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AGM-R - Procès-verbal de l'AGE du 25.04.2025.pdf

Company: ATENOR Date: 2025-05-08 Language: French Register to download
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| E-registration         | Répertoire<br>n°16965          |
|------------------------|--------------------------------|
| Signature :            | Date<br>: 25-04-2025           |
| Envoi :                | Assemblée<br>générale          |
|                        | extraordinaire<br>Capital<br>– |
|                        | autorisé<br>-<br>Modifications |
|                        | des statuts                    |
| Perception proposée :  | Dt d'écriture<br>: 100,00 €    |
| →<br>Droits<br>50,00 € | Enrgt.<br>: OLLN               |
| Annexes →<br>100,00 €  | JFV/SDP/25-00281               |
|                        |                                |

#### **Annexe(s) :**

1) Rapport du conseil d'administration relatif aux circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé proposé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis, rédigé conformément à l'article 7 :199 du Code des sociétés et des associations ;

2) Liste de présence ;

3) Formulaires de procurations dûment signés et complétés.

## **« ATENOR » Société Anonyme**

Siège : Région wallonne (1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid, 92) Numéro d'entreprise 0403.209.303 RPM Brabant wallon

## **AUTORISATION DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISE MODIFICATION DES STATUTS**

L'an deux mil vingt-cinq.

Le vingt-cinq avril.

 Au centre de conférence Dolce La Hulpe Brussels, à 1310 La Hulpe, chaussée de Bruxelles, 135.

 Par devant nous, Maître **Jean-Frédéric VIGNERON**, notaire associé, résidant à Wavre.

 S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « **ATENOR** », ayant son siège en Région wallonne (1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid, 92), numéro d'entreprise 0403.209.303 RPM Brabant wallon.

Constituée originairement sous la forme de société par actions à responsabilité limitée et sous la dénomination « SOCIETE COMMERCIALE ET MINIERE DU CONGO », en abrégé « COMINIERE », suivant acte reçu par le notaire Hubert SCHEYVEN, ayant résidé à Bruxelles, le 15 septembre 1950, publié aux Annexes du Moniteur belge des 12, 13 et 14 novembre suivant, sous le numéro 24.043 ;

Dont les statuts ont ensuite été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois, suivant procès-verbal dressé par le notaire Jean-Frédéric VIGNERON, à Wavre, le 10 mars 2025 publié aux annexes du Moniteur belge du 17 mars suivant, sous le numéro 25318523.

# **COMPOSITION DU BUREAU – OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE**

 La séance est ouverte à 10 heures 30 minutes sous la présidence de Monsieur **Frank DONCK**, domicilié à 1180 Uccle, Avenue de la Floride, 62, ci-après nommé « le Président », qui, conformément à l'article 26 des statuts, désigne Monsieur **Hans VANDENDAEL**, domicilié à 1933 Zaventem (Sterrebeek), Klaverbloemlaan, 1, en qualité de secrétaire.

L'assemblée choisit parmi ses membres comme scrutateurs :

1. Madame WILLEM Julie Marie, domiciliée à Lasne, rue du Mont Lassy 62B.

2. Madame GEERAERTS Stephanie, domiciliée à Zaventem, Woluwestraat 35.

Les autres membres présents du conseil d'administration à savoir :

1. La société anonyme « **STEPHAN SONNEVILLE** » ayant son siège à 1380 Lasne, rue du Mont-Lassy 62B, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0461.220.350 RPM Brabant wallon, représentée par son représentant permanent Monsieur **SONNEVILLE Stéphan** René Jean, né à Namur le 26 août 1963, domicilié à 1380 Lasne, rue du Mont-Lassy 62B, (numéro national : 63.08.26-159.52).

2. Monsieur **DELAIRE Christian** Bernard Marie, né à Neuilly-sur-Seine (France), le 8 juillet 1967, domicilié à 75116 Paris (France), avenue Paul Doumer 33, (numéro national bis: 67.47.08-295.37).

3. La société à responsabilité limitée « **INVESTEA** » ayant son siège à 1150 Bruxelles, avenue Jan Olieslagers 22 boîte 16, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0554.946.205 RPM Bruxelles, représentée par son représentant permanent Madame **ATTOUT Emmanuèle** Rose Gilles Marie, née à Etterbeek le 18 mai 1959, domiciliée à 1150 Bruxelles, avenue Jan Olieslagers 22 boîte 16 (numéro national : 59.05.18-022.33).

4. La société à responsabilité limitée « **MOROXCO** » ayant son siège à 8550 Zwevegem, Beekstraat 56, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0719.795.230 RPM Gent (Kortrijk), représentée par son représentant permanent Monsieur **VAN QUICKENBORNE Cédric** Diane Freddy, né à Gand, le 2 novembre 1983, domicilié à 8550 Zwevegen, Beekstraat, 56, (numéro national : 83.11.02-193.15).

5. La société à responsabilité limitée « **TRIONNA** » ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue des Pins Noirs 6, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0556.982.017 RPM Bruxelles, représentée par son représentant permanent Madame **le HARDŸ de BEAULIEU Laure**  Christine Micheline Marie Ghislaine, née à Namur, le 21 décembre 1976, domiciliée à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue des Pins Noirs 6, (numéro national : 76.12.21-200.74).

6. Monsieur **PENNING John** Grégory, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 17 août 1972, domicilié à L-8131 Bridel (Grand-Duché de Luxembourg), Rue des Genêts 53, (numéro national bis : 72.48.17-401.64).

7. Madame **de BETHUNE Bernadette** Johanna Marie Louise, née à Louvain, le 1er novembre 1960, domiciliée à 1500 Halle, Lenniksesteenweg, 444, (numéro national : 60.11.01-326.11).

8. La société à responsabilité limitée « **REALIZE** » ayant son siège à 8670 Koksijde, Doorlaan, 11A, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0759.664.804, RPM Gent (Veurne), représentée par son représentant permanent Monsieur **LAMBRECHT Olivier** Paul Marie, né à Assebroek le 31 décembre 1969, domicilié à 8670 Koksijde, Doornlaan, 11, A000, (numéro national : 69.12.31-173.42).

Complètent le bureau.

#### **VERIFICATIONS FAITES PAR LE BUREAU**

Le Président fait rapport à l'assemblée sur les constatations et les vérifications qu'a opérées le bureau, au cours et à l'issue des formalités d'enregistrement des actionnaires, en vue de la constitution de l'assemblée.

#### **I. Convocation des titulaires de titres**

Avant l'ouverture de la réunion, les justifications des avis de convocation parus au Moniteur belge et dans des organes de presse de diffusion nationale ont été transmis au bureau. Les dates de parution sont les suivantes :

-le 25 mars 2025 au Moniteur belge,

-le 25 mars 2025 dans *De Tijd* et *L'Echo*.

 Une communication a été envoyée aux différents bureaux de presse afin d'assurer une diffusion efficace des informations auprès du public dans l'ensemble de l'Espace économique européen.

Le bureau a également constaté qu'une convocation a été envoyée aux actionnaires nominatifs.

Le commissaire étant la société à responsabilité limitée BDO Réviseurs d'Entreprises, ayant son siège à 1930 Zaventem, Da Vincilaan, 9/E.6, numéro d'entreprise 0431.088.289, représentée par Monsieur Christophe Pelzer, réviseur d'entreprises, ainsi que les administrateurs sont ici présents et déclarent présentement renoncer aux formalités légales de convocation.

Le bureau a également constaté qu'Atenor a, conformément à l'article 7:129, §3 du Code des sociétés et des associations, publié sur son site internet les informations suivantes à partir du 25 mars 2025 :

- -la convocation à cette assemblée,
- -le nombre total d'actions et de droits de vote à la date de la convocation,
- -les documents destinés à être présentés à l'assemblée,
- pour chaque sujet à traiter inscrit à l'ordre du jour de l'assemblée générale, une proposition de décision ou, lorsque le sujet à traiter ne requiert pas l'adoption d'une décision, un commentaire émanant de l'organe d'administration, et

-les formulaires permettant de voter par procuration et par correspondance.

# **II. Vérification des pouvoirs des participants à l'assemblée**

Concernant la participation à l'assemblée, le bureau a vérifié si, conformément à l'article 24 des statuts, les formalités de participation, c'est-à-dire l'enregistrement comptable des actions et la communication de l'intention de participer, avaient été respectées. La conformité aux formalités susmentionnées a été confirmée pour le bureau à Nous, Notaire. Les différentes pièces à l'appui seront conservées dans les archives de la Société.

**III. Liste de présences – Vérification des présences**

L'assemblée se compose des actionnaires présents ou représentés dont le nom, prénom, domicile, ou, le cas échéant, la dénomination, forme légale et siège, ainsi que le nombre de titres dont chacun d'eux se déclare propriétaire, sont mentionnés dans la liste de présence ci-annexée.

 En conséquence, la comparution devant Nous, Notaire, est arrêtée selon la liste de présence précitée, à laquelle les parties déclarent se référer.

Cette liste de présence ne comporte aucun vote par correspondance.

La liste de présence, signée par les mandataires des actionnaires, ainsi que par le Président, le Secrétaire et les Scrutateurs, qui l'ont reconnue exacte, a été revêtue d'une mention d'« annexe », signée par Nous, Notaire.

Les procurations mentionnées en ladite liste de présence demeureront ci-annexées.

#### **EXPOSE DU PRESIDENT**

Le Président expose, le bureau reconnaît et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit.

Il résulte de la liste de présence que les actionnaires présents ou représentés détiennent quarante et un millions trois cent dix mille six cent quarante-six actions sur un total de soixante-un millions vingt-neuf mille sept cent quatre-vingts (61.029.780) actions émises par la Société.

La Société et ses filiales contrôlées détiennent trois cent cinquante-cinq mille cinq cent trente-deux (355.532) actions dont les droits de vote sont suspendus à la date d'enregistrement. Conformément à l'article 7:217, §1er *juncto* l'article 7:140 du Code des sociétés et des associations, il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum et de la majorité à observer par cette assemblée de sorte qu'il ne doit être tenu compte que de soixante millions six cent septante-quatre mille deux cent quarante-huit (60.674.248) actions émises par Atenor.

Par conséquent, l'assemblée peut valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour.

#### **IV. Tiers présents à l'assemblée**

Outre les membres du bureau, entre autres les personnes suivantes assistent également à l'assemblée : des employés de la Société et des consultants engagés par la Société, qui effectuent des tâches logistiques en rapport avec cette réunion.

#### **COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE**

Le président invite ensuite l'assemblée à constater la validité de sa composition.

Le président demande ensuite à l'assemblée s'il y a des observations à faire.

Puisqu'il n'y a pas d'observations, le bureau constate que par assentiment unanime, l'assemblée se reconnaît valablement constituée pour délibérer sur les points à l'ordre du jour.

#### **ORDRE DU JOUR**

Le président rappelle que l**'ordre du jour** de l'assemblée est le suivant :

## **1. Renouvellement du capital autorisé**

Proposition de décisions

a) Rapport spécial relatif au capital autorisé (conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations, le CSA)

b) Après lecture du rapport du conseil rédigé conformément à l'article 7:199 du CSA, l'assemblée générale des actionnaires décide d'autoriser le conseil d'administration d'augmenter le capital souscrit en une ou plusieurs fois, en ce compris en émettant des obligations convertibles et des droits de souscription, dans les limites fixées par l'article 7:198 et suivants du CSA, à concurrence d'un montant maximal (hors prime d'émission) de trois cent deux millions huit cent soixante-trois mille huit cent cinquante-cinq euros quarante-six centimes (€ 302.863.855,46), et de modifier l'article 6 des statuts en conséquence.

Le conseil d'administration pourra notamment recourir à ce pouvoir pour (i) les augmentations de capital et les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (art. 7:200, 1° CSA), (ii) les augmentations de capital et les émissions d'obligations convertibles à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel (art. 7:200, 2° CSA), et (iii) les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves (art. 7:200, 3° CSA).

Le conseil d'administration pourra utiliser cette autorisation pour une durée de cinq ans à dater de sa publication aux Annexes du Moniteur belge.

Pour éviter tout doute, cette nouvelle autorisation annulera et remplacera l'autorisation (pré)existante.

En cas d'augmentation de capital accompagnée du versement ou de la comptabilisation d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.

#### **2. Modification des statuts**

Proposition de décision :

Sous réserve de l'acceptation du point 1 repris à l'ordre du jour de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, l'article 6 des statuts serait entièrement modifié comme suit :

« *Le conseil d'administration a le pouvoir d'augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, en ce compris en émettant des obligations convertibles et des droits de souscription, à concurrence d'un montant maximum (hors prime d'émission) de EUR 302.863.855,46.* 

*Le conseil d'administration peut exercer ce pouvoir pendant une période de cinq ans à compter de la publication de l'autorisation, accordée le 25 avril 2025.* 

*Ces augmentations de capital s'effectueront suivant les modalités à déterminer par le conseil d'administration, comme entre autres (i) par apport en numéraire, par apport en nature ou par apport mixte, (ii) par incorporation de réserves, bénéfice reporté, primes d'émission ou autres éléments des capitaux propres, (iii) avec ou sans émission d'actions nouvelles (en dessous ou au-dessus du pair comptable, ou au pair comptable des actions existantes de la même classe, avec ou sans prime d'émission) ou d'autres titres, ou (iv) par l'émission d'obligations convertibles, de droits de souscription ou d'autres titres.*

*Le conseil d'administration peut recourir à ce pouvoir pour (i) les augmentations de capital et les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé, (ii) les augmentations de capital et les émissions d'obligations convertibles à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel, et (iii) les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.*

*L'éventuelle prime d'émission sera portée à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.* »

#### **3. Pouvoirs**

Proposition de décision

Conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'exécution des décisions prises.

#### **QUESTIONS**

Le président constate qu'aucune question écrite n'a été posée.

Le président invite ensuite les actionnaires qui le souhaitent à poser les questions que les points figurant à l'ordre du jour appelleraient de leur part.

Le président propose dès lors la clôture des débats.

#### **MODALITES DU SCRUTIN**

Le président invite ensuite les actionnaires à passer au vote sur chacune des propositions de décision qui figurent à l'ordre du jour.

Il rappelle que chaque action donne droit à une voix et que seuls les actionnaires et les mandataires d'actionnaires peuvent prendre part au vote.

## **CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE**

Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires déclarent que les actions en vertu desquelles ils participent à l'assemblée ne font pas l'objet d'une limitation à l'exercice de leur droit de vote.

#### **DELIBERATION**

 Le Président propose à Nous, Notaire, de soumettre ensuite au vote des actionnaires chacune des propositions des décisions figurant à l'ordre du jour.

 Après en avoir délibéré, l'Assemblée prend les résolutions suivantes :

## **1. Première résolution : Renouvellement du capital autorisé**

**a/** L'assemblée dispense le président de la lecture de ce rapport relatif au capital autorisé. Ce rapport demeure ci-annexé.

**b/** L'assemblée examine la proposition faisant l'objet du premier point de l'ordre du jour, comme suit :

*« Après lecture du rapport du conseil rédigé conformément à l'article 7:199 du CSA), l'assemblée générale des*  *actionnaires décide d'autoriser le conseil d'administration d'augmenter le capital souscrit en une ou plusieurs fois, en ce compris en émettant des obligations convertibles et des droits de souscription, dans les limites fixées par l'article 7:198 et suivants du CSA, à concurrence d'un montant maximal (hors prime d'émission) de trois cent deux millions huit cent soixante-trois mille huit cent cinquante-cinq euros quarantesix centimes (€ 302.863.855,46), et de modifier l'article 6 des statuts en conséquence.*

*Le conseil d'administration pourra notamment recourir à ce pouvoir pour (i) les augmentations de capital et les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (art. 7:200, 1° CSA), (ii) les augmentations de capital et les émissions d'obligations convertibles à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel (art. 7:200, 2° CSA), et (iii) les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves (art. 7:200, 3° CSA).*

*Le conseil d'administration pourra utiliser cette autorisation pour une durée de cinq ans à dater de sa publication aux Annexes du Moniteur belge.*

*Pour éviter tout doute, cette nouvelle autorisation annulera et remplacera l'autorisation (pré)existante.*

*En cas d'augmentation de capital accompagnée du versement ou de la comptabilisation d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.* »

Après avoir constaté qu'elle doit recueillir les trois/quart des voix pour être adoptée, le Président met cette proposition au vote.

VOTE :

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés :

quarante et un millions trois cent dix mille six cent quarante-six (41.310.646)

2/ Proportion du capital représentée par ces

votes : 68 %

(hors les actions détenues par la Société et ses filiales contrôlées détiennent, dont le droit de vote est suspendu)

3/ Nombre total de votes valablement exprimés :

Dont

| -<br>39.912.667 |  |  |  | voix pour ; |               |                                        |  |
|-----------------|--|--|--|-------------|---------------|----------------------------------------|--|
| -<br>715.756    |  |  |  |             | voix contre ; |                                        |  |
| -<br>682.223    |  |  |  |             | abstentions.  |                                        |  |
|                 |  |  |  |             |               | La résolution a dès lors été acceptée. |  |

#### **2. Deuxième résolution : Modification des statuts**

L'assemblée examine la proposition faisant l'objet du deuxième point de l'ordre du jour, c'est-à-dire d'entièrement modifier l'article 6 des statuts comme suit :

« *Le conseil d'administration a le pouvoir d'augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, en ce compris en émettant des obligations convertibles et des droits de souscription, à concurrence d'un montant maximum (hors prime d'émission) de trois cent deux millions huit cent soixantetrois mille huit cent cinquante-cinq euros quarante-six centimes (EUR 302.863.855,46).* 

*Le conseil d'administration peut exercer ce pouvoir pendant une période de cinq ans à compter de la publication de l'autorisation, accordée le 25 avril 2025. Ces augmentations de capital s'effectueront suivant les modalités à déterminer par le conseil d'administration, comme entre autres (i) par apport en numéraire, par apport en nature ou par apport mixte, (ii) par incorporation de réserves, bénéfice reporté, primes d'émission ou autres éléments des capitaux propres, (iii) avec ou sans émission d'actions nouvelles (en dessous ou au-dessus du pair comptable, ou au pair comptable des actions existantes de la même classe, avec ou sans prime d'émission) ou d'autres titres, ou (iv) par l'émission d'obligations convertibles, de droits de souscription ou d'autres titres.* 

*Le conseil d'administration peut recourir à ce pouvoir pour (i) les augmentations de capital et les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé, (ii) les augmentations de capital et les émissions d'obligations convertibles à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel, et (iii) les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.* 

*L'éventuelle prime d'émission sera portée à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.»* 

Après avoir constaté qu'elle doit recueillir les trois/quart des voix pour être adoptée, le Président met cette proposition au vote.

VOTE :

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 41.310.646

2/ Proportion du capital représentée par ces votes : 68 %

(hors les actions détenues par la Société et ses filiales contrôlées détiennent, dont le droit de vote est suspendu)

3/ Nombre total de votes valablement exprimés :

Dont

| - | 39.912.494 |  |  | voix pour ;   |  |
|---|------------|--|--|---------------|--|
| - | 715.929    |  |  | voix contre ; |  |
| - | 682.223    |  |  | abstentions.  |  |
|   |            |  |  |               |  |

La résolution a dès lors été acceptée.

**3. Troisième résolution : Pouvoirs**

L'assemblée confrère au Conseil d'administration tous pouvoirs pour l'exécution des décisions prises et tous pouvoirs au notaire Vigneron, soussigné, afin d'assurer la coordination des statuts de la Société.

Après avoir constaté qu'elle doit recueillir la majorité absolue des voix pour être adoptée, le Président met cette proposition au vote.

VOTE :

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 41.310.646

2/ Proportion du capital représentée par ces votes : 68 %

(hors les actions détenues par la Société et ses filiales contrôlées détiennent, dont le droit de vote est suspendu)

3/ Nombre total de votes valablement exprimés : Dont - 39.912.667 voix pour ;

| -                                      | 715.756 |  |              | voix contre ; |  |
|----------------------------------------|---------|--|--------------|---------------|--|
| -<br>682.223                           |         |  | abstentions. |               |  |
| La résolution a dès lors été acceptée. |         |  |              |               |  |

#### **CLOTURE**

Tous les points visés à l'ordre du jour ayant fait l'objet d'une délibération et d'un vote, la séance est levée à 11 heures 00 minutes.

# **DROIT D'ECRITURE**

Le droit s'élève à cent euros.

#### **LOI CONTENANT ORGANISATION DU NOTARIAT**

Les comparants reconnaissent avoir été éclairés par le notaire instrumentant sur la portée de l'article 9, paragraphe 1er alinéa 2, de la loi contenant organisation du notariat, qui dispose : « *Lorsqu'il constate l'existence d'intérêts contradictoires ou d'engagements disproportionnés, le notaire attire l'attention des parties et les avise qu'il est loisible à chacune d'elles de désigner un autre notaire ou de se faire assister par un conseil. Le notaire en fait mention dans l'acte notarié*. »

# **CERTIFICAT D'IDENTITE**

Conformément à l'article 11 de la loi de Ventôse, le notaire certifie les noms, prénoms et domicile des parties au vu de leurs cartes d'identité.

Conformément à l'article 12 de la loi de Ventôse, le notaire certifie les noms, prénoms et domicile des ou du mandataire(s) et représentant(s) de société au vu de leur carte d'identité.

## **DONT PROCES-VERBAL.**

#### Dressé lieu et date que dessus.

 Et après lecture intégrale et commentée des présentes, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir, ont signé avec nous, notaire.

#### **POUR EXPEDITION CONFORME**