AGM Information • May 7, 2025
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Dossiernummer: PVM/KG/2250063 Repertorium: N° 2025/……………
naamloze vennootschap die de hoedanigheid heeft van een genoteerde vennootschap te 9260 Wichelen (Schellebelle), Lageweg 4 BTW (BE) 0448.746.744 - Rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde e-mail: [email protected] website: https://www.vandevelde.eu
-
Op heden, dertig april tweeduizend vijfentwintig.
Te 9260 Wichelen (Schellebelle), Lageweg 4, op de zetel van de Vennootschap.
Voor mij, Meester Alexander CAUDRON, notaris te Aalst, vennoot van de besloten vennootschap "CAUDRON, HERZEEL & BRECKPOT, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", met zetel te 9320 Aalst, Hogeweg 3-b en ondernemingsnummer 0753.509.559 (RPR Gent, afdeling Dendermonde), vervangende zijn ambtgenoot Meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), vennoot van de besloten vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel), belet ratione loci,
de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap die de hoedanigheid heeft van een genoteerde vennootschap "VAN DE VELDE", waarvan de zetel gevestigd is te 9260 Wichelen (Schellebelle), Lageweg 4, hierna de "Vennootschap" genoemd.
De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden door Meester Ludovic DU FAUX, destijds notaris te Moeskroen, op 7 december 1992, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 december daarna, onder het nummer 921230-907.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal krachtens vaststellingsakte verleden door notaris Peter VAN MELKEBEKE, te Brussel, op 8 april 2025, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 april daarna, onder het nummer 25327047.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0448.746.744.
Het e-mailadres van de Vennootschap is [email protected].
De website van de Vennootschap is https://www.vandevelde.eu.
De vergadering wordt geopend om zeventien uur (17u00), onder het voorzitterschap van de naamloze vennootschap "Herman Van de Velde", met zetel te 9230 Wetteren, Dendermondesteenweg 90 en met ondernemingsnummer 0460.768.212, voorzitter van de raad van bestuur, vast vertegenwoordigd door de heer VAN de VELDE Herman Jozef Margriet, geboren te XX op XX, wonende te XX, titularis van het rijksregisternummer XX, die mevrouw WERBROUCK Lore Joske Hanne, geboren te XX op XX, wonende te XX, titularis van het rijksregisternummer XX, aanstelt als secretaris van de vergadering.
De vergadering duidt eveneens aan als stemopnemers:
1/ mevrouw VAN de VELDE Margareta Ida Raoul Martha, bestuurder van de Vennootschap, geboren te XX op XX, wonende te XX, titularis van het rijksregisternummer XX, en
2/ de heer BELLINCK Filip, geboren te XX op XX, wonende te XX, titularis van het rijksregisternummer XX.
In overeenstemming met artikel 31 van de statuten van de Vennootschap, vullen de andere aanwezige bestuurders het bureau aan, met name:
De voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering:
Voor de opening van de vergadering, werden de bewijzen van de oproepingen, verschenen in het Belgisch Staatsblad en in de pers ten minste dertig dagen vóór onderhavige vergadering, voorgelegd aan het bureau. Zij zullen bewaard blijven in de archieven van de Vennootschap. Het bureau heeft vastgesteld dat de data van publicatie de volgende zijn:
op 28 maart 2025 in het Belgisch Staatsblad;
op 28 maart 2025 in De Tijd.
De tekst van de oproeping en het model van volmacht werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap (www.vandevelde.eu) vanaf 28 maart 2025.
Het bureau heeft eveneens, door kennisname van de kopie van de verzonden brieven, vastgesteld dat een oproeping werd verstuurd op 27 maart 2025, door middel van een brief aan de houders van aandelen op naam, alsook aan de bestuurders en de commissaris.
Teneinde te voldoen aan het voorschrift van artikel 7:128, §1, eerste lid, 3° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd, met het oog op een doeltreffende verspreiding bij het publiek in de Europese Economische Ruimte, de aankondiging op 28 maart 2025 naar diverse persbureaus en magazines verstuurd, met name Mediafin, Roularta, De Tijd, Tendances, Fashion United en Stijl & Allure.
Terzake de deelneming tot de algemene vergadering werd door het bureau nagegaan of de artikelen 29 en 30 van de statuten van de Vennootschap werden gerespecteerd, hetgeen aan mij, notaris, door het bureau werd bevestigd en waarvan de diverse stavingdocumenten alsmede de originele volmachten (desgevallend in elektronische vorm) in de archieven van de Vennootschap bewaard blijven.
Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld, waarin de naam en het adres, of de naam en de zetel, van alle aandeelhouders die in persoon of door een lasthebber aan de vergadering deelnemen, werden opgenomen. Deze lijst werd ondertekend door elk van de aanwezige aandeelhouders of lasthebbers van de aandeelhouders. De originele aanwezigheidslijst blijft gehecht aan dit proces-verbaal. De onderliggende volmachten zullen (desgevallend in elektronische vorm) bewaard worden in de archieven van de Vennootschap en in het dossier van de notaris.
Er zijn thans in totaal 12.831.422 aandelen die het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, zonder vermelding van nominale waarde, waarvan 12.571.984 aandelen stemgerechtigd zijn. De niet-stemgerechtigde aandelen zijn de 259.438 eigen aandelen die worden aangehouden door de Vennootschap.
Er blijkt uit de aanwezigheidslijst dat 8.588.174 aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, hetzij 66,93% van het totaal aantal aandelen dat het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigt.
De voorzitter en de overige leden van het bureau stellen bijgevolg vast dat ten minste de helft van het kapitaal van de Vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd is en deze buitengewone algemene vergadering dus geldig kan beraadslagen en beslissen over de agenda.
De voorzitter brengt in herinnering dat de agenda van de vergadering de volgende is:
1. Kennisneming van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld in toepassing van artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin de bijzondere omstandigheden waarin van het toegestane kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de daarbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.
2. Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om gebruik te maken van het toegestane kapitaal en overeenkomstige wijziging van de statuten, meer bepaald onder punt 1. "Toegestane kapitaal" van de rubriek "OVERGANGSBEPALINGEN".
Voorstel van besluit:
De buitengewone algemene vergadering machtigt de raad van bestuur uitdrukkelijk om, bij toepassing van de artikelen 7:198 en 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van 30 april 2025 het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen binnen het kader van toegestane kapitaal, met een bedrag dat globaal 1.936.173,73 EUR niet overschrijdt.
De vergadering beslist bijgevolg om de bestaande tekst van punt 1. "Toegestane Kapitaal", eerste tot en met derde alinea van de rubriek "OVERGANGSBEPALINGEN" in de statuten te vervangen als volgt (met dien verstande dat de vierde alinea ongewijzigd blijft):
"1. Toegestane kapitaal
De raad van bestuur kan het kapitaal in één of meerdere malen verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal, met een bedrag dat globaal één miljoen negenhonderd zesendertig duizend honderd drieënzeventig euro drieënzeventig cent (1.936.173,73 EUR) niet overschrijdt, gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 30 april 2025. Deze bevoegdheid geldt voor kapitaalverhogingen waarop in geld moet worden ingeschreven en voor kapitaalverhogingen waarop in natura wordt ingeschreven mits naleving van de wettelijke voorschriften hieromtrent. Deze bevoegdheid van de raad van bestuur geldt tevens voor kapitaalverhogingen door omzetting van reserves of van uitgiftepremies.
Naast de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten kunnen de kapitaalverhogingen beslist door de raad van bestuur ook geschieden door de uitgifte van aandelen zonder stemrecht, van aandelen met een preferent dividendrecht en liquidatievoorrecht en converteerbare aandelen die onder bepaalde voorwaarden converteren in een kleiner of groter aantal gewone aandelen.
De raad van bestuur is, voor de verrichtingen in het kader van het toegestane kapitaal, ook bevoegd om in het belang van de Vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in artikel 7:191 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De raad van bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van een of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de vennootschap of haar dochtervennootschappen, uitgezonderd in het geval van artikel 7:201, 3° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.".
De buitengewone algemene vergadering beslist dat de bestaande machtiging van kracht blijft tot aan de publicatie van de nieuwe machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
3. Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om gebruik te maken van het toegestane kapitaal na openbaar overnamebod en overeenkomstige wijziging van de statuten, meer bepaald onder punt 1. "Toegestane kapitaal" van de rubriek "OVERGANGSBEPALINGEN".
De buitengewone algemene vergadering machtigt de raad van bestuur uitdrukkelijk om bij toepassing van artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gedurende drie jaar te rekenen vanaf 30 april 2025 gebruik te maken van het toegestane kapitaal vanaf de datum van de notificatie door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten aan de Vennootschap van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap.
De vergadering beslist bijgevolg om de bestaande tekst onder punt 1. "Toegestane kapitaal", vijfde alinea van de rubriek "OVERGANGSBEPALINGEN" in de statuten te vervangen als volgt:
"De algemene vergadering kent uitdrukkelijk de bevoegdheid toe aan de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de notificatie door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten aan de vennootschap van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap, door inbrengen in speciën met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura overeenkomstig artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze bevoegdheid wordt toegekend voor een periode van drie jaar vanaf 30 april 2025 en kan hernieuwd worden.".
4. Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur tot inkoop van eigen aandelen en bijgevolg wijziging van punt 2. 'Verwerving van eigen aandelen' van de rubriek OVERGANGSBEPALINGEN van de statuten.
De buitengewone algemene vergadering beslist tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om, binnen een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van deze machtiging de dato 30 april 2025 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, eigen aandelen te verkrijgen tegen een prijs die gelijk is aan de prijs waaraan deze aandelen genoteerd worden op een gereglementeerde markt op het ogenblik van die verwerving. De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk gemachtigd om alle eigen aandelen die genoteerd zijn te vervreemden op een gereglementeerde markt zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering. De raad van bestuur wordt gemachtigd om tegen een prijs die hij bepaalt alle eigen aandelen die de Vennootschap aanhoudt te vervreemden.
De buitengewone algemene vergadering beslist tevens tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om eigen aandelen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te verkrijgen en te vervreemden indien deze verkrijging, respectievelijk vervreemding, noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap. De bevoegdheid tot verkrijging in geval van dreigend ernstig nadeel wordt toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van de machtiging de dato 30 april 2025 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De bevoegdheid tot vervreemding in geval van dreigend ernstig nadeel is evenwel niet beperkt in tijd.
De buitengewone algemene vergadering beslist dat voorgaande machtigingen tevens gelden voor verkrijging en vervreemding van effecten van de Vennootschap door haar rechtstreekse dochtervennootschappen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig de bepalingen daarin vermeld.
De buitengewone algemene vergadering beslist dat de bestaande machtiging tot inkoop van eigen aandelen ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel van kracht blijft tot aan de publicatie van de nieuwe machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De buitengewone algemene vergadering beslist bijgevolg punt 2. 'Verwerving van eigen aandelen' van de rubriek "OVERGANGSBEPALINGEN" te herschrijven als volgt (met dien verstande dat de zevende en achtste alinea ongewijzigd blijven):
"2. Verwerving van eigen aandelen
De vennootschap mag, binnen de wettelijk bepaalde grenzen, haar eigen aandelen verkrijgen en deze vervreemden in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur wordt gemachtigd om overeenkomstig de wettelijke bepalingen eigen aandelen te verkrijgen tegen een prijs die gelijk is aan de prijs waaraan deze aandelen genoteerd worden op een gereglementeerde markt op het ogenblik van die verwerving. Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van deze machtiging de dato 30 april 2025 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De raad van bestuur wordt tevens uitdrukkelijk gemachtigd om alle eigen aandelen die genoteerd zijn te vervreemden op een gereglementeerde markt zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering. De raad van bestuur wordt gemachtigd om alle eigen aandelen die de vennootschap aanhoudt te vervreemden tegen een prijs die hij bepaalt.
De raad van bestuur wordt gemachtigd om eigen aandelen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te verkrijgen en te vervreemden indien deze verkrijging, respectievelijk vervreemding, noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. De bevoegdheid tot verkrijging in geval van dreigend ernstig nadeel wordt toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van de machtiging de dato 30 april 2025 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De bevoegdheid tot vervreemding in geval van dreigend ernstig nadeel is evenwel niet beperkt in tijd.
Deze bevoegdheden kunnen door de algemene vergadering worden verlengd in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Alle machtigingen hierbij verleend, gelden tevens voor de verkrijging en vervreemding van aandelen van de vennootschap door haar rechtstreekse dochtervennootschappen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en overeenkomstig de bepalingen daarin vermeld.".
5. Volmachten.
a. Volmacht aan de raad van bestuur
De buitengewone algemene vergadering geeft volmacht aan de raad van bestuur tot nadere uitvoering van de beslissingen genomen door de buitengewone algemene vergadering van 30 april 2025.
De buitengewone algemene vergadering geeft volmacht aan de instrumenterende notaris en/of elke medewerker van de instrumenterende notaris, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om, naar aanleiding van de genomen beslissingen, de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Voorstel van besluit:
De buitengewone algemene vergadering geeft volmacht aan mevrouw Lore Werbrouck, Head of Legal, Risk & Compliance, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling en zonder afbreuk te doen aan andere toepasselijke bestaande machtigingen, om over te gaan tot de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
De voorzitter stelt vast en deelt aan de vergadering mee dat geen aandeelhouder(s) die (samen) minstens drie procent (3,00%) bezitten van het kapitaal van de Vennootschap gebruik heeft/hebben gemaakt van de mogelijkheid zoals voorzien door artikel 7:130, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen om bijkomende onderwerpen op de agenda te laten plaatsen en voorstellen van besluit in te dienen over op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.
De voorzitter nodigt vervolgens de aandeelhouders uit tot stemming over te gaan over elk van de voorstellen tot besluit die op de agenda staan.
Hij brengt in herinnering dat elk aandeel recht geeft op één stem, overeenkomstig artikel 33 van de statuten. Hij herinnert er tevens aan dat enkel de aandeelhouders en de lasthebbers van aandeelhouders aan de stemming kunnen deelnemen.
De voorzitter brengt eveneens in herinnering dat:
opdat de voorstellen tot besluit met betrekking tot de punten 1. tot en met 4. van deze agenda geldig aangenomen zouden worden, de aandeelhouders die, persoonlijk of per lasthebber, deelnemen aan de bijeenkomst, ten minste de helft van het kapitaal van de Vennootschap moeten vertegenwoordigen en de besluiten met drie vierden van de uitgebrachte stemmen moeten aangenomen worden, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend, in overeenstemming met artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en
opdat de voorstellen tot besluit met betrekking tot het punt 5. van deze agenda geldig aangenomen zouden worden, de besluiten met gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen moeten aangenomen worden, ongeacht het aantal op de vergadering vertegenwoordigde aandelen, waarbij blanco en ongeldige stemmen niet bij de uitgebrachte stemmen worden geteld, in overeenstemming met artikel 34, vierde lid van de statuten van de Vennootschap.
Conform artikel 34 van de statuten, nodigt de voorzitter de deelnemers die dat wensen uit om de vragen te stellen die de agendapunten en/of verslagen vermeld op de agenda bij hen oproepen.
Alvorens het woord te geven aan het aanwezige publiek, deelt de voorzitter mee dat geen enkele aandeelhouder gebruik heeft gemaakt van de mogelijkheid voorzien door artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen om vooraf schriftelijke vragen te stellen met betrekking tot de agenda van de buitengewone algemene vergadering.
Er wordt door 1 aandeelhouder een vraag gesteld.
De voorzitter stelt vervolgens de sluiting van de debatten vast.
De vergadering vat de agenda aan en neemt na, beraadslaging, de volgende beslissingen:
De buitengewone algemene vergadering heeft kennis kunnen nemen van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld in toepassing van artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin de bijzondere omstandigheden waarin van het toegestane kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de daarbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet, en ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
Het verslag wordt overhandigd aan de instrumenterende notaris dewelke het bewaart in zijn dossier.
De buitengewone algemene vergadering machtigt de raad van bestuur uitdrukkelijk om, bij toepassing van de artikelen 7:198 en 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van 30 april 2025 het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen binnen het kader van toegestane kapitaal, met een bedrag dat globaal 1.936.173,73 EUR niet overschrijdt.
De vergadering beslist bijgevolg om de bestaande tekst van punt 1. "Toegestane Kapitaal", eerste tot en met derde alinea van de rubriek "OVERGANGSBEPALINGEN" in de statuten te vervangen als volgt (met dien verstande dat de vierde alinea ongewijzigd blijft):
De raad van bestuur kan het kapitaal in één of meerdere malen verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal, met een bedrag dat globaal één miljoen negenhonderd zesendertig duizend honderd drieënzeventig euro drieënzeventig cent (1.936.173,73 EUR) niet overschrijdt, gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 30 april 2025. Deze bevoegdheid geldt voor kapitaalverhogingen waarop in geld moet worden ingeschreven en voor kapitaalverhogingen waarop in natura wordt ingeschreven mits naleving van de wettelijke voorschriften hieromtrent. Deze bevoegdheid van de raad van bestuur geldt tevens voor kapitaalverhogingen door omzetting van reserves of van uitgiftepremies.
Naast de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten kunnen de kapitaalverhogingen beslist door de raad van bestuur ook geschieden door de uitgifte van aandelen zonder stemrecht, van aandelen met een preferent dividendrecht en liquidatievoorrecht en converteerbare aandelen die onder bepaalde voorwaarden converteren in een kleiner of groter aantal gewone aandelen.
De raad van bestuur is, voor de verrichtingen in het kader van het toegestane kapitaal, ook bevoegd om in het belang van de Vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in artikel 7:191 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De raad van bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van een of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de vennootschap of haar dochtervennootschappen, uitgezonderd in het geval van artikel 7:201, 3° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.".
De buitengewone algemene vergadering beslist dat de bestaande machtiging van kracht blijft tot aan de publicatie van de nieuwe machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 8.588.174
2/ percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 66,93%
| VOOR | 7.739.240 | |
|---|---|---|
| TEGEN | 848.934 | |
| ONTHOUDING | 0 | |
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen waarvan:
De buitengewone algemene vergadering machtigt de raad van bestuur uitdrukkelijk om bij toepassing van artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gedurende drie jaar te rekenen vanaf 30 april 2025 gebruik te maken van het toegestane kapitaal vanaf de datum van de notificatie door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten aan de Vennootschap van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap.
De vergadering beslist bijgevolg om de bestaande tekst onder punt 1. "Toegestane kapitaal", vijfde alinea van de rubriek "OVERGANGSBEPALINGEN" in de statuten te vervangen als volgt:
"De algemene vergadering kent uitdrukkelijk de bevoegdheid toe aan de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de notificatie door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten aan de vennootschap van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap, door inbrengen in speciën met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura overeenkomstig artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze bevoegdheid wordt toegekend voor een periode van drie jaar vanaf 30 april 2025 en kan hernieuwd worden.".
Stemming:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 8.588.174
2/ percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 66,93%
| VOOR | 7.738.560 | |
|---|---|---|
| TEGEN | 849.614 | |
| ONTHOUDING | 0 |
De buitengewone algemene vergadering beslist tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om, binnen een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van deze machtiging de dato 30 april 2025 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, eigen aandelen te verkrijgen tegen een prijs die gelijk is aan de prijs waaraan deze aandelen genoteerd worden op een gereglementeerde markt op het ogenblik van die verwerving. De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk gemachtigd om alle eigen aandelen die genoteerd zijn te vervreemden op een gereglementeerde markt zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering. De raad van bestuur wordt gemachtigd om tegen een prijs die hij bepaalt alle eigen aandelen die de Vennootschap aanhoudt te vervreemden.
De buitengewone algemene vergadering beslist tevens tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om eigen aandelen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te verkrijgen en te vervreemden indien deze verkrijging, respectievelijk vervreemding, noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap. De bevoegdheid tot verkrijging in geval van dreigend ernstig nadeel wordt toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van de machtiging de dato 30 april 2025 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De bevoegdheid tot vervreemding in geval van dreigend ernstig nadeel is evenwel niet beperkt in tijd.
De buitengewone algemene vergadering beslist dat voorgaande machtigingen tevens gelden voor verkrijging en vervreemding van effecten van de Vennootschap door haar rechtstreekse dochtervennootschappen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig de bepalingen daarin vermeld.
De buitengewone algemene vergadering beslist dat de bestaande machtiging tot inkoop van eigen aandelen ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel van kracht blijft tot aan de publicatie van de nieuwe machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De buitengewone algemene vergadering beslist bijgevolg punt 2. 'Verwerving van eigen aandelen' van de rubriek "OVERGANGSBEPALINGEN" te herschrijven als volgt (met dien verstande dat de zevende en achtste alinea ongewijzigd blijven):
"2. Verwerving van eigen aandelen
De vennootschap mag, binnen de wettelijk bepaalde grenzen, haar eigen aandelen verkrijgen en deze vervreemden in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur wordt gemachtigd om overeenkomstig de wettelijke bepalingen eigen aandelen te verkrijgen tegen een prijs die gelijk is aan de prijs waaraan deze aandelen genoteerd worden op een gereglementeerde markt op het ogenblik van die verwerving. Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van deze machtiging de dato 30 april 2025 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De raad van bestuur wordt tevens uitdrukkelijk gemachtigd om alle eigen aandelen die genoteerd zijn te vervreemden op een gereglementeerde markt zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering. De raad van bestuur wordt gemachtigd om alle eigen aandelen die de vennootschap aanhoudt te vervreemden tegen een prijs die hij bepaalt.
De raad van bestuur wordt gemachtigd om eigen aandelen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te verkrijgen en te vervreemden indien deze verkrijging, respectievelijk vervreemding, noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. De bevoegdheid tot verkrijging in geval van dreigend ernstig nadeel wordt toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van de machtiging de dato 30 april 2025 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De bevoegdheid tot vervreemding in geval van dreigend ernstig nadeel is evenwel niet beperkt in tijd.
Deze bevoegdheden kunnen door de algemene vergadering worden verlengd in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Alle machtigingen hierbij verleend, gelden tevens voor de verkrijging en vervreemding van aandelen van de vennootschap door haar rechtstreekse dochtervennootschappen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en overeenkomstig de bepalingen daarin vermeld.".
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 8.588.174
2/ percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 66,93%
| VOOR | 7.771.326 | |
|---|---|---|
| TEGEN | 816.848 | |
| ONTHOUDING | 0 | |
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen waarvan:
a. De buitengewone algemene vergadering geeft volmacht aan de raad van bestuur tot nadere uitvoering van de beslissingen genomen door de buitengewone algemene vergadering van 30 april 2025.
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 8.588.174
2/ percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 66,93%
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen waarvan:
| VOOR | 7.770.611 |
|---|---|
| TEGEN | 817.528 |
| ONTHOUDING | 35 |
b. De buitengewone algemene vergadering geeft volmacht aan de instrumenterende notaris en/of elke medewerker van de instrumenterende notaris, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om, naar aanleiding van de genomen beslissingen, de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 8.588.174
2/ percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 66,93%
| 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen waarvan: | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| -- | -- | -- | ------------------------------------------------ | -- | -- |
| VOOR | 7.770.611 |
|---|---|
| TEGEN | 817.528 |
| ONTHOUDING | 35 |
c. De buitengewone algemene vergadering geeft volmacht aan mevrouw Lore Werbrouck, Head of Legal, Risk & Compliance, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling en zonder afbreuk te doen aan andere toepasselijke bestaande machtigingen, om over te gaan tot de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 8.588.174
2/ percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 66,93%
| VOOR | 7.770.611 |
|---|---|
| TEGEN | 817.528 |
| ONTHOUDING | 35 |
| * * * |
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen waarvan:
De partijen verklaren dat de instrumenterende notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, eerste en tweede lid van de Organieke Wet Notariaat, en, voor zover van toepassing, de wijzigingen die werden aangebracht aan enig vooraf meegedeeld ontwerp van notulen.
De notulen werden door de notaris toegelicht.
Daar de dagorde volledig is uitgeput, heft de voorzitter de vergadering op om 17u08. RECHT OP GESCHRIFTEN
Het recht op geschriften bedraagt honderd euro (100,00 EUR), betaald op aangifte door de ondergetekende notaris.
Een officieel afschrift van deze akte zal beschikbaar zijn in de Notariële Aktebank (NABAN). Deze databank is enkel toegankelijk met een e-ID kaart of via de app "itsme".
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de leden van het bureau en de aandeelhouders die onderhavig proces-verbaal ondertekenen, desgevallend vertegenwoordigd zoals vermeld op de aanwezigheidslijst, op zicht van hun identiteitskaart.
Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzochten, desgevallend vertegenwoordigd zoals vermeld op de aanwezigheidslijst, met mij, notaris, ondertekend.
Goedgekeurd de doorhaling van .... volledige lijnen, .... letters, .... cijfers, en .... woorden nietig
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.