Endesa S.A.

Related Party Transaction • May 6, 2025

Borja Acha Besga Secretario del Consejo de Administración

Madrid, 6 de mayo de 2025

De conformidad con lo establecido en el artículo 227 de la Ley del Mercado de valores, Endesa, S.A. comunica la siguiente información relevante:

Comunicación de Operaciones Vinculadas

Endesa informa las operaciones vinculadas celebradas con su accionista de control Enel S.p.A., su grupo de sociedades y contrapartes vinculadas a Enel, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 unvicies y 529 tervicies de la Ley de Sociedades de Capital, que señalan la obligación de las sociedades de anunciar públicamente, a más tardar en el momento de su celebración, las operaciones vinculadas que realice ésta o sociedades de su grupo con una misma contraparte en los últimos doce meses, y que alcancen o superen: a) el 5 por ciento del total de las partidas del activo o b) el 2,5 por ciento del importe anual de la cifra anual de negocios.

El Consejo de Administración, en las sesiones celebradas en junio de 2024, julio de 2024, octubre de 2024, noviembre de 2024, diciembre de 2024, enero de 2025 y mayo de 2025, aprobó las operaciones vinculadas descritas a continuación en esta comunicación, que han superado el límite establecido en el artículo 529 unvicies del 2,5 por ciento del importe anual de la cifra anual de negocios.

I. RELACIÓN DE OPERACIONES VINCULADAS CON EL GRUPO ENEL:

• 1. ADENDA MODIFICATIVA AL CONTRATO DE OTORGAMIENTO DE LICENCIA DE USO DE SOFTWARE DE LA PLATAFORMA GRID BLUE SKY, ENTRE E- DISTRIBUCIÓN REDES DIGITALES S.L. Y ENEL GRIDS S.R.L.
• 1. CONTRATO ENTRE ENDESA INGENIERÍA Y E-DISTRIBUZIONE PARA LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE ANÁLISIS DE FLUIDOS DIELÉCTRICOS EN TRANSFORMADORES DE POTENCIA
• 1. OPERACIONES DE COMPRAVENTA DE GAS ENTRE ENDESA ENERGÍA S.A.U. Y ENI GLOBAL ENERGY MARKETS SPA
• 1. ACUERDO MARCO ENTRE EDISTRIBUCIÓN REDES DIGITALES, S.L.U. Y GRIDSPERTISE S.R.L. PARA EL SUMINISTRO DE CONTADORES
• 1. AUTORIZACIÓN PARA LA COMPRA FÍSICA DE FUEL OIL DE ENDESA GENERACIÓN, S.A.U. A ENI TRADE & BIOFUELS, S.P.A.
• 1. CONTRATOS DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS TÉCNICOS Y DE APOYO A LA GESTIÓN ENTRE EL GRUPO ENEL Y ENDESA PARA 2025
• 1. RENOVACIÓN DEL MANDATO DE SEGUROS Y SERVICIOS ASOCIADOS INCLUIDOS EN LOS CONTRATOS DE SERVICIOS TÉCNICOS Y APOYO A LA GESTIÓN CON ENEL SPA
• 1. PRESTACIÓN DE SERVICIOS POR LAS SOCIEDADES ENDESA, S.A., ENDESA MEDIOS Y SISTEMAS, S.L. Y EDISTRIBUCIÓN REDES DIGITALES, S.L. A ENEL IBERIA, S.L.U. Y ENEL GLOBAL TRADING S.P.A.
• 1. ACUERDO DE GESTIÓN CONJUNTA DEL SHIPPING Y DE LOS CONTRATOS DE GNL ENTRE ENDESA ENERGÍA Y ENEL GLOBAL TRADING PARA 2025
• 1. AUTORIZACIÓN PARA COMPRAS SPOT DE FUELOIL POR PARTE DE ENDESA GENERACIÓN SAU A ENI TRADE & BIOFUELS SPA PARA CANARIAS EN 2025
• 1. REFACTURACIÓN DE COSTES DE EXPATRIADOS ENTRE EMPRESAS DEL GRUPO ENDESA Y EMPRESAS DEL GRUPO ENEL
• 1. PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE SUPERVISIÓN DE LA ACTIVIDAD DE ATENCIÓN TELEFÓNICA, TELEVENTA, CANALES DIGITALES, FACTURACIÓN, COBRO, RECLAMACIÓN Y CONTROL DE CALIDAD DE LA VENTA, POR PARTE DE ENEL COLOMBIA, S.A. ESP A ENDESA ENERGÍA, S.A. Y A ENDESA OPERACIÓN Y SERVICIOS COMERCIALES, S.L.U. (EOSC), EN LAS PLATAFORMAS OFFSHORE UBICADAS EN COLOMBIA Y PERÚ
• 1. FORMALIZACIÓN DE UNA LÍNEA DE CRÉDITO DE ENDESA S.A. CON ENEL FINANCE INTERNATIONAL N.V POR HASTA 1.500 M€
• 1. ADHESIÓN DE ENDESA, S.A. AL CONSORCIO DAP (DYNAMIC ACCOUNTING PLATFORM)
• 1. COMPRA POR PARTE DE ENDESA GENERACIÓN S.A.U. A ENDESA GENERACIÓN CHILE, S.A. DE ÁLABES DE TURBINA DE CICLO COMBINADO

II. CONCLUSIÓN DE LOS INFORMES DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUPLIMIENTO

El Comité de Auditoría y Cumplimiento ha emitido un informe para cada una de las operaciones vinculadas en el que ha concluido que las operaciones celebradas son justas y razonables desde el punto de vista de Endesa y, de los accionistas distintos de la parte vinculada.

Adicionalmente, para todas las operaciones relacionadas existe al menos un informe de un experto independiente que ha concluido que las operaciones celebradas entre Enel y Endesa son justas y razonables desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas que no sean partes vinculadas.

III. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Endesa, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento, ha aprobado por unanimidad todas las operaciones.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA ADENDA MODIFICATIVA AL CONTRATO DE OTORGAMIENTO DE LICENCIA DE USO DE SOFTWARE DE LA PLATAFORMA GRID BLUE SKY, ENTRE E-DISTRIBUCIÓN REDES DIGITALES S.L. Y ENEL GRIDS S.R.L.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA ADENDA MODIFICATIVA AL CONTRATO DE OTORGAMIENTO DE LICENCIA DE USO DE SOFTWARE DE LA PLATAFORMA GRID BLUE SKY, ENTRE E-DISTRIBUCIÓN REDES DIGITALES S.L. Y ENEL GRIDS S.R.L.

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

De conformidad con lo previsto en el apartado 3 del artículo 529 duovicies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio, el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa emite el presente Informe para evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

De conformidad con el apartado 3 del artículo 529 unvicies, el Informe que emita y en su caso publique el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, deberá incluir, como mínimo, la siguiente información:

• a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada,
• b) la identidad de la parte vinculada,
• c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y
• d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas

Asimismo, Endesa ha desarrollado un marco normativo interno propio en esta materia, que contempla, entre otros, un Reglamento de operaciones vinculadas aprobado por el Consejo de Administración, así como un Procedimiento operativo de operaciones vinculadas, aprobado por el Comité de Auditoría y Cumplimiento, que desarrolla las directrices contenidas en el Reglamento, definiendo la operativa, funciones y responsabilidades del régimen general de la solicitud, aprobación, publicación y supervisión de las operaciones vinculadas. Esta normativa ha sido objeto de aplicación en el presente supuesto.

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN

a) Antecedentes de la operación:

La distribución eléctrica en España se caracteriza por ser una actividad regulada e intensiva en activos. Típicamente las principales funciones que los distribuidores han desarrollado son, entre otras: (i) construir, mantener y operar instalaciones, (ii) atender nuevas demandas de suministro eléctrico, (iii) asegurar el suministro y mantener calidad del servicio y (iv) atender las solicitudes de acceso y conexión.

E- Distribución Redes Digitales, S.L. (EDRD) es la mayor filial de Endesa, S.A. en el negocio de Infraestructuras y Redes. EDRD distribuye energía eléctrica a través de 315.000 km de red a más de 12 millones de clientes.

El proyecto Grid Blue Sky nació como respuesta a los desafíos de la transición energética, en la que el gestor de las redes de distribución asume un papel central. Para abordar estos desafíos, se reconoció la necesidad de realizar un cambio tecnológico que aprovechara las eficiencias de tecnologías emergentes como el big data y la inteligencia artificial, así como un cambio operativo y organizativo que le permitiese obtener eficiencias en el rediseño y optimización de los procesos.

En una era en la que los datos son fundamentales para la gestión estratégica, E-Distribución Redes Digitales, S.L. enfrentó el desafío digital de gestionar y aprovechar estos datos para beneficiar a la sociedad, considerando la revolución digital de los últimos años, centrada en plataformas digitales que ofrecen ventajas significativas. Esto se vuelve aún más evidente dada la rapidez con la que las

empresas deben adaptarse a los cambios continuos en este nuevo entorno. Con esta evolución en mente, E-Distribución Redes Digitales, S.L. consideró estratégico migrar hacia estas nuevas tecnologías.

El proyecto Grid Blue Sky se erigió como un ejemplo de digitalización basada en el modelo de plataformas, proporcionando la base tecnológica necesaria para fortalecer los procesos de E-Distribución Redes Digitales, S.L., haciéndolos más seguros, flexibles, eficientes y robustos.

En este contexto, el 9 de mayo de 2022, el Consejo de Administración de Endesa aprobó la contratación por parte de E-Distribución Redes Digitales S.L. a Enel Grids S.r.l., anterior Enel Global Infrastructure and Networks, S.r.l., del otorgamiento de la licencia de uso de la plataforma Grid Blue Sky, para el periodo de 10 de mayo de 2022 a 31 de diciembre de 2030, por un importe de 144,4 M€. En el contrato inicial, las partes acordaron, dentro de los tres primeros años de vigencia del contrato, una revisión completa del funcionamiento y efectividad de toda la plataforma y de cada una de sus soluciones para, en su caso y a propuesta de Endesa Distribución, renegociar los términos y condiciones del Contrato.

b) Objeto e importe de la operación

La transacción tiene por objeto la suscripción de una adenda modificativa al contrato de otorgamiento de licencia de uso de software de la plataforma Grid Blue Sky por parte de Enel Grids S.r.l. a E-Distribución Redes Digitales S.L., reduciendo , entre otros, el número de soluciones contratadas de 35 a 21, e igualmente reduciendo el importe de la contraprestación de 144,4 M€ a 102,6 M€.

La adenda modificativa es conforme al contrato inicial que estipulaba la realización de una revisión dentro de los tres primeros años de vigencia del contrato y la posibilidad de priorización y/o eliminación de soluciones en las que se comprobase su no aplicación, excluyendo su correspondiente coste de la licencia mediante acuerdo de buena fe entre las partes.

En este contexto las partes han acordado y propuesto las siguientes modificaciones al Contrato que se concretarán, en su caso, mediante la incorporación de nuevos Anexos 1, 2, 3 y 5 al Contrato:

• Anexo 1: Reducción del alcance del Contrato: se disminuye el número de soluciones tecnológicas de 35 a 21.
• Anexo 2: Extensión del plazo de adaptación de 3 soluciones (dentro de las 21 propuestas), con el fin de completar su ajuste a las necesidades de E-Distribución Redes Digitales, S.L.
• Anexo 3: Reducción del precio total de la licencia en función del nuevo alcance y de las soluciones.
• Anexo 5: Establecimiento de 3 conceptos agrupadores de soluciones para mejorar la valoración regulatoria, que se concretan en:
  • o Digitalización de Despachos de maniobra.
  • o Sistemas técnicos asociados a la digitalización.
  • o Sistemas técnicos tradicionales.

Adicionalmente, en virtud de la Adenda, se modificará, en su caso, la cláusula 7.4 del Contrato con el objeto de extender la vigencia del periodo de revisión de los términos y condiciones del Contrato, de forma que el periodo de tres años en el que las partes podrán llevar a cabo dicha revisión comenzará a computarse a partir de la fecha de entrada en vigor de la Adenda.

En cuanto a la vigencia del Contrato, ésta no se verá alterada como consecuencia de la suscripción de la Adenda, por lo que el Contrato se mantendrá vigente hasta el 31 de diciembre de 2030, al igual que el resto de los términos y condiciones.

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA:

Sociedad prestadora de los servicios: Enel Grids S.r.l. (en adelante "EG") es una sociedad íntegramente participada por Enel, S.p.A y, por lo tanto, es una sociedad perteneciente al Grupo Enel.

Sociedad receptora de los servicios: E-Distribución Redes Digitales, S.L., (EDRD), íntegramente participada por Endesa SA.

Enel SpA es el accionista único de Enel Iberia S.L, quien es a su vez accionista de Endesa S.A con un 70,101% de participación. Se consideran operaciones vinculadas aquellas que celebre Endesa o sus sociedades dependientes, con los accionistas de Endesa que sean titulares del diez por ciento o más de los derechos de voto o que estén representados en el Consejo de Administración, así como con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas a Endesa, con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad. Es por ello que se considerarán operaciones vinculadas todas aquellas celebradas entre Endesa o sus sociedades dependientes y Enel o sus sociedades dependientes (excluido el Grupo Endesa).

A los efectos del cálculo de los umbrales para la publicación de las operaciones vinculadas, se considera "misma contraparte" tanto a Enel y sus sociedades dependientes (excluido el Grupo Endesa) como a Endesa y sus sociedades dependientes. Es decir, se considera una misma contraparte, tanto a la propia persona, física o jurídica, vinculada, como a cualquier otra entidad bajo su control, así como, en el caso de personas físicas, a los familiares cercanos, tal y como son definidos por la NIC 24.

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

a) Racionalidad estratégica y operativa de la operación.

En relación a la adenda modificativa que refuerza el alineamiento del proyecto a la operativa y estrategia de E- Distribución Redes Digitales hay que señalar:

• La modificación de los términos y condiciones del Contrato para alinear el proyecto Grid Blue Sky a la operativa y estrategia de Endesa Distribución permite a ésta: (i) satisfacer sus necesidades operativas y tecnológicas, (ii) maximizar el valor de la Plataforma aumentando la rentabilidad del proyecto, (iii) aumentar la automatización, digitalización y simplificación de actividades, lo que permite reducir la dependencia de recursos propios y externos y, (iv) la optimización del desarrollo y ejecución de los activos de red, reduciendo el plazo de ejecución de inversiones y adelantando su puesta en servicio.
• Por todo ello es razonable que se suscriba la Adenda en virtud de la cual se (i) reduzca el alcance del Contrato, (ii) se reduzca el precio total a satisfacer por Endesa Distribución por el otorgamiento a su favor de la licencia de uso de la Plataforma, (iii) la extensión del plazo de adaptación de 3 Soluciones, (iv) incorporación de conceptos agrupadores de soluciones y, (v) la ampliación del plazo de revisión del funcionamiento de las Soluciones.
• En definitiva, es razonable que, atendiendo a las necesidades futuras que Endesa Distribución ha identificado para su red de distribución futura y considerando los potenciales ahorros operativos y económicos que persigue la solución, se suscriba la Adenda. Adicionalmente, cabe señalar que la naturaleza de la operación se encuentra alineada con el propósito, valores y plan estratégico de Endesa Distribución.

b) Racional Económico. Métodos empleados

El análisis del precio de plena competencia de la Operación Vinculada se ha realizado siguiendo el esquema que se resume a continuación:

1. Se ha examinado la razonabilidad económica de la operación en su conjunto con la Adenda modificativa:

Para determinar la remuneración de plena competencia de una operación llevada a cabo entre entidades vinculadas es preciso determinar, con carácter previo, si existe un fundamento comercial suficiente para justificar la propia existencia de la operación, esto es, evaluar si tratándose de dos entidades independientes habrían tenido alguna motivación racional de carácter económico para llevar a cabo la transacción y fijar una remuneración por la misma (párrafo 1.123 de las Directrices de la OCDE).

La operación en su conjunto tiene un completo sentido económico para Endesa.

1. Se ha examinado el beneficio obtenido por EDRD con la licencia de uso de esta plataforma.

La plataforma proporcionará a EDRD beneficios tanto cuantitativos como cualitativos.

Respecto a los cuantitativos, con la modificación del contrato, en el plan de negocio se establecen unos beneficios económicos relevantes en el periodo 2022-2030, relacionados con una optimización del desarrollo de los activos de la red, mediante la reducción del plazo de ejecución de las inversiones y el adelanto de su puesta en servicio. Estos beneficios dan lugar a una rentabilidad alineada con otras inversiones que no tienen la consideración de operaciones vinculadas. Asimismo se conseguirá una reducción de stock consecuencia de una mejor visibilidad y programación de las necesidades de materiales, que posibilita reducir las necesidades de materiales estocados

Los beneficios cualitativos han sido destacados anteriormente.

Por todo ello la operación en su conjunto tiene sentido económico para todas las partes vinculadas y, en la medida en que con la modificación de la Operación Vinculada se obtiene una reducción del coste a incurrir en la participación en el proyecto, es razonable concluir que dicha modificación redunda en un beneficio para E- Distribución Redes Digitales y en concreto es "justa y razonable" para E- Distribución Redes Digitales, y, por lo tanto, para Endesa y sus accionistas no vinculados.

1. Se ha revisado la metodología de precios de transferencia definida para la remuneración de la Operación Vinculada.

El método de precios de transferencia seleccionado para la revisión del cumplimiento del principio de valor de mercado de la Operación Vinculada es el método del Margen Neto del Conjunto de Operaciones ("Transactional Net Margin Method" o "TNMM"), considerando como indicador del nivel de beneficio ("Profit Level Indicator" o "PLI") el margen sobre costes presupuestados aplicado por EG en contraprestación por el otorgamiento de la licencia de uso del software.

La adenda modificativa al contrato de otorgamiento de licencia de uso de software de la plataforma Grid Blue Sky por parte de Enel Grids S.r.l. a E-Distribución Redes Digitales S.L., establece el importe de la contraprestación en 102,6 M€ que se establece como la suma de 2 conceptos: El precio base y un margen del 10.7%. A través de un estudio de comparabilidad se ha acreditado que el margen determinado es consistente con el que hubieran obtenido entidades independientes en condiciones comparables.

El cálculo del Precio Base se determina de acuerdo a la política de precios de transferencia aplicada entre EG y sus entidades vinculadas (entre ellas, EDRD), que consiste en facturar a las entidades cesionarias una proporción de los costes de EG estimados para el desarrollo y mantenimiento del activo.

El esquema de reparto de los costes de EG a las sociedades del Grupo Enel es proporcional a los beneficios operativos esperados por cada una de sociedades del Grupo Enel. El porcentaje resultante aplicado a Endesa es inferior al que resultaría si se aplicasen otros criterios de reparto como el número de clientes o el EBITDA.

Por todo lo anterior, es posible concluir que la metodología de precios de transferencia definida para la operación es consistente con el principio de valor de mercado.

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En su análisis de la operación el Comité de Auditoría y Cumplimiento ha tenido en cuenta el Informe emitido por PricewaterhouseCoopers Tax and Legal S.L. y PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocios, S.L. (en adelante "PwC") sobre la justicia y razonabilidad de la adenda modificativa al contrato de otorgamiento de licencia de uso de software de la plataforma Grid Blue Sky, entre E-Distribución Redes Digitales S.L. y Enel Grids S.r.l.

PwC ha emitido su Informe en su condición de experto independiente. A la fecha de emisión del mismo, PwC no mantienen ninguna relación comercial con el Grupo Enel o con el Grupo Endesa que pudiese comprometer su condición de experto independiente a los efectos de la emisión de este Informe o que, en particular, les pudiese situar en una situación de conflicto de interés en el desarrollo del análisis y la obtención de las conclusiones que se exponen en el mismo.

En el Informe emitido para el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, se puede concluir que la adenda modificativa al contrato de otorgamiento de licencia de uso de software de la plataforma Grid Blue Sky, entre E- Distribución Redes Digitales S.L. y Enel Grids S.r.l. es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y, en particular, de los accionistas distintos de la parte vinculada, esto es, de los accionistas distintos del Grupo Enel.

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO:

En primer lugar, hay que señalar que el Comité de Auditoría y Cumplimiento está integrado por seis miembros no ejecutivos del Consejo de Administración, cinco de los cuales (83,33%) son independientes. Asimismo, forma parte del Comité de Auditoría y Cumplimiento un Consejero dominical, que representa al accionista de control Enel, que es propietario del 70,10% del accionariado de Endesa.

De conformidad con el apartado 3 del artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejero D. Stefano De Angelis, Consejero dominical, representante de Enel, no ha participado en la elaboración de este Informe.

El resto de los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento, han participado y consensuado el contenido de este Informe sobre la adenda modificativa al contrato de otorgamiento de licencia de uso de software de la plataforma Grid Blue Sky, entre E- Distribución Redes Digitales S.L. y Enel Grids S.r.l.

De conformidad con todos los antecedentes mencionados, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que:

• La modificación del Contrato con objeto de alinear el proyecto Grid Blue Sky a la operativa y estrategia de Endesa Distribución es una decisión razonable ya que le permite: (i) satisfacer las necesidades operativas y tecnológicas de Endesa Distribución, (ii) maximizar el valor de la Plataforma aumentando la rentabilidad del proyecto, (iii) aumentar la automatización, digitalización y simplificación de actividades, lo que a su vez permite reducir la dependencia de recursos propios y externos y, (iv) la optimización del desarrollo y ejecución de los activos de red, reduciendo el plazo de ejecución de inversiones y adelantando su puesta en servicio.
• Con la modificación de los términos y condiciones del Contrato expuestos, se obtiene una reducción del 29% del coste total de la licencia como resultado de: (i) una reducción del 43% del componente CAPEX de la licencia y del 7% del componente OPEX, fundamentalmente asociado a la priorización de 21 Soluciones a implementar y mantener durante la vigencia del Contrato sobre el total de 35 soluciones inicialmente contempladas en el Contrato.
• En la medida en que la modificación de la Operación Vinculada es el resultado de una reevaluación de los beneficios derivados del uso de la Plataforma que espera obtener Endesa Distribución, y teniendo en cuenta que dicha reevaluación redunda en una reducción del coste a incurrir por su

participación en el proyecto, es razonable concluir que dicha modificación redunda en un beneficio para Endesa Distribución.

• La base de costes y el criterio de reparto definidos para la determinación del importe de la Operación Vinculada es consistente con las recomendaciones contenidas en las Directrices de la OCDE, así como con los términos contractuales acordados por las partes y con la metodología utilizada en el contrato inicial.
• Del mismo modo, se considera razonable la adición de un margen por parte de la entidad cedente del activo (EG). Dicho margen es consistente con el que entidades independientes estarían dispuestas a pactar en condiciones comparables.
• A la vista de los términos jurídicos y comerciales en los que se pretende formalizar la Operación Vinculada mediante la suscripción de la Adenda, se puede concluir que la Operación Vinculada está articulada de una manera razonable y en unos términos contractuales similares a los que podrían haber acordado partes independientes y, que, siendo alcanzados, en este caso, por sociedades del mismo grupo, generan beneficios para Endesa Distribución, sin perjuicio de que puedan crear, asimismo, beneficios para la sociedad dependiente de Enel, esto es, EG, si bien éstos estarían justificados y no serían desproporcionados en relación con los generados para Endesa Distribución.

En conclusión y atendiendo a las consideraciones expuestas en el informe de expertos independientes, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que la adenda modificativa al contrato de otorgamiento de licencia de uso de software de la plataforma Grid Blue Sky, entre E-Distribución Redes Digitales S.L. y Enel Grids S.r.l., es justo y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas distintos de la parte vinculada.

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Endesa, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento, ha aprobado por unanimidad todas las operaciones.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DEL CONTRATO ENTRE ENDESA INGENIERÍA Y E-DISTRIBUZIONE PARA LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE ANÁLISIS DE FLUIDOS DIELÉCTRICOS EN TRANSFORMADORES DE POTENCIA

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DEL CONTRATO ENTRE ENDESA INGENIERÍA Y E-DISTRIBUZIONE PARA LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE ANÁLISIS DE FLUIDOS DIELÉCTRICOS EN TRANSFORMADORES DE POTENCIA

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

De conformidad con lo previsto en el apartado 3 del artículo 529 duovicies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa emite el presente Informe para evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

De conformidad con el apartado 3 del artículo 529 unvicies, el Informe que emita y en su caso publique el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, deberá incluir, como mínimo, la siguiente información:

• a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada,
• b) la identidad de la parte vinculada,
• c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y
• d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas

Asimismo, Endesa ha desarrollado un marco normativo interno propio en esta materia, que contempla, entre otros, un Reglamento de operaciones vinculadas aprobado por el Consejo de Administración, así como un Procedimiento operativo de operaciones vinculadas, aprobado por el Comité de Auditoría y Cumplimiento, que desarrolla las directrices contenidas en el Reglamento, definiendo la operativa, funciones y responsabilidades del régimen general de la solicitud, aprobación, publicación y supervisión de las operaciones vinculadas. Esta normativa ha sido objeto de aplicación en el presente supuesto.

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN

a) Antecedentes

Para garantizar el suministro de electricidad a los consumidores finales resulta necesaria la inversión en nuevos equipos y en el mantenimiento predictivo de los activos que se encuentran en explotación, entre los que se encuentran los transformadores de potencia ubicados en subestaciones. Dichos transformadores juegan un papel fundamental en el suministro de electricidad, ya que son los encargados de adaptar la tensión de la red y permiten, entre otras cosas, garantizar la seguridad operativa y la calidad de suministro.

Para evitar problemas sobrevenidos que podrían derivar en cortes de suministro o reducción de la vida útil de los equipos, resulta necesario efectuar determinadas tareas de

mantenimiento de los transformadores, como son el análisis y valoración de los fluidos. Para llevar a cabo este tipo de tareas se requiere de un grado de especialización muy elevado, lo cual tradicionalmente ha derivado en la necesidad de contratar los servicios de proveedores externos por parte de los distribuidores de energía eléctrica. No obstante, como resultado de la participación de Endesa Ingeniería, S.L. y E-Distribuzione, S.p.A. en el proyecto "Best Practice Sharing Distribution" para compartir experiencias en el análisis de aceites, Endesa Ingeniería, S.L. concentra los servicios analíticos en su laboratorio con el objetivo de homogeneizar calidad y costes. Adicionalmente, Endesa Ingeniería, S.L. presta servicios de servicios de esta naturaleza de forma recurrente a distintas empresas del Grupo y a terceros. De hecho, Endesa Ingeniería, S.L. viene prestando este servicio a E-Distribuzione S.p.A. desde el 1 de abril de 2012, con las correspondientes autorizaciones por parte del Consejo de Administración de Endesa.

Las partes han acordado suscribir un nuevo contrato por un periodo de siete meses, manteniendo idénticas condiciones al último contrato que se aprobó por el Consejo de Administración de Endesa en 2023 con fecha de vencimiento el 31/05/2024.

b) Objeto e importe de la operación.

La transacción tiene por objeto la prestación de servicios de análisis de fluidos dieléctricos en transformadores de potencia por parte de Endesa Ingenieria, S.L. a E-Distribuzione, S.p.A. para el periodo comprendido entre el 1 de julio de 2024 y el 31 de enero de 2025, por un importe de 140 miles €.

En concreto, Endesa Ingeniería realizará las siguientes actividades a favor de E-Distribuzione:

• Análisis de los aceites dieléctricos de los transformadores y cambiadores de tomas en carga que E-Distribuzione posee en sus instalaciones.
• Soporte técnico en las acciones necesarias para alargar la vida útil de los transformadores de potencia, como pueden ser la implementación de técnicas de diagnóstico, la definición de los requisitos de refrigeración, aislamiento y protecciones o la recomendación y control de medidas correctivas para los fluidos dieléctricos.
• Asesoramiento en lo referente a especificaciones técnicas relativas a transformadores de potencia, fluidos dieléctricos o procesos en los que estos se vean involucrados y que E-Distribuzione deba establecer frente a terceros o para uso interno dentro del Grupo.
• Formación específica del personal a designar por parte de E-Distribuzione.

Esta valoración de los fluidos permite emitir recomendaciones de mantenimiento predictivo y preventivo, destinadas a la reducción de incidentes y la prolongación de la vida útil de esos transformadores.

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA

Sociedad proveedora del servicio: Endesa Ingeniería, S.L. es una empresa participada al 100% por Endesa, S.A.

Sociedad receptora del servicio: E-Distribuzione S.p.A. es una empresa controlada íntegramente por Enel S.p.A.

Enel SpA es el accionista único de Enel Iberia S.L, quien es a su vez accionista de Endesa S.A con un 70,101% de participación. Se consideran operaciones vinculadas aquellas que celebre

Endesa o sus sociedades dependientes con los accionistas de Endesa que sean titulares del diez por ciento o más de los derechos de voto o que estén representados en el Consejo de Administración, así como con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas a Endesa, con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad. Es por ello que se considerarán operaciones vinculadas todas aquellas celebradas entre Endesa o sus sociedades dependientes y Enel o sus sociedades dependientes (excluido el Grupo Endesa)

A los efectos del cálculo de los umbrales para la publicación de las operaciones vinculadas, se considera "misma contraparte" tanto a Enel y sus sociedades dependientes (excluido el Grupo Endesa) como a Endesa y sus sociedades dependientes. Es decir, se considera una misma contraparte, tanto a la propia persona, física o jurídica, vinculada, como a cualquier otra entidad bajo su control, así como, en el caso de personas físicas, a los familiares cercanos, tal y como son definidos por la NIC 24.

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

1. Racionalidad operativa, técnica, comercial.

La prestación de estos servicios a E-Distribuzione permite a Endesa Ingeniería ampliar su base de datos de análisis de aceites dieléctricos de transformadores para la mejora continua de estudios predictivos y análisis de incidencias. Estas mejoras abren la posibilidad de ampliar la cartera de clientes y mejorar el servicio de los actuales.

Además, se trata de servicios prestados con una mejora significativa de los costes y optimización de procesos mediante economías de escala. Por ello, el Contrato contribuye a la obtención por Endesa Ingeniería de precios de mercado garantizando márgenes.

El Contrato permite a Endesa Ingeniería seguir recuperando parte de los costes fijos incurridos en el desarrollo de su laboratorio, además de atraer nuevas oportunidades de negocio para Endesa Ingeniería, así como mejorar el análisis y predicciones de Endesa gracias al amplio muestreo de estados de los aceites dieléctricos obtenido de la ejecución de la Operación Vinculada, sin que ello implique comprometer la capacidad de Endesa Ingeniería para seguir prestando servicios de naturaleza similar en favor de terceros u otras empresas del Grupo.

2. Racionabilidad económica. Métodos empleados

Para comprobar que la Operación Vinculada se encuentra alineada con el principio de libre competencia, en primer lugar, se ha analizado la posibilidad de aplicar el método del Precio Libre Comparable ("CUP", por las siglas en inglés de Comparable Uncontrolled Price).

El método CUP consiste en "comparar el precio facturado por bienes o servicios transmitidos o prestados en una operación vinculada con el precio facturado por bienes o servicios transmitidos o prestados en una operación no vinculada comparable en circunstancias también comparables." Por otro lado, dispone el párrafo 2.15 de las Directrices de la OCDE que una operación podrá considerarse comparable a otra en el caso de que puedan "realizarse ajustes lo suficientemente precisos como para eliminar los efectos importantes que provoquen esas diferencias".

Asimismo, el propio párrafo 2.15 dispone que el método CUP resulta preferible a los demás en aquellas circunstancias en las que sea posible encontrar operaciones no vinculadas comparables.

Existen transacciones comparables llevadas a cabo por Endesa Ingeniería con terceros independientes en condiciones de libre competencia, lo que permite concluir que se dan los presupuestos necesarios para la aplicación del método CUP para determinar el valor de mercado de la Operación Vinculada, a través de comparables internos.

Asumiendo las limitaciones que existen habitualmente en términos de comparabilidad, y tras el análisis de comparabilidad llevado a cabo, es posible concluir que las tarifas determinadas para la prestación de los Servicios a favor de E-Distribuzione para la determinación del valor de la Operación Vinculada son razonablemente consistentes con las aplicadas a terceros en condiciones similares a las previstas para la Operación Vinculada.

3. Razonabilidad jurídica

La Operación Vinculada se concreta jurídicamente mediante la firma de un contrato en virtud del cual se prorrogará la prestación de los Servicios por parte de Endesa Ingeniería a favor de E-Distribuzione durante el periodo comprendido entre el 1 de julio de 2024 y el 31 de enero de 2025 con unos términos idénticos a los del contrato anterior.

Los términos jurídicos de la Operación Vinculada se pueden concluir que están articulados de una manera razonable y en unos términos contractuales que podrían haber sido acordados por partes independientes.

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En su análisis de la operación el Comité de Auditoría y Cumplimiento ha tenido en cuenta el informe de PricewaterhouseCoopers Tax and Legal S.L. (en adelante "PwC") sobre la justicia y razonabilidad del contrato objeto de análisis.

PwC ha emitido su Informe en su condición de experto independiente, habiéndose comprobado que, a la fecha de emisión del mismo, PwC no mantienen ninguna relación comercial con el Grupo Enel o con el Grupo Endesa que pudiese comprometer su condición de experto independiente a los efectos de la emisión de este Informe o que, en particular, les pudiese situar en una situación de conflicto de interés en el desarrollo del análisis y la obtención de las conclusiones que se exponen en el mismo.

En el Informe se concluye que, la prestación de servicios de análisis de fluidos dieléctricos en transformadores de potencia por parte de Endesa Ingeniería, S.L. a E-Distribuzione, S.p.A., descrito en el presente documento, es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas que no sean partes vinculadas.

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En primer lugar, hay que señalar que el Comité de Auditoría y Cumplimiento está integrado por seis miembros no ejecutivos del Consejo de Administración, cinco de los cuales (83,33%) son independientes. Asimismo, forma parte del Comité un Consejero dominical, que representa al accionista de control Enel, que es propietario del 70,10% del accionariado de Endesa.

De conformidad con el apartado 3 del artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejero D. Stefano De Angelis, Consejero dominical, representante de Enel, no ha participado en la elaboración de este Informe.

El resto de los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento, han participado y consensuado unánimemente el contenido de este Informe sobre la prestación de servicios de análisis de fluidos dieléctricos en transformadores de potencia por parte de Endesa Ingeniería, S.L. a E-Distribuzione, S.p.A.

De conformidad con todos los antecedentes mencionados, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que la prestación de tales servicios puede proporcionar, entre otras, las siguientes ventajas a Endesa y, como consecuencia, a sus accionistas:

• Es razonable que Endesa Ingeniería continúe con la prestación de los servicios de análisis de fluidos dieléctricos en transformadores de potencia a favor de E-Distribuzione, ya que esto le permite mejorar sus estudios predictivos y el análisis de incidencias, abriendo la posibilidad de ampliar la cartera de clientes sin incurrir en costes adicionales. Además de cumplir con la función estratégica de obtener ingresos y rentabilizar la inversión efectuada en su laboratorio.
• De conformidad con los requisitos establecidos en las Directrices de la OCDE y en el artículo 18.4 de la LIS, los servicios propuestos proporcionan a Endesa Ingeniería un beneficio o utilidad.
• La existencia de transacciones comparables llevadas a cabo por Endesa Ingeniería con terceros independientes en condiciones de libre competencia permite concluir que se dan los presupuestos necesarios para la aplicación del método CUP y determinar el valor de mercado de la operación a través de comparables internos.
• Asumiendo las limitaciones que existen habitualmente en términos de comparabilidad, y tras el análisis de comparabilidad llevado a cabo, es posible concluir que las tarifas determinadas para la prestación de servicios de laboratorio a E-Distribuzione para la determinación del valor de la Operación Vinculada son razonablemente consistentes con las aplicadas a terceros en condiciones similares a las previstas para la Operación Vinculada.
• La Operación Vinculada está articulada de una manera razonable y en unos términos contractuales similares a los que podrían haber acordado partes independientes y, que, siendo alcanzados, en este caso, por sociedades del mismo grupo, generan beneficios para Endesa Ingeniería, sin perjuicio de que puedan crear, asimismo, beneficios para la sociedad dependiente de Enel, esto es, E-Distribuzione si bien éstos estarían justificados y no serían desproporcionados en relación con los generados para Endesa Ingeniería.

El Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que la prestación de servicios de análisis de fluidos dieléctricos en transformadores de potencia, por parte de Endesa Ingeniería a E-Distribuzione es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y, de los accionistas distintos de la parte vinculada.

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Endesa, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento, ha aprobado por unanimidad todas las operaciones.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LAS OPERACIONES VINCULADAS EN EL MARCO DE LAS OPERACIONES DE COMPRAVENTA DE GAS ENTRE ENDESA ENERGÍA S.A.U. Y ENI GLOBAL ENERGY MARKETS SPA

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LAS OPERACIONES VINCULADAS EN EL MARCO DE LAS OPERACIONES DE COMPRAVENTA DE GAS ENTRE ENDESA ENERGÍA S.A.U. Y ENI GLOBAL ENERGY MARKETS SPA

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

De conformidad con lo previsto en el apartado 3 del artículo 529 duovicies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, emite el presente Informe para evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

De conformidad con el apartado 3 del artículo 529 unvicies, el Informe que emita y en su caso publique el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, deberá incluir, como mínimo, la siguiente información:

a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada,

• b) la identidad de la parte vinculada,
• c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y
• d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas

Asimismo, Endesa ha desarrollado un marco normativo interno propio en esta materia, que contempla, entre otros, un Reglamento de operaciones vinculadas aprobado por el Consejo de Administración, así como un Procedimiento operativo de operaciones vinculadas, aprobado por el Comité de Auditoría y Cumplimiento, que desarrolla las directrices contenidas en el Reglamento, definiendo la operativa, funciones y responsabilidades del régimen general de la solicitud, aprobación, publicación y supervisión de las operaciones vinculadas. Esta normativa ha sido objeto de aplicación en el presente supuesto.

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN GENERAL

a) Antecedentes de la operación

Endesa Energía es el segundo comercializador de gas (actividad minorista) en España.El mercado del gas en España en el que opera Endesa Energía está marcado por la alta dependencia del exterior y la necesidad de importación de prácticamente el 100% de la demanda, debido a la poca disponibilidad de gas natural autóctono.

En la actividad de comercialización de gas resulta imprescindible gestionar el balance físico de gas de tal manera que se logre su equilibrio de forma continua garantizando y dando cobertura en todo momento a la demanda de los clientes.

La posibilidad de realizar compraventas de gas natural (GN) o Gas Natural Licuado (GNL) entre Endesa Energía y Eni Global Markets S.p.A. es una opción muy beneficiosa para Endesa, ya que Eni Global Markets S.p.A. se encuentra en una posición activa tanto en mercados de GNL como en el sistema gasista español, lo que permite a Endesa a realizar swaps logísticos, operaciones de tanque, en el PVB, así como de buques de GNL, aportando una mayor flexibilidad operativa. En este sentido, la ejecución de operaciones de compraventa permite a Endesa Energía dar respuesta a incidencias puntuales, hacer frente a la necesidad de incrementar, disminuir o modificar la cantidad del GN/GNL disponible de forma ágil.

En este sentido, el presente acuerdo establece el marco para que Endesa pueda contratar gas con ENI, estableciendo los criterios y parámetros que garantizan el interés de Endesa y permiten incluir a ENI dentro de la cartera de posibles compradores o vendedores de gas natural.

Para realizar estas operaciones entre Endesa Energía S.A.U. y Eni Global Markets S.p.A. existen dos Acuerdos, que resultan complementarios, y constituyen el marco jurídico en virtud del cual se realizarán las operaciones de compraventa de Gas:

• Acuerdo Marco de suministro de GNL (MSPA) Master Sale and Purchase Agreement, suscrito entre Eni Global Energy Markets Spa y Endesa Energía, de duración indefinida, que regula las operaciones a través de barco (en posiciones DES o FOB) que es objeto de este Informe para su sometimiento a la ratificación del Consejo de Administración de Endesa.
• Contrato EFET (European Federation of Energy Traders): Eni Global Energy Markets Spa y Endesa Energia suscribirán un EFET con sus PVB, TVB y PEG Appendix para la compraventa de gas natural o GNL en tanque en España y Francia, de duración indefinida.

En base a este marco jurídico, se presenta como objeto de este Informe para su sometimiento al Consejo de Administración la autorización para realizar operaciones de compraventa de gas natural o GNL entre Endesa Energía y Eni que respondan a un interés económico de Endesa Energía, por un volumen máximo de 4 TWh, durante el periodo 2024-2025.

Adicionalmente, el 23 de mayo de 2024, bajo el mencionado Acuerdo Marco de suministro de GNL (MSPA), se autorizó la venta a Eni Global Markets de 231 GWh de GNL en la terminal de El Musel, con el objetivo de poder ajustar el balance, viabilizar la posición larga en la terminal y aprovechar las condiciones del mercado en ese momento. Esta operación es objeto de este Informe y será sometido a la ratificación del Consejo de Administración. El pasado 31 de julio del 2023 Endesa Energía inició su actividad como compañía adjudicataria de los servicios logísticos de la terminal de El Musel, en Gijón, lo que supuso un relevante hito ya que esta terminal proporciona flexibilidad en un momento de congestión de las terminales europeas. Adicionalmente, los tanques de GNL aportan capacidad de almacenamiento y el uso exclusivo de la terminal abre la posibilidad a nuevas oportunidades de negocio, todo ello contribuyendo a fortalecer la seguridad de suministro energético de Europa.

b) Objeto e importe de la operación.

De conformidad con lo anterior, el objeto del Informe incluye las siguientes operaciones:

1. Ratificar la venta por parte de Endesa Energía a Eni Global Markets de 231 GWh de gas natural licuado con fecha de entrega el 28 de junio de 2024 en la terminal de El Musel y por un importe estimado de 8,2 M€. La venta se produce con el objetivo de poder ajustar el balance físico del gas de Endesa Energía, y aprovechar las condiciones del mercado.

El importe final de la operación dependerá de la media de las cotizaciones del producto TTF DA durante el mes de julio.En todo caso, se informará al Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, S.A. del importe definitivo de la operación.

1. Ratificar el Acuerdo Marco de Suministro de GNL (MSPA) y aprobar el Acuerdo "EFET General Agreement concerning the delivery and acceptance of natural gas" entre Endesa Energía, S.A.U. y Eni Global Energy Markets SpA.

2. Autorizar futuras operaciones de compra y/o venta de gas natural entre Endesa Energía, S.A.U. y Eni Global Energy Markets SpA, bajo los Acuerdos MSPA y EFET, por un volumen total máximo de 4 TWh para los años 2024 y 2025 y por un importe estimado, a precios actuales de mercado, de 137,2 M€. En todo caso, se informará al Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, S.A. del volumen e importe definitivo de las operaciones.

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA

De una parte, Endesa Energía S.A.U: es una sociedad íntegramente participada por Endesa, S.A. Endesa está participada en un 70,101% por Enel Iberia, íntegramente participada por Enel Spa. Endesa Energía por tanto está controlada por Enel Spa.

De otra parte, Eni Global Energy Markets S.p.A.: es una sociedad íntegramente participada por Eni S.p.A ("Grupo Eni") y por lo tanto, dependiente de ésta. Por su parte, el Grupo Eni es una sociedad participada al 30,33% por el Estado Italiano. Por lo tanto, Eni es contraparte vinculada de Enel.

De conformidad con la legislación contable (NIC 24, NIC 10 y NIC 28), dado que el Estado italiano ostenta el control en Enel, S.p.A. y de Eni, S.p.A., la operación entre Endesa Energía S.A. y Eni Global Energy Markets S.p.A., se considera operación vinculada.

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

1. Racionalidad operativa y estratégica de la operación

Además de la posibilidad de realizar el abastecimiento dentro del mercado, operar con Eni permite a Endesa Energía aprovechar las oportunidades de mercado que sean beneficiosas para Endesa, al ser un agente cada vez más activo en el mercado español, lo que supone en un beneficio añadido derivado de los Acuerdos.

Concretamente, la posibilidad de realizar compraventas de gas natural o GNL entre Endesa Energía y Eni de hasta 4TWh para los años 2024 y 2025 es una opción muy beneficiosa para Endesa, ya que Eni se encuentra en una posición activa tanto en mercados de GNL como en el sistema gasista español, lo que ayudaría a Endesa a realizar swaps logísticos, operaciones de tanque, en el PVB, así como de buques de GNL, aportando una mayor flexibilidad operativa. En este sentido, la ejecución de la operación de compraventa permite a Endesa Energía dar respuesta a incidencias puntuales, hacer frente a la necesidad de incrementar, disminuir o modificar la cantidad del GNL disponible de forma ágil.

Dadas las variaciones en la demanda y los cambios en el mercado del gas, la ejecución de las compraventas de gas a Eni Global Markets permiten a Endesa Energía obtener una mayor flexibilidad operativa, una mejor gestión del balance físico y aprovechamiento de las oportunidades beneficiosas del mercado, por lo que las operaciones vinculadas se encuentran alineada con el plan estratégico de Endesa.

En el contexto actual de los mercados energéticos, estas operaciones permiten a Endesa Energía operar e incrementar el número de alternativas para la ejecución de operaciones compraventa de gas natural o GNL y poder obtener márgenes comerciales adicionales.

Adicionalmente, se amplía el aprovechamiento de las oportunidades y la flexibilidad, incrementando la seguridad de suministro y se reducen los riesgos económicos inherentes a la actividad contribuyendo a su mitigación parcial a través del aumento del número de alternativas para la compraventa de gas natural y GNL.

Por todo ello, las operaciones vinculadas se encuentran alineada con el plan estratégico de Endesa, en la medida que le permite gestionar mejor su balance físico y permiten a Endesa Energía dar respuesta a variaciones en la demanda de gas en el mercado minorista, permitiéndole aprovechar las mejores oportunidades del mercado, aumentar las posibilidades de llevar a cabo nuevas operaciones y obtener márgenes adicionales. En este sentido es razonable concluir que se lleve a cabo las Operaciones Vinculadas desde un punto de vista operativo y estratégico,

2. Razonabilidad económica de la operación. Métodos empleados

• I. De conformidad con el modelo de Endesa, las operaciones de compra y venta de gas natural y GNL entre Endesa Energía y Eni deben realizarse según los siguientes principios:
• Será necesaria la acreditación de dos ofertas vinculantes alternativas de terceros independientes, de forma que la oferta de Eni sea la más favorable para los intereses de Endesa Energía.
• Si no existiera la posibilidad de obtener las ofertas alternativas de terceros independientes, será posible realizar la operación sometiéndola a aprobación del Consejero Delegado de Endesa, S.A. siempre que se cumplan las siguientes garantías:
  • Endesa Energía utilizará una indicación del precio estimado para la operación solicitada (índices de referencia del mercado aplicables) complementada con otros métodos internos de estimación de precio como referencias de brokers, contrapartes en operaciones similares, publicaciones e informes oficiales, (Icis Heren, Platts, Reuters…), modelos internos de previsión de precio.
  • La oferta de Eni deberá ser comparable con la estimación de precios definida en el apartado anterior, de forma que sea la más favorable para los intereses de Endesa Energía.
  • Se mantendrá un registro documental de las ofertas solicitadas no respondidas y las estimaciones.
  • Posteriormente, se realizará un ejercicio de validación ex post ("outcome-testing") con el objeto de validar las condiciones finalmente aplicadas en las operaciones y confirmar que la metodología se aplicó correctamente. Esta revisión se realizará por expertos independientes designados por el Comité de Auditoría de Endesa, S.A.
• II. Análisis de la adecuación al principio de valor de mercado y selección del método de precios de transferencia:

La aplicación del principio de plena competencia se basa generalmente en la comparación de las condiciones de una operación vinculada con las condiciones de las operaciones entre empresas independientes. Para que estas comparaciones sean útiles, las características económicas relevantes de las situaciones que se comparan deben ser lo suficientemente comparables.

Por tanto, es posible aplicar el método CUP a través de comparables internos (o, alternativamente, comparables externos) para justificar que el precio determinado en las operaciones vinculadas de compraventa de gas natural y GNL entre Endesa Energía y Eni se encuentra alineado con el principio de libre competencia. En este sentido:

En la operación de ratificación de venta por parte de Endesa Energía a Eni Global Markets de 231 GWh de gas natural licuado en la terminal de El Musel y por un importe estimado de 8,2 M€, al tratarse de una operación no estándar, y debido a la inmediatez de la oportunidad, no ha sido posible obtener dos ofertas alternativas vinculantes.

El precio que se establece en la venta de GNL se ha contrastado con base en cotizaciones de Mibgas de precio de mercado en PVB/tanque, aplicando un descuento sobre la cotización del mercado. En este sentido, la cotización del índice de mercado TTF se ha obtenido de una base de datos de información financiera independiente, por lo que estaría en consonancia con los precios establecidos en el mercado, ya que los mismos se acuerdan en las mismas condiciones que se establecerían con entidades independientes.

Teniendo en cuenta lo anterior, aunque la cotización se encontraría de por sí a valor de mercado, es preciso evaluar si el precio determinado para la venta de GNL en tanque (TVB), condición en la que se ejecutará la Operación Vinculada, incluyendo el diferencial asociado al coste logístico de regasificación, entrada a la red de transporte, almacenamiento de gas, cumple con el principio de valor de mercado.

En este sentido, se ha analizado la información relativa a la cotización del descuento del TVB respecto al TTF (obtenida de las publicaciones de Mibgas), la cual puede ser empleada como referencia para evaluar el cumplimiento del principio de plena competencia de la Operación Vinculada. Por ello, se puede inferir que la metodología para determinar el precio de la Operación Vinculada es razonable desde el punto de vista económico para Endesa Energía, en la medida en la que la aplicación de dicha metodología determina un precio superior al a las referencias de mercado publicadas por brókeres y por Mibgas (mercado organizado de gas).

Por último, de acuerdo con la metodología establecida por Endesa para esta clase de operaciones vinculadas, se realizará un ejercicio de validación ex post ("outcome-testing") con el objeto de validar las condiciones finalmente aplicadas en la operación y confirmar que la metodología se aplicó correctamente.

En las operaciones de compra y/o venta de gas natural entre Endesa Energía, S.A.U. y Eni Global Energy Markets SpA, bajo los Acuerdos MSPA y EFET, por un volumen total máximo de 4 TWh para los años 2024 y 2025 y por un importe estimado, a precios actuales de mercado, de 137,2 M€, la metodología descrita permite la aplicación del método CUP para evaluar la razonabilidad económica de la Operación Vinculada y cuenta los mecanismos de revisión ex post previstos en la metodología de las Directrices de la OCDE, por lo que son consistentes con lo que terceros independientes hubieran acordado en condiciones de libre competencia.

Por todo lo expuesto, es posible concluir que la metodología utilizada para la determinación del precio de la Operación Vinculada es conforme a la normativa fiscal española de precios de transferencia y a las Directrices de la OCDE, y refleja lo que partes independientes hubieran pactado en similares circunstancias.

Por último, de acuerdo con la metodología establecida por Endesa para esta clase de operaciones vinculadas, se realizará un ejercicio de validación ex post ("outcome-testing") con el objeto de validar las condiciones finalmente aplicadas en la operaciones y confirmar que la metodología se aplicó correctamente.

3. Razonabilidad jurídica

La Operaciones Vinculadas se concretan jurídicamente mediante la ratificación del Acuerdo marco de suministro de GNL de duración indefinida (MSPA) que regula las operaciones de compraventa de GNL a través de barco, en posiciones DES o FOB y la aprobación del contrato EFET (European Federation of Energy Traders), que regula las operaciones de Gas Natural o GNL a través del sistema de tanque, en posición TVB, PVB o PEG, entre Endesa Energía y Eni. En cada caso concreto, las partes formalizarían la correspondiente compra o venta mediante una "Confirmation/Election Sheets", donde se establecerán los términos concretos, de conformidad con lo previsto en los acuerdos marcos citados.

En primer lugar, en el Acuerdo Marco, las partes han determinado una distribución razonable de los riesgos de la compraventa y suministro de gas; han fijado una sistema de facturación, pago y ajustes a los mismos que también se puede considerar oportuno dada la naturaleza de la compraventa de GNL, así como mecanismos de gestión de los supuestos de fuerza mayor en términos generalmente aceptados y supuestos de resolución anticipada y régimen de responsabilidad y de resolución de conflictos mediante arbitraje internacional apropiados.

En segundo lugar, el EFET regula las entregas y recepciones de gas natural entre las partes, que se concretarán en las correspondientes Election Sheets. En dicho acuerdo las partes han determinado una distribución razonable de los riesgos; han fijado un sistema de facturación, pago que se pueden considerar oportunos, así como mecanismos de gestión de supuestos de fuerza mayor en términos generalmente aceptados y supuestos de resolución anticipada y régimen de responsabilidad y de resolución de conflictos mediante arbitraje internacional apropiados. En cuanto a la normativa de aplicación, las partes determinarán en cada una de las Election Sheets la sujeción a la legislación inglesa o alemana, según proceda. En el caso de la Operación Vinculada de compraventa de GNL durante los ejercicios 2024 y 2025 o, las partes han acordado el sometimiento a la legislación inglesa.

Además, cabe destacar que el EFET (desarrollado por la Federación Europea de Comerciantes de Energía -asociación de comerciantes de energía europeos en los mercados mayoristas de electricidad y gas que aglutina a más de 126 compañías que operan en el mercado-). recoge términos y condiciones estandarizadas aplicables a las operaciones de entrega y suministro de GNL, siendo dicho contrato ampliamente utilizado en el mercado europeo de energía.

Respecto a la operación de ratificación de venta por parte de Endesa Energía a Eni Global Markets de 231 GWh de gas natural licuado en la terminal de El Musel La Confirmation regula, entre otros aspectos, la cantidad y la calidad de GNL objeto de compraventa, la fórmula para el cálculo del precio, las ventanas de entrega y el puerto de carga y descarga, todo ello en unos términos que pueden considerarse razonables y ha sido redactada sobre la base del modelo incorporado como anexo al Acuerdo Marco, siendo aplicables los términos y condiciones de éste para todo aquello no regulado expresamente en aquella.

En cuanto a los términos concretos en los que se realizarán las compraventas de gas natural y GNL durante los ejercicios 2024 y 2025, éstos quedarán definidos en los correspondientes Confirmation/Election Sheets, en virtud de los cuales se formalizarán las operaciones de conformidad con el Acuerdo Marco o con el EFET, según corresponda. En este sentido, siempre que los términos contemplados en las correspondientes Confirmation sean similares a los previstos en las Confirmation suscritas por las partes en operaciones de compraventa de gas natural anteriores ejecutadas bajo el Acuerdo Marco o EFET, podrá considerarse que los mismos son razonables y habituales en contratos de esta naturaleza. En cuanto al resto de términos y condiciones no estarán incluidos en las Confirmation o en las Election Seets, al estar definidos en el Acuerdo Marco o en el EFET, se puede concluir que se han acordado por las partes en los términos habituales para contratos internacionales de esta naturaleza.

A la vista de los términos jurídicos y comerciales del Acuerdo Marco y del EFET, se puede concluir que las operaciones vinculadas ejecutadas en virtud de los mismos se ejecutarán de una manera razonable y en unos términos contractuales que podrían haber sido acordados por partes independientes y que, siendo alcanzados, en este caso, por partes vinculadas, generan beneficios para Endesa Energía.

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En su análisis de la operación el Comité de Auditoría y Cumplimiento ha tenido en cuenta los dos Informes de PricewaterhouseCoopers Tax and Legal S.L. y PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocios, S.L. (en adelante "PwC") sobre la justicia y razonabilidad de la aprobación de las operaciones vinculadas objeto de análisis.

PwC ha emitido sus Informes en su condición de experto independiente. A la fecha de emisión del mismo, PwC no mantiene ninguna relación comercial con el Grupo Enel o Grupo ENI o con el Grupo Endesa que pudiese comprometer su condición de experto independiente a los efectos

de la emisión de este Informe o que, en particular, les pudiese situar en una situación de conflicto de interés en el desarrollo del análisis y la obtención de las conclusiones que se exponen en el mismo.

En los Informes emitidos para el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, señala PWC que las Operaciones Vinculadas analizadas, i) Acuerdo Marco de Suministro de GNL entre Endesa Energía y Eni para las operaciones de compraventa de GNL entregado a través de barco en posición DES o FOB; ii) EFET General Agreement concerning the delivery and acceptance of natural gas" entre Endesa Energía y Eni para las operaciones de compraventa de gas natural en el sistema o GNL en tanque en España y Francia (PVB, TVB o PEG); iii) Operaciones de compraventa de gas natural o GNL entre Endesa Energía y Eni , por un volumen máximo de 4 TWh, durante el periodo 2024-2025 y iv) venta de 231 GWh de gas natural licuado en la terminal de El Musel por parte de Endesa Energía, S.A.U. a Eni Global Energy Markets SpA, atienden a la oportunidad para Endesa Energía de realizar compraventas de GNL/GN en unos términos de precio, cantidad y condiciones temporales y formales de entrega atractivos para Endesa Energía, y se puede concluir que estas operaciones son justas y razonables desde el punto de vista de Endesa y, en particular, de los accionistas distintos de la parte vinculada, esto es, de los accionistas distintos del Grupo Enel.

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En primer lugar, hay que señalar que el Comité de Auditoría y Cumplimiento está integrado por seis miembros no ejecutivos del Consejo de Administración, cinco de los cuales (83,33%) son independientes. Asimismo, forma parte del Comité un Consejero dominical, que representa al accionista de control Enel, que es propietario del 70,10% del accionariado de Endesa. De conformidad con el apartado 3 del artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejero D. Stefano De Angelis, Consejero dominical, representante de Enel, no ha participado en la elaboración de este Informe.

El resto de los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento, han participado y consensuado el contenido de este Informe.

De conformidad con todos los antecedentes mencionados, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que:

• 1. La naturaleza de las operaciones se encuentra alineada con el plan estratégico de Endesa, en la medida que le permite gestionar mejor el balance físico.
• 1. Las operaciones en su conjunto permiten a Endesa Energía dar respuesta a variaciones en la demanda de gas en el mercado minorista permitiéndole aprovechar las mejores oportunidades del mercado, balancear su posición física de gas, aumentar las posibilidades de realizar nuevas operaciones y obtener márgenes adicionales.
• 1. De acuerdo con el párrafo 2.14 de las Directrices de la OCDE y el artículo 18.4 de la LIS, el método CUP es el método de precios de transferencia más fiable para determinar la naturaleza de valor de mercado de las Operaciones Vinculadas de compraventa de GNL/GN.
• 1. La metodología utilizada para la determinación del precio de la Operación Vinculada es conforme a la normativa fiscal española de precios de transferencia y a las Directrices de la OCDE, y refleja lo que partes independientes hubieran pactado en similares circunstancias.
• 1. Los mecanismos de revisión ex post previstos en la metodología para determinar el precio de la Operación Vinculada se recogen en el párrafo 3.71 de las Directrices de la OCDE, por lo que son consistentes con lo que terceros independientes hubieran acordado en condiciones de libre competencia.

• A la vista de los términos jurídicos y comerciales del Acuerdo Marco y del EFET, se puede concluir que las Operación Vinculadas están articuladas de una manera razonable y en unos términos contractuales que podrían haber sido acordados por partes independientes y, que, siendo alcanzados, en este caso, por partes vinculadas, generan beneficios para Endesa Energía, sin perjuicio de que puedan crear, asimismo, beneficios para la sociedad vinculada a Enel, esto es, Eni, si bien éstos estarían justificados y no serían desproporcionados en relación con los generados para Endesa Energía.

El Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que las operaciones vinculadas: i) Acuerdo Marco de Suministro de GNL entre Endesa Energía y Eni para las operaciones de compraventa de GNL entregado a través de barco en posición DES o FOB; ii) EFET General Agreement concerning the delivery and acceptance of natural gas" entre Endesa Energía y Eni para las operaciones de compraventa de gas natural en el sistema o GNL en tanque en España y Francia (PVB, TVB o PEG); iii) Operaciones de compraventa de gas natural o GNL entre Endesa Energía y Eni por un volumen máximo de 4 TWh, durante el periodo 2024-2025 y iv) venta de 231 GWh de gas natural licuado en la terminal de El Musel por parte de Endesa Energía, S.A.U. a Eni Global Energy Markets SpA, son justas y razonables desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas distintos de la parte vinculada.

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Endesa, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento, ha aprobado por unanimidad todas las operaciones.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE UN ACUERDO MARCO ENTRE EDISTRIBUCIÓN REDES DIGITALES, S.L.U. Y GRIDSPERTISE S.R.L. PARA EL SUMINISTRO DE CONTADORES

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE UN ACUERDO MARCO ENTRE EDISTRIBUCIÓN REDES DIGITALES, S.L.U. Y GRIDSPERTISE S.R.L. PARA EL SUMINISTRO DE CONTADORES

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

De conformidad con lo previsto en el apartado 3 del artículo 529 duovicies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa emite el presente Informe para evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

De conformidad con el apartado 3 del artículo 529 unvicies, el Informe que emita y en su caso publique el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, deberá incluir, como mínimo, la siguiente información:

• a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada,
• b) la identidad de la parte vinculada,
• c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y

d)aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas

Asimismo, Endesa ha desarrollado un marco normativo interno propio, que contempla, entre otros, un Reglamento de operaciones vinculadas aprobado por el Consejo de Administración, así como un Procedimiento operativo de operaciones vinculadas, aprobado por el Comité de Auditoría y Cumplimiento, que desarrolla las directrices contenidas en el Reglamento, definiendo la operativa, funciones y responsabilidades del régimen general de solicitud, aprobación, publicación y supervisión de las operaciones vinculadas. Esta normativa ha sido objeto de aplicación en el presente supuesto.

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN GENERAL

a) Antecedentes de la operación

• A. E-Distribución Redes Digitales, S.L. es, en cuanto a extensión, la primera distribuidora eléctrica a nivel nacional. Dentro del Grupo Endesa es la encargada de distribuir la energía desde las unidades de generación hasta los puntos de suministro ubicados principalmente en Andalucía, Aragón, Canarias, Castilla y León, Cataluña, Extremadura e Islas Baleares.

• B. El Real Decreto 1955/2000, de 1 de diciembre por el que se regulan las actividades de transporte, distribución, comercialización, suministro y procedimientos de autorización de instalaciones de energía eléctrica, y el Real Decreto 1110/2007, de 24 de agosto, por el que se aprueba el Reglamento unificado de puntos de medida del sistema eléctrico, establecen, entre otras, las obligaciones de la actividad de distribución entre las que se encuentra "la lectura de la energía recibida y entregada por sus redes de distribución". Adicionalmente a lo anterior, el propio Real Decreto 1110/2007 especifica que:

  • Los equipos de medida deberán permitir la discriminación horaria de las medidas, con capacidad para gestionar distintos períodos programables.
  • Los equipos de medida deberán estar integrados en un sistema de telegestión y telemedida implantada por el encargado de la lectura correspondiente.

• Los equipos de los puntos de medida tipo 4 dispondrán de seis registros de energía activa, seis de energía reactiva y otros seis de potencia. Asimismo, los equipos tendrán capacidad para programar los parámetros necesarios para la facturación de las tarifas integrales y de acceso.

• Se entenderá que un equipo está efectivamente integrado en el sistema de telegestión cuando tenga capacidad para la lectura de los registros horarios de energía activa de manera remota.

El Real Decreto 244/2016, de 3 de junio, en el que se desarrolla la Ley 32/2014, de 22 de diciembre, de Metrología, y la Orden ICT/155/2020, de 7 de febrero, por la que se regula el control metrológico del Estado de determinados instrumentos de medida, obliga a que todos los contadores monofásicos tipo V y contadores trifásicos tipo IV y tipo V sean sustituidos, como tarde, al cumplimiento del año 15 de vida útil.

Por tanto, el despliegue de contadores electrónicos en el ámbito de la distribución de energía eléctrica ha formado parte del proceso de transformación digital que ha experimentado el sector eléctrico en nuestro país en las últimas dos décadas.

• C. Lo anterior obliga a E-Distribución a llevar a cabo periódicamente planes de sustitución de contadores de telegestión. En este sentido EDistribución Redes Digitales, S.L. inició un proceso de licitación en noviembre de 2023 para el suministro de los contadores de energía, con doble protocolo de comunicación (con el fin de facilitar el acceso a la licitación al mayor número de fabricantes posibles), de tipo V (monofásico y trifásico) y de tipo lV (directo y semi-directo) y del resultado de este proceso de licitación ha resultado adjudicatario, entre otros proovedores, Gridspertise, motivo por el cual surge la operación vinculada del presente Informe.
• D. Gridspertise (sociedad asociada al Grupo Enel) se dedica al desarrollo de:
  • Tecnologías de medición fiables, avanzadas e interactivas diseñadas para satisfacer las necesidades presentes y futuras de los DSOs mediante sus contadores inteligentes como primer paso para digitalizar las redes eléctricas. Actualmente Gridspertise ha instalado y gestionado más de 44 millones de contadores;
  • Soluciones de control remoto y automatización, protección y restauración, gestión de apagones y sensores avanzados con el propósito de digitalizar las redes de los DSOs para situarlas en el centro de la transición energética; y
  • Soluciones de inteligencia artificial y tecnologías de aprendizaje automático hasta el conocimiento digital de imágenes.

B) Objeto de la operación

La transacción tiene por objeto la suscripción de un Acuerdo Marco entre EDISTRIBUCIÓN Redes Digitales S.L.U. y Gridspertise S.R.L. para el suministro de contadores monofásicos tipo V, con un periodo de vigencia entre el 1 de enero de 2026 y con vigencia máxima hasta el 31 de diciembre de 2030 (3 años base + 1 año + 1 año opción temporal) y por un importe máximo de 70,4 M€ (Importe base: 37,96M€ + Opción temporal (1+1): 20,70M€ + Tolerancia del 20%:11,73 M€).

El acuerdo no es de suministro exclusivo, es decir, E-Distribución podrá seguir adquiriendo los contadores de otros proveedores.

Durante el periodo de vigencia del Acuerdo (36 meses, prorrogables por dos periodos adicionales de un año, desde el 1 de enero de 2026), E-Distribución se compromete a (i) adquirir Productos por un valor no menor al 100% de lo acordado (importe base) o, alternativamente, (ii) pagar a Gridspertise una tarifa equivalente al 10% de la diferencia entre el importe base establecido en el Acuerdo y el importe correspondiente a la cantidad de Productos efectivamente adquirida a la finalización de su vigencia.

Por otro lado, E-Distribución podrá, 20 días hábiles antes del vencimiento del Acuerdo, optar por:

• Prorrogar la duración del Acuerdo por dos periodos adicionales de un año cada uno.
• Incrementar el importe del Acuerdo hasta 32,4M€ (importe correspondiente a los dos años de opción y el 20% tolerancia adicional).

Para el suministro de los Productos, la evaluación de conformidad técnica (TCA) se realizará según la "Evaluación de Conformidad Técnica GSCG002" Rev. 3 del 16/03/2021. Con ello, Gridspertise asegura las óptimas condiciones técnicas de los Productos que va a suministrar a E-Distribución. Además, antes del envío, los Productos deberán ser sometidos a todas las pruebas previstas en la especificación técnica en las plantas de Gridspertise.

c) Importe de la operación

Como contraprestación por el suministro de los contadores monofásicos tipo V, E-Distribución abonará a Gridspertise un importe máximo de 70,4 Millones de euros (Importe base: 37,96M€ + Opción temporal (1+1): 20,70M€ + Tolerancia del 20%:11,73 M€).

En la licitación se adoptó una estrategia de licitación por lotes y se procedió a crear dos lotes, uno por cada tipo de contador, un lote de contadores monofásicos (Lote 1- Tipo V monofásico) y otro de contadores Trifásicos ( Lote 2- Tipo V Trifásico, Tipo IV trifásico directo y Tipo IV trifásico semi-directo) con el fin de obtener las condiciones económicas óptimas para todos los aparatos, independientemente de los volúmenes solicitados en la licitación.

El proceso de licitación ha consistido en una solicitud de propuesta técnica y, en segunda instancia, una solicitud de propuesta económica para los ofertantes que hubieran superado la propuesta técnica.

El proceso de licitación contempló, en línea con el realizado en ocasiones anteriores, la adjudicación a un mínimo de dos proveedores, para garantizar la disponibilidad de contadores para el proyecto en caso de indisponibilidad de suministro de uno de los dos. Adicionalmente, para garantizar, por un lado, que los proveedores adjudicados disponen de una cantidad suficiente para poner en marcha una cadena de producción dedicada y, por otro lado, que sea un valor suficiente para cubrir un eventual fallo del otro proveedor, como requisito para la licitación se incluyó que las empresas candidatas tuvieran que ofertar suministro por volumen mínimo del 40% del total de contadores.

EDistribución Redes Digitales, S.L. invitó finalmente a 12 entidades al proceso y se recibieron ofertas de 7 proveedores (inicialmente se invitó al proceso a todos los proveedores (29) calificados o en proceso de calificación técnica en el grupo mercológico FSCR04; pero 17 no firmaron el acuerdo de confidencialidad para recibir la documentación técnica).

Gridspertise superó la evaluación técnica pertinente y con relación a la oferta económica, resultó ser la 2ª más competitiva para los contadores monofásicos. Por ello, Gridspertise resultó adjudicataria, como 2ª más competitiva, del 40% del volumen del Lote 1 (contadores monofásicos) por un importe de 70,4 Millones de euros. En el caso del lote 2 quedó descartada al ser la 5ª del ranking económico.

Los precios unitarios referidos a todos los contadores serán revisados por la Unidad de Compras cada 3 meses según los precios de producción industriales publicados por Eurostat y el cambio EUR/USD. Está revisión no afecta al importe total del contrato que permanece inalterable.

De modo adicional al proceso de licitación, E-Distribución contrató la realización de un trabajo de consultoría a un tercero independiente para realizar un análisis comparativo de mercado para contadores tipo V (monofásico y trifásico) y contador tipo IV (directo y semi-directo), analizando principalmente:

• Funcionalidades cubiertas por el alquiler, así como comparativa de funcionalidades actuales y futuras.
• Referencias de precios de equipos / desglose de componentes de dichos precios. Existencia de equipos para la venta al público con referencia de precios.
• Determinación de precio objetivo.

De este análisis se puede extraer que estas soluciones tecnológicas y equipos son igualmente objeto de inversión por parte de otras distribuidoras de electricidad en similares condiciones en cuanto a funcionalidades y precio. En el caso de los contadores Tipo V monofásicos, el informe de experto independiente da al contador definido en la licitación un rango de precios objetivo superior al precio de adjudicación a Gridspertise.

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA

Sociedad receptora de los productos: E-Distribución Redes Digitales S.L. (en adelante "E-Distribución") es una sociedad íntegramente participada por Endesa, S.A. y, por lo tanto, es una sociedad dependiente de esta.

Sociedad suministradora del servicio: Gridspertise, S.R.L. (en adelante "Gridspertise") es una asociada del Grupo Enel, a través de la participación de Enel Grids S.r.l. (propiedad de Enel, S.p.A.) en el 50% del capital social.

Enel SpA es el accionista único de Enel Iberia S.L, quien es a su vez accionista de Endesa S.A con un 70,101% de participación. De conformidad con lo previsto en el artículo 529 vicies de la Ley de Sociedades de Capital; y en el apartado (ii) de la letra (b) de la sección 9 de la Norma Internacional de contabilidad número 24, Gridspertise, como entidad asociada a Enel, es una entidad vinculada a Endesa.

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

1. Racionalidad operativa y estratégica de la operación

En primer lugar, hay que señalar la necesidad de asegurar el cumplimiento de las obligaciones legales aplicables al distribuidor y, en particular, las derivadas de su condición de encargado de la lectura, mediante la disponibilidad de contadores cuya vida útil, según la normativa, es de 15 años, atendiendo a la finalización de la vigencia de Contratos previos para el suministro de contadores de telegestión del parque para el periodo 2026-2030.

La Operación Vinculada de suministro de equipos de medida por parte de Gridspertise permite a E-Distribución cubrir parcialmente (40%) la necesidad para el período 2026-2030 y asegurar el cumplimiento de las obligaciones legales aplicables al distribuidor y, en particular, las derivadas de su condición de encargado de la lectura.

Adicionalmente, Gridspertise superó la evaluación técnica pertinente de ambos lotes y, en relación con la oferta económica, resultó ser la 2ª más competitiva en el lote 1. Por ello, Gridspertise ha sido adjudicataria de un 40% del Lote 1 (70,4 M€). Asimismo, los precios unitarios ofrecidos por Gridpsertise están por debajo de los rangos de precios objetivo de equipo calculados por un experto independiente.

Por último, los riesgos identificados por la compra de los Productos a una empresa asociada al Grupo Enel son sustancialmente los mismos que se identificarían en el caso de que el proveedor fuera un tercero externo al Grupo Enel.

Por todo ello la naturaleza de la Operación Vinculada se encuentra alineada con el propósito, valores y plan estratégico de E-Distribución y del Grupo Endesa.

2. Razonabilidad económica de la operación. Métodos empleados

Para comprobar que la Operación Vinculada se encuentra alineada con el principio de libre competencia, en primer lugar, se ha analizado la posibilidad de aplicar el método del Precio Libre Comparable ("CUP", por las siglas en inglés de Comparable Uncontrolled Price).

De conformidad con lo dispuesto en el párrafo 2.14 y siguientes de las Directrices de la OCDE, el método CUP consiste en "comparar el precio facturado por bienes o servicios transmitidos o prestados en una operación vinculada con el precio facturado por bienes o servicios transmitidos o prestados en una operación no vinculada comparable en circunstancias también comparables." Por otro lado, dispone el párrafo 2.15 de las Directrices de la OCDE que una operación podrá considerarse comparable a otra en el caso de que puedan "realizarse ajustes lo suficientemente precisos como para eliminar los efectos importantes que provoquen esas diferencias".

Asimismo, el propio párrafo 2.15 dispone que el método CUP resulta preferible a los demás en aquellas circunstancias en las que sea posible encontrar operaciones no vinculadas comparables.

La adjudicación del suministro de contadores se ha efectuado mediante un proceso de licitación, al cual fueron invitados hasta 12 entidades (11 entidades independientes del Grupo Enel).

En la medida en que EDistribución cuenta con información sobre los precios ofertados por entidades independientes para la realización de la Operación Vinculada, se ha seleccionado el método CUP para evaluar la razonabilidad económica de la misma, empleando la información del proceso de licitación como referencia de los términos y condiciones ofertados por entidades independientes.

Tal y como se ha señalado a lo largo del Informe, considerando que los términos y condiciones aplicables a la Operación Vinculada se han determinado tras un proceso de licitación, en el cual ha sido adjudicada la oferta de Gridspertise como la 2ª favorable de las ofertas firmes presentadas por entidades independientes conforme a los requisitos previamente establecidos, es posible concluir que el precio determinado para la Operación Vinculada es razonable desde el punto de vista económico de E-Distribución.

3. Razonabilidad jurídica y comercial de la operación

El referido Acuerdo Marco se suscribirá, en los términos y condiciones recogidos en el borrador de contrato que se incorporó como anexo al pliego de la Licitación y, por tanto, se establece en los mismos términos que serán pactados con cualquier tercero que, en su caso, haya resultado adjudicatario de la Licitación.

Asimismo, el Acuerdo establece unos términos razonables para E-Distribución, en cuanto parte destinataria de los Productos. En este sentido, el objeto y alcance del Acuerdo se encuentran perfectamente definidos, comprometiéndose Gridspertise, además, a otorgar una garantía sobre los Productos por un periodo de 24 meses desde su entrega, a sustituir aquellos que presenten defectos y a indemnizar a E-Distribución en el supuesto de que la cuantía defectuosa supere el 1% anual sobre el total suministrado.

En cuanto a las condiciones de entrega de los Productos, éstas se encuentran detalladas en el Acuerdo de forma que Gridspertise asume una serie de obligaciones en cuanto a las condiciones de entrega de los Productos que limitan los riesgos inherentes a este tipo de operaciones que pueden afectar a E-Distribución. En concreto, E-Distribución se reserva el derecho de realizar una auditoría a Gridspertise durante el proceso de producción para asegurar la calidad de los Productos. Asimismo, se establece expresamente en el Acuerdo la aplicación de las penalizaciones por retraso en la obtención del TCA o por retraso en el suministro de los equipos, descritas en el citado Acuerdo y en línea con lo establecido en las Condiciones Generales de Contratación de Endesa.

En cuanto a las condiciones económicas del Acuerdo, este contempla la obligación de E-Distribución de realizar pedidos, al menos, por un importe equivalente al precio base del Acuerdo o, alternativamente, al pago de una penalización equivalente al 10% de la diferencia entre el importe base del Acuerdo y la cantidad efectivamente adquirida. Por otro lado, se establece la obligación de entrega por parte de Gridspertise de una garantía económica.

En cuanto al régimen de responsabilidad de Gridspertise por incumplimiento de cualquier obligación legal o contractual que le sea exigible relacionada directa o indirectamente con el Acuerdo, salvo en los casos de negligencia grave, dolo o culpa, ésta se encuentra limitada a un importe equivalente al 100% del importe total del Acuerdo, lo cual consideramos razonable y alineado con los términos que podrían haber acordado partes independientes.

Respecto del resto de los términos y condiciones contractuales del Acuerdo, de su revisión y análisis, se puede considerar que éstos se han pactado en unos términos razonables para E-Distribución en atención a la naturaleza del Acuerdo y al hecho de tratarse de una operación entre partes vinculadas. En este sentido, cabe destacar que son términos análogos a los pactados por parte de E-Distribución con terceros independientes en operaciones similares.

Por lo tanto, a la vista de estos términos jurídicos y comerciales, se puede concluir que la Operación Vinculada está articulada de una manera razonable y en unos términos y condiciones contractuales similares a los que podrían haber sido acordados por partes independientes.

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En su análisis de la operación el Comité de Auditoría y Cumplimiento ha tenido en cuenta el Informe de PricewaterhouseCoopers Tax and Legal S.L. y PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocios, S.L. (en adelante "PwC") sobre la justicia y razonabilidad de la aprobación del contrato objeto de análisis, así como el Informe emitido por un tercero independiente con el propósito de identificar los precios objetivos de los contadores objeto de análisis.

PwC ha emitido su Informe en su condición de experto independiente. A la fecha de emisión del mismo, PwC no mantiene ninguna relación comercial con el Grupo Enel o con el Grupo Endesa que pudiese comprometer su condición de experto independiente a los efectos de la emisión de este Informe o que, en particular, les pudiese situar en una situación de conflicto de interés en el desarrollo del análisis y la obtención de las conclusiones que se exponen en el mismo.

En el Informe emitido para el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, se concluye que la celebración de un Acuerdo Marco entre EDISTRIBUCIÓN Redes Digitales S.L.U. y Gridspertise S.R.L. para el suministro de contadores monofásicos Tipo V por un periodo de vigencia entre el 1 de enero de 2026 y hasta el 31 de diciembre de 2030 (3 años base + 1 año + 1 año opción temporal) descrita en el presente documento, es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas que no sean partes vinculadas.

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En primer lugar, hay que señalar que el Comité de Auditoría y Cumplimiento está integrado por seis miembros no ejecutivos del Consejo de Administración, cinco de los cuales (83%) son independientes. Asimismo, forma parte del Comité un Consejero dominical, que representa al accionista de control Enel, que es propietario del 70,10% del accionariado de Endesa. De conformidad con el apartado 3 del artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejero D. Stefano de Angelis, Consejero dominical, representante de Enel, no ha participado en la elaboración de este Informe.

El resto de los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento, han participado y consensuado el contenido de este Informe.

De conformidad con todos los antecedentes mencionados, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que:

• 1. Debido a la necesidad de asegurar el cumplimiento de las obligaciones legales aplicables al distribuidor y, en particular, las derivadas de su condición de encargado de la lectura, mediante la disponibilidad de contadores cuya vida útil, según la normativa, es de 15 años, atendiendo a la finalización de la vigencia de Contratos previos para el suministro de contadores de telegestión del parque para el periodo 2026-2030, en noviembre de 2023, E-Distribución convocó un proceso de licitación.
• 1. Gridspertise superó la evaluación técnica pertinente de ambos lotes de la Licitación, y con relación a la oferta económica, resultó ser la 2ª más competitiva en el lote 1. Con ello, Gridspertise fue adjudicataria de un 40% del Lote 1 (70,4 M€).
• 1. Los términos y condiciones aplicables a la Operación Vinculada se han determinado tras un proceso de licitación con hasta 11 entidades independientes, por lo que se ha seleccionado el método CUP para evaluar la razonabilidad económica de la operación basándose en las ofertas firmes presentadas por entidades independientes. Por todo ello es posible concluir que el precio determinado para la Operación Vinculada es razonable desde el punto de vista económico de E-Distribución.
• 1. Los riesgos asociados a la operación vinculada son sustancialmente los mismos que se identificarían en el caso de que el proveedor fuera un tercero externo al Grupo Enel. Por otro lado, parte de estos riesgos están mitigados como son el de retraso de suministro o la dependencia tecnológica.

• Los términos jurídicos y comerciales del Acuerdo están articulados de una manera razonable y en unos términos contractuales similares a los que podrían haber sido acordados por partes independientes. El Acuerdo se formalizará mediante el contrato definido en la Licitación que incluye los términos que serán pactados con cualquier tercero que resulte adjudicatario de la Licitación.

El Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que la celebración de un Acuerdo Marco entre EDISTRIBUCIÓN Redes Digitales S.L.U. y Gridspertise S.R.L. para el suministro de contadores monofásicos Tipo V por un periodo de vigencia entre el 1 de enero de 2026 y hasta el 31 de diciembre de 2030 (3 años base + 1 año + 1 año opción temporal), es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas que no sean partes vinculadas.

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Endesa, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento, ha aprobado por unanimidad todas las operaciones.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA OPERACIÓN VINCULADA CONSISTENTE EN LA AUTORIZACIÓN PARA LA COMPRA FÍSICA DE FUEL OIL DE ENDESA GENERACIÓN, S.A.U. A ENI TRADE & BIOFUELS, S.P.A.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA OPERACIÓN VINCULADA CONSISTENTE EN LA AUTORIZACIÓN PARA LA COMPRA FÍSICA DE FUEL OIL DE ENDESA GENERACIÓN, S.A.U. A ENI TRADE & BIOFUELS, S.P.A.

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

De conformidad con lo previsto en el apartado 3 del artículo 529 duovicies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, emite el presente Informe para evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

De conformidad con el apartado 3 del artículo 529 unvicies, el Informe que emita y en su caso publique el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, deberá incluir, como mínimo, la siguiente información:

a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada,

• b) la identidad de la parte vinculada,
• c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y
• d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas

Asimismo, Endesa ha desarrollado un marco normativo interno propio en esta materia, que contempla, entre otros, un Reglamento de operaciones vinculadas aprobado por el Consejo de Administración, así como un Procedimiento operativo de operaciones vinculadas, aprobado por el Comité de Auditoría y Cumplimiento, que desarrolla las directrices contenidas en el Reglamento, definiendo la operativa, funciones y responsabilidades del régimen general de la solicitud, aprobación, publicación y supervisión de las operaciones vinculadas. Esta normativa ha sido objeto de aplicación en el presente supuesto.

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN GENERAL

a) Antecedentes de la operación

Endesa Generación es una de las principales empresas españolas en generación eléctrica, con una capacidad instalada neta a fin de 2023 de 21.247 MW. La actividad de generación de energía eléctrica de Endesa Generación en España incluye tanto la generación en la Península Ibérica como en los territorios no peninsulares (archipiélago canario, balear, Ceuta y Melilla).

La actividad de generación en los territorios no peninsulares presenta características diferenciadoras con respecto a la de un sistema peninsular: (i) no existencia de economías de escala; (ii) necesidad de mayores márgenes de reserva requeridos; y, (iii) utilización de un "mix" de tecnologías específico condicionado por la disponibilidad de recursos, lo que

determina un papel muy relevante de la generación térmica de cara a garantizar la seguridad del suministro. En 2023 la potencia térmica instalada por Endesa Generación constituye el 97% de la potencia total instalada en las ciudades autónomas de Ceuta y Melilla.

Ceuta y Melilla tienen una demanda eléctrica anual de unos 0,2 teravatios-hora (Twh), demanda que se cubre casi en su totalidad (100% en Ceuta y 94% en Melilla) con generación eléctrica basada en combustión de combustibles líquidos, principalmente fuel oil, perteneciendo la totalidad de esta generación eléctrica a Endesa Generación. El consumo anual de fueloil en los grupos de generación de estas ciudades autónomas es de unas 80.000 – 85.000 toneladas, correspondiendo aproximadamente la mitad a cada una de las ubicaciones.

El suministro de combustibles para generación eléctrica a Ceuta y Melilla, como al resto de territorios no peninsulares, se ha de llevar a cabo, conforme a la ley 17/2013, el Real Decreto 738/2015 y la Orden TED/1315/2022, mediante subastas de combustible convocadas por el Ministerio para la Transición Ecológica y el Reto Demográfico.

Sin embargo, no existe certeza de que se pueda asegurar el suministro de combustible desde 01.01.25 bajo el esquema de subastas y, por tanto, es necesario que Endesa realice las acciones que estén en su mano para que esté garantizado el suministro de combustible hasta la subasta.

Los contratos actuales de suministro de fueloil a Ceuta y Melilla finalizan su vigencia a 31 de diciembre de 2024, por lo que Endesa debe garantizar la continuidad del suministro eléctrico en Ceuta y Melilla a partir del 1 de enero de 2025. Por ello, se han iniciado las gestiones necesarias para la compra de este combustible y su traslado tanto a Ceuta como a Melilla a través de un proceso competitivo.

b) Objeto de la operación.

El objeto de la operación consiste en un contrato de compra física de fuel oil por parte de Endesa Generación, S.A.U. a Eni Trade & Biofuels SpA, para el suministro a las centrales de generación de Endesa Generación en Ceuta y Melilla, por un volumen máximo de 90.000 toneladas (mínimo contractual de 60.000 toneladas) al que corresponde un importe estimado de 39,0 M€. Este importe que podría variar según las cotizaciones del mercado.

La entrega del producto se realizará Free On Board (FOB) en un puerto nacional (España).

El contrato tendrá vigencia desde el 1 de enero de 2025 hasta el 31 de diciembre de 2025.

c) Importe de la operación

El precio en dólares estadounidenses por tonelada métrica (USD/t) FOB Algeciras será la media de las cotizaciones medias de Platts European Marketscan para el "fuel oil 1,0%" publicado bajo los epígrafes "CIF MED (GENOVA/LAVERA)", durante el mes de entrega (todas las fechas incluidas), más una prima por tonelada. Por lo que el importe máximo de la operación vinculada, considerando 90.000 toneladas, ascenderá aproximadamente a 39,00 M€, que podrá variar según las cotizaciones del mercado y los consumos reales.

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA

De una parte, Endesa Generación, S.A.U. es una sociedad íntegramente participada por Endesa, S.A. Endesa está participada en un 70,101% por Enel Iberia, íntegramente participada por Enel Spa. Endesa Generación por tanto está controlada por Enel Spa.

Enel Spa es una sociedad participada al 23,59% por el Estado Italiano.

De otra parte, Eni Trade & Biofuels, S.p.A. es una sociedad íntegramente participada por Eni, S.p.A. A su vez, Eni, S.p.A, está participada por el Estado italiano a través de participaciones directas en la sociedad con el 4,67% e indirectas a través de Cassa Depositi e Prestiti, S.p.A., sociedad controlada por el Estado de Italia con el 27,73% de la participación

De conformidad con la legislación contable (NIC 24, NIC 10 y NIC 28), dado que el Estado italiano ostenta el control en Enel, S.p.A. y de Eni, S.p.A. la operación entre Endesa Generación SA y Eni Trade & Biofuels, S.p.A., se considera operación vinculada

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

1. Racionalidad operativa y estratégica de la operación

La Operación vinculada debe analizarse en el contexto de las necesidades de generación eléctrica para las Ciudades Autónomas no peninsulares de Ceuta y Melilla.

Como se ha señalado anteriormente, Endesa Generación ha realizado las gestiones oportunas para la compra del combustible necesario y su traslado a Ceuta y Melilla a través de un proceso competitivo o de licitación. Como resultado de dicho proceso, Endesa Generación ha recibido ofertas de distintos proveedores, seleccionando la oferta más competitiva que ha resultado ser la de Eni T&B, uno de los principales proveedores del mercado.

Las condiciones solicitadas suponían la entrega de suministro para el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2025 y el 31 de diciembre de 2025. La entrega debía hacerse en lotes de un volumen de 5.000 toneladas, incrementado o reducido en hasta un 10%, a opción de Endesa Generación, para así permitir modular el suministro atendiendo al consumo real y un control del stock de fuel oil por parte de Endesa Generación.

Por tanto, se concluye que la compra de fuel oil físico a Eni T&B permite a Endesa Generación tener a su disposición un producto con unas calidades específicas y un volumen suficiente para el suministro de combustible necesario para la generación de energía eléctrica en las centrales térmicas de Endesa Generación en Ceuta y Melilla en 2025, ciudades en las que la generación eléctrica producida por Endesa Generación representa casi la totalidad de la generación eléctrica y en las que debe garantizar la continuidad del suministro eléctrico.

2. Razonabilidad económica de la operación. Métodos empleados

La operación vinculada analizada, tiene origen en un proceso competitivo por el que Endesa Generación solicitó ofertas vinculantes a distintos proveedores para el suministro de fuel oil para las Centrales de Ceuta y Melilla, con unas condiciones definidas: cantidad, calidad, periodo y lugar y condiciones de entrega.

En concreto, se solicitó oferta a nueve proveedores y solo dos de ellos, Eni T&B y un proveedor tercero, remitieron ofertas ajustadas a los términos solicitados. Eni T&B ofreció condiciones de entrega FOB mientras que el tercero ofertó DES (Delivered Ex Ship).

Para comparar los precios de la oferta de Eni T&B y la oferta recibida por el proveedor tercero en condiciones de entrega equivalentes, se ha calculado el coste equivalente por tonelada de la oferta de Eni T&B (que comprende la posición FOB) en posición DES a las Ciudades de Ceuta y Melilla, dado que el coste en el puerto final de destino es el coste determinante para la selección de la oferta más conveniente para Endesa Generación.

En este sentido, para calcular el coste en el puerto final de destino, se ha sumado la prima del proveedor tercero al precio unitario por tonelada de la mercancía y, en el caso de la oferta de Eni T&B, se ha añadido también el coste del flete desde el puerto de embarque hasta Ceuta y Melilla.

Tanto la normativa española en materia de precios de transferencia, cuya regulación principal se encuentra en el artículo 18 de la LIS como las Directrices de la OCDE, prevén la obligación de valorar las transacciones entre entidades vinculadas a efectos fiscales sobre la base del principio de plena competencia. El principio de plena competencia determina que las transacciones entre partes vinculadas deben ajustarse a las condiciones de mercado que prevalecerían en una transacción similar entre partes independientes.

Las Directrices reconocen que cuando es posible identificar operaciones no vinculadas comparables, el método del Precio Libre Comparable es el método más directo y fiable para aplicar el principio de plena competencia. Este método consiste en comparar el precio de los bienes o servicios de una operación vinculada con el precio por bienes o servicios en el marco de una operación no vinculada en condiciones comparables.

En relación con la operación vinculada analizada, se han solicitado ofertas vinculantes a distintos proveedores para el suministro de fuel oil en las mismas condiciones. El respeto de los principios de igualdad, no discriminación y transparencia exige que los criterios de adjudicación sean objetivos, lo que garantiza que la comparación y la evaluación de las ofertas se hagan de manera objetiva y, por tanto, en condiciones de competencia efectiva.

Resultado de la evaluación de las ofertas recibidas, Eni T&B presentó precio más competitivo en condiciones equiparables que el proveedor tercero, atendiendo al coste completo del aprovisionamiento.

De conformidad con lo anterior, se puede concluir que la metodología es conforme a la normativa fiscal española y a las Directrices de la OCDE y que los precios de la operación reflejarían lo que partes independientes hubieran pactado en similares circunstancias.

3. Razonabilidad jurídica y comercial de la operación

Del borrador de contrato se desprenden cláusulas prácticas habituales en este tipo de contratos que salvaguardan la posición del Comprador, tutelando la posición de Endesa Generación, en términos similares a las operaciones realizadas por partes independientes.

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En su análisis de la operación el Comité de Auditoría y Cumplimiento ha tenido en cuenta el Informe de Deloitte Legal, S.L.P. (en adelante "Deloitte") sobre la justicia y razonabilidad de la compra física de fuel oil de Endesa Generación, S.A.U. a Eni Trade & Biofuels, S.p.A.

Deloitte ha emitido su Informe en su condición de experto independiente. A la fecha de emisión del mismo, Deloitte no mantiene relaciones comerciales con el Grupo Enel o con el Grupo Endesa que pudiesen comprometer su condición de experto independiente a los efectos de la emisión de este Informe o que, en particular, le pudiese situar en una situación de conflicto de interés en el desarrollo del análisis y la obtención de las conclusiones que se exponen en el mismo.

En el Informe emitido para el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, el experto independiente ha acreditado la necesidad para Endesa de contratar el combustible objeto del contrato. Igualmente, el tercero ha analizado en profundidad el proceso de ofertas competitivas solicitadas por Endesa, y en una valoración conjunta de todas las circunstancias concurrentes concluye que la oferta más competitiva es la de Eni T&B.

De esta forma el experto independiente concluye que la compra física de fuel oil de Endesa Generación, S.A.U. a Eni Trade & Biofuels, S.p.A. es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y, en particular, de los accionistas distintos de la parte vinculada, esto es, de los accionistas distintos del Grupo Enel.

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En primer lugar, hay que señalar que el Comité de Auditoría y Cumplimiento está integrado por seis miembros no ejecutivos del Consejo de Administración, cinco de los cuales (83%) son independientes. Asimismo, forma parte del Comité un Consejero dominical, que representa al accionista de control Enel, que es propietario del 70,10% del accionariado de Endesa.

De conformidad con el apartado 3 del artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejero D. Stefano de Angelis, Consejero dominical, representante de Enel, no ha participado en la elaboración de este Informe.

El resto de los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento, han participado y consensuado el contenido de este Informe sobre la compra física de fuel oil de Endesa Generación, S.A.U. a Eni Trade & Biofuels SpA para suministro a las centrales de generación de ENDESA en Ceuta y Melilla.

De conformidad con todos los antecedentes mencionados, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que:

• 1. La compra de fuel oil físico a Eni T&B permite a Endesa Generación tener a su disposición un producto con unas calidades específicas y un volumen suficiente para el suministro de combustible necesario para la generación de energía eléctrica en las centrales térmicas de Endesa Generación en Ceuta y Melilla en 2025, ciudades en las que la generación eléctrica producida por Endesa Generación representa casi la totalidad de la generación eléctrica y en las que debe garantizar la continuidad del suministro eléctrico.
• 1. La operación vinculada tiene origen en un proceso competitivo por el que Endesa Generación solicitó ofertas vinculantes a distintos proveedores para el suministro de fuel oil para las Centrales de Ceuta y Melilla, con unas condiciones definidas (cantidad, calidad, periodo y condiciones de entrega), del que resultó que la oferta de Eni T&B

tiene el precio más competitivo en condiciones equiparables atendiendo al coste completo del aprovisionamiento.

1. La metodología utilizada para la determinación del precio de las operaciones vinculadas realizadas entre Endesa Generación y Eni T&B es conforme a la normativa fiscal española de precios de transferencia y a las Directrices de la OCDE, y los precios de esta operación reflejan lo que partes independientes hubieran pactado en similares circunstancias.

El Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que la compra física de fuel oil de Endesa Generación, S.A.U. a Eni Trade & Biofuels, S.p.A., es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas distintos de la parte vinculada.

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Endesa, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento, ha aprobado por unanimidad todas las operaciones.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LOS CONTRATOS DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS TÉCNICOS Y DE APOYO A LA GESTIÓN ENTRE EL GRUPO ENEL Y ENDESA PARA 2025

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LOS CONTRATOS DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS TÉCNICOS Y DE APOYO A LA GESTIÓN ENTRE EL GRUPO ENEL Y ENDESA PARA 2024

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

De conformidad con lo previsto en el apartado 3 del artículo 529 duovicies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, emite el presente Informe para evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

De conformidad con el apartado 3 del artículo 529 unvicies, el Informe que emita y en su caso publique el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, deberá incluir, como mínimo, la siguiente información:

a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada,

• b) la identidad de la parte vinculada,
• c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y
• d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas

Asimismo, Endesa ha desarrollado un marco normativo interno propio en esta materia, que contempla, entre otros, un Reglamento de operaciones vinculadas aprobado por el Consejo de Administración, así como un Procedimiento operativo de operaciones vinculadas, aprobado por el Comité de Auditoría y Cumplimiento, que desarrolla las directrices contenidas en el Reglamento, definiendo la operativa, funciones y responsabilidades del régimen general de la solicitud, aprobación, publicación y supervisión de las operaciones vinculadas. Esta normativa ha sido objeto de aplicación en el presente supuesto.

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN

a) Objeto de la operación.

Endesa y sus filiales reciben por parte del Grupo Enel y sus filiales determinados servicios de apoyo a la gestión así como algunos servicios técnicos, desde el ejercicio 2009. En este tiempo el modelo de prestación de servicios ha ido adaptándose a los cambios de la estructura organizativa del Grupo, así como introduciendo mejoras de carácter técnico.

El objeto de la operación "Contratos de prestación de servicios técnicos y de apoyo a la gestión entre el Grupo Enel y Endesa para 2025" es la renovación de la prestación de servicios de apoyo por parte del Grupo Enel al Grupo Endesa a las áreas Corporativas, así como prestación de Servicios Técnicos a las áreas de Negocio. Estos contratos incluyen reciprocidad, es decir, la posibilidad de que el Grupo Endesa preste también servicios al Grupo Enel.

Hay que señalar que los servicios propuestos para las áreas corporativas y de negocio tienen asociadas las actividades de gestión de aprovisionamientos, así como el mantenimiento y desarrollo de los sistemas informáticos y de telecomunicaciones.

Los contratos se formalizan entre cada una de las sociedades proveedoras y receptoras, a través de los siguientes documentos:

• Catálogo cerrado de servicios y actividades a desarrollar, susceptibles de generar utilidad o beneficio para el receptor, conjuntamente con un listado de los documentos preestablecidos (entregables) que permitiría acreditar la prestación efectiva de los servicios.
• Precio presupuestado para cada uno de los servicios, fijado conforme a la normativa vigente de precios de transferencia en España.

En el ejercicio 2024 el catálogo contenía 337 servicios (80 servicios de apoyo a la gestión y 248 servicios técnicos). En el 2025 se proponen 400 servicios respecto del catálogo de 2024, (91 servicios de apoyo a la gestión y 309 servicios técnicos).

Sin afectar al catálogo de servicios se han realizado ajustes en cuanto a la definición de actividades que engloban algunos de los servicios ya existentes y en cuanto a los entregables de cada una de ellas.

Los servicios se prestan a través de los siguientes contratos:

• Servicios de Apoyo a la Gestión, Aprovisionamientos e ICT, prestados por Enel, SpA a Endesa, S.A. y filiales. En el seno del Grupo, se prestan servicios de apoyo a la gestión bajo las siguientes categorías o áreas principales: AFC (Administración, Finanzas y Seguros, Planificación y Control, Gestión de Riesgos y Estrategia), Asuntos Legales y Corporativos, Asuntos Europeos, Innovación, Sostenibilidad, Comunicación, Personas y Organización.
• Servicios Técnicos, Aprovisionamientos e ICT para el Negocio de Power Generation, prestados por Enel Green Power SpA a Endesa Generación, S.A. y filiales: Los servicios de la línea de negocio de Power Generation son por una parte los vinculados a la producción de energía eléctrica convencional, que se centraría en la operación de las centrales térmicas de carbón, ciclos combinados y fuel Y por otra parte también vinculados al sector de las energías renovables (centrales hidroeléctricas, eólicas y solares).
• Servicios Técnicos, Aprovisionamientos e ICT para el Negocio de Distribución, prestados por Enel Grids SrL a Distribuidora Eléctrica del Puerto de la Cruz, S.A. , E-Distribución Eléctrica, S.L., y Endesa Ingeniería, S.L.
• Servicios Técnicos, Aprovisionamientos e ICT para el Negocio de Comercialización, prestados por Enel Global Services y EnelX a Endesa Energía S.A y filiales.
• Servicios Técnicos e ICT para el Negocio de Energy Management, prestados por Enel Global Trading, SpA a Endesa, S.A –incluido el mandato para operar en los mercados de commodities-.
• Adicionalmente, y de modo transversal Enel (y filiales) presta al Grupo Endesa servicios de ICT. En concreto, para cada línea de negocio, se encuentra un grupo operativo dedicado a la ciberseguridad, otro grupo operativo prestador de servicios

tecnológicos y de infraestructura, y servicios relacionados con proyectos específicos de cada área.

• Por último, y al igual que en el caso anterior, de modo transversal Enel (y filiales) presta al Grupo Endesa servicios de Aprovisionamientos en todos los negocios de Endesa, salvo la línea de Energy and Commodity Management.
• Condiciones contractuales de los servicios:
  • La duración de los contratos es de un año, prorrogable por periodos sucesivos de igual duración. Los contratos se entenderán firmados desde la fecha de autorización del Consejo de Administración de Endesa, celebrado el 15 de noviembre de 2024, con efectos desde el 1 de enero de 2025 a 31 de diciembre de 2025.

Las prórrogas de los contratos se producen anualmente salvo renuncia de cualquiera de las partes notificada a la contraparte con un mínimo de antelación de un mes, en el caso de Endesa siempre previo Informe del Comité de Auditoría y Cumplimiento y aprobación del Consejo de Administración o en su caso Junta General de Accionistas. El Comité de Auditoría y Cumplimiento ha establecido la necesidad de que la prórroga del contrato se examine anualmente y de forma expresa por el propio Comité. Con objeto de decidir si se quiere renovar los contratos, se prevé un mecanismo donde, cualquiera de las partes puede solicitar una actualización sobre el Listado de Servicios y donde el Proveedor se compromete a entregar una propuesta de nuevo precio sobre los mismos.

• Los contratos podrían finalizar anticipadamente en los siguientes supuestos:
  • Sin necesidad de previa notificación, si una de las partes deja de pertenecer al Grupo Enel. En tal caso las partes tratarán de negociar de buena fe en el plazo de un mes los importes debidos.
  • En caso de mutuo acuerdo entre las partes.
  • En caso de incumplimiento de una de las partes de las obligaciones contenidas en el acuerdo.

b) Importe de la operación

Los contratos de Servicios Técnicos y de Apoyo a la Gestión prestados por parte de Enel, SpA y algunas de sus filiales a Endesa, S.A. y filiales tienen un importe de 127,47 millones de euros para el año 2025 con el siguiente detalle.

• Servicios de Apoyo a la Gestión, Aprovisionamientos e ICT, prestados por Enel, SpA a Endesa, S.A. y filiales: 19,69 millones de euros.
• Servicios Técnicos, Aprovisionamientos e ICT para el Negocio de Power Generation, prestados por Enel Green Power SpA a Endesa Generación, S.A. y filiales: 29,87 millones de euros.

• Servicios Técnicos, Aprovisionamientos e ICT para el Negocio de Distribución, prestados por Enel Grids SrL a Distribuidora Eléctrica del Puerto de la Cruz, S.A., E-Distribución Eléctrica, S.L., y Endesa Ingeniería, S.L.: 32,01 millones de euros.

• Servicios Técnicos, Aprovisionamientos e ICT para el Negocio de Comercialización, prestados por Enel Global Services y Enel X a Endesa Energía S.A filiales: 31,69 millones de euros

• Servicios Técnicos e ICT para el Negocio de Energy Management, prestados por Enel Global Trading, SpA a Endesa, S.A.: 14,21 millones de euros.

El precio de los Servicios de los contratos de Servicios Técnicos y de Apoyo a la Gestión prestados por parte de Enel, SpA y algunas de sus filiales a Endesa, S.A. y filiales, se calcula de la siguiente forma:

• En algunos casos, y cuando es posible, como un precio basado en el coste externo incurrido por Enel, sin adicionar margen alguno; y
• En el resto de casos, como una refacturación de los costes incurridos por Enel en la prestación de los mismos (repartidos entre las sociedades beneficiarias de los mismos con una clave de reparto determinada que varía según el servicio) añadiendo un margen (del 5%, 7% y 8%, dependiendo de los casos).
  • Para la determinación del coste, se excluyen los costes asociados a actividades en beneficio de accionistas y aquellos asociados a servicios duplicados (aquellos que ya viene realizando la entidad receptora), si existieran.
  • Si se produjeran variaciones sobre el precio inicialmente estimado (por entidad receptora), podrá haber modificaciones sobre la facturación finalmente emitida. En el caso de que excedieran del diez por ciento del contrato, sería necesaria una nueva autorización del Consejo de Administración.
  • Existen posibles ajustes al precio inicialmente presupuestado, (a) en caso de desviación entre costes presupuestados y reales, o (b) en caso de servicios no recurrentes o de servicios que se prestan en función de las necesidades que finalmente tenga Endesa a lo largo del año. Se debe regularizar el precio inicialmente presupuestado para ajustarlo en estos casos al servicio efectivamente prestado, siempre con el límite del 10% mencionado.

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA:

Sociedades prestadoras de los servicios: Enel SpA, Enel Global Service Srl, Enel Grids SrL, Enel Global Trading SpA, Enel Green Power SpA y Enel X SrL.

Sociedades receptoras de los servicios: Endesa, S.A., Endesa Generación Portugal, S.A., Distribuidora Eléctrica del Puerto de la Cruz, S.A., Energías de Aragón I, S.L., E-Distribución Eléctrica, S.L., Endesa Ingeniería, S.L., Endesa Energía, S.A., Energía XXI, S.L., Endesa Operaciones y Servicios Comerciales, S.L., Endesa Generación, S.A., Gas y Electricidad Generación, S.A., Unión Eléctrica de Canarias Generación, S.A., Enel Green Power España S.L y Endesa Medios y Servicios, S.L.

Enel SpA es el accionista único de Enel Iberia S.L, quien es a su vez accionista de Endesa S.A con un 70,101% de participación. Se consideran operaciones vinculadas aquellas que celebre Endesa o sus sociedades dependientes con los accionistas de Endesa que sean titulares del

diez por ciento o más de los derechos de voto o que estén representados en el Consejo de Administración, así como con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas a Endesa, con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad. Es por ello que se considerarán operaciones vinculadas todas aquellas celebradas entre Endesa o sus sociedades dependientes y Enel o sus sociedades dependientes (excluido el Grupo Endesa).

A los efectos del cálculo de los umbrales para la publicación de las operaciones vinculadas, se considera "misma contraparte" tanto a Enel y sus sociedades dependientes (excluido el Grupo Endesa) como a Endesa y sus sociedades dependientes. Es decir, se considera una misma contraparte, tanto a la propia persona, física o jurídica, vinculada, como a cualquier otra entidad bajo su control, así como, en el caso de personas físicas, a los familiares cercanos, tal y como son definidos por la NIC 24.

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

a) Racionalidad operativa, técnica, comercial.

Los servicios que se proponen tienen por objeto el prestar apoyo a la práctica totalidad de líneas de negocio del Grupo Endesa (todas menos Generación Nuclear) y a todas las áreas corporativas, y son el resultado contractual de la organización empresarial y la estrategia que comparten el Grupo Enel y el Grupo Endesa. El racional de los servicios propuestos persigue los siguientes objetivos:

• A nivel general,

  • La globalización de los servicios como medio de captación de sinergias ya que permite aprovechar el conocimiento y experiencia de las soluciones ya planteadas en otros países, reduciendo no sólo el coste del desarrollo sino también el tiempo de resolución, y la prevención de futuros problemas.
  • La prestación del servicio por parte de Endesa o un tercero contratado por esta no permitiría alcanzar las economías de experiencia, resultando en un coste superior al del servicio prestado por Enel al no contar con la experiencia en otros países ni poder aprovechar sinergias y conocimiento cruzado entre los países.
  • Se consigue una correcta ejecución de la estrategia empresarial compartida por el Grupo Enel y el Grupo Endesa para cada una de las líneas de negocio y áreas corporativas.
  • Se trasladan las mejores prácticas fruto de la experiencia adquirida compartiendo conocimientos que otorgan ventajas competitivas a las sociedades receptoras.

• Se estandarizan y homogenizan los procesos y procedimientos, lo que facilita los procesos de auditoría y cumplimiento, con la consecuente reducción de riesgos.

• Se utilizan los mismos sistemas, plataformas y aplicaciones, logrando generar grandes sinergias y economías de escala.
• Se racionalizan las funciones dentro de la organización mediante una correcta distribución de las actividades evitando su duplicidad lo que genera un ahorro de costes y los equipos se especializan, con lo que se consigue que los recursos son más eficientes.
• En los servicios de Procurement e ICT, adicionalmente a los ahorros de costes y a las mejoras en eficiencias, se consigue agregar volúmenes a contratar obteniendo ahorros por economías de escala y una óptima posición negociadora en el momento de la contratación y en la ejecución de los contratos.

La operativa de servicios dentro de un grupo societario es una práctica extendida a nivel nacional e internacional y especialmente en el sector energético que es intensivo en conocimiento. Por otro lado, sería anómalo que el Grupo Enel no prestase estos servicios ya que impediría al Grupo Endesa beneficiarse de la pertenencia a un Grupo Multinacional que opera en toda la cadena de valor desde la generación hasta el suministro energético, pudiendo dejar al Grupo Endesa es una situación de desventaja con respecto a su competencia.

b) Racionalidad económica. Métodos empleados

Fórmula de precio y relación con el racional de la operación:

Los objetivos de los servicios propuestos y el método de determinación del precio están alineados porque:

• La sociedad prestadora realiza la actividad para el Grupo, evitando la duplicación de funciones/costes, y al distribuirse el coste entre las distintas sociedades destinatarias, obteniéndose un coste unitario a nivel de sociedad receptora menor.
• Al concentrar la actividad en un único proveedor los equipos se especializan mejorando la eficiencia y eficacia.
• Valoración de los servicios:

La refacturación de costes más un margen, distribuido conforme a una clave de reparto, es una práctica extendida, validada por la OCDE en sus Directrices sobre Precios de trasferencia.

La política de precios de transferencia aplicada en la prestación de los servicios consiste en la facturación de todos los costes incurridos en la prestación de tales servicios más un margen:

• 0 por ciento, en aquellos casos en los que se esté refacturando un coste externo (por ejemplo, y en la gran mayoría de los casos, el coste de las licencias), en la medida en que la remuneración de la prestadora del servicio se determina teniendo en cuenta solamente sus costes internos (y no los externos, sobre los que no se aplica margen);

• En los otros casos, un 5, 7 u 8 por ciento, según el valor adicional prestado por el contrato.

• En relación con la valoración de la adecuación a mercado del precio pactado entre las partes, se ha utilizado el método del Margen Neto Operacional ("MNO"). El margen de beneficios sobre costes totales (en adelante, "OITC", por sus siglas en inglés, Operating Income on Total Costs) se ha utilizado como indicador del nivel de beneficios para comprobar si los precios de transferencia se han establecido de acuerdo con el principio de plena competencia.

Por todo lo anterior, se puede concluir que la remuneración aplicada a la prestación de servicios es consistente con el principio de plena competencia, y por lo tanto se justifica la racionalidad económica de la operación.

c) Otras consideraciones

Endesa cuenta con unos controles internos que contribuyen a comprobar, a lo largo del año y por parte de las entidades receptoras de los Servicios M&T, que los mismos están siendo prestados por Enel en los términos requeridos.

• De forma previa a la aprobación del contrato, un experto independiente ha analizado el catálogo de servicios objeto del contrato para acreditar que cada uno de ellos es útil y necesario para Endesa. También, según establece el contrato, que la base de gastos no tomará en consideración aquellos en los que se haya incurrido por Enel como consecuencia de actividades de accionista (aquellas propias de la condición de accionista de Endesa) y de las actividades duplicadas (aquellas ya desarrolladas por Endesa, sin que sea necesaria la participación de Enel).
• El modelo del contrato establece que de forma previa a la prestación de los servicios exista la determinación de los entregables correspondientes a cada uno de ellos, de forma tal que su entrega acredite documentalmente la efectiva prestación del servicio.
• Anualmente cada uno de los Directores Generales de Endesa deberá examinar el catálogo individualizado de servicios que Enel pone a disposición de Endesa, analizando el mismo y aceptando individualmente cada uno de ellos, por entender que existe una necesidad y/o utilidad para la Sociedad de cada uno de los servicios.
• El Consejero Delegado ha aprobado un procedimiento interno que asegura que cada una de las Unidades destinatarias de estos servicios vaya realizando una evaluación y control de los servicios efectivamente recibidos y su documentación, de forma que sirva de soporte y solvencia a las conclusiones que finalmente deba alcanzar el Experto Independiente que debe evaluar el resultado. En este sentido, el 1 de abril de 2017 se publicó la Instrucción Operativa Nº516 "Control Interno respecto a los Servicios Técnicos y de Apoyo a la Gestión prestados por Enel a Endesa" que se sigue vigente desde entonces.
• La Dirección de Auditoría de Endesa supervisará directamente la ejecución de este contrato, asegurando la efectiva aprobación y cumplimiento del procedimiento interno anteriormente citado. Del resultado de su actividad se informará semestralmente al Comité de Auditoría y Cumplimiento.

El contrato establece la duración anual del mismo, con la posibilidad de resolverlo al término de cada año, con un preaviso de un mes, lo que garantiza la adecuación dinámica del mismo a los intereses y necesidades de Endesa.

Adicionalmente, Endesa procederá a encargar a un experto independiente de primer nivel que analice la documentación recibida de Enel y formalice un informe dirigido al Comité de Auditoría y Cumplimiento sobre:

• La realidad de los Servicios prestados, para lo cual revisarán que los entregables puestos a disposición de Endesa se corresponden con los acordados en el Contrato, y que tales entregables prueban adecuadamente que los Servicios han sido prestados en la forma requerida por Endesa en el Contrato; y
• La coherencia del precio facturado por Enel: para lo cual comprobarían: (i) que el criterio de reparto de costes ha sido correctamente aplicado en aquellos servicios valorados mediante el método del coste incrementado; (ii) que los comparables internos son adecuados y suficientes desde una perspectiva fiscal española; y (iii) que las horas, personas o recursos utilizados por Enel en la prestación de los servicios son razonables.

Estos controles permiten reforzar las conclusiones de este informe.

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En su análisis de la operación el Comité de Auditoría y Cumplimiento ha tenido en cuenta los siguientes informes:

• Informe Ernst & Young Abogados, S.L.P. sobre la justicia y razonabilidad de los contratos objeto de análisis. Ernst & Young Abogados, S.L.P ha emitido su Informe en su condición de experto independiente. A la fecha de emisión del mismo, EY Abogados no mantienen ninguna relación comercial con el Grupo Enel o con el Grupo Endesa que pudiese comprometer su condición de experto independiente a los efectos de la emisión de este Informe o que, en particular, les pudiese situar en una situación de conflicto de interés en el desarrollo del análisis y la obtención de las conclusiones que se exponen en el mismo.

En el Informe emitido para el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa se evalúa el beneficio efectivo obtenido por las entidades del Grupo Endesa por la recepción de los Servicios M&T, con especial hincapié en la necesidad de todos los servicios en base a prácticas generales de mercado (es decir, analizando si las entidades del Grupo Endesa habrían podido realizar tales actividades de forma autónoma de manera más efectiva y eficiente que un tercero, o si habrían podido obtener tales servicios de terceros en el mercado en condiciones mejores que las planeadas por Enel).

Tras analizar los Servicios M&T que serán prestados, en base a la información recibida así como los intercambios de información entre Endesa y EY Abogados, el experto independiente concluye que la prestación de tales servicios por parte de Enel a Endesa proporciona, entre otras, las siguientes ventajas:

• Una racionalización de las funciones dentro de la organización mediante una correcta distribución de las actividades evitando la duplicidad de las mismas;
• Equipos de especialización, con lo que se consigue que los recursos sean más eficientes y con ello, trasladar a las distintas sociedades del Grupo las mejores prácticas de las sociedades proveedoras fruto de la experiencia adquirida por su presencia en los distintos países en los que operan;
• Estandarización y homogeneización de procesos y procedimientos;
• Agregación de volúmenes a la hora de contratar.

Estas ventajas se traducen en un ahorro de costes, una mejora en la eficiencia operativa, una reducción del riesgo, la generación de economías de escala y un mejor posicionamiento y poder de negociación en el mercado.

Por todo ello, el experto independiente señala que se puede concluir que Enel es el mejor prestador posible (racionalidad de la operación, técnica y / o comercial), y que la remuneración aplicada se encuentra en línea con el principio de plena competencia (racionalidad económica).

Por lo tanto, el informe concluye que la prestación de los Servicios M&T que se prevé sean prestados por parte de Enel a Endesa (y sociedades dependientes) descritos es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas que no sean partes vinculadas.

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO:

En primer lugar, hay que señalar que el Comité de Auditoría y Cumplimiento está integrado por seis miembros no ejecutivos del Consejo de Administración, cinco de los cuales (83%) son independientes. Asimismo, forma parte del Comité un Consejero dominical, que representa al accionista de control Enel, que es propietario del 70,10% del accionariado de Endesa.

De conformidad con el apartado 3 del artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejero D. Stefano de Angelis, Consejero dominical, representante de Enel, no ha participado en la elaboración de este Informe.

El resto de los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento, han participado y consensuado el contenido de este Informe sobre los "Contratos de prestación de servicios técnicos y de apoyo a la gestión entre el Grupo Enel y Endesa para 2025"

De conformidad con todos los antecedentes mencionados, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que con los contratos objeto de análisis:

• Se consigue una correcta ejecución de la estrategia empresarial compartida por el Grupo Enel y el Grupo Endesa para cada una de las líneas de negocio y áreas corporativas.
• La centralización de servicios permite alcanzar grandes volúmenes, generando economías de escala y permitiendo tener ofertas más ventajosas hacia el exterior.

• Para el conjunto de los servicios, se estandarizan y homogenizan los procesos y procedimientos, lo que facilita los procesos de auditoría y cumplimiento, con la consecuente reducción de riesgos.

• Al centralizar los servicios, los negocios se gestionan a nivel global, se utilizan los mismos sistemas, plataformas y aplicaciones, logrando generar grandes sinergias y economías de escala.

• Se racionalizan las funciones dentro de la organización mediante una correcta distribución de las actividades evitando su duplicidad lo que genera un ahorro de costes y los equipos se especializan, con lo que se consigue que los recursos son más eficientes.
• La remuneración aplicada a la prestación de servicios es consistente con el principio de plena competencia, y por lo tanto se justifica la racionalidad económica de la operación.
• El contrato tiene unos controles internos que contribuyen a comprobar, a lo largo del año y por parte de las entidades receptoras, que los mismos están efectivamente siendo prestados por Enel en los términos requeridos.

Atendiendo a lo anterior, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que los contratos de Servicios Técnicos y de Apoyo a la Gestión a prestar por parte de Enel, SpA y algunas de sus filiales a Endesa, S.A. y filiales durante el ejercicio fiscal cerrado a 31 de diciembre de 2025, son justos y razonables desde el punto de vista de Endesa y, de los accionistas distintos de la parte vinculada.

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Endesa, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento, ha aprobado por unanimidad todas las operaciones.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA OPERACIÓN VINCULADA CONSISTENTE EN LA RENOVACIÓN DEL MANDATO DE SEGUROS Y SERVICIOS ASOCIADOS INCLUIDOS EN LOS CONTRATOS DE SERVICIOS TÉCNICOS Y APOYO A LA GESTIÓN CON ENEL SPA

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA OPERACIÓN VINCULADA CONSISTENTE EN LA RENOVACIÓN DEL MANDATO DE SEGUROS Y SERVICIOS ASOCIADOS INCLUIDOS EN LOS CONTRATOS DE SERVICIOS TÉCNICOS Y APOYO A LA GESTIÓN CON ENEL SPA

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

De conformidad con lo previsto en el apartado 3 del artículo 529 duovicies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa emite el presente Informe para evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

De conformidad con el apartado 3 del artículo 529 unvicies, el Informe que emita y en su caso publique el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, deberá incluir, como mínimo, la siguiente información:

• a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada,
• b) la identidad de la parte vinculada,
• c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y
• d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas

Asimismo, Endesa ha desarrollado un marco normativo interno propio en esta materia, que contempla, entre otros, un Reglamento de operaciones vinculadas aprobado por el Consejo de Administración, así como un Procedimiento operativo de operaciones vinculadas, aprobado por el Comité de Auditoría y Cumplimiento, que desarrolla las directrices contenidas en el Reglamento, definiendo la operativa, funciones y responsabilidades del régimen general de la solicitud, aprobación, publicación y supervisión de las operaciones vinculadas. Esta normativa ha sido objeto de aplicación en el presente supuesto.

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN GENERAL

a) Antecedentes de la operación

Endesa dispone de un Plan Anual de Seguros que engloba todas las pólizas de Endesa y sus filiales, y que se clasifican en dos conjuntos de pólizas: Pólizas globales y Pólizas locales¹ .

Las pólizas derivadas de esta operación, denominadas "Pólizas Globales", son negociadas por Enel, S.p.A. para todo el Grupo Enel, incluidas Endesa y sus sociedades dependientes, a las que representa a través de un Mandato Mercantil (de Seguros) que es objeto de renovación en esta operación vinculada. Así, las pólizas globales son diseñadas y contratadas desde Enel para el conjunto de las

¹ Las pólizas locales, que no se ven afectadas por los servicios prestador Enel, son aquellas negociadas por Endesa directamente a nivel local. Entre otras, las pólizas locales incluyen: Daños propios y pérdida de beneficios de los activos nucleares, responsabilidad civil nuclear, flota de vehículos de renting, otras pólizas de daños, pérdida de beneficios y responsabilidad civil sobre otros activos no cubiertos por la póliza global, riesgo de crédito de contrapartes y riesgo de drones.

filiales del Grupo Enel, siendo Endesa un asegurado más. Las pólizas se renegocian anualmente con el mercado de seguros a través de corredores de primer nivel. Con carácter general, el calendario de vencimiento y renegociación para las distintas pólizas se extiende de noviembre a noviembre.

El Consejo de Administración de Endesa, en su sesión del 14 de marzo de 2016, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento, autorizó la firma de un Mandato con Enel para que ésta negociase y contratase, en nombre propio y por cuenta de Endesa, determinadas pólizas de seguros. En este sentido, en julio de 2016, Enel y Endesa suscribieron un "Mandato de Seguros". Posteriormente, en 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 y 2023 Enel y Endesa acordaron extender la duración del contrato de Mandato (la última firmada con vigencia hasta 31 de diciembre de 2024).

b) Objeto de la operación

En la prestación de los servicios objeto de este Informe se producen dos operaciones vinculadas, conectadas entre sí:

La renovación por parte de Endesa del mandato de seguros, instrumento contractual mediante el cual Enel puede contratar en nombre y por cuenta de Endesa parte de las pólizas de seguros para Endesa y sus filiales y los contratos de Servicios Técnicos y Apoyo a la Gestión con el Grupo Enel 2025, en relación a los servicios asociados a la actividad de Seguros. En concreto, los servicios asociados a la intermediación o negociación de pólizas globales del Grupo Enel, tienen por objeto:

La selección y contratación de corredores de seguros por parte de Enel, en beneficio de las entidades receptoras de los servicios. Para ello Enel realiza una serie de actividades de intermediación, concretamente, gestión en la colocación de riesgos, asistencia en la preparación de la documentación de los seguros, soporte y monitorización de contratos de seguro, y notificación y asesoramiento en materia de pérdidas.

Se trata del denominado Global coverage and main claims management: Este servicio consiste en garantizar la adquisición de coberturas globales de seguros, gestionando las relaciones globales con los corredores y las compañías de seguros y reaseguros, así como las negociaciones y la adquisición de pólizas globales.

Enel realiza también la función de risk assessment support, gestionando el proceso de evaluación del riesgo asegurable y definiendo las estrategias relacionadas con las actividades de seguros. En el ejercicio de esta función Enel gestiona el proceso de análisis del riesgo asegurable, recopila datos relativos a las líneas de riesgo globales, desarrolla estrategias de cobertura de seguros, diseña planes de ejecución para líneas de riesgo globales o líneas de riesgo en proceso de globalización, y organiza el Programa de Prevención de Pérdidas.

• La redacción y renovación de los contratos de seguros por parte de Enel, en beneficio de las entidades receptoras. Cabe destacar que Enel no podrá firmar ningún contrato de seguro en nombre de las entidades de Endesa sin aprobación previa del Consejo de Administración de Endesa (y dependientes).
• La coordinación entre los brokers y las entidades aseguradas por parte de Enel cuando se produce un siniestro de gravedad relevante (considerando importe, afección reputacional del Grupo, etc.). Los siniestros habituales o de cuantía limitada son gestionados localmente, si bien se notifican a Enel.

Enel también realiza el denominado Insurance contracts governance, garantizando la efectividad y la eficacia de los contratos de seguros y de los documentos relacionados con las actividades de seguros. Se trata de las actividades administrativas que comprenden los servicios del ámbito de seguros, tales como emisión de facturas, pólizas, certificados, etc.

Por otro lado, derivado de la negociación de las pólizas globales del Grupo, se produce otra operación vinculada: el reparto de costes de las pólizas globales 2025 contratadas por Enel por cuenta de las filiales de su Grupo, incluidas Endesa y sus filiales, entre dichas filiales. Enel realiza necesariamente un reparto de las primas de las pólizas contratadas globalmente para cada una de las filiales aseguradas, por lo que resulta necesario analizar la justicia y razonabilidad de dicho reparto.

La siguiente tabla muestra la clave indirecta de reparto que ha sido seleccionada por Enel para asignar la prima correspondiente a cada tipología de póliza global de seguro.

Tipología	Clave de reparto	Descripción
Daños materiales y pérdida de beneficios	Línea de negocio y país	Se tiene en cuenta la evolución de dos aspectos: (a) los valores asegurados de cada entidad, y (b) las reclamaciones de los últimos cinco años.
Responsabilidad civil	Línea de negocio y país	Se tiene en cuenta la evolución de tres aspectos: (a) el número de clientes para la línea de distribución global, (b) la capacidad instalada para las empresas de generación, y (c) las reclamaciones de los últimos cinco años.
Ciber-riesgo	Número de unidades hardware	El importe de la prima total se imputa en función del número de unidades hardware pertenecientes a la filial, conectadas a la red corporativa del Grupo.
Transportes	Número de transportes	El importe de la prima total (que viene dado por unos importes fijos y una tasa o porcentaje concreto pactado entre Enel y la aseguradora) se imputa a cada filial en función del número de transportes efectivos a lo largo del año, considerando a su vez los valores asegurados transportados en dicho ejercicio.
Flete	Tipología de nave y por viaje	El importe de la prima se reparte atendiendo a la tipología de nave y por viaje, independientemente del número de días que el flete esté activo, siendo el mismo criterio el aplicado con la aseguradora.
Todo Riesgo Construcción activos renovables	CAPEX invertido	El importe de la prima total (que viene dado por unas tasas o porcentajes concretos pactados entre Enel y la aseguradora) se imputa en función del CAPEX invertido por la filial en cada uno de sus proyectos de construcción.
Todo Riesgo Construcción activos Endesa X	CAPEX invertido	El importe de la prima total (que viene dado por un importe fijo y unas tasas o porcentajes concretos pactados entre Enel y la aseguradora) se imputa en función del CAPEX invertido por la filial en cada uno de sus proyectos de construcción.
Seguros para expatriados	Número empleados expatriados	La repercusión de la prima (que viene dada por un valor fijo por persona pactado entre Enel y la aseguradora) se lleva a cabo en base al número de empleados que la filial expatria a otra compañía del Grupo al año.
Gastos médicos de viajes al extranjero	Noches de estancia	La repercusión de la prima (que viene dada por un valor fijo por día de viaje pactado entre Enel y la aseguradora) se lleva a cabo atendiendo al número de noches de estancia en tránsito de los profesionales de cada filial.
Directors & Officers	Facturación y riesgos país	La prima imputable es fijada atendiendo a parámetros específicos de riesgo tales como: (a) nivel de facturación de Endesa, (b) riesgos asumidos en su condición de cotizada, (c) las reclamaciones de los últimos cinco años y (d) la condición de Endesa como filial dentro del grupo Enel.

c) Duración de los contratos e Importe de la operación

En relación al mandato de seguros, incluye la Renovación del Mandato de Seguros entre Enel y Endesa para el periodo 1 de enero de 2025 hasta 31 de diciembre de 2025.

En relación con la renovación de los contratos de Servicios Técnicos y Apoyo a la Gestión con el Grupo Enel 2025, en relación a los servicios asociados a la actividad de Seguros, la duración del contrato será igualmente del 1 de enero de 2025 hasta 31 de diciembre de 2025.

El importe para ambos contratos, Mandato se seguros y Servicios Técnicos y Apoyo a la Gestión en materia de seguros, asciende a 523.000€. Si se produjeran variaciones sobre el precio inicialmente estimado (por entidad receptora), podrá haber modificaciones sobre la facturación finalmente emitida con el límite del 10% del importe inicialmente autorizado por contrato y sociedad cliente.

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA

Sociedad prestadora de los servicios: Enel S.p.A.

Sociedades receptoras de los servicios: Endesa, S.A.

Enel SpA es el accionista único de Enel Iberia S.L, quien es a su vez accionista de Endesa S.A con un 70,101% de participación. Se consideran operaciones vinculadas aquellas que celebre Endesa o sus sociedades dependientes, con los accionistas de Endesa que sean titulares del diez por ciento o más de los derechos de voto o que estén representados en el Consejo de Administración, así como con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas a Endesa, con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad. Es por ello que se considerarán operaciones vinculadas todas aquellas celebradas entre Endesa o sus sociedades dependientes y Enel o sus sociedades dependientes (excluido el Grupo Endesa).

A los efectos del cálculo de los umbrales para la publicación de las operaciones vinculadas, se considera "misma contraparte" tanto a Enel y sus sociedades dependientes (excluido el Grupo Endesa) como a Endesa y sus sociedades dependientes. Es decir, se considera una misma contraparte, tanto a la propia persona, física o jurídica, vinculada, como a cualquier otra entidad bajo su control, así como, en el caso de personas físicas, a los familiares cercanos, tal y como son definidos por la NIC 24.

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

1. Racionalidad operativa de la operación

Los beneficios derivados de la prórroga del Mandato de Seguros y la renovación de los contratos de Servicios Técnicos y Apoyo a la Gestión en materia de seguros por parte de Enel a Endesa, son los siguientes:

• 1. El hecho de que Enel contrate pólizas globales por cuenta, entre otros de Endesa, permite a Endesa beneficiarse de una serie de ventajas:
  2. Agregación de activos heterogéneos: se construye un portfolio de activos globales muy heterogéneos, que permite reducir el riesgo del mismo para el mercado asegurador, haciendo mucho más atractiva su cobertura. La diversificación de los riesgos, al construir un portfolio con activos de diferentes geografías y diferentes perfiles, permite una mitigación del riesgo total de la cartera. El incremento, muy significativo, del tamaño de la cartera, junto con la disminución del perfil de riesgo de la misma, permite obtener términos y condiciones de aseguramiento mucho más beneficiosas para Endesa.
  3. Capacidad de negociación en la gestión de siniestros. El tamaño de la cartera global de activos del Grupo Enel a nivel mundial, permite a Endesa tener una capacidad de negociación en la gestión de siniestros mucho más alta, derivada de la inclusión de sus activos en pólizas globales. Ello permite el cierre de siniestros en

plazos más cortos y con mejores resultados económicos. Adicionalmente, Endesa se encuentra mucho más protegida en la renovación de las pólizas ante escenarios de elevada siniestralidad.

• 1. La experiencia y análisis de las diferentes problemáticas de riesgos de la cartera global de Enel, en todas las geografías, permite a Endesa beneficiarse de un elevado conocimiento sobre las diferentes tecnologías al compartirse las experiencias y riesgos. Ello posibilita un mejor diseño de las coberturas, contratadas para Endesa, optimizándose la relación costebeneficio de las mismas, y asegurando una elevada calidad de las mismas.
• 1. La escala obtenida en los programas globales permite optimizar la gestión de los contratos y servicios administrativos adicionales requeridos por Endesa, a través del bróker global designado que ofrece una solución especializada para Endesa. Ello permite una reducción de tiempo en las diferentes actividades a desarrollar.

Atendiendo a todas las razones descritas en párrafos anteriores, se puede considerar que la prestación de los servicios asociados a la actividad de Seguros -conjuntamente con la prórroga del Mandato de Seguros- por Enel a Endesa, frente a su auto prestación directamente por Endesa, así como la prestación de este servicio por parte de Enel en lugar de por un tercero independiente en el mercado, es justa y razonable y beneficia a Endesa.

2. Razonabilidad económica de la operación. Métodos empleados

1. Análisis de la remuneración establecida para los servicios asociados a la actividad de Seguros prestado por Enel

El precio de los contratos de Servicios Técnicos y Apoyo a la Gestión a prestar por el Grupo Enel en 2025, entre los que se incluyen los servicios asociados a la actividad de Seguros y el Mandato de Seguros, se calcula de la siguiente forma:

• Se calcula la base de costes sobre los incurridos por Enel en la prestación de los mismos, excluyendo los costes asociados a actividades en beneficio de accionistas y aquellos asociados a servicios duplicados (aquellos que ya viene realizando la entidad receptora), si existieran.
• Se añade un margen del 5%, que se encuentra dentro del rango de mercado.
• Si se produjeran variaciones sobre el precio inicialmente estimado (por entidad receptora), podrá haber modificaciones sobre la facturación finalmente emitida con el límite del 10% del importe inicialmente autorizado por contrato y sociedad cliente.

Las Directrices de la OCDE recomiendan que "el método que se use para determinar los precios de transferencia en consonancia con el principio de plena competencia para servicios intragrupo debe seleccionarse de conformidad con las directrices de los Capítulos I, II y III" (apartado 7.31). Se ha seleccionado el método del Margen Neto Operacional ("MNO") como el más fiable a tal efecto. La operación analizada conlleva la prestación de servicios, por tanto, se consideró que el OITC (Margen de beneficio sobre costes totales. Por sus siglas en inglés "Operating Income on Total Costs"), era el indicador de rentabilidad más adecuado. El OITC calcula el precio de una operación atendiendo a los costes del prestador de servicios y añadiendo un margen adecuado para remunerar las funciones realizadas, los activos utilizados y los riesgos asumidos. El OITC se suele usar como el indicador de rentabilidad para analizar la prestación de servicios intragrupo.

El análisis de 8 compañías comparables que realizan actividades de servicios de apoyo a la gestión comparables a las llevadas a cabo por Enel determina que el 5% se encuentra dentro del rango de mercado.

Por todo lo anterior, se puede concluir que la remuneración aplicada es consistente con el principio de plena competencia y, por tanto, su valor es de mercado. Consecuentemente, se justifica la racionalidad económica de la operación.

2. Análisis de la base de costes y criterios de imputación para el reparto de las pólizas

Dado que Endesa y sus entidades dependientes son las encargadas de satisfacer directamente a las entidades aseguradoras la parte proporcional que les corresponde del importe global previamente determinado por éstas y Enel, cada uno de los contratos celebrados no constituyen una operación vinculada.

No obstante, en la medida en que la decisión tomada por Enel (parte vinculada) sí afecta a las entidades de Endesa, resulta necesario analizar el carácter de mercado de los criterios de reparto que aquélla seleccione a los efectos de imputarle costes a éstas.

En primer lugar, cabe destacar que la base de costes a repartir entre las filiales del Grupo Enel se compone de las primas previstas en la prórroga del Mandato de Seguros, derivadas de la negociación centralizada de primas por parte de Enel. En este sentido, estos gastos se corresponden con servicios realmente prestados por las entidades aseguradoras, terceros independientes, por lo que la base de costes puede considerarse calculada en condiciones de mercado.

Por otro lado, para determinar si el importe que deberá ser satisfecho por cada entidad receptora se ha fijado según el principio de plena competencia, deben considerarse los criterios de imputación de costes aplicables. Las Directrices de la OCDE sugieren dos métodos principales para la imputación de costes: método de imputación directa e indirecta.

Las Directrices de la OCDE reconocen que la metodología de imputación directa puede ser difícil de aplicar en la práctica cuando se trata de grupos multinacionales de gran complejidad o magnitud, con lo que se admite la posibilidad de desarrollar otros métodos de asignación y reparto de costes que, con frecuencia, precisan de estimaciones o valoraciones aproximadas. Estos métodos se califican como métodos de imputación indirecta y, aunque subsidiarios, son admitidos siempre que se dedique suficiente atención al valor de los servicios prestados a sus destinatarios.

En este contexto, y de conformidad con lo dispuesto en las Directrices de la OCDE, existen otros requisitos que deben concurrir en cualquier metodología de imputación indirecta, como son el hecho de que deben responder a las características comerciales de cada caso, contener cláusulas de salvaguardia contra cualquier manipulación, ser conformes con los principios básicos contables y ser capaces de generar cargos o atribuciones de costes proporcionales a los beneficios obtenidos o razonablemente previstos por el destinatario del servicio.

De acuerdo con lo anterior, se ha determinado qué proporción de las primas por las pólizas globales de seguros corresponde a cada una de las entidades beneficiarias de los servicios mediante la aplicación de una clave indirecta de reparto (incluida en el Apartado I Descripción básica de la operación).

En línea con lo anterior, en la normativa española, el artículo 18.5 de la LIS establece que, en el caso de servicios prestados conjuntamente a favor de varias entidades vinculadas, y siempre que no sea posible la individualización del servicio recibido o la cuantificación de los elementos determinantes de su remuneración, es posible distribuir la contraprestación total entre los beneficiarios de acuerdo con unas reglas de reparto que atiendan a criterios de racionalidad. Por tanto, se entiende cumplido este criterio cuando el método aplicado tenga en cuenta, además de la naturaleza del servicio y las

circunstancias en que éste se preste, los beneficios obtenidos o susceptibles de ser obtenidos por las personas o entidades destinatarias.

En este sentido, de conformidad con lo dispuesto en las Directrices de la OCDE, existen otros requisitos que deben concurrir en cualquier metodología de imputación indirecta, como son el hecho de que los criterios empleados deben responder a las características particulares de cada caso, contener cláusulas de salvaguardia contra cualquier manipulación, ser conformes con los principios básicos contables y ser capaz de generar cargos o atribuciones de costes proporcionales a los beneficios obtenidos o razonablemente previstos por el destinatario del servicio.

Considerando lo expuesto, se puede concluir que las claves de reparto empleadas por Enel para distribuir las primas de cada tipología de póliza global al Grupo Endesa y el resto de entidades del Grupo Enel se sustenta en los principios de racionalidad y proporcionalidad, ya que se adecua a la naturaleza del servicio y las circunstancias en que se presta y manifiesta el beneficio obtenido por el destinatario. Asimismo, se considera que la metodología empleada es conforme a la práctica habitual del mercado.

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En su análisis de la operación el Comité de Auditoría y Cumplimiento ha tenido en cuenta dos informes de Ernst & Young Abogados, S.L.P. sobre la justicia y razonabilidad de los contratos objeto de análisis. Ernst & Young Abogados, S.L.P. ha emitido sus Informes en su condición de experto independiente, habiéndose comprobado que a la fecha de emisión del mismo, EY Abogados no mantienen ninguna relación comercial con el Grupo Enel o con el Grupo Endesa que pudiese comprometer su condición de experto independiente a los efectos de la emisión de este Informe o que, en particular, les pudiese situar en un situación de conflicto de interés en el desarrollo del análisis y la obtención de las conclusiones que se exponen en el mismo.

En el Informe de Ernst & Young se concluye que la renovación del mandato de seguros y los contratos de Servicios Técnicos y Apoyo a la Gestión entre las empresas del Grupo Endesa y las empresas del Grupo Enel en materia de seguros, proporciona, entre otras, las siguientes ventajas:

• Una racionalización de las funciones, relativas a la negociación de pólizas de seguros, dentro de la organización mediante una correcta distribución de las actividades evitando la duplicidad de las mismas;
• Estandarización y homogeneización de procesos y procedimientos; y
• Agregación de volúmenes a la hora de contratar.

Señala el Informe de Ernst & Young que todo lo anterior se traduce en un ahorro de costes, una mejora en la eficiencia operativa, una neutralización del riesgo y un mejor posicionamiento y poder de negociación tanto en la contratación como en la ejecución de las pólizas.

En el Informe de Ernst & Young sobre los criterios de reparto utilizados para la asignación de las primas asociadas al Plan Anual de Seguros de Endesa, se concluye que las claves de reparto empleadas por Enel, iguales a las del año anterior, para distribuir las primas de cada tipología de póliza global, se sustentan en los principios de racionalidad y proporcionalidad, ya que se adecúan a la naturaleza de las pólizas y las circunstancias en que se presta y manifiesta el beneficio obtenido por el destinatario. Por lo tanto, las claves de reparto de las primas resultantes se consideran justas y razonables desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas que no sean partes vinculadas.

Por lo tanto, concluyen los Informes de Ernst & Young que la renovación de los servicios asociados a la actividad de Seguros conjuntamente con la prórroga del Mandato de Seguros, como las claves de reparto de las primas resultantes, se considera justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas que no sean partes vinculadas.

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En primer lugar, hay que señalar que el Comité de Auditoría y Cumplimiento está integrado por seis miembros no ejecutivos del Consejo de Administración, cuatro de los cuales (83%) son independientes. Asimismo, forma parte del Comité un Consejero dominical, que representa al accionista de control Enel, que es propietario del 70,10% del accionariado de Endesa. De conformidad con el apartado 3 del artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejero D. Stefano de Angelis, Consejero dominical, representante de Enel, no ha participado en la elaboración de este Informe.

El resto de los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento, han participado y consensuado el contenido de este Informe sobre la "RENOVACIÓN DEL MANDATO DE SEGUROS Y SERVICIOS ASOCIADOS INCLUIDOS EN LOS CONTRATOS DE SERVICIOS TÉCNICOS Y APOYO A LA GESTIÓN CON ENEL SPA".

De conformidad con todos los antecedentes mencionados, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que:

• la renovación de los servicios asociados a la actividad de Seguros, incluido el Mandato de Seguros hasta el 31 de diciembre de 2025, de la que se deriva la prestación de una serie de servicios por parte de Enel a las entidades de Endesa, proporciona una serie de ventajas a las entidades de Endesa receptoras de dichos servicios. En concreto, el beneficio o utilidad que estos servicios reportan a las entidades de Endesa se traduce en un ahorro de costes, una mejora en la eficiencia operativa, una neutralización del riesgo y un mejor posicionamiento y poder de negociación tanto en la contratación como en la ejecución de las pólizas de seguros.
• La remuneración aplicada es consistente con el principio de plena competencia y, por tanto, su valor es de mercado. Consecuentemente, se justifica la racionalidad económica de la operación.
• Asimismo, las claves de reparto empleadas por Enel para distribuir las primas de cada tipología de póliza global se sustentan en los principios de racionalidad y proporcionalidad, ya que se adecua a la naturaleza de las pólizas y las circunstancias en que se presta y manifiesta el beneficio obtenido por el destinatario.

El Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que la renovación del Mandato de Seguros y servicios asociados incluidos en los Contratos de Servicios Técnicos y Apoyo a la Gestión 2025 entre empresas del Grupo Endesa y empresas del Grupo Enel, es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas distintos de la parte vinculada.

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Endesa, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento, ha aprobado por unanimidad todas las operaciones.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS POR LAS SOCIEDADES ENDESA, S.A., ENDESA MEDIOS Y SISTEMAS, S.L. Y EDISTRIBUCIÓN REDES DIGITALES, S.L. A ENEL IBERIA, S.L.U. Y ENEL GLOBAL TRADING S.P.A.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS POR LAS SOCIEDADES ENDESA, S.A., ENDESA MEDIOS Y SISTEMAS, S.L. Y EDISTRIBUCIÓN REDES DIGITALES, S.L. A ENEL IBERIA, S.L.U. Y ENEL GLOBAL TRADING S.P.A.

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

De conformidad con lo previsto en el apartado 3 del artículo 529 duovicies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa emite el presente Informe para evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

De conformidad con el apartado 3 del artículo 529 unvicies, el Informe que emita y en su caso publique el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, deberá incluir, como mínimo, la siguiente información:

a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada,

• b) la identidad de la parte vinculada,
• c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y

d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas

Asimismo, Endesa ha desarrollado un marco normativo interno propio en esta materia, que contempla, entre otros, un Reglamento de operaciones vinculadas aprobado por el Consejo de Administración, así como un Procedimiento operativo de operaciones vinculadas, aprobado por el Comité de Auditoría y Cumplimiento, que desarrolla las directrices contenidas en el Reglamento, definiendo la operativa, funciones y responsabilidades del régimen general de la solicitud, aprobación, publicación y supervisión de las operaciones vinculadas. Esta normativa ha sido objeto de aplicación en el presente supuesto.

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN

a) Objeto de la operación.

Las prórrogas de los contratos propuestos tienen por objeto continuar con la prestación de servicios por parte de sociedades del Grupo Endesa, en concreto Endesa S.A. , Endesa Medios y Sistemas S.L. y EDistribución Redes Digitales, S.L., a sociedades del Grupo Enel, en concreto Enel Iberia, S.L.U. y Enel Global Trading S.p.A.:

i) Prórrogas de Contratos de prestaciones de servicios a Enel Iberia, S.L.U. Tienen su origen en el año 2015, y en caso de aprobarse, entrarán en vigor

el 1 de enero de 2025 y tendrá un período de vigencia de un año, esto es, hasta el 31 de diciembre de 2025.

El contenido de estos contratos es el siguiente:

• Servicios corporativos prestados por Endesa, S.A a Enel Iberia, S.L.U: actividades de soporte en materia de administración, finanzas y control, incluyendo asistencia en contabilidad, la gestión de finanzas (cobros y pagos), gestión de seguros y tributario, recursos humanos y organización, seguridad y salud laboral ("safety"), servicios generales y seguridad ("security"), compras, asesoramiento jurídico, regulación, medioambiente y sostenibilidad y comunicación.
• Arrendamiento de espacios y servicios asociados, por parte de Endesa Medios y Sistemas, S.L y EDistribución Redes Digitales, S.L. a Enel Iberia, S.L.U: arrendamiento de oficinas y locales comerciales, así como arrendamiento de espacios excedentarios, y los servicios asociados a dichos inmuebles de mantenimiento, limpieza y seguridad, gestión de instalaciones, entre otros.
• ii. Prórroga del Contrato de prestación de servicios a Enel Global Trading S.p.A.

La operación tiene por objeto la prórroga del contrato de Prestación de Servicios Técnicos de Gestión de la Energía prestado por Endesa S.A a Enel Global Trading S.p.A. por la que el personal de Endesa prestará servicios relacionados con la gestión de la cartera de gas de Enel, tales como la negociación y formalización de la contratación de compraventa de gas, así como la gestión logística de su transporte, carga, descarga.

Los servicios técnicos objeto de análisis tienen origen en la ejecución del Acuerdo de Gestión Conjunta entre Endesa Energía, S.A. (sociedad íntegramente participada por Endesa) y Enel Global Trading, de los contratos de GNL de cada una de ellas, así como el transporte marítimo asociado mediante buques. Con el Acuerdo de Gestión Conjunta se establece la voluntad de las partes a llevar una gestión conjunta de ambos servicios para mejorar el posicionamiento y la estrategia de las entidades, maximizar la eficiencia operativa y reducir los costes y riesgos inherentes a la actividad empresarial.

Los servicios que presta Endesa S.A son los que proceden de la actividad realizada por el personal de Endesa para:

• Negociar y ejecutar y cerrar los contratos de compraventa de gas/GNL a largo plazo.
• Gestionar la renegociación (incluida la revisión de precios) de contratos en curso a largo plazo.
• Explorar nuevos negocios relacionados con el gas, evaluando soluciones innovadoras y gestionando todas las actividades de desarrollo del proyecto.
• Gestionar los servicios logísticos y las operaciones comerciales de GNL con la contraparte y las terminales de carga y descarga.
• Gestionar la cartera de contratos de fletamento, mantener una red de contactos con otros armadores/fletadores/corredores y evaluar el desarrollo de nuevos proyectos de transporte de GNL.

La prórroga del contrato, que tiene su origen en el año 2017, en caso de aprobarse entrará en vigor el 1 de enero de 2025 y tendrá un período de vigencia de un año, esto es, hasta el 31 de diciembre de 2025.

b) Importe de la operación.

Los contratos propuestos a prestar por Endesa, S.A., Endesa Medios y Sistemas, S.L. y EDistribución Redes Digitales, S.L., a Enel Iberia, S.L.U. y Enel Global Trading S.p.A. ascienden a un importe de 9,76 millones de euros para el ejercicio 2025, con el siguiente detalle:

• Servicios corporativos prestados por Endesa, S.A a Enel Iberia, S.L.U: 3,3 millones de euros.
• Arrendamiento de espacios excedentarios y servicios asociados, por parte de Endesa Medios y Sistemas a Enel Iberia, S.L.U: 4,2 millones de euros.
• Arrendamiento de espacios excedentarios y servicios asociados, por parte de EDistribución Redes Digitales, S.L. a Enel Iberia, S.L.U: 1,4 millones de euros.
• Prestación de Servicios Técnicos de Gestión de la Energía prestado por Endesa S.A a Enel Global Trading S.p.A.: 0,86 millones de euros.

Los precios se calculan partiendo de los costes incurridos del prestador de los servicios (Endesa, S.A., Endesa Medios y Sistemas, S.L. y EDistribución Redes Digitales, S.L.), añadiendo un margen de mercado cuando resulte procedente. Se aplicará en general un margen de beneficio del 5%, que variará en el supuesto en que se observe que no está en condiciones de mercado.

Los costes cuya naturaleza sean servicios realizados por terceros o costes de campañas de publicidad desarrolladas por terceros, donde el prestador del servicio (Endesa, S.A., Endesa Medios y Sistemas, S.L. y EDistribución Redes Digitales, S.L.) no aporte un valor añadido, no se incrementarán con margen, imputándose al precio del servicio el coste soportado por el prestador del servicio.

En el caso de la prestación de servicios de arrendamiento o subarrendamiento de espacio y servicios asociados por E-Distribución a Enel Iberia no se añade un margen de beneficio, ya que el objeto social de E-Distribución consiste exclusivamente en la distribución de electricidad.

El devengo y factura en los contratos se fija anualmente y la factura se emitirá en los primeros 30 días del mes de diciembre. Se establece una cláusula de ajuste de precio para la regularización que proceda dentro de los seis meses del ejercicio siguiente al de la prestación efectiva del servicio, si en la fecha de emisión de la última factura del ejercicio no se dispusiese de todos los datos reales, tanto de los costes como de las claves de reparto.

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA

Sociedades prestadoras de los servicios: Endesa, S.A., Endesa Medios y Sistemas, S.L. y EDistribución Redes Digitales, S.L. Las sociedades Endesa Medios y Sistemas, S.L. y EDistribución Redes Digitales, S.L. están íntegramente participadas por Endesa S. A.

Sociedades receptoras de los servicios: Enel Iberia, S.L.U. y Enel Global Trading S.p.A.

Enel SpA es el accionista único de Enel Iberia S.L, quien es a su vez accionista de Endesa S.A con un 70,101% de participación. Se consideran operaciones vinculadas aquellas que celebre Endesa o sus sociedades dependientes con los accionistas de Endesa que sean titulares del diez por ciento o más de los derechos de voto o que estén representados en el Consejo de

Administración, así como con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas a Endesa, con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad. Es por ello que se considerarán operaciones vinculadas todas aquellas celebradas entre Endesa o sus sociedades dependientes y Enel o sus sociedades dependientes (excluido el Grupo Endesa).

A los efectos del cálculo de los umbrales para la publicación de las operaciones vinculadas, se considera "misma contraparte" tanto a Enel y sus sociedades dependientes (excluido el Grupo Endesa) como a Endesa y sus sociedades dependientes. Es decir, se considera una misma contraparte, tanto a la propia persona, física o jurídica, vinculada, como a cualquier otra entidad bajo su control, así como, en el caso de personas físicas, a los familiares cercanos, tal y como son definidos por la NIC 24.

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

a) Razonabilidad operativa, técnica y comercial de la operación

La principal motivación de la prórroga de los servicios prestados por Endesa, S.A., Endesa Medios y Sistemas, S.L. y EDistribución Redes Digitales, S.L., a Enel Iberia, S.L.U., es que las sociedades prestatarias proveen de estos servicios con carácter regular a las sociedades del Grupo Endesa en España, por lo que cuentan con los recursos y activos necesarios y la prestación de estos servicios a Enel Iberia no generará costes adicionales para el Grupo Endesa, permitiendo trasladar parte de los costes a una sociedad que no forma parte del grupo Endesa.

Adicionalmente, no se han detectado riesgos asociados a la provisión de los servicios sobre la base del histórico de experiencia que tienen las sociedades proveedoras de los servicios.

Por todo ello, este sistema se traduce en una optimización de recursos y una reducción de costes para las Sociedades del Grupo Endesa, cuestiones que se identifican con el interés social de cualquier compañía que actúa en interés del Grupo y de los accionistas que no sean partes vinculadas.

La principal motivación de la prórroga de los servicios prestados por Endesa, S.A a Enel Global Trading S.p.A. es que una gestión conjunta del Shipping y los contratos de GNL potencia el posicionamiento y la estrategia, maximiza la eficiencia operativa de los activos y optimiza los costes y riesgos inherentes a la actividad. Por consiguiente, la prestación de servicios técnicos por Endesa a Enel Global Trading permite trasladar parte de sus costes a una sociedad que no forma parte del Grupo Endesa, lo que está alineado con la estrategia del Grupo Endesa consistente en optimizar sus recursos. Asimismo, permite al Grupo Endesa convertirse en un operador de mercado con mayor capacidad que individualmente, con un posicionamiento y un poder de negociación mayor, lo que permite el aprovechamiento de un mayor número de oportunidades, la obtención de ofertas de precio más competitivas, lograr optimizaciones y sinergias en la planificación (disminución de compras spot no favorables, así como reducción de días de inactividad) y mayor capacidad de reacción frente a incidentes de fuerza mayor (retrasos, operaciones sobrevenidas, etc.).

b) Racionabilidad económica. Métodos empleados

La refacturación de costes más un margen, distribuido conforme a una clave de reparto, es una práctica extendida, validada por la OCDE en sus Directrices sobre Precios de trasferencia.

Atendiendo a las características de estas transacciones, a la ausencia de transacciones comparables realizadas con entidades independientes y a la información pública disponible, se ha considerado el Método del Margen Neto Operacional (TNMM) como la metodología de precios de transferencia más adecuada para para aplicar el principio de plena competencia.

Asimismo, la aplicación de un margen de beneficio del 5% es una práctica habitual para la remuneración de los servicios de apoyo a la gestión en el seno de grupos multinacionales.

Por último, el valor del margen aplicado es consistente con el valor del margen aplicado a los servicios de apoyo a la gestión prestados por Enel, S.p.A. a Endesa, S.A. (5%), que por su naturaleza pueden ser considerados similares. Dichos servicios de apoyo a la gestión prestados por Enel, S.p.A. han sido objeto de un acuerdo previo de valoración unilateral con la Administración tributaria española con validez durante los ejercicios fiscales 2024 a 2027, lo que refuerza la consistencia de la política de precios de transferencia aplicada en el seno del Grupo Enel, del que forman parte las Sociedades del Grupo Endesa.

En relación a la refacturación de costes sin margen, es también una práctica validada por las Directrices de la OCDE (cuando una empresa de un grupo incurre en gastos diversos en nombre de una entidad vinculada, puede ser apropiado transferir directamente estos costes a dicha entidad sin la aplicación de un margen, ya que estos costes corresponden a gastos que los miembros del grupo habrían soportado directamente de haber sido independientes (pass through costs)), y reconocen que cuando es posible identificar operaciones no vinculadas comparables, el método del Precio Libre Comparable (CUP) es el método más directo y fiable para aplicar el principio de plena competencia.

Adicionalmente, la práctica aplicada es plenamente conforme con la legislación eléctrica relativa a la separación de actividades entre reguladas y no reguladas.

Como conclusión del análisis del criterio de determinación del margen:

• La metodología para la determinación de la base de costes y el criterio de reparto definido para la determinación del importe de la Operación Vinculada es consistente con el artículo 18.5 de la LIS.
• Los criterios señalados para la selección del método de precios de transferencia (CUP y TNMM basado en costes estimados) son consistentes con las disposiciones contenidas en las Directrices de la OCDE, teniendo en consideración el análisis de comparabilidad de las entidades intervinientes en la Operación Vinculada y las cláusulas incluidas en el contrato a ser firmado entre las partes.
• Del mismo modo, se considera razonable el criterio determinado para la adición o no adición de un margen de beneficio sobre los costes presupuestados por parte de las entidades prestadoras de los servicios y que, cuando procede su aplicación, el margen del 5% previsto es consistente con el que entidades independientes estarían dispuestas a pactar en condiciones comparables.

Por todo lo anterior, es posible concluir que la metodología de precios de transferencia definida para la Operación Vinculada es consistente con el principio de valor de mercado.

c) Razonabilidad jurídica y comercial de la operación

Los términos jurídicos y comerciales de los Contratos de la Operación Vinculada están articulados de una manera razonable y en unos términos contractuales similares a los que podrían haber acordado partes independientes.

Adicionalmente todos los contratos establecen cláusulas de garantía para Endesa como la imposibilidad de cesión de los contratos; la regulación de la resolución de los contratos; la regulación de la fuerza mayor; las obligaciones recíprocas en materia de confidencialidad; la determinación de la Ley y la Jurisdicción; y la regulación sobre la responsabilidad de las partes de los contratos.

Por lo tanto, a la vista de estos términos jurídicos y comerciales de los contratos, se puede concluir que las Operaciones están articuladas de una manera razonable y en unos términos contractuales similares a los que se podrían haber acordado con partes independientes.

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En su análisis de la operación el Comité de Auditoría y Cumplimiento ha tenido en cuenta el Informe de Deloitte Legal, S.L.P. (en adelante "Deloitte") sobre la justicia y razonabilidad de la aprobación de las prórrogas de los contratos objeto de análisis.

Deloitte ha emitido su Informe en su condición de experto independiente. A la fecha de emisión del mismo, Deloitte no mantiene ninguna relación comercial con el Grupo Enel o con el Grupo Endesa que pudiese comprometer su condición de experto independiente a los efectos de la emisión de este Informe o que, en particular, les pudiese situar en una situación de conflicto de interés en el desarrollo del análisis y la obtención de las conclusiones que se exponen en el mismo.

En el Informe emitido por Deloitte para el Comité de Auditoría y Cumplimiento se concluye que las Operaciones son justas y razonables desde el punto de vista de las sociedades del Grupo Endesa y, en particular, de los accionistas que no sean partes vinculadas, incluidos los accionistas minoritarios que no sean partes vinculadas.

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En primer lugar, hay que señalar que el Comité de Auditoría y Cumplimiento está integrado por seis miembros no ejecutivos del Consejo de Administración, cinco de los cuales (83%) son independientes. Asimismo, forma parte del Comité un Consejero dominical, que representa al accionista de control Enel, que es propietario del 70,10% del accionariado de Endesa.

De conformidad con el apartado 3 del artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejero D. Stefano De Angelis, Consejero dominical, representante de Enel, no ha participado en la elaboración de este Informe.

El resto de los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento, han participado y consensuado el contenido de este Informe sobre la prestación de servicios por sociedades del Grupo Endesa a Enel Iberia, S.L.U. y Enel Global Trading S.P.A.

De conformidad con todos los antecedentes mencionados, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que con los contratos objeto de análisis:

• Las Operaciones de prestaciones de servicios a Enel Iberia permite trasladar parte de los costes de Endesa, Endesa Medios y Sistemas y EDistribución Redes Digitales a una sociedad que no forma parte del Grupo Endesa, sin que suponga un esfuerzo incremental para las prestadoras de los servicios ni se hayan detectado riesgos asociados históricamente.
• La Operación de prestación de servicios a Enel Global Trading maximiza la eficiencia operativa de los recursos humanos, materiales y técnicos de Endesa y optimiza sus costes, así como una mejor gestión y una mitigación de los riesgos inherentes a las actividades relacionadas con el negocio de GNL.
• La determinación del precio es conforme a la normativa fiscal española de precios de transferencia y a las Directrices de la OCDE, y los precios de esta operación reflejarían lo que partes independientes hubieran pactado en similares circunstancias.
• La Operación Vinculada está articulada de una manera razonable y en unos términos contractuales similares a los que podrían haber acordado partes independientes.

Atendiendo a lo anterior, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que las prórrogas de los contratos a prestar por Endesa, S.A, Endesa Medios y Sistemas, S.L y EDistribución Redes Digitales, S.L. a Enel Iberia, S.L.U. y Enel Global Trading S.P.A. como receptores, durante el ejercicio fiscal cerrado a 31 de diciembre de 2025, son justas y razonables desde el punto de vista de Endesa y, de los accionistas distintos de la parte vinculada.

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Endesa, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento, ha aprobado por unanimidad todas las operaciones.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA RENOVACIÓN DEL ACUERDO DE GESTIÓN CONJUNTA DEL SHIPPING Y DE LOS CONTRATOS DE GNL ENTRE ENDESA ENERGÍA Y ENEL GLOBAL TRADING PARA 2025

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA RENOVACIÓN DEL ACUERDO DE GESTIÓN CONJUNTA DEL SHIPPING Y DE LOS CONTRATOS DE GNL ENTRE ENDESA ENERGÍA Y ENEL GLOBAL TRADING PARA 2025

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

De conformidad con lo previsto en el apartado 3 del artículo 529 duovicies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, emite el presente Informe para evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

De conformidad con el apartado 3 del artículo 529 unvicies, el Informe que emita y en su caso publique el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, deberá incluir, como mínimo, la siguiente información:

• a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada,
• b) la identidad de la parte vinculada,
• c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y

d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas

Asimismo, Endesa ha desarrollado un marco normativo interno propio en esta materia, que contempla, entre otros, un Reglamento de operaciones vinculadas aprobado por el Consejo de Administración, así como un Procedimiento operativo de operaciones vinculadas, aprobado por el Comité de Auditoría y Cumplimiento, que desarrolla las directrices contenidas en el Reglamento, definiendo la operativa, funciones y responsabilidades del régimen general de la solicitud, aprobación, publicación y supervisión de las operaciones vinculadas. Esta normativa ha sido objeto de aplicación en el presente supuesto.

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN GENERAL

a) Antecedentes

En la sesión del día 23 de julio de 2018, el Consejo de Administración de Endesa autorizó la firma de un Acuerdo de gestión conjunta entre Endesa Energía, S.A.U. y Enel Global Trading S.p.A. de los contratos de fletamento y suministro de GNL con origen en EEUU, así como el transporte marítimo asociado, estableciendo un modelo de funcionamiento y asignación de buques y contratos de GNL de propiedad de dichas sociedades, con reglas objetivas y susceptibles de posterior verificación por expertos independientes (el "Acuerdo").

El Acuerdo establecía la realización de tres operaciones vinculadas entre Endesa Energía, S.A.U. y Enel Global Trading S.p.A. de distinta naturaleza aunque vinculadas entre sí: en primer lugar y objeto de este Informe, la gestión conjunta del shipping y de los contratos FOB de GNL con origen en EE.UU., en segundo lugar, la posibilidad de realizar compraventas de GNL entre ambas partes, y, por último, los servicios prestados recíprocamente entre las partes como resultado de la creación de la unidad de gestión conjunta.

Posteriormente, con una periodicidad anual se han autorizado por el Consejo de Administración las sucesivas renovaciones del Acuerdo, siempre con informes favorables previos del Comité de Auditoría y Cumplimiento y de terceros independientes.

b) Objeto de la operación.

El objeto de la operación consiste en la renovación del Acuerdo de Gestión Conjunta de buques metaneros y de los contratos FOB de GNL de origen EE.UU. entre Endesa Energía, S.A. y Enel Global Trading SpA para el año 2025 por un valor estimado de 90M€. En todo caso, se informará al Comité de Auditoría y Cumplimiento del importe definitivo de la operación.

El acuerdo regula la gestión conjunta de buques y la gestión conjunta de contratos de GNL:

Gestión conjunta de buques: La gestión operativa de los buques es coordinada por un equipo de gestión central formado por personal de Endesa y Enel Global Trading S.p.A ("EGT"), la cual alcanza únicamente al shipping correspondiente a los contratos de fletamento asociados Free On Board (FOB) de EE.UU. de ambas compañías. La titularidad de los contratos no cambia, manteniendo cada compañía la titularidad de sus pólizas de fletamento, así como sus obligaciones frente al armador, pero se definen unos mecanismos de refacturación para ajustar el balance de pagos conforme a los derechos de uso (para la flota estructural) y conforme a la utilización efectiva para los fletamentos spot.

El Acuerdo de gestión conjunta de buques permite que Endesa y Enel utilicen los barcos de cualquiera de las dos compañías que estén mejor posicionado para minimizar el coste de cada viaje. El Acuerdo establece también un modelo de funcionamiento con garantías y reglas objetivas, recíprocas y equilibradas, susceptibles de posterior verificación por expertos independientes.

Gestión conjunta de contratos de GNL: El acuerdo para la gestión conjunta de los contratos de GNL sirve para optimizar recursos al realizar actividades como la planificación anual de los contratos, así como para aprovechar oportunidades operativas. El acuerdo contempla la posibilidad de intercambiar slots de carga, siempre que se produzcan dentro del mismo mes y sin ajustes económicos entre las partes, atendiendo a necesidades operativas para una mejor gestión derivadas de las vicisitudes del negocio.

c) Importe de la operación

La fijación del precio de las operaciones de shipping entre Endesa Energía y EGT se lleva a cabo siguiendo el siguiente proceso:

• El equipo gestor realizará una planificación estructural sobre la base de los contratos FOB de EE.UU. y de acuerdo con las necesidades estimadas al comienzo de cada periodo, con el objetivo de minimizar costes de transporte marítimo. En dicha planificación se tendrán en cuenta tanto los buques estructurales como otros buques spot para cubrir dichas necesidades.
• Se establecerá una asignación de derechos de uso sobre los buques (días de uso anuales) y se determinará el precio medio de la flota estructural.

• Si fuese necesario se contratará gas spot para cubrir diferencias entre la flota estructural y las necesidades totales, siendo su reparto el diferencial entre los derechos de buques estructurales asignados y la necesidad total de cada parte.

• Cada compañía se encargará de pagar su buque al armador, según los términos de sus contratos propios. Sin embargo, los derechos de uso de los buques propios se repartirán, entre otros, en función de los contratos FOB de cada compañía. Mientras que los fletamentos spot se asignarán en función de las necesidades de cada compañía adicionales a los derechos de uso. Trimestralmente, se reajustará el importe pagado por cada compañía a lo que verdaderamente le corresponda, en función de sus derechos de uso y de la utilización de spot adicional, según el factor de asignación.

• En caso de quedar excedente de capacidad se podrá acudir al mercado o intercambiarlo entre compañías a precios de mercado. El precio de mercado usado para los contratos de fletamento entre Enel y Endesa se calcula como la media de las cotizaciones semanales del mes previo a la fecha de firma, que deberá ser un mes antes de la entrega del buque. Esta media se realiza con las cotizaciones semanales de las compañías: "Affinity LNG", "Braemar", "Clarksons Platou", "Gibson", "Poten & Partners", "Simpson Spence Young" y/o "Fearnley LNG". Este procedimiento garantiza la representatividad del nivel de flete del intercambio de buques.
• Las compras adicionales de buques spot que se realicen durante el año dependerán de:
  • o Si se deben a causas propias de la gestión de la actividad conjunta, se repartirán entre ambas partes aplicando los factores de repartos establecidos.
  • o Si se deben a causas no contempladas en la planificación o vinculadas a la gestión del shipping, será la compañía que lo necesite la que asuma el coste.
• Los costes asociados a cada viaje (carga, descarga, canales) se imputarán al dueño del GNL del viaje concreto.
• Mientras una operación suponga beneficios al portfolio global se llevará a cabo, y si una de las partes resultara afectada negativamente en una primera instancia, esta parte será compensada de modo que se reestablezca la situación económica derivada de la última Planificación de Shipping acordada.
• Si la modificación de la planificación del shipping es causada por una de las partes, los costes o ingresos derivados de dicho cambio serán repercutidos a la parte causante, dentro del alcance de días de la última planificación de shipping acordada realmente afectados por el cambio y asignados a la parte causante. Los costes o ingresos adicionales relacionados con días diferentes de los anteriormente mencionados serán repercutidos a las partes afectadas según la última planificación de shipping acordada. La Unidad de Gestión Conjunta proporcionará una evaluación preliminar del impacto del cambio propuesto a cada una de las partes.

El factor de asignación se determinará al inicio del periodo en función de las necesidades de cada compañía, y los ajustes trimestrales se harán con base en los precios medios de flota estructural y spot obtenidos de la planificación inicial, siendo refacturado el coste de cada compañía en función del derecho de uso asignado. Si los derechos de uso se superan, el uso adicional (de flota estructural o spot) será pagado a precio spot. Si estos derechos de uso no llegan a utilizarse, el exceso se asignará a precio de mercado a la otra compañía o se venderá a terceros.

El ajuste se calculará como la diferencia entre los costes ya asumidos por cada compañía (pago al armador) y el coste en función del uso asignado, y se revisarán los porcentajes de asignación establecidos al inicio, para reflejar los cambios que se produzcan con respecto a las necesidades iniciales de shipping a medio plazo. Existen posibles ajustes al precio inicialmente presupuestado, en aquellos casos de desviación entre costes presupuestados y reales.

En relación a la renovación del "Acuerdo de Gestión Conjunta de buques metaneros y de los contratos FOB de GNL de origen EE.UU para 2025", la estimación¹ del valor del Acuerdo de Gestión Conjunta en el ejercicio 2025 para el negocio de Shipping sería 55,66 M€ (62,20 M\$), resultado de la suma del importe a pagar por Endesa a Enel por utilizar sus buques, el importe cobrado de Enel por la utilización de los buques de Endesa, y el importe pagado por los ajustes trimestrales.

¹ Estimación calculada con precios de mercado a 1 de octubre de 2024.

Sin embargo, por la volatilidad esperada por Endesa para 2025 en el mercado de fletes de GNL, debido no solo a la propia naturaleza del mercado de fletes de GNL, donde se han producido incrementos de 100-300 k\$/día en momentos de baja disponibilidad de buques y precios altos del GNL, sino también a las incertidumbres en los dos canales más importantes del mundo: los tránsitos en el Canal de Suez están siendo afectados por el conflicto en Oriente Medio y las restricciones en los tránsitos en el Canal de Panamá debido a la sequía en el país. Esto podría provocar una menor disponibilidad de barcos y una subida en el precio del Shipping, se ha considerado un valor del Acuerdo para el negocio de shipping de 90 M€ (100M\$).

Estos importes no incluyen los costes de la unidad de gestión conjunta, ya que están incluidos en el Contrato de Servicios Técnicos y Apoyo a la Gestión para el ejercicio 2025. Igualmente, los acuerdos propuestos no incluyen compraventas intragrupo de GNL, objeto de tratamiento individualizado y separado.

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA

De una parte, Endesa Energía, S.A.U. ("Endesa Energía") es una sociedad íntegramente participada por Endesa, S.A. y, por lo tanto, es una sociedad dependiente de esta.

De otra parte, Enel Global Trading S.p.A. ("EGT") es una sociedad íntegramente participada por Enel S.p.A. y, por lo tanto, dependiente de esta.

Enel SpA es el accionista único de Enel Iberia S.L, quien es a su vez accionista de Endesa S.A con un 70,101% de participación. Se consideran operaciones vinculadas aquellas que celebre Endesa o sus sociedades dependientes, con los accionistas de Endesa que sean titulares del diez por ciento o más de los derechos de voto o que estén representados en el Consejo de Administración, así como con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas a Endesa, con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad. Es por ello que se considerarán operaciones vinculadas todas aquellas celebradas entre Endesa o sus sociedades dependientes y Enel o sus sociedades dependientes (excluido el Grupo Endesa²).

A los efectos del cálculo de los umbrales para la publicación de las operaciones vinculadas, se considera "misma contraparte" tanto a Enel y sus sociedades dependientes (excluido el Grupo Endesa) como a Endesa y sus sociedades dependientes. Es decir, se considera una misma contraparte, tanto a la propia persona, física o jurídica, vinculada, como a cualquier otra entidad bajo su control, así como, en el caso de personas físicas, a los familiares cercanos, tal y como son definidos por la NIC 24.

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

1. Racionalidad operativa, técnica y/o comercial

El objetivo principal del Acuerdo adoptado entre Endesa Energía y Enel es incrementar la flexibilidad y aprovechar las sinergias de la operativa del Grupo Enel.

De esta manera, la operativa fijada permite que: (i) la elaboración de la estrategia de gas; (ii) la gestión de contratos de gas a plazo; (iii) la transferencia de contratos; (iv) la gestión del margen mayorista; y (v) la gestión operativa del gas, se realicen de manera global mientras que (i) la gestión del margen comercial y la estrategia del pricing; (ii) la gestión de clientes; (iii) la gestión logística local; (iv) la gestión de riesgos; y (v) la ejecución de coberturas, se realicen de forma local.

¹Grupo Endesa: a efectos de la normativa interna de operaciones vinculadas el término "Grupo Endesa" se refiere a Endesa, S.A. y sus sociedades dependientes, en el sentido de lo dispuesto en el artículo 42 del Código de Comercio.

Por tanto, es razonable disponer de un modelo centralizado de gestión de acuerdo tanto con el Plan Estratégico del Grupo Enel como con el Plan Estratégico de Endesa, que permita a EGT y Endesa Energía optimizar la flota de buques para sacar el máximo valor de los contratos (maximizar ingresos y minimizar costes). Por otro lado, la Unidad de Gestión Conjunta, concebida como un operador de mercado con un posicionamiento y capacidad de negociación mayor que EGT y Endesa Energía por separado, redunda en un aprovechamiento superior de las oportunidades y en una mayor competitividad en la obtención de ofertas de precio.

A continuación, se detallan tres modelos organizativos distintos para la gestión conjunta de las actividades, que típicamente presentan las compañías en el sector:

Adicionalmente a las tres alternativas de gestión conjunta, cada compañía (EGT y Endesa Energía) podrían gestionar de forma independiente su flota y contratos. Sin embargo, no se beneficiarían de las ventajas que a continuación se detallan y, adicionalmente, sus costes de operación serían mayores y por lo tanto no permitirían una optimización económica y operativa como sí sucede con el modelo de gestión conjunta.

Por todo ello, las ventajas derivadas del Acuerdo de Gestión Conjunta de buques metaneros y de los contratos FOB de GNL de origen EE.UU. se resumen a continuación:

• Posicionamiento y estrategia. La gestión conjunta del shipping y de los contratos de GNL potencian el posicionamiento estratégico, maximizando las sinergias en la operación de los activos y minimizando tanto los costes como los riesgos asociados a la actividad. Adicionalmente, la gestión conjunta da respuesta ágil a incidencias puntuales que puedan modificar la cantidad de GNL disponible y a operaciones de compraventa que respondan a los intereses económicos de Endesa Energía y EGT, siempre que las condiciones económicas resulten beneficiosas para ambas compañías.
• Capacidad operativa. Gracias a la actuación conjunta el uso de las flotas es más eficiente, permitiendo, en su caso, la optimización de rutas de acuerdo con las necesidades de Endesa Energía (permite incorporar variables como el cálculo de los tiempos, distancias e itinerarios y realizando los ajustes pertinentes para cada situación). Complementariamente, permite obtener una respuesta más rápida ante cualquier necesidad, evitando, a su vez, subfletamentos constantes de buques. Adicionalmente, se amplía el aprovechamiento de las oportunidades y su alcance geográfico, contribuyendo a una mejor gestión de los riesgos.

• Riesgos. Gracias a la actuación conjunta se reducen los riesgos económicos inherentes a la actividad. Un aumento en la capacidad de gestión mitiga los riesgos adheridos a la actividad de shipping (mermas de carga, retrasos, cambios climáticos etc.). Adicionalmente, disponer de más recursos de forma conjunta permite hacer frente con mayor facilidad a eventos sobrevenidos y, en su caso, superarlos con éxito.

• Costes. La capacidad de realizar operaciones de GNL intragrupo entre Endesa Energía y EGT evita la salida a mercado, ahorrando los costes asociados, reduciendo riesgos de contraparte, incrementando la seguridad del suministro y mejorando márgenes. Asimismo, se ofrece un ahorro en costes portuarios derivado de las propias economías de escala (remolcadores, prácticos, amarradores, etc.), logrando una optimización de la planificación de la actividad evitando la transmisión de activos.

• Autonomía. La actuación conjunta en un modelo centralizado de gestión otorga un alto grado de independencia en la toma de decisiones. En este sentido, el modelo permite, además de la gestión y coordinación de las actividades de forma centralizada aprovechando las sinergias y siendo más eficiente en costes, que cada compañía tenga un alto grado de autonomía en la medida que les permite gestionar sus propios buques.

Por tanto, la gestión conjunta se presenta a priori como la tendencia de mercado que potencia el posicionamiento y la estrategia de las compañías maximiza la eficiencia operativa de los activos y mitiga los costes y riesgos inherentes a la actividad, siempre que se lleve a cabo según unas normas predefinidas que garanticen que se obtienen beneficios sin penalizar los intereses ni la operativa de ninguna de las partes.

2. Garantías establecidas

A los efectos de justificar la prestación de estos servicios recíprocos, dentro de los dos meses siguientes a la finalización de cada periodo de vigencia del Acuerdo, la Unidad de Gestión Conjunta remitirá a cada una de las partes la acreditación documental justificativa suficiente para permitir la revisión de al menos, sin carácter limitativo, de los siguientes aspectos:

• La ejecución de la Planificación del Shipping y eventuales ajustes a la enviada con anterioridad al inicio del periodo de vigencia correspondiente.
• Los factores y criterios de asignación de los contratos de Shipping.
• Los precios medios del Shipping propio y el Shipping spot aplicados durante el periodo
• Las ventas a terceros o entre las partes y las compras de Shipping spot en los términos previstos
• Los ajustes entre las partes realizadas que deriven del Factor de Uso.

Esta revisión será realizada por expertos independientes designados por Endesa.

Si en el plazo de cuatro meses desde la recepción de la documentación ninguna de las partes ha manifestado su discrepancia, se considerarán definitivas las operaciones realizadas durante el periodo de tiempo analizado.

En caso de desacuerdo en la ejecución del Acuerdo, las partes aplicarán el régimen de resolución de disputas previsto en la cláusula 18 del Acuerdo por el cual se obligan a negociar durante 15 días, siendo necesaria la aprobación por parte del Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa de cualquier acuerdo que se alcance. En caso de no alcanzar ningún acuerdo, las partes someterán la disputa a tres árbitros nombrados por la Cámara Internacional de Arbitraje con sede en París.

Por lo tanto, el Acuerdo establece unos mecanismos específicos de revisión de la ejecución del Acuerdo y de resolución de controversias que no sólo se pueden considerar objetivos y equilibrados para los intereses de ambas partes, sino que, dan cumplimiento a los procedimientos específicos aprobados por Endesa en materia de operaciones vinculadas y permiten la resolución de controversias en términos similares a como los hubiesen acordado partes independientes.

Asimismo, en el Acuerdo se establece que Endesa se reserva el derecho, antes de pagar, de revisar la documentación contenida en los puntos arriba señalados para concluir sobre el cumplimiento de los requisitos necesarios para garantizar la deducibilidad del gasto de las sociedades destinatarias.

Por tanto, estos controles permiten reforzar las conclusiones de este informe.

3. Razonabilidad económica

Las Directrices de la OCDE establecen que, para que una prestación de servicios intragrupo cumpla con el principio de plena competencia, es preciso determinar si las actividades realizadas por el proveedor generan un beneficio al receptor (benefit test), de forma que un tercero independiente hubiera estado dispuesto a realizar por sí mismo las actividades objeto de los servicios o a contratar a otra entidad para su realización. Este requisito se enuncia, a su vez, en el artículo 18.5 de la Ley del Impuesto de Sociedades, estableciendo como condición necesaria para la determinación de la existencia de un servicio intragrupo la generación de una ventaja o utilidad al destinatario.

La Gestión Conjunta de buques metaneros y de los contratos FOB de GNL de origen EE.UU. surge de la necesidad de optimizar la utilización de los buques contratados para hacer frente a las necesidades de ambas compañías. Esta operativa permite a Endesa Energía y a EGT beneficiarse de una agilidad y eficiencia operativa, incrementando la capacidad para la gestión de incidentes y con un mayor aprovechamiento de oportunidades de negocio, optimizando además los recursos humanos, materiales y técnicos.

La expectativa de obtener un beneficio mutuo y proporcional es fundamental para que empresas independientes acuerden compartir las consecuencias de la agrupación de recursos y habilidades. En la medida en que este sistema de reparto se realizaría en el contexto de una operativa de gestión conjunta del shipping, se identificaría un beneficio razonable esperado, derivado de la propia gestión conjunta de la actividad frente a lo que habría ocurrido de gestionar la actividad de manera individual, que justificaría el cierre de la operación al mismo precio que el fijado por el armador tercero bajo los contratos de póliza aportados.

En cuanto a la adecuación al principio de valor de mercado, atendiendo al análisis de comparabilidad realizado por PwC y de acuerdo con el párrafo 2.14 de las Directrices de la OCDE y el artículo 18.4 de la LIS, se ha concluido que el método del precio libre comparable ("CUP") es el más adecuado para justificar que el precio establecido en las operaciones vinculadas realizadas en el contexto de la operativa de gestión conjunta de shipping y contratos FOB de GNL entre Endesa Energía y EGT, se encuentra alineado con el principio de libre competencia.

El sistema establecido para la determinación del precio de las operaciones vinculadas se basa en un sistema de reparto de los precios fijados por terceros independientes (tanto de los buques que cada compañía aporta a través de las pólizas firmadas con armadores terceros, como de los buques spot que sea necesario adquirir como consecuencia de la planificación realizada), sobre la base del porcentaje de días de uso asignados a cada compañía. Por tanto, existe información disponible sobre operaciones comparables realizadas entre terceros independientes que posibilitan la aplicación del método CUP a través de comparables externos.

Además, para controlar que estas operaciones se produzcan a precios de mercado, se contrasta con el precio de referencia construido mensualmente a partir de la media de las referencias semanales de al menos, las siguientes firmas o equivalentes: Affinity LNG, Braemar, Clarksons Platou, Gibson, Poten & Partners, Simpson Spence Young y Fearnley LNG, verificándose que no existe una variación superior al 2%.

El reparto anual de costes entre EGT y Endesa Energía se calcula cada año, entre otros, en función del volumen de contratos de cada sociedad, según se establece en el Acuerdo de Gestión Conjunta. En la medida en que la clave de reparto empleada se encuentra ligada al beneficio obtenido (o susceptible de ser obtenido) por la entidad destinataria de los servicios, es razonable concluir que cumple con el criterio de racionalidad requerido por la normativa de operaciones vinculadas para la distribución de la contraprestación entre las entidades beneficiarias de los servicios.

Por todo lo expuesto, se concluye que la metodología utilizada para la determinación del precio de la operación vinculada realizada entre Endesa Energía y EGT es consistente con los precios que partes independientes hubieran pactado en similares circunstancias. De esta manera, se puede concluir que esta operación es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y, en particular, de los accionistas distintos de la parte vinculada, esto es, de los accionistas distintos del Grupo Enel.

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En su análisis de la operación el Comité de Auditoría y Cumplimiento ha tenido en cuenta los siguientes informes:

• Informe PricewaterhouseCoopers Tax and Legal S.L. y PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocios, S.L. (en adelante "PwC") sobre la justicia y razonabilidad de la renovación del contrato objeto de análisis.

PwC ha emitido su Informe en su condición de experto independiente. A la fecha de emisión del mismo, PwC no mantienen ninguna relación comercial con el Grupo Enel o con el Grupo Endesa que pudiese comprometer su condición de experto independiente a los efectos de la emisión de este Informe o que, en particular, les pudiese situar en una situación de conflicto de interés en el desarrollo del análisis y la obtención de las conclusiones que se exponen en el mismo.

En el Informe emitido para el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, se puede concluir que la gestión conjunta potencia el posicionamiento y la estrategia de las compañías, maximiza la eficiencia operativa de los activos y mitiga los costes y riesgos inherentes a la actividad, siempre que se lleve a cabo según unas normas predefinidas que garanticen que se obtiene beneficios sin penalizar los intereses ni la operativa de ninguna de las partes (racionalidad de la operación, técnica y/o comercial), y que el precio fijado entre las partes (racionalidad económica) y las condiciones contractuales resultan acordes con el principio de plena competencia. El experto independiente ha examinado las normas definidas, las garantías aplicadas y las condiciones contractuales establecidas por las partes, concluyendo que la renovación para el ejercicio 2025 del Acuerdo de Gestión Conjunta de buques metaneros y de los contratos FOB de GNL de origen EE.UU. entre Endesa Energía y EGT descrito en el presente documento es justo y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas que no sean partes vinculadas.

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En primer lugar, hay que señalar que el Comité de Auditoría y Cumplimiento está integrado por seis miembros no ejecutivos del Consejo de Administración, cinco de los cuales (83%) son independientes. Asimismo, forma parte del Comité un Consejero dominical, que representa al accionista de control Enel, que es propietario del 70,10% del accionariado de Endesa.

De conformidad con el apartado 3 del artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejero D. Stefano De Angelis, Consejero dominical, representante de Enel, no ha participado en la elaboración de este Informe.

El resto de los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento, han participado y consensuado el contenido de este Informe sobre la "Renovación del Acuerdo de Gestión Conjunta de buques metaneros y de los contratos FOB de GNL de origen EE.UU. para 2025 entre Endesa Energía y EGT"

De conformidad con todos los antecedentes mencionados, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que la gestión conjunta:

• Es la práctica que potencia el posicionamiento y la estrategia de Endesa, maximizando el cumplimiento de su Plan Estratégico.
• Maximiza la eficiencia operativa de los activos y de las rutas, maximizando beneficios, y optimiza los costes y riesgos inherentes a la actividad.
• Permite optimizar los recursos humanos, materiales y técnicos.
• Fortalece y amplia el posicionamiento en el mercado, dotándolo de una mayor capacidad y poder de negociación.

• Permite el aprovechamiento de las oportunidades y sinergias, además de su alcance geográfico, contribuyendo a una mejor gestión de los riesgos.

• Reduce costes derivados de la salida a mercado de operaciones de GNL, incrementando la seguridad del suministro y mejorando márgenes.

• La metodología utilizada para la determinación del precio de la operación vinculada se encuentra alineado con el principio de libre competencia.
• Los términos contractuales de la operación vinculada están establecidos en términos habituales entre partes terceras, por lo que son razonables.
• Se establece unos mecanismos específicos de garantías y de revisión de la ejecución del Acuerdo y de resolución de controversias en términos similares a como los hubiesen acordado partes independientes.

El Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que la "Renovación para el ejercicio 2025 del Acuerdo de Gestión Conjunta de buques metaneros y de los contratos FOB de GNL de origen EE.UU. entre Endesa Energía y EGT" es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas distintos de la parte vinculada.

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Endesa, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento, ha aprobado por unanimidad todas las operaciones.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA OPERACIÓN VINCULADA CONSISTENTE EN LA AUTORIZACIÓN PARA COMPRAS SPOT DE FUELOIL POR PARTE DE ENDESA GENERACIÓN SAU A ENI TRADE & BIOFUELS SPA PARA CANARIAS EN 2025

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA OPERACIÓN VINCULADA CONSISTENTE EN LA AUTORIZACIÓN PARA COMPRAS SPOT DE FUELOIL POR PARTE DE ENDESA GENERACIÓN SAU A ENI TRADE & BIOFUELS SPA PARA CANARIAS EN 2025

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

De conformidad con lo previsto en el apartado 3 del artículo 529 duovicies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, emite el presente Informe para evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

De conformidad con el apartado 3 del artículo 529 unvicies, el Informe que emita y en su caso publique el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, deberá incluir, como mínimo, la siguiente información:

a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada,

• b) la identidad de la parte vinculada,
• c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y
• d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas

Asimismo, Endesa ha desarrollado un marco normativo interno propio en esta materia, que contempla, entre otros, un Reglamento de operaciones vinculadas aprobado por el Consejo de Administración, así como un Procedimiento operativo de operaciones vinculadas, aprobado por el Comité de Auditoría y Cumplimiento, que desarrolla las directrices contenidas en el Reglamento, definiendo la operativa, funciones y responsabilidades del régimen general de la solicitud, aprobación, publicación y supervisión de las operaciones vinculadas. Esta normativa ha sido objeto de aplicación en el presente supuesto.

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN GENERAL

a) Antecedentes de la operación

La actividad de generación de energía eléctrica de Endesa Generación en España incluye tanto la generación en la Península Ibérica como en los territorios no peninsulares (archipiélago canario, balear, Ceuta y Melilla).

Endesa Generación es uno de los principales generadores con unidades térmicas instaladas en los territorios no peninsulares. En este sentido, Endesa Generación necesita aprovisionarse con el fueloil necesario que le permita operar con las garantías suficientes en sus centrales térmicas.

La actividad de generación en los territorios no peninsulares presenta las siguientes características diferenciadoras con respecto a la de un sistema peninsular: (i) no existencia de economías de escala; (ii) necesidad de mayores márgenes de reserva requeridos; y (iii) utilización de un "mix" de tecnologías específico condicionado por la disponibilidad de recursos, lo que determina un papel muy relevante de la generación térmica de cara a garantizar la seguridad del suministro.

Derivado de las limitaciones medioambientales y la lucha contra el cambio climático y transición ecológica, en el archipiélago canario se modificaron determinadas autorizaciones ambientales con el propósito, entre otros, de emplear, como combustible líquido para la generación eléctrica, fueloil 0,7% de azufre, entre las que se encuentran las centrales térmicas de Lanzarote y Fuerteventura.

El suministro de combustibles para generación eléctrica a Canarias, como al resto de territorios no peninsulares, se ha de llevar a cabo, conforme a la ley 17/2013, el Real Decreto 738/2015 y la Orden TED/1315/2022, mediante subastas de combustible convocadas por el Ministerio para la Transición Ecológica y el Reto Demográfico. Sin embargo, no existe certeza de que se pueda asegurar el suministro de combustible desde 01.01.25 bajo el esquema de subastas y, por tanto, es necesario que Endesa realice las acciones que estén en su mano para que esté garantizado el suministro de combustible hasta la subasta.

Los contratos vigentes de suministro de combustibles líquidos en las centrales de Lanzarote y Fuerteventura finalizan su vigencia el 31 de diciembre de 2024. Por tanto, al objeto de garantizar la continuidad del suministro eléctrico en Canarias a partir del 1 de enero de 2025, la Sociedad necesita contratar el suministro de combustibles líquidos a las centrales de Lanzarote y Fuerteventura que permitan cubrir la demanda de electricidad.

b) Objeto de la operación.

El objeto de la operación consiste en autorizar las compras spot de fueloil de 0,7% de azufre con destino Lanzarote y Fuerteventura entre Endesa Generación, SAU (como comprador) y Eni Trade & Biofuels SpA

(como suministrador) para el suministro en el ejercicio 2025, por un volumen máximo de 60.000 toneladas, dividido en dos cargamentos spot de entre 29.000 y 30.000 toneladas.

Estas operaciones en todo caso son eventuales y condicionadas a que la oferta de Eni Trade & Biofuels SpA sea la mejor, en los términos posteriormente expuestos.

La entrega del producto se realizará en posición DES (Delivered Ex Ship), puertos de descarga de Lanzarote (17.000 toneladas) y Fuerteventura (13.000 toneladas).

c) Importe de la operación

La estimación del valor de las operaciones entre Endesa Generación, SAU y Eni Trade & Biofuels SpA por un volumen máximo de 60.000 toneladas de fueloil 0,7% de azufre, ascendería a un total estimado de 26,2 millones de euros.

El precio estará Indexado a Platts FO 0.5% FOB Rotterdam barges y/o mean CIF NWE GO 0.1%, media mes de entrega y siguiente, más una prima. El fuel oil de 0,7% de azufre no es una calidad estándar de mercado, por lo que no existe un índice específico para su cotización,

mientras que sí lo son el fuel oil de 0,5% de azufre, empleado como combustible en el transporte marítimo (búnker), y el gasóleo de 0,5% de azufre.

El valor de cada operación se calculará de acuerdo a las condiciones de entrega de la compraventa y conforme a las cotizaciones de mercado correspondientes a los índices de mercado aplicables a cada cargamento.

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA

De una parte, Endesa Generación, S.A.U. es una sociedad íntegramente participada por Endesa, S.A. Endesa está participada en un 70,101% por Enel Iberia, íntegramente participada por Enel Spa. Endesa Generación por tanto está controlada por Enel Spa.

De otra parte, Eni Trade & Biofuels, S.p.A. es una sociedad íntegramente participada por Eni, S.p.A. A su vez, Eni, S.p.A, está participada por el Estado italiano, a través de participaciones directas en la sociedad (con el 4,67%) e indirectas a través de Cassa Depositi e Prestiti, S.p.A., sociedad controlada por el Estado de Italia (con el 27,73%).

De conformidad con la legislación contable (NIC 24, NIC 10 y NIC 28), dado que el Estado italiano ostenta el control en Enel, S.p.A. y de Eni, S.p.A. la operación entre Endesa Generación SA y Eni Trade & Biofuels, S.p.A., se considera operación vinculada.

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

1. Racionalidad operativa y estratégica de la operación

La Operación vinculada debe analizarse en el contexto de las necesidades de generación eléctrica para Lanzarote y Fuerteventura.

Endesa Generación realizará las gestiones oportunas para la compra spot de fueloil 0,7% de azufre para Lanzarote y Fuerteventura a través de un proceso competitivo o de licitación para cada cargamento. Endesa Generación invitará y recibirá para cada proceso ofertas de distintos proveedores, seleccionando la oferta más competitiva.

Endesa Generación realiza el suministro de fueloil para sus centrales térmicas de Lanzarote y Fuerteventura en virtud de: i) un contrato de suministro, que regula la compra de producto y la logística hasta su entrega en la central, ii) así como a través de compras en el mercado spot, las cuales le han permitido optimizar el coste de aprovisionamiento, allí donde se dispone de acceso a instalaciones que permiten descargar lotes de tamaño suficiente. Éste es el caso de las compras spot de cargamentos de 30.000 toneladas de fueloil de 0,7% de azufre para Lanzarote y Fuerteventura.

En este sentido, Endesa Generación estima que, del total de cargamentos spot de 30.000 toneladas de fueloil de 0,7% de azufre para las centrales de generación de Lanzarote y Fuerteventura, dos de ellos pudieran ser adjudicados a Eni Trade & Biofuels SpA siempre y cuando: (i) se trate de la oferta de menor coste de entre las ofertas solicitadas a terceros; y (ii) el coste puesto en central sea inferior al contrato de suministro.

Por todo ello, es razonable concluir que la operación de compra de cargamentos spot de fueloil 0,7% de azufre por parte de Endesa Generación, SAU a Eni Trade & Biofuels SpA estaría alineada con el propósito, valores y plan estratégico de la Sociedad y del Grupo Endesa.

En todo caso, se informará al Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, S.A. del importe definitivo de la Operación Vinculada si esta llegara a formalizarse.

2. Razonabilidad económica de la operación. Métodos empleados

De acuerdo con las Directrices de la OCDE y el artículo 18.4 de la LIS, el método CUP, que consiste en "comparar el precio facturado por bienes o servicios transmitidos o prestados en una operación vinculada con el precio facturado por bienes o servicios transmitidos o prestados en una operación no vinculada comparable en circunstancias también comparables", es el método de precios de transferencia más fiable para determinar la naturaleza de valor de mercado de la Operación Vinculada.

El método CUP mediante comparables internos es el más adecuado para justificar que el precio establecido en las operaciones vinculadas de compras spot de fueloil 0,7% de azufre entre Endesa Generación, SAIU y Eni Trade & Biofuels SpA se encuentra alineado con el principio de libre competencia.

La metodología utilizada para la fijación del precio de la Operación Vinculada se lleva a cabo de conformidad con lo siguiente:

• Para cada cargamento requerido se solicitará siempre una oferta a varios proveedores además de a Eni. Endesa Generación solicitará ofertas a grandes agentes del mercado.
• De entre las ofertas recibidas, el contrato se adjudicará a la oferta que suponga un menor coste para Endesa Generación, siempre y cuando el coste puesto en central sea inferior al del Contrato de suministro. El precio que se establece para la compraventa de fueloil de 0,7% de azufre es acordado según las condiciones de entrega de la compraventa (DES) y conforme a las cotizaciones de mercado correspondientes al índice de mercado aplicable, más una prima.
• Posteriormente, se realizará un ejercicio de validación ex post ("outcome-testing") con el objeto de validar las condiciones finalmente aplicadas en las operaciones de compraventa y confirmar que la metodología se aplicó correctamente. Esta revisión se realizará por expertos independientes designados por Endesa y con la periodicidad que estime el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa.

Por tanto, la aceptación o rechazo de la operación se determinará en función de los precios obtenidos del mercado, que previamente Endesa Generación habrá solicitado a terceros independientes, reflejándose de forma razonable un análisis de comparabilidad fiscal.

En todo caso, se informará al Comité de Auditoría y Cumplimiento del importe definitivo de la operación.

Por tanto, es razonable concluir que el precio pactado para la Operación Vinculada será, en términos generales, consistente con el principio de valor de mercado y en ningún caso, superior al que hubieran acordado entidades independientes en condiciones similares.

3. Razonabilidad jurídica y comercial de la operación

El referido acuerdo se establece en unos términos razonables para Endesa Generación, SAU, en cuanto parte destinataria de los Productos.

A la vista de los términos jurídicos y comerciales, se puede concluir que la Operación Vinculada está articulada de una manera razonable y en unos términos y condiciones contractuales similares a los que podrían haber acordado partes independientes.

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En su análisis de la operación el Comité de Auditoría y Cumplimiento ha tenido en cuenta el Informe de Deloitte Legal, S.L.P (en adelante "Deloitte") sobre la justicia y razonabilidad de la autorización para compras spot de fueloil por parte de Endesa Generación SAU a Eni Trade & Biofuels SPA para para las centrales térmicas de Punta Grande y las Salinas en 2025.

Deloitte ha emitido su Informe en su condición de experto independiente. A la fecha de emisión del mismo, Deloitte no mantiene relaciones comerciales con el Grupo Enel o con el Grupo Endesa que pudiesen comprometer su condición de experto independiente a los efectos de la emisión de este Informe o que, en particular, le pudiese situar en una situación de conflicto de interés en el desarrollo del análisis y la obtención de las conclusiones que se exponen en el mismo.

En el Informe emitido para el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, el experto independiente ha acreditado que es razonable autorizar las compras spot de fueloil de 0,7% de azufre con destino Lanzarote y Fuerteventura entre Endesa Generación, SAU (como comprador) y Eni Trade & Biofuels SpA para el suministro 2025. Por tanto, señala Deloitte que la autorización de la operación vinculada es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y, en particular, de los accionistas distintos de la parte vinculada, esto es, de los accionistas distintos del Grupo Enel.

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En primer lugar, hay que señalar que el Comité de Auditoría y Cumplimiento está integrado por seis miembros no ejecutivos del Consejo de Administración, cinco de los cuales (83%) son independientes. Asimismo, forma parte del Comité un Consejero dominical, que representa al accionista de control Enel, que es propietario del 70,10% del accionariado de Endesa.

De conformidad con el apartado 3 del artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejero D. Stefano de Angelis, Consejero dominical, representante de Enel, no ha participado en la elaboración de este Informe.

El resto de los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento, han participado y consensuado el contenido de este Informe sobre la justicia y razonabilidad de la autorización para las compras spot de fueloil de 0,7% de azufre con destino Lanzarote y Fuerteventura entre Endesa Generación, SAU (como comprador) y Eni Trade & Biofuels SpA para el suministro 2025.

De conformidad con todos los antecedentes mencionados, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que:

1. La operación de compra de cargamentos spot de fueloil 0,7% de azufre por parte de Endesa Generación, SAU a Eni Trade & Biofuels SpA estaría alineada con el propósito, valores y plan estratégico de la Endesa Generación, SAU y del Grupo Endesa.

2. 1. La operación vinculada tiene origen en un proceso competitivo por el que Endesa Generación, SAU solicitará ofertas vinculantes a distintos proveedores para la compra de cargamentos spot de fueloil 0,7% de azufre para las Centrales térmicas de Lanzarote y Fuerteventura, con unas condiciones definidas (cantidad, calidad, periodo y condiciones de entrega), del que se adjudicaría a Eni Trade & Biofuels SpA sólo y cuando sea la oferta de menor coste entre las ofertas presentadas por los distintos proveedores; y su coste puesto en central sea inferior al del Contrato de Suministro.
3. 1. La metodología utilizada para la determinación del precio de la Operación Vinculada es conforme a la normativa fiscal española de precios de transferencia y a las Directrices de la OCDE, y que los precios de esta operación reflejarán lo que partes independientes hubieran pactado en similares circunstancias.

El Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que de la autorización para las compras spot de fueloil de 0,7% de azufre con destino Lanzarote y Fuerteventura entre Endesa Generación, SAU (como comprador) y Eni Trade & Biofuels SpA para el suministro 2025, es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas distintos de la parte vinculada.

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Endesa, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento, ha aprobado por unanimidad todas las operaciones.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA OPERACIÓN VINCULADA CONSISTENTE EN LA REFACTURACIÓN DE COSTES DE EXPATRIADOS ENTRE EMPRESAS DEL GRUPO ENDESA Y EMPRESAS DEL GRUPO ENEL

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA OPERACIÓN VINCULADA CONSISTENTE EN LA REFACTURACIÓN DE COSTES DE EXPATRIADOS ENTRE EMPRESAS DEL GRUPO ENDESA Y EMPRESAS DEL GRUPO ENEL

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

De conformidad con lo previsto en el apartado 3 del artículo 529 duovicies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa emite el presente Informe para evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

De conformidad con el apartado 3 del artículo 529 unvicies, el Informe que emita y en su caso publique el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, deberá incluir, como mínimo, la siguiente información:

• a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada,
• b) la identidad de la parte vinculada,
• c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y
• d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas

Asimismo, Endesa ha desarrollado un marco normativo interno propio en esta materia, que contempla, entre otros, un Reglamento de operaciones vinculadas aprobado por el Consejo de Administración, así como un Procedimiento operativo de operaciones vinculadas, aprobado por el Comité de Auditoría y Cumplimiento, que desarrolla las directrices contenidas en el Reglamento, definiendo la operativa, funciones y responsabilidades del régimen general de la solicitud, aprobación, publicación y supervisión de las operaciones vinculadas. Esta normativa ha sido objeto de aplicación en el presente supuesto.

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN GENERAL

a) Antecedentes de la operación

Es habitual que se produzcan cesiones de personal entre las distintas entidades del Grupo Endesa y el Grupo Enel, con el fin de lograr favorecer la integración entre compañías y crear sinergias como resultado de dicha integración. Así, determinadas entidades del Grupo Endesa ceden parte de su personal ("expatriados") a entidades del Grupo Enel y viceversa, asumiendo en primera instancia las sociedades que ceden al personal, los costes asociados al personal cedido. Por tal motivo, se ha venido estimando de mutuo interés tanto del Grupo Endesa como del Grupo Enel, proceder al traslado temporal de personal especializado de Enel de distintos países a Endesa y viceversa, formalizándose dichos desplazamientos entre las empresas a través de contratos denominados "Contratos de Refacturación" o "Recharge Agreements for Personnel Secondment". Este tipo de contratos es práctica habitual en grupos multinacionales en los que se producen desplazamientos de trabajadores entre empresas pertenecientes a un mismo grupo.

Se trata de una única categoría de contratos, cuyos elementos jurídicos y finalidad son idénticos:

• Se trata de contratos ordinarios, en cuanto necesarios para la correcta asignación de costes de este tipo de intercambios internacionales;
• Se formalizan de acuerdo a un modelo estandarizado en todos los casos, con las excepciones de aquellos contratos formalizados con sociedades chilenas¹ ;
• Se aplican criterios de (a) selección de personal a expatriar y (b) económicos, de acuerdo con las políticas generales comunes al Grupo Endesa y al Grupo Enel;
• El momento de su materialización, vigencia, modificación o renovación precisa de la máxima flexibilidad atendiendo a las necesidades y momentos concretos en que se deba producir el traslado del personal, que por lo demás, variará en número en cada momento; y
• De dicha flexibilidad y vinculación con el número preciso de trabajadores asignados en cada momento, se desprende la dificultad de poder prever anualmente las necesidades y valor de los contratos.

Con carácter general, estas operaciones no suponen un coste para ninguna de las empresas intervinientes, ya que la empresa beneficiaria del servicio abona todos los gastos a la empresa de origen. Sin embargo, esta circunstancia no es un obstáculo para que la operación tenga la consideración de operación vinculada, aplicándose la normativa correspondiente.

Atendiendo a las directrices de la CNMV "sobre el régimen de comunicación de operaciones vinculadas reguladas en el Capítulo VII bis del Título XIV de la Ley de Sociedades de Capital", que señalan que en el caso de contratos plurianuales deberán valorarse en términos actualizados y no anualizados, los "Contratos de Refacturación" o "Recharge Agreements for Personnel Secondment" objeto de este informe se aprobarán atendiendo a una estimación del total de la duración del contrato, es decir, se ha procedido a valorar los contratos vigentes hasta la fecha de su finalización.

b) Objeto e importe de la operación.

La transacción tiene por objeto la refacturación de los costes de personal expatriado originados por la elaboración de nuevos contratos ("Recharge Agreements for Personnel Secondment") o la extensión de contratos previamente autorizados, formalizados entre Endesa, S.A. o sus sociedades controladas y empresas del Grupo Enel, desde el 1 de enero de 2024 hasta la finalización de cada uno de estos contratos, que ascienden a un total aproximado de 4,82 M€, de los cuales 1,29 M€ corresponden a empleados con origen Endesa, y 3,53 M€ corresponden a empleados con origen Enel. En adelante, tales servicios son referidos como los "Costes de expatriados"

La entidad receptora de los trabajadores expatriados será la encargada de coordinar, dirigir y gestionar a dichos trabajadores, sin recibir en ningún caso instrucciones por parte de la entidad cedente, actuando esta última como mera intermediaria. Del mismo modo, la entidad receptora de los expatriados se ocupará de instruir y proporcionar la asistencia necesaria a los trabajadores expatriados que estén trabajando en su entidad. Por su parte, las entidades receptoras de los

¹ La legislación local chilena exige incorporar un importe por coste de mandato estimado en aproximadamente USD 3.000-4.000 por empleado por año.

trabajadores expatriados se comprometen a llevar a cabo el pago de los costes que hubiera tenido que soportar la entidad cedente, por el personal expatriado. Así pues, en base al análisis de funciones, riesgos y activos realizado, podemos caracterizar a las entidades cedentes como meras intermediarias en la cesión de personal, que realizan funciones mínimas, asumen riesgos limitados. Con carácter general, los "Contratos de Refacturación" o "Recharge Agreements for Personnel Secondment" son de los denominados pass-through.

Los "Recharge Agreements for Personnel Secondment" son unos contratos marco acordados sobre un modelo unificado que presenta unas características sustancialmente comunes para todos los Contratos, que regulan los términos jurídicos y económicos para la recuperación de los costes incurridos por la "Empresa de Origen" por el desplazamiento internacional de su personal, mediante la facturación a la "Empresa Anfitriona" de la totalidad de dichos costes.

Cada vez que se produce una nueva expatriación se elabora un documento denominado Hoja de Balance donde se detallan los costes anuales estimados específicos para el empleado expatriado, clarificando que costes serán asumidos directamente por la "Empresa Anfitriona" (es decir, la que recibe los servicios del personal cedido) y que costes se mantendrán en la Empresa de Origen (entidad que haya cedido el personal especializado) para ser posteriormente refacturados. Este documento se incorpora como Anexo al contrato "Recharge Agreements for Personnel Secondment".

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA

Sociedades del Grupo Endesa que han materializado contratos, con las Sociedades del Grupo Enel: Endesa, S.A., Endesa Energía, S.A.U, Endesa Generación, S.A., Enel Green Power España, S.L. y Edistribución Redes Digitales S.L.

Sociedades del Grupo Enel que han materializado contratos, con las Sociedades del Grupo Endesa: Enel Grids Srl (100%), Enel X Srl (100%), Enel Américas S.A. (82,27%), Enel Investment Holding BV (100%), Enel Brasil SA (82,27%), Enel Colombia SA ESP (47,18%), Enel Green Power SpA (100%), Enel Services México SA de CV (99,99%), Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de Sao Paulo SA (82,27%).

Enel SpA es el accionista único de Enel Iberia S.L, quien es a su vez accionista de Endesa S.A con un 70,101% de participación. Se consideran operaciones vinculadas aquellas que celebre Endesa o sus sociedades dependientes, con los accionistas de Endesa que sean titulares del diez por ciento o más de los derechos de voto o que estén representados en el Consejo de Administración, así como con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas a Endesa, con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad. Es por ello que se considerarán operaciones vinculadas todas aquellas celebradas entre Endesa o sus sociedades dependientes y Enel o sus sociedades dependientes (excluido el Grupo Endesa).

A los efectos del cálculo de los umbrales para la publicación de las operaciones vinculadas, se considera "misma contraparte" tanto a Enel y sus sociedades dependientes (excluido el Grupo Endesa) como a Endesa y sus sociedades dependientes. Es decir, se considera una misma contraparte, tanto a la propia persona, física o jurídica, vinculada, como a cualquier otra entidad bajo su control, así como, en el caso de personas físicas, a los familiares cercanos, tal y como son definidos por la NIC 24.

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

1. Racionalidad operativa de la operación

El párrafo 7.5 de las Directrices de la OCDE, de forma concordante con el artículo 18.5 de la LIS establece como primer requisito de los servicios intragrupo que estos produzcan o pueden producir un beneficio al destinatario. A continuación, se detallan razones y beneficios de la operación:

• Experiencias / conocimientos compartidos: Tanto Endesa como sus sociedades controladas y el Grupo Enel han contado históricamente con una extensa presencia internacional que determina la necesidad de contar con personal especializado que pueda incorporarse a las sociedades en los distintos países, contribuyendo al intercambio de experiencias y conocimientos entre las mismas y favoreciendo, además, el crecimiento profesional de sus trabajadores y los de las empresas de destino. Por este motivo, se ha venido estimando de mutuo interés tanto de las entidades del Grupo Endesa como de las del Grupo Enel, proceder al traslado temporal de personal especializado, formalizándose dichos desplazamientos entre las empresas a través de los Contratos.

• Confidencialidad: En la medida en que las actividades que realice el personal desplazado puedan tener un componente estratégico para el Grupo (sobre todo a la hora de compartir conocimientos y experiencias en determinados ámbitos donde la especialización resulte clave), éstas conllevarán un alto grado de confidencialidad. Por lo tanto, la prestación de este tipo de servicios por parte de un tercero no sería factible, no sólo por la ausencia de experiencia especializada que éste tendría sino por la propia sensibilidad de la información contenida en los conocimientos compartidos.

• Neutralidad: Se ha de tener asimismo en cuenta el efecto neutro de los importes monetarios de la contraprestación de la operación, que serán percibidos (o pagados) por las entidades del Grupo Endesa. De acuerdo con lo establecido en los Contratos, el precio será cerrado. El precio incluye todos los costes, estimados por la "Entidad de origen", que ésta refacturará, incluyendo cualquier coste necesario para cumplir con las obligaciones contractuales de ésta. El precio así calculado no incluirá ningún margen sobre los costes totales calculados, salvo el caso de sociedades chilenas. Por lo tanto, los Contratos, en todo caso, carecen de efecto económico para las entidades del Grupo Endesa, al tratarse de una mera refacturación de costes sin margen y carecer de efecto tributario, con la excepción de aquellos en que son parte empresas chilenas.

En el caso concreto de los intercambios de personal con entidades del Grupo Enel ubicadas en Chile, la propia normativa local exige que se incluya, en la base de costes refacturados, adicionalmente a los costes directos e indirectos (costes reales, incurridos por los expatriados, donde debe existir un justificante), un importe estimado en concepto de "coste de mandato", o coste de gestión y administración de la nómina y atención al empleado. Este coste se estima en aproximadamente USD 3.000-4.000 por empleado por año, por lo que se considera que tiene un impacto inmaterial a los efectos del presente análisis.

2. Razonabilidad económica de la operación. Métodos empleados

Los "Recharge Agreements for Personnel Secondment" permiten la recuperación de los costes que soporta la "Empresa de origen" al tener en asignación internacional a algunos de sus trabajadores, de acuerdo con las políticas internas de expatriación:

• Coste directo interno: Coste de personal, incluyendo salario fijo y variable, la seguridad social, las contribuciones al fondo de pensiones si los hubiera, incentivos especiales, beneficios complementarios y cualquier otro coste directamente referido a la remuneración.
• Coste directo externo: Viajes y otros costes directos externos
• Coste indirecto interno: Costes digitales, gestión administrativa, formación, etc.

Las Directrices de la OCDE establecen como segundo criterio para determinar la deducibilidad de un cargo por servicio intragrupo la determinación de que se trata de una remuneración adecuada por la prestación de dichos servicios en conformidad con el principio de plena competencia. La política de precios de transferencia aplicada en la refacturación de los Costes de expatriados por parte de las entidades del Grupo Endesa (ya sea como "Entidad de origen" o como "Entidad Anfitriona") consiste en la facturación de todos los costes asociados a la cesión del personal.

Una vez concluido que los costes asumidos por la entidad cedente del personal expatriado deben ser refacturados a la entidad receptora del personal expatriado, y que la base de costes es razonable, el artículo 18.5 de la LIS, alineado con las Directrices de la OCDE, establece para los servicios prestados conjuntamente en favor de varias personas o entidades vinculadas que (i) siempre que sea posible, se deberá utilizar un criterio de asignación de costes directo o individualizado, y que, (ii) únicamente en aquellos casos en los que no fuera posible, se utilizará un criterio de reparto indirecto.

Los costes correspondientes a estas operaciones de cesión de personal son facturados a cada entidad beneficiaria por cada uno de los empleados expatriados en la "Entidad Anfitriona", siguiéndose un criterio de asignación directa, dado que pueden ser identificados de forma precisa.

Por último, se debe considerar si la mera refacturación de los servicios prestados por el personal expatriado es acorde con el principio de plena competencia, o si debiera establecerse un margen de beneficio.

En este sentido, el párrafo 7.34 de las Directrices de la OCDE establece que, cuando una sociedad vinculada interviene únicamente como intermediaria en una prestación de servicios, no es apropiado fijar un precio de plena competencia incrementando un margen sobre los costes de los servicios.

Asimismo, cabe destacar el párrafo 1.174 de las Directrices de la OCDE recomienda que la transferencia o la adscripción de empleados concretos entre miembros de un grupo de empresas multinacionales no debe, como norma general, compensarse específicamente. En muchos casos, la adscripción de empleados concretos entre empresas asociadas no generará la necesidad de compensación. Cuando se adscribe un empleado (es decir, sigue en la nómina del transmitente pero trabaja para el adquirente), el mero pago requerido constituirá, en muchos casos, una compensación de plena competencia apropiada por los servicios que éste presta.

Por lo tanto, teniendo en consideración lo anteriormente expuesto, es razonable repercutir los gastos correspondientes a las entidades destinatarias del personal expatriado, sin aplicación de un margen de beneficio.

Por todo ello se considera que la remuneración aplicada se encuentra en línea con el principio de plena competencia y por tanto se justifica su racionalidad económica.

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En su análisis de la operación el Comité de Auditoría y Cumplimiento ha tenido en cuenta el informe de Ernst & Young Abogados, S.L.P. sobre la justicia y razonabilidad de los contratos objeto de análisis. Ernst & Young Abogados, S.L.P. ha emitido su Informe en su condición de experto independiente, habiéndose comprobado que a la fecha de emisión del mismo, EY Abogados no mantienen ninguna relación comercial con el Grupo Enel o con el Grupo Endesa que pudiese comprometer su condición de experto independiente a los efectos de la emisión de este Informe o que, en particular, les pudiese situar en un situación de conflicto de interés en el desarrollo del análisis y la obtención de las conclusiones que se exponen en el mismo.

En el Informe se concluye que, la refacturación de costes de cesión de empleados mediante los "Recharge Agreements for Personnel Secondment" entre las empresas del Grupo Endesa y las empresas del Grupo Enel, proporciona ventajas a Endesa, por lo que se se puede concluir que Endesa obtiene un beneficio derivado de la cesión de los empleados de la cual deriva la refacturación de costes (racionalidad de la operación, técnica y / o comercial), y que la remuneración aplicada se encuentra en línea con el principio de plena competencia (racionalidad económica). Por lo tanto, la refacturación de costes entre empresas del Grupo Endesa y empresas del Grupo Enel, es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas que no sean partes vinculadas.

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En primer lugar, hay que señalar que el Comité de Auditoría y Cumplimiento está integrado por seis miembros no ejecutivos del Consejo de Administración, cinco de los cuales (83%) son independientes. Asimismo, forma parte del Comité un Consejero dominical, que representa al accionista de control Enel, que es propietario del 70,10% del accionariado de Endesa. De conformidad con el apartado 3 del artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejero D. Stefano De Angelis, Consejero dominical, representante de Enel, no ha participado en la elaboración de este Informe.

El resto de los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento, han participado y consensuado el contenido de este Informe sobre la "refacturación de costes de expatriados entre empresas del Grupo Endesa y empresas del Grupo Enel"

De conformidad con todos los antecedentes mencionados, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que los contratos de "Recharge Agreements for Personnel Secondment" entre las empresas del Grupo Endesa y las empresas del Grupo Enel:

• Favorecen el crecimiento profesional de los trabajadores de Endesa, tanto de los expatriados como de aquellos que localmente comparten su trabajo con expatriados del Grupo Enel a través del intercambio de experiencias y conocimientos.
• Determinan un efecto neutro de los importes de la contraprestación de las operaciones, que serán percibidas o prestadas por las entidades del Grupo Endesa, ya que los "Recharge Agreements for Personnel Secondment" permiten la recuperación del total de los costes que soporta la "empresa de origen" al tener en asignación internacional a algunos de sus trabajadores y la "Entidad Anfitriona" no soportará ningún margen cobrado por parte de la "Entidad de origen".

El Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que la refacturación de costes de expatriados entre empresas del Grupo Endesa y empresas del Grupo Enel, es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas distintos de la parte vinculada.

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Endesa, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento, ha aprobado por unanimidad todas las operaciones.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE SUPERVISIÓN DE LA ACTIVIDAD DE ATENCIÓN TELEFÓNICA, TELEVENTA, CANALES DIGITALES, FACTURACIÓN, COBRO, RECLAMACIÓN Y CONTROL DE CALIDAD DE LA VENTA, POR PARTE DE ENEL COLOMBIA, S.A. ESP A ENDESA ENERGÍA, S.A. Y A ENDESA OPERACIÓN Y SERVICIOS COMERCIALES, S.L.U. (EOSC), EN LAS PLATAFORMAS OFFSHORE UBICADAS EN COLOMBIA Y PERÚ

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE SUPERVISIÓN DE LA ACTIVIDAD DE ATENCIÓN TELEFÓNICA, TELEVENTA, CANALES DIGITALES, FACTURACIÓN, COBRO, RECLAMACIÓN Y CONTROL DE CALIDAD DE LA VENTA, POR PARTE DE ENEL COLOMBIA, S.A. ESP A ENDESA ENERGÍA, S.A. Y A ENDESA OPERACIÓN Y SERVICIOS COMERCIALES, S.L.U. (EOSC), EN LAS PLATAFORMAS OFFSHORE UBICADAS EN COLOMBIA Y PERÚ

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

De conformidad con lo previsto en el apartado 3 del artículo 529 duovicies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio, el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, emite el presente Informe para evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

De conformidad con el apartado 3 del artículo 529 unvicies, el Informe que emita y en su caso publique el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, deberá incluir, como mínimo, la siguiente información:

• a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada,
• b) la identidad de la parte vinculada,
• c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y

d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas.

Asimismo, Endesa ha desarrollado un marco normativo interno propio en esta materia, que contempla, entre otros, un Reglamento de operaciones vinculadas aprobado por el Consejo de Administración, así como un Procedimiento operativo de operaciones vinculadas, aprobado por el Comité de Auditoría y Cumplimiento, que desarrolla las directrices contenidas en el Reglamento, definiendo la operativa, funciones y responsabilidades del régimen general de la solicitud, aprobación, publicación y supervisión de las operaciones vinculadas. Esta normativa ha sido objeto de aplicación en el presente supuesto.

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN

a) Objeto de la operación.

Actualmente, Endesa tiene contratado con distintos proveedores multinacionales los servicios de Atención Telefónica y Televenta en plataformas de contact center, algunas en ubicaciones on/shore (España) y otras instaladas en offshore (Colombia y Perú).

El objeto de la presente operación es la prestación de servicios de supervisión de la actividad de Atención Telefónica, Televenta, canales digitales, facturación, cobro, reclamación y control de calidad de la venta, por parte de Enel Colombia, S.A. ESP a Endesa Energía, S.A. y a Endesa Operación y Servicios Comerciales, S.L.U. (EOSC), en las plataformas offshore ubicadas en Colombia y Perú, desde el 1 de febrero de 2025 hasta el 31 de enero de 2028.

Entre las principales actividades a realizar, destacan las siguientes:

• Supervisión de la operación, realizando las gestiones de control oportunas con el proveedor.
• Seguimiento de indicadores de gestión, generación de informes de gestión y cuadros de mando.
• Gestión de la calidad en base a los indicadores definidos.
• Gestión de campañas comerciales y proyectos en centros de venta telefónica, en el caso del contrato con EE y en centros de atención, venta y gestión de clientes, en el caso de EOSC.
• Seguimiento de ventas, caídas, rechazos y churn. Gestión War Room de ventas.
• Seguimiento medidas de seguridad.
• Soporte On-site a las plataformas de Contact Center e interlocución con los responsables de cada plataforma designados por el proveedor.
• Identificación y análisis de impacto de nuevas tareas, procedimientos o proyectos liderados desde Endesa o a propuesta del proveedor de servicio.
• Tareas de capacitación y coordinación operativa con terceros para asegurar que la actuación de los proveedores es acorde con las políticas y procedimientos de gestión de clientes de Endesa.

b) Importe de la operación

El importe total de los servicios relacionados con la actividad de Atención Telefónica y Televenta y de Atención a Canales Digitales de Facturación, Cobro, Reclamaciones y Control de Calidad de la Venta prestado por Enel Colombia en todo el período del contrato asciende a un total de 2.381.879 € (incluidos posibles gastos de viajes incluidos), 1.661.782 euros en Endesa Operación y Servicios Comerciales, S.L.U. (EOSC) y 720.097 euros en Endesa Energía.

Esta remuneración consistirá en el reembolso de todos los costes asociados al personal que presta estos servicios de supervisión (salario base, salario variable ligado a objetivos) y los costes centralizados imputados por Enel Colombia, adicionándose un margen del 4,3% sobre los mencionados costes, a excepción de los gastos de viaje, los cuales únicamente serán refacturados sin la adición de dicho margen.

El coste medio se ha calculado tomando como referencia la banda salarial de cada perfil que Enel Colombia pone a disposición de Endesa, costes de telefonía y el bono anual.

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA:

Sociedades prestadoras de los servicios: Enel Colombia S.A., está participada directamente por Enel Américas S.p.A., que forma parte del Grupo Enel y está participada indirectamente por Enel, S.p.A. en un 47,2%.

Sociedades receptoras de los servicios: De una parte, Endesa Energía, S.A.U. ("Endesa Energía") es una sociedad íntegramente participada por Endesa, S.A. y, por lo tanto, es una sociedad dependiente de esta; y Endesa Operaciones y Servicios Comerciales, S.L.U. ("EOSC") es una sociedad íntegramente participada por Endesa Energía y, por lo tanto, indirectamente, por Endesa, S.A. y dependiente de ésta.

Enel SpA es el accionista único de Enel Iberia S.L, quien es a su vez accionista de Endesa S.A con un 70,101% de participación. Se consideran operaciones vinculadas aquellas que celebre Endesa o sus sociedades dependientes con los accionistas de Endesa que sean titulares del diez por ciento o más

de los derechos de voto o que estén representados en el Consejo de Administración, así como con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas a Endesa, con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad. Es por ello que se considerarán operaciones vinculadas todas aquellas celebradas entre Endesa o sus sociedades dependientes y Enel o sus sociedades dependientes.

A los efectos del cálculo de los umbrales para la publicación de las operaciones vinculadas, se considera "misma contraparte" tanto a Enel y sus sociedades dependientes (excluido el Grupo Endesa) como a Endesa y sus sociedades dependientes. Es decir, se considera una misma contraparte, tanto a la propia persona, física o jurídica, vinculada, como a cualquier otra entidad bajo su control, así como, en el caso de personas físicas, a los familiares cercanos, tal y como son definidos por la NIC 24.

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

1. Racionalidad operativa, técnica, comercial.

Para mantener la calidad del servicio de Atención Telefónica y Televenta y de Atención a Canales Digitales de Facturación, Cobro, Reclamaciones y Control de Calidad de la Venta, es necesario una supervisión del mismo desde Endesa para asegurar que los objetivos comerciales y de calidad se cumplen, así como de proponer acciones correctoras para conseguirlos. Con el objetivo de aprovechar la presencia local de Enel Colombia y su conocimiento de la operativa de los call centers, a la vez de permitir a Endesa Energía y a EOSC beneficiarse de una agilidad y eficiencia operativa, se formalizó en 2010 la Operación Vinculada que se ha ido renovando hasta la fecha.

En un negocio liberalizado como es el de la comercialización de gas y electricidad, caracterizado por tener unos márgenes de explotación muy ajustados y en los que es necesario disponer de un número elevado de contratos y clientes, así como ser eficiente en costes, es práctica habitual tener contratado con distintos proveedores multinacionales los servicios de Atención Telefónica y Televenta en plataformas de contact center. Estos servicios externalizados deben ser objeto de gestión, supervisión y control, y resulta muy positivo para Endesa que estas funciones sean realizadas por una empresa del Grupo Enel, lo que permite, a través de su eficiencia operativa, conocimiento, y costes, ser más eficaz en términos de resultados.

Endesa podría plantear otras alternativas para cubrir este servicio, entre ellas (i) internalizar el servicio de call center, (ii) internalizar el servicio de supervisión desde España, (iii) internalizar el servicio de supervisión, pero realizarlo localmente a través de expatriados. Todas estas soluciones implican un aumento del coste del servicio respecto a lo que supone la alternativa escogida (externalización de la supervisión en una empresa local del grupo Enel).

Por tanto es razonable que Enel Colombia preste los servicios de la actividad de Atención Telefónica y Televenta y de Atención a Canales Digitales de Facturación, Cobro, Reclamaciones y Control de Calidad de la Venta, a Endesa Energía y EOSC, ya que se justifican, entre otros, en los siguientes motivos: eficiencia de costes, mantenimiento de la calidad del servicio y agilidad y eficiencia operativa.

2. Racionalidad económica. Métodos empleados

Los servicios prestados requieren que los servicios intragrupo se valoren de acuerdo con el principio de plena competencia y que esos servicios produzcan o puedan producir una ventaja o utilidad para su destinatario.

De esta manera, las Directrices de la OCDE establecen que, para que una prestación de servicios intragrupo cumpla con el principio de plena competencia, es preciso determinar si las actividades realizadas por el proveedor generan un beneficio al receptor de forma que un tercero independiente hubiera estado dispuesto a realizar por sí mismo las actividades objeto de los servicios o a contratar a otra entidad para su realización. Este requisito se enuncia, a su vez, en el artículo 18.5 de la LIS, estableciendo como condición necesaria para la determinación de la existencia de un servicio intragrupo la generación de una ventaja o utilidad al destinatario.

En relación con la valoración de la adecuación a mercado del precio pactado entre las partes, se ha utilizado el método del Margen Neto Operacional (MNO). El margen de beneficios sobre costes totales (OITC) se ha utilizado como indicador del nivel de beneficios para comprobar si los precios de transferencia se han establecido de acuerdo con el principio de plena competencia.

El análisis del valor del servicio se ha realizado comparando la supervisión de centros onshore, que es similar a la solicitada a Enel Colombia. La supervisión onshore la realiza personal propio de Endesa. Los costes del servicio de supervisión de centros offshore se calculan en base a los costes laborales de Enel Colombia, más un mark-up de gestión. Al comparar los costes salariales onshore de 2024 y su proyección para 2025 con los costes trasladados por Enel Colombia, se concluye que la operación es justa y razonable para Endesa.

La política de precios de transferencia aplicada en la prestación de los Servicios de Atención Telefónica y Televenta y de Atención a Canales Digitales de Facturación, Cobro, Reclamaciones y Control de Calidad de la Venta consiste en la facturación del coste medio por empleado y los costes centralizados imputados por Enel Colombia más un margen del 4,3%.

El margen de rentabilidad sobre costes pactado con Enel Colombia es consistente con el rango de mercado determinado a partir de la muestra de entidades comparables independientes y cumpliría con el principio de plena competencia.

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En su análisis de la operación el Comité de Auditoría y Cumplimiento ha tenido en cuenta el siguiente informe:

• Informe de Ernst & Young Abogados, S.L.P ., sobre la justicia y razonabilidad de la prestación de servicios en Colombia y Perú de supervisión de la actividad de Atención Telefónica, Televenta, canales digitales, facturación, cobro, reclamación y control de calidad de la venta, por Enel Colombia, S.A. ESP a Endesa Energía, S.A. y Endesa Operación y Servicios Comerciales, S.L.U. (EOSC).

El Informe se emite por parte de Ernst & Young Abogados, S.L.P en su condición de expertos independientes, habiéndose cerciorado de que a la fecha de emisión del mismo, no mantiene ninguna relación comercial con el Grupo Enel o con el Grupo Endesa que pudiese comprometer su condición de experto independiente a los efectos de la emisión de este Informe o que, en particular, les pudiese situar en un situación de conflicto de interés en el desarrollo del análisis y la obtención de las conclusiones que se exponen en el mismo.

En el Informe emitido para el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa se evalúa la razonabilidad operativa, técnica y comercial, la razonabilidad económica y la razonabilidad jurídica de la operación.

En relación a la razonabilidad operativa, técnica y comercial, concluye que, la contratación a Enel Colombia permite, entre otros, a Endesa Energía y a EOSC beneficiarse de una agilidad y eficiencia operativa, mejorando las tareas de supervisión, las herramientas tecnológicas y la estandarización de procesos, incrementando la capacidad para la gestión de incidentes, optimizando además los recursos humanos, materiales y técnicos. Lo que supone mejorar los resultados económicos y la eficiencia de costes.

En relación a la razonabilidad económica, se señala que la metodología de precios de transferencia establecida a estos efectos es consistente con el principio de plena competencia.

Y, por último, en relación con la razonabilidad jurídica, concluye que ésta está articulada de una manera razonable y en unos términos contractuales que podrían haber sido acordados por partes independientes y, que siendo alcanzados por partes vinculadas no crean beneficios no justificados o desproporcionados para Enel Colombia en detrimento de las sociedades dependiente de Endesa, esto es, Endesa Energía y EOSC, y en última instancia de la propia Endesa.

En definitiva, se puede concluir que esta operación es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y, en particular, de los accionistas distintos de la parte vinculada, esto es, de los accionistas distintos del Grupo Enel.

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En primer lugar, hay que señalar que el Comité de Auditoría y Cumplimiento está integrado por seis miembros no ejecutivos del Consejo de Administración, cinco de los cuales (83%) son independientes. Asimismo, forma parte del Comité un Consejero dominical, que representa al accionista de control Enel, que es propietario del 70,10% del accionariado de Endesa.

De conformidad con el apartado 3 del artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejero D. Stefano de Angelis, Consejero dominical, representante de Enel, no ha participado en la elaboración de este Informe.

El resto de los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento, han participado y consensuado el contenido de este Informe sobre la justicia y razonabilidad de la prestación de servicios en Colombia y Perú de supervisión de la actividad de Atención Telefónica, Televenta, canales digitales, facturación, cobro, reclamación y control de calidad de la venta, por Enel Colombia, S.A. ESP a Endesa Energía, S.A. y Endesa Operación y Servicios Comerciales, S.L.U. (EOSC).

De conformidad con todos los antecedentes mencionados, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que:

• El volumen de actividad externalizado y su impacto en los servicios de Atención y Venta convierten su supervisión en una actividad crítica. Por su naturaleza de supervisión y su criticidad, no es una actividad fácilmente externalizable a un tercero. En este caso, no existe ningún tipo de conflicto de interés con el Grupo Enel.
• La pertenencia de Endesa y Enel Colombia al grupo Enel permite compartir las mejores prácticas de tareas de supervisión, herramientas tecnológicas y estandarización de procesos, sin que eso suponga una fuga de información a empresas externas o se pierda el know-how interno.
• La base de costes y el criterio de reparto determinado son razonables y cumplen razonablemente con las directrices establecidas por la OCDE y con la normativa española a estos efectos.

• El margen de rentabilidad sobre costes pactado con Enel Colombia es consistente con el rango de mercado determinado a partir de la muestra de entidades comparables independientes y cumpliría con el principio de plena competencia.
• Teniendo en cuenta lo anterior, la metodología de precios de transferencia establecida a estos efectos como la tipología de costes y el margen a imputar son razonablemente consistentes con el principio de plena competencia.

El Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que la presente operación es la prestación de servicios de supervisión de la actividad de Atención Telefónica, Televenta, canales digitales, facturación, cobro, reclamación y control de calidad de la venta, por parte de Enel Colombia, S.A. ESP a Endesa Energía, S.A. y a Endesa Operación y Servicios Comerciales, S.L.U. (EOSC), en las plataformas offshore ubicadas en Colombia y Perú, desde el 1 de febrero de 2025 hasta el 31 de enero de 2028 es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y, de los accionistas distintos de la parte vinculada.

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Endesa, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento, ha aprobado por unanimidad todas las operaciones.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA OPERACIÓN VINCULADA CONSISTENTE EN LA FORMALIZACIÓN DE UNA LÍNEA DE CRÉDITO DE ENDESA S.A. CON ENEL FINANCE INTERNATIONAL N.V POR HASTA 1.500 M€

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA OPERACIÓN VINCULADA CONSISTENTE EN LA FORMALIZACIÓN DE UNA LÍNEA DE CRÉDITO DE ENDESA S.A. CON ENEL FINANCE INTERNATIONAL N.V. POR HASTA 1500M€

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

De conformidad con lo previsto en el apartado 3 del artículo 529 duovicies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa emite el presente Informe para evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

De conformidad con el apartado 3 del artículo 529 unvicies, el Informe que emita y en su caso publique el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, deberá incluir, como mínimo, la siguiente información:

• a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada,
• b) la identidad de la parte vinculada,
• c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y

d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas

Asimismo, Endesa ha desarrollado un marco normativo interno propio en esta materia, que contempla, entre otros, un Reglamento de operaciones vinculadas aprobado por el Consejo de Administración, así como un Procedimiento operativo de operaciones vinculadas, aprobado por el Comité de Auditoría y Cumplimiento, que desarrolla las directrices contenidas en el Reglamento, definiendo la operativa, funciones y responsabilidades del régimen general de la solicitud, aprobación, publicación y supervisión de las operaciones vinculadas. Esta normativa ha sido objeto de aplicación en el presente supuesto.

Adicionalmente, el Consejo de Administración de Endesa aprobó el 22 de octubre de 2018 un Procedimiento adicional en la gestión de operaciones financieras vinculadas con accionistas significativos, en el que se determina que en los casos en los que Enel preste financiación a Endesa, es necesario que las condiciones aplicables sean equivalentes a las establecidas previamente entre Endesa y entidades de crédito no vinculadas.

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN GENERAL

a) Antecedentes de la operación

Enel Finance International N.V (en adelante EFINV), como entidad financiera del Grupo Enel, se encarga de la gestión y canalización de los recursos monetarios del Grupo. De esta manera, EFINV recibe financiación de entidades financieras independientes y otorga financiación al resto del Grupo Enel.

Dentro de la estrategia financiera de Endesa, es práctica habitual que parte de su financiación se realice mediante la celebración de operaciones con sociedades del Grupo Enel. Las operaciones con Enel se ciñen normalmente a aquellas que tienen carácter estructural en forma de préstamo y líneas de crédito incondicionales de largo plazo.

En mayo de 2023, Endesa y EFI formalizaron una operación de crédito por 1.125 M€ a tres años. Dicha operación pasaría a considerarse a corto plazo en mayo de 2025 y dejaría de computar como liquidez, motivo por el que se procederá a su cancelación anticipada en mayo de 2025.

Al mismo tiempo, con la finalidad de dar cumplimiento a sus objetivos de gestión financiera, Endesa ha formalizado recientemente operaciones financieras bancarias a largo plazo, con terceros independientes y, adicionalmente, propone una nueva operación vinculada, objeto de este Informe, que completará la financiación bancaria a largo plazo con una línea de crédito intragrupo por importe de 1.500 millones de euros.

Los principales objetivos de la gestión financiera en el ejercicio 2025 son, entre otros, mantener niveles de liquidez holgados que aseguren el plan de negocio y las posibles desviaciones presupuestarias y el pago del dividendo, mantener la vida media de la deuda en niveles óptimos, moderando así la concentración de vencimientos y, consiguiendo una mayor flexibilidad en términos de necesidades de liquidez.

Una vez aprobada esta línea de crédito a largo plazo por 1.500M€, quedaría sin efecto la mencionada línea de crédito a largo plazo por importe de 1.125 M€ formalizada en 2023 entre EFINV y Endesa.

b) Objeto e importe de la operación.

La transacción tiene por objeto la contratación por Endesa, S.A. de una línea de crédito con Enel Finance International N.V por un importe de hasta 1.500 M€ y un vencimiento de cinco años, cancelando en el mismo acto la línea de crédito vigente de 1.125M€ y de vencimiento en mayo de 2026.

La línea de crédito que se suscribirá será remunerada sobre la base de un tipo de interés basado en la aplicación de un diferencial sobre el Euribor al plazo correspondiente a cada disposición. En concreto, el diferencial aplicado sobre el Euribor será de 76,5 puntos básicos (en adelante, "pp.bb.") anuales. Se incluirá una comisión de apertura de 29,0 pp.bb. sobre el principal de la operación a pagar por Endesa en la fecha de firma. Asimismo, se cobrará una comisión por no disposición calculada sobre los saldos medios no dispuestos en cada periodo. Por último, en caso de utilización media por encima de un tercio de la línea, se cobra una comisión adicional.

La operación incluye una cláusula de ajuste de margen por sostenibilidad: +/- 2 pp.bb. en margen de crédito según la intensidad de las emisiones específicas de GHG de Alcance 1 relativas a la Generación Peninsular de Energía (gCO2eq/kWh) a 31 de diciembre de 2027.

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA

Sociedad prestadora de los servicios: Enel Finance International N.V (sociedad participada en un 75% por Enel Holding Finance S.r.l. y en un 25% por Enel S.p.A).

Sociedad receptora de los servicios: Endesa S.A.

Enel SpA es el accionista único de Enel Iberia S.L, quien es a su vez accionista de Endesa S.A con un 70,101% de participación. Se consideran operaciones vinculadas aquellas que celebre Endesa o sus sociedades dependientes, con los accionistas de Endesa que sean titulares del diez por ciento o más de los derechos de voto o que estén representados en el Consejo de Administración, así como con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas a Endesa, con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad. Es por ello que

se considerarán operaciones vinculadas todas aquellas celebradas entre Endesa o sus sociedades dependientes y Enel o sus sociedades dependientes (excluido el Grupo Endesa¹).

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

1. Racionalidad operativa, técnica y/o comercial

Dado el plan de negocio 2025-2027 de Endesa y la necesidad de atender inversiones, dividendos, desfases operativos y otros flujos previstos en el plan, actualmente, Endesa proyecta necesidades de financiación. La volatilidad de los mercados de energía genera también necesidades extraordinarias de liquidez para el área de gestión de la energía de Endesa. Concretamente, el plan financiero de Endesa cuenta con partidas relevantes que podrían afectar de manera sustancial a la posición de deuda y liquidez, incluyendo potenciales operaciones de venta de participaciones, la evolución de los ingresos operativos y las amortizaciones de deuda.

Por su parte, el ejercicio 2025 se ha iniciado con una alta volatilidad en los mercados debido al anuncio de políticas arancelarias, potenciales costes en defensa y energía, y la incertidumbre geopolítica en Europa. Esto puede afectar al ritmo de bajada previsto de los tipos de interés del euro, al tipo de cambio EUR/USD, a los precios energéticos y a las primas de riesgo soberano y de crédito.

En este contexto, los principales objetivos de gestión financiera de Endesa son:

• Mantener niveles de liquidez holgados con el objeto de asegurar el plan de negocio, desviaciones presupuestarias y el pago del dividendo.
• Mantener la vida media de la deuda en niveles óptimos, moderando así la concentración de vencimientos y consiguiendo una mayor flexibilidad en términos necesidades de liquidez. El objetivo se establece en el rango de 3,5 años.

Para cumplir con estos objetivos, Endesa ha formalizado recientemente operaciones financieras bancarias con tres entidades de primer nivel y, adicionalmente, con esta operación se propone completar la liquidez con la formalización de una línea de crédito con EFINV por importe de hasta 1.500 millones de euros, en condiciones equivalentes a las negociadas con los bancos.

La formalización de esta línea de crédito, junto con las operaciones financieras realizadas con otras entidades, permitirá a Endesa estar en una posición de liquidez más robusta para atender y optimizar sus obligaciones financieras y atender a desviaciones sobre la planificación de flujos operativos. Un déficit de liquidez limita la capacidad del Grupo para desarrollar con normalidad su plan de negocio y puede afectar al acceso a las fuentes de financiación más eficientes por su efecto sobre la calificación crediticia.

El proceso de concentración bancaria en el sector bancario español en este sentido ha reducido sensiblemente el número de contrapartidas con el tamaño suficiente para atender el volumen global que gestiona Endesa, lo que añade un valor adicional al recurso intragrupo. Se mantiene así una relación de equilibrio entre los recursos procedentes del sector bancario en condiciones competitivas y los que obtiene de EFINV, en condiciones equivalentes. Esta diversificación y consecuente equilibrio de financiación bancaria e intragrupo permite reducir la presión sobre las entidades financieras, a quienes se le solicitan además otros productos como prestamos de medio y largo plazo, derivados, garantías u operaciones de circulante. Relajar la presión le permite a Endesa acceder en cada momento a las mejores condiciones disponibles.

¹ Grupo Endesa: a efectos de la normativa interna de operaciones vinculadas el término "Grupo Endesa" se refiere a Endesa, S.A. y sus sociedades dependientes, en el sentido de lo dispuesto en el artículo 42 del Código de Comercio.

En este sentido, a través de esta financiación Endesa accede a los recursos monetarios del Grupo y ahorra tiempo y recursos en la medida en que teniendo acceso a estos recursos, Endesa podrá hacer frente a sus obligaciones financieras accediendo a un volumen de recursos financieros significativo de forma más ágil y simplificada con una reducción de costes que en caso de solicitar financiación a entidades financieras de manera aislada.

2. Razonabilidad económica de la operación. Métodos empleados

La práctica seguida por Endesa para llevar a cabo operaciones vinculadas de financiación con el Grupo Enel es disponer de una transacción comparable formalizada con uno o varios terceros en condiciones similares y por un importe de al menos el 25% del conjunto de la transacción vinculada.

En este sentido, para el cálculo de los diferenciales aplicados en la línea de crédito a largo plazo, se están considerando operaciones que se han formalizado tras un proceso competitivo en marzo de 2025 con entidades financieras (terceros independientes), por lo que se ha utilizado el método del Precio libre comparable (PLC) para valorar la adecuación a mercado de la remuneración aplicada entre EFINV y Endesa.

Desde el punto de vista de Endesa la diversificación de fuentes le permite optimizar los términos y condiciones económicas resultantes.

En relación con la remuneración que será establecida para la línea de crédito concedida por EFINV a Endesa, se fija en base al Euribor más un diferencial de 76,5 pp.bb. anuales, con una comisión de apertura de 29,0 pp.bb. y una comisión por capital no dispuesto.

Análisis de los diferentes componentes:

Base de referencia (Euribor): Se trata de un índice de referencia público por lo que se considera en sí mismo una referencia de mercado y es práctica habitual que en operaciones de financiación realizadas entre entidades no financieras se utilice esta referencia como una base a la que aplicar un diferencial.

Diferencial aplicado sobre la base de referencia: El diferencial de 76,5 pp.bb. se compone del promedio de tipos de interés aplicados en operaciones en firme similares que Endesa ha obtenido de entidades financieras independientes. En concreto, se han considerado operaciones cerradas con tres entidades financieras.

Comisión de apertura: equivalente al promedio ponderado que entidades financieras independientes han aplicado por las líneas de crédito otorgadas, resultando en 29,0 pp.bb.

Comisión por no disposición de los fondos: En concreto se establece una comisión que es la media de las ofertas recibidas de las entidades financieras independientes.

Comisión de utilización ponderada: Se establece una comisión de utilización que está en línea con las comisiones aplicadas por las entidades financieras independientes.

Clausula ESG: Se establece un margen de crédito según la intensidad de las emisiones específicas de GHG de Alcance 1 relativas a la Generación Peninsular de Energía (gCO2 eq/kWh) a 31 de diciembre de 2027.

Para calcular estos niveles se han tenido en cuenta las principales características de las operaciones acordadas entre Endesa y terceros independientes en cuanto a tipo de financiación, fecha de concesión, plazo, importe total del principal, márgenes y comisiones, que se puedan considerar comparables, lo que ha sido acreditado por el experto independiente Ernst & Young.

Por todo ello se consideran consistente con el principio de plena competencia, la base de referencia, el diferencial aplicado, las comisiones y las características principales de la operación analizada y por tanto se justifica su racionalidad económica.

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En su análisis de la operación el Comité de Auditoría y Cumplimiento ha tenido en cuenta el siguiente informe:

• Informe Ernst & Young Abogados, S.L.P. sobre la justicia y razonabilidad del contrato objeto de análisis. Ernst & Young Abogados, S.L.P. (Ernst & Young) ha emitido su Informe en su condición de experto independiente, habiéndose cerciorado que a la fecha de emisión del mismo, Ernst & Young no mantienen ninguna relación comercial con el Grupo Enel o con el Grupo Endesa que pudiese comprometer su condición de experto independiente a los efectos de la emisión de este Informe o que, en particular, les pudiese situar en un situación de conflicto de interés en el desarrollo del análisis y la obtención de las conclusiones que se exponen en el mismo. En el Informe emitido para el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, concluye que Endesa obtiene un beneficio como partícipe de la línea de crédito, y que por lo tanto se justifica la ejecución de la misma (racionalidad de la operación, técnica y / o comercial), y que la remuneración aplicada se encuentran en línea con el principio de plena competencia (racionalidad económica).

Por lo tanto, señala Ernst & Young, la operación vinculada es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas que no son partes vinculadas.

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En primer lugar, hay que señalar que el Comité de Auditoría y Cumplimiento está integrado por seis miembros no ejecutivos del Consejo de Administración, cinco de los cuales (83%) son independientes. Asimismo, forma parte del Comité un Consejero dominical, que representa al accionista de control Enel, que es propietario del 70,10% del accionariado de Endesa.

De conformidad con el apartado 3 del artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejero D. Stefano De Angelis, Consejero dominical, representante de Enel, no ha participado en la elaboración de este Informe.

El resto de los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento, han participado y consensuado el contenido de este Informe sobre la formalización de la línea de crédito, entre Enel Finance International N.V. y Endesa, S.A.

De conformidad con todos los antecedentes mencionados, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que:

• A través de la línea de crédito, Endesa asegura el cumplimiento de todas sus obligaciones y necesidades operativas de una manera más ágil y eficiente consiguiendo un acceso a los recursos monetarios del Grupo en forma de ahora de tiempo y recursos;
• Asimismo, se refuerza la liquidez de Endesa y la capacidad de la misma para atender y optimizar sus obligaciones financieras y atender a desviaciones sobre la planificación de flujos operativos;
• La remuneración establecida para la operación, en la medida en que se han basado en comparables independientes de las contrapartes, son consistentes con el principio de plena competencia.

El Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que la formalización de la línea de crédito largo plazo entre Enel Finance International N.V. y Endesa, S.A., es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas distintos de la parte vinculada.

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Endesa, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento, ha aprobado por unanimidad todas las operaciones.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA ADHESIÓN DE ENDESA, S.A. AL CONSORCIO DAP (DYNAMIC ACCOUNTING PLATFORM)

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA ADHESIÓN DE ENDESA, S.A. AL CONSORCIO DAP (DYNAMIC ACCOUNTING PLATFORM)

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

De conformidad con lo previsto en el apartado 3 del artículo 529 duovicies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio, el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa emite el presente Informe para evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

De conformidad con el apartado 3 del artículo 529 unvicies, el Informe que emita y en su caso publique el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, deberá incluir, como mínimo, la siguiente información:

• a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada,
• b) la identidad de la parte vinculada,
• c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y

d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas

Asimismo, Endesa ha desarrollado un marco normativo interno propio en esta materia, que contempla, entre otros, un Reglamento de operaciones vinculadas aprobado por el Consejo de Administración, así como un Procedimiento operativo de operaciones vinculadas, aprobado por el Comité de Auditoría y Cumplimiento, que desarrolla las directrices contenidas en el Reglamento, definiendo la operativa, funciones y responsabilidades del régimen general de la solicitud, aprobación, publicación y supervisión de las operaciones vinculadas. Esta normativa ha sido objeto de aplicación en el presente supuesto.

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN GENERAL

a) Antecedentes de la operación

Endesa S.A. es una de las principales compañías de energía en España, reconocida por su compromiso con la eficiencia y la transparencia en la gestión de sus operaciones.

Los servicios administrativos y de contabilidad de Endesa, S.A. se prestan internamente desde su Unidad de Administración, bajo la dependencia jerárquica y funcional de la Dirección General de Administración, Finanzas y Control. Hay que señalar que Endesa tiene externalizados algunos de estos servicios con Enel, S.p.A., a través del Contrato de Apoyo a la Gestión, y con un tercero independiente, a través de un contrato de externalización de procesos de negocio o BPO (Business Process Outsourcing). La externalización de servicios no incluye en ningún caso la elaboración de los estados financieros individuales y consolidados de Endesa ni individuales de sus filiales, ni los informes contables requeridos por las autoridades y/o la normativa aplicable.

Cabe recordar que la externalización de los servicios relacionados con la llevanza de la contabilidad de las sociedades mercantiles no es solamente una práctica generalizada en España, sino una posibilidad expresamente reconocida por el Código de Comercio, que establece que "La contabilidad será llevada directamente por los empresarios o por otras personas debidamente autorizadas, sin perjuicio de la responsabilidad de aquéllos".

b) Objeto de la operación

El Objeto de este Informe es la adhesión de Endesa al Consorcio¹ DAP (en adelante el Consorcio), constituido por Sociedades del Grupo Enel² , cuyo objetivo es coordinar las actividades administrativocontables y definir el mejor proceso para todos los Miembros del Consorcio, encargándose de la redacción de procedimientos y de la evolución de los sistemas digitales, dentro de los límites de las actividades delegadas por los propios Miembros del Consorcio y en cumplimiento de la normativa local aplicable.

Por lo tanto, el Consorcio se establece con el fin de perseguir objetivos comunes de normalización, digitalización y eficiencia económica de las actividades relacionadas con los macroprocesos denominados "Procure to pay (PTP), Order to cash (OTC) y Record to report (RTR)", así como "Data Standard Management", "Control Tower" y "Process Insight to Action", realizadas dentro de las empresas pertenecientes al Grupo Enel, a efectos de normalización, digitalización, cumplimiento y eficiencia económica.

En particular, la coordinación de las Funciones Encomendadas por parte del Consorcio supondrá, en la práctica, la puesta en común de los recursos humanos y materiales de Endesa (y de las demás entidades miembros del Consorcio) adscritos al desarrollo de dichas Funciones Encomendadas en favor de todas las entidades que formen parte del Consorcio, con un doble objetivo:

• En una primera fase (que es objeto de este Informe), la participación en el Consorcio tendrá la finalidad de homogeneizar y mejorar los procesos, implementando mejores prácticas.
• En una segunda fase (que no es objeto de este Informe), una vez que los procesos de las Funciones Encomendadas estén sustancialmente alineados entre todos los miembros del Consorcio, Endesa, bajo la coordinación de aquel, podrá dedicar los excesos de capacidad de los recursos humanos y materiales adscritos a las Funciones Encomendadas, a prestar servicios a otras entidades miembros del Consorcio. Igualmente, en casos de déficits de capacidad, Endesa podrá recibir servicios relacionados con las Funciones Encomendadas de otras entidades miembros del Consorcio.

El Consorcio subcontratará con Enel, S.p.A. los servicios de coordinación que el Consorcio prestará a sus miembros. El contrato tendrá una duración anual. Para que la prórroga de dicho contrato sea aplicable a Endesa se requerirá la aprobación del Consejo de Administración de Endesa, previo Informe de su Comité de Auditoría y Cumplimiento.

Hay que señalar que no quedarán bajo la coordinación del Consorcio los servicios de contabilidad relacionados con la elaboración de los estados financieros individuales y consolidados de Endesa e individuales de sus filiales, ni de los informes contables requeridos por las autoridades.

La participación de Endesa en el Consorcio no conlleva la delegación de facultades indelegables del Consejo de Administración y/o del Comité de Auditoría y Cumplimiento.

Adicionalmente, con la adhesión al Consorcio por parte de Endesa se producirá la terminación anticipada parcial del Contrato de Servicios de Apoyo a la Gestión con Enel, S.p.A., relativos a "identification of administrative best practise inside and outside of Administration to be applied to all countries through the definition of global policies and procedures. Management o global policies and procedures and manage and monitoring the BPO contract for Administration services" aprobado por el Consejo de Administración de Endesa para todo el ejercicio 2025.

Por último, si bien el Consorcio se ha constituido con una duración de diez años, el compromiso de Endesa de permanecer en el Consorcio y mantener las Funciones Encomendadas bajo la coordinación del Consorcio tiene, en la práctica, una duración de un año. Adicionalmente, los Estatutos del Consorcio confieren a Endesa el derecho a separarse del Consorcio en cualquier momento, con un

1 Definición de "Consorcio": es una entidad de derecho privado italiano, sin personalidad jurídica propia, creada por el acuerdo de varios empresarios que establecen una entidad común para la realización de tareas similares o accesorias a las de sus negocios, sin ánimo de lucro.

El Consorcio DAP ha sido constituido en Roma el 5 de diciembre de 2024 con una duración hasta el 31 de diciembre de 2035.

El Consorcio DAP se regula por unos Estatutos acordados por sus miembros, que regulan, fundamentalmente: objeto, régimen de admisión o salida del Consorcio, obligaciones y derechos de sus miembros, régimen de aportaciones, órganos y régimen de gobierno de éstos.

2 Son miembros del Consorcio DAP exclusivamente sociedades controladas por Enel, S.p.A.: Enel Italia S.p.A.; Enel Green Power South Africa (Pty) Ltd.; Enel Brasil, S.A.; Enel Chile, S.A.; Enel Colombia, S.A.E.S.P.; Enel North América, Inc. y Enel Services México, S.A. de C.V., a los que se unirá Endesa, S.A.

preaviso de cuatro meses.

c) Importe de la operación

La participación de Endesa, S.A. en el Consorcio, implica el desembolso de una aportación inicial de 10.000 euros al Consorcio, así como una cantidad periódica al Consorcio con el objeto de cubrir la contraprestación a satisfacer por el Consorcio a Enel por la prestación de dichos servicios. En concreto Endesa abonará al Consorcio por un importe máximo igual a aproximadamente 0,8 millones de euros, para el periodo mayo a diciembre de 2025.

La referida contribución anual se ha determinado en función de los costes en que incurrirá Enel, S.p.A. en la prestación de los servicios de coordinación más un margen del 5%, y siempre sin superar en más de 10% este importe.

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA

De una parte, Endesa S.A., una sociedad anónima cotizada española (en adelante, "Endesa").

De otra parte, Enel, S.p.A y las Entidades Consorciadas: Enel Italia S.p.A.; Enel Green Power South Africa (Pty) Ltd.; Enel Brasil, S.A.; Enel Chile, S.A.; Enel Colombia, S.A.E.S.P.; Enel North América, Inc. y Enel Services México, S.A. de C.V., a los que se uniría Endesa, S.A de ser aprobada la propuesta.

Todas las Entidades Consorciadas son entidades pertenecientes al Grupo cuya sociedad dominante es Enel, S.p.A. (en adelante, el "Grupo Enel").

Enel SpA es el accionista único de Enel Iberia S.L, quien es a su vez accionista de Endesa S.A con un 70,101% de participación. Se consideran operaciones vinculadas aquellas que celebre Endesa o sus sociedades dependientes, con los accionistas de Endesa que sean titulares del diez por ciento o más de los derechos de voto o que estén representados en el Consejo de Administración, así como con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas a Endesa, con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad. Es por ello que se considerarán operaciones vinculadas todas aquellas celebradas entre Endesa o sus sociedades dependientes y Enel o sus sociedades dependientes (excluido el Grupo Endesa).

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

1. Racionalidad operativa, técnica y/o comercial

A lo largo de los últimos años el Grupo Enel ha completado determinados proyectos de homogeneización de procesos (Proyecto Policy Stream) y de roles (Proyecto E4Users) que han permitido hacer uso de las mejores prácticas y herramientas digitales para gestionar, de una forma homogénea, las actividades de la Unidad de Administración.

Este nivel de homogeneización ha permitido alcanzar la máxima eficiencia posible a nivel local, por lo que, con el objetivo de mejorar, en términos de eficiencia y aplicando una lógica de procesos integrada, Endesa, S.A. se adhiere al Consorcio que tiene como objetivo la coordinación de las actividades incluidas en los procesos administrativo-contables de las empresas participantes, a través de un nuevo modelo operativo denominado "Dynamic Accounting Platform".

Por ello esta operación se centra en la digitalización y eficiencia operativa, la optimización de recursos y sinergias, y la sostenibilidad financiera e innovación tecnológica, entre otros.

Con base en lo anterior, podemos señalar que la naturaleza de la operación vinculada se encuentra alineada con el propósito, valores y plan estratégico de Endesa, S.A. En este sentido, cabe señalar que la Operación Vinculada, permite a Endesa, S.A. mejorar la operativa, la optimización de costes, la sostenibilidad financiera y la modernización tecnológica, apoyando su crecimiento a largo plazo.

2. Razonabilidad económica de la operación.

Beneficio económico previsto

El beneficio económico previsto para Endesa con la ejecución de la Operación Vinculada se estima en aproximadamente 8,11 millones de euros durante el periodo comprendido entre los años 2025 y 2030 gracias la reducción de personal mediante la digitalización y reorganización. En concreto, este beneficio se debe principalmente a una reducción de personal por parte de Endesa, S.A. equivalente a 20 FTE's (Full-Time Equivalent).

Metodología de valoración: De conformidad con las Directrices de la OCDE, el método más apropiado para valorar esta operación es el del coste incrementado o el método del margen neto del conjunto de operaciones "TNMM", el cual toma en cuenta el beneficio operativo obtenido por compañías funcionalmente comparables.

La base de costes incurridos por Enel en la prestación de servicios al Consorcio y que dan lugar a la contribución anual, se compone de (i) Costes de proveedores externos, (ii) Intercompany (iii) Amortización de los activos, (iv) costes relacionados con el personal de Enel dedicado a la prestación de servicios de coordinación a favor del Consorcio y (v) los overheads o costes indirectos asociados a la operación que no pueden atribuirse directamente a la prestación del servicio en cuestión.

Los gastos que se incluirán en la base de costes serán los realmente incurridos por Enel en la prestación de los servicios, sin que puedan exceder del 10% del precio presupuestado para dichos servicios. Endesa no asumirá ninguna desviación de costes sobre el referido porcentaje del 10%.

Tras el análisis realizado, se concluye que la metodología para determinar la base de costes es consistente con el principio de valor de mercado.

Aplicación de un margen de beneficio: El Consorcio no agregará margen alguno a los costes que reciba de Enel SpA. La remuneración por la prestación de los Servicios prestados por Enel SpA al Consorcio tendrá un margen del 5% sobre sus costes directos e indirectos.

El margen obtenido por Enel SpA está alineado con conclusiones reflejadas por el Foro Conjunto de Precios de Transferencia de la Unión Europea ("FCPTUE"), las Directrices de la OCDE, el estudio de benchmarking elaborado por un experto independiente y la política de precios de transferencia aplicada en otras operaciones vinculadas de prestación de servicios entre Enel, S.p.A. y Endesa, S.A. Por lo anterior, el margen es consistente con el que hubieran acordado entidades independientes en circunstancias comparables

Criterio de reparto de costes: La base de costes se reparte entre las Entidades Consorciadas (entre ellas, Endesa) a través de una clave de reparto que dará lugar a la contribución anual. La clave de reparto seleccionada se basa en la combinación de dos factores, como se indica a continuación:

• El 80% por la dimensión del país en el que opera la Entidad Consorciada medido en FTEs (Full-Time Equivalent).
• El 20% por la eficiencia del país en el que opera la Entidad Consorciada medida en FTEs (Full-Time Equivalent).

El uso de esta clave de reparto es coherente con las Directrices de la OCDE y la normativa española sobre precios de transferencia, ya que asegura que la base para la asignación de costes se ajusta al principio de valor de mercado.

Ajustes de corrección a fin de año:

Por los servicios prestados por Enel SpA al Consorcio tendrán un recalculo al cierre del ejercicio para el caso en el que exista una diferencia entre el importe presupuestado y el importe real a facturar. El ajuste supondrá que el importe no podrá superar en ningún caso el 110% del importe presupuestado.

3. Razonabilidad jurídica de la operación

La participación de Endesa en el Consorcio es conforme con la Ley de Sociedades de Capital desde el punto de vista de operaciones vinculadas y la operación está articulada de una manera razonable

y en unos términos contractuales similares a los que podrían haber acordado partes independientes y, que, siendo alcanzados, en este caso, por sociedades del mismo Grupo. En concreto cabe señalar las siguientes:

• La operación no supone la delegación de facultades indelegables del Consejo de Administración y/o del Comité de Auditoría y Cumplimiento, ya que no forma parte del objeto del Consorcio los servicios de contabilidad relacionados con la elaboración de los estados financieros individuales y consolidados de Endesa e individuales de sus filiales, ni de los informes contables requeridos por las autoridades.
• La Unidad de Administración de Endesa supervisará las actividades de Endesa realizadas bajo la coordinación del Consorcio, mediante la creación de la función del "Integrador Contable", que tendrá atribuida, entre otras, la misión llevar a cabo dicha supervisión, constituye una medida esencial para concluir que el Consejo de Administración de Endesa y su Comité de Auditoría y Cumplimiento retienen mecanismos de supervisión propios adecuados.
• El Comité de Auditoría y Cumplimiento revisará periódicamente (por lo menos, con ocasión de la renovación anual del contrato de prestación de servicios entre Enel, S.p.A. y el Consorcio) el funcionamiento de los servicios prestados por Enel, S.p.A., a través del Consorcio, y, en general, de las Funciones Encomendadas, verificando, en particular, la existencia y el buen funcionamiento de la función de "Integrador Contable".
• Endesa tendrá el derecho a dejar de pertenecer al Consorcio en cualquier momento, cuando concurra una causa justificada, mediante notificación escrita al consejo de administración del Consorcio con una antelación mínima de cuatro meses respecto a la fecha a partir de la cual la separación deba surtir efecto.

Tras el ejercicio del derecho de separación, el miembro del Consorcio que se separe tendrá derecho a solicitar al Consorcio, que quedará obligado, a continuar prestando los servicios objeto del Consorcio durante un período transitorio no superior a 12 meses.

• Asimismo, Endesa podrá decidir, cada año, prescindir unilateralmente de los servicios a recibir de Enel a través del Consorcio, sin precisar para ello el voto favorable de los demás miembros del Consorcio.
• En el caso de que el Consorcio deseara adoptar una decisión que Endesa considerasen contraria a su legislación aplicable, al objeto del Consorcio o que se desvíe sustancialmente de los términos y condiciones del contrato de prestación de servicios entre Enel y el Consorcio, el miembro afectado puede, razonadamente, oponerse a la resolución que, en caso de resultar adoptada por el voto favorable de la mayoría de los demás miembros del Consorcio, no le resultaría aplicable al miembro que se opuso.
• El Acuerdo de Coordinación contiene cláusulas sobre fuerza mayor, terminación, gastos e impuestos, daños y perjuicios, ley y jurisdicción aplicable redactadas en unos términos de mercado.

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En su análisis de la operación el Comité de Auditoría y Cumplimiento ha tenido en cuenta los Informes emitidos por:

PricewaterhouseCoopers Tax and Legal S.L. y PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocios, S.L. (en adelante "PwC") sobre la justicia y razonabilidad del "La adhesión de Endesa, S.A. al Consorcio DAP".

En el Informe emitido para el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, se concluye que la Operación Vinculada es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y, en particular, de los accionistas distintos de la parte vinculada, esto es, de los accionistas distintos del Grupo Enel, señalando entre otros que la naturaleza de la Operación Vinculada se encuentra alineada con el propósito, valores y plan estratégico de Endesa; permite: satisfacer las necesidades operativas y tecnológicas de Endesa, obtener eficiencias por la racionalización organizativa mediante nuevos procesos enfocados a la maximización de sinergias entre países y la iniciativas tecnológicas compartidas con el resto del Grupo y aumentar la automatización, digitalización y simplificación de actividades, lo que permite reducir la dependencia de recursos propios y externos.

La metodología de precios de transferencia definida para la operación es consistente con el principio de valor de mercado y está articulada de una manera razonable y en unos términos contractuales similares a los que podrían haber acordado partes independientes y, que, siendo alcanzados, en este caso, por sociedades del mismo Grupo, genera beneficios para Endesa.

Garrigues sobre si la participación de Endesa en el Consorcio es conforme con la Ley de Sociedades de Capital y, en particular, si supone la delegación de facultades indelegables del Consejo de Administración y/o del Comité de Auditoría y Cumplimiento, considerando la responsabilidad de dichos órganos y el impacto de la transacción en la cadena de control de la información financiera de Endesa.

En el Informe emitido para el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, se concluye entre otros que:

• la participación de Endesa en el Consorcio no conlleva la delegación de facultades indelegables del Consejo de Administración y/o del Comité de Auditoría y Cumplimiento.
• la atribución a la Unidad de Administración de Endesa de la función de supervisar las actividades de Endesa realizadas bajo la coordinación del Consorcio constituye una medida esencial para concluir que el Consejo de Administración de Endesa y su Comité de Auditoría y Cumplimiento retienen mecanismos de supervisión propios adecuados.
• La coordinación de las Funciones Encomendadas al Consorcio, en la medida en que la gestión de los registros contables de los miembros del Consorcio no forma parte del objeto ni las responsabilidades del Consorcio, no puede tener un impacto negativo en la cadena de control de la información financiera de Endesa. Sin perjuicio de lo anterior, los Estatutos confieren a Endesa mecanismos de salvaguarda razonables.

PwC y Garrigues han emitido sus Informes en su condición de expertos independientes. A la fecha de emisión de los mismos, PwC y Garrigues no mantienen relaciones comerciales con el Grupo Enel o con el Grupo Endesa que pudiesen comprometer su condición de experto independiente a los efectos de la emisión de este Informe o que, en particular, les pudiese situar en una situación de conflicto de interés en el desarrollo del análisis y la obtención de las conclusiones que se exponen en el mismo.

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En primer lugar, hay que señalar que el Comité de Auditoría y Cumplimiento está integrado por seis miembros no ejecutivos del Consejo de Administración, cinco de los cuales (83%) son independientes. Asimismo, forma parte del Comité un Consejero dominical, que representa al accionista de control Enel, que es propietario del 70,10% del accionariado de Endesa.

De conformidad con el apartado 3 del artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejero D. Stefano de Angelis, Consejero dominical, representante de Enel, no ha participado en la elaboración de este Informe.

El resto de los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento, han participado y consensuado el contenido de este Informe sobre la adhesión de Endesa, S.A. al Consorcio DAP.

De conformidad con todos los antecedentes mencionados, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que:

• La participación de Endesa en el Consorcio permite: (i) satisfacer las necesidades operativas y tecnológicas de Endesa, S.A., (ii) obtener eficiencias por la racionalización organizativa mediante nuevos procesos enfocados a la maximización de sinergias entre países y la iniciativas tecnológicas compartidas con el resto del Grupo y, (iii) aumentar la automatización, digitalización y simplificación de actividades, lo que permite reducir la dependencia de recursos.
• Desde la perspectiva económica, la base de costes y el criterio de reparto determinado son razonables y cumplen con las directrices establecidas por la OCDE y con la normativa española.
• La Operación Vinculada está articulada de una manera razonable y en unos términos contractuales similares a los que podrían haber acordado partes independientes y, que,

siendo alcanzados, en este caso, por sociedades del mismo Grupo, genera beneficios para Endesa, S.A.

Adicionalmente, cabe señalar que la naturaleza de la operación se encuentra alineada con el propósito, valores y plan estratégico de Endesa, S.A.

El Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que la adhesión de Endesa, S.A. al Consorcio DAP, es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas distintos de la parte vinculada.

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Endesa, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento, ha aprobado por unanimidad todas las operaciones.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA OPERACIÓN VINCULADA CONSISTENTE EN LA COMPRA POR PARTE DE ENDESA GENERACIÓN S.A.U. A ENDESA GENERACIÓN CHILE, S.A. DE ÁLABES DE TURBINA DE CICLO COMBINADO

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA OPERACIÓN VINCULADA CONSISTENTE EN LA COMPRA POR PARTE DE ENDESA GENERACIÓN S.A.U. A ENDESA GENERACIÓN CHILE, S.A. DE ÁLABES DE TURBINA DE CICLO COMBINADO

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

De conformidad con lo previsto en el apartado 3 del artículo 529 duovicies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, emite el presente Informe para evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

De conformidad con el apartado 3 del artículo 529 unvicies, el Informe que emita y en su caso publique el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, deberá incluir, como mínimo, la siguiente información:

a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada,

• b) la identidad de la parte vinculada,
• c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y
• d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas

Asimismo, Endesa ha desarrollado un marco normativo interno propio en esta materia, que contempla, entre otros, un Reglamento de operaciones vinculadas aprobado por el Consejo de Administración, así como un Procedimiento operativo de operaciones vinculadas, aprobado por el Comité de Auditoría y Cumplimiento, que desarrolla las directrices contenidas en el Reglamento, definiendo la operativa, funciones y responsabilidades del régimen general de la solicitud, aprobación, publicación y supervisión de las operaciones vinculadas. Esta normativa ha sido objeto de aplicación en el presente supuesto.

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN GENERAL

a) Antecedentes de la operación

Endesa Generación es una de las principales empresas españolas en generación eléctrica, con una capacidad instalada neta a fin de 2023 de 21.247 MW.

La Central Térmica de Ciclo Combinado Cristóbal Colón, propiedad de Endesa Generación, está ubicada en Huelva, España. Esta instalación inició su actividad en noviembre de 2006 y cuenta con una potencia nominal aproximada de 400 MW.

Las centrales de Ciclo Combinado (en adelante, CTCC) son instalaciones que generan electricidad utilizando una combinación de turbinas de gas, que giran con los gases de la combustión del gas natural, y turbinas de vapor, que giran aprovechando el calor de los gases originados en la combustión de gas natural. Este enfoque maximiza la eficiencia energética al utilizar el calor residual del proceso de combustión de gas para producir vapor, que a su vez acciona una turbina de vapor adicional.

Las turbinas de gas son componentes clave en plantas de generación de energía, y su diseño incluye varias partes críticas que permiten convertir la energía del combustible en energía mecánica:

• Compresor: responsable de la elevación de la presión y temperatura del fluido (gas), siendo esencial para preparar el aire antes de que entre en la cámara de combustión.
• Cámara de combustión: donde el aire comprimido se mezcla con combustible y se quema, generando una gran cantidad de energía en forma de gases calientes y expandiéndose rápidamente.
• Turbina: Esta parte convierte la energía de los gases calientes en energía mecánica rotativa. Los gases pasan a través de los álabes de la turbina que se encargarán de trasladarla al rotor, produciendo la energía rotativa que es el objetivo que persigue la turbina.

La CTCC de Cristóbal Colón se encuentra indisponible, debido a la detección de unas fisuras en el rotor del compresor de aire, que actualmente está en reparación. La fecha para su vuelta a puesta en servicio está planificada para el 01 de septiembre de 2025.

Aprovechando la parada del rotor, y teniendo la máquina abierta, Endesa Generación solicitó una inspección completa de la turbina de gas para la evaluación de su que determinó la necesidad de compra, objeto de este Informe, de la primera y segunda etapa de álabes fijos y la primera etapa de álabes móviles de la turbina modelo 701F3.

Dentro de las sinergias creadas dentro del Grupo Enel (proyecto New Life) se estudian qué equipos pueden reutilizarse en otros centros del grupo alargando así su vida útil.

En este sentido, la CCTC de San Isidro, en la región de Valparaíso, Chile, perteneciente a Enel Generación Chile, y que posee tecnología análoga a la utilizada por la CCTC de Cristóbal Colón, adquirió en 2021 unos álabes nuevos con 24.000 horas estimadas de vida útil para la turbina modelo 701F3. Sin embargo, estos álabes quedaron obsoletos tras la implementación de una actualización en el diseño de la turbina en la CTCC de San Isidro y como resultado, fueron almacenados en su embalaje original del fabricante.

b) Objeto e importe de la operación.

El objeto de la Operación vinculada consiste en autorizar la compra por parte de Endesa Generación S.A.U. a Endesa Generación Chile, S.A. de la primera y segunda etapa de álabes fijos y la primera etapa de álabes móviles de turbina 701F3 por un importe de 1.629.400 euros.

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA

Sociedad compradora: Endesa Generación, S.A.U. es una sociedad íntegramente participada por Endesa, S.A. Endesa está participada en un 70,101% por Enel Iberia, íntegramente participada por Enel Spa.

Sociedad vendedora: Enel Generación Chile, S.A. es una sociedad participada al 93,55% por Enel Chile, S.A. A su vez, Enel Chile S.A. es una sociedad participada al 64,93% por Enel

Endesa y Enel Chile pertenecen al Grupo Enel, entre cuyas sociedades participadas se encuentran Endesa Generación, y Enel Generación Chile. De conformidad con el artículo 529 vicies de la LSC y la NIC 24, las sociedades del Grupo Endesa, Endesa Generación y Enel Generación Chile, son partes vinculadas.

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

1. Racionalidad operativa y estratégica de la operación

La Operación vinculada debe analizarse en el contexto de la indisponibilidad de la CTCC de Cristóbal Colón, propiedad de Endesa Generación, debido a los daños en el rotor de la turbina advertidos el 21 de agosto de 2024 y la recomendación de sustituir tres etapas de álabes por piezas reacondicionadas, esta última es la operación vinculada objeto de este Informe.

La reparación del rotor y la sustitución de las tres etapas de los álabes son necesarias para reactivar a la mayor brevedad posible la operación de la CTCC de Cristóbal Colón.

Todo ello, permitirá el reinicio de la generación de energía, asegurará la continuidad del suministro eléctrico y el cumplimiento con los estándares de eficiencia y sostenibilidad energética de la región.

El rotor ya se encuentra en proceso de reparación y, la adquisición de los álabes de la turbina, que son componentes críticos y de avanzada tecnología, solo es posible del propio fabricante, o de otra CTCC con análoga tecnología:

• Adquisición al fabricante: El plazo de entrega estimado de equipos reacondicionados con una vida útil estimada de 16.000 horas tiene un plazo de entrega de 10 meses lo que no permite realizar la sustitución de los álabes aprovechando la parada actual por la reparación del rotor.
• Adquisición a la CCTC de San Isidro, (Chile), perteneciente a Enel Generación Chile: Esta central posee tecnología análoga a la de CTCC de Cristóbal Colón y adquirió en 2021 unos álabes nuevos con 24.000 horas estimadas de vida útil para la turbina modelo 701F3. El plazo estimado de transporte es 3 días en caso de transporte aéreo y 35 días en caso de transporte marítimo.

La segunda opción permite: la reutilización de componentes nuevos desde Chile, en línea con criterios de sostenibilidad y eficiencia económica; la adquisición de álabes nuevos a un coste menor y con una mayor vida útil. Además, el tiempo de entrega, es menor, lo que permite realizar la sustitución aprovechando la parada actual del rotor.

Por tanto, la compra de la primera y segunda etapa de álabes fijos y primera etapa de álabes móviles de la turbina 701F3 a Enel Generación Chile permite a Endesa Generación tener a su disposición un producto con unas calidades y un precio mejor que el ofrecido por un tercero independiente, así como poder garantizar la continuidad y sostenibilidad en el suministro eléctrico de la CTCC de Cristóbal Colón y reutilizar otros equipos dentro del Grupo Enel, aumentando la vida útil estimada del equipo de la unidad de destino, actualmente inactiva desde agosto de 2024, en 24.000 horas equivalentes.

2. Razonabilidad económica de la operación. Métodos empleados

Tanto la normativa española en materia de precios de transferencia, cuya regulación principal se encuentra en el artículo 18 de la LIS, como las Directrices de la OCDE, prevén la obligación de valorar las transacciones entre entidades vinculadas a efectos fiscales sobre la base del principio de plena competencia que determina que las transacciones entre partes vinculadas deben ajustarse a las condiciones de mercado que prevalecerían en una transacción similar entre partes independientes.

Las Directrices reconocen que cuando es posible identificar operaciones no vinculadas comparables, el método del Precio Libre Comparable es el método más directo y fiable para aplicar el principio de plena competencia. Este método consiste en comparar el precio de los bienes o servicios de una operación vinculada con el precio por bienes o servicios en el marco de una operación no vinculada en condiciones comparables

Endesa Generación dispone de una oferta vinculante del fabricante para la venta de la primera y segunda etapa de álabes fijos y la primera etapa de álabes móviles de turbina 701F3 y, por tanto, se dispone de una transacción comparable, que permite la aplicación del método del Precio Libre Comparable.

• Oferta del fabricante: importe de 6.820.167 euros para la sustitución de las piezas identificadas. Esta oferta incluye los costes de transporte a la CTCC de Cristóbal Colón, bajo el incoterm DDP (entrega en fábrica), además de los aranceles por importación y garantía asociada con las piezas de una duración de un año y cobertura únicamente hasta el importe de adquisición, no cubriendo daños derivados ni lucro cesante.
• Oferta de Enel Generación Chile: La oferta final es de 1.629.400,00euros, bajo el incoterm EXW, el cual no incluye costes de transporte, aranceles y garantía. La oferta está basado en la tasación de un tercero independiente, que ha determinado el valor actualizado, a fecha de 18 de marzo de 2025.

A este importe hay que adicionar, para que la oferta sea comparable, los costes que podría incurrir Endesa Generación en concepto de Costes de Transporte, Costes de instalación y mantenimiento, Garantías y Aranceles transporte por un importe total aproximado de 1.589.878 euros.

Por lo que el valor neto comparable de la operación ascendería a 3.219.277,77 euros precio inferior, en todo caso, al ofrecido por el fabricante.

De conformidad con lo anterior, se puede concluir que la metodología es conforme a la normativa fiscal española y a las Directrices de la OCDE y que con base en los cálculos del precio estimado, la oferta de Enel Generación Chile tiene un precio más competitivo que el ofrecido por el fabricante, en condiciones equiparables. Adicionalmente los álabes ofrecidos por Enel Generación Chile son piezas completamente nuevas y con unas prestaciones de vida útil superiores, frente a las piezas reacondicionadas que ofrece el fabricante.

En todo caso, se informará al Comité de Auditoría y Cumplimiento del importe definitivo de la operación.

3. Razonabilidad jurídica y comercial de la operación

Una vez revisados los términos jurídicos y comerciales del contrato, se concluye que la Operación vinculada es razonable en cuanto:

• Al interés social de Endesa y de las actividades que desarrolle Endesa Generación, ya que su objetivo es reanudar la actividad de producción de energía eléctrica en la CTCC de Cristóbal Colón en el menor plazo posible, maximizar la vida útil de los activos empleados para la generación eléctrica y economizar el coste de adquisición de los activos necesarios para el desarrollo de la actividad.
• Al contexto de transparencia, dado que se ha solicitado oferta vinculante al único proveedor disponible en el mercado a los efectos de elegir la oferta más competitiva.
• Los términos jurídicos y comerciales del contrato, ya está articulada de una manera razonable y en unos términos contractuales similares a los que se podrían haber acordado con partes independientes, entre otros, no se incluyen limitaciones a la responsabilidad del Vendedor, regula los supuestos de fuerza mayor, posibilita de realización de pruebas e inspección de los álabes, incluye manifestaciones y garantías del Vendedor relativas a la titularidad y ausencia de cargas y gravámenes sobre los álabes.
• A la gestión ordinaria y encaja dentro del concepto de razonabilidad.

Adicionalmente, los términos contractuales podrían haber sido acordados por partes independientes y, se concluye que, siendo alcanzados por partes vinculadas, en ningún caso, crean beneficios injustificados o desproporcionados para Enel Generación Chile en detrimento

de la sociedad dependiente de Endesa, S.A., esto es, Endesa Generación, y en última instancia de la propia Endesa, S.A. y de aquellos accionistas que son distintos de la propia parte vinculada.

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En su análisis de la operación el Comité de Auditoría y Cumplimiento ha tenido en cuenta el Informe de Deloitte Legal, S.L.P. (en adelante "Deloitte") sobre la justicia y razonabilidad de la operación vinculada consistente en la adquisición de tres etapas de álabes de turbina de Endesa Generación, S.A. a Enel Generación Chile S.A.

Deloitte ha emitido su Informe en su condición de experto independiente. A la fecha de emisión del mismo, Deloitte no mantiene relaciones comerciales con el Grupo Enel o con el Grupo Endesa que pudiesen comprometer su condición de experto independiente a los efectos de la emisión de este Informe o que, en particular, le pudiese situar en una situación de conflicto de interés en el desarrollo del análisis y la obtención de las conclusiones que se exponen en el mismo.

En el Informe emitido para el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, el experto independiente concluye que la Operación vinculada permite a Endesa Generación tener a su disposición un producto con las calidades específicas necesarias para la puesta en servicio de la CTCC de Colón, y poder garantizar la continuidad en el suministro eléctrico y que la oferta de Enel Generación Chile tiene un precio más competitivo a la ofrecida por el fabricante, en condiciones equiparables, atendiendo al coste completo del aprovisionamiento, al número de horas estimadas de vida útil de los álabes y al plazo de entrega de las piezas.

De esta forma el experto independiente concluye que la Operación vinculada es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa, S.A. y, en particular, de los accionistas que no sean parte vinculada, incluidos los accionistas minoritarios de Endesa, S.A.

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En primer lugar, hay que señalar que el Comité de Auditoría y Cumplimiento está integrado por seis miembros no ejecutivos del Consejo de Administración, cinco de los cuales (83%) son independientes. Asimismo, forma parte del Comité un Consejero dominical, que representa al accionista de control Enel, que es propietario del 70,10% del accionariado de Endesa.

De conformidad con el apartado 3 del artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejero D. Stefano de Angelis, Consejero dominical, representante de Enel, no ha participado en la elaboración de este Informe.

El resto de los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento, han participado y consensuado el contenido de este Informe sobre la adquisición de tres etapas de álabes de turbina de Endesa Generación, S.A. a Enel Generación Chile S.A.

De conformidad con todos los antecedentes mencionados, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que:

• 1. La Operación vinculada permite a Endesa Generación tener a su disposición un producto con unas calidades específicas necesarias para la puesta en servicio de la CTCC de Colón, la cual se encuentra indisponible desde el 21 de agosto de 2024, y poder garantizar la continuidad en el suministro eléctrico, lo antes posible.
• 1. Atendiendo a la oferta de Enel Generación Chile, mantiene unas condiciones de calidad y tiene un precio más competitivo a la ofrecida por el fabricante, en condiciones equiparables, atendiendo al coste completo del aprovisionamiento, al número de horas estimadas de vida útil de los álabes y al plazo de entrega de las piezas.
• 1. La metodología utilizada para la determinación del precio de la operación vinculada, el método del Precio Libre Comparable, es conforme a la normativa fiscal española de

precios de transferencia y a las Directrices de la OCDE, y los precios de esta operación reflejan lo que partes independientes hubieran pactado en similares circunstancias.

1. En cuanto a los términos jurídicos y comerciales del contrato cabe inferir que los mismos podrían haber sido acordados por partes independientes y se concluye que, siendo alcanzados por partes vinculadas, en ningún caso, crean beneficios injustificados o desproporcionados para Enel Generación Chile en detrimento de la sociedad dependiente de Endesa S.A., esto es, Endesa Generación, y en última instancia de la propia Endesa, S.A. y de aquellos accionistas que son distintos de la propia parte vinculada.

Por lo tanto, a la vista de la información facilitada y analizada que se enumera en este Informe y conforme al objeto de éste, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que esta Operación vinculada es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa, S.A. y, en particular, de los accionistas que no sean parte vinculada, incluidos los accionistas minoritarios de Endesa, S.A.

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Endesa, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento, ha aprobado por unanimidad todas las operaciones.