Spar Nord Bank

M&A Activity • Dec 10, 2024

Selskabsmeddelelse nr. 73 Intern viden

Nykredit offentliggør frivilligt kontant overtagelsestilbud på Spar Nord Bank

MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, PUBLICERES ELLER UDLEVERES DIREKTE ELLER INDI-REKTE I ELLER TIL NOGEN JURISDIKTION, HVOR DETTE VILLE UDGØRE EN OVER-TRÆDELSE AF GÆLDENDE LOVGIVNING ELLER REGLER I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION

Spar Nord Bank A/S modtager frivilligt kontant overtagelsestilbud fra Nykredit Realkredit A/S

Spar Nord Bank A/S (Spar Nord) og Nykredit Realkredit A/S (Nykredit) har i dag indgået en offentliggørelsesaftale (Offentliggørelsesaftalen) i henhold til hvilken Nykredit vil fremsætte et frivilligt kontant overtagelsestilbud på alle aktier (bortset fra egne aktier ejet af Spar Nord) i Spar Nord (Tilbuddet).

Parterne er efter forhandlinger nået til en fælles forståelse af vilkårene for en forventet sammenlægning af Spar Nord og Nykredit Bank A/S (Nykredit Bank), der er et helejet datterselskab af Nykredit. Sammenlægningen vil skabe Danmarks tredjestørste bank med et stærkt foreningsejerskab, landets største filialnetværk og solide markedspositioner på privat- og erhvervsområderne.

På baggrund af den forhandlede samlede aftale, herunder tilbudsprisen, støtter Spar Nords bestyrelse Tilbuddet og har til hensigt enstemmigt at anbefale Spar Nords aktionærer at acceptere dette, når det fremsættes.

Spar Nord Fonden støtter ligeledes Tilbuddet og har givet uigenkaldeligt forhåndstilsagn om, på visse sædvanlige betingelser, at acceptere dette, når det fremsættes.

Spar Nord Bank A/S Direktionen

Spar Nord Bank A/S Skelagervej 15 9000 Aalborg

Reg.nr. 9190 Swift spno dk 22

10.12.2024

Hovedpunkter i Tilbuddet

• Nykredit tilbyder aktionærerne et kontant vederlag på 210 kr. per aktie i Spar Nord justeret for eventuelle udbytteudbetalinger eller andre udlodninger til aktionærerne inden gennemførelse af Tilbuddet (Tilbudsprisen). Tilbuddet fra Nykredit værdiansætter Spar Nords samlede aktiekapital til ca. 24,7 mia. kr.
• Tilbudsprisen på 210 kr. repræsenterer:
  • o En præmie på ca. 49% sammenlignet med lukkekursen på 140,6 kr. på Nasdaq Copenhagen den 9. december 2024, der er sidste handelsdag inden offentliggørelsen af denne selskabsmeddelelse.
  • o En præmie på ca. 58% sammenlignet med den volumenvægtede gennemsnitlige aktiekurs på 133,2 kr. i tre-måneders perioden fra 9. september 2024 til 9. december 2024.
  • o En præmie på ca. 58% sammenlignet med den volumenvægtede gennemsnitlige aktiekurs på 132,8 kr. i seks-måneders perioden fra 10. juni 2024 til 9. december 2024.
• Spar Nords bestyrelse støtter Tilbuddet og har til hensigt enstemmigt at anbefale Spar Nords aktionærer at acceptere dette, når bestyrelsens redegørelse for Tilbuddet offentliggøres i henhold til overtagelsesbekendtgørelsens §22 efter Nykredits offentliggørelse af tilbudsdokumentet. Bestyrelsens beslutning underbygges af en fairness opinion udarbejdet af Carnegie Investment Bank, der er bestyrelsens finansielle rådgiver i forbindelse med Tilbuddet.
• Medlemmer af Spar Nords bestyrelse og direktion har givet uigenkaldelige forhåndstilsagn om at ville acceptere Tilbuddet og sælge alle deres aktier til Nykredit svarende til 0,3% af den samlede aktiekapital og stemmerettighederne i Spar Nord. Forhåndstilsagnene er givet med forbehold for visse sædvanlige betingelser samt begrænsninger i henhold til Spar Nords vederlagspolitik.
• Spar Nord Fonden støtter Tilbuddet og har, med forbehold for visse sædvanlige betingelser, givet uigenkaldeligt forhåndstilsagn om at ville acceptere dette og sælge alle aktier til Nykredit svarende til 20,27% af den samlede aktiekapital og stemmerettighederne i Spar Nord. Bestyrelsen i Spar Nord Fonden har blandt andet baseret beslutningen på en fairness opinion udarbejdet af ABG Sundal Collier, som er Spar Nord Fondens uafhængige, finansielle rådgiver i forbindelse med Tilbuddet.
• Nykredit ejer dags dato 23.074.933 aktier i Spar Nord svarende til 19,60% af den samlede aktiekapital og stemmerettighederne. Inklusive de uigenkaldelige forhåndstilsagn fra medlemmer af bestyrelsen og direktionen i Spar Nord samt fra Spar Nord Fonden er Nykredit sikret tilslutning for samlet 47.311.567 aktier svarende til 40,17% af den samlede aktiekapital og stemmerettighederne.

• Efter fremsættelse er gennemførelsen af Tilbuddet betinget af en række forhold, herunder at Nykredit ejer eller har modtaget gyldige accepter fra aktionærerne med hensyn til aktier, der tilsammen repræsenterer mindst 67% af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Spar Nord, eksklusive Spar Nords egne aktier på tidspunktet for gennemførelsen af Tilbuddet.
• Nykredit vil hurtigst muligt og senest fire (4) uger fra i dag offentliggøre et detaljeret tilbudsdokument, der er godkendt af Finanstilsynet. Tilbudsperioden forventes at være seks (6) uger fra offentliggørelsen af tilbudsdokumentet med forbehold for Nykredits forlængelse af tilbudsperioden i overensstemmelse med vilkår og betingelser i Tilbuddet. Spar Nord vil offentliggøre bestyrelsens redegørelse umiddelbart efter offentliggørelsen af tilbudsdokumentet.
• Hvis Nykredit ved gennemførelse af Tilbuddet, eller på et senere tidspunkt, opnår det tilstrækkelige antal aktier, der kræves for at iværksætte en afnotering af Spar Nord, har Nykredit til hensigt at søge Spar Nord-aktierne slettet fra handel og notering fra Nasdaq Copenhagen A/S. Hvis Nykredit ved gennemførelse af Tilbuddet, eller på et senere tidspunkt, opnår en ejerandel på mere end 90%, forventer Nykredit at foretage tvangsindløsning af de øvrige aktionærer.
• Nykredit forventer, at Tilbuddet kan gennemføres i 1. halvår 2025.

Kjeld Johannesen, bestyrelsesformand i Spar Nord, siger: "Alle medlemmer af bestyrelsen er overbeviste om, at Tilbuddet fra Nykredit er attraktivt for aktionærerne i Spar Nord og skaber et stærkt fundament for den fortsatte udvikling af banken i et stærkt foreningsejerskab, der sikrer kunderne fordele og andel i værdiskabelsen. Tilbuddet understreger Spar Nords stærke markedsposition og gode fremtidsudsigter i et dansk bankmarked under forandring, hvor Nykredit vil være en stærk partner, som deler Spar Nords værdigrundlag. Efter den første henvendelse fra Nykredit har vi forhandlet os frem til en attraktiv aftale, herunder en højere tilbudspris og øvrige betingelser, så vi i bestyrelsen har aftalt enstemmigt at anbefale aktionærerne at acceptere Tilbuddet, når Nykredit fremsætter det på de aftalte vilkår og betingelser."

Lasse Nyby, administrerende direktør i Spar Nord, siger: "Sammenlægningen af Spar Nord og Nykredit Bank vil skabe Danmarks største relationsbank med en vidtforgrenet lokal forankring og nærhed til kunderne. Sammen vil vi blive et endnu stærkere og foreningsejet alternativ til de største børsnoterede pengeinstitutter. Afsættet er solidt i fælles produkter, systemer og samarbejdspartnere samt et delt kundesyn med fokus på personlig betjening og lokal forankring. Vi glæder os over den store anerkendelse af Spar Nords forretning og navn samt Nykredits dybe respekt for vores dygtige medarbejdere, som er altafgørende for at fortsætte den stærke udvikling i en samlet bank med endnu tættere relationer, bedre tilbud og attraktive ForeningsFordele til kunderne."

Michael Slavensky Dahl, bestyrelsesformand for Spar Nord Fonden, siger: "Efter forhandlinger med Nykredit og grundige overvejelser har bestyrelsen i Spar Nord Fonden besluttet at acceptere Tilbuddet, når Nykredit fremsætter det. Vi har modtaget en uafhængig fairness opinion udarbejdet af ABG Sundal Collier, som bekræfter Tilbuddets rimelighed og bidrager til vores samlede vurdering af, at transaktionen er hensigtsmæssig for at fremtidssikre bankens position som et konkurrencestærkt pengeinstitut. Samtidig øger det fondens formue betragteligt og bidrager til, at fonden kan opfylde sit uddelingsformål."

Rationale og baggrund for Tilbuddet

Nykredit har siden 2003 været storaktionær i Spar Nord og ejer i dag 19,60% af aktiekapitalen og stemmerettighederne. Nykredit Bank og Spar Nord er henholdsvis Danmarks fjerdestørste og sjettestørste banker målt på udlån ved udgangen af 3. kvartal 2024. Den planlagte sammenlægning vil skabe Danmarks tredjestørste bank med et samlet udlån på ca. 160 mia. kr. per 3. kvartal 2024 og markedsandele på ca. 13% inden for bankudlån og ca. 11% inden for indlån. Samtidig vil Spar Nord og Nykredit tilbyde et markedsledende, landsdækkende filialnetværk med stærke tilbud til de to bankers komplementære kundeportefølje af private, boligejere, private bankingog erhvervskunder.

Nykredit og Spar Nord har samarbejdet i flere end 20 år og etableret en operationel platform med fælles IT-systemer, samarbejdspartnere og produkter inden for blandt andet realkredit, forsikring og pension. Med den planlagte sammenlægning har Nykredit til hensigt at bygge videre på det tætte samarbejde og styrkerne fra begge bankers forretningsmodeller for at skærpe konkurrenceevnen ved at sikre fortsat stærk lokal tilstedeværelse med afsæt i skalerbare back office-funktioner med kompetencecentre i både Aalborg og København. Dermed vil en sammenlagt bank stå endnu bedre rustet til at møde konkurrencen på et marked, hvor blandt andet øget regulering og stigende digitalisering betyder, at skala er vigtigt.

Nykredit har til hensigt at videreføre Spar Nord-navnet, der er velkendt af kunderne og et forretningsmæssigt stærkt brand. Filialer og fælles lokationer vil således kunne bære navne og logoer for både Nykredit Bank og Spar Nord, mens driften hurtigst muligt søges sammenlagt. Nykredits hovedsæde fastholdes i Nordhavn i København, og de eksisterende forretningsområder i Nykredit Bank og Spar Nord er i al væsentlighed de samme og forventes at blive opretholdt, men tilpasset for så vidt muligt at undgå dobbeltfunktioner.

Nykredit betragter ledelse og medarbejderne i Spar Nord som afgørende for den fremtidige udvikling og ønsker at sikre, at kompetencerne fastholdes og udvikles. Nykredit forventer ikke, at direkte kundevendte medarbejdere berøres i forbindelse med sammenlægningen. I stabsfunktionerne i begge virksomheder forventer Nykredit, at en nødvendig reduktion af

medarbejdere med overlappende ansvarsområder og opgaver kan gennemføres under hensyntagen til sikring af de nødvendige kvalifikationer og i videst muligt omfang gennem naturlig afgang, fratrædelsesaftaler og i sidste ende afskedigelser, hvor dette måtte være nødvendigt.

Sammenlægningen vil tage afsæt i et stærkt foreningsejerskab under Forenet Kredit, der er en forening for kunder i Nykredit og Totalkredit samt hovedaktionær i begge selskaber. Forenet Kredit er baseret på demokratiske principper og sikrer kunderne del i overskuddet gennem ForeningsFordele, der blandt andet udgøres af rabatter på lån og gebyrer.

Bestyrelsens redegørelse

Spar Nords bestyrelse har foretaget en samlet vurdering af Tilbuddet og har i Offentliggørelsesaftalen bekræftet, at bestyrelsen har til hensigt enstemmigt at anbefale aktionærerne i Spar Nord at acceptere Tilbuddet, når det fremsættes af Nykredit i form af et tilbudsdokument godkendt af Finanstilsynet. Anbefalingen vil indgå i bestyrelsens redegørelse for Tilbuddet, der offentliggøres i henhold til § 22 i bekendtgørelse nr. 636 af 15. maj 2020 om overtagelsestilbud.

Som grundlag for vurderingen af Tilbuddets økonomiske konsekvenser for Spar Nords aktionærer har bestyrelsens finansielle rådgiver, Carnegie Investment Bank, udarbejdet en fairness opinion, der er dateret den 6. december 2024 og bekræfter (forudsat de faktorer og forudsætninger, der er specificeret deri), at Tilbudsprisen er fair for aktionærerne (eksklusive Nykredit) i Spar Nord fra et finansielt perspektiv.

Betingelser

Tilbuddet er betinget af en række forhold, herunder at Nykredit ejer eller har modtaget gyldige accepter fra aktionærerne med hensyn til aktier, der tilsammen repræsenterer mindst 67% af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Spar Nord, eksklusive Spar Nords egne aktier på tidspunktet for gennemførelsen af Tilbuddet, at nødvendige myndighedsgodkendelser opnås, at bestyrelsen ikke har tilbagetrukket sin anbefaling til aktionærerne om at acceptere Tilbuddet samt visse andre sædvanlige forhold.

Nykredit har i Offentliggørelsesaftalen givet visse tilsagn med henblik på at sikre, at nødvendige myndighedsgodkendelser opnås og alle påregnelige tilsagn accepteres, og Spar Nord har tilsvarende givet visse tilsagn om at støtte Nykredits bestræbelser på at opnå godkendelserne.

Proces og foreløbig tidsplan

Nykredits meddelelse om beslutningen om at fremsætte Tilbuddet er vedlagt.

Tilbuddet vil blive gennemført i overensstemmelse med dansk ret. Vilkår og betingelser for Tilbuddet vil fremgå af et tilbudsdokument, som offentliggøres af Nykredit efter godkendelse af Finanstilsynet og senest fire (4) uger fra offentliggørelse af denne meddelelse.

Efter offentliggørelse af tilbudsdokumentet vil alle aktionærer i Spar Nord (undtagen aktionærer bosat i visse jurisdiktioner) kunne afhænde deres Spar Nord-aktier til Nykredit. Tilbudsperioden forventes at være seks (6) uger fra offentliggørelsen af tilbudsdokumentet med mulighed for forlængelse.

Nykredit vil offentliggøre det endelige resultat af Tilbuddet senest tre (3) dage efter udløb af tilbudsperioden (som kan forlænges) og forventer gennemførelse af Tilbuddet i 1. halvår 2025.

Hvis Nykredit ved gennemførelse af Tilbuddet, eller på et senere tidspunkt, opnår det tilstrækkelige antal aktier, der kræves for at iværksætte en afnotering af Spar Nord, har Nykredit til hensigt at søge Spar Nord-aktierne slettet fra handel og notering fra Nasdaq Copenhagen A/S. Hvis Nykredit ved gennemførelse af Tilbuddet, eller på et senere tidspunkt, opnår en ejerandel på mere end 90%, forventer Nykredit at foretage tvangsindløsning af de øvrige aktionærer.

Rådgivere

Spar Nord er rådgivet af Carnegie Investment Bank som eksklusiv finansiel rådgiver og af Accura Advokatpartnerselskab som juridisk rådgiver.

Med venlig hilsen Spar Nord Bank A/S Bestyrelsen

Spørgsmål i forbindelse med denne meddelelse kan rettes til Neel Rosenberg (medier) på 25 27 04 33 eller til økonomidirektør Rune Brandt Børglum (investorer) på 96 34 42 36.

Alle relevante materialer gøres tilgængelige på https://www.sparnord.dk/investor-relations/overtagelsestilbud hurtigt muligt efter offentliggørelse.

Bilag: Offentliggørelse af anbefalet frivilligt offentligt købstilbud på Spar Nord Bank A/S

Vigtig information

Denne meddelelse (Meddelelse) henvender sig ikke til aktionærer i Spar Nord Bank A/S, hvis deltagelse i Tilbuddet kræver udstedelse af et tilbudsdokument, registrering eller andre aktiviteter, bortset fra hvad der kræves i henhold til dansk ret. Tilbuddet fremsættes ikke og vil ikke blive fremsat, hverken direkte eller indirekte, til aktionærer bosiddende i nogen jurisdiktion, hvor fremsættelse af Tilbuddet eller accept heraf ville være i strid med den pågældende jurisdiktions lovgivning. Enhver person, der kommer i besiddelse af denne Meddelelse eller noget andet dokument, der indeholder en henvisning til Tilbuddet, forventes og forudsættes selv at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle gældende begrænsninger samt at overholde disse.

Denne Meddelelse udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe værdipapirer eller en opfordring til at tilbyde at købe værdipapirer i henhold til Tilbuddet eller i øvrigt. Tilbuddet fremsættes udelukkende i form af et tilbudsdokument godkendt af Finanstilsynet, som vil indeholde de fuldstændige vilkår og betingelser for Tilbuddet, herunder oplysninger om, hvordan det kan accepteres. Spar Nord Banks aktionærer rådes til at læse tilbudsdokumentet og tilhørende dokumenter, når de offentliggøres, da de indeholder vigtige oplysninger.

Vigtig information til amerikanske aktionærer

Tilbuddet omhandler aktierne i Spar Nord Bank, et aktieselskab, der er stiftet, og hvis aktier er optaget til handel på et reguleret marked, i Danmark, og som er underlagt oplysnings- og procedurekravene i henhold til dansk lovgivning, herunder kapitalmarkedsloven og overtagelsesbekendtgørelsen.

Tilbuddet vil blive fremsat til aktionærer i Spar Nord Bank i USA i overensstemmelse med de gældende amerikanske regler om købstilbud i henhold til U.S. Securities Exchange Act of 1934 med senere ændringer ("U.S. Exchange Act"), herunder Regulation 14E udstedt i medfør deraf, med forbehold for fritagelse for "Tier II"-købstilbud, og i øvrigt i henhold til kravene i henhold til dansk lovgivning og praksis.

Amerikanske aktionærer i Spar Nord Bank bør således være opmærksomme på, at denne Meddelelse og alle andre dokumenter vedrørende Tilbuddet er udarbejdet i overensstemmelse med og vil være underlagt oplysnings- og andre procedurekrav, herunder med hensyn til tilbagekaldelsesrettigheder, tidsplanen for Tilbuddet, afviklingsprocedurer og betalingsfrister, i henhold til dansk lovgivning og praksis, der kan afvige væsentligt fra de krav, der er gældende i henhold til den nationale lovgivning og praksis om købstilbud i USA. Endvidere er regnskabsoplysningerne indeholdt i denne Meddelelse eller i tilbudsdokumentet ikke udarbejdet i overensstemmelse med, eller på grundlag af, de almindeligt anerkendte amerikanske regnskabsprincipper og kan derfor muligvis afvige fra eller ikke være sammenlignelige med regnskabsoplysninger for amerikanske selskaber.

I overensstemmelse med dansk lovgivning og praksis, og i det omfang det er tilladt i henhold til gældende lovgivning, herunder Rule 14e-5 i U.S. Exchange Act, kan Nykredit, Nykredits associerede virksomheder eller førnævntes nominees eller mæglere (der handler som befuldmægtigede eller i lignende egenskab for Nykredit eller Nykredits associerede virksomheder, alt efter omstændighederne) til enhver tid, og på anden vis end i henhold til Tilbuddet, direkte eller indirekte købe eller indgå aftale om køb uden for USA af aktier i Spar Nord Bank eller værdipapirer, der kan konverteres, ombyttes eller udnyttes til sådanne aktier i Spar Nord Bank, før eller i løbet af den periode, hvor det er muligt at acceptere Tilbuddet. Sådanne køb kan ske enten i markedet til gældende kurser eller i private transaktioner til forhandlede priser. Eventuelle oplysninger om sådanne køb vil blive offentliggjort via Nasdaq Copenhagen og relevante elektroniske medier, hvis og i det omfang en sådan offentliggørelse kræves i henhold til gældende lovgivning. I det omfang oplysninger om sådanne køb eller aftaler om køb offentliggøres i Danmark, vil oplysningerne blive offentliggjort i form af en pressemeddelelse eller på anden vis, der med rimelighed anses for at oplyse amerikanske aktionærer i Spar Nord Bank herom.

Med forbehold af gældende dansk ret og amerikansk værdipapirlovgivning, herunder Rule 14e-5 i U.S. Exchange Act, kan de finansielle rådgivere for Nykredit eller deres respektive associerede virksomheder desuden som led i deres almindelige handelsvirksomhed handle med værdipapirer i Spar Nord Bank, hvilket bl.a. kan omfatte køb og aftaler om køb af sådanne værdipapirer.

Amerikanske aktionærer kan muligvis ikke få forkyndt stævning i USA mod Spar Nord Bank, Nykredit eller nogen af deres respektive associerede virksomheder eller deres respektive direktions- eller bestyrelsesmedlemmer, hvoraf alle eller nogle kan være hjemmehørende uden for USA, eller få fuldbyrdet domme afsagt af amerikanske domstole mod nogen af dem baseret på bestemmelser om civilretligt ansvar i den amerikanske føderale værdipapirlovgivning eller anden amerikansk lovgivning. Der kan muligvis ikke anlægges sag mod Nykredit, Spar Nord Bank og/eller deres respektive direktions- og bestyrelsesmedlemmer (alt efter omstændighederne) ved en domstol uden for USA for overtrædelse af amerikansk lovgivning. Endvidere kan Nykredit og Spar Nord Bank eller deres respektive associerede virksomheder, alt efter omstændighederne, muligvis ikke tvinges til at underkaste sig en dom afsagt af en domstol i USA. Det kan desuden være vanskeligt at opnå tvangsfuldbyrdelse i Danmark i sager anlagt ved amerikanske domstole eller sager om tvangsfuldbyrdelse af domme afsagt af amerikanske domstole baseret på bestemmelser om civilretligt ansvar i den amerikanske føderale værdipapirlovgivning.

Tilbuddet kan, hvis det gennemføres, få konsekvenser med hensyn til amerikansk føderal skat og i henhold til gældende amerikansk og lokal, herunder ikke-amerikansk, skattelovgivning. Alle aktionærer i Spar Nord Bank opfordres til straks at rådføre sig med egne uafhængige professionelle rådgivere vedrørende de skattemæssige konsekvenser af Tilbuddet.

HVERKEN DET AMERIKANSKE BØRSTILSYN (SECURITIES AND EXCHANGE COM-MISSION) ELLER NOGET ANDET BØRSTILSYN ELLER NOGEN ANDEN TILSYNS-MYNDIGHED I NOGEN AMERIKANSK DELSTAT HAR GODKENDT ELLER AFVIST AT GODKENDE TILBUDDET ELLER AFGIVET EN ERKLÆRING OM NØJAGTIGHE-DEN ELLER FULDSTÆNDIGHEDEN AF DENNE MEDDELELSE ELLER NOGET TIL-BUDSDOKUMENT. ENHVER ERKLÆRING OM DET MODSATTE BETRAGTES SOM EN KRIMINEL HANDLING I USA.