MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, PUBLICERES ELLER UDLEVERES DIREKTE ELLER INDIREKTE I ELLER TIL NOGEN JURISDIKTION, HVOR DETTE VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF GÆLDENDE LOVGIVNING ELLER REGLER I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION

TILBUDSDOKUMENT

FRIVILLIGT ANBEFALET OFFENTLIGT OVERTAGELSESTILBUD

Til aktionærerne i

Spar Nord Bank A/S (CVR-nr. 13 73 75 84)

Fremsat af

Nykredit Realkredit A/S (CVR-nr. 12 71 92 80)

januar 2025

1.		Vigtig information 4
	1.1.	Information til Aktionærer i USA 4
	1.2.	Offentliggørelse af beslutning om at fremsætte Tilbuddet 5
	1.3.	Finanstilsynets godkendelse af Tilbudsdokumentet 5
	1.4.	Offentliggørelse, udlevering og distribution 6
	1.5.	Begrænsninger 6

	1.6.	Forbehold vedrørende udsagn om fremtidige forhold 8
	1.7.	Ingen opdateringer 9
	1.8.	Informationskilder 9
	1.9.	Lovvalg og værneting 9
2.		Vigtige datoer 10
3.		Til Aktionærerne i Spar Nord Bank 11
4.		Resumé af Tilbuddet 12
	4.1.	Tilbudsgiver 12
	4.2.	Målselskab 12
	4.3.	Formålet med Tilbuddet 12
	4.4.	Spar Nord Banks aktiekapital 12
	4.5.	Tilbuddet 12
	4.6.	Tilbudskurs og præmie 12

	4.7.	Tilbudsperioden 13
	4.8.	Anbefaling fra Spar Nord Bank Bestyrelsen 13
	4.9.	Betingelser for Tilbuddets Gennemførelse 13
	4.10.	Tilbagekaldelse af Tilbuddet 14
	4.11.	Accept 14
	4.12.	Tilbagekaldelse af Accept 15
	4.13.	Offentliggørelse af resultat 15
	4.14.	Afvikling 15
	4.15.	Tvangsindløsning 15
	4.16.	Afnotering 15
	4.17.	Spørgsmål 15
5.		Beskrivelse af Spar Nord Bank 16
	5.1.	Aktiviteter og virksomhed 16

	5.2.	Selskabsretlige forhold 16
	5.3.	Personer, der handler i forståelse med Spar Nord Bank 17
	5.4.	Spar Nord Banks nøgletal og finansielle forventninger 17
	5.5.	Aftaler med relevans for Tilbuddet 20
6.		Tilbudsbetingelser og vilkår 23
	6.1.	Tilbud 23
	6.2.	Tilbudskurs 23
	6.3.	Kursfastsættelse og præmie 23
	6.4.	Bestyrelsens Redegørelse 24
	6.5.	Spar Nord Bank Aktier omfattet af Tilbuddet 24
	6.6.	Betingelser for Tilbuddets Gennemførelse 24
	6.7.	Tilbudsgivers ret til at tilbagekalde Tilbuddet 25
	6.8.	Frafald eller indskrænkning af omfanget af Betingelser for Gennemførelse 25
	6.9.	Tilbudsperioden 26
	6.10.	Forlængelse af Tilbudsperioden 26

	6.11.	Forbedring af Tilbuddet 27
	6.12.	Tilbagekaldelse af accept 27
	6.13.	Overdragelse af adkomst 27
	6.14.	Aktionærrettigheder 27
	6.15.	Rettigheder vedrørende Aktierne 27
	6.16.	Myndighedsgodkendelser 28
	6.17.	Begrænsninger 28
7.		Baggrund og formål 29
	7.1.	Baggrund for tilbuddet og strategiske planer 29
	7.2.	Medarbejdere og ansættelsesvilkår 30
	7.3.	Hjemsted og forretningsområder 30

7.4.	Ændringer i Spar Nord Bank Ledelsen 30
7.5.	Ændringer i Spar Nords Banks vedtægter 31
7.6.	Processen forud for fremsættelsen af Tilbuddet 31
7.7.	Planer for udlodning af midler 31
7.8.	Tvangsindløsning 32
7.9.	Afnotering 32
7.10.	Modydelse og finansiering 33
7.11.	Personer, der handler i forståelse med Tilbudsgiver 33
7.12.	Ikke krav om pligtmæssigt offentligt tilbud 33
7.13.	Mulige konsekvenser for Aktionærerne, der ikke accepterer Tilbuddet 33
8.	Beskrivelse af Tilbudsgiver 35
8.1.	Generelt 35
8.2.	Historie og aktivitet 35
8.3.	Ejerstruktur 35
8.4.	Ledelse 36
8.5.	Eventuelle ændringer i Tilbudsgivers virksomhed som følge af Gennemførelse af Tilbuddet 36
9.	Tilbudsgivers aktier i Spar Nord Bank og eventuelle yderligere erhvervelser 37
9.1.	Tilbudsgivers aktiebeholdning i Spar Nord Bank 37
9.2.	Tilbudsgivers køb af Spar Nord Bank Aktier i Tilbudsperioden 37
9.3.	Tilbudsgivers køb af Spar Nord Bank Aktier efter gennemførelse af Tilbuddet 37
10.	Accept og afvikling 38
10.1.	Fremgangsmåde ved accept 38
10.2.	Offentliggørelse af resultat 38
10.3.	Afvikling 38
10.4.	Afviklingsbanken 39
10.5.	Mæglergebyrer og omkostninger 39
10.6.	Kompensation til aktionærerne 39
10.7.	Skattemæssige forhold 39
11.	Øvrige oplysninger 40
11.1.	Finansiel rådgiver for Tilbudsgiver 40
11.2.	Juridisk rådgiver med hensyn til dansk Lovgivning 40
11.3.	Juridisk rådgiver med hensyn til amerikansk og engelsk Lovgivning 40
11.4.	Dokumentation vedrørende Tilbuddet 40
11.5.	Spørgsmål vedrørende tilbuddet, herunder accept og afvikling 40
12.	Definitioner 41

1. Vigtig information

Dette Tilbudsdokument beskriver det frivillige anbefalede offentlige overtagelsestilbud, der fremsættes som et kontant tilbud af Nykredit Realkredit A/S, et aktieselskab, med hjemsted på Sundkrogsgade 25, 2150 Nordhavn, Danmark, som registreret i Erhvervsstyrelsen med CVR-nr. 12 71 92 80 som Tilbudsgiver til Aktionærerne i Spar Nord Bank A/S, et aktieselskab, med hjemsted på Skelagervej 15, 9000 Aalborg, Danmark, som registreret i Erhvervsstyrelsen med CVR-nr. 13 73 75 84 i forlængelse af meddelelse af 10. december 2024.

Dette Tilbudsdokument indeholder vigtige oplysninger og bør læses omhyggeligt, før der træffes beslutning med hensyn til accept af Tilbuddet. Aktionærer bør vurdere oplysningerne og Tilbuddet i forhold til deres individuelle finansielle forhold og behov samt deres personlige skattemæssige situation.

Dette Tilbudsdokument udgør ikke en registreringserklæring, et prospekt eller et udbudsdokument. Bortset fra bilag til Tilbudsdokumentet udgør ingen andre dokumenter en del af dette Tilbudsdokument.

Tilbuddet fremsættes i overensstemmelse med kravene i dansk Lovgivning, herunder Kapitalmarkedsloven og Overtagelsesbekendtgørelsen.

Medmindre det kræves i henhold til gældende Lovgivning, er der ikke ansøgt om, og der vil ikke blive ansøgt om eller givet nogen registreringer, godkendelser, tilladelser eller autorisationer vedrørende dette Tilbudsdokument og/eller Tilbuddet uden for Danmark, og ingen meddelelser vedrørende Tilbuddet er eller vil blive offentliggjort uden for Danmark eller USA.

Aktionærer, der befinder sig i andre jurisdiktioner end Danmark, hvor der ikke anvendes centraleuropæisk tid (CET, UTC+01:00) eller centraleuropæisk sommertid (CEST, UTC+02:00), bør være opmærksomme på, at frister i henhold til Kapitalmarkedsloven og Overtagelsesbekendtgørelsen, som der henvises til i dette Tilbudsdokument, skal beregnes i overensstemmelse med § 8 i Kapitalmarkedsloven, der henviser til Rådets forordning nr. 1182/71 af 3. juni 1971 med henblik på at fastlægge reglerne for perioder, datoer og tidsfrister. Alle henvisninger til perioder, der begynder ved starten af den første time og/eller slutter ved udløbet af periodens sidste time, skal være baseret på centraleuropæisk tid (CET, UTC+01:00) eller centraleuropæisk sommertid (CEST, UTC+02:00) som relevant. I det omfang Aktionærer, der befinder sig uden for Danmark, skal foretage handlinger inden for en gældende frist, skal disse Aktionærer handle i overensstemmelse hermed.

Ingen juridisk eller fysisk Person er bemyndiget til at afgive oplysninger eller erklæringer vedrørende Tilbuddet på vegne af Tilbudsgiver, som ikke er indeholdt i dette Tilbudsdokument. Sådanne oplysninger eller erklæringer kan i givet fald ikke betragtes som værende godkendt.

Definerede ord og udtryk, der er anvendt i dette Tilbudsdokument, har den betydning, der er angivet i afsnit 12.

1.1. Information til Aktionærer i USA

Tilbuddet fremsættes vedrørende aktierne i Spar Nord Bank, et aktieselskab, der er stiftet, og hvis aktier er optaget til handel på et reguleret marked, i Danmark, og er underlagt oplysnings- og procedurekravene i henhold til dansk Lovgivning, herunder Kapitalmarkedsloven og Overtagelsesbekendtgørelsen.

Tilbuddet fremsættes til Amerikanske Spar Nord Bank Aktionærer i overensstemmelse med de gældende amerikanske regler om købstilbud i henhold til U.S. Securities Exchange Act af 1934 med senere ændringer ("Exchange Act"), herunder Regulation 14E udstedt i medfør deraf, med forbehold for de fritagelser, der gælder for et "Tier II"-købstilbud, og i øvrigt i overensstemmelse med kravene i henhold til dansk Lovgivning og praksis.

Amerikanske Spar Nord Bank Aktionærer bør således være opmærksomme på, at dette Tilbudsdokument og alle andre dokumenter vedrørende Tilbuddet, er udarbejdet i overensstemmelse med, og vil være underlagt oplysningskrav og andre procedurekrav herunder med hensyn til tilbagekaldelsesrettigheder, tidsplanen for Tilbuddet, afviklingsprocedurer og betalingsfrister, i henhold til dansk Lovgivning og praksis, der kan afvige væsentligt fra de krav, der er gældende i henhold til den nationale lovgivning og praksis om købstilbud i USA. Endvidere er regnskabsoplysningerne indeholdt i dette Tilbudsdokument ikke udarbejdet i overensstemmelse med, eller på grundlag af, de almindeligt anerkendte amerikanske regnskabsprincipper og kan derfor muligvis afvige fra eller ikke være sammenlignelige med regnskabsmæssige oplysninger fra amerikanske selskaber.

I overensstemmelse med dansk Lovgivning og praksis, og i det omfang det er tilladt i henhold til gældende Lovgivning, herunder Rule 14e-5 i Exchange Act, kan Tilbudsgiver eller Tilbudsgivers Koncernforbundne Selskaber eller førnævntes nominees eller mæglere (der handler som befuldmægtigede eller i lignende egenskab for Tilbudsgiver eller Tilbudsgivers associerede virksomheder, alt efter omstændighederne) til enhver tid, og på anden vis end i henhold til Tilbuddet, direkte eller indirekte købe eller indgå aftale om køb uden for USA af aktier i Spar Nord Bank eller værdipapirer, der kan konverteres, ombyttes eller udnyttes til sådanne aktier i Spar Nord Bank, før eller i løbet af den periode, hvor det er muligt at acceptere Tilbuddet. Sådanne køb kan ske enten i markedet til gældende kurser eller i private transaktioner til forhandlede priser. Eventuelle oplysninger om sådanne køb vil blive offentliggjort via Nasdaq Copenhagen og relevante elektroniske medier, hvis og i det omfang en sådan offentliggørelse kræves i henhold til gældende Lovgivning. I det omfang oplysninger om sådanne køb eller aftaler om køb offentliggøres i Danmark, vil oplysningerne blive offentliggjort i form af en pressemeddelelse eller på anden vis, der med rimelighed anses for at oplyse Amerikanske Spar Nord Bank Aktionærer herom.

Med forbehold af gældende dansk ret og amerikansk værdipapirlovgivning, herunder Rule 14e-5 i Exchange Act, kan de finansielle rådgivere for Tilbudsgiver eller deres respektive associerede virksomheder desuden som led i deres almindelige handelsvirksomhed handle med værdipapirer i Spar Nord Bank, hvilket bl.a. kan omfatte køb og aftaler om køb af sådanne værdipapirer.

Amerikanske Spar Nord Bank Aktionærer kan muligvis ikke få forkyndt stævning i USA mod Spar Nord Bank, Tilbudsgiver eller nogen af deres respektive associerede virksomheder eller deres respektive direktions- eller bestyrelsesmedlemmer, hvoraf alle eller nogle kan være hjemmehørende uden for USA, eller få fuldbyrdet domme afsagt af amerikanske domstole mod nogen af dem baseret på bestemmelser om civilretligt ansvar i den amerikanske føderale værdipapirlovgivning eller anden amerikansk Lovgivning. Der kan muligvis ikke anlægges sag mod Tilbudsgiver, Spar Nord Bank og/eller deres respektive direktions- og bestyrelsesmedlemmer (alt efter omstændighederne) ved en domstol uden for USA for overtrædelse af amerikansk lovgivning. Endvidere kan Tilbudsgiver og Spar Nord Bank eller deres respektive associerede virksomheder, alt efter omstændighederne, muligvis ikke tvinges til at underkaste sig en dom afsagt af en domstol i USA. Det kan desuden være vanskeligt at opnå tvangsfuldbyrdelse i Danmark i sager anlagt ved amerikanske domstole eller sager om tvangsfuldbyrdelse af domme afsagt af amerikanske domstole baseret på bestemmelser om civilretligt ansvar i den amerikanske føderale værdipapirlovgivning.

Tilbuddet kan, hvis det gennemføres, få konsekvenser med hensyn til amerikansk føderal skat og i henhold til gældende amerikansk og lokal, herunder ikke-amerikansk, skattelovgivning. Alle Aktionærer opfordres til straks at rådføre sig med egne uafhængige professionelle rådgivere vedrørende de skattemæssige konsekvenser af Tilbuddet.

HVERKEN DET AMERIKANSKE BØRSTILSYN (SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION) ELLER NOGET ANDET BØRSTILSYN ELLER NOGEN ANDEN TILSYNSMYNDIGHED I NOGEN AMERIKANSK DELSTAT HAR GODKENDT ELLER AFVIST AT GODKENDE TILBUDDET ELLER DETTE TILBUDSDOKUMENT, UDTALT SIG OM RIMELIGHEDEN AF ELLER FORDELENE VED TILBUDDET ELLER AFGIVET EN ERKLÆRING OM NØJAGTIGHEDEN ELLER FULDSTÆNDIGHEDEN AF DETTE TILBUDSDOKUMENT ELLER NOGET ANDET DOKUMENT RELATERET TIL TILBUDDET. ENHVER ERKLÆRING OM DET MODSATTE BETRAGTES SOM EN KRIMINEL HANDLING I USA.

1.2. Offentliggørelse af beslutning om at fremsætte Tilbuddet

Tilbudsgiver har 10. december 2024 offentliggjort sin beslutning om at fremsætte Tilbuddet i henhold til Overtagelsesbekendtgørelsens § 4, stk. 1. Denne meddelelse, der ikke udgør en del af dette Tilbudsdokument, er tilgængelig på https://oam.finanstilsynet.dk/og på:

https://www.nykredit.com/siteassets/ir/files/announcements/nykredit-realkredit/2024/offentliggorelse-afanbefalet-frivilligt-offentligt-kobstilbud-pa-spar-nord-bank-as.pdf

1.3. Finanstilsynets godkendelse af Tilbudsdokumentet

Finanstilsynet har godkendt denne dansksprogede version af Tilbudsdokumentet i henhold til Kapitalmarkedsloven og Overtagelsesbekendtgørelsen forud for offentliggørelse den 8. januar 2025. Tilbudsdokumentet er ikke blevet gennemgået af nogen offentlig eller anden myndighed i nogen anden jurisdiktion end Danmark.

Dette Tilbudsdokument er det eneste juridisk bindende Tilbud, der fremsættes af Tilbudsgiver til Aktionærerne. Tilbuddet fremsættes alene på de vilkår og betingelser, der er indeholdt i dette Tilbudsdokument.

Ingen registreringer, tilladelser eller godkendelser i henhold til anden Lovgivning end dansk Lovgivning er foretaget på datoen for offentliggørelsen af dette Tilbudsdokument.

1.4. Offentliggørelse, udlevering og distribution

Tilbudsdokumentet og tilhørende dokumentation er affattet på dansk i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 30. Tilbudsgiver har, med visse begrænsninger, offentliggjort Tilbudsdokumentet den 8. januar 2025 på https://www.nykredit.com/kobstilbud-spar-nord/. Herudover vil Tilbudsdokumentet, med visse begrænsninger, være tilgængeligt på https://www.sparnord.dk/investor-relations/overtagelsestilbud samt i Finanstilsynets OAM-database på https://oam.finanstilsynet.dk/.

Foruden dette Tilbudsdokument affattet på dansk er der udarbejdet en ikke-bindende engelsk oversættelse af Tilbudsdokumentet. Finanstilsynet har ikke gennemgået eller godkendt den engelske oversættelse af Tilbudsdokumentet. Ved enhver uoverensstemmelse mellem indholdet af Tilbudsdokumentet og den engelske oversættelse, er det den danske tekst i Tilbudsdokumentet, der er gældende. Den engelske oversættelse af Tilbudsdokumentet vil, med visse begrænsninger, blive gjort tilgængelig på https://www.nykredit.com/en-gb/offer spar-nord/, påhttps://www.sparnord.com/investor-relations/takeover-offer samt i Finanstilsynets OAM-database på https://oam.finanstilsynet.dk/.

Tilbudsdokumentet er gjort tilgængeligt for Aktionærerne med forbehold for de begrænsninger, der er anført i afsnit 1.5. Tilbuddet og Tilbudsdokumentet udgør ikke en offentliggørelse af et tilbud om køb eller salg af værdipapirer i henhold til Lovgivningen i andre jurisdiktioner end Danmark, USA og Storbritannien. Tilbudsdokumentet eller uddrag heraf må ikke distribueres, udleveres eller formidles til Aktionærer uden for Danmark, USA og Storbritannien i det omfang sådan distribution, udlevering eller formidling ikke er i overensstemmelse med gældende Lovgivning eller er afhængig af udstedelse af tilladelser, overholdelse af officielle procedurer eller eventuelle andre lovkrav, og sådanne regulatoriske betingelser ikke er opfyldt.

Tilbudsgiver er ikke ansvarlig for at sikre, at distribution, udlevering eller formidling af dette Tilbudsdokument til Aktionærer uden for Danmark, USA og Storbritannien er i overensstemmelse med gældende Lovgivning i nogen anden jurisdiktion end Danmark, USA og Storbritannien.

Tilbudsgiver gør på anmodning dette Tilbudsdokument tilgængeligt for de respektive Kontoførende Institutter, med henblik på distribution udelukkende til de Aktionærer, der er hjemmehørende, har registreret adresse eller har sædvanligt opholdssted i Danmark, USA og Storbritannien. Kontoførende Institutter må derudover ikke offentliggøre, sende, distribuere eller udlevere dette Tilbudsdokument, medmindre det sker i overensstemmelse med gældende Lovgivning og i overensstemmelse med afsnit 1.5.

1.5. Begrænsninger

Tilbuddet fremsættes ikke, og accept af Tilbuddet om salg af Spar Nord Bank Aktier accepteres ikke, hverken direkte eller indirekte, i eller fra nogen jurisdiktion, hvor fremsættelse eller accept af Tilbuddet ikke ville være i overensstemmelse med Lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, eller hvis dette ville kræve registrering, godkendelse eller øvrige tiltag hos en tilsynsmyndighed, som ikke udtrykkeligt er påtænkt i dette Tilbudsdokument, herunder en eventuel Udelukket Jurisdiktion. Hverken USA eller Storbritannien er en Udelukket Jurisdiktion.

Udelukkede Jurisdiktioner omfatter, uden at være begrænset hertil: Australien, Canada, Hong Kong, Japan, New Zealand og Sydafrika.

Tilbuddets tilgængelighed for Aktionærer, der ikke er hjemmehørende og/eller ikke er statsborgere i Danmark, kan være påvirket af Lovgivningen i de jurisdiktioner, hvori de befinder sig eller er statsborgere. Sådanne Aktionærer bør orientere sig om eventuelle juridiske eller regulatoriske krav, der er gældende i deres jurisdiktion, samt mulige skattemæssige konsekvenser.

Tilbuddet fremsættes ikke direkte eller indirekte i eller til de Udelukkede Jurisdiktioner ved brug af post eller andre kommunikationsmidler og Tilbuddet kan ikke accepteres fra nogen Udelukket Jurisdiktion. Dette Tilbudsdokument og enhver dokumentation vedrørende Tilbuddet vil ikke blive og bør ikke sendes, mailes eller på anden måde distribueres eller videresendes i eller til de Udelukkede Jurisdiktioner.

Dette Tilbudsdokument sendes ikke og må ikke sendes til Aktionærer med hjemsted i de Udelukkede Jurisdiktioner. Kontoførende Institutioner, mæglere og andre formidlere, der opbevarer aktier for Personer i de Udelukkede Jurisdiktioner, må ikke videresende dette Tilbudsdokument eller andre dokumenter, der modtages i forbindelse med Tilbuddet, herunder Tillæg, til sådanne Personer.

Personer, der modtager dokumenter eller oplysninger vedrørende Tilbuddet (herunder depotforvaltere, Kontoførende Institutter, nominees, trustees, repræsentanter, værger eller andre formidlere) bør ikke distribuere, videresende, overføre eller sende dem i eller til en Udelukket Jurisdiktion eller bruge post eller andre midler i eller til en Udelukket Jurisdiktion i forbindelse med Tilbuddet. Personer (herunder uden begrænsning depositarer, depotbanker, nominees, trustees, repræsentanter, betroede eller andre formidlere), som agter at videreformidle dette Tilbudsdokument eller noget relateret dokument til en jurisdiktion uden for Danmark eller USA, bør gøre sig bekendt med disse restriktioner, inden de foretager sig noget. Enhver manglende overholdelse af disse restriktioner kan udgøre en overtrædelse af Lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, herunder Lovgivningen om værdipapirer. Personer der modtager dette Tilbudsdokument, en Acceptblanket og/eller andre dokumenter vedrørende dette Tilbudsdokument eller Tilbuddet, eller som på anden måde kommer i besiddelse af sådanne dokumenter, skal informere sig om og overholde alle sådanne restriktioner.

Personer som modtager Tilbudsdokumentet, og som er i tvivl om sin status i forhold til disse restriktioner, bør rådføre sig med en professionel rådgiver på det relevante fagområde.

Hverken Tilbudsgiver, Tilbudsgivers rådgivere eller Afviklingsbanken, Carnegie Investment Bank, Filial af Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige, CVR-nr. 35 52 12 67, accepterer eller påtager sig noget ansvar for nogen Personers overtrædelse af sådanne restriktioner.

Dette Tilbudsdokument udgør ikke et tilbud om at erhverve eller opnå andre værdipapirer end de Spar Nord Bank Aktier, som er genstand for Tilbuddet. Ethvert påstået tilbud på Spar Nord Bank Aktier i forbindelse med Tilbuddet, der direkte eller indirekte skyldes en overtrædelse af de restriktioner, der er beskrevet i dette Tilbudsdokument og de relaterede dokumenter, vil være ugyldigt.

Enhver Person, der påstår at have accepteret Tilbuddet for sine Spar Nord Bank Aktier, vil blive anset for ikke at have afgivet en gyldig accept, hvis en sådan Person ikke er i stand til at afgive de erklæringer og garantier, der er anført nedenfor i afsnit 1.5.1 og eventuelle tilsvarende erklæringer og garantier i Acceptblanketten.

Tilbudsgiver vil på intet tidspunkt acceptere at erhverve tilbudte Spar Nord Bank Aktier fra Personer, der befinder sig i Udelukkede Jurisdiktioner, og som måtte have accepteret Tilbuddet. Dette gælder både direkte og indirekte accept, uanset om det sker gennem en depotforvalter, Kontoførende Institut, nominee, trustee, repræsentant, værge eller anden formidler, der handler på et ikke-diskretionært grundlag for en Person, eller ved brug af post eller andre former for kommunikation.

Enhver Acceptblanket eller anden kommunikation vedrørende Tilbuddet, der stammer fra, er poststemplet fra, har en returadresse i eller på anden måde ser ud til at være afsendt fra en Udelukket Jurisdiktion, vil ikke blive accepteret (og bør ikke accepteres af nogen depotforvalter, Kontoførende Institut, nominee, trustees, repræsentant, værge eller anden formidler).

Tilbudsgiver vil på intet tidspunkt acceptere at erhverve tilbudte Spar Nord Bank Aktier (og bør ikke accepteres af nogen depotforvalter, Kontoførende Institut, nominee, trustees, værge eller anden formidler), hvis vederlaget for Spar Nord Bank Aktierne skal sendes med posten eller på anden måde leveres i eller til en Udelukket Jurisdiktion, eller hvis der på Acceptblanketten er angivet en adresse i en Udelukket Jurisdiktion for modtagelse af Tilbudsprisen som betaling for Spar Nord Bank Aktierne.

Tilbudsgiver og Afviklingsbanken forbeholder sig hver især retten til efter eget skøn (og uden at det berører den relevante Aktionærs ansvar for de af denne afgivne erklæringer og garantier), at (a) afvise enhver (påstået) accept af Tilbuddet uden undersøgelse, fordi oprindelsen af en sådan accept ikke, eller ikke rimeligt, kan fastslås, eller (b) i forbindelse med enhver accept af Tilbuddet at undersøge, om sådanne erklæringer og garantier fra en Aktionær er korrekte, og hvis en sådan undersøgelse foretages og Tilbudsgiver som følge heraf fastslår (uanset årsag), at sådanne erklæringer og garantier ikke er korrekte, kan en sådan accept afvises.

1.5.1. Erklæringer og garantier

Ved accept af Tilbuddet bekræfter Aktionæren og enhver depotforvalter, Kontoførende Institut, administrator, repræsentant, værge eller anden formidler, der indsender accept på vegne af indehaveren, der anses for at repræsentere, garantere og bekræfte, at Aktionæren:

a) Ikke var til stede eller bosiddende i eller er statsborger i en Udelukket Jurisdiktion på tidspunktet for modtagelsen af dette Tilbudsdokument, Acceptblanketten eller andre dokumenter eller oplysninger vedrørende Tilbuddet, og ikke har sendt, transmitteret eller på anden måde distribueret sådanne dokumenter eller oplysninger i eller til en Udelukket Jurisdiktion,
b) ikke direkte eller indirekte har benyttet post eller andre kommunikationsmidler i en Udelukket Jurisdiktion i forbindelse med Tilbuddet,
c) ikke var til stede eller bosiddende i eller er statsborger i en Udelukket Jurisdiktion på tidspunktet for accept af Tilbuddets vilkår, på tidspunktet for returnering af accepten eller Acceptblanketten eller på tidspunktet for afgivelse af ordre eller instruktion om at acceptere Tilbuddet (mundtligt eller skriftligt),
d) ikke er genstand eller mål for, hverken direkte eller indirekte, nogen økonomiske eller finansielle sanktioner, der er administreret eller håndhæves af en myndighed under den amerikanske regering, den Europæiske Union, eller nogen af dens medlemsstater, eller FN, andet end alene i kraft af dets optagelse i, eller ejerskab af en Person, der er omfattet af "Sectoral Sanctions Identifications (SSI) List" i USA eller bilag III, IV, V eller VI til Rådets forordning (EU) nr. 833/2014 af 31. juli 2014 med senere ændringer, og
e) hvis den Person handler i en depot-, nominee-, trust-, forvaltnings-, agent- eller anden egenskab som formidler, så har den enten (i) fuld ret til at disponere over de Spar Nord Bank Aktier, som er omfattet af accepten, eller (ii) den Person, på hvis vegne denne handler, har bemyndiget vedkommende til at afgive de ovennævnte erklæringer og var ikke til stede eller bosiddende i, og er heller ikke statsborger i en Udelukket Jurisdiktion på det tidspunkt, hvor denne Person instruerede en sådan depotforvalter, nominee, trustee, værge, agent eller formidler om at acceptere Tilbuddet på denne Persons vegne, og en sådan depotforvalter, nominee, trustee, værge, agent eller anden formidler behandler denne accept som en del af sin sædvanlige værdipapirforvaltningsfunktion.

1.6. Forbehold vedrørende udsagn om fremtidige forhold

Dette Tilbudsdokument indeholder udtalelser om fremtidige betingelser og begivenheder, herunder udtalelser om fremtidige resultater, vækst eller andre forventninger om udvikling og fordele forbundet med Tilbuddet, herunder den forventede tidsplan og gennemførelse deraf. Disse "fremadrettede udsagn" kan generelt, men ikke altid, identificeres ved anvendelsen af ord som f.eks. "forudser", "forudsætter", "forventer", "planlægger", "vil", "agter", "vurderer", "anslår", "vil måske", "ville måske", "søger", "forestiller sig", "fortsætter", "overvejer", eller lignende udtryk. Fremadrettede udsagn er i sagens natur behæftet med risici, usikkerhed, antagelser og andre væsentlige faktorer, da de vedrører fremtidige begivenheder og afhænger af fremtidige omstændigheder. Der kan ikke gives sikkerhed for, at de faktiske resultater ikke vil afvige, muligvis væsentligt, fra dem, der udtrykkeligt eller underforstået er indeholdt i sådanne udsagn, som følge af flere forhold, hvoraf mange er uden for Tilbudsgivers og/eller Spar Nord Banks kontrol. Disse forhold omfatter virkningerne af generelle økonomiske forhold, renter, svingende efterspørgsel efter Spar Nord Banks produkter, konkurrencevilkår, teknologisk udvikling, medarbejderforhold, Lovgivning, valutakurser, omstændigheder som kan give anledning til ophævelse af Tilbuddet, manglende opfyldelse (rettidigt eller på anden vis) af de påkrævede Regulatoriske Betingelser samt, mere generelt, risikoen for, at et vilkår for at gennemføre Tilbuddet ikke er opfyldt, Spar Nord Banks evne til at fastholde og tiltrække nøglemedarbejdere og fastholde relationer med forretningsforbindelser samt potentielle behov for øgede investeringer (herunder investeringer som følge af øget efterspørgsel, nye forretningsmuligheder og/eller udviklingen af ny teknologi).

Fremsættelsen af Tilbuddet skal under ingen omstændigheder betragtes som en tilkendegivelse af, at der ikke er sket ændringer i Tilbudsgivers eller Spar Nord Banks forhold siden datoen for Tilbudsdokumentet, eller at oplysningerne i Tilbudsdokumentet eller de dokumenter, hvortil der henvises heri, er korrekte på noget tidspunkt efter den dato hvor de er fremsat.

Medmindre det kræves i henhold til gældende Lovgivning, påtager hverken Tilbudsgiver eller nogen af Tilbudsgivers rådgivere sig nogen forpligtelse til at opdatere eller revidere sådanne udsagn om fremtiden heri eller til at afspejle enhver ændring i deres respektive forventninger med hensyn hertil eller enhver ny information, ændring i de begivenheder, forhold eller omstændigheder, som et sådant udsagn er baseret på, eller til at tilpasse dem til fremtidige begivenheder eller udviklinger.

Eventuelle væsentlige nye forhold som må anses for nødvendige for, at Aktionærerne kan danne sig et velbegrundet skøn over Tilbuddet, og som indtræder eller konstateres i løbet af Tilbudsperioden, vil blive offentliggjort som et tillæg til eller en meddelelse vedrørende Tilbudsdokumentet i henhold til gældende Lovgivning. Det samme gælder berigtigelse af eventuelle væsentlige fejl eller unøjagtigheder i forbindelse med oplysningerne i Tilbudsdokumentet.

1.7. Ingen opdateringer

Medmindre det er påkrævet efter gældende Lovgivning, vil Tilbudsgiver ikke opdatere Tilbudsdokumentet i forbindelse med offentliggørelse af års- og kvartalsrapporter, eller øvrige selskabs- eller pressemeddelelser fra Spar Nord Bank eller Tilbudsgiver efter datoen for dette Tilbudsdokument.

Opdatering af dette Tilbudsdokument vil alene ske i det omfang, det er tilladt og påkrævet efter Kapitalmarkedsloven eller Overtagelsesbekendtgørelsen. Eventuelle ændringer eller supplerende oplysninger vil blive offentliggjort på https://www.nykredit.com/kobstilbud-spar-nord/, https://www.sparnord.dk/investor-relations/overtagelsestilbud og i Finanstilsynets OAM-database på https://oam.finanstilsynet.dk/.

Oplysninger, der bliver offentliggjort på https://www.nykredit.com/kobstilbud-spar-nord/, på https://www.sparnord.dk/investor-relations/overtagelsestilbud eller i Finanstilsynets OAM-database på https://oam.finanstilsynet.dk/ er ikke indarbejdet i dette Tilbudsdokument ved henvisning og udgør ikke en del af dette Tilbudsdokument, medmindre dette udtrykkeligt er angivet i Tilbudsdokumentet eller et Tillæg hertil.

1.8. Informationskilder

Medmindre andet er udtrykkeligt anført, er alle oplysningerne i dette Tilbudsdokument baseret på Tilbudsgivers viden og hensigter på tidspunktet for offentliggørelsen af Tilbudsdokumentet. Oplysninger vedrørende Spar Nord Bank er indhentet fra offentligt tilgængelige kilder, herunder Spar Nord Banks vedtægter, Spar Nord Banks hjemmeside, Spar Nord Banks års- og delårsrapporter, øvrige, offentligt tilgængelige meddelelser, oplysninger fra Erhvervsstyrelsen, Offentliggørelsesaftalen, eller direkte fra Spar Nord Bank. Hverken Tilbudsgiver eller nogen af Tilbudsgivers Koncernforbundne Selskaber påtager sig ansvaret for nøjagtigheden eller fuldstændigheden af sådanne oplysninger eller Spar Nord Banks eventuelle undladelse af at oplyse om hændelser, som kan være opstået, eller som kan påvirke betydningen eller nøjagtigheden af sådanne oplysninger.

Hverken Spar Nord Bank eller nogen af dets rådgivere er ansvarlige for indholdet af dette Tilbudsdokument, herunder med hensyn til dets nøjagtighed eller korrekthed, hverken på datoen for dette Tilbudsdokument eller nogen efterfølgende dato.

1.9. Lovvalg og værneting

Tilbuddet, dette Tilbudsdokument, accept af Tilbuddet og de aftaler der indgås mellem Tilbudsgiver og Aktionærerne som følge heraf, er underlagt dansk Lovgivning, idet der ses bort fra dansk Lovs regler om lovvalg i det omfang, at disse regler fører til anvendelsen af anden Lovgivning end dansk Lovgivning. Enhver tvist i forbindelse med Tilbuddet og enhver accept af Tilbuddet skal indbringes for Sø- og Handelsretten i København, Danmark, eller, hvis denne domstol ikke har kompetence, for Københavns byret som første instans.

2. Vigtige datoer

Følgende tidsplan viser visse vigtige datoer i forbindelse med Tilbuddet, som Aktionærerne bør være opmærksomme på.

10. december 2024	Tilbudsgiver og Spar Nord Bank indgik Offentliggørelsesaftalen.
10. december 2024	Offentliggørelse af meddelelse om beslutning om fremsættelse af Tilbuddet.
10. december 2024	Selskabsmeddelelse fra Spar Nord Bank vedrørende Tilbudsgivers beslutning om at fremsætte Tilbuddet.
8. januar 2025	Offentliggørelse af Tilbudsdokument og påbegyndelse af Tilbudsperioden.
29. januar 2025	Sidste dag for offentliggørelse af Bestyrelsens Redegørelse.
19. februar 2025	Forventet udløb af Tilbudsperioden (med forbehold for forlængelse af Tilbudsperioden og forudsat Tilbuddet ikke tilbagekaldes af Tilbudsgiver i henhold til Tilbuddets vilkår).
20. februar 2025 (18 timer efter udløb af Tilbudsperioden)	Offentliggørelse af foreløbigt resultat af Tilbuddet (alternativt, seneste dag for meddelelse om forlængelse af Tilbudsperioden eller tilbagekaldelse af Tilbuddet).
24. februar 2025	Seneste forventede offentliggørelse af det endelige resultat af Tilbuddet.
27. februar 2025	Seneste forventede dag for afregning af Tilbudskursen for hver Spar Nord Bank Aktie, der skal betales til Aktionærerne, der har accepteret Tilbuddet.
27. februar 2025	Seneste dato, hvor Tilbudskursen for hver Spar Nord Bank Aktie der skal betales til Aktionærerne i henhold til Tilbuddet, forventes at være tilgængelig på Aktionærernes bankkonto*.

* Betaling til Aktionærerne, som ikke har en dansk bankkonto kan tage længere tid.

Ovenstående tidsplan er med forbehold for eventuel forlængelse af Tilbudsperioden i overensstemmelse med afsnit 6.10.

3. Til Aktionærerne i Spar Nord Bank

Kære Aktionær i Spar Nord Bank

I forlængelse af meddelelse af 10. december 2024 fremsætter Nykredit Realkredit A/S hermed et frivilligt, anbefalet, offentligt overtagelsestilbud på alle aktier i Spar Nord Bank (bortset fra Spar Nord Banks beholdning af Egne Aktier). Vi tilbyder dig som Aktionær DKK 210 kontant per aktie, svarende til en samlet pris på DKK 24,7 mia. for alle udstedte og registrerede aktier i Spar Nord Bank.

Nykredit Realkredit A/S har haft forudgående drøftelser med Spar Nord Banks bestyrelse og har forhandlet Tilbudskursen samt øvrige vilkår forud for offentliggørelsen af Nykredit Realkredit A/S' beslutning om at fremsætte Tilbuddet.

Vi er glade for, at Spar Nord Banks bestyrelse enstemmigt har besluttet at anbefale Aktionærerne, at acceptere Tilbuddet.

Det er vores opfattelse, at den tilbudte kurs på DKK 210 per aktie er en særdeles attraktiv pris for Aktionærerne. Den tilbudte kurs udgør en præmie på ca. 49 procent i forhold til lukkekursen på DKK 140,6 den 9. december 2024 – sidste handelsdag før det blev offentliggjort, at Nykredit Realkredit A/S traf beslutning om at fremsætte Tilbuddet.

Tilbudskursen udgør endvidere en præmie på ca. 58 procent i forhold til de volumenvægtede gennemsnitlige aktiekurser på DKK 133,2 og DKK 132,8 i henholdsvis tre (3) og seks (6) måneders perioderne frem til (og med) den 9. december 2024 samt en præmie på 89 procent i forhold til Spar Nord Banks indre værdi, som opgjort i kvartalsregnskabet for 3. kvartal.

Tilbudsperioden løber fra 8. januar 2025 til 19. februar 2025 kl. 23.59 (CET), men kan forlænges, hvilket i så fald vil blive meddelt via Finanstilsynets OAM-database på https://oam.finanstilsynet.dk/.

For at acceptere Tilbuddet bedes du kontakte dit Kontoførende Institut og anmode om, at accept af Tilbuddet meddeles Carnegie Investment Bank, Filial af Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige, i så god tid, at instituttet har tid til at behandle og videreformidle accepten til Carnegie Investment Bank, Filial af Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige, inden Tilbudsperioden udløber.

Tilbudsdokumentet indeholder en række vilkår og betingelser for Tilbuddet, herunder i forhold til Gennemførelsen af Tilbuddet. Aktionærerne anbefales at gennemgå og vurdere disse vilkår og betingelser, inden de beslutter sig for, om de vil acceptere Tilbuddet.

Du kan finde alle informationer om Tilbuddet på https://www.nykredit.com/kobstilbud-spar-nord/. Du kan også finde oplysninger på https://www.sparnord.dk/investor-relations/overtagelsestilbud. Eventuelle spørgsmål om Tilbuddet kan rettes til Nykredit på telefon 7010 9000.

Med venlig hilsen

Nykredit Realkredit A/S

4. Resumé af Tilbuddet

Følgende resumé indeholder en opsummering af udvalgte oplysninger og vilkår indeholdt i Tilbuddet. Resuméet udgør alene en delvis gengivelse af udvalgte elementer af Tilbuddet, og Aktionærerne bør i tillæg til resuméet læse de vilkår og oplysninger, der fremgår i den resterende del af Tilbudsdokumentet omhyggeligt.

Aktionærer, herunder i særdeleshed Aktionærer der er hjemmehørende eller har hjemsted eller sædvanligt opholdssted udenfor Danmark, bør være særligt opmærksomme på de oplysninger, der fremgår i afsnit 1.5.

4.1. Tilbudsgiver

Tilbuddet fremsættes af Nykredit Realkredit A/S som Tilbudsgiver, et dansk aktieselskab med hjemsted på Sundkrogsgade 25, 2150 Nordhavn, Danmark, som registreret i Erhvervsstyrelsen med CVR-nr. 12 71 92 80.

Tilbuddet fremsættes for Tilbudsgivers egen regning. Der er ikke indgået nogen aftale og der består ikke nogen gensidig forståelse med nogen tredjepart om, at en sådan tredjepart skal være medaktionær i Spar Nord Bank eller på anden måde have væsentlig indflydelse over Spar Nord Bank.

4.2. Målselskab

Målselskabet for Tilbuddet er Spar Nord Bank, et aktieselskab, med hjemsted på Skelagervej 15, 9000 Aalborg, Danmark, som registreret i Erhvervsstyrelsen med CVR-nr. 13 73 75 84.

4.3. Formålet med Tilbuddet

Såfremt Tilbudsgiver opnår den fornødne tilslutning til Tilbuddet, er det Tilbudsgivers intention at foretage en sammenlægning af Spar Nord Bank og Nykredit Bank.

4.4. Spar Nord Banks aktiekapital

På datoen for dette Tilbudsdokument udgør Spar Nord Banks aktiekapital nominelt DKK 1.177.020.310 fordelt på 117.702.031, aktier á nominelt DKK 10.

Spar Nord Bank Aktierne er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under handelssymbolet "SPNO" og ISIN DK0060036564.

Tilbudsgiver ejer per 6. januar 2025 Spar Nord Bank Aktier svarende til ca. 28,73 procent af aktiekapitalen i Spar Nord Bank.

Spar Nord Bank ejer Egne Aktier svarende til ca. 2,81 procent af aktiekapitalen i Spar Nord Bank.

4.5. Tilbuddet

Tilbuddet omfatter alle Spar Nord Bank Aktier, bortset fra aktier der på tidspunktet for Gennemførelsen er Egne Aktier og Spar Nord Bank Aktier ejet af Tilbudsgiver.

Aktionærer, der befinder sig eller er hjemmehørende i en Udelukket Jurisdiktion, bør læse afsnit 1.5, da de kan være afskåret fra at acceptere Tilbuddet.

4.6. Tilbudskurs og præmie

Aktionærerne tilbydes kontant DKK 210 per Spar Nord Bank Aktie (med forbehold for justering for udbytte eller anden udlodning forud for Gennemførelsen jf. afsnit 6.2).

Nedenstående tabel viser den præmie, som Tilbudskursen repræsenterer i forhold til kursen per Spar Nord Bank Aktie på visse datoer og perioder, der skønnes relevante:

Dato/Periode	kurs per Spar Nord Bank Aktie	Præmie (i procent)
Lukkekurs 9. december 2024	140,6	49 pct.
(sidste handelsdag før offentliggørelse af meddelelse
om fremsættelse af Tilbuddet)
9. september 2024 til 9. december 2024	133,2	58 pct.
(volumenvægtet gennemsnit i perioden)
10. juni 2024 til 9. december 2024	132,8	58 pct.
(volumenvægtet gennemsnit i perioden)

Tilbudskurs er angivet i DKK for hver enkelt Spar Nord Bank Aktie med en nominel værdi på DKK 10.

Tilbudsgiver har ikke til hensigt at forbedre Tilbuddet i Tilbudsperioden, men forbeholder sig retten til at gøre dette (efter eget skøn) efter Overtagelsesbekendtgørelsens § 24. Såfremt Tilbudsgiver af hensyn til opfyldelsen af den Regulatoriske Betingelse forlænger Tilbuddet til Gennemførelse den 1. maj 2025 eller senere, har Tilbudsgiver forpligtet sig til at forøge Tilbudskursen med DKK 0,50 per Aktie per påbegyndt kalendermåned fra og med 1. maj 2025 og indtil Tilbuddet Gennemføres.

4.7. Tilbudsperioden

Tilbuddet er gyldigt i Tilbudsperioden, der løber fra 8. januar 2025 og udløber den 19. februar 2025 kl. 23:59 (CET). Tilbudsperioden kan forlænges af Tilbudsgiver i henhold til § 9 i Overtagelsesbekendtgørelsen og som anført i dette Tilbudsdokument.

4.8. Anbefaling fra Spar Nord Bank Bestyrelsen

Spar Nord Bank Bestyrelsen har, med forbehold for Spar Nord Bank Bestyrelsens pligter i henhold til gældende Lovgivning i relation til begivenheder indtruffet efter Offentliggørelsesaftalens indgåelse, besluttet enstemmigt at anbefale Aktionærerne at acceptere Tilbuddet. Denne anbefaling vil, med forbehold for Spar Nord Bank Bestyrelsens pligter i henhold til gældende Lovgivning i relation til begivenheder indtruffet efter Offentliggørelsesaftalens indgåelse, være indeholdt i Bestyrelsens Redegørelse, der offentliggøres i henhold til § 22 i Overtagelsesbekendtgørelsen.

4.9. Betingelser for Tilbuddets Gennemførelse

Gennemførelse af Tilbuddet er betinget af, at følgende Betingelser er opfyldt eller frafaldet af Tilbudsgiver helt eller delvist på tidspunktet for udløbet af Tilbudsperioden eller inden 18 timer efter udløbet af Tilbudsperioden, som angivet i Overtagelsesbekendtgørelsens § 21, stk. 3. Gennemførelse er endvidere betinget af, at disse Betingelser fortsat er opfyldt på datoen for Gennemførelse:

a) Tilbudsgiver har modtaget gyldige accepter fra Aktionærerne med hensyn til Spar Nord Bank Aktier, der, sammen med Spar Nord Bank Aktier ejet af Tilbudsgiver, tilsammen repræsenterer mindst 67 procent af Spar Nord Bank Aktierne og stemmerettighederne i Spar Nord Bank, eksklusive Egne Aktier på tidspunktet for Gennemførelse.
b) Alle anmeldelser, godkendelser og tilladelser fra Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen og Finanstilsynet anført i afsnit 6.16, som i henhold til gældende Lovgivning er påkrævede for at Gennemføre Tilbuddet, skal være foretaget og godkendt, og/eller gældende venteperioder i forhold til de nævnte anmeldelser skal være udløbet eller afsluttet (den "Regulatoriske Betingelse").
c) Der er i perioden frem til og med 1. april 2025 ikke indtruffet nogen Væsentlig Negativ Ændring, hvor "Væsentlig Negativ Ændring" betyder en begivenhed eller serie af relaterede begivenheder, der er specifikt relateret til Spar Nord Bank og som vil få en vedvarende og væsentlig negativ indvirkning på Spar Nord Banks drift, forretningsaktiviteter eller finansielle stilling som helhed, dog således at ingen af følgende begivenheder, forhold, omstændigheder eller de umiddelbare virkninger heraf skal anses for at udgøre en Væsentlig Negativ Ændring:
(i) Ændringer i eller begivenheder (herunder en række af begivenheder), der påvirker den generelle økonomi eller kredit-, gælds-, finans- eller kapitalmarkederne (herunder, men ikke begrænset til, globale, regionale eller nationale krige, fjendtligheder, civile eller militære uroligheder, pandemier, epidemier eller branchespecifikke kriser eller naturkatastrofer);
(ii) Ændringer i lovgivningsmæssige forhold eller gældende Lovgivning, herunder ændringer i beskatning, eller fortolkningen heraf;
(iii) Spar Nord Banks manglende opfyldelse af sine interne eller offentliggjorte forventninger eller budgetter, der skyldes en underliggende Væsentlig Negativ Ændring, der er omfattet af pkt. (i)-(ii) ovenfor eller pkt. (iv)-(v) nedenfor;
(iv) Offentliggørelsen, eksistensen eller gennemførelsen af Tilbuddet eller handlinger foretaget af Nykredit-koncernen eller nogen af deres respektive repræsentanter i forbindelse med Tilbuddet, herunder eventuelle negative påvirkninger på forholdet, kontraktligt eller i øvrigt, til Spar Nord Banks medarbejdere, kunder, leverandører, tilsynsmyndigheder eller partnere; og
(v) Begivenheder, forhold eller omstændigheder, der på en klar og fyldestgørende måde er blevet oplyst til Tilbudsgiver forud for datoen for underskrivelsen af Offentliggørelsesaftalen.
d) Spar Nord Bank Bestyrelsen har offentliggjort Bestyrelsens Redegørelse i henhold til § 22 i Overtagelsesbekendtgørelsen og ikke efterfølgende tilbagekaldt, betinget eller på anden måde modificeret sin anbefaling på en måde, der er til ugunst for Tilbuddet eller Tilbudsgiver.
e) Udover Love, regulering og afgørelser, der falder indenfor anvendelsesområdet for den Regulatoriske Betingelse, er der ikke udstedt nogen Lovgivning eller anden regulering eller truffet nogen afgørelse, der vedbliver at være i kraft, af en kompetent domstol eller tilsynsmyndighed eller anden offentlig myndighed, som ville forbyde eller på anden måde forhindre Gennemførelsen.
f) Ingen insolvensbehandling eller konkursbehandling, bobehandling eller tilsvarende proces i henhold til gældende Lovgivning er blevet indledt vedrørende Spar Nord Bank.
g) Spar Nord Bank har ikke væsentligt misligholdt sine forpligtelser over for Tilbudsgiver i henhold til Offentliggørelsesaftalen.

Betingelserne er udtømmende og udgør hver især selvstændige betingelser.

4.10. Tilbagekaldelse af Tilbuddet

Tilbudsgiver forbeholder sig retten til at tilbagekalde Tilbuddet eller bringe dette til ophør såfremt én eller flere af Betingelserne ikke er opfyldt ved Tilbudsperiodens udløb, ikke kan opfyldes, eller det står klart, at en eller flere af Betingelserne ikke vil blive opfyldt.

Tilbudsgiver forbeholder sig retten til at tilbagekalde Tilbuddet i overensstemmelse med § 27, stk. 2 i Overtagelsesbekendtgørelsen i tilfælde af fremsættelse af et Konkurrerende Tilbud, dog alene såfremt det Konkurrerende Tilbud medfører, at Spar Nord Bank Bestyrelsen tilbagekalder, betinger eller på anden måde modificerer sin anbefaling på en måde, der er til ugunst for Tilbuddet eller Tilbudsgiver.

4.11. Accept

Aktionærerne, der ønsker at acceptere Tilbuddet, skal kontakte deres eget Kontoførende Institut og anmode om, at accept af Tilbuddet meddeles Carnegie Investment Bank, Filial af Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige. Aktionærerne skal være opmærksomme på, at accept af Tilbuddet skal være meddelt Aktionærens eget Kontoførende Institut tids nok til, at det Kontoførende Institut kan behandle og videreformidle accepten til Carnegie Investment Bank, Filial af Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige, der skal have accepten i hænde før Tilbudsperiodens udløb den 19. februar 2025 kl. 23.59 (CET), eller i tilfælde af en forlænget Tilbudsperiode, på et sådant senere tidspunkt, som anføres i meddelelsen om forlængelse af Tilbudsperioden.

Tidspunktet for, hvornår der skal ske meddelelse af accept til det Kontoførende Institut, afhænger af Aktionærens aftale med og regler og procedurer for det pågældende Kontoførende Institut, og tidspunktet kan være tidligere end den sidste dag i Tilbudsperioden.

4.12. Tilbagekaldelse af Accept

Aktionærernes accept af Tilbuddet er, med forbehold for gældende Lovgivning, bindende og uigenkaldelig i hele Tilbudsperioden og frem til Gennemførelse. Dette gælder uanset om Tilbudsperioden forlænges.

Ved fremsættelse af et Konkurrerende Tilbud, kan Aktionærer, der har accepteret Tilbuddet, tilbagekalde deres accept af Tilbuddet i en periode på tre (3) Hverdage efter offentliggørelse af et tilbudsdokument for det Konkurrerende Tilbud jf. Overtagelsesbekendtgørelsens § 29. En gyldig tilbagekaldelse af accept af Tilbuddet kræver, at den pågældende Aktionær sender meddelelsen om tilbagekaldelse skriftligt til det Kontoførende Institut eller anden kontoførende institution, hvortil Aktionæren sendte den oprindelige meddelelse om accept af Tilbuddet.

4.13. Offentliggørelse af resultat

Tilbudsgiver meddeler det foreløbige resultat af Tilbuddet via relevante elektroniske medier, hvis og i det omfang gældende ret, regler og bestemmelser kræver det, senest atten (18) timer efter Tilbudsperiodens udløb. Denne meddelelse, der også blive gjort tilgængelig på https://www.nykredit.com/kobstilbud-spar-nord/, https://www.sparnord.dk/investor-relations/overtagelsestilbud og i Finanstilsynets OAM-database på https://oam.finanstilsynet.dk/ vil, foruden det foreløbige resultat af Tilbuddet, indeholde en erklæring om, hvorvidt Tilbuddet vil blive forlænget, tilbagekaldt eller Gennemført. Såfremt Tilbudsgiver i sin meddelelse om det foreløbige resultat af Tilbuddet har meddelt, at Tilbuddet vil blive Gennemført, vil Tilbudsgiver senest tre (3) dage efter udløb af Tilbudsperioden meddele det endelige resultat af Tilbuddet.

4.14. Afvikling

Afvikling af Tilbuddet sker kontant via Aktionærens eget Kontoførende Institut. Afvikling finder sted på Gennemførelsesdatoen, der skal være en handelsdag senest 3 Hverdage efter Tilbudsgiver i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 21, stk. 3 har meddelt det endelige resultat af Tilbuddet, og at Tilbuddet vil blive Gennemført. Gennemførelsesdatoen og forventes at være den 27. februar 2025 (forudsat at Tilbudsgivers meddelelse i henhold til Overtagelsesbekendtgørelsens § 21, stk. 3 offentliggøres den 20. februar 2025), medmindre Tilbudsperioden forlænges.

4.15. Tvangsindløsning

Hvis Tilbudsgiver ved Gennemførelsen eller på et senere tidspunkt opnår mere end 90 procent af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Spar Nord Bank (eksklusive Egne Aktier), er det Tilbudsgivers hensigt at indlede og gennemføre en tvangsindløsning af Spar Nord Bank Minoritetsaktierne i henhold til Selskabslovens regler.

4.16. Afnotering

Hvis Tilbudsgiver ved Gennemførelsen eller senere opnår det tilstrækkelige antal Spar Nord Bank Aktier, der kræves i henhold til dansk Lovgivning for at iværksætte en afnotering, har Tilbudsgiver til hensigt at søge Spar Nord Bank Aktierne slettet fra handel og notering fra Nasdaq Copenhagen.

Dette forudsætter, at Tilbudsgiver kan opnå det fulde ejerskab af Spar Nord Bank efter en tvangsindløsning eller at Tilbudsgiver på en generalforsamling, hvor forslag om at slette og afnotere Spar Nord Bank fra handel og officiel notering fra Nasdaq Copenhagen er på dagsordenen råder over mere end 90 procent af de på generalforsamlingen repræsenterede Spar Nord Bank Aktier og de tilhørende stemmerettigheder, eksklusive Egne Aktier.

4.17. Spørgsmål

Eventuelle spørgsmål vedrørende accept og/eller afvikling af Tilbuddet kan rettes til:

Carnegie Investment Bank Filial af Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige CVR-nr. 35 52 12 67 Overgaden Neden Vandet 9B 1414 København K E-mail: [email protected]

Øvrige spørgsmål vedrørende Tilbuddet, herunder vedrørende Tilbuddets vilkår, kan rettes til:

Nykredit Bank A/S CVR-nr. 10 51 96 08 Sundkrogsgade 25 2150 Nordhavn Telefon: 7010 9000

5. Beskrivelse af Spar Nord Bank

5.1. Aktiviteter og virksomhed

Spar Nord Bank blev grundlagt i 1824 og er i dag landsdækkende med 58 filialer. Spar Nord Bank tilbyder alle former for finansielle ydelser, rådgivning og produkter og har forretningsmæssigt fokus på private kunder samt primært mindre og mellemstore virksomheder i de lokalområder, hvor banken er repræsenteret. Hertil kommer fokus på leasing og storkunder, der begge som forretningsområder håndteres centralt.

Spar Nord Bank har historisk været funderet i det nordjyske område, hvor banken stadig er markedsledende. I perioden 2002 til 2024 har Spar Nord Bank imidlertid etableret og tilkøbt filialer uden for Nordjylland. Over årene er der løbende sket tilpasninger af afdelingsnettet, således banken i dag har et landsdækkende distributionsnet med 58 filialer. Disse 58 filialer er samlet i 32 bankområder, der hver er ledet af en direktør med direkte reference til bankens direktion.

Spar Nord Bank Koncernen består af to indtjeningsenheder: Spar Nord Banks filialer og Handelsområdet. Handelsområdet betjener dels kunder fra Spar Nord Banks filialer, dels større private og institutionelle kunder med ydelser inden for aktier, obligationer, rente- og valuta, kapitalforvaltning samt internationale transaktioner. Endelig udbyder banken via konceptet Sparxpres forbrugslån til private kunder gennem Sparxpres' platform, samt samlelån og forbrugsfinansiering via detailhandelsbutikker samt gavekortløsninger via indkøbscentre og cityforeninger.

5.2. Selskabsretlige forhold

5.2.1. Aktiekapital

Spar Nord Banks registrerede aktiekapital udgør på datoen for dette Tilbudsdokument nominelt DKK 1.177.020.310 fordelt på 117.702.031, aktier á nominelt DKK 10.

Heraf ejede Spar Nord Bank per 2. januar 2025, 3.309.814 stk. Egne Aktier med en nominel værdi á DKK 10, svarende til 2,81 procent af den samlede aktiekapital.

Spar Nord Bank Aktierne er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under handelssymbolet " SPNO" og ISIN DK0060036564.

Spar Nord Bank har ikke aktieklasser.

5.2.2. Ejerforhold

Per 3. januar 2025 havde Spar Nord Bank ca. 75.000 aktionærer. Aktierne er bredt fordelt blandt mange mindre Aktionærer. Følgende Aktionærer havde per 6. januar 2025 meddelt Spar Nord Bank, at de besidder mere end fem (5) procent af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Spar Nord Bank:

Spar Nord Fonden	(20,27 procent)
Nykredit Realkredit A/S	(28,73 procent) (Nykredit Realkredit A/S er Tilbudsgiver)

5.2.3. Bestyrelse og Direktion

Spar Nord Bank har et tostrenget ledelsessystem bestående af Spar Nord Bank Bestyrelsen og Spar Nord Bank Direktionen. Spar Nord Bank Bestyrelsen fører tilsyn med Spar Nord Bank Direktionens arbejde og er ansvarlig for varetagelsen af den overordnede strategiske ledelse af Spar Nord Bank samt for at sikre en forsvarlig organisation af Spar Nord Bank Koncernens forretningsaktiviteter.

Spar Nord Bank Bestyrelsen består for nuværende af:

Kjeld Johannesen (Formand)

Morten Bach Gaardboe

Per Nikolaj Bukh

Mette Louise Kaagaard

Henrik Sjøgreen

Michael Lundgaard Thomsen

Lisa Lund Holst

Jannie Merete Thorsø Skovsen (valgt af medarbejderne i Spar Nord Bank)

Gitte Holmgaard Sørensen (valgt af medarbejderne i Spar Nord Bank)

Rikke Marie Jacobsen Christiansen (valgt af medarbejderne i Spar Nord Bank)

Spar Nord Bank Direktionen varetager den daglige ledelse af Spar Nord Bank. Spar Nord Bank Direktionen består af:

Lasse Nyby Martin Kudsk Rasmussen John Lundsgaard

Carsten Levring Jakobsen

5.2.4. Vederlag til Spar Nord Bank Ledelsen

Tilbudsgiver betaler ikke noget vederlag til Spar Nord Bank Ledelsen i forbindelse med Tilbuddet. Tilbudsgiver vil dog betale et vederlag i form af Tilbudskursen for de Spar Nord Bank Aktier, som Spar Nord Bank Ledelsen er berettiget til at modtage som følge af afgivne tilsagn om at acceptere Tilbuddet.

Hverken Tilbudsgiver eller nogen Person, der handler i forståelse med Tilbudsgiver, har indgået nogen aftale om ændringer af eksisterende aftaler om bonus eller lignende ydelser til Spar Nord Bank Ledelsen, og der vil heller ikke blive indgået sådanne aftaler forud for Gennemførelsen af Tilbuddet. Tilbuddet fremsættes således i overensstemmelse med det i § 19 i Overtagelsesbekendtgørelsen fastsatte forbud.

5.3. Personer, der handler i forståelse med Spar Nord Bank

Tilbudsgiver har ingen viden om, at der skulle være nogen Personer, der handler i forståelse med Spar Nord Bank i forbindelse med afgivelsen af Tilbuddet, som det følger af Overtagelsesbekendtgørelsens § 10, stk. 2, nr. 5, jf. § 2, nr. 4.

5.4. Spar Nord Banks nøgletal og finansielle forventninger

5.4.1. Hoved- og nøgletal fra Spar Nord Banks kvartalsrapport for 1.-3. kvartal 2024

Den 31. oktober 2024 offentliggjorde Spar Nord Bank sin kvartalsrapport for 1.-3. kvartal 2024. Hoved- og nøgletal for kvartalsrapporten er gengivet i nedenstående

For definitioner og yderligere detaljer henvises til Spar Nord Banks kvartalsrapport, som findes på: https://media.sparnord.dk/com/investor/finansiel\_kommunikation/regnskaber/2024/Q3-2024.pdf

Hovedtal

Resultatopgørelse

	1.-3. kvt.	1.-3. kvt.	Ændring	3. kvt.	2. kvt.	1. kvt.	4. kvt.	3. kvt.	Året
Mio. kr.	2024	2023	i %	2024	2024	2024	2023	2023	2023
Nettorenteindtægter	2.671	2.591	3	876	887	909	947	957	3.538
Nettogebyrindtægter	1.164	1.138	2	385	375	405	355	361	1.493
Kursreguleringer og udbytte	351	407	-14	103	93	155	45	132	452
Øvrige indtægter	136	122	12	35	38	62	53	36	175
Basisindtægter netto	4.323	4.257	2	1.399	1.393	1.531	1.400	1.486	5.658
Personaleomkostninger	1.189	1.097	8	375	411	402	396	351	1.493
Driftsomkostninger	840	763	10	274	281	284	294	256	1.057
Omkostninger	2.028	1.859	9	649	692	687	691	607	2.550
Basisindtjening før nedskrivninger	2.294	2.398	-4	749	701	845	709	879	3.108
Nedskrivninger på udlån og tilgodehavender mv.	-38	-29	32	-2	-4	-32	-4	-25	-33
Resultat før skat	2.333	2.427	-4	751	705	877	714	904	3.141
Skat	554	556	0	188	159	207	164	212	720
Periodens resultat	1.779	1.871	-5	563	546	670	550	693	2.421
Renteudgifter til indehavere af hybrid kernekapital (ført på egenkapitalen)	35	35	0	12	12	12	12	12	47

Balanceoplysninger

	1. - 3. kvartal	1. - 3. kvartal	Ændring	3. kvartal	2. kvartal	1. kvt.	4. kvt.	3. kvt.	Året

Mio. kr.	2024	2023	i %	2024	2024	2024	2023	2023	2023
Aktiver i alt	139.482	127.176	10	139.482	137.526	135.022	134.896	127.176	134.896
Udlån	72.639	65.930	10	72.639	71.049	69.393	69.366	65.930	69.366
Udlån, bank- og leasingaktiviteter	59.636	56.161	6	59.636	57.497	57.319	57.497	56.161	57.497
Udlån, reverse repoforretninger	13.003	9.769	33	13.003	13.552	12.074	11.870	9.769	11.870
Indlån	102.712	96.538	6	102.712	102.458	99.369	99.130	96.538	99.130
Indlån, bankaktiviteter	75.294	72.828	3	75.294	75.464	73.153	74.308	72.828	74.308
Indlån, repoforretninger	52	327	-	52	0	39	89	327	89
Indlån, puljeordninger	27.365	23.383	17	27.365	26.994	26.178	24.733	23.383	24.733
Udstedte obligationer	9.090	6.459	41	9.090	9.105	9.750	9.307	6.459	9.307
Efterstillede kapitalindskud	1.594	1.595	0	1.594	1.595	1.818	1.593	1.595	1.593
Hybrid kernekapital	1.189	1.195	0	1.189	1.196	1.204	1.202	1.195	1.202
Aktionærernes egenkapital	13.056	12.282	6	13.056	12.614	12.179	12.777	12.282	12.777
Garantier	10.660	9.822	9	10.660	10.264	9.247	9.702	9.822	9.702
Den samlede risikoeksponering	64.036	59.880	7	64.036	61.710	61.037	60.369	59.880	60.369
Egentlig kernekapital *)	10.766	9.902	9	10.766	10.580	10.314	10.691	9.902	10.691
Nedskrivningskonto og underkurs på overtagne eksponeringer	1.648	1.712	-4	1.648	1.647	1.639	1.673	1.712	1.673
Forretningsomfang	372.041	353.009	5	372.041	371.370	363.181	358.193	353.009	358.193

*) Egentlig kernekapital for 3. kvartal 2023 er eksklusive indregning af kvartalets resultat.

Nøgletal

		1.-3. kvt.	1.-3. kvt.	3. kvt.	2. kvt.	1. kvt.	4. kvt.	3. kvt.	Året
		2024	2023	2024	2024	2024	2023	2023	2023
Kapitalgrundlag
Kapitalprocent *)		21,1	21,1	21,1	21,6	21,4	22,3	21,1	22,3
Kernekapitalprocent *)		18,6	18,5	18,6	19,0	18,8	19,7	18,5	19,7
Egentlig kernekapitalprocent *)		16,8	16,5	16,8	17,1	16,9	17,7	16,5	17,7
Indtjening Egenkapitalforrentning før skat ekskl. hybrid kernekapital
p.a. ) Egenkapitalforrentning efter skat ekskl. hybrid kernekapital p.a. )	% %	23,7 18,0	27,1 20,8	22,9 17,1	21,5 16,5	27,7 21,1	23,4 17,9	30,3 23,1	25,7 19,7
Omkostningsandel af basisindtægter	Kr.	0,47	0,44	0,46	0,50	0,45	0,49	0,41	0,45
Omkostningsandel af basisindtægter -inkl. nedskrivninger på udlån og
tilgodehavender mv.	Kr.	0,46	0,43	0,46	0,49	0,43	0,49	0,39	0,44
Afkastningsgrad	%	1,3	1,5	0,4	0,4	0,5	0,4	0,5	1,8
Markedsrisiko og likviditet
Renterisiko	%	0,7	0,2	0,7	0,6	0,5	0,3	0,2	0,3
Valutaposition	%	1,1	0,5	1,1	1,0	0,6	0,4	0,5	0,4
Valutarisiko	%	0,1	0,1	0,1	0,1	0,1	0,1	0,1	0,1
Net Stable Funding Ratio (NSFR)	%	130	129	130	132	131	131	129	131
Liquidity Cover Ratio (LCR)	%	299	242	299	313	302	246	242	246
Bank- og leasingudlån i forhold til bankindlån	%	79,2	77,1	79,2	76,2	78,4	77,4	77,1	77,4
Kreditrisiko Bank- og leasingudlån i forhold til aktionærernes egenkapital		4,6	4,6	4,6	4,6	4,7	4,5	4,6	4,5
Periodens udlånsvækst	%	3,7	1,6	3,7	0,3	-0,3	2,4	-1,2	4,0
Summen af store eksponeringer	%	77,9	84,7	77,9	80,2	80,3	79,4	84,7	79,4
Nedskrivningsprocent		0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Medarbejdere og afdelinger
Antal ansatte (ultimo, heltid)		1.738	1.675	1.738	1.724	1.694	1.703	1.675	1.703
Antal lokale banker		60	60	60	60	60	60	60	60

Spar Nord Aktien
Kr. pr. aktie a 10 kr.
Kurs ultimo		128	109	128	134	115	107	109	107
Indre værdi**)		113	104	113	109	104	109	104	109
Periodens resultat **)		15,0	15,4	4,8	4,5	5,6	4,5	5,7	19,9

*) Kapitalgrundlag for 3. kvartal 2023 er eksklusive indregning af kvartalets resultat.

**) Nøgletal er beregnet som om den hybride kernekapital regnskabsmæssigt behandles som en forpligtelse, dvs. nøgletallene er beregnet på baggrund af aktionærernes andel af resultat og egenkapital. Aktionærernes andel af resultat og egenkapital fremgår af

egenkapitalopgørelsen.

5.4.2. Finansielle forventninger for regnskabsåret 2024 som fremsat i Spar Nord Banks kvartalsrapport for 1.-3. kvartal 2024

I Spar Nord Banks selskabsmeddelelse nr. 64 af 23. oktober 2024 justerede Spar Nord Bank sine finansielle forventninger for hele året:

"Udviklingen i bankens basisindtjening før nedskrivninger har i 3. kvartal 2024 udviklet sig som forventet, mens fortsat robust kreditkvalitet for såvel privat som erhvervskunder har medført en mindre tilbageførsel af nedskrivninger for 6. kvartal i træk.

Med baggrund heri forventes nu en driftspåvirkning fra nedskrivninger på udlån mv. omkring 0 mio. kr. for hele 2024.

Som følge heraf justeres bankens forventning til årets resultat efter skat til 2.100-2.300 mio. kr.

Samtidig præciserer Spar Nord forventningen til basisindtjening før nedskrivninger for hele året til 2.700-3.000 mio. kr."

5.4.3. Finansielle forventninger for regnskabsåret 2025, som offentliggjort af Spar Nord Bank den 18. december 2024

I Spar Nord Banks selskabsmeddelelse nr. 80 af 18. december 2024 offentliggjorde Spar Nord Bank sine finansielle forventninger for regnskabsåret 2025:

"For 2025 forventer Spar Nord en basisindtjening før nedskrivninger i niveauet 2.200 – 2.600 mio. kr. Dette baserer sig på en forventning om 4 rentenedsættelser fra Nationalbanken i løbet af 2025 på samlet 1,00 procentpoint.

På baggrund af forventninger om en fortsat om end beskeden vækst i dansk økonomi samt høj beskæftigelse forventes også i 2025 meget lave nedskrivninger på udlån og garantier i niveauet 10 bp.

Resultat efter skat forventes herefter realiseret i niveauet 1.600 – 1.900 mio. kr.

Forventningerne for 2025 vil blive yderligere kommenteret i bankens årsrapport for 2024, der offentliggøres som planlagt den 5. februar 2025."

Spar Nord Bank har på tidspunktet for offentliggørelsen af dette Tilbudsdokument ikke offentliggjort forventninger for regnskabsåret 2025, udover hvad der fremgår af selskabsmeddelelsen af 18. december 2024. Spar Nord Bank har ikke offentliggjort forventninger vedrørende niveauet for Spar Nord Banks aktiviteter, herunder eventuelle ændringer af Spar Nord Banks aktiviteter for 2025.

5.5. Aftaler med relevans for Tilbuddet

5.5.1. Offentliggørelsesaftalen

Den 10. december 2024 indgik Tilbudsgiver og Spar Nord Bank Offentliggørelsesaftalen, som regulerer parternes rettigheder og forpligtelser i forbindelse med Tilbuddet, herunder i forhold til bistand i forbindelse med implementeringen af Tilbuddet.

Det følger af Offentliggørelsesaftalen, at Tilbudsgiver har forpligtet sig til at fremsætte Tilbuddet og offentliggøre Tilbudsdokumentet.

Spar Nord Bank har i Offentliggørelsesaftalen forpligtet sig til, med forbehold for Spar Nord Bank Bestyrelsens pligter i henhold til gældende ret i relation til begivenheder indtruffet efter aftalens indgåelse, at offentliggøre Bestyrelsens Redegørelse indeholdende en enstemmig anbefaling fra Spar Nord Bank Bestyrelsen til Aktionærerne om at acceptere Tilbuddet.

Spar Nord Bank har i henhold til Offentliggørelsesaftalen forpligtet sig til, med forbehold for Spar Nord Bank Bestyrelsens pligter i henhold til gældende ret i relation til begivenheder indtruffet efter aftalens indgåelse, ikke at igangsætte, opfordre eller bevidst tilskynde til nogen form for henvendelse vedrørende en Alternativ Transaktion.

Spar Nord Bank har derudover i Offentliggørelsesaftalen påtaget sig forpligtelser til (i) med forbehold for Spar Nord Bank Bestyrelsens pligter i henhold til gældende ret, ikke at foretage nogen handlinger eller undladelser, der vil umuliggøre opfyldelsen af Betingelserne eller som med rimelighed kan forventes at vanskeliggøre eller væsentligt forsinke opfyldelsen af nogen af Betingelserne og (ii) med forbehold for gældende ret, at bistå Tilbudsgiver med opfyldelsen af den Regulatoriske Betingelse. Tilbudsgiver har forpligtet sig til, til fordel for Spar Nord Bank og Spar Nord Bank Bestyrelsen, at tage alle nødvendige skridt for at opnå godkendelse fra Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen, herunder tilbyde og acceptere ethvert påregneligt tilsagn, adfærdsmæssigt såvel som strukturelt, betingelse og/eller begrænsning, som måtte være nødvendige for at opnå godkendelse fra Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen. Tilbudsgiver har derudover forpligtet sig til ikke at foretage nogen handling, der har til formål at forårsage eller resultere i vanskeliggørelse, forhindring eller forsinkelse af opfyldelsen af nogen af Betingelserne.

I perioden indtil Tilbuddets Gennemførelse eller tilbagetrækning er Spar Nord Bank under Offentliggørelsesaftalen forpligtet til (i) i al væsentlighed at fortsætte driften i Spar Nord Bank som hidtil i overensstemmelse med sædvanlig praksis, (ii) ikke at udstede aktier, warrants, konvertible gældsbreve eller andre instrumenter, der kan konverteres eller omveksles til aktier i Spar Nord Bank, eller foretage andre ændringer i Spar Nord Banks aktiekapital, (iii) ikke at afhænde eller annullere nogle Egne Aktier, bortset fra i de tilfælde, hvor dette er krævet for at opfylde Spar Nord Banks forpligtelser i henhold til medarbejderaktier under den eksisterende bruttolønsordning, og (iv) i rimeligt omfang at yde bistand til Tilbudsgiver til fremsættelse og afvikling af Tilbuddet, herunder eventuel bistand til fremsendelse af Tilbudsdokumentet til Aktionærerne og indhentelse af visse oplysninger vedrørende Aktionærer til brug for Tilbudsgivers indhentelse af accept af Tilbuddet. Herudover følger det af Offentliggørelsesaftalen, at såfremt der inden Gennemførelsen af Tilbuddet sker udbetaling af udbytte fra Spar Nord Bank, kan Tilbudsgiver være berettiget til at hæve Offentliggørelsesaftalen og tilbagekalde Tilbuddet.

I Offentliggørelsesaftalen har Tilbudsgiver forpligtet sig til, til fordel for Spar Nord Bank, at forlænge Tilbudsperioden i et eller flere tilfælde, hvis det er nødvendigt for at opnå godkendelser osv., der er nødvendige for at opfylde den Regulatoriske Betingelse inden for den maksimale periode, der ellers er fastsat i Overtagelsesbekendtgørelsen. Såfremt Tilbudsgiver af hensyn til opfyldelsen af den Regulatoriske Betingelse forlænger Tilbuddet til Gennemførelse den 1. maj 2025 eller senere, vil Tilbudsgiver forøge Tilbudskursen med DKK 0,50 per Aktie per påbegyndt kalendermåned fra og med 1. maj 2025 og indtil Tilbuddet Gennemføres. Såfremt Tilbuddet Gennemføres, har Tilbudsgiver forpligtet sig til i en periode at opretholde en afløbsdækning til fordel for de bestyrelsesmedlemmer, direktører og medarbejdere, der er omfattet af Spar Nord Banks eksisterende Directors & Officers-forsikring.

I henhold til Offentliggørelsesaftalen afholder hver part egne omkostninger og udgifter i forbindelse med indgåelsen af aftalen og de deri beskrevne transaktioner (herunder Tilbuddet), bortset fra Spar Nord Banks eventuelle omkostninger til fremsendelse af Tilbudsdokumentet og andet materiale vedrørende Tilbuddet til Aktionærerne, som dækkes af Tilbudsgiver.

Offentliggørelsesaftalen kan bringes til ophør i følgende tilfælde:

a) Offentliggørelsesaftalen kan opsiges af Tilbudsgiver, såfremt Bestyrelsen trækker sin anbefaling af Tilbuddet tilbage eller på en negativ måde ændrer sin anbefaling, forudsat at Tilbudsgiver som følge deraf trækker eller vil trække Tilbuddet tilbage.
b) Offentliggørelsesaftalen kan opsiges af Spar Nord Bank, hvis Tilbudsgiver ikke i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsen efter udløbet af Tilbudsperioden har offentliggjort, at Tilbuddet vil blive Gennemført, eller Tilbudsgiver misligholder sin forpligtelse til at afvikle Tilbuddet.
c) Offentliggørelsesaftalen opsiges af enten Tilbudsgiver eller Spar Nord Bank forud for Gennemførelsen, under henvisning til, at Tilbudsgiver trækker Tilbuddet tilbage i overensstemmelse Tilbudsdokumentet, eller den anden part væsentligt har misligholdt Offentliggørelsesaftalen, forudsat at den ikke-misligholdende part har underrettet den misligholdende part om misligholdelsen, og at den misligholdende part ikke inden for en periode på mindst 10 hverdage har afhjulpet misligholdelsen.
d) Offentliggørelsesaftalen opsiges efter gensidig skriftlig aftale mellem Tilbudsgiver og Spar Nord Bank.
e) Offentliggørelsesaftalen ophører automatisk den 10. november 2025, såfremt der ikke forinden er sket Gennemførelse.

Offentliggørelsesaftalens ophør medfører ikke i sig selv, at Tilbudsgiver har ret til at trække Tilbuddet tilbage eller afvise at Gennemføre Tilbuddet.

Hvis Tilbudsgiver i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsen trækker Tilbuddet tilbage eller afviser at Gennemføre Tilbuddet, og dette sker med henvisning til, at den Regulatoriske Betingelse i relation til Konkurrenceog Forbrugerstyrelsen ikke kan opfyldes, har Tilbudsgiver, på betingelse af at Spar Nord Bank har opfyldt sine forpligtelser i relation til den Regulatoriske Betingelse i henhold til aftalen, forpligtet sig til at betale en kontant kompensation til Spar Nord Bank på DKK 500 mio. Hvis Tilbudsgiver i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsen trækker Tilbuddet tilbage eller afviser at Gennemføre Tilbuddet, og dette sker med henvisning til, at der er indtruffet en Væsentlig Negativ Ændring, skal Tilbudsgiver ikke være forpligtet til at betale nogen kompensation.

5.5.2. Uigenkaldelige Forhåndstilsagn
- a) Spar Nord Fonden har på visse betingelser afgivet et Uigenkaldeligt Forhåndstilsagn om at acceptere Tilbuddet for i alt 23.853.707 stk. aktier i Spar Nord Bank, svarende til ca. 20,27 procent af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Spar Nord Bank.
- b) Hvert medlem af Spar Nord Bank Bestyrelsen og Spar Nord Bank Direktionen jf. afsnit 5.2.3 har afgivet Uigenkaldeligt Forhåndstilsagn om at acceptere Tilbuddet for så vidt angår deres samlede besiddelser af Spar Nord Bank Aktier på de vilkår og betingelser der gælder for Tilbuddet. Spar Nord Bank Bestyrelsens og Spar Nord Bank Direktionens tilsagn er uigenkaldelige, og hverken tilsagnet eller en accept af Tilbuddet kan trækkes tilbage i tilfælde af fremsættelse af et Konkurrerende Tilbud jf. afsnit 6.12 og Overtagelsesbekendtgørelsens § 29.

De Uigenkaldelige Forhåndstilsagn jf. dette afsnit 5.5.2 vedrører samlet Spar Nord Bank Aktier svarende til 20,59 procent af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Spar Nord Bank.

5.5.3. Tilbudsgiver er ikke bekendt med, at der skulle være indgået aftaler om honorar, bonus eller incitamentsprogrammer fra Spar Nord Bank til Spar Nord Bank Ledelsen, der udløses i forbindelse med et overtagelsestilbud. Det fremgår af Spar Nord Banks vederlagspolitik (februar 2024), at Spar Nord Bank Direktionen er omfattet af en bestemmelse, der indebærer, at hvis Spar Nord Bank overtages af en anden virksomhed, og direktionsmedlemmet ikke indgår i den fortsættende direktion, er direktionsmedlemmet berettiget til at ophæve ansættelseskontrakten og kræve at blive stillet økonomisk, som om Spar Nord Bank havde opsagt kontrakten.
5.5.4. Øvrige aftaler med relevans for Tilbuddet Bortset fra de i afsnit 5.5.1 og 5.5.2 beskrevne aftaler er Tilbudsgiver ikke part i, og har ikke kendskab til aftaler, der er væsentlige for vurderingen af Tilbuddet.

6. Tilbudsbetingelser og vilkår

6.1. Tilbud

Nykredit Realkredit A/S Sundkrogsgade 25 2150 Nordhavn Danmark CVR-nr. 12 71 92 80

Fremsætter herved i henhold § 47 i Kapitalmarkedsloven og Overtagelsesbekendtgørelsens § 4, stk. 2, et frivilligt offentligt købstilbud vedrørende køb af alle aktier i:

Spar Nord Bank A/S Skelagervej 15 9000 Aalborg Danmark CVR-nr. 13 73 75 84

mod et kontantvederlag som nærmere beskrevet i afsnit 6.2 (med fradrag af eventuel justering, der foretages i henhold til afsnit 6.2).

Spar Nord Banks registrerede aktiekapital udgør på tidspunktet for offentliggørelsen af dette Tilbudsdokument nominelt DKK 1.177.020.310 fordelt på 117.702.031 aktier á nominelt DKK 10.

Spar Nord Bank Aktierne er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under handelssymbolet "SPNO" og ISIN DK0060036564.

6.2. Tilbudskurs

Tilbudskursen er DKK 210 kontant per aktie.

Såfremt Spar Nord Bank udbetaler udbytte (deklareret som endeligt eller på anden måde bindende for Spar Nord Bank) og/eller foretager andre udlodninger til Aktionærerne i perioden fra datoen for Offentliggørelsesaftalen og indtil Gennemførelsen af Tilbuddet, således at Spar Nord Bank Aktierne som følge heraf overføres til Tilbudsgiver eksklusiv udbytte (dvs. uden ret til at modtage udbetalt, eller erklæret, men ikke udbetalt udbytte og/eller andre udlodninger), reduceres Tilbudskursen, der skal betales i henhold til Tilbuddet, på en DKK-for-DKK-basis med udbytte- og/eller udlodningsbeløbet per Spar Nord Bank Aktie.

Såfremt Tilbudsgiver af hensyn til opfyldelsen af den Regulatoriske Betingelse forlænger Tilbuddet til Gennemførelse den 1. maj 2025 eller senere, vil Tilbudsgiver forøge Tilbudskursen for hver Spar Nord Bank Aktie med DKK 0,50 per Aktie per påbegyndt kalendermåned fra og med 1. maj 2025 og indtil Tilbuddet Gennemføres.

Opgjort per 6. januar 2025 udgør det samlede vederlag, der tilbydes i henhold til Tilbuddet for alle Spar Nord Bank Aktier, der er omfattet af Tilbuddet, cirka DKK 16,9 mia. (med forbehold for eventuelle justeringer i henhold til dette afsnit).

6.3. Kursfastsættelse og præmie

Nedenstående tabel viser den præmie, som Tilbudskursen repræsenterer i forhold til kursen per Spar Nord Bank Aktie på visse datoer og perioder, der skønnes relevante:

Dato/Periode	Kurs per Spar Nord Bank Aktie	Præmie (i procent)
Lukkekurs 9. december 2024	140,6	49 pct.
(sidste handelsdag før offentliggørelse af meddelelse
om fremsættelse af Tilbuddet)
9. september 2024 til 9. december 2024	133,2	58 pct.
(volumenvægtet gennemsnit i perioden)
10. juni 2024 til 9. december 2024	132,8	58 pct.
(volumenvægtet gennemsnit i perioden)

Tilbudskurs er angivet i DKK for hver enkelt Spar Nord Bank Aktie med en nominel værdi på DKK 10.

6.4. Bestyrelsens Redegørelse

Spar Nord Bank Bestyrelsen skal i henhold til § 22 i Overtagelsesbekendtgørelsen udarbejde og offentliggøre Bestyrelsens Redegørelse, indeholdende Spar Nord Bank Bestyrelsens holdning til Tilbuddet og begrundelsen herfor, herunder holdningen til konsekvenserne for alle Spar Nord Banks interesser og til Tilbudsgivers strategiske planer for Spar Nord Bank, samt disses sandsynlige konsekvenser for beskæftigelsen og driftsstederne.

Spar Nord Bank har i Offentliggørelsesaftalen forpligtet sig til, med forbehold for Spar Nord Bank Bestyrelsens pligter i henhold til gældende Lovgivning i relation til begivenheder indtruffet efter aftalens indgåelse, at offentliggøre Bestyrelsens Redegørelse indeholdende en anbefaling fra Spar Nord Bank Bestyrelsen til Aktionærerne om at acceptere Tilbuddet.

Spar Nord Bank Bestyrelsens anbefaling forventes offentliggjort umiddelbart efter offentliggørelsen af dette Tilbudsdokument i form af Bestyrelsens Redegørelse.

6.5. Spar Nord Bank Aktier omfattet af Tilbuddet

Tilbudsgiver forpligter sig til at erhverve op til 100 procent af Spar Nord Bank Aktierne med undtagelse af (i) Egne Aktier, der på tidspunktet for Gennemførelsen enten direkte eller indirekte besiddes af Spar Nord Bank selv og/eller dets Datterselskaber, og (ii) Spar Nord Bank Aktier, der på tidspunktet for Gennemførelsen besiddes af Tilbudsgiver.

6.6. Betingelser for Tilbuddets Gennemførelse

a) Tilbudsgiver har modtaget gyldige accepter fra Aktionærerne med hensyn til Spar Nord Bank Aktier, der, sammen med Spar Nord Bank Aktier ejet af Tilbudsgiver, tilsammen repræsenterer mindst 67 procent af Spar Nord Bank Aktierne og stemmerettighederne i Spar Nord Bank, eksklusive Egne Aktier på tidspunktet for Gennemførelse.
b) Alle anmeldelser, godkendelser og tilladelser fra Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen og Finanstilsynet anført i afsnit 6.16, som i henhold til gældende Lovgivning er påkrævede for at Gennemføre Tilbuddet, skal være foretaget og godkendt, og/eller gældende venteperioder i forhold til de nævnte anmeldelser skal være udløbet eller afsluttet (den "Regulatoriske Betingelse").
c) Der er i perioden frem til og med 1. april 2025 ikke indtruffet nogen Væsentlig Negativ Ændring, hvor "Væsentlig Negativ Ændring" betyder en begivenhed eller serie af relaterede begivenheder, der er specifikt relateret til Spar Nord Bank og som vil få en vedvarende og væsentlig negativ indvirkning på Spar Nord Banks drift, forretningsaktiviteter eller finansielle stilling som helhed, dog således at ingen af følgende begivenheder, forhold, omstændigheder eller de umiddelbare virkninger heraf skal anses for at udgøre en Væsentlig Negativ Ændring:
- (i) Ændringer i eller begivenheder (herunder en række af begivenheder), der påvirker den generelle økonomi eller kredit-, gælds-, finans- eller kapitalmarkederne (herunder, men ikke begrænset til, globale, regionale eller nationale krige, fjendtligheder, civile eller militære uroligheder, pandemier, epidemier eller branchespecifikke kriser eller naturkatastrofer);
- (ii) Ændringer i lovgivningsmæssige forhold eller gældende Lovgivning, herunder ændringer i beskatning, eller fortolkningen heraf;
(iii) Spar Nord Banks manglende opfyldelse af sine interne eller offentliggjorte forventninger eller budgetter, der skyldes en underliggende Væsentlig Negativ Ændring, der er omfattet af pkt. (i)-(ii) ovenfor eller pkt. (iv)-(v) nedenfor;
(iv) Offentliggørelsen, eksistensen eller gennemførelsen af Tilbuddet eller handlinger foretaget af Nykreditkoncernen eller nogen af deres respektive repræsentanter i forbindelse med Tilbuddet, herunder eventuelle negative påvirkninger på forholdet, kontraktligt eller i øvrigt, til Spar Nord Banks medarbejdere, kunder, leverandører, tilsynsmyndigheder eller partnere; og
(v) Begivenheder, forhold eller omstændigheder, der på en klar og fyldestgørende måde er blevet oplyst til Tilbudsgiver forud for datoen for underskrivelsen af Offentliggørelsesaftalen.
d) Spar Nord Bank Bestyrelsen har offentliggjort Bestyrelsens Redegørelse i henhold til § 22 i Overtagelsesbekendtgørelsen og ikke efterfølgende tilbagekaldt, betinget eller på anden måde modificeret sin anbefaling på en måde, der er til ugunst for Tilbuddet eller Tilbudsgiver.
e) Udover Love, regulering og afgørelser, der falder indenfor anvendelsesområdet for den Regulatoriske Betingelse, er der ikke udstedt nogen Lovgivning eller anden regulering eller truffet nogen afgørelse, der vedbliver at være i kraft, af en kompetent domstol eller tilsynsmyndighed eller anden offentlig myndighed, som ville forbyde eller på anden måde forhindre Gennemførelsen.
f) Ingen insolvensbehandling eller konkursbehandling, bobehandling eller tilsvarende proces i henhold til gældende Lovgivning er blevet indledt vedrørende Spar Nord Bank.
g) Spar Nord Bank har ikke væsentligt misligholdt sine forpligtelser over for Tilbudsgiver i henhold til Offentliggørelsesaftalen.

Betingelserne er udtømmende og udgør hver især selvstændige betingelser.

6.7. Tilbudsgivers ret til at tilbagekalde Tilbuddet

Tilbudsgiver forbeholder sig retten til at tilbagekalde Tilbuddet eller bringe dette til ophør såfremt:

a) én eller flere af Betingelserne ikke er blevet opfyldt ved Tilbudsperiodens udløb,
b) én eller flere af Betingelserne ikke kan opfyldes, eller
c) det står klart, at en eller flere Betingelser ikke vil blive opfyldt.

Ved tilbagekaldelse eller ophør af Tilbuddet bortfalder Tilbuddet uigenkaldeligt og enhver aftale om at sælge eller købe Aktier, der er indgået som følge af en Aktionærs accept af Tilbuddet, vil være uden virkning og vil ophøre uden ansvar for Aktionæren, Tilbudsgiver eller Spar Nord Bank. I tilfælde af en sådan tilbagekaldelse eller ophør er Tilbudsgiver ikke forpligtet til at købe nogen Aktier, der sælges i forbindelse med Tilbuddet, og enhver accept af at sælge Aktier vil være ikke-bindende og uden retsvirkning. Alle afgifter og/eller gebyrer og udgifter, der måtte blive opkrævet af de Kontoførende Institutter er Tilbudsgiver uvedkommende og skal betales af enhver accepterende Aktionær, uanset om Tilbuddet Gennemføres eller tilbagekaldes.

Fremsættes der et Konkurrerende Tilbud efter Overtagelsesbekendtgørelsens § 25, stk. 1, er Tilbudsgiver berettiget til at tilbagekalde Tilbuddet senest fem (5) Hverdage efter enten (i) offentliggørelse af en beslutning om at fremsætte et Konkurrerende Tilbud i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 4, stk. 1), eller (ii) tilbudsdokumentet for det Konkurrerende Tilbud er blevet offentliggjort, jf. Overtagelsesbekendtgørelsens § 27, i begge tilfælde dog alene såfremt det Konkurrerende Tilbud medfører, at Spar Nord Bank Bestyrelsen tilbagekalder, betinger eller på anden måde modificerer sin anbefaling på en måde, der er til ugunst for Tilbuddet eller Tilbudsgiver. I tilfælde af en sådan tilbagekaldelse, forbeholder Tilbudsgiver sig retten til senere, i henhold til gældende Lovgivning, at fremsætte et nyt frivilligt offentligt overtagelsestilbud.

Enhver tilbagekaldelse af Tilbuddet offentliggøres via relevante elektroniske medier, hvis og i det omfang det er krævet i henhold til gældende Lovgivning. En sådan meddelelse vil også blive gjort tilgængelig på https://www.nykredit.com/kobstilbud-spar-nord/,https://www.sparnord.dk/investor-relations/overtagelsestilbud og i Finanstilsynets OAM-database på https://oam.finanstilsynet.dk/.

6.8. Frafald eller indskrænkning af omfanget af Betingelser for Gennemførelse

Tilbudsgiver kan (med forbehold for gældende Lovgivning), helt eller delvist frafalde eller indskrænke omfanget af hver af de i afsnit 6.6 oplistede Betingelser.

Tilbudsgivers frafald eller indskrænkning af en Betingelse, skal meddeles ved offentliggørelse af et Tillæg til dette Tilbudsdokument i henhold til Overtagelsesbekendtgørelsens § 24, stk. 2, der skal godkendes af Finanstilsynet.

I tilfælde af offentliggørelse af et sådant Tillæg i løbet af de sidste to (2) uger af Tilbudsperioden skal Tilbudsgiver forlænge Tilbudsperioden, så den udløber mindst to (2) uger efter Tillæggets offentliggørelse i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 24, stk. 3.

En eventuel meddelelse om frafald eller indskrænkning af omfanget af Betingelserne offentliggøres via relevante elektroniske medier, hvis og i det omfang det er krævet i henhold til gældende Lovgivning. En sådan meddelelse vil også blive gjort tilgængelig på https://www.nykredit.com/kobstilbud-spar-nord/, https://www.sparnord.dk/investor-relations/overtagelsestilbud og i Finanstilsynets OAM-database på https://oam.finanstilsynet.dk/.

6.9. Tilbudsperioden

Tilbuddet er gyldigt i Tilbudsperioden, der løber fra 8. januar 2025 og udløber den 19. februar 2025 kl. 23:59 (CET). Tilbudsperioden kan forlænges af Tilbudsgiver i henhold til gældende Lovgivning, herunder § 9 i Overtagelsesbekendtgørelsen og som anført i dette Tilbudsdokument.

Hvis Tilbudsperioden forlænges, vil Tilbudsgiver i overensstemmelse med gældende Lovgivning, herunder Overtagelsesbekendtgørelsens § 9, stk. 2-6, offentliggøre et Tillæg til dette Tilbudsdokument.

Accept af Tilbuddet skal være modtaget af Tilbudsgiver inden Tilbudsperiodens udløb, som beskrevet nedenfor i afsnit 10. Efter udløb af Tilbudsperioden vil Tilbuddet blive Gennemført og afviklet for alle Aktionærer, der har afgivet gyldig accept af Tilbuddet i overensstemmelse med afsnit 10.

6.10. Forlængelse af Tilbudsperioden

Tilbudsgiver kan, med de modifikationer der følger af Overtagelsesbekendtgørelsens § 9 og anden Lovgivning, til enhver tid forlænge Tilbudsperioden én eller flere gange, indtil Betingelserne er blevet opfyldt eller frafaldet.

Tilbudsgiver har derudover ret til at forlænge Tilbudsperioden i henhold til gældende Lovgivning, herunder Overtagelsesbekendtgørelsens § 21, stk. 3. Forlængelse af Tilbudsperioden efter denne bestemmelse skal ske ved meddelelse senest 18 timer efter Tilbudsperiodens udløb.

I tilfælde af at Tilbudsperioden forlænges, fastsætter Tilbudsgiver det nye tidspunkt for Tilbudsperiodens udløb, idet forlængelsen dog mindst skal udgøre to (2) uger.

Den samlede Tilbudsperiode må i sin helhed maksimalt udgøre ti (10) uger, medmindre der offentliggøres et Konkurrerende Tilbud, eller den Regulatoriske Betingelse ikke er opfyldt grundet afventende myndighedsgodkendelser. Hvis den Regulatoriske Betingelse ikke er blevet opfyldt ved udløbet af Tilbudsperioden grundet afventende myndighedsgodkendelser, kan Tilbudsgiver forlænge Tilbudsperioden ud over ti (10) uger, indtil de nødvendige godkendelser er modtaget. Tilbudsperioden kan dog ikke kan forlænges ud over ni (9) måneder i alt, medmindre Finanstilsynet meddeler dispensation efter Overtagelsesbekendtgørelsens § 33.

Ved offentliggørelse af et Konkurrerende Tilbud skal Tilbudsgiver forlænge Tilbudsperioden indtil udløbet af Tilbudsperioden (eller eventuelle forlængelser heraf) for det pågældende Konkurrerende Tilbud, medmindre Tilbudsgiver tilbagekalder Tilbuddet i overensstemmelse med Offentliggørelsesaftalen, Overtagelsesbekendtgørelsens § 27, stk. 1 og dette Tilbudsdokument.

Tilbudsgiver offentliggør en eventuel forlængelse af Tilbudsperioden i en meddelelse via elektroniske medier i Danmark, hvis og i det omfang gældende Lovgivning (herunder Overtagelsesbekendtgørelsens § 20) kræver det, senest 18 timer efter udløbet af den oprindelige Tilbudsperiode. Tilbudsgiver vil desuden offentliggøre en eventuel yderligere forlængelse af en allerede forlænget Tilbudsperiode senest 18 timer efter udløbet af en allerede forlænget

Tilbudsperiode. Meddelelse om forlængelse af Tilbudsperioden vil være tilgængelig på https://www.nykredit.com/kobstilbud-spar-nord/,https://www.sparnord.dk/investor-relations/overtagelsestilbud og i Finanstilsynets OAM-database på https://oam.finanstilsynet.dk/.

6.11. Forbedring af Tilbuddet

Hvis Tilbudsgiver i Tilbudsperioden forbedrer Tilbuddet til Aktionærernes fordel, vil de Aktionærer, der allerede har accepteret Tilbuddet, automatisk være berettiget til det forbedrede Tilbud, forudsat at Gennemførelse finder sted.

6.12. Tilbagekaldelse af accept

Tilbudsgivers frafald, ændring eller indskrænkning af omfanget af Betingelserne jf. afsnit 6.8 medfører ikke tilbagekaldelsesret for de Aktionærer, der gyldigt har accepteret at sælge Spar Nord Bank Aktier i forbindelse med Tilbuddet.

For Aktionærerne som besidder deres Spar Nord Bank Aktier gennem en nominee eller lignede, skal Aktionærerne anmode den relevante administrator, der forvalter nominee-registreringen, om at udarbejde en meddelelse om tilbagekaldelse.

Aktionærer, der har tilbagekaldt accept af Tilbuddet, er ikke afskåret fra at acceptere Tilbuddet igen i løbet af Tilbudsperioden ved at følge den fremgangsmåde, der er anført i afsnit 10.

En Aktionær, som tilbagekalder sin accept, er forpligtet til selv at betale gebyrer og bære eventuelle andre omkostninger, som måtte følge af tilbagekaldelsen (herunder gebyrer opkrævet af det Kontoførende Institut eller et andet kontoførende institut, der fører den relevante elektroniske konto, eller den relevante nominee for en nomineeregistreret ejerandel)

6.13. Overdragelse af adkomst

Adkomst til de Spar Nord Bank Aktier, for hvilke der er afgivet gyldig accept af Tilbuddet, og hvor der ikke er sket gyldig tilbagekaldelse af accept, vil overgå til Tilbudsgiver ved Gennemførelsen mod betaling af Tilbudskursen per Spar Nord Bank Aktie.

6.14. Aktionærrettigheder

Aktionærer, der har accepteret Tilbuddet, kan stemme på Spar Nord Banks generalforsamling og bevarer retten til at modtage udbytte og eventuelle andre udlodninger frem til Gennemførelsen. Der sker således ingen ændringer i Aktionærernes økonomiske eller forvaltningsmæssige rettigheder knyttet til deres respektive Spar Nord Bank Aktier, forud for Gennemførelsen.

6.15. Rettigheder vedrørende Aktierne

Spar Nord Bank Aktier, der ved Gennemførelsen overdrages til Tilbudsgiver i henhold til Tilbuddet, skal være frie og ubehæftede i enhver henseende.

6.16. Myndighedsgodkendelser

Gennemførelsen er blandt andet betinget af opfyldelse af den Regulatoriske Betingelse jf. afsnit 6.6 b).

Den Regulatoriske Betingelse er en samlebetegnelse for de nødvendige myndighedsgodkendelser, og består af:

a) Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens godkendelse af Tilbudsgivers erhvervelse af kontrol over Spar Nord Bank som følge af Gennemførelsen af Tilbuddet, jf. kapitel 4 i konkurrenceloven; og
b) Finanstilsynets godkendelse af Tilbudsgivers forøgelse af kvalificeret ejerandel i Spar Nord Bank jf. Lov om Finansiel Virksomhed § 61.

6.17. Begrænsninger

Tilbuddet er underlagt de begrænsninger, der er anført i afsnit 1.5.

7. Baggrund og formål

7.1. Baggrund for Tilbuddet og strategiske planer

Formålet med Tilbuddet er at muliggøre en sammenlægning af Nykredit Bank og Spar Nord Bank for herigennem at styrke bankernes fælles position, distribution, forretnings- og kundegrundlag både for privat- og erhvervskunder, samt at udnytte mulige synergier ved sammenlægningen.

Tilbudsgiver har siden 2003 været storaktionær i Spar Nord Bank og ejer per 6. januar 2025 28,73 procent af aktiekapitalen og stemmerettighederne. Nykredit Bank og Spar Nord Bank er henholdsvis Danmarks fjerdestørste og sjettestørste bank målt på udlån ved udgangen af 3. kvartal 2024. Den påtænkte sammenlægning af bankerne vil skabe Danmarks tredjestørste bank med et samlet udlån på ca. DKK 160 mia. opgjort per 3. kvartal 2024 og en markedsandel på ca. 13 procent på bankudlån og ca. 11 procent på indlån. Samlet vil Nykredit Bank og Spar Nord Bank ved sammenlægningen få godt 100 filialer og dermed kunne tilbyde et markedsledende, landsdækkende filialnetværk med stærke tilbud til de to bankers komplementære kunde-porteføljer af privatkunder, herunder boligejere, private banking- og erhvervskunder.

Nykredit-koncernen og Spar Nord Bank har haft et godt og tæt forretningsmæssigt samarbejde i mere end 20 år. Dette samarbejde omfatter bl.a. fælles IT-drift og udvikling gennem JN Data og BEC, formidling af realkreditlån via Totalkredit, forsikringssamarbejde i regi af Privatsikring og formidling af pensionsprodukter via nærpension.

Med den påtænkte sammenlægning af bankerne har Tilbudsgiver til hensigt at bygge videre på dette tætte samarbejde og styrkerne fra parternes respektive forretningsmodeller for derigennem at stå stærkest muligt i konkurrencen fremover på et marked, hvor bl.a. øget regulering og stigende grad af digitalisering betyder, at skala er vigtigt.

Afsættet for denne målsætning vil være en fortsat stærk lokal tilstedeværelse med et landsdækkende filialnet – og dermed nærhed til kunderne og skalerbare back office-funktioner med kompetencecentre i både Aalborg og København. Nykredit-koncernens nye hovedsæde i Nordhavn i København vil også efter sammenlægningen være koncernens hovedsædefacilitet. Både Nykredit-koncernen og Spar Nord Bank anvender i dag BEC som datacentral. Dette vil forenkle sammenlægningen af bankerne.

Nykredit har ingen planer om at sammenlægge filialer i 2025. Det langsigtede mål er at skabe en god overgang for kunder og medarbejdere samt skabe vækst og udvikle forretningen i begge banker. Der kan naturligvis blive behov for at evaluere filialnettet i nogle byer, hvor der er overlappende aktiviteter. Det vil ske med fokus på at opretholde en stærk lokal tilstedeværelse og tilbyde kunderne den bedst mulige service. Det er tilsvarende hensigten at tilbyde Spar Nord Banks kunder de samme attraktive foreningsbaserede fordele, som kunderne i Nykredit Bank nyder godt af.

Såvel Nykredit Bank som Spar Nord Bank har forretningsmæssige stærke brands, der er velkendt af kunderne. Begge brands vil fortsat blive anvendt, og der vil derfor efter sammenlægningen være filialer og fælles lokationer med begge bankers navne og logoer. Bankerne søges derimod hurtigst muligt sammenlagt med henblik på at optimere den bagvedliggende drift mest muligt. Det betyder bl.a., at Spar Nord Banks kunder vil få adgang til Nykredit-koncernens produkter og services, herunder attraktive priser og særlige kundefordele.

Nykredit-koncernens strategi vil efter sammenlægningen fortsætte uændret inden for rammerne af 'Winning the Double'. Denne strategi har siden 2014 været retningssættende for Nykredit-koncernen, og baserer sig på udvikling af helkundebasen i egendistribution og udvikling af Totalkredit-samarbejdet. Strategien er bygget op omkring tre målsætninger i) udbygning af Nykredits position på bankområdet gennem flere helkundeforhold, ii) fremtidssikring af Totalkredits position som markedsleder inden for boligfinansiering i Danmark og iii) ambitionen om at være hele Danmarks foreningsejede og samfundsansvarlige finansielle virksomhed. Ved den forventede Gennemførelse af Tilbuddet styrkes Nykredits position på bankområdet.

Nykredit vil fortsat have stort fokus på, bidrage med fornyet styrke til og investere i de stærke samarbejdsrelationer i bl.a. Totalkredit, Sparinvest, BEC, JN Data, nærpension og Privatsikring. Dette er for Nykredit-koncernen særdeles vigtige fællesskaber, der sikrer, at Nykredit-koncernen og partnerne også i fremtiden står stærkt i konkurrencen og i mødet med kunderne.

Ved den forventede Gennemførelse af Tilbuddet øges muligheden for at kunne tilbyde flere kunder attraktive produkter og services som følge af Nykredits foreningsejerskab. Det gælder kunderabatter i form af ForeningsFordele på bank- og formueområdet og særlige værditilbud på det bæredygtige område. Nykredit har ikke intentioner om at ændre på forretningsaktiviteter og markeder som følge af sammenlægningen af Nykredit Bank og Spar Nord Bank, ligesom Nykredits eksisterende værdigrundlag også vil fortsætte uændret.

Tilbuddet fremsættes med henblik på, at Tilbudsgiver opnår en kontrollerende ejerandel i Spar Nord Bank, og det er Tilbudsgivers intention at gennemføre en afnotering og tvangsindløsning af en eventuel tilbageværende aktieminoritet, så snart dette er muligt jf. afsnit 7.8 og 7.9. Dette vil ske med henblik på at gennemføre en organisatorisk og operationel sammenlægning af Spar Nord Bank og Nykredit Bank. Tilbudsgiver tillægger det i den forbindelse stor vægt, at en sådan sammenlægning sker med respekt for bankernes respektive værdier og særlige karakteristika i forhold til bl.a. synlighed, lokal forankring, tæt kontakt med kunder og geografisk tilstedeværelse i hele landet.

Tilbudsgiver vil, efter Gennemførelsen af Tilbuddet sammen med ledelsen i Spar Nord Bank, overveje, hvordan sammenlægningen af Nykredit Bank og Spar Nord Bank i øvrigt sikrer det bedst mulige afsæt for den fremtidige fælles virksomhed til gavn for kunder, medarbejdere, aktionærer, investorer og samfundet.

7.2. Medarbejdere og ansættelsesvilkår

Tilbudsgiver betragter ledelse og medarbejderne i Spar Nord Bank som afgørende for den fremtidige udvikling af den fælles bank og ønsker at sikre, at kompetencerne fastholdes og udvikles.

Det er intentionen, at der skal realiseres indtjenings- og omkostningsmæssige synergier ved sammenlægningen af de to banker. Dette indbefatter synergier i form af besparelser ved en reduktion af det samlede antal medarbejdere på tværs af Spar Nord Bank og Nykredit-koncernen.

Tilbudsgiver ønsker at give kunderne den samme gode oplevelse, som de er vant til. Det er derfor Tilbudsgivers forventning, at de direkte kundevendte medarbejdere ikke berøres i forbindelse med sammenlægningen. Tilsvarende er det planen, at kunderne vil beholde den rådgiver, som de har og kender i dag.

I stabs- og supportfunktionerne forventes der som følge af overlappende ansvarsområder og funktioner at skulle ske en reduktion af medarbejdere på tværs af Nykredit Bank og Spar Nord Bank, primært i hovedsæderne i Aalborg og København. Dette vil under hensyntagen til sikring af de nødvendige kvalifikationer i videst muligt omfang ske gennem naturlig afgang og fratrædelsesaftaler og i sidste ende afskedigelser i begge virksomheders stabs- og supportfunktioner, hvor dette måtte være nødvendigt. Fokus ligger dog på at få naturlig afgang til at række så langt som muligt, ligesom fokus vil ligge på at sætte det bedste hold, hvor der måtte være overlappende kompetencer og erfaring. For stabsfunktioner gælder det desuden, at koncernen vil have ét koncernhovedsæde, der har til huse i Nykredit Huset i Nordhavn. Det er Nykredits forventning, at der, som i dag, vil være en række stabs- og jobfunktioner på andre lokationer, herunder i Aalborg, hvor Spar Nord Bank i dag har hovedsæde.

Udover de ændringer, der fremgår af dette afsnit 7.2, er der ikke planer om ændringer i ansættelsesvilkårene for medarbejderne i Spar Nord Bank.

7.3. Hjemsted og forretningsområder

Nykredit-koncernens nye hovedsæde i Nordhavn i København vil efter en sammenlægning af Nykredit Bank og Spar Nord Bank fortsat være koncernens hovedsædefacilitet. Det er derudover intentionen at have en fortsat stærk lokal tilstedeværelse med et landsdækkende filialnet – og dermed nærhed til kunderne og skalerbare back office-funktioner med kompetencecentre i både Aalborg og København. Det er forventningen, at Spar Nord Banks nuværende hovedsæde fremadrettet vil rumme en række aktiviteter og fortsat være en betydelig arbejdsplads i Aalborg.

De eksisterende forretningsområder i Nykredit Bank og Spar Nord Bank er i al væsentlighed de samme og forventes at blive opretholdt, men tilpasset således at dobbeltfunktioner så vidt muligt undgås.

7.4. Ændringer i Spar Nord Bank Ledelsen

Tilbudsgiver anser Spar Nord Bank for at være en veldrevet bank med dybe bankkompetencer og evne til at skabe gode forretninger på basis af et lokalt engagement og relationsskabelse. Det spiller både dygtige rådgivere og den nuværende ledelse en vigtig rolle i. Det er derfor Tilbudsgivers klare intention, at ledelsen i Spar Nord Bank bliver repræsenteret på ledende poster både i relation til forberedelsen og gennemførelsen af sammenlægningen af bankerne, men også efterfølgende i ledelsen af Nykredit Bank og den sammenlagte banks daglige drift. Dette vurderer Tilbudsgiver som særdeles vigtigt for at sikre en god og succesfuld integration af bankerne og deres respektive ledere og medarbejdere.

Efter Gennemførelsen af Tilbuddet forventer Tilbudsgiver at ændre sammensætningen i Spar Nord Bank Bestyrelsen, så den afspejler Tilbudsgivers forventede kontrollerende ejerandel. Tidspunktet for afholdelse af en

ekstraordinær generalforsamling i Spar Nord Bank vil blive fastlagt i samråd med Spar Nord Bank Bestyrelsen.

7.5. Ændringer i Spar Nords Banks vedtægter

Hvis Tilbudsgiver efter Gennemførelsen besidder det tilstrækkelige antal Spar Nord Bank Aktier som kræves i henhold til dansk Lovgivning, har Tilbudsgiver til hensigt at søge Spar Nord Bank Aktierne slettet fra handel og officiel notering fra Nasdaq Copenhagen. Det forudsætter, at Tilbudsgiver enten har mulighed for at sikre sig 100 procent ejerskab af Spar Nord Bank ved hjælp af en tvangsindløsning eller besidder mere end 90 procent af Spar Nord Bank Aktierne og de tilhørende stemmerettigheder, eksklusive Egne Aktier, der er tilstede eller repræsenteret på den generalforsamling, hvor forslag om at slette og afnotere Spar Nord Bank fra handel og officiel notering fra Nasdaq Copenhagen bliver behandlet. Hvis afnotering opnås, vil Tilbudsgiver foranledige, at Spar Nord Banks vedtægter ændres, så det fremgår af disse, at Spar Nord Bank ikke længere er børsnoteret på Nasdaq Copenhagen.

Hvis Tilbudsgiver efter Gennemførelsen besidder det tilstrækkelige antal Spar Nord Bank Aktier som kræves til ændring af Spar Nord Banks vedtægter, har Tilbudsgiver til hensigt at søge Spar Nord Banks vedtægter ændret således, at vedtægternes bestemmelser om aktionærkredse, bankråd, elektroniske aktionærmøder, aktionærmøder, storaktionærer samt stemmeafgivelse gennem delegerede slettes. Dette vil omfatte sletning af vedtægternes § 6, § 7, § 8, § 9, § 10, § 11 samt ændring af vedtægternes § 5, stk. 1, § 13, stk. 4 og § 18. Vedtægternes bestemmelse om storaktionærer (§11) forventes erstattet af en bestemmelse, hvorefter en aktionær der besidder aktier på registreringsdagen 1 uge før generalforsamlingen, har ret til at udøve stemmeret på generalforsamlingen. Beslutning om ændring af Spar Nord Banks vedtægter vil kræve, at forslaget vedtages med 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.

7.6. Processen forud for fremsættelsen af Tilbuddet

Tilbudsgiver har som samarbejdspartner og som aktionær i Spar Nord Bank fulgt Spar Nord Bank og dets udvikling gennem en årrække.

Tilbudsgiver har i perioden fra 9. oktober 2024 været i dialog og forhandling med repræsentanter for Spar Nord Bank Bestyrelsen omkring tilslutning til et eventuelt Tilbud. Den 29. oktober 2024 indgik Spar Nord Bank og Tilbudsgiver en fortrolighedsaftale, og den 14. november 2024 blev der aftalt et tillæg til fortrolighedsaftalen, som omfattede en stand-still og eksklusivitetsaftale. Efter yderligere afklaringer og forhandlinger mellem Tilbudsgiver og Spar Nord Bank Ledelsen vedrørende vilkår og betingelser, blev Spar Nord Bank Bestyrelsen enige om give Tilbudsgiver adgang til at afholde et begrænset antal møder med Spar Nord Bank Direktionen og visse nøglemedarbejdere for at verificere visse forudsætninger i forhold til visse kommercielle, operationelle, og juridiske aspekter relateret til Spar Nord Bank.

Tilbudsgiver har i perioden fra 18. november 2024 indgået i forhandlinger med Spar Nord Fonden omkring tilslutning til et potentielt overtagelsestilbud. På denne baggrund har Spar Nord Fonden den 9. december 2024 afgivet Uigenkaldelige Forhåndstilsagn jf. afsnit 5.5.2 ovenfor.

Den 10. december 2024 blev Tilbudsgiver og Spar Nord Bank enige om og underskrev Offentliggørelsesaftalen. Straks efter indgåelsen af Offentliggørelsesaftalen offentliggjorde Tilbudsgiver og Spar Nord Bank hver især meddelelser om indgåelsen af Offentliggørelsesaftalen og Tilbudsgivers beslutning om at fremsætte Tilbuddet.

Den 8. januar 2025 godkendte Finanstilsynet dette Tilbudsdokument, som efterfølgende blev offentliggjort.

7.7. Planer for udlodning af midler

Tilbudsgiver har ikke på nuværende tidspunkt konkrete planer om udlodning af midler fra Spar Nord Bank. Tilbudsgiver ønsker i tiden frem til en eventuel sammenlægning af Spar Nord Bank og Nykredit Bank at understøtte Spar Nord Banks virksomhed.

For at undgå utilsigtede begrænsninger i Spar Nord Banks mulighed for at udlodde midler til aktionærerne, herunder Tilbudsgiver, efter Gennemførelsen af Tilbuddet på grund af Selskabslovens regler samt oplysningskravene i Overtagelsestilbudsbekendtgørelsen, bør Aktionærerne være opmærksomme på, at Tilbudsgiver forbeholder sig retten til at foreslå, stemme for og/eller på anden måde foranledige:

a) at Spar Nord Bank vedtager og udbetaler udbytte (ordinært og/eller ekstraordinært) inden for de første 12 måneder efter Gennemførelsen, med et samlet beløb på op til DKK 11.417.000.000 svarende til Spar Nord Banks samlede frie reserver per 30. september 2024 som anført i Spar Nord Banks kvartalsrapport for 1.-3. kvartal 2024, med respekt af eventuelle øvrige begrænsninger for udbytteudlodning i henhold til Selskabslovens regler og de til enhver tid gældende kapital- og solvenskrav, og

b) at Spar Nord Bank foretager udlodning på anden vis, herunder gennem kapitalnedsættelse inden for de første 12 måneder efter Gennemførelsen, op til et tilsvarende samlet beløb svarende til Spar Nord Banks samlede frie reserver per 30. september 2024 som anført i Spar Nord Banks kvartalsrapport for 1.-3. kvartal 2024, og i øvrigt med respekt for eventuelle øvrige begrænsninger for sådan udlodning i henhold til Selskabslovens regler og de til enhver tid gældende kapital- og solvenskrav.

Det nøjagtige tidspunkt for, og størrelsen af, eventuelle udlodninger af midler efter Gennemførelsen, vil afhænge af en række faktorer, herunder Spar Nord Banks og Tilbudsgivers interesser. Enhver udlodning af midler fra Spar Nord Bank vil ske i overensstemmelse med Selskabslovens regler samt Spar Nord Banks til enhver tid gældende vedtægter og de til enhver tid gældende kapital- og solvenskrav. Den faktiske størrelse for de i (a) og (b) ovenfor beskrevne udlodninger inden for de første 12 måneder efter Gennemførelsen kan derfor i sidste ende være lavere end som anført i (a) og (b), ligesom det er muligt, at sådanne udlodninger slet ikke gennemføres.

7.8. Tvangsindløsning

Forudsat at Tilbudsgiver ved Gennemførelsen eller på et senere tidspunkt opnår mere end 90 procent af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Spar Nord Bank (eksklusive Egne Aktier), er det Tilbudsgivers hensigt at indlede og gennemføre en tvangsindløsning af Spar Nord Bank Minoritetsaktierne (de øvrige Spar Nord Bank Aktier, som ikke ejes af Tilbudsgiver eller Spar Nord Bank efter Gennemførelsen) i henhold til Selskabslovens regler.

I tilfælde af tvangsindløsning vil Tilbudsgiver i overensstemmelse med gældende Lovgivning offentliggøre en meddelelse via Erhvervsstyrelsens IT-system til alle indehavere af Spar Nord Bank Minoritetsaktier. Denne meddelelse vil indeholde oplysninger om tvangsindløsningen, herunder vederlaget til indehavere af Spar Nord Bank Minoritetsaktier, grundlaget for beregningen heraf og en udtalelse fra Spar Nord Bank Bestyrelsen om vilkår og betingelser for tvangsindløsningen. Det vil følge af meddelelsen, at alle indehavere af Spar Nord Bank Minoritetsaktier inden for en frist på fire (4) uger kan overføre deres Spar Nord Bank Minoritetsaktier til Tilbudsgiver. Hvis Spar Nord Bank Minoritetsaktierne ikke er blevet overført inden udløbet af denne frist, vil Tilbudsgiver tvangsovertage Spar Nord Bank Minoritetsaktierne gennem VP Securities A/S (Euronext Securities Copenhagen) for et kontant vederlag svarende til den overtagelsespris, der gælder for tvangsindløsningen, som forventes at svare til Tilbudskursen. Herefter vil der blive offentliggjort en meddelelse til de pågældende Personer gennem Erhvervsstyrelsen med oplysninger om gennemførelsen af tvangsindløsningen.

Såfremt tvangsindløsningen iværksættes inden for tre (3) måneder efter udløbet af Tilbudsperioden, kan de Indløste Aktionærer ikke anfægte tvangsindløsningsvederlaget i en retssag, forudsat at Tilbudsgiver gennem Tilbuddet har erhvervet det nødvendige antal Spar Nord Bank Aktier til at iværksætte og gennemføre en tvangsindløsning (mere end 90 procent af Spar Nord Bank Aktierne i Tilbuddet). Tvangsindløsningsvederlaget vil i denne situation svare til Tilbudskursen.

Såfremt tvangsindløsningen iværksættes senere end tre (3) måneder efter udløbet af Tilbudsperioden, kan Indløste Aktionærer anfægte tvangsindløsningsvederlaget ved en retssag i Danmark. En sådan sag vil ikke påvirke gennemførelsen og afviklingen af tvangsindløsningen, da en anfægtelse af tvangsindløsningsvederlaget ikke påvirker overdragelsen af adkomst til Spar Nord Bank Aktier, overdraget i forbindelse med en tvangsindløsning.

Hvis Tilbudsgiver ved Gennemførelse af Tilbuddet ikke erhverver det nødvendige antal Spar Nord Bank Aktier til at gennemføre en tvangsindløsning, vil Tilbudsgiver ikke være berettiget til at tvangsindløse indehaverne af Spar Nord Bank Minoritetsaktier, men kan være berettiget til at gøre det efterfølgende med forbehold for gældende Lovgivning, hvis Tilbudsgiver gennem køb af yderligere Spar Nord Bank Aktier eller på anden måde øger sin aktiebeholdning i Spar Nord Bank til mere end 90 procent af den samlede udstedte aktiekapital og stemmerettigheder i Spar Nord Bank (eksklusive Egne Aktier). I dette tilfælde vil tvangsindløsningsvederlaget ikke nødvendigvis svare til Tilbudskursen.

7.9. Afnotering

Dette forudsætter, at Tilbudsgiver ved tvangsindløsning, jf. afsnit 7.8 kan opnå det fulde ejerskab af Spar Nord Bank eller at der på en generalforsamling vedtages forslag om at slette og afnotere Spar Nord Bank fra handel og officiel notering fra Nasdaq Copenhagen med mere end 90 procent af de på generalforsamlingen repræsenterede Spar Nord Bank Aktier og de tilhørende stemmerettigheder, eksklusive Egne Aktier.

Hvis Aktierne afnoteres, vil Tilbudsgiver derefter foranledige, at Spar Nord Banks vedtægter ændres, således at det fremgår af disse, at Spar Nord Bank ikke længere er et børsnoteret selskab.

7.10. Modydelse og finansiering

Vederlaget for Spar Nord Bank Aktierne, der erhverves ved Gennemførelse af Tilbuddet, består alene af en kontant betaling. Tilbuddet er ikke underlagt noget finansieringsforbehold og er fuldt finansieret.

Tilbudsgiver bekræfter at have taget de nødvendige foranstaltninger til at erlægge kontant vederlag for alle de Spar Nord Bank Aktier, der erhverves ved Tilbuddets Gennemførelse.

7.11. Personer, der handler i forståelse med Tilbudsgiver

Der er ingen Personer, der handler i forståelse med Tilbudsgiver (som defineret i Overtagelsesbekendtgørelsens § 2, nr. 4) i forbindelse med afgivelsen af Tilbuddet.

7.12. Ikke krav om pligtmæssigt offentligt tilbud

Tilbudsgiver forventer ikke, at Gennemførelsen vil medføre en pligt for Tilbudsgiver til at fremsætte et efterfølgende pligtmæssigt offentligt overtagelsestilbud i henhold til Kapitalmarkedslovens §§ 44 og 45, da Tilbudsgiver forventer at erhverve Spar Nord Bank Aktier, der i tillæg til Tilbudsgivers eksisterende beholdning af Spar Nord Bank Aktier, vil resultere i, at Tilbudsgiver ejer mere end halvdelen af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Spar Nord Bank.

Hvis det usandsynlige skulle ske, at Tilbudsgiver som følge af Tilbuddet opnår kontrol som defineret i Kapitalmarkedsloven, men ikke opfylder betingelserne i Kapitalmarkedslovens § 46, stk. 1, nr. 1, kan Tilbudsgiver efter omstændighederne være forpligtet til at fremsætte et efterfølgende pligtmæssigt offentligt tilbud.

7.13. Mulige konsekvenser for Aktionærerne, der ikke accepterer Tilbuddet

De af Aktionærerne, der ikke har til hensigt at acceptere Tilbuddet, bør tage hensyn til følgende:

a) Det er usikkert, om markedskursen for Spar Nord Bank Aktierne efter Gennemførelsen af Tilbuddet vil stige, falde eller forblive på nuværende niveau.
b) Hvis Tilbuddet Gennemføres, uden at Betingelsen om opnåelse af 67 procent af aktierne og stemmerne i Spar Nord Bank, eksklusive Egne Aktier per tidspunktet for Gennemførelse, frafaldes af Tilbudsgiver, vil Tilbudsgiver uanset fremmøde på generalforsamlingen være sikret kvalificeret (2/3) stemmemajoritet på Spar Nord Banks generalforsamling, hvilket betyder, at Tilbudsgiver vil have tilstrækkelig stemmemajoritet til at vedtage beslutninger om ændringer i Spar Nord Bank, der kan vedtages med simpelt flertal eller kvalificeret (2/3) stemmemajoritet, herunder valg og afsættelse af generalforsamlingsvalgte medlemmer i Spar Nord Bank Bestyrelsen samt væsentlige strukturelle ændringer i Spar Nord Bank, herunder ændringer af vedtægterne, ændring af selskabskapitalen, reorganiseringer, fusioner og spaltninger i Spar Nord Bank.
c) Spar Nord Bank Bestyrelsen forventes efter Gennemførelse af Tilbuddet at ville blive ændret til at bestå af repræsentanter indstillet af Tilbudsgiver og valgt på generalforsamlingen.
d) Hvis Tilbudsgiver ved Gennemførelsen eller efterfølgende opnår det nødvendige antal Spar Nord Bank Aktier (mere end 90 procent af Aktierne og de tilhørende stemmerettigheder, eksklusive Egne Aktier) vil Tilbudsgiver indlede og gennemføre en tvangsindløsning af eventuelle resterende Spar Nord Bank Minoritetsaktier. Hvis Tilbudsgiver ikke ved Gennemførelsen opnår de nødvendige antal Spar Nord Bank Aktier til at gennemføre en tvangsindløsning af de resterende Spar Nord Bank Minoritetsaktier, vil Tilbudsgiver gennemføre en efterfølgende tvangsindløsning, hvis Tilbudsgiver på et senere tidspunkt gennem køb af yderligere Spar Nord Bank Aktier eller på anden måde opnår tilstrækkelig majoritet til at gennemføre en tvangsindløsning. Såfremt en sådan

tvangsindløsning indledes mere end tre (3) måneder efter udløbet af Tilbudsperioden, kan spørgsmålet om rimeligheden af størrelsen af indløsningsvederlaget indbringes for retten. Senest på det tidspunkt, hvor en tvangsindløsning er gennemført, og Tilbudsgiver derved har opnået 100 procent af Spar Nord Banks aktiekapital og stemmerettigheder, har Tilbudsgiver til hensigt at gennemføre en sammenlægning af Spar Nord Bank og Nykredit Bank gennem en fusion i henhold til Selskabsloven.

e) Tilbudsgivers efterfølgende forøgelse eller reduktion af ejerandel i Spar Nord Bank medfører ikke pligt til at fremsætte et pligtmæssigt købstilbud, forudsat at Tilbudsgivers besiddelse af Spar Nord Bank Aktier kontinuerligt bevirker, at Tilbudsgiver kontrollerer Spar Nord Bank i henhold til Kapitalmarkedslovens § 44.
f) Tilbudsgiver har til hensigt, efter Gennemførelsen af Tilbuddet eller på et senere tidspunkt med forbehold for gældende Lovgivning, at foranledige Spar Nord Bank til at ansøge om afnotering af Spar Nord Bank Aktierne fra Nasdaq Copenhagen.

8. Beskrivelse af Tilbudsgiver

8.1. Generelt

Tilbudsgiver er et aktieselskab stiftet i henhold til dansk ret, med CVR-nr. 12 71 92 80 og hjemsted på adressen Sundkrogsgade 25, 2150 Nordhavn.

8.2. Historie og aktivitet

Tilbudsgiver er en del af Nykredit-koncernen, der har historiske rødder som kreditforening tilbage til 1851. I 1972 blev 16 danske kreditforeninger fusioneret til to, Forenede Kreditforeninger og Jyllands Kreditforening, der i 1985 fusionerede og blev til Nykredit. Nykredit har siden da udvidet koncernens realkreditaktiviteter gennem opkøb af Industriens Realkreditfond i 1992, Totalkredit i 2003 og LR Kredit i 2019. I 1994 påbegyndte Nykredit pengeinstitutvirksomhed via det helejede Datterselskab Nykredit Bank, der i 2008 overtog Forstædernes Bank og i 2019 Sparinvest. Nykredit-koncernen er i dag en landsdækkende dansk finanskoncern med bank og realkredit som de primære forretningsområder. Derudover har Nykredit-koncernen aktiviteter inden for leasing, forsikring, pension og ejendomsmæglervirksomhed. Koncernen, der har hovedsæde i København og 38 filialer fordelt over hele landet, beskæftiger samlet set omkring 4.000 medarbejdere i Danmark.

Tilbudsgiver driver realkreditvirksomhed og er markedsledende på det danske realkreditmarked med en med Datterselskabet Totalkredit A/S ("Totalkredit") fælles markedsandel på ca. 45,2 procent. Tilbudsgiver og Datterselskabet Totalkredit, tilbyder realkreditfinansiering til privat- og erhvervskunder primært på det danske marked. Totalkredits realkreditudlån formidles dels gennem Nykredit, dels gennem 40 lokale og regionale pengeinstitutter, som Totalkredit har haft et formidlingssamarbejde med i godt 20 år.

Tilbudsgiver driver gennem Datterselskabet Nykredit Bank og dermed koncernforbundne selskaber tillige pengeinstitutvirksomhed. Nykredit Bank er en af Danmarks største banker med en markedsandel på ca. 8,1 procent (opgjort som bankudlån excl. reverseudlån ultimo september 2024).

Nykredit Bank har aktiviteter indenfor Banking og Wealth Management. Banking omfatter forretningsområderne Retail og Corporates & Institutions. Retail formidler realkreditlån og tilbyder bankforretninger til Nykredits privatkunder samt mindre og mellemstore erhvervskunder, herunder landbrug og boligudlejning. Corporates & Institution formidler tilsvarende realkredit og tilbyder bankforretninger til Nykredits største erhvervskunder, alment boligbyggeri samt de største andelsboligforeninger og varetager derudover Nykredits forretninger inden for værdipapirhandel og finansielle instrumenter. Retail-området omfatter tillige henvisning af forsikringer og pensionsordninger via Privatsikring og nærpension samt Nykredits leasingaktiviteter, der drives gennem det af Nykredit Bank 100 procent-ejede Datterselskab, Nykredit Leasing A/S, hvis primære forretningsområde er finansiering af anlægs- og driftsmidler til erhvervskunder og billån til privatkunder.

Wealth Management omfatter koncernens kundetilbud og aktiviteter inden for kapitalforvaltning og fondsadministration til institutionelle kunder, fonde, kommuner, erhvervsvirksomheder samt de mest formuende privatkunder. Disse aktiviteter drives gennem Nykredit Bank og Datterselskaberne, Nykredit Portefølje Administration A/S og Sparinvest Holdings SE, der bl.a. omfatter Nykredits samarbejde med en række pengeinstitutter over hele landet om kundetilbud og rådgivning inden for formue og investering.

Tilbudsgiver er derudover 100 procent ejer af Nykredit Mægler A/S, der som franchisegiver driver ejendomsmæglerkæderne Nybolig, Estate og & Living med samlet godt 320 selvstændige ejendomsmæglerforretninger og en samlet markedsandel på ca. 25 procent.

8.3. Ejerstruktur

Tilbudsgiver er et 100 procent ejet Datterselskab af Nykredit A/S, et dansk aktieselskab med CVR-nr. 12 71 92 48.

Nykredit A/S ejes af majoritetsaktionæren Forenet Kredit f.m.b.a. (78,9 procent), en forening med begrænset ansvar registreret i henhold til erhvervsvirksomhedsloven med CVR-nr. 74 25 20 28. Forenet Kredit f.m.b.a. har som vedtægtsbestemt formål at være aktionær i Nykredit-koncernen og derigennem udøve realkreditvirksomhed og anden finansiel virksomhed til gavn for kunderne på et finansielt bæredygtigt grundlag. Forenet Kredit f.m.b.a. har som Forening ingen ultimative (reelle) ejere.

Foruden majoritetsaktionæren ejer PFA Pension, Forsikringsaktieselskab 10,03 procent af aktiekapitalen i Nykredit A/S. PFA Pension Forsikringsaktieselskab er et dansk aktieselskab med CVR-nr. 13 59 43 76.

Der er udover Forenet Kredit f.m.b.a. og PFA Pension, Forsikringsaktieselskab ikke registreret kapitalejere, der besidder mere end 5 procent af aktiekapitalen eller stemmerettighederne i Nykredit A/S.

8.4. Ledelse

Tilbudsgiver har et tostrenget ledelsessystem bestående af Tilbudsgivers bestyrelse og Tilbudsgivers direktion. Tilbudsgivers bestyrelse fører tilsyn med Tilbudsgivers direktions arbejde og er ansvarlig for varetagelsen af den overordnede strategiske ledelse af Tilbudsgiver.

Tilbudsgivers bestyrelse består af:

Merete Helene Eldrup (formand)

Preben Sunke (næstformand)

Per Wetke Hallgren

Torsten Hagen Jørgensen

Jørgen Høholt

Michael Demsitz

Vibeke Krag

Anne-Marie Krog

Olav Bredgaard Brusen (valgt af medarbejderne)

Inge Sand (valgt af medarbejderne)

Rasmus Borreskov Fossing (valgt af medarbejderne i Tilbudsgiver koncernen)

Kathrin Helene Hattens (valgt af medarbejderne i Tilbudsgiver koncernen)

Tilbudsgivers direktion varetager den daglige ledelse af Tilbudsgiver. Tilbudsgivers direktion består af:

Michael Rasmussen

David Hellemann

Pernille Sindby

Tonny Thierry Andersen

Anders Jensen

8.5. Eventuelle ændringer i Tilbudsgivers virksomhed som følge af Gennemførelse af Tilbuddet

Da det er intentionen, at der efter Gennemførelse af Tilbuddet skal ske en sammenlægning af Spar Nord Bank og Nykredit Bank, kan dette have betydning for antallet af arbejdspladser i disse selskaber, ligesom det kan medføre, at administrative funktioner centraliseres i Nykredit-koncernen Den geografiske placering heraf vil indgå som et væsentligt moment i sådanne overvejelser. Som beskrevet i afsnit 7.2. vil der være overlap af funktioner, og der forventes realisering af synergier ved en reduktion af det samlede medarbejderantal, der primært vil ske i forhold til dobbeltfunktioner i stabs- og supportfunktioner i Spar Nord Bank og i Nykredit Bank. Reduktionerne vil i videst muligt omfang ske gennem naturlig afgang, fratrædelsesaftaler og – i sidste ende – afskedigelser, som beskrevet i afsnit 7.2.

9. Tilbudsgivers aktier i Spar Nord Bank og eventuelle yderligere erhvervelser

9.1. Tilbudsgivers aktiebeholdning i Spar Nord Bank

Tilbudsgiver ejer per 6. januar 2025 33.810.028 Spar Nord Bank Aktier svarende til 28,73 procent af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Spar Nord Bank. Dette inkluderer for en god ordens skyld ikke de i afsnit 5.5.2 beskrevne Uigenkaldelige Forhåndstilsagn, da Tilbudsgiver på datoen for offentliggørelsen af dette Tilbudsdokument ikke råder over Spar Nord Bank Aktierne omfattet af de Uigenkaldelige Forhåndstilsagn. De Spar Nord Bank Aktier, Tilbudsgiver ejer per 6. januar 2025 udgør sammenlagt med Spar Nord Bank Aktierne omfattet af de Uigenkaldelige Forhåndstilsagn i alt 49,30 procent af aktiekapitalen i Spar Nord Bank.

9.2. Tilbudsgivers køb af Spar Nord Bank Aktier i Tilbudsperioden

Tilbudsgiver og Tilbudsgivers Koncernforbundne Selskaber forbeholder sig ret til i hele Tilbudsperioden at købe eller indgå aftale om at købe Spar Nord Bank Aktier og/eller finansielle instrumenter for Spar Nord Bank Aktier i markedet eller gennem privat forhandlede transaktioner, herunder retten til indgå aftaler om yderligere uigenkaldelige tilsagn, køb af aktier, støtteerklæringer og/eller hensigtserklæringer med Aktionærerne. Det er hensigten, at alle køb af Spar Nord Bank Aktier og/eller finansielle instrumenter for Spar Nord Bank Aktier i Tilbudsperioden vil blive foretaget udenfor USA og i overensstemmelse med gældende Lovgivning, herunder Rule 14e-5(b) i Exchange Act.

Alle oplysninger om sådanne køb vil blive offentliggjort som krævet i henhold til dansk Lovgivning.

Hvis Tilbudsgiver, eller et af Tilbudsgivers Koncernforbundne Selskaber, inden Gennemførelsen erhverver Spar Nord Bank Aktier til en højere pris end Tilbudskursen, vil Tilbudsgiver forhøje Tilbudskursen tilsvarende som påkrævet i henhold til gældende Lovgivning.

9.3. Tilbudsgivers køb af Spar Nord Bank Aktier efter Gennemførelse af Tilbuddet

Tilbudsgiver og Tilbudsgivers Koncernforbundne Selskaber forbeholder sig ret til, til enhver tid efter Gennemførelsen at købe yderligere Spar Nord Bank Aktier, det være sig ved køb i markedet, i privat forhandlede transaktioner, gennem et eller flere yderligere overtagelsestilbud eller på anden måde. Yderligere køb af Spar Nord Bank Aktier kan, i det omfang gældende Lovgivning tillader det, ske mod kontant betaling eller på anden måde.

Hvis Tilbudsgiver, Tilbudsgivers Koncernforbundne Selskaber eller en Person, som handler i forståelse med Tilbudsgiver, i en periode på seks (6) måneder efter Gennemførelsen køber Spar Nord Bank Aktier på vilkår, der er mere fordelagtige, end dem der gælder for Tilbuddet, er Tilbudsgiver forpligtet til, i overensstemmelse med § 7, stk. 1 i Overtagelsesbekendtgørelsen, at kompensere de Aktionærer, der gyldigt har accepteret og ikke efterfølgende gyldigt tilbagetrukket deres accept af Tilbuddet, ved betaling af forskellen i kontanter mellem det vederlag, disse Aktionærer blev betalt i forbindelse med Tilbuddet, og det vederlag, der er betalt i forbindelse med det efterfølgende køb af Spar Nord Bank Aktier.

10. Accept og afvikling

10.1. Fremgangsmåde ved accept

Aktionærerne, der ønsker at acceptere Tilbuddet, skal kontakte deres eget Kontoførende Institut og anmode om, at accept af Tilbuddet meddeles til:

Carnegie Investment Bank Filial af Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige CVR-nr. 35 52 12 67 Overgaden Neden Vandet 9B 1414 København K

Aktionærer, der ønsker at acceptere Tilbuddet, kan anvende den Acceptblanket, der er vedhæftet dette Tilbudsdokument som bilag 1.

Aktionærerne bedes bemærke, at accept af Tilbuddet skal være meddelt Aktionærens eget Kontoførende Institut tids nok til, at det Kontoførende Institut kan behandle og videreformidle accepten til Carnegie Investment Bank, Filial af Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige, der skal have accepten i hænde før Tilbudsperiodens udløb den 19. februar 2025 kl. 23.59 (CET), eller i tilfælde af en forlænget Tilbudsperiode, på et sådant senere tidspunkt, som anføres i meddelelsen om forlængelse af Tilbudsperioden.

Enhver accept, herunder Acceptblanket, der er modtaget i en konvolut med et poststempel fra en Udelukket Jurisdiktion, eller som på anden måde for Tilbudsgiver eller dennes befuldmægtigede virker til at være sendt fra en Udelukket Jurisdiktion, kan blive afvist som en ugyldig accept af Tilbuddet.

10.2. Offentliggørelse af resultat

Tilbudsgiver meddeler det foreløbige resultat af Tilbuddet via relevante elektroniske medier, hvis og i det omfang gældende ret, regler og bestemmelser kræver det, senest atten (18) timer efter Tilbudsperiodens udløb. Denne meddelelse, vil blive gjort tilgængelig på https://www.nykredit.com/kobstilbud-spar-nord/, https://www.sparnord.dk/investor-relations/overtagelsestilbud og i Finanstilsynets OAM-database på https://oam.finanstilsynet.dk/ og vil, foruden det foreløbige resultat af Tilbuddet, indeholde en erklæring om, hvorvidt Tilbuddet vil blive forlænget, tilbagekaldt eller Gennemført.

Såfremt Tilbudsgiver i sin meddelelse om det foreløbige resultat af Tilbuddet har meddelt, at Tilbuddet vil blive Gennemført, vil Tilbudsgiver senest tre (3) dage efter udløb af Tilbudsperioden meddele det endelige resultat af Tilbuddet.

Så snart Tilbuddets afvikling er effektueret, vil Tilbudsgiver uden ugrundet ophold efter Gennemførelsen udsende en meddelelse om, at Tilbuddet er blevet Gennemført.

10.3. Afvikling

Afvikling af Tilbuddet sker kontant via Aktionærens eget Kontoførende Institut. Afvikling finder sted på Gennemførelsesdatoen, der skal være en handelsdag senest tre (3) Hverdage efter Tilbudsgiver i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 21, stk. 3, har meddelt det endelige resultat af Tilbuddet, og at Tilbuddet vil blive Gennemført. Gennemførelsesdatoen forventes at være den 27. februar 2025 (forudsat at Tilbudsgivers meddelelse i henhold til Overtagelsesbekendtgørelsens § 21, stk. 3, offentliggøres den 20. februar 2025) medmindre Tilbudsperioden forlænges.

Tilbuddets kontante vederlag udbetales på Gennemførelsesdatoen til hver Aktionær, som har afgivet gyldig accept, og ikke gyldigt har tilbagekaldt accepten af Tilbuddet. Hvis en Aktionærs angivne konto er i anden bank end det pågældende depot, hvor den pågældende Aktionærs Spar Nord Bank Aktier opbevares, vil det kontante vederlag blive udbetalt til den pågældende konto cirka to (2) Hverdage senere svarende til overførselstiden for betalinger mellem banker.

Med forbehold for bestemmelser i gældende Lovgivning, forbeholder Tilbudsgiver sig retten til at udskyde betalingen af købsvederlaget, hvis betalingen forhindres eller suspenderes på grund af en uforudset force majeure-begivenhed uden for Tilbudsgivers kontrol, og som ikke med rimelighed kan overvindes, men vil straks foretage betaling, når pågældende force majeure-begivenhed, der forhindrer eller forårsager suspenderingen, er afviklet.

I tilfælde af at Tilbudsgiver ikke Gennemfører Tilbuddet, vil Tilbudsgiver ikke være forpligtet til at købe nogen Spar Nord Bank Aktier, der ønskes solgt i forbindelse med Tilbuddet, og enhver accept af Tilbuddet om at tilbyde at sælge Spar Nord Bank Aktier vil være uden retsvirkning.

10.4. Afviklingsbank

Carnegie Investment Bank Filial af Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige CVR-nr. 35 52 12 67 Overgaden Neden Vandet 9B 1414 København K

10.5. Mæglergebyrer og omkostninger

Mæglergebyrer og/eller andre omkostninger i forbindelse med Aktionærens salg af deres Spar Nord Bank Aktier skal afholdes af Aktionæren, og disse gebyrer og omkostninger er Tilbudsgiver uvedkommende.

10.6. Kompensation til aktionærerne

Ingen af Aktionærerne tilbydes kompensation i henhold til Selskabslovens § 344, stk. 2.

10.7. Skattemæssige forhold

De skattemæssige konsekvenser for Aktionærerne i forbindelse med accept af Tilbuddet afhænger af hver enkelt Aktionærs individuelle forhold. Aktionærerne anmodes om at rådføre sig med deres egne skatterådgivere vedrørende de skattemæssige konsekvenser af deres eventuelle accept af Tilbuddet. Hverken Tilbudsgiver eller dennes Koncernforbundne Selskaber, Afviklingsbanken eller deres respektive Repræsentanter påtager sig noget ansvar over for nogen Aktionær i den forbindelse.

11. Øvrige oplysninger

11.1. Finansiel rådgiver for Tilbudsgiver

Deloitte Corporate Finance, en del af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab. Weidekampsgade 6 2300 København S Danmark

11.2. Juridisk rådgiver med hensyn til dansk Lovgivning

Haagen & Møller Advokatpartnerselskab Sankt Annæ Plads 11 1250 København K Danmark

11.3. Juridisk rådgiver med hensyn til amerikansk og engelsk Lovgivning

Davis Polk & Wardwell London LLP 5 Aldermanbury Square London EC2V 7HR Storbritannien

11.4. Dokumentation vedrørende Tilbuddet

Tilbudsdokumentet samt yderligere oplysninger om Tilbuddet kan med visse begrænsninger findes på https://www.nykredit.com/kobstilbud-spar-nord/.

Tilbudsgiver kan i overensstemmelse med § 23 i Overtagelsesbekendtgørelsen anmode Spar Nord Bank om at sende information ud til alle navnenoterede Aktionærer.

11.5. Spørgsmål vedrørende Tilbuddet, herunder accept og afvikling

Eventuelle spørgsmål vedrørende accept og/eller afvikling af Tilbuddet kan rettes til:

Carnegie Investment Bank Filial af Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige CVR-nr. 35 52 12 67 Overgaden Neden Vandet 9B 1414 København K E-mail: [email protected]

Øvrige spørgsmål vedrørende Tilbuddet, herunder vedrørende Tilbuddets vilkår, kan rettes til:

Nykredit Bank A/S CVR-nr. 10 51 96 08 Sundkrogsgade 25 2150 Nordhavn Telefon : 7010 9000

12. Definitioner

De nedenstående udtryk skal i Tilbudsdokumentet tillægges følgende betydning:

"Acceptblanket" betyder den blanket til accept af Tilbuddet vedhæftet som bilag 1 til dette Tilbudsdokument.

"Afviklingsbanken" betyder Carnegie Investment Bank Filial af Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige CVR-nr. 35 52 12 67, Overgaden Neden Vandet 9B 1414 København K

"Aktionærer", "Aktionærerne" eller "Aktionær" betyder de til enhver tid værende aktionærer i Spar Nord Bank (undtagen Spar Nord Bank, Spar Nord Banks Datterselskaber og Tilbudsgiver).

"Alternativ Transaktion" betyder en transaktion der, såfremt den gennemføres, vil hindre, blokere eller negativt påvirke eller væsentligt forsinke implementeringen eller Gennemførelsen af Tilbuddet, herunder,

men ikke begrænset til:

(i) Et Konkurrerende Tilbud,

(ii) en erhvervelse af Spar Nord Bank Aktier eller andre kapitalinteresser i Spar Nord Bank, som, hvis den gennemføres, vil medføre, at en Person (eller flere Personer, der handler i forståelse) direkte eller indirekte ejer værdipapirer, der repræsenterer mindst 10 procent af Spar Nord Bank Aktierne,

"Amerikanske Spar Nord Bank Aktionærer" betyder Aktionærer, der er hjemmehørende, har hjemsted eller har sædvanligt opholdssted i USA.

"Bestyrelsens Redegørelse" betyder Spar Nord Bank Bestyrelsens redegørelse om Tilbuddet i overensstemmelse med § 22 i Overtagelsesbekendtgørelsen.

"Betingelser" Betyder de Betingelser for Tilbuddets Gennemførelse, der fremgår af afsnit 6.6 i dette Tilbudsdokument "Datterselskab" betyder ethvert selskab eller anden virksomhed, som direkte eller indirekte Kontrolleres af den juridiske Person, som det henviser til.

"Egne Aktier" betyder de Spar Nord Bank Aktier, der til enhver tid ejes og kontrolleres af Spar Nord Bank eller Spar Nord Banks Datterselskaber.

"Exchange Act" betyder den amerikanske Securities Exchange Act af 1934, som senere ændret.

"Gennemførelse" betyder gennemførelsen, herunder afvikling, af Tilbuddet i overensstemmelse med de vilkår og betingelser, der er fastsat i dette Tilbudsdokument, og "Gennemføre"/"Gennemført" skal fortolkes i overensstemmelse hermed.

"Gennemførelsesdatoen" betyder en handelsdag senest 3 Hverdage efter Tilbudsgiver i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 21, stk. 3, har meddelt det endelige resultat af Tilbuddet, hvor afviklingen finder sted. "Hverdag(e)" betyder enhver dag, bortset fra lørdage, søndage, danske helligdage, den 5. juni, den 24.

december og den 31. december.

"Indløste Aktionærer" betyder Aktionærerne, der har fået deres Spar Nord Bank Minoritetsaktier indløst af Tilbudsgiver ved en tvangsindløsning.

"Kapitalmarkedsloven" betyder den danske lov om kapitalmarkeder (lovbekendtgørelse nr. 198 af 26. februar 2024), med senere ændringer.

"Konkurrerende Tilbud" betyder et konkurrerende tilbud omfattet af Overtagelsesbekendtgørelsens § 25, stk. 1.

"Kontoførende Institut" betyder de kontoførende depotbanker, der har Spar Nord Bank Aktierne i depot.

"Kontrol" betyder direkte eller indirekte besiddelse af kompetencen til at styre eller foranledige styring af ledelsen eller politikkerne for en Person, det være sig gennem ejerskab af stemmeberettigede værdipapirer, ved kontrakt eller på anden måde (Kontrolleret og Kontrollerer skal tillægges tilsvarende betydning).

"Lov", "Love" eller "Lovgivning" betyder enhver supranational (herunder den Europæiske Union), national, føderal, statslig, provinsiel, amtslig, kommunal eller anden lovgivning eller regulering i enhver jurisdiktion og alle bestemmelser, regler og bekendtgørelser, der er udstedt i henhold hertil samt retsprincipper og retspraksis.

"Nasdaq Copenhagen" betyder Nasdaq Copenhagen A/S, Danmark.

"Nykredit Bank" betyder Nykredit Bank A/S, et aktieselskab stiftet i henhold til dansk Lovgivning med CVR-nr. 10519608 og med hjemsted på adressen Sundkrogsgade 25, 2150 Nordhavn.

"Nykredit-koncernen" betyder Tilbudsgiver og dennes Datterselskaber samt Tilbudsgivers moderselskab Nykredit A/S.

"Offentliggørelsesaftalen" betyder den mellem Tilbudsgiver og Spar Nord Bank indgåede aftale, som beskrevet i afsnit 5.5.1.

"Overtagelsesbekendtgørelsen" betyder bekendtgørelse om overtagelsestilbud (Bekendtgørelse nr. 636 af 15 maj 2020), med senere ændringer.

"Person" betyder enhver fysisk person, juridisk person, ethvert selskab, joint venture, interessentskab, enhver forening, fond, organisation, der ikke drives i selskabsform, eller enhver anden enhed.

"Regulatoriske Betingelse" har den betydning, der fremgår af afsnit 6.6 b).

"Selskabsloven" betyder den danske lov om aktie- og anpartsselskaber (lovbekendtgørelse nr. 1168 af 1. september 2023), med senere ændringer.

"Spar Nord Bank" betyder Spar Nord Bank A/S, et aktieselskab stiftet i henhold til dansk Lovgivning med CVR-nr. 13 73 75 84 og med hjemsted på adressen Skelagervej 15, 9000 Aalborg, Danmark.

"Spar Nord Bank Aktier" betyder alle aktier i Spar Nord Bank udstedt på datoen for dette Tilbudsdokument, dvs. nominelt DKK 1.177.020.310 svarende til 117.702.031 aktier á nominelt DKK 10 hver.

"Spar Nord Bank Bestyrelsen" betyder Spar Nord Banks bestyrelse som registreret i Erhvervsstyrelsen.

"Spar Nord Bank Direktion" betyder Spar Nord Banks direktion som registreret i Erhvervsstyrelsen.

"Spar Nord Bank Koncernen" betyder Spar Nord Bank og dets Datterselskab(er).

"Spar Nord Bank Ledelse" betyder Spar Nord Bank Bestyrelsen og Spar Nord Bank Direktionen.

"Spar Nord Bank Minoritetsaktier" betyder de resterende Spar Nord Bank Aktier ejet af Aktionærerne straks efter Gennemførelsen eller senere.

"Spar Nord Fonden" betyder Spar Nord Fonden, en erhvervsdrivende fond stiftet i henhold til dansk Lovgivning med CVR-nr. 14 34 69 02 og med hjemsted på adressen Hadsundvej 20, 1. th, 9000 Aalborg, Danmark.

"Tilbuddet" betyder Tilbudsgivers frivillige, anbefalede, offentlige overtagelsestilbud fremsat i overensstemmelse med Kapitalmarkedslovens § 47, Overtagelsesbekendtgørelsen og dette Tilbudsdokument og Offentliggørelsesaftalen for alle Spar Nord Bank Aktier (eksklusive Egne Aktier og Spar Nord Bank Aktier ejet af Tilbudsgiver på tidspunktet for Gennemførelsen) mod et kontant vederlag svarende til Tilbudskursen med forbehold for de vilkår og betingelserne, der fremgår i Tilbudsdokument. Udtrykket "Tilbuddet" omfatter enhver forlængelse eller ændring af Tilbuddet, som Tilbudsgiver fremsætter efter offentliggørelsen af Tilbuddet i overensstemmelse med gældende Lovgivning.

"Tilbudsdokument" betyder dette Tilbudsdokument med bilag, som godkendt af Finanstilsynet, som Tilbuddet fremsættes på grundlag af.

"Tilbudsgiver" betyder Nykredit Realkredit A/S, et aktieselskab stiftet i henhold til dansk Lovgivning med CVR-nr. 12 71 92 80 og med hjemsted på adressen Sundkrogsgade 25, 2150 Nordhavn, Danmark.

"Tilbudsgivers Koncernforbundne Selskaber" betyder i forbindelse med Tilbudsgiver, ethvert selskab eller anden juridisk enhed, der Kontrollerer eller Kontrolleres direkte eller indirekte af Tilbudsgiver, herunder dets Datterselskaber.

"Tilbudsperioden" betyder perioden, der begynder på datoen for offentliggørelse af dette Tilbudsdokument og løber frem til den 19. februar 2025 kl. 23:59 (CET), som denne måtte forlænges af Tilbudsgiver i overensstemmelse med gældende Lovgivning, dette Tilbudsdokument og Offentliggørelsesaftalen.

"Tilbudskurs" betyder et kontant vederlag på DKK 210 per Spar Nord Bank Aktie (med fradrag af enhver justering, der foretages i overensstemmelse med dette Tilbudsdokument).

"Tillæg" betyder et tillæg til dette Tilbudsdokument som anført i Overtagelsesbekendtgørelsens § 9, stk. 4-6.

"Udelukket Jurisdiktion" Eller "Udelukkede Jurisdiktioner" betyder enhver jurisdiktion, hvor lokal lovgivning eller bestemmelser kan medføre en betydelig civilretlig, regulatorisk eller strafferetlig risiko, hvis oplysninger vedrørende Tilbuddet fremsendes til eller gøres tilgængelige for Aktionærer i den pågældende jurisdiktion, og enhver jurisdiktion, hvor fremsættelsen af eller accepten af Tilbuddet ikke ville være i overensstemmelse med den pågældende jurisdiktions Lovgivning, herunder Lovgivningen om værdipapirer, som nærmere beskrevet i afsnit 1.5.

"Uigenkaldeligt Forhåndstilsagn" betyder de Uigenkaldelige Forhåndstilsagn som er afgivet i forbindelse med Tilbuddet og beskrevet i afsnit 5.5.2.

"Væsentlig Negativ Ændring" har den betydning, der fremgår af afsnit 6.6.

Bilag 1: Acceptblanket

Denne acceptblanket og Tilbuddet (som defineret nedenfor), som denne acceptblanket vedrører, henvender sig ikke til aktionærer, hvis deltagelse i Tilbuddet kræver udstedelse af et tilbudsdokument, registrering eller andre handlinger, bortset fra hvad der kræves i henhold til dansk ret (og i forhold til aktionærer i USA Section 14(e) og gældende bestemmelser i Regulation 14E udsted i henhold til U.S Securities Exchange Act af 1934, som ændret). Tilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte til aktionærer bosiddende i nogen jurisdiktion, hvor fremsættelse af Tilbuddet eller accept heraf ville være i strid med den pågældende jurisdiktions lovgivning. Enhver person, der kommer i besiddelse af denne acceptblanket eller tilbudsdokumentet, som denne acceptblanket vedrører, forventes og forudsættes selv at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle gældende begrænsninger samt at overholde disse.

Accept af salg af aktier i Spar Nord Bank A/S – CVR-nr. 13 73 75 84

(Indleveres til aktionærens eget kontoførende institut til påtegning og behandling)

Accept skal afgives gennem aktionærens eget kontoførende institut tids nok til, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til Carnegie Investment Bank, Filial af Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige, der skal have accepten i hænde senest den 19. februar 2025 kl. 23.59 (CET) eller i tilfælde af en forlængelse af tilbudsperioden på et sådant senere tidspunkt, som anføres i meddelelsen om forlængelse af tilbudsperioden.

Undertegnede erklærer hermed, at de aktier, der sælges i forbindelse med Tilbuddet, er frie og ubehæftede i enhver henseende. Undertegnede betaler alle mæglergebyr og/eller andre omkostninger i forbindelse med salg af aktier i Spar Nord Bank A/S.

På de vilkår, der er anført i tilbudsdokumentet vedrørende tilbuddet fremsat af Nykredit Realkredit A/S den 8. januar 2025 ("Tilbuddet"), accepterer jeg/vi herved Tilbuddet om betaling af DKK 210 kontant, justeret i overensstemmelse med betingelserne og vilkårene i tilbudsdokumentet for Tilbuddet (inklusiv udlodning af udbytte forud for gennemførelse), per aktie á nominelt DKK 10,00 i Spar Nord Bank A/S og afgiver ordre om salg af følgende antal aktier á nominelt DKK 10,00 i Spar Nord Bank A/S (ISIN-fondskode DK0060036564):

Antal aktier i Spar Nord Bank A/S

Jeg/vi giver tilladelse til gennemførelse af salget ved overførsel af aktierne i Spar Nord Bank A/S fra min/vores konto i:

Kontoførende institut:	VP-konto:

Provenuet fra de solgte aktier i Spar Nord Bank A/S skal overføres til:

Bank:	Registreringsnummer/Kontonummer

Jeg/vi bekræfter, at det navn og den adresse, som jeg/vi angiver i nedenstående underskriftsblok, stemmer overens med det navn og den adresse, der er anført på kontoudtoget for ovennævnte konto.

Anerkendelse af gældende bankoverførsel og/eller valutakursgebyrer

Jeg/vi accepterer og anerkender, at jeg/vi er ansvarlig(e) for eventuelle gældende bankoverførsels- og/eller valutakursgebyrer, der opkræves af den modtagende bank som følge af modtagelsen af provenuet fra Spar Nord Bank A/S aktier, som Nykredit Realkredit A/S har sendt til mig/os. Provenuet fra Spar Nord Bank A/S aktierne vil blive betalt og sendt i danske kroner, og hvis de overføres til en bank uden for Danmark, kan den modtagende bank veksle dem til den pågældende banks lokale valuta til en valutakurs, som den modtagende bank fastsætter efter eget skøn. Jeg/vi accepterer og anerkender, at valutakurserne kan svinge, og jeg/vi accepterer risikoen for sådanne svingninger.

Jeg/vi bekræfter hermed og giver mit/vores samtykke til, at denne acceptblanket og de heri anførte oplysninger kan deles mellem Carnegie Investment Bank, Filial af Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige, og min/vores depotbank med henblik på accept af Tilbuddet dateret 8. januar 2025.

Oplysninger om sælgende aktionær og underskrift:

Navn:
Adresse:
Postnummer og by:	CVR-/CPR-nummer
Telefon:	Dato og underskrift

Undertegnede kontoførende institut accepterer at overføre ovennævnte aktier i Spar Nord Bank A/S til Carnegie Investment Bank, Filial af Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige, hvis Nykredit Realkredit A/S efter sit eget rimelige skøn afgør, at denne acceptblanket er i overensstemmelse med Tilbuddet, og at betingelserne for Tilbuddet (som anført i tilbudsdokumentet vedrørende Tilbuddet) er opfyldt eller (med forbehold for gældende ret, regler og bestemmelser) frafaldet af Nykredit Realkredit A/S:

CVR-nummer:	CD-identifikation:
Stempel og underskrift

Oplysninger til det kontoførende institut:

Ved påtegning på denne acceptblanket skal aktionærens kontoførende institut senest den 19. februar 2025 kl. 23.59 (dansk tid) (eller i tilfælde af en forlængelse af tilbudsperioden på et sådant senere tidspunkt, som anføres i meddelelsen om forlængelse af tilbudsperioden) have afgivet accept af Tilbuddet til Carnegie Investment Bank, Filial af Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige.

De, der accepterer Tilbuddet, kan give personoplysninger til Carnegie Investment Bank, Filial af Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige. Personoplysninger afgivet til Carnegie Investment Bank, Filial af Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige, vil blive behandlet i datasystemer, i det omfang det er nødvendigt for at levere tjenester og administrere sager i Carnegie Investment Bank, Filial af Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige. Personoplysninger, der er indhentet fra en anden part end kunden, som behandlingen vedrører, kan også blive behandlet. Personoplysninger kan også blive behandlet i datasystemer hos virksomheder og organisationer, som Carnegie Investment Bank, Filial af Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige samarbejder med. Oplysninger om behandlingen af personoplysninger gives af Carnegie Investment Bank, Filial af Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige, som også accepterer anmodninger om berigtigelse af personoplysninger. Personoplysninger kan indhentes af Carnegie Investment Bank, Filial af Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige i forbindelse med afvikling af Tilbuddet i VP Securities A/S (Euronext Securities Copenhagen). For nærmere oplysninger om Carnegie Investment Bank, Filial af Carnegie Investment Bank AB (publ), Sveriges behandling af personoplysninger, sehttps://www.carnegie.dk/om-carnegie/behandling-af-personoplysninger/

AI Terminal

Spar Nord Bank

3385_tar_2025-01-08_5628ba66-9fb1-4080-8ddc-0a1b2d439582.pdf