Spar Nord Bank

M&A Activity • Jan 8, 2025

Selskabsmeddelelse nr. 01

Offentliggørelse af tilbudsdokument og bestyrelsens redegørelse

MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, PUBLICERES ELLER UDLEVERES DIREKTE ELLER INDI-REKTE I ELLER TIL NOGEN JURISDIKTION, HVOR DETTE VILLE UDGØRE EN OVER-TRÆDELSE AF GÆLDENDE LOVGIVNING ELLER REGLER I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION

Nykredit offentliggør tilbudsdokument vedrørende overtagelsestilbuddet, og Spar Nord offentliggør bestyrelsens redegørelse

I forlængelse af indgåelsen af en offentliggørelsesaftale (Offentliggørelsesaftalen) mellem Spar Nord Bank A/S (Spar Nord) og Nykredit Realkredit A/S (Nykredit) den 10. december 2024 (jf. selskabsmeddelelse nr. 73) om Nykredits beslutning om at fremsætte et frivilligt kontant overtagelsestilbud på alle aktier (bortset fra egne aktier ejet af Spar Nord) i Spar Nord (Tilbuddet) har Nykredit i dag i henhold til § 4, stk. 2, og § 21 i bekendtgørelse nr. 636 af 15. maj 2020 om overtagelsestilbud (Overtagelsesbekendtgørelsen) offentliggjort et tilbudsdokument, der er godkendt af Finanstilsynet (Tilbudsdokumentet). Tilbudsdokumentet indeholder en acceptblanket og er vedhæftet sammen med Nykredits meddelelse.

Spar Nord offentliggør endvidere i henhold til § 22 i Bekendtgørelsen bestyrelsens redegørelse (Bestyrelsens redegørelse) vedrørende Tilbuddet. Som det fremgår af Bestyrelsens redegørelse, anbefaler Spar Nords bestyrelse enstemmigt Spar Nords aktionærer at acceptere Tilbuddet. Aktionærer i Spar Nord anbefales at læse Bestyrelsens redegørelse i sin helhed, inden de tager stilling til Tilbuddet. Bestyrelsens redegørelse er udarbejdet i en original dansk version (i medfør af Overtagelsesbekendtgørelsen) samt i en engelsk oversættelse. Ved uoverensstemmelser skal den danske version af Bestyrelsens redegørelse have forrang.

Spar Nord Bank A/S Direktionen

Spar Nord Bank A/S Skelagervej 15 9000 Aalborg

Reg.nr. 9190 Swift spno dk 22

08.01.2025

Vigtige datoer

Følgende tidsplan viser visse vigtige datoer i forbindelse med Tilbuddet, (forudsat tilbudsperioden ikke forlænges i henhold til betingelserne for Tilbuddet).

10. december 2024	Nykredit og Spar Nord indgik Offentliggørel sesaftalen.
10. december 2024	Offentliggørelse af meddelelse om beslutning om fremsættelse af Tilbuddet.
10. december 2024	Selskabsmeddelelse fra Spar Nord vedrø rende Nykredits beslutning om at fremsætte Tilbuddet.
8. januar 2025	Offentliggørelse af Tilbudsdokument og på begyndelse af tilbudsperioden.
8. januar 2025	Offentliggørelse af Bestyrelsens redegørelse.
19. februar 2025	Forventet udløb af tilbudsperioden (med for behold for forlængelse af tilbudsperioden og forudsat Tilbuddet ikke tilbagekaldes af Ny
20. februar 2025	kredit i henhold til Tilbuddets vilkår). Offentliggørelse af foreløbigt resultat af Til buddet (alternativt, seneste dag for medde lelse om forlængelse af tilbudsperioden eller tilbagekaldelse af Tilbuddet).
24. februar 2025	Seneste forventede offentliggørelse af det endelige resultat af Tilbuddet.
27. februar 2025	Seneste forventede dag for afregning.
27. februar 2025	Seneste dato, hvor tilbudskursen for hver Spar Nord-aktie, der skal betales til aktionærerne i henhold til Tilbuddet, forventes at være til gængelig på aktionærernes bankkonto*.

* Betaling til aktionærerne, som ikke har en dansk bankkonto, kan tage længere tid.

Relevante materialer gøres med visse restriktioner tilgængelige på https://www.sparnord.dk/investor-relations/overtagelsestilbud

Spørgsmål kan rettes til Neel Rosenberg (medier) på 25 27 04 33 eller til økonomidirektør Rune Brandt Børglum (investorer) på 96 34 42 36.

Vigtig information

Denne meddelelse (Meddelelse) henvender sig ikke til aktionærer i Spar Nord Bank A/S, hvis deltagelse i Tilbuddet kræver udstedelse af et Tilbudsdokument, registrering eller andre aktiviteter, bortset fra hvad der kræves i henhold til dansk ret (og i forhold til aktionærer i USA Section 14(e) og gældende bestemmelser i Regulation 14E udsted i henhold til U.S Securities Exchange Act af 1934, som ændret). Tilbuddet fremsættes ikke og vil ikke blive fremsat, hverken direkte eller indirekte, til aktionærer bosiddende i nogen jurisdiktion, hvor fremsættelse af Tilbuddet eller accept heraf ville være i strid med den pågældende jurisdiktions lovgivning. Enhver person, der kommer i besiddelse af denne Meddelelse eller noget andet dokument, der indeholder en henvisning til Tilbuddet, forventes og forudsættes selv at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle gældende begrænsninger samt at overholde disse.

Denne Meddelelse udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe værdipapirer eller en opfordring til at tilbyde at købe værdipapirer i henhold til Tilbuddet eller i øvrigt. Tilbuddet fremsættes udelukkende i form af et Tilbudsdokument godkendt af Finanstilsynet, som indeholder de fuldstændige vilkår og betingelser for Tilbuddet, herunder oplysninger om, hvordan det kan accepteres. Spar Nords aktionærer rådes til at læse Tilbudsdokumentet og tilhørende dokumenter, når de offentliggøres, da de indeholder vigtige oplysninger.

Vigtig information til amerikanske aktionærer

Tilbuddet omhandler aktierne i Spar Nord, et aktieselskab, der er stiftet, og hvis aktier er optaget til handel på et reguleret marked, i Danmark, og som er underlagt oplysnings- og procedurekravene i henhold til dansk lovgivning, herunder kapitalmarkedsloven og overtagelsesbekendtgørelsen.

Tilbuddet vil blive fremsat til aktionærer i Spar Nord i USA i overensstemmelse med de gældende amerikanske regler om købstilbud i henhold til U.S. Securities Exchange Act of 1934 med senere ændringer ("U.S. Exchange Act"), herunder Regulation 14E udstedt i medfør deraf, med forbehold for fritagelse for "Tier II"-købstilbud, og i øvrigt i henhold til kravene i henhold til dansk lovgivning og praksis.

Amerikanske aktionærer i Spar Nord bør således være opmærksomme på, at denne Meddelelse og alle andre dokumenter vedrørende Tilbuddet er udarbejdet i overensstemmelse med og vil være underlagt oplysnings- og andre procedurekrav, herunder med hensyn til tilbagekaldelsesrettigheder, tidsplanen for Tilbuddet, afviklingsprocedurer og betalingsfrister, i henhold til dansk lovgivning og praksis, der kan afvige væsentligt fra de krav, der er gældende i henhold til den nationale lovgivning og praksis om købstilbud i USA. Endvidere er regnskabsoplysningerne indeholdt i Tilbudsdokumentet ikke udarbejdet i overensstemmelse med, eller på grundlag af, de almindeligt anerkendte amerikanske regnskabsprincipper og kan derfor muligvis afvige fra eller ikke være sammenlignelige med regnskabsoplysninger for amerikanske selskaber.

I overensstemmelse med dansk lovgivning og praksis, og i det omfang det er tilladt i henhold til gældende lovgivning, herunder Rule 14e-5 i U.S. Exchange Act, kan Nykredit, Nykredits associerede virksomheder eller førnævntes nominees eller mæglere (der handler som befuldmægtigede eller i lignende egenskab for Nykredit eller Nykredits associerede virksomheder, alt efter omstændighederne) til enhver tid, og på anden vis end i henhold til Tilbuddet, direkte eller indirekte købe eller indgå aftale om køb uden for USA af aktier i Spar Nord eller værdipapirer, der kan konverteres, ombyttes eller udnyttes til sådanne aktier i Spar Nord, før eller i løbet af den periode, hvor det er muligt at acceptere Tilbuddet. Sådanne køb kan ske enten i markedet til gældende kurser eller i private transaktioner til forhandlede priser. Eventuelle oplysninger om sådanne køb vil blive offentliggjort via Nasdaq Copenhagen og relevante elektroniske medier, hvis og i det omfang en sådan offentliggørelse kræves i henhold til gældende lovgivning. I det omfang oplysninger om sådanne køb eller aftaler om køb offentliggøres i Danmark, vil oplysningerne blive offentliggjort i form af en pressemeddelelse eller på anden vis, der med rimelighed anses for at oplyse amerikanske aktionærer i Spar Nord herom.

Med forbehold af gældende dansk ret og amerikansk værdipapirlovgivning, herunder Rule 14e-5 i U.S. Exchange Act, kan de finansielle rådgivere for Nykredit eller deres respektive associerede virksomheder desuden som led i deres almindelige handelsvirksomhed handle med værdipapirer i Spar Nord, hvilket bl.a. kan omfatte køb og aftaler om køb af sådanne værdipapirer.

Amerikanske aktionærer kan muligvis ikke få forkyndt stævning i USA mod Spar Nord, Nykredit eller nogen af deres respektive associerede virksomheder eller deres respektive direktions- eller bestyrelsesmedlemmer, hvoraf alle eller nogle kan være hjemmehørende uden for USA, eller få fuldbyrdet domme afsagt af amerikanske domstole mod nogen af dem baseret på bestemmelser om civilretligt ansvar i den amerikanske føderale værdipapirlovgivning eller anden amerikansk lovgivning. Der kan muligvis ikke anlægges sag mod Nykredit, Spar Nord og/eller deres respektive direktions- og bestyrelsesmedlemmer (alt efter omstændighederne) ved en domstol uden for USA for overtrædelse af amerikansk lovgivning. Endvidere kan Nykredit og Spar Nord eller deres respektive associerede virksomheder, alt efter omstændighederne, muligvis ikke tvinges til at underkaste sig en dom afsagt af en domstol i USA. Det kan desuden være vanskeligt at opnå tvangsfuldbyrdelse i Danmark i sager anlagt ved amerikanske domstole eller sager om tvangsfuldbyrdelse af domme afsagt af amerikanske domstole baseret på bestemmelser om civilretligt ansvar i den amerikanske føderale værdipapirlovgivning.

Tilbuddet kan, hvis det gennemføres, få konsekvenser med hensyn til amerikansk føderal skat og i henhold til gældende amerikansk og lokal, herunder ikke-amerikansk, skattelovgivning. Alle aktionærer i Spar Nord opfordres til straks at rådføre sig med egne uafhængige professionelle rådgivere vedrørende de skattemæssige konsekvenser af Tilbuddet.

HVERKEN DET AMERIKANSKE BØRSTILSYN (SECURITIES AND EXCHANGE COM-MISSION) ELLER NOGET ANDET BØRSTILSYN ELLER NOGEN ANDEN TILSYNS-MYNDIGHED I NOGEN AMERIKANSK DELSTAT HAR GODKENDT ELLER AFVIST AT GODKENDE TILBUDDET ELLER AFGIVET EN ERKLÆRING OM NØJAGTIGHE-DEN ELLER FULDSTÆNDIGHEDEN AF DENNE MEDDELELSE ELLER NOGET TIL-BUDSDOKUMENT. ENHVER ERKLÆRING OM DET MODSATTE BETRAGTES SOM EN KRIMINEL HANDLING I USA.