Spar Nord Bank

Management Reports • Jan 8, 2025

MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, PUBLICERES ELLER UDLEVERES DIREKTE ELLER INDIREKTE I ELLER TIL NOGEN JURISDIKTION, HVOR DETTE VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF GÆL-DENDE LOVGIVNING ELLER REGLER I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION

Redegørelse fra bestyrelsen i Spar Nord Bank A/S

om det frivillige overtagelsestilbud fremsat den 8. januar 2025 af Nykredit Realkredit A/S

Indhold

		Side
1	INDLEDNING	4
2	BAGGRUND FOR REDEGØRELSEN	8
3	BESTYRELSENS HOLDNING	12
4	OPLYSNINGER OM VISSE INTERESSER	21
5	DIVERSE	22
6	KONKLUSION	24

Redegørelse fra bestyrelsen ("Redegørelsen") i Spar Nord Bank A/S ("Bestyrelsen") i henhold til § 22 i bekendtgørelse nr. 636 af 15. maj 2020 om overtagelsestilbud ("Bekendtgørelsen") om det frivillige overtagelsestilbud fremsat af Nykredit Realkredit A/S ("Nykredit" eller "Tilbudsgiver") den 8. januar 2025 ("Tilbuddet").

1 INDLEDNING

1.1 Tilbuddet

Den 10. december 2024 offentliggjorde Tilbudsgiver beslutning om at fremsætte et frivilligt overtagelsestilbud til aktionærerne ("Aktionærerne") i Spar Nord Bank A/S (CVR nr. 13737584) ("Spar Nord Bank" eller "Selskabet", og sammen med sine koncernforbundne datterselskaber, "Koncernen").

Tilbudsgiver er et aktieselskab stiftet i henhold til dansk ret med CVR nr. 12719280 og hjemsted på adressen Sundkrogsgade 25, 2150 Nordhavn, Danmark. Tilbudsgiver driver realkreditvirksomhed og er markedsledende på det danske realkreditmarked med en med datterselskabet Totalkredit A/S ("Totalkredit") fælles markedsandel på ca. 45,2 procent. Tilbudsgiver og datterselskabet Totalkredit tilbyder realkreditfinansiering til privat- og erhvervskunder primært på det danske marked. Totalkredits realkreditudlån formidles dels gennem Nykredit dels gennem 40 lokale og regionale pengeinstitutter, som Totalkredit har haft et formidlingssamarbejde med i godt 20 år.

Tilbudsgiver driver gennem datterselskabet Nykredit Bank og dermed koncernforbundne selskaber tillige pengeinstitutvirksomhed. Nykredit Bank er en af Danmarks største banker med en markedsandel på ca. 8,1 procent (opgjort som bankudlån excl. reverseudlån ultimo september 2024).

Tilbuddet er fremsat i overensstemmelse med dansk ret, herunder § 47 i lov om kapitalmarkeder (lovbekendtgørelse nr. 198 af 26. februar 2024) ("Kapitalmarkedsloven") og Bekendtgørelsen.

Tilbuddet fremsættes på de vilkår og betingelser, der fremgår af tilbudsdokumentet udarbejdet af Tilbudsgiver og godkendt af Finanstilsynet og offentliggjort af Tilbudsgiver den 8. januar 2025 ("Tilbudsdokumentet"). Der henvises til Tilbudsdokumentet for en detaljeret beskrivelse af de for Tilbuddet gældende vilkår og betingelser. Tilbudsdokumentet er, med visse begrænsninger, tilgængeligt på Tilbudsgivers hjemmeside: www.nykredit.com/kobstilbud-spar-nord/ samt på Selskabets hjemmeside: www.sparnord.dk/investor-relations/overtagelsestilbud. 1

Tilbuddet er gyldigt fra den 8. januar 2025 og udløber den 19. februar 2025 kl. 23:59 (CET) eller ved udløb af en eventuel forlængelse af tilbudsperioden i henhold til Tilbudsdokumentet ("Tilbudsperioden").

Tilbudsgiver tilbyder med Tilbuddet aktionærerne i Spar Nord Bank ("Aktionærerne") at købe disses aktier i Spar Nord Bank, eksklusive Aktier, der allerede ejes af Tilbudsgiver eller af Spar Nord Bank som egne aktier ("Aktierne"), mod en kontant betaling på DKK 210 pr. Aktie à nominelt DKK 10,00 ("Tilbudsprisen"), reguleret for eventuelle udbytteudlodninger eller andre udbetalinger, som Selskabet måtte foretage til Aktionærerne i perioden fra datoen for Tilbuds-

¹ Der henvises til Tilbudsdokumentets pkt. 1.5 for en beskrivelse af de begrænsninger, der gælder for Aktionærerne med bopæl eller ophold i visse jurisdiktioner i forhold til accept af Tilbuddet.

dokumentets offentliggørelse og indtil gennemførelse, herunder afvikling, af Tilbuddet ("Gennemførelse"). Aktierne er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S ("Nasdaq Copenhagen").

Gennemførelsen af Tilbuddet er betinget af, at visse betingelser ("Betingelserne") er opfyldt. Betingelserne er anført i Tilbudsdokumentets afsnit 6.6 og omfatter, at:

• (1) Tilbudsgiver har modtaget gyldige accepter fra Aktionærerne med hensyn til Aktier, der, sammen med Aktier ejet af Tilbudsgiver, repræsenterer mindst 67 procent af Aktierne og stemmerettighederne i Selskabet eksklusive egne aktier ejet af Spar Nord Bank på tidspunktet for gennemførelse;
• (2) Tilbudsgiver opnår godkendelser og tilladelser fra Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen og Finanstilsynet som beskrevet i Tilbudsdokumentet (den "Regulatoriske Betingelse");
• (3) Der er i perioden frem til og med 1. april 2025 ikke indtruffet nogen Væsentlig Negativ Ændring, hvor "Væsentlig Negativ Ændring" betyder en begivenhed eller serie af relaterede begivenheder, der er specifikt relateret til Selskabet og som vil få en vedvarende og væsentlig negativ indvirkning på Selskabets drift, forretningsaktiviteter eller finansielle stilling som helhed, dog således at ingen af følgende begivenheder, forhold, omstændigheder eller de umiddelbare virkninger heraf skal anses for at udgøre en Væsentlig Negativ Ændring: (a) Ændringer i eller begivenheder (herunder en række af begivenheder), der påvirker den generelle økonomi eller kredit-, gælds-, finans- eller kapitalmarkederne (herunder, men ikke begrænset til, globale, regionale eller nationale krige, fjendtligheder, civile eller militære uroligheder, pandemier, epidemier eller branchespecifikke kriser eller naturkatastrofer); (b) ændringer i lovgivningsmæssige forhold eller gældende lovgivning, herunder ændringer i beskatning, eller fortolkningen heraf; (c) Selskabets manglende opfyldelse af sine interne eller offentliggjorte forventninger eller budgetter, der skyldes en underliggende Væsentlig Negativ Ændring, der er omfattet af pkt. (a)-(b) ovenfor eller pkt. (d)-(e) nedenfor; (d) offentliggørelsen, eksistensen eller gennemførelsen af Tilbuddet eller handlinger foretaget af Nykredit koncernen eller nogen af deres respektive repræsentanter i forbindelse med Tilbuddet, herunder eventuelle negative påvirkninger på forholdet, kontraktligt eller i øvrigt, til Selskabets medarbejdere, kunder, leverandører, tilsynsmyndigheder eller partnere; og (e) begivenheder, forhold eller omstændigheder, der på en klar og fyldestgørende måde er blevet oplyst til Tilbudsgiver forud for datoen for underskrivelsen af Offentliggørelsesaftalen;
• (4) Bestyrelsen har offentliggjort denne Redegørelse og ikke efterfølgende har tilbagekaldt, betinget eller på anden måde modificeret sin anbefaling på en måde, der er til ugunst for Tilbuddet eller Tilbudsgiver;
• (5) Udover love, regulering og afgørelser, der falder indenfor anvendelsesområdet for den Regulatoriske Betingelse, er der ikke udstedt nogen lovgivning eller anden regulering eller truffet nogen afgørelse, der vedbliver at være i kraft, af en kompetent domstol eller tilsynsmyndighed eller anden offentlig myndighed, som ville forbyde eller på anden måde forhindre Tilbuddets gennemførelse;
• (6) Ingen insolvensbehandling eller konkursbehandling, bobehandling eller tilsvarende proces i henhold til gældende lovgivning er blevet indledt vedrørende Selskabet; og
• (7) Selskabet ikke væsentligt har misligholdt sine forpligtelser over for Tilbudsgiver i henhold til Offentliggørelsesaftalen.

Forudsat at Betingelserne senest ved Tilbudsperiodens udløb og til og med Gennemførelsen er opfyldt (eller frafaldet), vil afvikling af Tilbuddet finde sted senest 3 hverdage efter Tilbudsgiver i overensstemmelse med Bekendtgørelsens § 21, stk. 3, har meddelt det endelige resultat af Tilbuddet.

Tilbuddet er fremsat i henhold til en offentliggørelsesaftale indgået mellem Tilbudsgiver og Selskabet den 10. december 2024 ("Offentliggørelsesaftalen"), som regulerer parternes rettigheder og forpligtelser i forbindelse med Tilbuddet, herunder i forhold til bistand i forbindelse med implementeringen af Tilbuddet. Det følger af Offentliggørelsesaftalen, at Tilbudsgiver har forpligtet sig til at fremsætte Tilbuddet og offentliggøre Tilbudsdokumentet. Selskabet har i Offentliggørelsesaftalen forpligtet sig til, med forbehold for Bestyrelsens pligter i henhold til gældende ret i relation til begivenheder indtruffet efter aftalens indgåelse, at offentliggøre denne Redegørelse indeholdende en enstemmig anbefaling fra Bestyrelsen til Aktionærerne om at acceptere Tilbuddet. Selskabet har i henhold til Offentliggørelsesaftalen forpligtet sig til, med forbehold for Bestyrelsens pligter i henhold til gældende ret i relation til begivenheder indtruffet efter aftalens indgåelse, ikke at igangsætte, opfordre eller bevidst tilskynde til nogen form for henvendelse vedrørende en alternativ transaktion. Selskabet har derudover i Offentliggørelsesaftalen påtaget sig forpligtelser til (i) med forbehold for Bestyrelsens pligter i henhold til gældende ret, ikke at foretage nogen handlinger eller undladelser, der vil umuliggøre opfyldelsen af Betingelserne eller som med rimelighed kan forventes at vanskeliggøre eller væsentligt forsinke opfyldelsen af nogen af Betingelserne og (ii) med forbehold for gældende ret, at bistå Tilbudsgiver med opfyldelsen af den Regulatoriske Betingelse. Tilbudsgiver har forpligtet sig til, til fordel for Selskabet og Bestyrelsen, at tage alle nødvendige skridt for at opnå godkendelse fra Konkurrenceog Forbrugerstyrelsen, herunder tilbyde og acceptere ethvert påregneligt tilsagn, adfærdsmæssigt såvel som strukturelt, betingelse og/eller begrænsning, som måtte være nødvendige for at opnå godkendelse fra Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen. I perioden indtil Tilbuddets gennemførelse eller tilbagetrækning er Selskabet under Offentliggørelsesaftalen forpligtet til (i) i al væsentlighed at fortsætte driften i Selskabet som hidtil i overensstemmelse med sædvanlig praksis, (ii) ikke at udbetale nogen form for udbytte til Aktionærer eller lade Bestyrelsen indstille til generalforsamlingen, at der deklareres udbytte, (iii) ikke at udstede aktier, warrants, konvertible gældsbreve eller andre instrumenter, der kan konverteres eller omveksles til aktier i Selskabet, eller foretage andre ændringer i Selskabets aktiekapital, (iv) ikke at afhænde eller annullere nogle egne aktier, bortset fra i de tilfælde, hvor dette er krævet for at opfylde Selskabets forpligtelser i henhold til medarbejderaktier under den eksisterende bruttolønsordning, og (v) i rimeligt omfang at yde bistand til Tilbudsgiver til fremsættelse og afvikling af Tilbuddet, herunder eventuel bistand til fremsendelse af Tilbudsdokumentet til Aktionærerne og indhentelse af visse oplysninger vedrørende Aktionærer til brug for Tilbudsgivers indhentelse af accept af Tilbuddet.

I Offentliggørelsesaftalen har Tilbudsgiver forpligtet sig til, til fordel for Selskabet, at forlænge Tilbudsperioden i et eller flere tilfælde, hvis det er nødvendigt for at opnå godkendelser osv.,

der er nødvendige for at opfylde den Regulatoriske Betingelse indenfor den maksimale periode, der ellers er fastsat i Bekendtgørelsen. Såfremt Tilbudsgiver af hensyn til opfyldelsen af den Regulatoriske Betingelse forlænger Tilbuddet til gennemførelse den 1. maj 2025 eller senere, vil Tilbudsgiver forøge Tilbudsprisen med DKK 0,50 pr. Aktie pr. påbegyndt kalendermåned fra og med 1. maj 2025 og indtil Tilbuddet gennemføres. Såfremt Tilbuddet gennemføres, har Tilbudsgiver forpligtet sig til i en periode at opretholde en afløbsdækning til fordel for de bestyrelsesmedlemmer, direktører og medarbejdere, der er omfattet af Selskabets eksisterende Directors & Officers forsikring.

I henhold til Offentliggørelsesaftalen afholder hver part egne omkostninger og udgifter i forbindelse med indgåelsen af aftalen og de deri beskrevne transaktioner (herunder Tilbuddet), bortset fra Selskabets eventuelle omkostninger til fremsendelse af Tilbudsdokumentet og andet materiale vedrørende Tilbuddet til Aktionærerne, som dækkes af Tilbudsgiver.

Hvis Tilbudsgiver i overensstemmelse med Bekendtgørelsen trækker Tilbuddet tilbage eller afviser at gennemføre Tilbuddet, og dette sker med henvisning til, at den Regulatoriske Betingelse i relation til Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen ikke kan opfyldes på trods af parternes opfyldelse af deres respektive forpligtelser i henhold til Offentliggørelsesaftalen, har Tilbudsgiver på visse betingelser forpligtet sig til at betale en kontant kompensation til Selskabet på DKK 500 mio.

Selskabet har fået oplyst, at Spar Nord Fonden ("Fonden") har underskrevet et uigenkaldeligt forhåndstilsagn om, på visse betingelser, at acceptere Tilbuddet vedrørende sine Aktier, som repræsenterer 20,27 procent af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Selskabet.

De nuværende medlemmer af Bestyrelsen (bortset fra Mette Louise Kaagaard og Jannie Merete Thorsø Skovsen, idet de ikke er Aktionærer), samt Lasse Nyby, Martin Kudsk Rasmussen, John Lundsgaard og Carsten Levring Jakobsen ("Direktionen"), har underskrevet uigenkaldelige forhåndstilsagn om, på visse betingelser, at acceptere Tilbuddet vedrørende deres respektive Aktier. Disse tilsagn repræsenterer tilsammen ca. 0,3 procent af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Selskabet.

1.2 Formål med Redegørelsen

Denne Redegørelse er afgivet af Bestyrelsen med henblik på opfyldelse af Bestyrelsens forpligtelser i henhold til Bekendtgørelsens § 22, hvorefter bestyrelsen i et selskab optaget på et reguleret marked, der er genstand for et overtagelsestilbud, skal udarbejde en redegørelse, som indeholder bestyrelsens holdning til tilbuddet og begrundelsen herfor, herunder bestyrelsens holdning til konsekvenserne for alle selskabets interesser og til tilbudsgivers strategiske planer for målselskabet samt disses sandsynlige konsekvenser for beskæftigelsen og driftsstederne.

2 BAGGRUND FOR REDEGØRELSEN

2.1 Spar Nord Banks historie og aktiviteter

Spar Nord Bank blev grundlagt i 1824 og er i dag landsdækkende med 58 filialer. Spar Nord Bank tilbyder alle former for finansielle ydelser, rådgivning og produkter og har forretningsmæssigt fokus på private kunder samt primært mindre og mellemstore virksomheder i de lokalområder, hvor banken er repræsenteret. Hertil kommer fokus på leasing og storkunder, der begge som forretningsområder håndteres centralt.

Spar Nord Bank har historisk været funderet i det nordjyske område, hvor banken stadig er markedsledende. I perioden 2002 til 2024 har Spar Nord Bank imidlertid etableret og tilkøbt filialer uden for Nordjylland. Over årene er der løbende sket tilpasninger af afdelingsnettet, således banken i dag har et landsdækkende distributionsnet med 58 filialer. Disse 58 filialer er samlet i 32 bankområder, der hver er ledet af en direktør med direkte reference til bankens direktion.

Spar Nord Bank-koncernen består af to indtjeningsenheder: Spar Nord Banks filialer og Handelsområdet. Handelsområdet betjener dels kunder fra Spar Nord Banks filialer, dels større private og institutionelle kunder med ydelser inden for aktier, obligationer, rente- og valuta, kapitalforvaltning samt internationale transaktioner. Endelig udbyder banken via konceptet Sparxpres forbrugslån til private kunder gennem Sparxpres' platform, samt samlelån og forbrugsfinansiering via detailhandelsbutikker samt gavekortløsninger via indkøbscentre og cityforeninger.

Hertil kommer et antal stabs- og supportafdelinger primært forankret i hovedsædet i Aalborg. Pr. 31. december 2023 havde Spar Nord Bank 1.703 ansatte. Spar Nord Bank blev af Finanstilsynet udpeget til systemisk vigtigt institut (SIFI) i Danmark 2. januar 2019.

2.2 Spar Nord Banks strategi

Spar Nord Bank er en bank båret af stærke kunderelationer. Dette ud fra en overbevisning om, at relationer og forretninger bedst skabes og fastholdes gennem lokal tilstedeværelse og decentral beslutningskraft. Kernen i Spar Nord Banks forretningsmodel er lokale frihedsgrader på de områder, der vender ud mod kunder og relationer. Inspirationen bag denne forretningsmodel er franchisetanken, hvor et udtalt lokalt ejerskab og ansvar for egen butik er drivkraften bag kundeværdi og forretningsskabelse.

Spar Nord Banks forretningsmodel understøtter, at man lokalt har frihedsgrader til at selv at sætte holdet og bearbejde markedspladsen med indsatser og markedsføring. På dette fundament arbejder Spar Nord med 3-årige strategiperioder. Strategien for 2023-25 opererer med en vision, en diagnose, en strategisk retning og konkrete handlinger – og har i vid udstrækning til formål at styrke den lokale tilstedeværelse og decentrale beslutningskraft som bankens særkende.

Frihedsgrader udadtil mod kunder og relationer kombineres med et effektivt maskinrum indadtil. Således er en ensartet tilgang til bagvedliggende systemer, processer og forretningsgange med til at frigive tid til kunderne og sikre kvalitet på centralt styrede områder som kredit, IT, hvidvask og persondata.

I sammenhæng med bankens 3-årige strategiperioder udmelder Spar Nord Bank finansielle målsætninger og udlodningspolitik. Baseret på en nedskrivningsprocent, der i strategiperioden 2023-25 ikke forventes at overstige 0,50 er det bankens forventning gennem perioden at levere finansielle resultater blandt de bedste i sektoren med en egenkapitalforrentning på minimum 11 procent og en omkostningsprocent på under 55.

2.3 Finansielle oplysninger

2.3.1 Årsrapporten for 2023

Selskabet offentliggjorde sin årsrapport for regnskabsåret 2023 ("Årsrapporten 2023") den 7. februar 2024.²

Spar Nord Bank opnåede i 2023 et historisk nettoresultat på DKK 2.421 mio. svarende til en egenkapitalforrentning på 19,7 procent p.a. Resultatet var DKK 1.004 mio. eller 71 procent højere end i 2022 og ansås for at være meget tilfredsstillende.

Det samlede forretningsomfang var ultimo 2023 på DKK 358 mia. – et niveau som var DKK 9,5 mia. højere end ultimo 2022. Bank- og leasingudlån voksede med 4 procent, hvilket hovedsageligt skyldtes vækst inden for prioritetslån til privatkunder og inden for leasing til erhvervskunder.

Ultimo 2023 kunne den egentlige kernekapitalprocent opgøres til 17,7, mens den samlede kapitalprocent var på 22,3. Set i forhold til et samlet kapitalkrav på 15,7 procent, havde bankens ultimo 2023 en kapitalmæssig overdækning på 6,2 procentpoint eller DKK 3,8 mia.

2.3.2 Kvartalsrapport for 3. kvartal 2024

Selskabet offentliggjorde sin kvartalsrapport for de tre første kvartaler for regnskabsåret 2024 ("Q3 Rapporten 2024") den 31. oktober 2024.3

Spar Nord Banks regnskab for 1.-3. kvartal 2024 viste et meget tilfredsstillende resultat efter skat på DKK 1.779 mio. og en egenkapitalforrentning efter skat på 18,0 procent.

Samlet set realiseredes basisindtægterne 2 procent over 1.-3. kvartal 2023 – understøttet af såvel højere nettorenteindtægter som nettogebyrindtægter. Sammenlignet med samme periode

² Årsrapporten 2023 kan tilgås på hjemmesiden: https://www.sparnord.dk/investor-relations/regnskab-risiko. Årsrapporten 2023 udgør ikke en del af denne Redegørelse, bortset fra det specifikke indhold, der indgår heri.

³ Q3 Rapporten 2024 kan tilgås på hjemmesiden: https://www.sparnord.dk/investor-relations/regnskab-risiko. Q3 Rapporten 2024 udgør ikke en del af denne Redegørelse, bortset fra det specifikke indhold, der indgår heri.

sidste år var det samlede forretningsomfang forøget med DKK 19 mia. til DKK 372 mia., herunder en meget tilfredsstillende udvikling i kapital under forvaltning på hele DKK 11 mia. svarende til 17 procent og en tilfredsstillende udlånsvækst på DKK 3,5 mia. svarende til 6 procent.

Ultimo 3. kvartal 2024 kunne den egentlige kernekapitalprocent opgøres til 16,8, mens den samlede kapitalprocent var på 21,1. Set i forhold til et samlet kapitalkrav på 16,0 procent, havde bankens ultimo 3. kvartal 2024 en kapitalmæssig overdækning på 5,0 procentpoint eller DKK 3,2 mia.

2.3.3 Forventninger for 2024

Ved selskabsmeddelelse nr. 64/2024 (23. oktober 2024) justerede Selskabet sine finansielle forventninger for 2024, som er fastholdt i Q3 Rapporten 2024.

På baggrund af en forventning om en driftspåvirkning fra nedskrivninger på udlån mv. på omkring DKK 0 mio. for hele 2024 forventer Spar Nord Bank årets resultat efter skat til DKK 2.100- 2.300 mio. og sin forventning til basisindtjening før nedskrivninger til DKK 2.700-3.000 mio.

2.3.4 Forventninger for 2025

Ved selskabsmeddelelse nr. 80/2024 (18. december 2024) offentliggjorde Selskabet sine finansielle forventninger for 2025.

For 2025 forventer Spar Nord Bank en basisindtjening før nedskrivninger i niveauet 2.200 - 2.600 mio. kr. Dette baserer sig på en forventning om 4 rentenedsættelser fra Nationalbanken i løbet af 2025 på samlet 1,00 procentpoint.

På baggrund af forventninger om en fortsat om end beskeden vækst i dansk økonomi samt høj beskæftigelse forventes også i 2025 meget lave nedskrivninger på udlån og garantier i niveauet 10 bp.

Resultat efter skat forventes herefter realiseret i niveauet 1.600 - 1.900 mio. kr.

2.4 Aktiekapital, aktionærbase og selskabsstruktur

Selskabets aktiekapital udgør DKK 1.177.020.310 fordelt på 117.702.031 aktier à DKK 10 hver. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. Selskabets aktier er alle optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under symbolet SPNO og ISIN-koden DK0060036564.

Per datoen for denne Redegørelse bestod Spar Nord Banks aktionærkreds af ca. 75 tusinde aktionærer.

Per den 6. januar 2025 har følgende Aktionærer i overensstemmelse med Kapitalmarkedslovens kapitel 7 meddelt Selskabet, at de hver især ejer Aktier svarende til 5 procent eller mere af aktiekapitalen og/eller stemmerettighederne i Selskabet:

• Fonden (20,27 procent)

• Nykredit Realkredit A/S (Tilbudsgiver) (28,73 procent)

Medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen besidder Aktier i Selskabet som angivet i Bilag 1 til denne Redegørelse.

Selskabet har per den 2. januar 2025 3.309.814 egne aktier, svarende til 2,81 procent af Selskabets samlede udestående aktiekapital.

2.5 Processen op til fremsættelse af Tilbuddet

Tilbudsgiver har som samarbejdspartner og som aktionær i Spar Nord Bank fulgt Spar Nord Bank og dets udvikling gennem en årrække.

Tilbudsgiver har i perioden fra 9. oktober 2024 været i dialog og forhandling med repræsentanter for Bestyrelsen omkring tilslutning til et eventuelt Tilbud. Den 29. oktober 2024 indgik Spar Nord Bank og Tilbudsgiver en fortrolighedsaftale, og den 14. november 2024 blev der aftalt et tillæg til fortrolighedsaftalen, som omfattede en stand-still og eksklusivitetsaftale. Efter yderligere afklaringer og forhandlinger mellem Tilbudsgiver og Spar Nord Bank vedrørende vilkår og betingelser, blev Bestyrelsen enige om give Tilbudsgiver adgang til at afholde et begrænset antal møder med Direktionen og visse nøglemedarbejdere for at verificere visse forudsætninger i forhold til visse kommercielle, operationelle, og juridiske aspekter relateret til Spar Nord Bank.

Tilbudsgiver har i perioden fra 18. november 2024 indgået i forhandlinger med Fonden omkring tilslutning til et potentielt overtagelsestilbud. På denne baggrund har Fonden den 9. december 2024 afgivet et, på visse betingelser, uigenkaldeligt forhåndstilsagn jf. afsnit 1.1 ovenfor.

Den 10. december 2024 blev Tilbudsgiver og Spar Nord Bank enige om og underskrev Offentliggørelsesaftalen. Straks efter indgåelsen af Offentliggørelsesaftalen offentliggjorde Tilbudsgiver og Spar Nord Bank hver især meddelelser om indgåelsen af Offentliggørelsesaftalen og Tilbudsgivers beslutning om at fremsætte Tilbuddet.

Den 8. januar 2025 godkendte Finanstilsynet Tilbudsdokumentet, som efterfølgende blev offentliggjort.

3 BESTYRELSENS HOLDNING

Bestyrelsen har overvejet en række faktorer i forhold til Tilbuddet som angivet nedenfor.

3.1 Tilbudsprisen

Tabellen nedenfor viser den tilbudte Tilbudspris i forhold til Selskabets markedskurs på Nasdaq Copenhagen på visse relevante historiske datoer og perioder⁴ :

Dato/periode	Aktiekurs (DKK)	Præmie (%)
Lukkekurs 9. december 2024 (sidste handelsdag før offent liggørelse af Tilbudsgivers beslutning om at fremsætte Til buddet)	140,6	49
9. september 2024 til 9. december 2024 (volumenvægtet gennemsnit i perioden)	133,2	58
10. juni 2024 til 9. december 2024 (volumenvægtet gen nemsnit i perioden)	132,8	58

Bestyrelsen vurderer, at Tilbudsprisen repræsenterer en for Aktionærerne attraktiv pris og overkurs i forhold til Aktiernes handelspriser i det seneste år.

3.2 Konsekvensen af Tilbuddet for Aktionærernes og Selskabets interesser, herunder for medarbejderne og kunderne

Bestyrelsen har vurderet en række forhold i forbindelse med Tilbuddet, som har eller kan få konsekvenser for Koncernen, Aktionærerne og de øvrige interessenter. Nedenstående er en ikke-udtømmende beskrivelse af visse potentielle konsekvenser af Tilbuddet på kort og på lang sigt for Koncernen, Aktionærerne og de øvrige interessenter, herunder medarbejderne, som Bestyrelsen anser for at være af særlig betydning for Aktionærernes stillingtagen til Tilbuddet.

3.2.1 Tilbudsgivers planer og hensigter som oplyst i Tilbudsdokumentet⁵

Tilbudsdokumentet indeholder en række erklæringer om Tilbudsgivers hensigter efter Gennemførelsen af Tilbuddet.

Bestyrelsen har baseret sin vurdering ud fra – uden at have fået dette verificeret – at Tilbudsgivers erklærede hensigter i Tilbudsdokumentet er korrekte og ikke udgør en misvisende eller vildledende fremstilling af Tilbudsgivers hensigter.

Tilbudsgivers strategiske planer med Selskabet

⁴ Alle priser er angivet i DKK pr. Aktie à nominelt DKK 10. Gennemsnitskursen er beregnet på grundlag af de daglige volumenvægtede lukkekurser for Aktierne som noteret på Nasdaq Copenhagen i den pågældende periode.

⁵ I den del af teksten i det følgende, som stammer fra Tilbudsdokumentet, anvendes udtryk, som er defineret i Tilbudsdokumentet.

I Tilbudsdokumentet har Tilbudsgiver oplyst nedenstående om Tilbudsgivers strategiske planer med Selskabet efter Gennemførelsen af Tilbuddet:

"Formålet med Tilbuddet er at muliggøre en sammenlægning af Nykredit Bank og Spar Nord Bank for herigennem at styrke bankernes fælles position, distribution, forretnings- og kundegrundlag både for privat- og erhvervskunder, samt at udnytte mulige synergier ved sammenlægningen.

Tilbudsgiver har siden 2003 været storaktionær i Spar Nord Bank og ejer per den 6. januar 2025 28,73 procent af aktiekapitalen og stemmerettighederne. Nykredit Bank og Spar Nord Bank er henholdsvis Danmarks fjerdestørste og sjettestørste bank målt på udlån ved udgangen af 3. kvartal 2024. Den påtænkte sammenlægning af bankerne vil skabe Danmarks tredjestørste bank med et samlet udlån på ca. 160 mia. kr. opgjort per 3. kvartal 2024 og en markedsandel på ca. 13 procent på bankudlån og ca. 11 procent på indlån. Samlet vil Nykredit Bank og Spar Nord Bank ved sammenlægningen få godt 100 filialer og dermed kunne tilbyde et markedsledende, landsdækkende filialnetværk med stærke tilbud til de to bankers komplementære kundeporteføljer af privatkunder, herunder boligejere, private banking- og erhvervskunder.

Nykredit-koncernen og Spar Nord Bank har haft et godt og tæt forretningsmæssigt samarbejde i mere end 20 år. Dette samarbejde omfatter bl.a. fælles IT-drift og udvikling gennem JN Data og BEC, formidling af realkreditlån via Totalkredit, forsikringssamarbejde i regi af Privatsikring og formidling af pensionsprodukter via nærpension.

Med den påtænkte sammenlægning af bankerne har Tilbudsgiver til hensigt at bygge videre på dette tætte samarbejde og styrkerne fra parternes respektive forretningsmodeller for derigennem at stå stærkest muligt i konkurrencen fremover på et marked, hvor bl.a. øget regulering og stigende grad af digitalisering betyder, at skala er vigtigt.

Afsættet for denne målsætning vil være en fortsat stærk lokal tilstedeværelse med et landsdækkende filialnet – og dermed nærhed til kunderne og skalerbare back office-funktioner med kompetencecentre i både Aalborg og København. Nykredit-koncernens nye hovedsæde i Nordhavn i København vil også efter sammenlægningen være koncernens hovedsædefacilitet. Både Nykredit-koncernen og Spar Nord Bank anvender i dag BEC som datacentral. Dette vil forenkle sammenlægningen af bankerne.

Nykredit har ingen planer om at sammenlægge filialer i 2025. Det langsigtede mål er at skabe en god overgang for kunder og medarbejdere samt skabe vækst og udvikle forretningen i begge banker. Der kan naturligvis blive behov for at evaluere filialnettet i nogle byer, hvor der er overlappende aktiviteter. Det vil ske med fokus på at opretholde en stærk lokal tilstedeværelse og tilbyde kunderne den bedst mulige service. Det er tilsvarende hensigten at tilbyde Spar Nord Banks kunder de samme attraktive foreningsbaserede fordele, som kunderne i Nykredit Bank nyder godt af.

Såvel Nykredit Bank som Spar Nord Bank har forretningsmæssige stærke brands, der er velkendt af kunderne. Begge brands vil fortsat blive anvendt, og der vil derfor efter sammenlægningen være filialer og fælles lokationer med begge bankers navne og logoer. Bankerne søges derimod hurtigst muligt sammenlagt med henblik på at optimere den bagvedliggende drift mest muligt. Det betyder bl.a. at Spar Nord Banks kunder vil få adgang til Nykredit-koncernens produkter og services, herunder attraktive priser og særlige kundefordele.

Nykredit-koncernens strategi vil efter sammenlægningen fortsætte uændret inden for rammerne af 'Winning the Double'. Denne strategi har siden 2014 været retningssættende for Nykreditkoncernen, og baserer sig på udvikling af helkundebasen i egendistribution og udvikling af Totalkredit-samarbejdet. Strategien er bygget op omkring tre målsætninger i) udbygning af Nykredits position på bankområdet gennem flere helkundeforhold, ii) fremtidssikring af Totalkredits position som markedsleder inden for boligfinansiering i Danmark og iii) ambitionen om at være hele Danmarks foreningsejede og samfundsansvarlige finansielle virksomhed. Ved den forventede Gennemførelse af Tilbuddet styrkes Nykredits position på bankområdet.

Nykredit vil fortsat have stort fokus på, bidrage med fornyet styrke til og investere i de stærke samarbejdsrelationer i bl.a. Totalkredit, Sparinvest, BEC, JN Data, nærpension og Privatsikring. Dette er for Nykredit-koncernen særdeles vigtige fællesskaber, der sikrer, at Nykredit-koncernen og partnerne også i fremtiden står stærkt i konkurrencen og i mødet med kunderne.

Ved den forventede Gennemførelse af Tilbuddet øges muligheden for at kunne tilbyde flere kunder attraktive produkter og services som følge af Nykredits foreningsejerskab. Det gælder kunderabatter i form af ForeningsFordele på bank- og formueområdet og særlige værditilbud på det bæredygtige område. Nykredit har ikke intentioner om at ændre på forretningsaktiviteter og markeder som følge af sammenlægningen af Nykredit Bank og Spar Nord Bank ligesom Nykredits eksisterende værdigrundlag også vil fortsætte uændret.

Tilbuddet fremsættes med henblik på, at Tilbudsgiver opnår en kontrollerende ejerandel i Spar Nord Bank, og det er Tilbudsgivers intention at gennemføre en afnotering og tvangsindløsning af en eventuel tilbageværende aktieminoritet, så snart dette er muligt jf. afsnit 7.8 og 7.9. Dette vil ske med henblik på at gennemføre en organisatorisk og operationel sammenlægning af Spar Nord Bank og Nykredit Bank. Tilbudsgiver tillægger det i den forbindelse stor vægt, at en sådan sammenlægning sker med respekt for bankernes respektive værdier og særlige karakteristika i forhold til bl.a. synlighed, lokal forankring, tæt kontakt med kunder og geografiske tilstedeværelse i hele landet.

Tilbudsgiver vil efter Gennemførelsen af Tilbuddet sammen med ledelsen i Spar Nord Bank, overveje, hvordan sammenlægningen af Nykredit Bank og Spar Nord Bank i øvrigt sikrer det bedst mulige afsæt for den fremtidige fælles virksomhed til gavn for kunder, medarbejdere, aktionærer, investorer og samfundet."

Bestyrelsen udtrykker følgende med hensyn til Tilbudsgivers erklærede hensigter:

Bestyrelsen noterer sig, at Tilbudsgiver med Tilbuddet anerkender Selskabets markedsposition og ser et fortsat vækstpotentiale, der vil blive yderligere styrket med de kontante kundefordele, der kommer af at blive en del af et Nykredit-koncernen. Bestyrelsen hæfter sig endvidere ved, at Tilbudsgiver har intention om indtil videre at fastholde begge brands, hvilket betyder, at der

lokalt fortsat vil blive drevet forretning under Spar Nords stærke navn og logo. Således anerkender Tilbudsgiver, at lokal synlighed og landsdækkende tilstedeværelse også fremadrettet er et styrkepunkt i konkurrencen om kunderne.

Tilbudsgivers hensigter med medarbejdere og ansættelsesvilkår

I Tilbudsdokumentet har Tilbudsgiver oplyst nedenstående om Tilbudsgivers hensigter i relation til Selskabets medarbejdere og ansættelsesvilkår efter Gennemførelsen af Tilbuddet:

"Tilbudsgiver betragter ledelse og medarbejderne i Spar Nord Bank som afgørende for den fremtidige udvikling af den fælles bank og ønsker at sikre, at kompetencerne fastholdes og udvikles.

Det er intentionen, at der skal realiseres indtjenings- og omkostningsmæssige synergier ved sammenlægningen af de to banker. Dette indbefatter synergier i form af besparelser ved en reduktion af det samlede antal medarbejdere på tværs af Spar Nord Bank og Nykredit-koncernen.

Tilbudsgiver ønsker at give kunderne den samme gode oplevelse, som de er vant til. Det er derfor Tilbudsgivers forventning, at de direkte kundevendte medarbejdere ikke berøres i forbindelse med sammenlægningen. Tilsvarende er det planen, at kunderne vil beholde den rådgiver, som de har og kender i dag.

I stabs- og supportfunktionerne forventes der som følge af overlappende ansvarsområder og funktioner at skulle ske en reduktion af medarbejdere på tværs af Nykredit Bank og Spar Nord Bank, primært i hovedsæderne i Aalborg og København. Dette vil under hensyntagen til sikring af de nødvendige kvalifikationer i videst muligt omfang ske gennem naturlig afgang og fratrædelsesaftaler og i sidste ende afskedigelser i begge virksomheders stabs- og supportfunktioner, hvor dette måtte være nødvendigt. Fokus ligger dog på at få naturlig afgang til at række så langt som muligt, ligesom fokus vil ligge på at sætte det bedste hold, hvor der måtte være overlappende kompetencer og erfaring. For stabsfunktioner gælder det desuden, at koncernen vil have ét koncernhovedsæde, der har til huse i Nykredit Huset i Nordhavn. Det er Nykredits forventning, at der, som i dag, vil være en række stabs- og jobfunktioner på andre lokationer, herunder i Aalborg, hvor Spar Nord Bank i dag har hovedsæde.

Udover de ændringer, der fremgår af dette afsnit 7.2, er der ikke planer om ændringer i ansættelsesvilkårene for medarbejderne i Spar Nord Bank".

Bestyrelsens udtrykker følgende med hensyn til Tilbudsgivers erklærede hensigter:

Bestyrelsen værdsætter, at Tilbudsgiver betragter Selskabets ledelse og medarbejderne som et særdeles vigtigt aktiv for den fremtidige udvikling af den fælles bank og ønsker at sikre, at kompetencerne fastholdes og udvikles. Bestyrelsen noterer sig endvidere, at det er forventningen, at en reduktion af medarbejderstaben i al væsentlighed vil ske ved naturlig afgang under hensyntagen til den almindelige medarbejderomsætning i bankerne, og at det er Tilbudsgivers forventning, at de direkte kundevendte medarbejdere ikke berøres i forbindelse med sammenlægningen. Bestyrelsen ser de direkte kundevendte ledere og medarbejdere som afgørende i forhold til at fastholde en fortsat høj kundeloyalitet og fremadrettet yderligere at styrke markedspositionen efter en sammenlægning.

Tilbudsgivers hensigter i forhold til hjemsted og forretningsområder

I Tilbudsdokumentet har Tilbudsgiver oplyst nedenstående om Tilbudsgivers hensigter i relation til Selskabets hjemsted og forretningsområder efter Gennemførelsen af Tilbuddet:

"Nykredit-koncernens nye hovedsæde i Nordhavn i København vil efter en sammenlægning af Nykredit Bank og Spar Nord Bank fortsat være koncernens hovedsædefacilitet. Det er derudover intentionen at have en fortsat stærk lokal tilstedeværelse med et landsdækkende filialnet – og dermed nærhed til kunderne og skalerbare back office-funktioner med kompetencecentre i både Aalborg og København. Det er forventningen, at Spar Nord Banks nuværende hovedsæde fremadrettet vil rumme en række aktiviteter og fortsat være en betydelig arbejdsplads i Aalborg.

De eksisterende forretningsområder i Nykredit Bank og Spar Nord Bank er i al væsentlighed de samme og forventes at blive opretholdt, men tilpasset således at dobbeltfunktioner så vidt muligt undgås."

Bestyrelsens udtrykker følgende med hensyn til Tilbudsgivers erklærede hensigter:

Bestyrelsen anser det for naturligt, at Nykredits hovedsæde i København, efter en sammenlægning af Nykredit Bank og Selskabet, vil være hovedsædefacilitet. Bestyrelsen noterer sig, at det er Tilbudsgivers intention fortsat at have en stærk lokal tilstedeværelse med et landsdækkende filialnet. Og ydermere lægger Bestyrelsen vægt på, at der også fremadrettet opereres med back office-funktioner og kompetencecentre i både Aalborg og København.

Tilbudsgivers hensigter i relation til ændringer i Bestyrelsen og Direktionen

I Tilbudsdokumentet har Tilbudsgiver oplyst nedenstående om Tilbudsgivers hensigter i relation til ændringer i Selskabets ledelse:

"Tilbudsgiver anser Spar Nord Bank for at være en veldrevet bank med dybe bankkompetencer og evne til at skabe gode forretninger på basis af et lokalt engagement og relations skabelse. Det spiller både dygtige rådgivere og den nuværende ledelse en vigtig rolle i. Det er derfor Tilbudsgivers klare intention, at ledelsen i Spar Nord Bank bliver repræsenteret på ledende poster både i relation til forberedelsen og gennemførelsen af sammenlægningen af bankerne, men også efterfølgende i ledelsen af Nykredit Bank og den sammenlagte banks daglige drift. Dette vurderer Tilbudsgiver som særdeles vigtigt for at sikre en god og succesfuld integration af bankerne og deres respektive ledere og medarbejdere.

Efter Gennemførelsen af Tilbuddet forventer Tilbudsgiver at ændre sammensætningen i Spar Nord Bank Bestyrelsen, så den afspejler Tilbudsgivers forventede kontrollerende ejerandel. Tidspunktet for afholdelse af en ekstraordinær generalforsamling i Spar Nord Bank vil blive fastlagt i samråd med Spar Nord Bank Bestyrelsen."

Bestyrelsens udtrykker følgende med hensyn til Tilbudsgivers erklærede hensigter:

Bestyrelsen hæfter sig ved, at Tilbudsgiver i relation til både rådgivere og nuværende ledelse anerkender bankkompetencer og evnen til at skabe forretninger med baggrund i lokalt engagement og relationer. Endvidere noterer Bestyrelsen sig, at det er Tilbudsgivers klare intention, at Selskabets ledelse repræsenteres på ledende poster i både forberedelsen og gennemførelsen af en sammenlægning samt også efterfølgende med henblik på at udvikle en sammenlagt bank.

Bestyrelsen finder det naturligt, at Tilbudsgiver efter gennemførelsen vil søge repræsentation i Bestyrelsen. Det bemærkes, at hvis Tilbudsgiver efter gennemførelsen ejer mere end 50 procent af Aktierne, vil Tilbudsgiver i overensstemmelse med Selskabsloven og Selskabets vedtægter kunne vælge alle generalforsamlingsvalgte medlemmer af Bestyrelsen.

Tilbudsgivers hensigter med hensyn til ændringer i Selskabets vedtægter

I Tilbudsdokumentet har Tilbudsgiver oplyst nedenstående om Tilbudsgivers hensigter i relation til ændringer i Selskabets vedtægter:

"Hvis Tilbudsgiver efter Gennemførelsen besidder det tilstrækkelige antal Spar Nord Bank Aktier som kræves i henhold til dansk Lovgivning, har Tilbudsgiver til hensigt at søge Spar Nord Bank Aktierne slettet fra handel og officiel notering fra Nasdaq Copenhagen. Det forudsætter, at Tilbudsgiver enten har mulighed for at sikre sig 100 procent ejerskab af Spar Nord Bank ved hjælp af en tvangsindløsning eller besidder mere end 90 procent af Spar Nord Bank Aktierne og de tilhørende stemmerettigheder, eksklusive Egne Aktier, er tilstede eller repræsenteret på den generalforsamling, hvor forslag om at slette og afnotere Spar Nord Bank fra handel og officiel notering fra Nasdaq Copenhagen bliver behandlet. Hvis afnotering opnås, vil Tilbudsgiver foranledige, at Spar Nord Banks vedtægter ændres, så det fremgår af disse, at Spar Nord Bank ikke længere er børsnoteret på Nasdaq Copenhagen.

Hvis Tilbudsgiver efter Gennemførelsen besidder det tilstrækkelige antal Spar Nord Bank Aktier som kræves til ændring af Spar Nord Banks vedtægter, har Tilbudsgiver til hensigt at søge Spar Nord Banks vedtægter ændret således, at vedtægternes bestemmelser om aktionærkredse, bankråd, elektroniske aktionærmøder, aktionærmøder, storaktionærer samt stemmeafgivelse gennem delegerede slettes. Dette vil omfatte sletning af vedtægternes § 6, § 7, § 8, § 9, § 10, § 11 samt ændring af vedtægternes § 5, stk. 1, § 13, stk. 4 og § 18. Vedtægternes bestemmelse om storaktionærer (§11) forventes erstattet af en bestemmelse, hvorefter en aktionær der besidder aktier på registreringsdagen 1 uge før generalforsamlingen, har ret til at udøve stemmeret på generalforsamlingen. Beslutning om ændring af Spar Nord Banks vedtægter vil kræve, at forslaget vedtages med 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital."

Bestyrelsens udtrykker følgende med hensyn til Tilbudsgivers erklærede hensigter:

Bestyrelsen finder det forventeligt og naturligt, at Tilbudsgiver vil gennemføre en afnotering af Aktierne fra Nasdaq Copenhagen og ændre Selskabets vedtægter som anført ovenfor.

3.3 Sikkerhed for Gennemførelse af Tilbuddet

I processen frem til indgåelsen af Offentliggørelsesaftalen har Bestyrelsen, ud over at fokusere på at sikre fremsættelsen af et Tilbud til Aktionærerne på attraktive finansielle vilkår, også haft fokus på, at et eventuelt fremsat Tilbud blev fremsat på vilkår, der i videst muligt omfang sikrer, at Tilbuddet, forudsat det accepteres af Aktionærerne, vil blive gennemført. Dette omfatter bl.a., at Bestyrelsen i Offentliggørelsesaftalen har fået Tilbudsgiver til at tage alle nødvendige skridt for at opnå godkendelse fra Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen, herunder tilbyde og acceptere ethvert påregneligt tilsagn, adfærdsmæssigt såvel som strukturelt, betingelse og/eller begrænsning, som måtte være nødvendige for at opnå godkendelse fra Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen.

I relation til de øvrige Betingelser bemærker Bestyrelsen, at Betingelsen om at der ikke er indtruffet nogen Væsentlig Negativ Ændring alene løber til og med den 1. april 2025 og kun relaterer sig til Selskabsspecifikke forhold og begivenheder.

3.4 Fordele og ulemper for de Aktionærer, der accepterer Tilbuddet

Inden den enkelte Aktionær træffer beslutning om hvorvidt vedkommende vil acceptere Tilbuddet eller ej opfordrer Bestyrelsen Aktionærerne til at (i) gennemgå Tilbudsdokumentet og vurdere alle fordele og ulemper for den enkelte Aktionær, samt (ii) tage højde for alle øvrige forhold, omstændigheder og overvejelser, der er beskrevet i denne Redegørelse.

Med forbehold herfor, indebærer en accept af Tilbuddet efter Bestyrelsens opfattelse, navnlig følgende fordele og ulemper for Aktionærerne:

3.4.1 Fordele for Aktionærerne

• Tilbudsprisen repræsenterer en attraktiv pris og overkurs i forhold til Aktiernes handelspriser i det seneste år, jf. afsnit 3.1 ovenfor.
• Gennemførelse af Tilbuddet er alene betinget af tilladelse fra konkurrencemyndighederne, Finanstilsynet og en række andre sædvanlige betingelser som anført i Tilbudsdokumentet.
• Gennemførelse af Tilbuddet er ikke betinget af andre forhold, herunder af due diligence-undersøgelser eller af, at Tilbudsgiver opnår finansiering eller godkendelse fra Tilbudsgivers aktionærer.
• Tilbudsprisen til Aktionærerne betales kontant.
• En accept af Tilbuddet vil ikke forhindre Aktionærerne i at acceptere (med forbehold for de begrænsninger, der er anført i Tilbudsdokumentet) et konkurrerende tilbud, hvis et sådant måtte blive fremsat.

3.4.2 Ulemper for Aktionærerne

• De Aktionærer, der accepterer Tilbuddet, vil med virkning fra Gennemførelsen ikke få del i en eventuel fremtidig værdiskabelse i Selskabet.
• Aktionærerne vil normalt blive beskattet af den realiserede gevinst, hvis de vælger at sælge deres Aktier. Accept af Tilbuddet vil kunne fremskynde denne beskatning. Da de skattemæssige konsekvenser af at acceptere Tilbuddet afhænger af hver enkelt Aktionærs skatteforhold, anbefaler Bestyrelsen Aktionærerne at vurdere deres egne skatteforhold og om nødvendigt rådføre sig med egne professionelle rådgivere.

3.5 Mulige konsekvenser for Aktionærer, der ikke accepterer Tilbuddet

Aktionærer, der ikke accepterer Tilbuddet, kan opleve væsentligt ændrede vilkår for deres investering i Selskabet, hvis Tilbudsgiver efter Gennemførelsen hverken er berettiget eller forpligtet til at indløse eventuelle resterende Aktier. I henhold til Selskabsloven er en aktionær, der ejer mere end 90 procent af aktierne og stemmerettighederne i selskabet, berettiget og forpligtet til at indløse de resterende aktier.

Aktionærerne bør desuden bemærke, at en eventuel forøgelse af Tilbudsgivers aktiebeholdning i Selskabet efter Gennemførelsen, forudsat at Tilbudsgiver efter Gennemførelsen besidder mere end 50 procent af Aktierne, ikke vil forpligte Tilbudsgiver til at fremsætte et nyt overtagelsestilbud til de resterende Aktionærer med henblik på at erhverve deres Aktier.

Der henvises desuden til afsnit 7.13 i Tilbudsdokumentet, hvor Tilbudsgiver har beskrevet visse mulige konsekvenser for Aktionærerne, som ikke accepterer Tilbuddet:

• Det er usikkert, om markedskursen for Aktierne efter gennemførelsen af Tilbuddet vil stige, falde eller forblive på nuværende niveau.
• Hvis Tilbuddet gennemføres, uden at betingelsen om opnåelse af 67 procent af Aktierne og stemmerne i Selskabet frafaldes af Tilbudsgiver, vil Tilbudsgiver uanset fremmøde på generalforsamlingen være sikret kvalificeret (2/3) stemmemajoritet på Selskabets generalforsamling, hvilket betyder, at Tilbudsgiver vil have tilstrækkelig stemmemajoritet til at vedtage beslutninger om ændringer i Selskabet, der kan vedtages med simpelt flertal eller kvalificeret (2/3) stemmemajoritet, herunder valg og afsættelse af generalforsamlingsvalgte medlemmer i Bestyrelsen samt væsentlige strukturelle ændringer i Selskabet, herunder ændringer af vedtægterne, ændring af selskabskapitalen, reorganiseringer, fusioner og spaltninger i Selskabet.
• Bestyrelsen forventes efter gennemførelse af Tilbuddet at ville blive ændret til at bestå af repræsentanter indstillet af Tilbudsgiver og valgt på generalforsamlingen.
• Hvis Tilbudsgiver ved gennemførelsen eller efterfølgende opnår det nødvendige antal Aktier (mere end 90 procent af Aktierne og de tilhørende stemmerettigheder, eksklusive egne aktier) vil Tilbudsgiver indlede og gennemføre en tvangsindløsning af eventuelle

resterende aktionærer. Hvis Tilbudsgiver ikke ved gennemførelsen opnår de nødvendige antal Aktier til at gennemføre en tvangsindløsning af de resterende aktionærer, vil Tilbudsgiver gennemføre en efterfølgende tvangsindløsning, hvis Tilbudsgiver på et senere tidspunkt gennem køb af yderligere Aktier eller på anden måde opnår tilstrækkelig majoritet til at gennemføre en tvangsindløsning. Såfremt en sådan tvangsindløsning indledes mere end tre (3) måneder efter udløbet af Tilbudsperioden, kan spørgsmålet om rimeligheden af størrelsen af indløsningsvederlaget, indbringes for retten. Senest på det tidspunkt, hvor en tvangsindløsning er gennemført, og Tilbudsgiver derved har opnået 100 procent af Selskabet aktiekapital og stemmerettigheder, har Tilbudsgiver til hensigt at gennemføre en sammenlægning af Selskabet og Nykredit Bank A/S gennem en fusion i henhold til Selskabsloven.

• Tilbudsgivers efterfølgende forøgelse eller reduktion af ejerandel i Selskabet medfører ikke pligt at fremsætte et pligtmæssigt købstilbud, forudsat at Tilbudsgivers besiddelse af Aktier kontinuerligt bevirker, at Tilbudsgiver kontrollerer Selskabet i henhold til Kapitalmarkedslovens § 44.
• Tilbudsgiver har til hensigt, efter gennemførelsen af Tilbuddet eller på et senere tidspunkt med forbehold for gældende lovgivning, at foranledige Spar Nord Bank til at ansøge om afnotering af Aktierne fra Nasdaq Copenhagen.

Bestyrelsen anbefaler Aktionærerne til at gennemgå og vurdere de erklæringer og udsagn, som Tilbudsgiver har fremsat i Tilbudsdokumentet, herunder de ovennævnte potentielle konsekvenser, når Aktionærerne beslutter sig for, om de vil acceptere Tilbuddet, samt de yderligere bemærkninger nedenfor. I forbindelse med disse bemærkninger understreger Bestyrelsen, at den ikke har nogen faktisk viden eller forventninger om, at Tilbudsgiver vil forsøge at udnytte sin kontrol over Selskabet efter Gennemførelsen på en måde, der er til skade for minoritetsaktionærerne. På denne baggrund har nedenstående beskrivelse til formål at gøre Aktionærerne opmærksomme på en række grundlæggende principper i gældende dansk ret:

Selvom Selskabsloven giver minoritetsaktionærerne i et selskab en række beskyttelsesrettigheder, og selvom at (i) et selskabs bestyrelse i henhold til dansk ret er forpligtet til at varetage selskabets og alle aktionærers interesser, (ii) de enkelte bestyrelsesmedlemmer er udelukket fra at deltage i beslutninger, hvis det pågældende medlem har eller kan have eller repræsenterer en tredjepart, der har eller kan have en væsentlig interesse, der er i strid med selskabets interesser, i den beslutning, og (iii) hverken generalforsamlingen eller bestyrelsen må træffe eller gennemføre en beslutning, der kan give en tredjepart (herunder en aktionær) en utilbørlig fordel på bekostning af selskabet eller dets aktionærer, er der ingen garanti for, at beskyttelsesrettighederne giver minoritetsaktionærerne tilstrækkelig beskyttelse, og under alle omstændigheder kan håndhævelsen af disse rettigheder være dyr og tidskrævende. I henhold til de generelle principper i dansk ret har en aktionær ingen loyalitetsforpligtelse eller lignende forpligtelser over for selskabet eller de andre aktionærer.

4 OPLYSNINGER OM VISSE INTERESSER

4.1 Bestyrelsens og Direktionens ejerandele

Medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen besidder Aktier i Selskabet som angivet i Bilag 1 til denne Redegørelse. Hvert medlem af Bestyrelsen og Direktionen, der ejer Aktier, har under visse nærmere betingelser over for Tilbudsgiver forpligtet sig til at acceptere Tilbuddet som fremsat, som nærmere beskrevet i afsnit 1.1 ovenfor.

4.2 Øvrige incitamenter for Bestyrelsen og Direktionen i forbindelse med Tilbuddet

Bestyrelsen og Direktionen modtager ikke nogen bonus, betaling eller kompensation som følge af Gennemførelse af Tilbuddet.

5 DIVERSE

5.1 Lovvalg

Redegørelsen er underlagt dansk lovgivning.

5.2 Fremadrettede udsagn

Denne Redegørelse kan indeholde oplysninger, der udgør fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn er udsagn, der ikke er historiske fakta, og som er kendetegnet ved, at der anvendes ord som "vurderer", "mener", "forventer", "antager", "forudser", "overvejer", "har til hensigt", "skønner", "vil", "kan", "fortsætter med", "bør" og lignende udtryk. I denne Redegørelse er fremadrettede udsagn baseret på en række forudsætninger, hvoraf mange er baseret på yderligere forudsætninger. Selv om Bestyrelsen er af den opfattelse, at disse forudsætninger er rimelige på det tidspunkt, hvor de afgives, er de i sagens natur forbundet med betydelige kendte og ukendte risici, usikkerheder, uforudsete begivenheder og andre væsentlige forhold, som er vanskelige eller umulige at forudsige, eller som er uden for Selskabets kontrol. Sådanne risici, usikkerheder, uforudsete begivenheder og andre væsentlige forhold kan bevirke, at de faktiske begivenheder afviger væsentligt fra de forventninger, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med de fremadrettede udsagn. Bestyrelsen har ikke verificeret, og frasiger sig udtrykkeligt ansvaret for de fremadrettede udsagn afgivet af Tilbudsgiver i Tilbudsdokumentet og som refereret i denne Redegørelse.

5.3 Målgruppen for Redegørelsen

Redegørelsen er udelukkende adresseret til de Aktionærer, som Tilbuddet er rettet til og som i henhold til vilkårene i Tilbudsdokumentet ikke er udelukket fra at acceptere Tilbuddet. Der henvises til afsnit 1.5 i Tilbudsdokumentet. Ingen andre personer er berettiget til at støtte ret på Redegørelsen.

5.4 Rådgivere

Spar Nord Bank, herunder Bestyrelsen, rådgives af Carnegie Investment Bank, filial af Carnegie Investment Bank AB ("Carnegie") som finansiel rådgiver og Accura Advokatpartnerselskab som juridisk rådgiver.

5.5 Informationskilder og henvisninger

Oplysningerne i Redegørelsen vedrørende Tilbudsgiver er indhentet fra offentligt tilgængelige kilder, herunder Tilbudsdokumentet. Redegørelsen indeholder også henvisninger til eller citater fra Tilbudsdokumentet. Selskabet og Bestyrelsen påtager sig intet ansvar for: (i) nøjagtigheden eller fuldstændigheden af sådanne oplysninger eller citater eller for (ii) Tilbudsgivers eventuelle undladelse af at udlevere oplysninger om begivenheder, der måtte have fundet sted, eller som kan påvirke betydningen eller nøjagtigheden af oplysningerne.

Redegørelsen indeholder visse henvisninger til oplysninger m.m., som er tilgængelige på Selskabets hjemmeside www.sparnord.dk. Indholdet af Selskabets hjemmeside er ikke en integreret del af denne Redegørelse, og er ikke indarbejdet heri ved henvisning.

Redegørelsen indeholder visse henvisninger til Årsrapporten 2023 samt Q3 Rapporten 2024 (for 1-3. kvartal 2024). De specifikke afsnit i disse dokumenter, hvortil der henvises i Redegørelsen, er indarbejdet i denne Redegørelse ved henvisning.

Tilbudsdokumentet er ikke en integreret del af denne Redegørelse og er ikke indarbejdet heri ved henvisning. Selskabet og Bestyrelsen påtager sig intet ansvar for rigtigheden, fuldstændigheden eller tilstrækkeligheden af Tilbudsdokumentet, idet ansvaret herfor alene påhviler Tilbudsgiver. Tilbudsgiver påtager sig intet ansvar for rigtigheden, fuldstændigheden eller tilstrækkeligheden af denne Redegørelse, idet ansvaret herfor alene påhviler Selskabet.

Selskabet og Bestyrelsen påtager sig intet ansvar for erklæringer, udtalelser m.v. vedrørende Tilbuddet, bortset fra de erklæringer, udtalelser m.v., der er fremsat af Bestyrelsen i Redegørelsen.

6 KONKLUSION

På baggrund af analysen af Tilbuddet indeholdt i denne Redegørelse og under hensyntagen til de fordele og ulemper for Aktionærerne forbundet med Tilbuddet, har Bestyrelsen enstemmigt besluttet af anbefale Aktionærerne at acceptere Tilbuddet.

Bestyrelsens anbefaling understøttes blandt andet af en vurdering af 6. december 2024 ("Fairness Opinion"), som Bestyrelsen har indhentet fra sin finansielle rådgiver, Carnegie. Denne Fairness Opinion bekræfter, at den tilbudte Tilbudspris til Aktionærerne (udover Tilbudsgiver) var, pr. denne dato og på grundlag af, og med forbehold for de i vurderingen fulgte procedurer, opstillede antagelser, forbehold og begrænsninger i udarbejdelsen, fair ud fra et økonomisk synspunkt.

Ovenstående konklusion bør læses i forbindelse med den fuldstændige Redegørelse og efter, at Aktionærerne omhyggeligt har gennemgået og vurderet de for Tilbuddet gældende vilkår og betingelser, som disse er beskrevet i Tilbudsdokumentet.

Aalborg, den 8. januar 2025

Bestyrelsen i Spar Nord Bank A/S

___	___	___
Kjeld Johannesen	Morten Bach Gaardboe	Per Nikolaj Bukh
___	___	___
Mette Louise Kaagaard	Henrik Sjøgreen	Michael Lundgaard Thomsen
___ Lisa Lund Holst	___ Jannie Merete Thorsø Skov sen	___ Gitte Holmgaard Sørensen

Rikke Marie Jacobsen Christiansen

BILAG 1: AKTIER EJET AF BESTYRELSEN OG DIREKTIONEN

Medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen ejer følgende aktier (direkte eller indirekte) per datoen for denne Redegørelse:

Bestyrelsen

Navn	Antal aktier
Kjeld Johannesen	80.000
Morten Bach Gaardboe	9.435
Per Nikolaj Bukh	30.200
Mette Louise Kaagaard	0
Henrik Sjøgreen	33.500
Michael Lundgaard Thomsen	200
Lisa Lund Holst	350
Jannie Merete Thorsø Skovsen	0
Gitte Holmgaard Sørensen	2.847
Rikke Marie Jacobsen Christiansen	3.287

Direktionen

Navn	Antal aktier
Lasse Nyby	81.577
Martin Kudsk Rasmussen	18.689
John Lundsgaard	110.919
Carsten Levring Jakobsen	10.711