Copenhagen Capital Præf

M&A Activity • Feb 10, 2025

TILBUDSDOKUMENT

Pligtmæssigt overtagelsestilbud til indehaverne af A-aktier og B-aktier i NTR Holding A/S, CVR nr. 62 67 02 15

10. februar 2025

GENERELLE OPLYSNINGER

Dette tilbudsdokument med tilhørende bilag (herefter "Tilbudsdokumentet) indeholder vigtige oplysninger, der bør læses omhyggeligt, før der træffes beslutning med hensyn til accept af dette overtagelsestilbud (herefter "Købstilbuddet", "Overtagelsestilbuddet" eller "Tilbuddet"), som er fremsat af Copenhagen Capital A/S CVR. nr. 30 73 17 35 (herefter "Tilbudsgiver", "Copenhagen Capital") om køb af aktier udstedt af NTR Holding A/S CVR. nr. 62 67 02 15 (herefter "NTR Holding" eller "Selskabet") i A-aktieklassen og B-aktieklassen fra indehaverne heraf (herefter "Tilbudsmodtagerne" eller "Aktionærerne").

Ingen juridiske eller fysiske personer er bemyndiget til at afgive nogen oplysninger eller erklæringer på vegne af Tilbudsgiver om Købstilbuddet, som ikke er indeholdt i dette Tilbudsdokument, herunder dets bilag. Sådanne oplysninger eller erklæringer kan, hvis afgivet, ikke betragtes som værende godkendt af Tilbudsgiver.

Købstilbuddet er ikke rettet mod Aktionærer, hvis deltagelse i Købstilbuddet kræver udsendelse af et tilbudsdokument, registrering eller andre handlinger, bortset fra hvad der kræves i henhold til dansk ret. Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte over for Aktionærer, der er bosiddende i en jurisdiktion, hvor fremsættelsen af Købstilbuddet eller en accept heraf ville stride mod lovgivningen i en sådan jurisdiktion, og dette Tilbudsdokument må ikke fremsendes til Aktionærer, der er bosiddende i en sådan jurisdiktion. Enhver person, der kommer i besiddelse af dette Tilbudsdokument, forventes og antages selv at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle begrænsninger, der måtte gælde for vedkommende, samt at overholde disse.

Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte i eller til USA, Canada, Australien eller Japan eller nogen anden jurisdiktion, hvor dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion (en "Udelukket Jurisdiktion"), og Købstilbuddet gælder ikke og kan ikke accepteres fra en Udelukket Jurisdiktion. I overensstemmelse hermed bliver eksemplarer af dette Tilbudsdokument og ethvert medfølgende dokument hverken direkte eller indirekte fremsendt eller på anden måde sendt, distribueret eller videresendt og må hverken direkte eller indirekte fremsendes eller på anden måde distribueres eller videresendes i, til eller fra en Udelukket Jurisdiktion, såfremt dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion. Personer, der modtager dette Tilbudsdokument og ethvert medfølgende dokument, må ikke sende, distribuere eller videresende dem i, til eller fra disse jurisdiktioner, da dette vil ugyldiggøre enhver påstået accept af Købstilbuddet.

Købstilbuddet er omfattet af almindelige aftaleretlige regler under dansk ret, herunder at accept er bindende. Købstilbuddet er underlagt kapitalmarkedslovens eller overtagelsestilbudsbekendtgørelsens regler om overtagelsestilbud.

Dette Tilbudsdokument er alene udarbejdet på dansk.

Eventuelle ændringer i de vilkår, der er anført i dette Tilbudsdokument i forbindelse med Købstilbuddet, vil blive offentliggjort via Nasdaq Copenhagen A/S.

1. Overtagelsestilbuddet

Copenhagen Capital A/S, CVR nr. 30 73 17 35, ("Tilbudsgiver" eller "Copenhagen Capital") fremsætter hermed et pligtmæssigt overtagelsestilbud ("Overtagelsestilbuddet", "Købstilbuddet" eller "Tilbuddet") til indehaverne (herefter "Tilbudsmodtagerne" eller "Aktionærerne") af de af NTR Holding A/S CVR. nr. 62 67 02 15 ("NTR Holding" eller "Selskabet") udstedte aktier i B-aktieklassen ("B-aktier") om at erhverve samtlige B-aktier i NTR Holding på de vilkår, der er angivet i nærværende tilbudsdokument ("Tilbudsdokumentet"). Tilbudsdokumentet omfatter tillige tilbud om at erhverve samtlige af Selskabet udstedte aktier i A-aktieklassen ("A-aktier") på de i Tilbudsdokumentet anføre vilkår.

Tilbudsgiver har den 16. januar 2025 erhvervet 1.670.300 B-aktier, svarende til 67,5 % af aktiekapital og 48,3 % af stemmerne og 15.350 A-aktier svarende til 0,6 % af aktiekapital og 4,4 % af stemmerne i NTR Holding. Tilbudsgiver har som følge af erhvervelsen opnået en aktiebesiddelse på i alt 68,1 % og 52,7 % af stemmerne i NTR Holding. Tilbudsgiver har derfor opnået kontrol med NTR Holding og er forpligtiget til at fremsætte et pligtmæssigt overtagelsestilbud til alle Aktionærerne efter § 45 i Lovbekendtgørelse 2024- 02-26 nr. 198 om kapitalmarkeder ("Kapitalmarkedsloven").

Indehaverne af B-aktier ("B-Aktionærer") tilbydes en pris på DKK 5,00 kontant pr. B-aktie à nominelt DKK 2 ("B-aktie Tilbudskursen"). Tilbudskursen på B-aktierne svarer til den højeste kurs, som Tilbudsgiver har betalt for B-aktier erhvervet den 16. januar 2025. Tilbudsgiver har ikke erhvervet B-aktier til en højere kurs i en periode på 6 måneder forud for offentliggørelsen af dette Tilbudsdokument.

Aktionærerne af A-aktier ("A-Aktionærer") tilbydes samtidig en pris på DKK 6,30 kontant pr. A-aktie à nominelt DKK 2 ("A-aktie Tilbudskursen"). Tilbudskursen for A-aktier svare til den kurs som Tilbudsgiver har betalt for A-aktier erhvervet den 16. januar 2025. Tilbudsgiver har ikke erhvervet A-aktier til en højere kurs i en periode på 6 måneder forud for offentliggørelsen af dette Tilbudsdokument.

A-aktie Tilbudskursen og B-aktie Tilbudskursen benævnes samlet som "Tilbudskursen". Hvis Selskabet i perioden frem til afviklingen af Tilbuddet udbetaler udbytte til Aktionærerne, reduceres A-aktie Tilbudskursen og B-aktie Tilbudskursen med det udbetalte udbytte.

Formålet med Købstilbuddet er, at Tilbudsgiver erhverver samtlige A-aktier og B-aktier i NTR Holding.

2. Baggrunden for Overtagelsestilbuddet

Baggrunden for Overtagelsestilbuddet er, at Tilbudsgiver ønsker at udvide sin virksomhed med investering i og drift og udlejning af fast ejendom gennem NTR Holding og i den forbindelse overtage Selskabets juridiske, finansielle og skattemæssige struktur.

Tilbudsgiver fremsatte på den baggrund den 17. december 2024 et frivilligt betinget overtagelsestilbud ("Det Frivillige Betingede Overtagelsestilbud"). Det Frivillige Betingede Overtagelsestilbud udløb den 15. januar 2025. Det endelige resultat af Det Frivillige Betingede Overtagelsestilbud viste, at Tilbudsgiver havde modtaget gyldige accepter for 249.600 B-aktier, svarende til 10,9 % af aktiekapitalen og 7,22 % af stemmerettighederne i NTR Holding. Det Frivillige Betingede Overtagelsestilbud var betinget af, at Tilbudsgiver opnåede mindst 50,01 % af stemmerettighederne i NTR Holding i tilbudsperioden. Da betingelsen

ikke var opfyldt ved udløbet af tilbudsperioden, bortfaldt Det Frivillige Betingede Overtagelsestilbud, og de indkomne accepter blev ikke afregnet og tilbuddet blev ikke forlænget.

Den 16. januar 2025 erhvervede Tilbudsgiver i alt 1.670.300 B-aktier og 15.350 A-aktier i markedet svarende til 52,7 % af stemmerettighederne i NTR Holding og opnåede kontrol med NTR Holding, jf. Kapitalmarkedslovens § 44, stk. 1. Tilbudsgiver skal derfor fremsætte dette pligtmæssige overtagelsestilbud.

Tilbudsgiver forventer at tvangsindløse minoritetsaktionærer og at afnotere Selskabets B-aktier fra Nasdaq Copenhagen A/S, hvis Tilbudsgiver opnår et tilstrækkeligt stort antal accepter. Hvis ikke Tilbudsgiver opnår et tilstrækkeligt antal accepter, vil Selskabet blive drevet videre som et børsnoteret selskab.

Selskabet forventes på sigt, med respekt af eventuelle minoritetsaktionærer, drevet som en del af Tilbudsgivers koncern, men som en selvstændig juridisk enhed.

Selskabet har blot en fuldtidsansat medarbejder. Såfremt Tilbuddet gennemføres, vil Tilbudsgiver drøfte vedkommendes fortsatte ansættelse med vedkommende.

Tilbudsgiver har påtænkt de ændringer af Selskabets strategiske mål, vision, mission og værdier, som følger af ovenstående. Det er således Tilbudsgivers intention at fokusere Selskabets aktiviteter på investering i og drift og udlejning af fast ejendom samt finansiering heraf. Tilbudsgiver forventer på sigt at udvide selskabets kapitalgrundlag, hvilket kan nødvendiggøre ændringer i Selskabets vedtægter. Tilbudsgiver planlægger ikke at ændre aktionærernes forvaltningsmæssige rettigheder.

Tilbudsgiver har ikke indgået aftaler med Selskabet, dets ledelse eller aktionærer i relation til Tilbuddet og har ikke kendskab til aftaler af betydning for vurdering af Tilbuddet.

3. Om NTR Holding A/S

De nedenfor anførte oplysninger om NTR Holding er baseret på Selskabets årsrapport for 2023, halvårsrapport 2024 og 3. kvartsorientering for 2024. Tilbudsgiver har ikke foretaget efterprøvelse af disse informationer. For yderligere oplysninger om NTR Holding henvises til Selskabets årsrapport for 2023, halvårsrapport for 2024 og 3. kvartalsorientering for 2024 samt NTR Holdings hjemmeside (https://www.ntr.dk/).

NTR's aktiekapital udgør samlet nom. 4.949.400 kr., hvoraf nom. 218.658 kr. er A-aktiekapital fordelt på 109.329 aktier à 2 kr. og nom. 4.730.742 kr. er B-aktiekapital fordelt på 2.365.371 aktier à 2 kr. Hver Aaktie à 2 kr. giver 10 stemmer på Selskabets generalforsamling, og hver B-aktie à 2 kr. giver 1 stemme på Selskabets generalforsamlinger.

Selskabets A-aktier er ikke optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S. Selskabets B-aktier er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S.

Selskabets bestyrelse består af Ole Steffensen (formand), Anders Ørjan Jensen og Klaus Kjærulff. Selskabets direktion består af Ole Mikkelsen. Ledelsen i NTR Holding modtager ikke honorarer eller lignede

ydelser fra Tilbudsgiver i forbindelse med Købstilbuddet. Tilbudsgiver er ikke bekendt med incitamentsprogrammer hos NTR Holding generelt eller i forbindelse med Tilbuddet.

Der er ingen personer eller selskaber, der handler i forståelse med Selskabet i relation til Købstilbuddet.

Følgende personer og selskaber er anmeldte som storaktionærer i NTR Holding:

Storaktionær	A-aktier	B-aktier	I alt	Andel i ak	Andel stemmer
				tier
Civilingeniør N. T. Rasmus	93.979	153.500	247.479	10,0%	31,6%
sens Fond, København, og
datterselskabet
N.T. Rasmussen Invest ApS
Copenhagen Capital A/S	15.350	1.670.300	1.685.650	68,1%	52,7%

3.1. Aktivitet og hovedtal

NTR Holdings aktiver består primært af likvide beholdninger og kortfristede værdipapirer. NTR Holding har efter salget Daniamant A/S og Daniamant Ltd. i 2022 udelukkende fungeret som holdingselskab for datterselskaberne NTR Invest A/S og R+S Baugesellschaft mbH, Tyskland, som fortsætter bestræbelserne på at afvikle den sidste del af tilgodehavender og forpligtelser relateret til Selskabets tidligere entreprenøraktiviteter, jf. nedenfor.

NTR Holding-koncernen forventer i regnskabsåret 2024 en uændret en omsætning på DKK 0 og et underskud af primær drift i niveauet DKK 2 mio. NTR Holding har ikke selvstændigt offentliggjort forventninger til resultatet for 2025. NTR Holdings seneste finansielle selskabsmeddelelse, 3. kvartsorientering for 2024, beskriver i meget begrænset omfang forventningerne til regnskabsåret 2025. Det er i denne meddelelse tilkendegivet, at den aktuelle selskabsstruktur forventes at indebære omkostninger på mellem DKK 1 million og DKK 2 millioner for 2025.

NTR Holding offentliggjorde den 14. marts 2024 årsrapport for 2023. Af årsrapporten fremgik blandet andet, at Selskabet have en nettoomsætning på DKK 0 og årets resultat var minus DKK 1,8 million. Egenkapitalen udgjorde DKK 11,1 millioner.

Bruttoresultatet for halvårsrapporten for 2024 udgjorde minus DKK 1,2 million og egenkapitalen pr. 30/06/2024 DKK var 10,4 millioner. Egenkapitalen udgjorde pr. 30/09/2024 DKK 10,3 millioner.

Følgende er oplyst i Selskabets årsrapport for 2023:

(DKK mio.)	2019	2020	2021	2022	2023
Hovedtal
Nettoomsætning	86,4	75,7	0,0	0,0	0,0
Bruttoresultat	37,7	36,9	-1,0	-1,7	-1,2
Resultat af primær drift (EBIT)	8,8	8,8	-1,9	-2,5	-2,0
Resultat af finansielle poster	-0,6	-0,9	0,0	-0,2	0,3
Arets resultat af fortsættende aktiviteter før skat	8,2	7,9	-1,9	-2,7	-1,7
Årets resultat af ophørte aktiviteter	-0,2	-0,2	7,3	4,0	-0,1
Arets resultat	6,4	7,0	5,4	1,1	-1,8
Totalindkomst	6,9	6,1	7,2	1,1	-1,8
Investering i materielle aktiver	0,6	1,5	0,9	0,0	0,0
Egenkapital	130,3	131,4	133,0	12,9	11,1
Rentebærende gæld, netto	1,0	0,0	1,6	0,0	0,0
Balancesum	159,5	152,1	153,3	14,5	12,4
Gennemsnitligt antal fuldtidsansatte	ਟਰੇ	55	57	б	1
Gennemsnitligt antal aktier (1.000 stk.)	2.475	2.475	2.475	2.475	2.475
Regnskabsrelaterede nøgletal
Egenkapitalforrentning (%)	5,0	5,3	4,0	2,0	-15,2
Aktierelaterede nøgletal (DKK)
Resultat pr. aktie	2,6	2,8	2,2	0,4	-0,7
Totalindkomst pr. aktie	2,8	2,4	3,0	0,4	-0,7
Indre værdi pr. aktie	52,7	53,1	53,7	5,2	4,5
Børskurs pr. aktie	39,8	43,4	54,5	5,0	4,5

Følgende er oplyst i Selskabets halvårsrapport for første halvår 2024:

(DKK mio.)	01.01-30.06		Hele året
	2023	2024	2023
Hovedtal
Bruttoresultat	-0,5	-0,4	-1,2
Resultat af primær drift (EBIT)	-0.9	-0,8	-2,0
Resultat af finansielle poster	0,1	0,1	0,3
Periodens resultat af fortsættende
aktiviteter før skat	-0,8	-0,7	-1,7
Periodens resultat af ophørte
aktiviteter	-0.1	0,0	-0,1
Periodens resultat	-0,9	-0,7	-1,8
Totalindkomst	-0,9	-0,7	-1,8
Egenkapital	12,0	10,4	11,1
Balancesum	13,1	11,4	12,4
Gennemsnitligt antal fuldtidsansatte	1	1	1
Gennemsnitligt antal aktier
(1.000 stk.)	2.475	2.475	2.475
Aktierelaterede nøgletal (DKK)
Resultat pr. aktie	-0.4	-0,3	-0,7
Totalindkomst pr. aktie	-0,4	-0,3	-0,7
Indre værdi pr. aktie	4,9	4,2	4,5
Børskurs pr. aktie	6,6	3,6	4,5

Følgende fremgår af Selskabets hjemmeside:

"Arbejdet med afvikling af de tidligere entreprenøraktiviteter i R+S Baugesellschaft mbH, Tyskland, vil fortsætte og bestyrelsen vil sideløbende sondere NTR Holding A/S' strategiske muligheder, herunder for at kapitalisere værdien af Selskabets børsplatform. Hvis disse sonderinger ikke resulterer i en tilfredsstillende løsning for Selskabets aktionærer, forventer bestyrelsen inden udgangen af 1. halvår 2025 at stille forslag om at indlede en solvent likvidation af Selskabet."

4. Om Copenhagen Capital A/S

Copenhagen Capital er et ejendomsselskab, hvis hovedaktivitet er investering i, samt drift og udlejning af, erhvervs- og boligejendomme i Storkøbenhavn via direkte eller indirekte ejerskab. Copenhagen Capitals aktiekapital er nominelt DKK 62.027.010 bestående af to aktieklasser, henholdsvis stamaktier (49.019.913 aktier) og 40% præferenceaktieklasse (13.007.097 aktier) som er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S.

Copenhagen Capitals bestyrelse består af Christian Rossing Lønberg (formand), Hans August Lund, Paul Wissa Hvelplund og Sarah-Alice N.J. Skade-Rasmussen. Direktionen består af Rasmus Greis.

Der er ingen personer eller selskaber, der handler i forståelse med Copenhagen Capital i relation til Købstilbuddet.

Købstilbuddet vil ikke påvirke beskæftigelsen eller ansættelsesvilkår i Copenhagen Capital.

Copenhagen Capital besidder på tidspunktet for fremsættelsen af Købstilbuddet 68,1 % af aktiekapitalen og 52,7 % af stemmerettighederne i NTR Holding. Copenhagen Capital har ikke modtaget forhåndstilsagn forud for fremsættelsen af Købstilbuddet fra nogen Aktionærer.

Der henvises til Tilbudsgivers hjemmeside (www.copenhagencapital.dk) for information om Selskabet, herunder om ledelse, ejerforhold og finansiel information.

Copenhagen Capitals aktiekapital er fordelt på følgende anmeldte storaktionærer. Alle storaktionærers formål er blandt andet at drive investeringsvirksomhed.

Storaktionærer	Aktiekapital andel	Stemmeret andel
P.W.H. ApS	31,08%	31,24%
Cooper Invest Holding ApS	15,98%	20,20%
Atlas Equity ApS	15,18%	19,21%
Bossen Gruppen ApS	10,02%	9,30%

P.W.H. ApS reelle ejer er Paul Wissa Hvelplund med en ejerandel på 100%. Bestyrelsen består af Suzanne-Christine Printon Hvelplund (formand) og Paul Wissa Hvelplund. Direktionen består af Paul Wissa Hvelplund.

Cooper Invest Holding ApS reelle ejere er Henrik Rossing Lønberg og Janne Ahlgren Lønberg, der hver ejer 50% af selskabskapitalen. Bestyrelsen består af Henrik Rossing Lønberg (formand), Christian Rossing Lønberg, Janne Ahlgren Lønberg og Sarah-Alice Nielsine Jespersdatter Skade-Rasmussen. Direktionen består af Christian Rossing Lønberg.

ATLAS EQUITY ApS reelle ejere er Ida-Marie Ahlgren Lønberg og Frederikke Ahlgren Lønberg, der hver ejer 50% af selskabskapitalen. Direktionen består af Birgitte Bjørn Willumsen.

Bossen Gruppen ApS' reelle ejere er Benedikte Stanek Bossen med en ejerandel på 10%, Simon Stanek Bossen og Laura Cathrine Bossen-Rasmussen der hver ejer 45%. Bestyrelsen består af Simon Stanek Bossen (formand) og Laura Cathrine Bossen-Rasmussen. Direktionen består af Benedikte Stanek Bossen.

5. Forventet tidsplan for Købstilbuddet

10.02.2025	Offentliggørelse af Tilbudsdokumentet.
11.02.2025	Tilbudsperioden begynder kl. 00:01.
10.04.2025	Forventet udløb af Tilbudsperioden kl. 23:59.
11.04.2025	Forventet foreløbig meddelelse om resultatet senest kl. 18:00
15.04.2025	Forventet offentliggørelse af resultat af Købstilbuddet.
22.04.2025	Forventet afvikling (inklusive afregning) af Købstilbuddet ("Afviklingsdatoen").

6. Vilkår og betingelser for Købstilbuddet

• Tilbudsgiver: Copenhagen Capital A/S CVR nr. 30 73 17 35 Niels Hemmingsens gade 4 1153 København K
• Måleselskab: NTR Holding A/S CVR nr. 62 67 02 15 Bredgade 30 1260 København K
• Tilbudskurs: DKK 6,30 kontant pr. A-aktie à nominelt DKK 2.

DKK 5,00 kontant pr. B-aktie à nominelt DKK 2.

Hvis Selskabet i perioden frem til afviklingen af Tilbuddet udbetaler udbytte til Aktionærerne, reduceres Tilbudskursen svarende til det udbetalte udbytte for både A-aktier og B-aktier.

De sælgende Aktionærer afholder eventuel kurtage og andre salgsomkostninger. Omkostningerne er Tilbudsgiver uvedkommende.

Tilbudsperioden: Købstilbuddet gælder fra 11.02.2025 kl. 00:01 til 10.04.2025 kl. 23:59 dansk tid ("Tilbudsperioden").

Accept af Købstilbuddet skal være modtaget af Spar Nord Bank A/S gennem Aktionærens eget kontoførende institut inden udløbet af Tilbudsperioden. Dette indebærer, at Aktionærens kontoførende institut efter omstændighederne skal modtage accepten før den sidste dag i Tilbudsperioden.

• Forlængelse af Tilbudsperioden: Tilbudsperioden varer i mere end 8 uger. Tilbudsperioden kan derfor ikke forlænges, jf. Bekendtgørelse nr. 636 af 15/05/2020 om overtagelsestilbuds § 9.
• Ændring af Købstilbuddet Tilbudsgiver forventer ikke i Tilbudsperioden at ændre Købstilbuddet, men forbeholder sig ret hertil. Eventuelle ændringer, vil blive meddelt via Nasdaq Copenhagen A/S og Finanstilsynets OAM-database. Eventuelle Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, vil fortsat være bundet af deres accept, hvis vilkårene forbedres.
• Bindende accepter: Accepter af Købstilbuddet er bindende og uigenkaldelige for Aktionærerne. Ved fremsættelse af konkurrerende tilbud kan Aktionærer, der har accepteret tilbuddet, i tre (3) hverdage efter det konkurrerende tilbudsdokuments offentliggørelse dog tilbagekalde deres accept.

Fremgangsmåde ved accept: Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet, skal kontakte deres eget kontoførende institut, og anmode om, at accept af Købstilbuddet eller videreformidles til Spar Nord Bank A/S via den acceptblanket, der er vedhæftet som bilag 1 til dette Tilbudsdokument. Indehaverne af B-aktier vil muligvis også kunne acceptere Tilbuddet online gennem deres kontoførende instituts eller anden kontoførende institutions netbank-løsning, forudsat denne valgmulighed udbydes af det kontoførende institut.

Accept af Købstilbuddet skal være meddelt Aktionærens eget kontoførende institut tidsnok til, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til Spar Nord Bank A/S, der skal have accepten i hænde før Tilbudsperiodens udløb.

En Aktionær, der har afgivet gyldig accept af Købstilbuddet, må ikke sælge eller på anden måde disponere over sine aktier. Ved at acceptere Købstilbuddet bemyndiger Aktionærerne deres kontoførende institut, Spar Nord Bank A/S eller en af Spar Nord Bank A/S bemyndiget part til at foretage de nødvendige registreringer, samt at tage alle øvrige nødvendige skridt til den tekniske gennemførelse af Købstilbuddet og til at sælge de aktier, som Købstilbuddet er accepteret for, når Købstilbuddet afvikles, til Tilbudsgiver i henhold til Købstilbuddets vilkår. I forbindelse med gennemførelse af handler under Købstilbuddet overføres købsvederlaget (beregnet med henvisning til Tilbudskursen) til de Aktionærer, der har afgivet gyldig accept af Købstilbuddet.

Meddelelse af resultatet af Købstilbuddet: Copenhagen Capital offentliggør resultatet af Købstilbuddet hurtigst muligt efter udløbet af Tilbudsperioden, forventeligt den 15.04.2025. Offentliggørelsen vil ske via Finanstilsynets-OAM database og via NASDAQ Copenhagen A/S.

7. Øvrige informationer og vilkår

Afvikling: Afvikling af Købstilbuddet vil ske kontant via Aktionærens eget kontoførende institut. Afvikling vil ske hurtigst muligt efter udløbet af Tilbudsperioden.

Spar Nord Bank A/S fungerer som afviklingsbank i forbindelse med afviklingen af Købstilbuddet. Spar Nord Bank A/S kan kontaktes via:

Spar Nord Bank A/S, Back Office Skelagervej 15 9000 Aalborg tlf. +45 9634 4339 (Back Office) e-mail: ifonds@sparnord.dk

Rådgivere: Spar Nord Bank A/S fungerer som afviklingsbank for Copenhagen Capital.

Copenhagen Law Advokatfirma er juridisk rådgiver for Copenhagen Capital.

Dokumenter: Selskabet forventes at sende navnenoterede Aktionærer elektronisk kopi af Tilbudsdokumentet og acceptblanketten og at offentliggøre det eller en henvisning til det på sin hjemmeside: www.ntr.dk

Tilbudsdokumentet kan yderligere findes på:

www.copenhagencapital.dk.

Tilbudsdokumentet og acceptblanketten kan rekvireres ved henvendelse til:

Spar Nord Bank A/S Skelagervej 15 9000 Aalborg tlf. +45 9634 4339 (Back Office) e-mail: ifonds@sparnord.dk

Øvrige vilkår: Købstilbuddet, accept heraf, og salget af A-aktier og B-aktier er undergivet dansk ret.

Enhver tvist i forbindelse med Købstilbuddet skal pådømmes af Sø- og Handelsretten, eller af en sådan anden dansk domstol, som Sø- og Handelsretten måtte henvise tvisten til.

De A-aktier og B-aktier, der sælges i henhold til Købstilbuddet, forudsættes at være frie og ubehæftede.

Copenhagen Capital forbeholder sig ret til i Tilbudsperioden uden for Købstilbuddet at erhverve A-aktier og B-aktier i NTR Holding. Det må forventes, at såfremt, Tilbudsgiver opnår over 90% ejerskab af aktier og stemmerettigheder i NTR Holding eksklusive NTR Holdings egne aktier, vil minoritetsaktionærerne i Selskabet blive tvangsindløst, jf. selskabslovens § 70, stk. 1, og Selskabets B-aktier vil blive afnoteret fra Nasdaq Copenhagen A/S.

En Aktionær, der har accepteret Købstilbuddet, bevarer sine aktionærrettigheder, herunder ret til eventuelt udbytte for de pågældende aktier, i perioden frem til afviklingen af Købstilbuddet, men kan ikke sælge eller behæfte aktierne.

Øvrige informationer: Tilbudsgiver har ikke intention om at foretage udlodning af Selskabets midler i de første 12 måneder efter gennemførslen af Købstilbuddet, jf. selskabslovens § 184, stk.1. Herefter må eventuel overskydende likviditet, det vil sige likviditet, der ikke skal anvendes i driften, til enhver tid forventes udloddet til aktionærerne.

Tilbudsgiver er ikke part i eller har kendskab til aftaler, der regulerer udøvelsen af stemmerettighederne tilknyttet Selskabet eller til andre for Købstilbuddet relevante aftaler.

Copenhagen Capital har i begrænset omfang haft kontakt til ledelsen i Selskabet forud for Købstilbuddet, men har ikke indgået aftaler med Selskabet eller ledelsen i den anledning. Tilbudsgiver udbetaler eller tilsiger ikke bonus eller lignede ydelser til medlemmerne af NTR Holdings bestyrelse og direktion i forbindelse med Købstilbuddets fremsættelse og er i øvrigt ikke bekendt med sådanne vederlag til ledelsen. Bekendtgørelse nr. 636 af 15/05/2020 om overtagelsestilbuds § 19 er overholdt.

Kompensation til Aktionærerne, jf. § 344, stk. 2 i selskabsloven, er ikke relevant i relation til nærværende Tilbudsdokument.

Spørgsmål: Spørgsmål i forbindelse med accept af Købstilbuddet kan stilles til eget kontoførende institut eller:

Copenhagen Capital A/S Niels Hemmingsens Gade 4 1153 København K Tlf: +45 70 27 10 60 E-mail: rg@copenhagencapital.dk

8. Finansiering

Købstilbuddet er finansieret ved midler fra Copenhagen Capitals kapitalberedskab og likviditetsreserver.

9. Skattemæssige forhold

De skattemæssige konsekvenser for Aktionærerne i forbindelse med accept af Købstilbuddet afhænger af hver enkelt Aktionærs individuelle forhold. Aktionærerne opfordres til at rådføre sig med deres egen skatterådgivere vedrørende de skattemæssige konsekvenser af deres eventuelle accept af Købstilbuddet.

10. Bilag

Bilag 1: Acceptblanket

BILAG 1

Acceptblanket

(Indleveres til Aktionærens eget kontoførende institut til påtegning og behandling)

Accept af salg af A-aktier og eller B-aktier i NTR Holding A/S CVR. Nr. 62 67 02 15

Accept skal afgives gennem Aktionærens eget kontoførende institut tids nok til, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til Spar Nord Bank A/S, der skal have accepten i hænde senest den 10. april 2025 kl. 23:59 (dansk tid). Indehavere af B-aktier vil muligvis også kunne acceptere Tilbuddet online gennem deres eller andet kontoførende instituts netbanksløsning.

Undertegnede erklærer hermed, at de solgte aktier er frie og ubehæftede i enhver henseende. Undertegnede betaler mæglergebyr og/eller andre omkostninger i forbindelse med salg af aktier i NTR Holding A/S.

På de vilkår, der er anført i Tilbudsdokumentet fremsat af Copenhagen Capital A/S den 10. februar 2025, accepterer jeg/vi herved Købstilbuddet om betaling af DKK 6,30 kontant pr. A-aktie à nominelt DKK 2 og betaling af DKK 5,00 kontant pr. B-aktie à nominelt DKK 2 i NTR Holding A/S.

Undertegnede afgiver herved ordre om salg af

____ A-aktier à nominelt DKK 2
____ B-aktier à nominelt DKK 2

Jeg/vi giver samtidig tilladelse til, at overdragelsen af de solgte B-aktier effektueres fra min/vores VPkonto:

Kontoførende institut (navn og adresse)	VP-konto

Jeg/vi giver tilladelse til, at overdragelsen af de solgte A-aktier effektueres ved registrering i Selskabets ejerbog.

Provenuet fra de solgte A-aktier og B-aktier bedes overført til:

Pengeinstitut (navn og adresse)	Reg. Nr./kontonr.:

Oplysninger om den sælgende aktionær og underskrift:

Navn:
Adresse:
Postnr. og by:	CPR-nr./CVR-nr.:
Telefon:	Dato og underskrift:

Undertegnede kontoførende institut er indforstået med at overføre ovennævnte aktier i NTR Holding A/S:

Oplysninger til det kontoførende institut:

Ved påtegning på denne acceptblanket skal Aktionærens kontoførende institut senest den 10. april 2025 kl. 23:59 (dansk tid) have afgivet accept af Tilbuddet til Spar Nord Bank A/S, Danmark, via e-mail: ifonds@sparnord.dk.