FirstFarms

Delisting Announcement • Feb 11, 2025

MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, PUBLICERES ELLER UDLEVERES DIREKTE ELLER INDIREKTE I ELLER TIL NOGEN JURISDIKTION, HVOR DETTE VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF GÆLDENDE LOVGIVNING ELLER REGLER I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION, HERUNDER I USA.

DENNE MEDDELELSE UDGØR EN OFFENTLIGGØRELSE UDSTEDT I HENHOLD TIL § 4, STK. 1, I BEKENDTGØRELSE NR. 636 AF 15. MAJ 2020 OM OVERTAGELSESTILBUD.

11. februar 2025

Constantinsborg A/S vil fremsætte et frivilligt kontant købstilbud på FirstFarms A/S og søge FirstFarms A/S afnoteret

Constantinsborg A/S (Tilbudsgiver) har i dag besluttet at fremsætte et frivilligt kontant købstilbud på alle aktier i FirstFarms A/S (FirstFarms) (bortset fra egne aktier ejet af FirstFarms og aktier allerede ejet af Tilbudsgiver) (Tilbuddet) for en kontant pris på DKK 84 pr. aktie á nominelt DKK 10 (Tilbudskursen). Tilbudsgiver er indirekte ejet og kontrolleret af Heartland A/S (Heartland).

Tilbuddets væsentligste elementer

• Tilbudsgiver vil tilbyde DKK 84 pr. aktie á nominelt DKK 10, med forbehold for justering for udbytte eller andre udlodninger besluttet eller udbetalt til aktionærerne i FirstFarms inden gennemførelsen af Tilbuddet.
• Tilbudskursen repræsenterer en præmie på ca. 16,67 % sammenlignet med lukkekursen på DKK 72 på Nasdaq Copenhagen A/S den 10. februar 2025 og en præmie på ca. 17,96 % sammenlignet med den volumenvægtede gennemsnitlige aktiekurs på DKK 71,21 på Nasdaq Copenhagen A/S i tre-måneders perioden fra den 11. november 2024 til den 10. februar 2025. Tilbuddet værdiansætter FirstFarms' samlede aktiekapital til ca. DKK 936 million. Tilbudskursen svarer desuden mindst til den kurs, som Tilbudsgiver har ret til at konvertere sit eksisterende konvertible lån til, og som blev fastlagt og forhandlet mellem Tilbudsgiver og FirstFarms i forbindelse med udstedelsen af lånet den 29. februar 2024.
• Gennemførelsen af Tilbuddet vil være underlagt sædvanlige betingelser, herunder opnåelse af alle nødvendige myndighedsgodkendelser, men gennemførsel af tilbuddet vil ikke være betinget af noget minimumsacceptniveau.
• Efter gennemførelsen af Tilbuddet, er det Tilbudsgivers hensigt, uanset resultatet af Tilbuddet at søge om at få First-Farms' aktier slettet fra handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S.

Rationale og baggrund for Tilbuddet

Tilbudsgiver foretog sin første investering i FirstFarms i februar 2024 på DKK 97,2 million via en rettet aktieemission samt udstedelse af et konvertibelt lån til FirstFarms med en hovedstol på DKK 89,1 million. Der henvises til FirstFarms' selskabsmeddelelse af 29. februar 2024 herom. Tilbudsgiver har sidenhen løbende øget sit ejerskab i FirstFarms.

Tilbudsgiver er kommet til den konklusion, at det vil være i FirstFarms' og FirstFarms' aktionærers interesse, at FirstFarms' aktier bliver slettet fra handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S. FirstFarms' aktier handles i begrænset volumen, og en afnotering vil give FirstFarms øget strategisk og operationel fleksibilitet samt reducere administrative byrder og omkostninger forbundet med en børsnotering. Tilbudsgiver påtænker derfor at søge FirstFarms' aktier slettet fra handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S uanset resultatet af Tilbuddet. Dette forventes at ske ved fremsættelse af forslag herom i overensstemmelse med Nasdaq Copenhagen A/S' regler på FirstFarms' næstkommende ordinære generalforsamling den 29. april 2025. Er Tilbuddet ikke gennemført forinden registreringsdatoen for FirstFarms' næstkommende ordinære generalforsamling, er det Tilbudsgivers hensigt at bede FirstFarms' bestyrelse indkalde til ekstraordinær generalforsamling, hvor forslag om at søge FirstFarms' aktier slettet fra handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S kan behandles. Det er ikke Tilbudsgivers hensigt at gennemføre en tvangsindløsning af øvrige aktionærer i FirstFarms, selvom Tilbudsgiver måtte være berettiget hertil efter gennemførelsen af Tilbuddet.

Det er således Tilbudsgivers hensigt med Tilbuddet at opnå størst mulig opbakning til en afnotering på en sådan generalforsamling samt at tilbyde FirstFarms' aktionærer en mulighed for at afhænde deres aktier allerede forud for generalforsamlingen, såfremt de måtte ønske det.

Det er desuden Tilbudsgiver hensigt at konvertere sit konvertible lån til aktier i FirstFarms forud for registreringsdatoen for generalforsamlingen.

Betingelser for gennemførelse

Tilbuddet vil blive afgivet med forbehold for sædvanlige betingelser for Tilbuddets gennemførelse, herunder at de nødvendige godkendelser fra de relevante tilsynsmyndigheder er modtaget. Transaktionen vil, i henhold til Tilbudsgivers vurdering, kræve sædvanlig fusionsgodkendelse i Rumænien og Slovakiet samt FDI-godkendelse i Rumænien. Tilbudsgiver har indledt arbejdet med de ansøgninger, der er relevante for transaktionen.

Tilbuddets gennemførelse vil dog ikke være betinget af opnåelse af nogen minimumsaccept.

Finansiering

Tilbudsgiver vil finansiere Tilbuddet fuldt ud med kontanter og gæld. Tilbudsgivers moderselskab, Heartland, har via sin bankforbindelse på sædvanlige vilkår og betingelser sikret sig, at Tilbuddet er fuldt finansieret.

Vilkår, proces og foreløbig tidsplan

Vilkår og betingelser for Tilbuddet vil fremgå af et tilbudsdokument, som vil blive offentliggjort efter godkendelse af Finanstilsynet, senest fire uger fra dags dato. Tilbudsdokumentet vil, med forbehold for visse restriktioner, blive gjort tilgængeligt på FirstFarms' hjemmeside, www.firstfarms.dk.

Tilbudsperioden forventes at udløbe fire uger efter offentliggørelsen af tilbudsdokumentet, men kan forlænges bl.a. for at sikre tid til opnå alle nødvendige myndighedsgodkendelser. Tilbudsgiver vil efter tilbudsdokumentets vilkår og betingelser have ret til at forlænge tilbudsperioden.

Efter offentliggørelse af tilbudsdokumentet vil alle aktionærer i FirstFarms (undtagen aktionærer bosat i visse jurisdiktioner) kunne afhænde deres FirstFarms-aktier til Tilbudsgiver i tilbudsperioden.

FirstFarms' bestyrelse er forpligtet til at udarbejde en redegørelse, som indeholder bestyrelsens holdning til Tilbuddet og begrundelsen herfor. Redegørelsen skal offentliggøres inden udløbet af første halvdel af tilbudsperioden. Grundet hendes relation til Constantinsborg A/S vil Lise Kaae ikke deltage i udarbejdelsen af bestyrelsens redegørelse.

Tilbudsgiver vil offentliggøre det endelige resultat af Tilbuddet senest tre hverdage efter udløb af tilbudsperioden (som kan forlænges) og forventer gennemførelse af Tilbuddet i Q2 2025.

Rådgivere

Tilbudsgiver har udpeget Kromann Reumert som juridisk rådgiver i forbindelse med Tilbuddet.

Kontaktperson

Head of Communication, Kasper Reggelsen (communications@heartland.co)

Om Tilbudsgiver

Tilbudsgiver er en dansk familievirksomhed etableret i 2002 og beskæftiger sig primært med planteavl, skovbrug, naturprojekter og investeringer samt udlejning af fast ejendom og jord.

Virksomheden er et datterselskab i Heartland, som er et familieejet investeringsselskab med fokus på at skabe langsigtet værdi og gøre en positiv forskel – med afsæt i stærke samarbejder og partnerskaber.

Versioner

Denne meddelelse af udarbejdet i både en dansk og engelsk version. I tilfælde af uoverensstemmelse vil den danske version have forrang.

VIGTIG INFORMATION

Denne meddelelse (Meddelelse) henvender sig ikke til aktionærer i FirstFarms A/S, hvis deltagelse i Tilbuddet kræver udstedelse af et tilbudsdokument, registrering eller andre aktiviteter, bortset fra hvad der kræves i henhold til dansk ret. Tilbuddet fremsættes ikke og vil ikke blive fremsat, hverken direkte eller indirekte, til aktionærer bosiddende i nogen jurisdiktion, hvor fremsættelse af Tilbuddet eller accept heraf ville være i strid med den pågældende jurisdiktions lovgivning, herunder USA. Enhver person, der kommer i besiddelse af denne Meddelelse eller noget andet dokument, der indeholder en henvisning til Tilbuddet, forventes og forudsættes selv at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle gældende begrænsninger samt at overholde disse.

Denne Meddelelse udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe værdipapirer eller en opfordring til at tilbyde at købe værdipapirer i henhold til Tilbuddet eller i øvrigt. Tilbuddet fremsættes udelukkende i form af et tilbudsdokument godkendt af Finanstilsynet, som vil indeholde de fuldstændige vilkår og betingelser for Tilbuddet, herunder oplysninger om, hvordan det kan accepteres. FirstFarms' aktionærer rådes til at læse tilbudsdokumentet og tilhørende dokumenter, når de offentliggøres, da de indeholder vigtige oplysninger.

Enhver aktionær skal selv orientere sig om gældende lovgivning og mulige skattemæssige konsekvenser i forbindelse med Tilbuddet og bør rådføre sig med sine professionelle rådgivere.

Hverken Tilbudsgiver eller dets rådgivere accepterer eller påtager sig noget ansvar for nogen overtrædelse af sådanne restriktioner.