FirstFarms

Prospectus • Mar 7, 2025

MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, PUBLICERES ELLER UDLEVERES DIREKTE ELLER INDIREKTE I ELLER TIL NOGEN JURISDIKTION, HVOR DETTE VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF GÆLDENDE LOVGIVNING ELLER REGLER I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION, HERUNDER I USA.

OFFENTLIGGØRELSE AF TILBUDSDOKUMENT VEDRØRENDE FRIVILLIGT KONTANT KØBSTILBUD TIL AKTIONÆRERNE I FIRSTFARMS A/S

7. marts 2025

Constantinsborg A/S (Tilbudsgiver) offentliggjorde den 11. februar 2025 sin beslutning om at fremsætte et frivilligt kontant købstilbud til aktionærerne i FirstFarms A/S (FirstFarms) til en pris på DKK 84 pr. aktie á nominelt DKK 10 i FirstFarms (eksklusive egne aktier ejet af FirstFarms og aktier allerede ejet af Tilbudsgiver) (Tilbuddet). Tilbudsgiver er indirekte ejet og kontrolleret af Heartland A/S. Tilbudsgiver har i dag offentliggjort et tilbudsdokument godkendt af Finanstilsynet vedrørende Tilbuddet (Tilbudsdokumentet). Tilbudsdokumentet offentliggøres i overensstemmelse med § 4, stk. 2, og § 21 i bekendtgørelse nr. 636 af 15. maj 2020 om overtagelsestilbud (Overtagelsesbekendtgørelsen).

Tilbudsdokumentet indeholder alle vilkår og betingelser for Tilbuddet og kan (med visse begrænsninger) tilgås og downloades på www.firstfarms.dk. Aktionærerne opfordres til omhyggeligt at læse Tilbudsdokumentet.

Tilbudsperioden løber fra dags dato og frem til den 7. april 2025, kl. 23:59 (CEST), medmindre den forlænges af Tilbudsgiver i overensstemmelse med vilkårene i Tilbudsdokumentet og reglerne i Overtagelsesbekendtgørelsen (Tilbudsperioden). Det endelige resultat af Tilbuddet vil blive offentliggjort senest tre hverdage efter udløbet af Tilbudsperioden i overensstemmelse med § 21, stk. 3, i Overtagelsesbekendtgørelsen.

Tilbudsgiver har anmodet FirstFarms om at offentliggøre denne meddelelse via Nasdaq Copenhagen A/S.

Væsentlige vilkår og betingelser for Tilbuddet

• Tilbudsgiver tilbyder kontant DKK 84 pr. FirstFarms aktie á nominelt DKK 10 (Tilbudskursen) med forbehold for justering for udlodning af udbytte eller andre former for udlodninger udbetalt til aktionærerne i FirstFarms inden Tilbuddet er gennemført.
• Tilbudskursen repræsenterer en præmie på ca. 16,67 % sammenlignet med lukkekursen på DKK 72 på Nasdaq Copenhagen A/S den 10. februar 2025 og en præmie på ca. 17,96 % sammenlignet med den volumenvægtede gennemsnitlige aktiekurs på DKK 71,21 på Nasdaq Copenhagen A/S i tre-måneders perioden fra den 11. november 2024 til den 10. februar 2025. Tilbudskursen svarer desuden til den kurs, som Tilbudsgiver har konverteret sit konvertible lån til den 6. marts 2025, og som blev fastlagt og forhandlet mellem Tilbudsgiver og FirstFarms i forbindelse med udstedelsen af lånet den 29. februar 2024.
• Gennemførelsen af Tilbuddet er underlagt sædvanlige betingelser, herunder opnåelse af alle nødvendige myndighedsgodkendelser, men gennemførsel af tilbuddet er ikke betinget af noget minimumsacceptniveau.
• Efter gennemførelsen af Tilbuddet er det Tilbudsgivers hensigt uanset resultatet af Tilbuddet at søge om at få FirstFarms' aktier slettet fra handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S.

Tidsplan for Tilbuddet

Følgende tidsplan viser de vigtige datoer i forbindelse med Tilbuddet, som FirstFarms' aktionærer bør være opmærksomme på. Nedenstående datoer kan blive udskudt i overensstemmelse med Tilbudsdokumentet og Overtagelsesbekendtgørelsen.

7. marts 2025	Offentliggørelse af Tilbudsdokument og påbegyndelse af Tilbudsperioden.
24. marts 2025	Sidste dag for offentliggørelse af FirstFarms' bestyrelsens redegørelse i overensstemmelse med § 22 i Overtagelsesbekendtgørelsen.
7. april 2025 kl 23:59 (CEST)	Forventet udløb af Tilbudsperioden (med forbehold for forlængelse af Tilbudsperioden og forudsat Tilbuddet ikke tilbagekaldes af Tilbudsgiver i henhold til Tilbuddets vilkår).

MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, PUBLICERES ELLER UDLEVERES DIREKTE ELLER INDIREKTE I ELLER TIL NOGEN JURISDIKTION, HVOR DETTE VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF GÆLDENDE LOVGIVNING ELLER REGLER I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION, HERUNDER I USA.

8. april 2025 kl. 18:00 (CEST) (18 timer efter udløb af Tilbudsperioden)	Offentliggørelse af foreløbigt resultat af Tilbuddet (alternativt, seneste tidspunkt for meddelelse om forlængelse af Tilbudsperioden eller tilbagekaldelse af Tilbuddet).
10. april 2025	Seneste forventede offentliggørelse af det endelige resultat af Tilbuddet.
14. april 2025	Seneste forventede dag for afregning af Tilbudskursen for hver FirstFarms aktie, der skal betales til FirstFarms aktionærerne, der har accepteret Tilbuddet.
14. april 2025	Seneste dato, hvor Tilbudskursen for hver FirstFarms aktie der skal betales til FirstFarms aktionærerne i henhold til Tilbuddet, forventes at være tilgængelig på Aktionærernes bankkonto.*

*Betaling til aktionærerne i FirstFarms, som ikke har en dansk bankkonto, kan tage længere tid.

Accept

Tilbuddet kan accepteres af FirstFarms aktionærer i henhold til de vilkår og betingelser, der fremgår af Tilbudsdokumentet. Accept af Tilbuddet skal være modtaget af Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland gennem FirstFarms aktionærens egen kontoførende institut inden Tilbudsperiodens udløb. FirstFarms aktionærer, der ønsker at acceptere Tilbuddet, bedes acceptere Tilbuddet online gennem deres eget kontoførende instituts netbanksløsning eller anvende den acceptblanket, der er vedlagt Tilbudsdokumentet som Bilag 1.

FirstFarms aktionærer bedes bemærke, at accept af Tilbuddet skal være meddelt FirstFarms aktionærens eget kontoførende institut tids nok til, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland, der skal have accepten i hænde inden Tilbudsperiodens udløb den 7. april 2025 kl. 23:59 (CEST), eller i tilfælde af en forlænget Tilbudsperiode, den senere dato og det senere tidspunkt, som Tilbudsperioden kan blive forlænget til i overensstemmelse med § 9 i Tilbudsbekendtgørelsen og som anført i Tilbudsdokumentet.

Fristen for meddelelse af accept til det kontoførende institut vil afhænge af den enkelte FirstFarms aktionærs aftale med sit kontoførende institut, og af reglerne og procedurerne i det relevante kontoførende institut, og kan være tidligere end den sidste dag i Tilbudsperioden.

Rådgivere

Tilbudsgiver har udpeget Kromann Reumert som juridisk rådgiver i forbindelse med Tilbuddet.

Om Tilbudsgiver

Tilbudsgiver er en dansk landbrugsvirksomhed etableret i 2002 og beskæftiger sig primært med investering og udlejning af jord og fast ejendom samt aktiviteter inden for planteavl, skovbrug og naturprojekter.

Tilbudsgiver er et indirekte datterselskab til Heartland A/S, som er et familieejet investeringsselskab med fokus på at skabe langsigtet værdi og gøre en positiv forskel – med afsæt i stærke samarbejder og partnerskaber.

Versioner

Denne meddelelse af udarbejdet i både en dansk og engelsk version. I tilfælde af uoverensstemmelse vil den danske version have forrang.

VIGTIG INFORMATION

Denne meddelelse (Meddelelsen) henvender sig ikke til aktionærer i FirstFarms A/S, hvis deltagelse i Tilbuddet kræver udstedelse af et tilbudsdokument, registrering eller andre aktiviteter, bortset fra hvad der kræves i henhold til dansk ret. Tilbuddet fremsættes ikke og vil ikke blive fremsat, hverken direkte eller indirekte, til aktionærer bosiddende i nogen jurisdiktion, hvor fremsættelse af Tilbuddet eller accept heraf ville være i strid med den pågældende jurisdiktions lovgivning, herunder USA. Enhver person, der kommer i besiddelse af denne Meddelelse eller noget andet dokument, der indeholder MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, PUBLICERES ELLER UDLEVERES DIREKTE ELLER INDIREKTE I ELLER TIL NOGEN JURISDIKTION, HVOR DETTE VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF GÆLDENDE LOVGIVNING ELLER REGLER I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION, HERUNDER I USA.

en henvisning til Tilbuddet, forventes og forudsættes selv at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle gældende begrænsninger samt at overholde disse.

Denne Meddelelse udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe værdipapirer eller en opfordring til at tilbyde at købe værdipapirer i henhold til Tilbuddet eller i øvrigt. Tilbuddet fremsættes udelukkende i form af et tilbudsdokument godkendt af Finanstilsynet, som vil indeholde de fuldstændige vilkår og betingelser for Tilbuddet, herunder oplysninger om, hvordan det kan accepteres. FirstFarms' aktionærer rådes til at læse Tilbudsdokumentet og tilhørende dokumenter, når de offentliggøres, da de indeholder vigtige oplysninger.

Enhver aktionær skal selv orientere sig om gældende lovgivning og mulige skattemæssige konsekvenser i forbindelse med Tilbuddet og bør rådføre sig med sine professionelle rådgivere.

Hverken Tilbudsgiver eller dets rådgivere accepterer eller påtager sig noget ansvar for nogen overtrædelse af sådanne restriktioner.