MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, PUBLICERES ELLER UDLEVERES DIREKTE ELLER INDIREKTE I ELLER TIL NOGEN JURISDIKTION, HVOR DETTE VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF GÆLDENDE LOVGIVNING ELLER REGLER I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION, HERUNDER USA

TILBUDSDOKUMENT FRIVILLIGT OFFENTLIGT KØBSTILBUD

Til aktionærerne i

FirstFarms A/S (CVR-nr. 28 31 25 04)

Fremsat af

Constantinsborg A/S (CVR-nr. 26 50 83 98)

marts 2025

Juridisk rådgiver for Tilbudsgiver

1.	VIGTIG INFORMATION	5
1.1	Offentliggørelse af beslutning om at fremsætte Tilbuddet	5
1.2	Finanstilsynets godkendelse af Tilbudsdokumentet	6
1.3	Offentliggørelse, udlevering og distribution	6
1.4	Forbehold vedrørende udsagn om fremtidige forhold	7
1.5	Ingen opdateringer	7
1.6	Informationskilder	7
1.7	Lovvalg og værneting	8
2.	BEGRÆNSNINGER	9
2.1	Generelt	9
3.	RESUMÉ AF TILBUDDET	11
3.1	Tilbudsgiver	11
3.2	Målselskab	11
3.3	FirstFarms' aktiekapital	11
3.4	Tilbuddet	11
3.5	Tilbudskurs og præmie	12
3.6	Tilbudsperioden	12
3.7	Betingelser for Tilbuddets Gennemførelse	12
3.8	Tilbudsgivers ret til at tilbagekalde Tilbuddet	13
3.9	Accept	14
3.10	Tilbagekaldelse af accept	14
3.11	Offentliggørelse af resultat	14
3.12	Afvikling	14
3.13	Tvangsindløsning	15
3.14	Afnotering	15
3.15	Spørgsmål	15
4.	VIGTIGE DATOER	17
5.	BESKRIVELSE AF FIRSTFARMS	18
5.1	Aktiviteter og virksomhed	18
5.2	Selskabsretlige forhold	18
5.3	Personer, der handler i forståelse med FirstFarms	20
5.4	FirstFarms nøgletal og finansielle forventninger	20
5.5	Aftaler med relevans for Tilbuddet	25
6.	VILKÅR OG BETINGELSER FOR TILBUDDET	27
6.1	Tilbud	27
6.2	Tilbudskurs	27
6.3	Nedsættelse af Tilbudskursen	27
6.4	Kursfastsættelse og præmie	28
6.5	Bestyrelsens Redegørelse	28
6.6	FirstFarms Aktier omfattet af Tilbuddet	28

6.7	Betingelser for Tilbuddets Gennemførelse	29
6.8	Tilbudsgivers ret til at tilbagekalde Tilbuddet	30
6.9	Frafald eller reducering af omfanget af Betingelser for Gennemførelse	30
6.10	Tilbudsperioden	31
6.11	Forlængelse af Tilbudsperioden	31
6.12	Forbedring af Tilbuddet	32
6.13	Tilbagekaldelse af accept	32
6.14	Overdragelse af adkomst	33
6.15	Aktionærrettigheder	33
6.16	Ingen rettigheder vedrørende Aktierne	33
6.17	Myndighedsgodkendelser	33
6.18	Begrænsninger	33
7.	BAGGRUND OG FORMÅL	34
7.1	Baggrund for Tilbuddet og strategiske planer	34
7.2	Fremtidig drift og organisation	35
7.3	Ændringer i FirstFarms Ledelsen	35
7.4	Processen forud for fremsættelsen af Tilbuddet	35
7.5	Planer for udlodning af midler	36
7.6	Tvangsindløsning	37
7.7	Afnotering	37
7.8	Modydelse og finansiering	37
7.9	Personer, der handler i forståelse med Tilbudsgiver	38
7.10	Pligtmæssigt offentligt tilbud	38
7.11	Mulige konsekvenser for Aktionærerne der ikke accepterer Tilbuddet	38
8.	BESKRIVELSE AF TILBUDSGIVER	40
8.1	Generelt	40
8.2	Historie og aktivitet	40
8.3	Ejerstruktur	40
8.4	Ledelse	40
8.5	Ingen ændringer i Tilbudsgivers virksomhed som følge af Gennemførelse af Tilbuddet	41
9.	TILBUDSGIVERS AKTIER I FIRSTFARMS OG EVENTUELLE YDERLIGERE ERHVERVELSER	41
9.1	Tilbudsgivers aktiebeholdning i FirstFarms	41
9.2	Tilbudsgivers køb af FirstFarms Aktier i Tilbudsperioden	41
9.3	Tilbudsgivers køb af FirstFarms Aktier efter Gennemførelse af Tilbuddet	41
10.	ACCEPT OG AFVIKLING	42
10.1	Fremgangsmåde ved accept	42
10.2	Offentliggørelse af resultat	42
10.3	Afvikling	43
10.4	Afviklingsbank	43
10.5	Mæglergebyrer og omkostninger	43
10.6	Kompensation til Aktionærerne	43

10.7	Skattemæssige forhold	43
11.	ØVRIGE OPLYSNINGER	45
11.1	Juridisk rådgiver for Tilbudsgiver	45
11.2	Dokumentation vedrørende Tilbuddet	45
11.3	Tilbudsdokumentets sprog	45
11.4	Spørgsmål vedrørende Tilbuddet, herunder accept og afvikling	45
12.	DEFINITIONER	46

Bilagsoversigt

Bilag 1: Acceptblanket

1. VIGTIG INFORMATION

Dette Tilbudsdokument beskriver det frivillige offentlige købsstilbud, der fremsættes som et kontant tilbud af Constantinsborg A/S (et aktieselskab) med hjemsted på Storskovvej 14A, Ormslev, 8260 Viby J, Danmark, som er registreret i Erhvervsstyrelsen med CVR-nr. 26 50 83 98 som Tilbudsgiver til Aktionærerne i FirstFarms A/S (et aktieselskab) med hjemsted på Majsmarken 1, 7190 Billund, Danmark, som er registreret i Erhvervsstyrelsen med CVR-nr. 28 31 25 04.

Dette Tilbudsdokument indeholder vigtige oplysninger og bør læses omhyggeligt, før der træffes beslutning om at acceptere Tilbuddet. Aktionærer bør vurdere oplysningerne og Tilbuddet i forhold til deres individuelle finansielle forhold og behov samt deres personlige skattemæssige situation.

Dette Tilbudsdokument udgør ikke en registreringserklæring, et prospekt eller et udbudsdokument. Bortset fra bilag til Tilbudsdokumentet udgør ingen andre dokumenter en del af dette Tilbudsdokument.

Tilbuddet fremsættes i overensstemmelse med kravene i dansk Lovgivning, herunder Kapitalmarkedsloven og Overtagelsesbekendtgørelsen.

Medmindre det kræves i henhold til gældende Lovgivning, er der ikke ansøgt om, og der vil ikke blive ansøgt om eller givet nogen registreringer, godkendelser, tilladelser eller autorisationer vedrørende dette Tilbudsdokument og/eller Tilbuddet uden for Danmark, og ingen meddelelser vedrørende Tilbuddet er eller vil blive offentliggjort uden for Danmark.

Aktionærer, der befinder sig i andre jurisdiktioner end Danmark, hvor der ikke anvendes centraleuropæisk tid (CET, UTC+01:00) eller centraleuropæisk sommertid (CEST, UTC+02:00), bør være opmærksomme på, at frister i henhold til Kapitalmarkedsloven og Overtagelsesbekendtgørelsen, som der henvises til i dette Tilbudsdokument, skal beregnes i overensstemmelse med § 8 i Kapitalmarkedsloven, der henviser til Rådets forordning nr. 1182/71 af 3. juni 1971 med henblik på at fastlægge reglerne for perioder, datoer og tidsfrister. Alle henvisninger til perioder, der begynder ved starten af den første time og/eller slutter ved udløbet af periodens sidste time, skal som relevant være baseret på centraleuropæisk tid (CET, UTC+01:00) eller centraleuropæisk sommertid (CEST, UTC+02:00). I det omfang Aktionærer, der befinder sig uden for Danmark, skal foretage handlinger inden for en gældende frist, skal disse Aktionærer handle i overensstemmelse hermed.

Ingen juridisk eller fysisk Person er bemyndiget til at afgive oplysninger eller erklæringer vedrørende Tilbuddet på vegne af Tilbudsgiver, som ikke er indeholdt i dette Tilbudsdokument. Sådanne oplysninger eller erklæringer kan i givet fald ikke betragtes som værende godkendt.

Definerede ord og udtryk, der er anvendt i dette Tilbudsdokument, har den betydning, der er angivet i afsnit 12, "Definitioner".

1.1 Offentliggørelse af beslutning om at fremsætte Tilbuddet

Tilbudsgiver offentliggjorde den 11. februar 2025 sin beslutning om at fremsætte Tilbuddet i henhold til Overtagelsesbekendtgørelsens § 4, stk. 1. Denne meddelelse, der ikke udgør en del af dette Tilbudsdokument, er tilgængelig påhttps://oam.finanstilsynet.dk/ og på: www.firstfarms.dk.

1.2 Finanstilsynets godkendelse af Tilbudsdokumentet

Finanstilsynet har godkendt dette Tilbudsdokument i henhold til Kapitalmarkedsloven og Overtagelsesbekendtgørelsen forud for offentliggørelse den 7. marts 2025. Tilbudsdokumentet er ikke blevet gennemgået af nogen offentlig eller anden myndighed i nogen anden jurisdiktion end Danmark.

Dette Tilbudsdokument er det eneste juridisk bindende Tilbud, der fremsættes af Tilbudsgiver til Aktionærerne. Tilbuddet fremsættes alene på de vilkår og betingelser, der er beskrevet i dette Tilbudsdokument.

Ingen registreringer, tilladelser eller godkendelser i henhold til anden Lovgivning end dansk Lovgivning er foretaget på datoen for offentliggørelsen af dette Tilbudsdokument.

1.3 Offentliggørelse, udlevering og distribution

Tilbudsdokumentet og tilhørende dokumentation er affattet på dansk i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 30. Tilbudsgiver har, med visse begrænsninger, offentliggjort Tilbudsdokumentet den 7. marts 2025 på www.firstfarms.dk. Herudover vil Tilbudsdokumentet, med visse begrænsninger, være tilgængeligt på www.firstfarms.dk samt i Finanstilsynets OAM-database på https://oam.finanstilsynet.dk/.

Foruden dette Tilbudsdokument affattet på dansk er der udarbejdet en ikke-bindende engelsk oversættelse af Tilbudsdokumentet. Finanstilsynet har ikke gennemgået eller godkendt den engelske oversættelse af Tilbudsdokumentet. Ved enhver uoverensstemmelse mellem indholdet af Tilbudsdokumentet og den engelske oversættelse, er det den danske tekst i Tilbudsdokumentet, der er gældende. Den engelske oversættelse af Tilbudsdokumentet vil, med visse begrænsninger, blive gjort tilgængelig på www.firstfarms.dk.

Tilbudsdokumentet er gjort tilgængeligt for Aktionærerne med forbehold for de begrænsninger, der er anført i afsnit 2, "Begrænsninger". Tilbuddet og Tilbudsdokumentet udgør ikke en offentliggørelse af et tilbud om køb eller salg af værdipapirer i henhold til Lovgivningen i andre jurisdiktioner end Danmark. Tilbudsdokumentet eller uddrag heraf må ikke distribueres, udleveres eller formidles til Aktionærer uden for Danmark i det omfang sådan distribution, udlevering eller formidling ikke er i overensstemmelse med gældende Lovgivning eller er afhængig af udstedelse af tilladelser, overholdelse af officielle procedurer eller eventuelle andre lovkrav, og sådanne regulatoriske betingelser ikke er opfyldt.

Tilbudsgiver er ikke ansvarlig for at sikre, at distribution, udlevering eller formidling af dette Tilbudsdokument til Aktionærer uden for Danmark er i overensstemmelse med gældende Lovgivning i nogen anden jurisdiktion end Danmark.

Tilbudsgiver gør på anmodning dette Tilbudsdokument tilgængeligt for de respektive Kontoførende Institutter, med henblik på distribution udelukkende til de Aktionærer, der er hjemmehørende, har registreret adresse eller har sædvanligt opholdssted i Danmark. Kontoførende Institutter må derudover ikke offentliggøre, sende, distribuere eller udlevere dette Tilbudsdokument, medmindre det sker i overensstemmelse med gældende Lovgivning og i overensstemmelse med afsnit 2, "Begrænsninger".

1.4 Forbehold vedrørende udsagn om fremtidige forhold

Dette Tilbudsdokument indeholder udtalelser om fremtidige betingelser og begivenheder, herunder udtalelser om fremtidige resultater, vækst eller andre forventninger om udvikling og fordele forbundet med Tilbuddet, herunder den forventede tidsplan og Gennemførelse deraf. Disse "fremadrettede udsagn" kan generelt, men ikke altid, identificeres ved anvendelsen af ord som f.eks. "forudser", "forudsætter", "forventer", "planlægger", "vil", "agter", "vurderer", "anslår", "vil måske", "ville måske", "søger", "forestiller sig", "fortsætter", "overvejer", eller lignende udtryk. Fremadrettede udsagn er i sagens natur behæftet med risici, usikkerhed, antagelser og andre væsentlige faktorer, da de vedrører fremtidige begivenheder og afhænger af fremtidige omstændigheder. Der kan ikke gives sikkerhed for, at de faktiske resultater ikke vil afvige, muligvis væsentligt, fra dem, der udtrykkeligt eller underforstået er indeholdt i sådanne udsagn, som følge af flere forhold, hvoraf mange er uden for Tilbudsgivers og/eller FirstFarms' kontrol. Disse forhold omfatter virkningerne af generelle økonomiske forhold, renter, svingende efterspørgsel efter FirstFarms' produkter, konkurrencevilkår, teknologisk udvikling, medarbejderforhold, Lovgivning, valutakurser, omstændigheder som kan give anledning til ophævelse af Tilbuddet, manglende opfyldelse (rettidigt eller på anden vis) af de påkrævede Betingelser (som defineret nedenfor) samt, mere generelt, risikoen for, at et vilkår for at gennemføre Tilbuddet ikke er opfyldt, FirstFarms' evne til at fastholde og tiltrække nøglemedarbejdere og fastholde relationer med forretningsforbindelser samt potentielle behov for øgede investeringer (herunder investeringer som følge af øget efterspørgsel, nye forretningsmuligheder og/eller udviklingen af ny teknologi).

Fremsættelsen af Tilbuddet skal under ingen omstændigheder betragtes som en tilkendegivelse af, at der ikke er sket ændringer i Tilbudsgivers eller FirstFarms' forhold siden datoen for Tilbudsdokumentet, eller at oplysningerne i Tilbudsdokumentet eller de dokumenter, hvortil der henvises heri, er korrekte på noget tidspunkt efter den dato hvor de er fremsat.

Hverken Tilbudsgiver eller nogen af Tilbudsgivers rådgivere er forpligtet til at opdatere fremadrettede udsagn i dette Tilbudsdokument.

1.5 Ingen opdateringer

Tilbudsgiver vil ikke opdatere Tilbudsdokumentet i forbindelse med offentliggørelse af års- og kvartalsrapporter, eller øvrige selskabs- eller pressemeddelelser fra FirstFarms eller Tilbudsgiver efter datoen for dette Tilbudsdokument, medmindre det er påkrævet efter gældende Lovgivning.

Opdatering af dette Tilbudsdokument vil alene ske i det omfang, det er tilladt og påkrævet efter Kapitalmarkedsloven eller Overtagelsesbekendtgørelsen. Eventuelle ændringer eller supplerende oplysninger vil blive offentliggjort på www.firstfarms.dk og i Finanstilsynets OAM-database på https://oam.finanstilsynet.dk/.

Oplysninger, der bliver offentliggjort på www.firstfarms.dk eller i Finanstilsynets OAM-database på https://oam.fi nanstilsynet.dk/ er ikke indarbejdet i dette Tilbudsdokument ved henvisning og udgør ikke en del af dette Tilbudsdokument, medmindre dette udtrykkeligt er angivet i Tilbudsdokumentet eller et Tillæg hertil.

1.6 Informationskilder

Alle oplysningerne i dette Tilbudsdokument er baseret på Tilbudsgivers viden og hensigter på tidspunktet for offentliggørelsen af Tilbudsdokumentet, medmindre andet er udtrykkeligt anført.

Oplysninger vedrørende FirstFarms er indhentet fra offentligt tilgængelige kilder, herunder FirstFarms' vedtægter, FirstFarms' hjemmeside, FirstFarms' års- og delårsrapporter, øvrige offentligt tilgængelige meddelelser, oplysninger fra Erhvervsstyrelsen, eller direkte fra FirstFarms. Hverken Tilbudsgiver eller nogen af Tilbudsgivers Koncernforbundne Selskaber påtager sig ansvaret for nøjagtigheden eller fuldstændigheden af sådanne oplysninger eller FirstFarms' eventuelle undladelse af at oplyse om hændelser, som kan være opstået, eller som kan påvirke betydningen eller nøjagtigheden af sådanne oplysninger.

Hverken FirstFarms eller nogen af dets rådgivere er ansvarlige for indholdet af dette Tilbudsdokument, herunder med hensyn til dets nøjagtighed eller korrekthed, hverken på datoen for dette Tilbudsdokument eller nogen efterfølgende dato.

1.7 Lovvalg og værneting

Tilbuddet, dette Tilbudsdokument, accept af Tilbuddet og de aftaler der indgås mellem Tilbudsgiver og Aktionærerne som følge heraf, er underlagt dansk Lovgivning, idet der ses bort fra dansk Lovs regler om lovvalg i det omfang, at disse regler fører til anvendelsen af anden Lovgivning end dansk Lovgivning. Enhver tvist i forbindelse med Tilbuddet og enhver accept af Tilbuddet skal indbringes for Sø- og Handelsretten i København, Danmark, eller, hvis denne domstol ikke har kompetence, for Retten i Aarhus som første instans.

2. BEGRÆNSNINGER

2.1 Generelt

Vigtig information for Aktionærerne uden for Danmark og Kontoførende Institutter, mæglere, forhandlere og andre formidlere, der opbevarer aktier for Personer med bopæl uden for Danmark.

Tilbudsdokumentet udgør ikke et tilbud, hverken direkte eller indirekte, i nogen jurisdiktion, hvor fremsættelsen af eller accepten af Tilbuddet ikke ville være i overensstemmelse med den pågældende jurisdiktions Lovgivning, herunder Lovgivningen om værdipapirer, i en sådan jurisdiktion, herunder USA (enhver sådan jurisdiktion, herunder USA, de Udelukkede Jurisdiktioner, hver især en Udelukket Jurisdiktion).

Tilbuddet fremsættes ikke direkte eller indirekte i eller til de Udelukkede Jurisdiktioner ved brug af post eller andre kommunikationsmidler eller -instrumenter (herunder, men ikke begrænset til, fax, elektronisk post, telex, telefon og internettet) i mellemstatslig eller udenlandsk handel eller ved brug af faciliteter på nationale værdipapirbørser eller andre handelssteder i de Udelukkede Jurisdiktioner, og Tilbuddet kan ikke accepteres ved en sådan brug eller ved hjælp af sådanne midler, instrumenter eller faciliteter i eller fra de Udelukkede Jurisdiktioner. Dette Tilbudsdokument og alle dokumenter vedrørende Tilbuddet vil ikke blive og bør ikke sendes, e-mailes eller på anden måde distribueres eller videresendes til de Udelukkede Jurisdiktioner.

Dette Tilbudsdokument sendes ikke og må ikke sendes til Aktionærer med hjemsted i de Udelukkede Jurisdiktioner. Kontoførende Institutioner, mæglere og andre formidlere, der opbevarer aktier for Personer i de Udelukkede Jurisdiktioner, må ikke videresende dette Tilbudsdokument eller andre dokumenter, der modtages i forbindelse med Tilbuddet, herunder Tillæg, til sådanne Personer.

Personer, der modtager dokumenter eller oplysninger vedrørende Tilbuddet (herunder depotforvaltere, Kontoførende Institutter, nominees, trustees, repræsentanter, værger eller andre formidlere) bør ikke distribuere eller sende dem i eller til en Udelukket Jurisdiktion eller bruge post eller andre midler i eller til en Udelukket Jurisdiktion i forbindelse med Tilbuddet. Enhver manglende overholdelse af disse restriktioner kan udgøre en overtrædelse af Lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, herunder Lovgivningen om værdipapirer og kapitalmarkeder. Personer, der modtager dette Tilbudsdokument, en Acceptblanket og/eller andre dokumenter vedrørende dette Tilbudsdokument eller Tilbuddet, eller som på anden måde kommer i besiddelse af sådanne dokumenter, skal sætte sig ind i og overholde alle sådanne restriktioner.

Personer som modtager Tilbudsdokumentet, og som er i tvivl om sin status i forhold til disse restriktioner, bør rådføre sig med en professionel rådgiver på det relevante fagområde.

Enhver Person (herunder men ikke begrænset til, depotforvaltere, Kontoførende Institutter, nominees, trustees, repræsentanter, værger eller anden formidler), der har til hensigt at videresende dette Tilbudsdokument eller andre relaterede dokumenter til en jurisdiktion uden for Danmark, bør sætte sig ind i disse restriktioner, inden de foretager sig noget.

Hverken Tilbudsgiver, Tilbudsgivers Koncernforbudne Selskaber, Tilbudsgivers rådgivere eller Afviklingsbanken (Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland, CVR-nr. 25 99 21 80) accepterer eller påtager sig noget ansvar for nogen Personers overtrædelse af sådanne restriktioner.

Dette Tilbudsdokument udgør ikke et tilbud om at erhverve eller opnå andre værdipapirer end de FirstFarms Aktier, som er genstand for Tilbuddet. Ethvert påstået tilbud på FirstFarms Aktier i forbindelse med Tilbuddet, der direkte eller indirekte skyldes en overtrædelse af de restriktioner, der er beskrevet i dette Tilbudsdokument og de relaterede dokumenter, vil være ugyldigt.

Tilbudsgiver vil på intet tidspunkt acceptere at erhverve tilbudte FirstFarms Aktier fra Personer, der befinder sig i Udelukkede Jurisdiktioner, og som måtte have accepteret Tilbuddet. Dette gælder både direkte og indirekte accept, uanset om det sker gennem en depotforvalter, Kontoførende Institut, nominee, trustee, repræsentant, værge eller anden formidler, der handler på et ikke-diskretionært grundlag for Personen, eller ved brug af post eller andre former for kommunikation.

Enhver Acceptblanket eller anden kommunikation vedrørende Tilbuddet, der stammer fra, er poststemplet fra, har en returadresse i eller på anden måde ser ud til at være afsendt fra en Udelukket Jurisdiktion, vil ikke blive accepteret (og bør ikke accepteres af nogen depotforvalter, Kontoførende Institut, nominee, trustees, repræsentant, værge eller anden formidler).

Tilbudsgiver vil på intet tidspunkt acceptere at erhverve tilbudte FirstFarms Aktier (og bør ikke accepteres af nogen depotforvalter, Kontoførende Institut, nominee, trustees, værge eller anden formidler), hvis vederlaget for FirstFarms Aktierne skal sendes med posten eller på anden måde leveres i eller til en Udelukket Jurisdiktion, eller hvis der på Acceptblanketten er angivet en adresse i en Udelukket Jurisdiktion for modtagelse af Tilbudskursen som betaling for FirstFarms Aktierne.

Tilbudsgiver og Nordea forbeholder sig hver især retten til efter eget skøn (og uden at det berører den relevante Aktionærs ansvar for de af denne afgivne erklæringer og garantier), at (a) afvise enhver (påstået) accept af Tilbuddet uden undersøgelse, fordi oprindelsen af en sådan accept ikke, eller ikke rimeligt, kan fastslås, eller (b) i forbindelse med enhver accept af Tilbuddet at undersøge, om sådanne erklæringer og garantier fra en Aktionær er korrekte, og hvis en sådan undersøgelse foretages og Tilbudsgiver som følge heraf fastslår (uanset årsag), at sådanne erklæringer og garantier ikke er korrekte, kan en sådan accept afvises.

3. RESUMÉ AF TILBUDDET

Følgende resumé indeholder en opsummering af udvalgte oplysninger og vilkår indeholdt i Tilbuddet. Resuméet udgør alene en delvis gengivelse af udvalgte elementer af Tilbuddet, og Aktionærerne bør i tillæg til resuméet læse de vilkår og oplysninger, der fremgår i den resterende del af Tilbudsdokumentet, omhyggeligt.

Aktionærer, herunder i særdeleshed Aktionærer, der er hjemmehørende eller har hjemsted eller sædvanligt opholdssted udenfor Danmark, bør være særligt opmærksomme på de oplysninger, der fremgår i afsnit 2, "Begrænsninger".

3.1 Tilbudsgiver

Tilbuddet fremsættes af Constantinsborg A/S som Tilbudsgiver, et dansk aktieselskab med hjemsted på Storskovvej 14A, Ormslev, 8260 Viby J, Danmark, som registreret i Erhvervsstyrelsen med CVR-nr. 26 50 83 98.

Tilbuddet fremsættes for Tilbudsgivers egen regning. Der er ikke indgået nogen aftale og der består ikke nogen gensidig forståelse med nogen tredjepart om, at en sådan tredjepart skal være medaktionær i FirstFarms eller på anden måde have væsentlig indflydelse over FirstFarms.

3.2 Målselskab

Målselskabet for Tilbuddet er FirstFarms A/S, et aktieselskab, med hjemsted på Majsmarken 1, 7190 Billund, Danmark, som registreret i Erhvervsstyrelsen med CVR-nr. 28 31 25 04.

3.3 FirstFarms' aktiekapital

På datoen for dette Tilbudsdokument udgør FirstFarms' aktiekapital nominelt DKK 122.463.110 fordelt på 12.246.311 aktier á nominelt DKK 10.

FirstFarms Aktierne er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under handelssymbolet "FFARMS" og ISIN DK0060056166.

Tilbudsgiver ejede pr. 6. marts 2025 FirstFarms Aktier svarende til ca. 30,87 procent af aktiekapitalen i First-Farms.

På datoen for dette Tilbudsdokument ejer FirstFarms 10.250 stk. Egne Aktier.

3.4 Tilbuddet

Tilbuddet omfatter alle FirstFarms Aktier, bortset fra i) FirstFarms Aktier der på tidspunktet for Gennemførelsen er Egne Aktier eller ii) FirstFarms Aktier ejet af Tilbudsgiver.

Aktionærer, der befinder sig eller er hjemmehørende i en Udelukket Jurisdiktion, bør læse afsnit 2, "Begrænsninger", da de kan være afskåret fra at acceptere Tilbuddet.

3.5 Tilbudskurs og præmie

Aktionærerne tilbydes kontant DKK 84 pr. FirstFarms Aktie (med forbehold for justering for udbytte eller anden udlodning forud for Gennemførelsen, jf. afsnit 6.2, "Tilbudskurs").

Nedenstående tabel viser den præmie, som Tilbudskursen repræsenterer i forhold til kursen pr. FirstFarms Aktie på visse datoer og perioder, der skønnes relevante:

Dato/Periode	Kurs per FirstFarms Aktie	Præmie (i procent)
Lukkekurs 10. februar 2025 (sidste handelsdag før	72,00*	16,67
offentliggørelse af meddelelse om fremsættelse af
Tilbuddet)
11. november 2024 til 10. februar 2025 (volumen	71,21**	17,96
vægtet gennemsnit i perioden)

* Prisen refererer til den senest indberettede markedskurs for én FirstFarms Aktie den 10. februar 2025, som noteret på Nasdaq Copenhagen.

** Gennemsnitskursen er beregnet på grundlag af de volumenvægtede gennemsnitskurser for FirstFarms Aktierne i den pågældende periode som noteret på Nasdaq Copenhagen, dvs. at evt. handler foretaget på andre markedspladser end Nasdaq Copenhagen eller foretaget udenfor en markedsplads ("over-the-counter") er ikke medtaget.

Tilbudskursen svarer desuden til den kurs, som Tilbudsgiver umiddelbart forud for offentliggørelsen af dette Tilbudsdokument har konverteret sin Konvertible Obligation til, og som blev fastlagt og forhandlet mellem Tilbudsgiver og FirstFarms i forbindelse med udstedelsen af den Konvertible Obligation den 29. februar 2024.

Tilbudskurs er angivet i DKK for hver enkelt FirstFarms Aktie med en nominel værdi på DKK 10.

Tilbudsgiver har ikke til hensigt at forbedre Tilbuddet i Tilbudsperioden men forbeholder sig retten til at gøre dette (efter eget skøn) efter Overtagelsesbekendtgørelsens § 24.

3.6 Tilbudsperioden

Tilbuddet er gyldigt i Tilbudsperioden, der løber fra 7. marts 2025 og udløber den 7. april 2025 kl. 23:59 (CEST). Tilbudsperioden kan forlænges af Tilbudsgiver i henhold til § 9 i Overtagelsesbekendtgørelsen og som anført i dette Tilbudsdokument.

3.7 Betingelser for Tilbuddets Gennemførelse

Gennemførelse af Tilbuddet er betinget af, at følgende betingelser er opfyldt, eller frafaldet af Tilbudsgiver helt eller delvist, på (i) tidspunktet for udløbet af Tilbudsperioden eller inden 18 timer efter udløbet af Tilbudsperioden, som angivet i Overtagelsesbekendtgørelsens § 21, stk. 3, og (ii) datoen for Gennemførelse:

a) Alle anmeldelser og tilladelser fra Konkurrencemyndigheder og FDI-myndigheder påkrævet i henhold til Konkurrencelovgivningen og gældende FDI-lovgivning for at Gennemføre Tilbuddet skal være foretaget, og alle påkrævede godkendelser og tilladelser skal være givet og/eller gældende venteperioder i henhold til de påkrævede anmeldelser skal være udløbet eller afsluttet.

b) Ingen Væsentlig Negativ Ændring har fundet sted.
c) Der er ikke sket nogen ændring af eller bindende tilsagn om at tilpasse eller ændre FirstFarms' aktiekapital eller dets vedtægter, dog undtaget udstedelser af FirstFarms Aktier som følge af udnyttelse af FirstFarms Warrants.
d) FirstFarms har ikke udstedt eller givet bemyndigelse til udstedelse af værdipapirer, der kan udøves eller ombyttes til, direkte eller indirekte konverteres til, i stedet eller som erstatning for FirstFarms Aktier.
e) Hverken FirstFarms' generalforsamling eller FirstFarms Bestyrelsen (i henhold til bemyndigelse fra generalforsamlingen) har foretaget eller truffet beslutning om udbytteudlodning eller andre udlodninger til Aktionærerne, herunder (uden begrænsning), aktietilbagekøb, udstedelse af bonusaktier eller kapitalnedsættelser.
f) Hverken FirstFarms eller nogen af FirstFarms' Datterselskaber har (a) indgået nogen aftaler eller forpligtelser til at afhænde eller erhverve nogen forretningsaktivitet (hverken i form af aktiver eller aktier), hverken gennem en fusion, spaltning, indskud (herunder til et joint venture), aktiv- eller overskudsdelingsordning, partnerskab, sammenlægning, kontraktuelle forpligtelser eller tilsvarende transaktion (eller i hvert tilfælde en serie af relaterede transaktioner) for et beløb eller en virksomhedsværdi i forbindelse med hver af en sådan transaktion (eller en serie af relaterede transaktioner) på over DKK 50.000.000, eller (b) optaget kort- eller langfristet gældsætning for et samlet beløb på over DKK 50.000.000, undtagen i det omfang sådan gæld er optaget med henblik på at refinansiere eksisterende gældsætning.
g) Udover Love, der falder indenfor anvendelsesområdet for den Regulatoriske Betingelse, er der ikke vedtaget nogen Lovgivning eller truffet nogen afgørelse, der vedbliver at være i kraft, af en kompetent domstol eller tilsynsmyndighed eller anden offentlig myndighed, som ville forhindre eller på anden måde forbyde Gennemførelsen, og der er ikke truffet nogen foranstaltninger, eller nogen gældende Lovgivning, som er bekendtgjort, indgået, håndhævet, vedtaget, udstedt eller anset for at være gældende for Tilbuddet, af nogen offentlig myndighed, som forbyder, ulovliggør, forhindrer eller på anden måde forbyder Gennemførelsen.
h) (i) Ingen insolvensbehandling eller konkursbehandling, bobehandling eller tilsvarende proces i henhold til gældende Lovgivning er blevet indledt vedrørende FirstFarms eller aktiver hos et medlem af FirstFarms Koncernen, og der findes ikke nogen retlig forpligtelse i nogen relevant jurisdiktion med hensyn til ovennævnte processer, forudsat at sådanne aktiver hos et eller flere medlemmer af FirstFarms Koncernen, enkeltvis eller samlet, er væsentlige for FirstFarms Koncernen som helhed, og (ii) intet medlem af FirstFarms Bestyrelsen eller FirstFarms Ledelsen eller nogen Person, der handler på deres vegne, har anmodet om, at der indledes en sådan insolvensbehandling.

De anførte Betingelser er udtømmende og udgør hver især uafhængige betingelser.

Hvis Betingelserne ikke er opfyldt eller frafaldet af Tilbudsgiver, er Tilbudsgiver ikke forpligtet til at betale Tilbudskursen for FirstFarms' Aktier, der er gyldigt accepteret i Tilbuddet, og ikke er gyldigt tilbagekaldt inden Tilbudsperiodens udløb.

3.8 Tilbudsgivers ret til at tilbagekalde Tilbuddet

Tilbudsgiver forbeholder sig retten til at tilbagekalde Tilbuddet eller bringe dette til ophør, såfremt én eller flere af Betingelserne ikke er opfyldt ved Tilbudsperiodens udløb, ikke kan opfyldes, eller det står klart, at en eller flere af Betingelserne ikke vil blive opfyldt.

Tilbudsgiver forbeholder sig retten til at tilbagekalde Tilbuddet i overensstemmelse med § 27, stk. 2, i Overtagelsesbekendtgørelsen i tilfælde af fremsættelse af et Konkurrerende Tilbud.

3.9 Accept

Aktionærerne, der ønsker at acceptere Tilbuddet, skal kontakte deres eget Kontoførende Institut og anmode om, at accept af Tilbuddet meddeles Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland. Aktionærerne skal være opmærksomme på, at accept af Tilbuddet skal være meddelt Aktionærens eget Kontoførende Institut tids nok til, at det Kontoførende Institut kan behandle og videreformidle accepten til Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland, der skal have accepten i hænde før Tilbudsperiodens udløb den 7. april 2025 kl. 23.59 (CEST), eller i tilfælde af en forlænget Tilbudsperiode, på et sådant senere tidspunkt, som anføres i meddelelsen om forlængelse af Tilbudsperioden.

Tidspunktet for, hvornår der skal ske meddelelse af accept til det Kontoførende Institut, afhænger af Aktionærens aftale med og regler og procedurer for det pågældende Kontoførende Institut, og tidspunktet kan være tidligere end den sidste dag i Tilbudsperioden.

3.10 Tilbagekaldelse af accept

Aktionærernes accept af Tilbuddet er, med forbehold for gældende Lovgivning, bindende og uigenkaldelig i hele Tilbudsperioden og frem til Gennemførelse. Dette gælder uanset om Tilbudsperioden forlænges.

Ved fremsættelse af et Konkurrerende Tilbud, kan Aktionærer, som har accepteret Tilbuddet, tilbagekalde deres accept af Tilbuddet i en periode på tre (3) Hverdage efter offentliggørelse af et tilbudsdokument for det Konkurrerende Tilbud, jf. Overtagelsesbekendtgørelsens § 29. En gyldig tilbagekaldelse af accept af Tilbuddet kræver, at den pågældende Aktionær sender meddelelsen om tilbagekaldelse skriftligt til det Kontoførende Institut eller anden kontoførende institution, hvortil Aktionæren sendte den oprindelige meddelelse om accept af Tilbuddet.

3.11 Offentliggørelse af resultat

Tilbudsgiver offentliggøre det foreløbige resultat af Tilbuddet via relevante elektroniske medier, hvis og i det omfang det er påkrævet i henhold til Lovgivning, senest atten (18) timer efter Tilbudsperiodens udløb, herunder en engelsk oversættelse heraf, forventeligt den 8. april 2025 kl. 18:00 (CEST). Denne meddelelse (og en engelsk oversættelse heraf) (som bliver gjort tilgængelig på www.firstfarms.dk og i Finanstilsynets OAM-database på https://oam.finanstilsynet.dk/) vil, foruden det foreløbige resultat af Tilbuddet, indeholde en erklæring om, hvorvidt Tilbuddet vil blive forlænget, tilbagekaldt eller Gennemført. Såfremt Tilbudsgiver i sin meddelelse om det foreløbige resultat af Tilbuddet har meddelt, at Tilbuddet vil blive Gennemført, vil Tilbudsgiver senest tre (3) hverdage efter udløb af Tilbudsperioden offentliggøre det endelige resultat af Tilbuddet, forventeligt den 10. april 2025.

3.12 Afvikling

Afvikling af Tilbuddet sker kontant via Aktionærens eget Kontoførende Institut. Afvikling finder sted på Gennemførelsesdatoen, der skal være en handelsdag senest tre (3) Hverdage efter Tilbudsgiver i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 21, stk. 3, har offentliggjort det endelige resultat af Tilbuddet, og at Tilbuddet vil blive Gennemført. Gennemførelsesdatoen forventes at være den 14. april 2025 (forudsat at Tilbudsgivers meddelelse i henhold til Overtagelsesbekendtgørelsens § 21, stk. 3, offentliggøres den 10. april 2025), medmindre Tilbudsperioden forlænges.

3.13 Tvangsindløsning

Det er ikke Tilbudsgivers hensigt at gennemføre en Tvangsindløsning af eventuelle resterende FirstFarms Aktier, som ejes af Aktionærer som ikke accepterer Tilbuddet (udover Tilbudsgiver og FirstFarms), selvom Tilbudsgiver måtte være berettiget hertil efter gennemførelsen af Tilbuddet.

Tilbudsgiver vil være berettiget til at indlede og gennemføre en Tvangsindløsning af eventuelle resterende First-Farms Aktier, som ejes af enhver anden Aktionær end Tilbudsgiver og FirstFarms efter Gennemførelsen i overensstemmelse med Selskabsloven og VP Regelbogen, hvis Tilbudsgiver efter Gennemførelsen besidder mere end 90 procent af FirstFarms Aktierne og de dertil knyttede stemmerettigheder (eksklusive Egne Aktier).

Tilbudsgiver forbeholder sig dog retten til at gennemføre en Tvangsindløsning til enhver tid, såfremt Tilbudsgiver måtte være berettiget hertil efter Gennemførelsen af Tilbuddet.

3.14 Afnotering

Tilbudsgiver har til hensigt at foranledige, at FirstFarms Aktierne slettes fra handel og officiel notering fra Nasdaq Copenhagen efter Gennemførelsen. Det kræver, at Tilbudsgiver enten besidder mere end 90 procent af First-Farms Aktierne og de tilhørende stemmerettigheder (eksklusive Egne Aktier), eller at forslag om at slette og afnotere FirstFarms fra handel og officiel notering fra Nasdaq Copenhagen vedtages på en generalforsamling i First-Farms med mere end 90 procent af FirstFarms Aktierne og de tilhørende stemmerettigheder (eksklusive Egne Aktier) tilstede eller repræsenteret på en generalforsamling.

Tilbudsgiver påtænker således at fremsætte forslag om at slette og afnotere FirstFarms fra handel og officiel notering fra Nasdaq Copenhagen på FirstFarms' førstkommende ordinære generalforsamling den 29. april 2025. Er Tilbuddet ikke gennemført forinden registreringsdatoen for FirstFarms' førstkommende ordinære generalforsamling, er det Tilbudsgivers hensigt at bede FirstFarms Bestyrelsen indkalde til ekstraordinær generalforsamling, hvor forslag om at søge FirstFarms' Aktier slettet fra handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S kan behandles.

3.15 Spørgsmål

Eventuelle spørgsmål vedrørende accept og/eller afvikling af Tilbuddet kan rettes til:

Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland CVR: 25 99 21 80 Grønjordsvej 10, 2300 København S Telefon: +45 55 47 51 79 E-mail: [email protected]

Øvrige spørgsmål vedrørende Tilbuddet, herunder vedrørende Tilbuddets vilkår, kan rettes til:

HEARTLAND A/S CVR-nr. 28 50 23 70 Store Torv 1, 3.8000 Aarhus C E-mail: [email protected]

4. VIGTIGE DATOER

Følgende tidsplan viser visse vigtige datoer i forbindelse med Tilbuddet, som Aktionærerne bør være opmærksomme på.

11. februar 2025	Offentliggørelse af meddelelse om beslutning om frem sættelse af Tilbuddet.
11. februar 2025	Selskabsmeddelelse fra FirstFarms vedrørende Tilbuds givers beslutning om at fremsætte Tilbuddet.
7. marts 2025	Offentliggørelse af Tilbudsdokument og påbegyndelse af Tilbudsperioden.
24. marts 2025	Sidste dag for Offentliggørelse af Bestyrelsens Redegø relse1
7. april 2025 kl 23:59 (CEST)	Forventet udløb af Tilbudsperioden (med forbehold for forlængelse af Tilbudsperioden og forudsat Tilbuddet ikke tilbagekaldes af Tilbudsgiver i henhold til Tilbuddets vil kår).
8. april 2025 kl. 18:00 (CEST) (18 timer efter udløb af Tilbudsperioden)	Offentliggørelse af foreløbigt resultat af Tilbuddet (alter nativt, seneste tidspunkt for meddelelse om forlængelse af Tilbudsperioden eller tilbagekaldelse af Tilbuddet).
10. april 2025	Seneste forventede offentliggørelse af det endelige resul tat af Tilbuddet.
14. april 2025	Seneste forventede dag for afregning af Tilbudskursen for hver FirstFarms Aktie, der skal betales til Aktionærerne, der har accepteret Tilbuddet.
14. april 2025	Seneste dato, hvor Tilbudskursen for hver FirstFarms Ak tie der skal betales til Aktionærerne i henhold til Tilbud det, forventes at være tilgængelig på Aktionærernes bankkonto.*

*Betaling til Aktionærerne, som ikke har en dansk bankkonto, kan tage længere tid.

Ovenstående tidsplan er med forbehold for eventuel forlængelse af Tilbudsperioden i overensstemmelse med afsnit 6.11, "Forlængelse af Tilbudsperioden".

¹ Lise Kaae deltager ikke i udarbejdelsen af Bestyrelsens Redegørelse på grund af hendes relation til Tilbudsgiver og dennes ultimative moderselskab Heartland A/S.

5. BESKRIVELSE AF FIRSTFARMS

5.1 Aktiviteter og virksomhed

FirstFarms Koncernen opkøber og driver virksomhed inden for jordbrug og fødevarer i Centraleuropa og arbejder på 20 lokationer fordelt over fem EU-lande: Danmark, Tjekkiet, Slovakiet, Ungarn og Rumænien. FirstFarms Koncernen beskæftiger ca. 400 medarbejdere fordelt på koncernfunktioner og de fire driftsgrene: afgrødeproduktion, griseproduktion, mælkeproduktion samt en jordportefølje.

Koncernledelsen, finans og forretningsudvikling er placeret i Danmark.

Afgrødeproduktion er beliggende i Tjekkiet, Slovakiet, Ungarn og Rumænien. Landbrugsjorden, som enten ejes eller lejes, udgør 1.150 hektar i Tjekkiet, 9.600 hektar (eksklusive 1.400 hektar engarealer) i Slovakiet, 400 hektar i Ungarn og 6.700 hektar i Rumænien (samt 1.250 som er indirekte ejet).

Griseproduktion er beliggende i Tjekkiet (bestående af 71.500 slagtegrise), Slovakiet (bestående af 2.300 søer, 73.000 smågrise og 27.000 slagtegrise) samt Ungarn (bestående af 4.200 søer og 150.000 smågrise).

Mælkeproduktion er beliggende i Slovakiet og består af 2.800 malkekøer og 2.600 kvier.

FirstFarms har været børsnoteret siden 2006.

5.2 Selskabsretlige forhold

5.2.1 Aktiekapital

FirstFarms' registrerede aktiekapital udgør på datoen for dette Tilbudsdokument nominelt DKK 122.463.110 fordelt på 12.246.311 aktier á nominelt DKK 10. Heraf ejede FirstFarms pr. 6. marts 2025 10.250 stk. Egne Aktier med en nominel værdi á DKK 10.

FirstFarms Aktierne er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under handelssymbolet "FFARMS" og ISIN DK0060056166.

FirstFarms har ikke aktieklasser.

5.2.2 Ejerforhold

Pr. 6. marts 2025 havde FirstFarms ca. 2.555 aktionærer. Følgende Aktionærer havde pr. 6. marts 2025 meddelt FirstFarms, at de besidder mere end fem (5) procent af aktiekapitalen og/eller stemmerettighederne i FirstFarms i medfør af § 38 i Kapitalmarkedsloven:

Aktionær2	Andel af FirstFarms' aktie	Andel af FirstFarms' stem	Dato for seneste noti
	kapital (procent)	merettigheder (procent)	fikation
Constantinsborg A/S (Tilbudsgiver)	30,87	30,87	6. marts 2025

² Hvis intet er angivet, er det direkte besiddelser.

AIC A/S	9,47	9,47	6. marts 2025
Wefri A/S, direkte og indi rekte gennem AIC A/S	10,79	10,79	3 20. december 2022
Henrik Hougaard, direkte og indirekte gennem Tho raso ApS og Thoraso Holding ApS	19,74	19,74	6. marts 2025

5.2.3 Bestyrelse og Direktion

FirstFarms har et tostrenget ledelsessystem bestående af FirstFarms Bestyrelsen og FirstFarms Direktionen. FirstFarms Bestyrelsen fører tilsyn med FirstFarms Direktionens arbejde og er ansvarlig for varetagelsen af den overordnede strategiske ledelse af FirstFarms samt for at sikre en forsvarlig organisation af FirstFarms Koncernens forretningsaktiviteter.

FirstFarms Bestyrelsen består for nuværende af Henrik Hougaard (Formand), Asbjørn Børsting (Næstformand), Bendt Tido Hannibal Wedell, Claus Ewers, Karina Grosen Boldsen, Jens Bolding Jensen og Lise Kaae.

Lise Kaae er adm. direktør i Heartland A/S, som er Tilbudsgivers ultimative moderselskab.

FirstFarms Direktionen varetager den daglige ledelse af FirstFarms Koncernen. FirstFarms Direktionen består af den administrerende direktør Anders Holger Nørgaard, der er registreret som direktør ved Erhversstyrelsen. Anders Holger Nørgaard har opsagt sin stilling og forlader FirstFarms Koncernen senest den 31. august 2025.

5.2.4 Vederlag til FirstFarms Ledelsen

Tilbudsgiver vil ikke betale noget vederlag til FirstFarms Bestyrelsen eller FirstFarms Direktionen i forbindelse med Tilbuddet. I deres egenskab af Aktionærer er medlemmerne af FirstFarms Bestyrelse og FirstFarms Direktionen berettiget til at acceptere Tilbuddet og dermed modtage betaling fra Tilbudsgiver i form af Tilbudskursen for deres FirstFarms Aktier, eller hvis de i en anden transaktion vælger at sælge deres FirstFarms Aktier til Tilbudsgiver.

Hverken Tilbudsgiver eller nogen Person, der handler i forståelse med Tilbudsgiver, har indgået nogen aftale om ændringer af eksisterende aftaler om bonus eller lignende incitamentsordninger til FirstFarms Bestyrelsen eller FirstFarms Direktionen, og der vil heller ikke blive indgået sådanne aftaler forud for Gennemførelsen. Hermed er forbuddet i § 19 i Overtagelsesbekendtgørelsen overholdt.

Lise Kaae vil modtage vederlag fra Heartland A/S som led i hendes ansættelse i Tilbudsgivers Koncernforbundne Selskaber.

³ Beregning af aktiebesiddelse og stemmerettigheder er baseret på nuværende aktiekapital og stemmerrettigheder som oplyst i dette Tilbudsdokument, men antallet af aktier og stemmer ejet er fra selskabsmeddelelse af 20. december 2022.

Der henvises til afsnit 7.4, "Processen forud for fremsættelsen af Tilbuddet", for information om kontakt med First-Farms Ledelsen forud for offentliggørelse af Tilbuddet.

5.3 Personer, der handler i forståelse med FirstFarms

Tilbudsgiver har ingen viden om, at der skulle være nogen Personer, der handler i forståelse med FirstFarms i forbindelse med afgivelsen af Tilbuddet, som det følger af Overtagelsesbekendtgørelsens § 10, stk. 2, nr. 5, jf. § 2, nr. 4.

5.4 FirstFarms nøgletal og finansielle forventninger

5.4.1 Hoved- og nøgletal fra FirstFarms kvartalsrapport for 1.-3. kvartal 2024

Den 27. november 2024 offentliggjorde FirstFarms sin kvartalsrapport for 1.-3. kvartal 2024. Hoved- og nøgletal for kvartalsrapporten er gengivet i nedenstående tabel:

Hovedtal

	1.-3. kvt.	1.-3. kvt.	3. kvt.	3. kvt.	Året
mDKK	2024	2023	2024	2023	2023
Nettoomsætning	327,1	344,8	107,4	141,7	418,4
Bruttoresultat	165,9	146,1	46,8	36,3	226,9
Resultat før afskrivninger (EBITDA)	86,0	78,9	21,0	12,4	146,6
Resultat af primær drift (EBIT)	40,8	41,9	5,5	-0,4	95,9
Resultat før finansielle poster, netto	-28,1	-13,6	-10,8	-9,9	-12,4
Resultat før skat	12,8	28,3	-5,2	-10,3	83,6
Periodens resultat	9,6	23,3	-4,4	-8,1	65,5
Langfristede aktiver	1.244,1	1.168,0	1.244,1	1.168,0	1.048,7
Kortfristede aktiver	476,7	300,4	476,7	300,4	292,8
Aktiver i alt	1.720,8	1.468,4	1.720,8	1.468,4	1.341,5
Aktiekapital	111,5	99,5	111,5	99,5	94,6
Egenkapital	818,8	726,6	818,8	726,6	683,1
Langfristede forpligtelser	724,2	480,7	724,2	480,7	404,3
Kortfristede forpligtelser	177,9	261,1	177,9	261,1	254,1
Rentebærende gæld	483,1	580,4	483,1	580,4	501,7
Pengestrøm fra primær drift	57,5	68,8	33,5	44,8	89,7
Pengestrøm fra driftsaktivitet	24,7	48,1	9,8	33,2	69,8
Pengestrøm fra investeringsaktivitet, netto	-72,3	-125,9	-0,4	-54,0	-245,4
Heraf investering i materielle aktiver	-76,5	-108,1	0,6	-31,0	-213,4
Pengestrøm fra finansieringsaktivitet	177,3	58,0	138,4	19,1	120,0
Pengestrøm i alt	129,8	-19,7	147,9	-1,6	55,6

Resultatopgørelse

	1.-3. kvt.	1.-3. kvt.	3. kvt.	3. kvt.	Året
tDKK	2024	2023	2024	2023	2023
Nettoomsætning	327.096	344.816	107.398	141.674	461.562
Produktionstilskud	51.643	47.428	14.029	15.981	62.242
Andre driftsindtægter	3.931	5.350	1.108	3.109	15.331
Værdiregulering af biologiske aktiviteter	-1.280	-5.331	-9.725	-20.227	9.233
Indtægter i alt	381.390	392.263	112.810	140.537	548.368
Vareforbrug	-157.814	-183.408	-46.456	-79.005	-271.509
Andre eksterne omkostninger	-57.701	-59.805	-19.525	-25.238	-77.815
Bruttoresultat	165.875	146.061	46.829	36.308	199.044
Personaleomkostninger	-79.853	-70.102	-25.821	-23.923	-97.802
Resultat før afskrivninger (EBITDA)	86.022	78.948	21.008	12.371	101.242
Af- og nedskrivninger	-45.192	-37.030	-15.489	-12.791	-51.147
Resultat af primær drift (EBIT)	40.830	41.918	5.519	-420	50.095
Finansielle indtægter	10.111	11.963	4.825	2.217	20.105
Finansielle omkostninger	-38.167	-25.602	-15.586	-12.138	-36.639
Resultat før skat	12.774	28.279	-5.242	-10.341	33.561
Skat af årets resultat	-3.154	-5.011	828	2.219	-7.519
Periodens resultat	9.620	23.268	-4.414	-8.122	26.042
Resultat pr. aktie	1,19	2,87	-0,54	-0,99	2,68
Udvandet resultat pr. aktie	1,14	2,54	-0,31	-0,71	2,65

Balanceoplysninger

	3. kvartal	3. kvartal	Året
tDKK	2024	2023	2023
AKTIVER
Langfristede aktiver
Immaterielle aktiver
Goodwill	16.083	16.083	16.083
Immaterielle aktiver i alt	16.083	16.083	16.083

Materielle aktiver
Grunde (jord)	492.508	468.115	474.449
Bygninger	408.990	312.350	397.932
Produktionsanlæg og maskiner	177.151	140.602	160.874
Andre anlæg, driftsmateriel og inventar	13.677	13.316	13.003
Aktiver under opførelse og forudbetalinger	28.105	101.575	54.002
Materielle aktiver i alt	1.120.431	1.035.958	1.100.260

Biologiske aktiver
Stambesætning	58.639	59.341	61.457
Biologiske aktiver i alt	58.639	59.341	61.457

Andre langfristede aktiver
Andre kapitalandele	45.063	45.063	45.063
Andre tilgodehavender	0	8.356	0
Udskudt skatteaktiv	3.891	3.152	4.454
Andre langfristede aktiver i alt	48.954	56.571	49.517

Langfristede aktiver i alt	1.244.107	1.167.953	1.227.317

Kortfristede aktiver i alt
Varebeholdninger	117.662	110.125	85.335
Biologiske aktiver - opdræt og afgrøder	124.749	99.781	97.153
Tilgodehavender fra salg	30.333	22.454	28.792
Andre tilgodehavender	40.425	59.269	33.182
Tilgodehavende selskabsskat	2.809	0	2.275
Periodeafgrænsningsposter	5.101	6.697	9.755
Likvide beholdninger	155.635	2.117	25.880
Kortfristede aktiver i alt	476.714	300.443	282.372

AKTIVER I ALT	1.720.821	1.468.396	1.509.689

PASSIVER
Egenkapital
Aktiekapital	111.463	99.463	99.463
Reserve for valutakursregulering	-42.431	-32.868	-34.479
Reserve for pengestrømssikring	0	4.339	0
Overført resultat	749.723	655.675	657.212
Foreslået udbytte	0	0	0
Egenkapital ekskl. minoritetsinteresser	818.755	726.609	722.196
Minoritetsinteresser	321	0	0
Egenkapital i alt	819.076	726.609	722.196
Forpligtelser
Langfristede forpligtelser
Udskudt skat	41.012	42.034	41.598
Kreditinstitutter	515.298	383.037	537.748
Konvertible obligationer	88.881	0	0
Anden gæld	3.486	6.539	5.547
Periodeafgrænsningsposter	75.507	49.071	70.144
Langfristede forpligtelser i alt	724.184	480.681	655.037
Kortfristede forpligtelser
Kreditinstitutter	96.322	172.355	70.306
Konvertible obligationer	0	0	0
Leverandørgæld og andre gældsforpligtelser	75.158	83.728	57.033
Selskabsskat	0	2.478	1.791
Periodeafgrænsningsposter	6.402	2.545	3.326
Kortfristede forpligtelser i alt	177.882	261.106	132.456
Forpligtelser i alt	902.066	741.787	787.493
PASSIVER I ALT	1.720.821	1.468.396	1.509.689

Nøgletal

	Koncern 1.-3. kvt. 2024	Koncern 1.-3. kvt. 2023	Koncern 3. kvt. 2024	Koncern 3. kvt. 2023	Koncern Året 2023

Bruttomargin	50,7	42,4	43,6	25,6	54,2
EBITDA-margin	26,3	22,9	19,6	8,7	35,0
Overskudsgrad	12,5	12,2	5,1	-0,3	22,9
Soliditetsgrad	47,6	49,5	47,6	49,5	51,0
Resultat pr. aktie, kr.	1,2	2,9	-0,5	-1,0	7,6
Udvandet resultat pr. aktie, kr.	1,1	2,5	-0,3	-0,7	6,6
Nettorentebærende gæld /EBITDA	4,2	5,5	5,7	11,7	3,4
Egenkapitalforrentning	1,7	4,4	-2,4	-4,6	11,2
Gennemsnitligt antal ansatte	388	323	405	345	364

5.4.2 Finansielle forventninger for regnskabsåret 2024, som offentliggjort af FirstFarms den 4. februar 2025

I FirstFarms' selskabsmeddelelse nr. 1/2025 af 4. februar 2025 opjusterede FirstFarms sine finansielle forventninger for regnskabsåret 2024:

Som en følge af flere enkeltstående driftsmæssige positive hændelser mod slutningen af året opjusterer First-Farms A/S forventningerne til årets resultat.

De tidligere udmeldte forventninger på EBITDA og EBIT opjusteres med 10 mDKK til et EBITDA i intervallet 100- 110 mDKK og et EBIT på 40-50 mDKK.

Udmeldte forventninger 2024
mDKK	EBITDA	EBIT
4. februar 2025 (selskabsmeddelelse nr. 1)	100-110	40-50
27. november 2024 (selskabsmeddelelse nr. 13)	90-100	30-40
28. august 2024 (selskabsmeddelelse nr. 10)	90-120	30-60
21. marts 2024 (selskabsmeddelelse nr. 5)	110-140	50-80

FirstFarms har på tidspunktet for offentliggørelsen af dette Tilbudsdokument ikke offentliggjort forventninger for regnskabsåret 2025. FirstFarms har ikke offentliggjort forventninger vedrørende niveauet for FirstFarms' aktiviteter, herunder eventuelle ændringer af FirstFarms aktiviteter for 2025.

5.5 Aftaler med relevans for Tilbuddet

5.5.1 Finansieringsaftale

Der henvises til beskrivelsen i afsnit 7.8, "Modydelse og finansiering".

5.5.2 Den Konvertible Obligation og investeringsaftale

Den 29. februar 2024 indgik FirstFarms og Tilbudsgiver en investeringsaftale, hvori Tilbudsgiver forpligtede sig til at i) investere DKK 97.200.000 for 1.200.000 nye FirstFarms Aktier og ii) at udstede den Konvertible Obligation med hovedstol på DKK 89.100.000, som kunne konverteres til FirstFarms Aktier. Investeringen under i) blev effektueret i umiddelbar forlængelse af indgåelse af investeringsaftalen.

Den Konvertible Obligation var afdragsfri og blev forrentet med 5 procent p.a. Renten blev beregnet løbende og tilskrevet hvert kvartal, dog sådan at 25 procent af den beregnede rente forfaldt til betaling hvert kvartal.

Den Konvertible Obligation kunne først konverteres efter 12 måneder. Den Konvertible Obligation gav Tilbudsgiver ret til at konvertere lånets hovedstol samt tilskreven rente (eksklusive de 25 procent som forfaldt til betaling). Konverteringsprisen blev ved indgåelse af den Konvertible Obligation fastsat til DKK 81. Det blev aftalt ved indgåelse af den Konvertible Obligation, at konverteringsprisen løbende skulle justeres med påløben ikke-betalt rente på den konverterede del af lånebeløbet, således at andelen af lånebeløbet til konvertering blev tillagt ikke-betalt rente, mens antallet af aktier alene blev beregnet ud fra hovedstolen.

Tilbudsgiver gav den 13. februar 2025 meddelelse om konvertering til FirstFarms. Den Konvertible Obligation blev konverteret den 6. marts 2025 til 1.100.000 FirstFarms Aktier til en pris pr. First Farms Aktie på DKK 84 efter justering af konverteringsprisen.

5.5.3 FirstFarms Ledelsen

Udover ovenstående er Tilbudsgiver ikke bekendt med, at der skulle være indgået aftaler om honorar, bonus eller incitamentsprogrammer fra FirstFarms til FirstFarms Ledelsen, der udløses i forbindelse med et overtagelsestilbud som Tilbuddet.

5.5.4 Øvrige aftaler med relevans for Tilbuddet

Bortset fra de i dette afsnit 5.5, "Aftaler med relevans for Tilbuddet", beskrevne aftaler er Tilbudsgiver ikke part i, og har ikke kendskab til aftaler, der er væsentlige for vurderingen af Tilbuddet. Tilbudsgiver bekræfter desuden, at alle aftaler, som Tilbudsgiver har kendskab til, og som er vigtige for vurderingen af Tilbuddet, er beskrevet i dette Tilbudsdokument.

6. VILKÅR OG BETINGELSER FOR TILBUDDET

6.1 Tilbud

Constantinsborg A/S Storskovvej 14 A, Ormslev 8260 Viby J Danmark CVR-nr. 26 50 83 98

Fremsætter herved et frivilligt kontant købstilbud vedrørende køb af alle aktier i:

FirstFarms A/S Majsmarken 1 7190 Billund Danmark CVR-nr. 28 31 25 04

mod et kontantvederlag som nærmere beskrevet i afsnit 6.2, "Tilbudskurs", (med fradrag af eventuel justering, der foretages i henhold til afsnit 6.3, "Nedsættelse af Tilbudskursen").

Tilbuddet fremsættes i henhold til og overensstemmelse med dansk Lovgivning, herunder Kapitalmarkedsloven og Overtagelsesbekendtgørelsens.

Der henvises til afsnit 8, "Beskrivelse af Tilbudsgiver", for en nærmere beskrivelse af Tilbudsgiver.

6.2 Tilbudskurs

Tilbudskursen er DKK 84 kontant pr. aktie med forbehold for eventuelle justeringer i henhold til vilkår og betingelser i dette Tilbudsdokument, se afsnit 6.3, "Nedsættelse af Tilbudskursen".

Opgjort pr. 6. marts 2025 udgør det samlede vederlag, der tilbydes i henhold til Tilbuddet for alle FirstFarms Aktier, der er omfattet af Tilbuddet, cirka DKK 710.226.888 (med forbehold for eventuelle justeringer i henhold til afsnit 6.3, "Nedsættelse af Tilbudskursen").

6.3 Nedsættelse af Tilbudskursen

Såfremt FirstFarms udbetaler udbytte (deklareret som endeligt eller på anden måde bindende for FirstFarms) og/eller foretager andre udlodninger til Aktionærerne indtil Gennemførelsen af Tilbuddet, således at FirstFarms Aktierne som følge heraf overføres til Tilbudsgiver eksklusive udbytte (dvs. uden ret til at modtage udbetalt, eller erklæret, men ikke udbetalt udbytte og/eller andre udlodninger), reduceres Tilbudskursen, der skal betales i henhold til Tilbuddet, på en DKK-for-DKK-basis med udbytte- og/eller udlodningsbeløbet (eller svarende til markedsværdien af eventuelle udlodninger i andre værdier end kontanter til FirstFarms Aktionærer) pr. FirstFarms Aktie.

6.4 Kursfastsættelse og præmie

Nedenstående tabel viser den præmie, som Tilbudskursen repræsenterer i forhold til kursen pr. FirstFarms Aktie på visse datoer eller en periode, der skønnes relevant:

Dato/Periode	Kurs per FirstFarms Aktie	Præmie (i procent)
Lukkekurs 10. februar 2025 (sidste handelsdag før	72,00*	16,67
offentliggørelse af meddelelse om fremsættelse af
Tilbuddet)
11. november 2024 til 10. februar 2025 (volumen	71,21**	17,96
vægtet gennemsnit i perioden)

* Prisen refererer til den senest indberettede markedskurs for én FirstFarms Aktie den 10. februar 2025, som noteret på Nasdaq Copenhagen.

Tilbudskurs er angivet i DKK for hver enkelt FirstFarms Aktie med en nominel værdi på DKK 10.

6.5 Bestyrelsens Redegørelse

FirstFarms Bestyrelsen skal i henhold til § 22 i Overtagelsesbekendtgørelsen udarbejde og offentliggøre Bestyrelsens Redegørelse, indeholdende FirstFarms Bestyrelsens holdning til Tilbuddet og begrundelsen herfor, herunder holdningen til konsekvenserne for alle FirstFarms interesser og til Tilbudsgivers strategiske planer for FirstFarms, samt disses sandsynlige konsekvenser for beskæftigelsen og driftsstederne.

FirstFarms Bestyrelsen er forpligtet til at offentliggøre Bestyrelsens Redegørelse inden udløb af først halvdel af Tilbudsperioden.

Lise Kaae er medlem af FirstFarms Bestyrelsen, men har erklæret sig inhabil i relation til Tilbuddet, idet hun er adm. direktør i Heartland A/S, som er Tilbudsgivers ultimative moderselskab, og hun vil derfor ikke deltage i udarbejdelsen eller offentliggørelsen af Bestyrelsens Redegørelse.

6.6 FirstFarms Aktier omfattet af Tilbuddet

Tilbudsgiver forpligter sig til at erhverve op til 100 procent af FirstFarms Aktierne med undtagelse af (i) Egne Aktier, der på tidspunktet for Gennemførelsen enten direkte eller indirekte besiddes af FirstFarms selv og/eller dets Datterselskaber, og (ii) FirstFarms Aktier, der på tidspunktet for Gennemførelsen besiddes af Tilbudsgiver.

6.7 Betingelser for Tilbuddets Gennemførelse

Gennemførelse af Tilbuddet er betinget af, at følgende betingelser (Betingelserne) er opfyldt eller frafaldet af Tilbudsgiver helt eller delvist på (i) tidspunktet for udløbet af Tilbudsperioden eller inden 18 timer efter udløbet af Tilbudsperioden, som angivet i Overtagelsesbekendtgørelsens § 21, stk. 3, og (ii) på datoen for Gennemførelse:

a) Alle anmeldelser og tilladelser fra Konkurrencemyndigheder og FDI-myndigheder påkrævet i henhold til Konkurrencelovgivningen og gældende FDI-lovgivning for at Gennemføre Tilbuddet skal være foretaget, og alle påkrævede godkendelser og tilladelser, skal være givet og/eller gældende venteperioder i henhold til de påkrævede anmeldelser skal være udløbet eller afsluttet (den Regulatoriske Betingelse).
b) Ingen Væsentlig Negativ Ændring har fundet sted.
c) Der er ikke sket nogen ændring af eller bindende tilsagn om at tilpasse eller ændre FirstFarms' aktiekapital eller dets vedtægter, dog undtaget udstedelser af FirstFarms Aktier som følge af udnyttelse af FirstFarms Warrants.
d) FirstFarms har ikke udstedt eller givet bemyndigelse til udstedelse af værdipapirer, der kan udøves eller ombyttes til, direkte eller indirekte konverteres til, i stedet eller som erstatning for FirstFarms Aktier.
e) Hverken FirstFarms' generalforsamling eller FirstFarms Bestyrelsen (i henhold til bemyndigelse fra generalforsamlingen) har foretaget eller truffet beslutning om udbytteudlodning eller andre udlodninger til Aktionærerne, herunder (uden begrænsning), aktietilbagekøb, udstedelse af bonusaktier eller kapitalnedsættelser.
f) Hverken FirstFarms eller nogen af FirstFarms' Datterselskaber har (a) indgået nogen aftaler eller forpligtelser til at afhænde eller erhverve nogen forretningsaktivitet (hverken i form af aktiver eller aktier), hverken gennem en fusion, spaltning, indskud (herunder til et joint venture), aktiv- eller overskudsdelingsordning, partnerskab, sammenlægning, kontraktuelle forpligtelser eller tilsvarende transaktion (eller i hvert tilfælde en serie af relaterede transaktioner) for et beløb eller en virksomhedsværdi i forbindelse med hver af en sådan transaktion (eller en serie af relaterede transaktioner) på over DKK 50.000.000, eller (b) optaget kort- eller langfristet gældsætning for et samlet beløb på over DKK 50.000.000, undtagen i det omfang sådan gæld er optaget med henblik på at refinansiere eksisterende gældsætning.
g) Udover Love, der falder indenfor anvendelsesområdet for den Regulatoriske Betingelse, er der ikke vedtaget nogen Lovgivning eller truffet nogen afgørelse, der vedbliver at være i kraft, af en kompetent domstol eller tilsynsmyndighed eller anden offentlig myndighed, som ville forhindre eller på anden måde forbyde Gennemførelsen, og der er ikke truffet nogen foranstaltninger, eller nogen gældende Lovgivning, som er bekendtgjort, indgået, håndhævet, vedtaget, udstedt eller anset for at være gældende for Tilbuddet, af nogen offentlig myndighed, som forbyder, ulovliggør, forhindrer eller på anden måde forbyder Gennemførelsen.
h) (i) Ingen insolvensbehandling eller konkursbehandling, bobehandling eller tilsvarende proces i henhold til gældende Lovgivning er blevet indledt vedrørende FirstFarms eller aktiver hos et medlem af FirstFarms Koncernen, og der findes ikke nogen retlig forpligtelse i nogen relevant jurisdiktion med hensyn til ovennævnte processer, forudsat at sådanne aktiver hos et eller flere medlemmer af FirstFarms Koncernen, enkeltvis eller samlet, er væsentlige for FirstFarms Koncernen som helhed, og (ii) intet medlem af FirstFarms Bestyrelsen eller FirstFarms Ledelsen eller nogen Person, der handler på deres vegne, har anmodet om, at der indledes en sådan insolvensbehandling.

De anførte Betingelser er udtømmende og udgør hver især uafhængige betingelser.

6.8 Tilbudsgivers ret til at tilbagekalde Tilbuddet

Tilbudsgiver forbeholder sig retten til at tilbagekalde Tilbuddet eller bringe dette til ophør, såfremt: i) Betingelserne ikke er blevet opfyldt ved Tilbudsperiodens udløb, ii) Betingelserne ikke kan opfyldes, eller iii) det står klart, at Betingelserne ikke vil blive opfyldt.

Fremsættes der et Konkurrerende Tilbud efter Overtagelsesbekendtgørelsens § 25, stk. 1, er Tilbudsgiver berettiget til at tilbagekalde Tilbuddet senest fem (5) Hverdage efter enten (i) offentliggørelse af en beslutning om at fremsætte et Konkurrerende Tilbud i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 4, stk. 1, eller (ii) tilbudsdokumentet for det Konkurrerende Tilbud er blevet offentliggjort, jf. Overtagelsesbekendtgørelsens § 27, i begge tilfælde. I tilfælde af en sådan tilbagetrækning forbeholder Tilbudsgiver sig ret til, i henhold til gældende Lovgivning, at fremsætte et nyt frivilligt offentligt overtagelsestilbud til enhver tid.

Ved tilbagekaldelse eller ophør af Tilbuddet bortfalder Tilbuddet uigenkaldeligt og enhver aftale om at sælge eller købe FirstFarms Aktier, der er indgået som følge af en Aktionærs accept af Tilbuddet, vil være uden virkning og vil ophøre uden ansvar for Aktionæren, Tilbudsgiver eller FirstFarms. I tilfælde af en sådan tilbagekaldelse eller ophør er Tilbudsgiver ikke forpligtet til at købe nogen FirstFarms Aktier, der sælges i forbindelse med Tilbuddet, og enhver accept af at sælge Aktier vil ikke være bindende og uden retsvirkning. Alle afgifter og/eller gebyrer og udgifter, der måtte blive opkrævet af de Kontoførende Institutter er Tilbudsgiver uvedkommende og skal betales af enhver accepterende Aktionær, uanset om Tilbuddet Gennemføres eller tilbagekaldes.

Enhver tilbagekaldelse af Tilbuddet offentliggøres via relevante elektroniske medier, hvis og i det omfang det er krævet i henhold til gældende Lovgivning. En sådan meddelelse vil også blive gjort tilgængelig på www.first farms.dk og i Finanstilsynets OAM-database på https://oam.finanstilsynet.dk/.

6.9 Frafald eller reducering af omfanget af Betingelser for Gennemførelse

Tilbudsgiver kan (med forbehold for gældende Lovgivning), helt eller delvist frafalde eller reducere omfanget af hver af de i afsnit 6.7, "Betingelser for Tilbuddets Gennemførelse", oplistede Betingelser.

Hvis alle Betingelser er blevet opfyldt, eller Tilbudsgiver har frafaldet krav om opfyldelse af alle eller nogle af Betingelserne ved eller forud for (a) udløbet af 18 timer efter udløbet af Tilbudsperioden, som fastsat i Overtagelsesbekendtgørelsens § 21, stk. 3, eller (b) datoen for Gennemførsel, vil Tilbudsgiver Gennemføre Tilbuddet i henhold til dette Tilbudsdokuments vilkår og betingelser efter Tilbudsperiodens udløb ved at købe FirstFarms Aktierne, der gyldigt er accepteret i forbindelse med Tilbuddet, og betale Tilbudskursen for hver FirstFarms Aktie i henhold til Tilbuddet til Aktionærerne, der gyldigt har accepteret Tilbuddet.

Tilbudsgivers frafald eller indskrænkning af Betingelserne, skal meddeles ved offentliggørelse af et Tillæg til dette Tilbudsdokument i henhold til Overtagelsesbekendtgørelsens § 24, stk. 2, der skal godkendes af Finanstilsynet. I tilfælde af offentliggørelse af et sådant Tillæg i løbet af de sidste to (2) uger af Tilbudsperioden skal Tilbudsgiver forlænge Tilbudsperioden, så den udløber mindst to (2) uger efter Tillæggets offentliggørelse i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 24, stk. 3.

En eventuel meddelelse om frafald eller indskrænkning af omfanget af Betingelserne offentliggøres via relevante elektroniske medier, hvis og i det omfang det er krævet i henhold til gældende Lovgivning (herunder Overtagelsesbekendtgørelsens § 20). En sådan meddelelse vil også blive gjort tilgængelig på www.firstfarms.dk og i Finanstilsynets OAM-database på https://oam.finanstilsynet.dk/.

Aktionærerne, som gyldigt har accepteret at sælge FirstFarms Aktier i forbindelse med Tilbuddet, vil ikke have nogen tilbagekaldelsesret i tilfælde af frafald, ændring eller indskrænkning af omfanget af Betingelserne. For yderligere oplysninger om Aktionærernes tilbagekaldelsesrettigheder henvises til afsnit 6.13, "Tilbagekaldelse af accept".

6.10 Tilbudsperioden

Tilbuddet er gyldigt i Tilbudsperioden, der løber fra den 7. marts 2025 og udløber den 7. april 2025 kl. 23:59 (CEST). Tilbudsperioden kan forlænges af Tilbudsgiver i henhold til gældende Lovgivning, herunder § 9 i Overtagelsesbekendtgørelsen og som anført i dette Tilbudsdokument.

Hvis Tilbudsperioden forlænges, vil Tilbudsgiver i overensstemmelse med gældende Lovgivning, herunder Overtagelsesbekendtgørelsens § 9, stk. 2-6, offentliggøre et Tillæg til dette Tilbudsdokument.

Accept af Tilbuddet skal være modtaget af Tilbudsgiver inden Tilbudsperiodens udløb, som beskrevet nedenfor i afsnit 10, "Accept og afvikling".

Efter udløb af Tilbudsperioden vil Tilbuddet blive Gennemført og afviklet for alle Aktionærer, der har afgivet gyldig accept af Tilbuddet i overensstemmelse med afsnit 10, "Accept og afvikling".

6.11 Forlængelse af Tilbudsperioden

Tilbudsgiver kan, med de modifikationer der følger af Overtagelsesbekendtgørelsens § 9 og anden Lovgivning, til enhver tid forlænge Tilbudsperioden én eller flere gange.

Tilbudsgiver har derudover ret til at forlænge Tilbudsperioden i henhold til gældende Lovgivning, herunder Overtagelsesbekendtgørelsens § 21, stk. 3. Forlængelse af Tilbudsperioden efter denne bestemmelse skal ske ved meddelelse senest 18 timer efter Tilbudsperiodens udløb.

I tilfælde af at Tilbudsperioden forlænges, fastsætter Tilbudsgiver det nye tidspunkt for Tilbudsperiodens udløb, idet forlængelsen dog mindst skal udgøre to (2) uger.

Den samlede Tilbudsperiode må maksimalt udgøre ti (10) uger, medmindre der offentliggøres et Konkurrerende Tilbud, eller den Regulatoriske Betingelse ikke er opfyldt grundet afventende myndighedsgodkendelser. Hvis den Regulatoriske Betingelse ikke er blevet opfyldt ved udløbet af Tilbudsperioden grundet afventende myndighedsgodkendelser, kan Tilbudsgiver forlænge Tilbudsperioden ud over ti (10) uger, indtil de nødvendige godkendelser er modtaget. Tilbudsperioden kan dog ikke forlænges ud over ni (9) måneder i alt, medmindre Finanstilsynet meddeler dispensation efter Overtagelsesbekendtgørelsens § 33.

Ved offentliggørelse af et Konkurrerende Tilbud skal Tilbudsgiver forlænge Tilbudsperioden indtil udløbet af tilbudsperioden (eller eventuelle forlængelser heraf) for det pågældende Konkurrerende Tilbud, medmindre Tilbudsgiver tilbagekalder Tilbuddet i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 27, stk. 1, og dette Tilbudsdokument.

Tilbudsgiver offentliggør en eventuel forlængelse af Tilbudsperioden i en meddelelse via elektroniske medier i Danmark, hvis og i det omfang gældende Lovgivning (herunder Overtagelsesbekendtgørelsens § 20) kræver det, senest 18 timer efter udløbet af den oprindelige Tilbudsperiode. Tilbudsgiver vil desuden offentliggøre en eventuel yderligere forlængelse af en allerede forlænget Tilbudsperiode senest 18 timer efter udløbet af en allerede forlænget Tilbudsperiode. Meddelelse om forlængelse af Tilbudsperioden vil være tilgængelig på www.firstfarms.dk og i Finanstilsynets OAM-database på https://oam.finanstilsynet.dk/.

6.12 Forbedring af Tilbuddet

Tilbudsgiver har ikke til hensigt at forbedre Tilbuddet i Tilbudsperioden men forbeholder sig retten til at gøre dette (efter eget skøn) efter Overtagelsesbekendtgørelsens § 24.

Hvis Tilbudsgiver i Tilbudsperioden forbedrer Tilbuddet til Aktionærernes fordel, vil de Aktionærer, der allerede har accepteret Tilbuddet, automatisk være berettiget til det forbedrede Tilbud, forudsat at Gennemførelse finder sted.

6.13 Tilbagekaldelse af accept

Tilbudsgivers frafald, ændring eller indskrænkning af omfanget af Betingelserne jf. afsnit 6.9, "Frafald eller indskrænkninger af omfanget af Betingelser for Gennemførelse", medfører ikke tilbagekaldelsesret for de Aktionærer, der gyldigt har accepteret at sælge FirstFarms Aktier i forbindelse med Tilbuddet.

Ved fremsættelse af et Konkurrerende Tilbud kan Aktionærer, der har accepteret Tilbuddet, tilbagekalde deres accept af Tilbuddet i en periode på tre (3) Hverdage efter offentliggørelse af et tilbudsdokument for det Konkurrerende Tilbud, jf. Overtagelsesbekendtgørelsens § 29. Ved flere Konkurrerende Tilbud kan Aktionærer, der har accepteret Tilbuddet, også tilbagekalde deres accept af Tilbuddet i en periode på tre (3) Hverdage efter Tilbudsgiver har offentliggjort et Tillæg eller der er offentliggjort et tillæg til det Konkurrerende Tilbud, jf. Overtagelsesbekendtgørelsens § 29. En gyldig tilbagekaldelse af accept af Tilbuddet kræver, at den pågældende Aktionær sender meddelelsen om tilbagekaldelse skriftligt til det Kontoførende Institut eller anden kontoførende institution, hvortil Aktionæren sendte den oprindelige meddelelse om accept af Tilbuddet. Hvis den oprindelige meddelelse om accept af Tilbuddet er blevet sendt til Nordea, skal meddelelsen om tilbagekaldelse således også sendes til Nordea.

For Aktionærerne som besidder deres FirstFarms Aktier gennem en nominee eller lignede, skal Aktionærerne anmode den relevante administrator, der forvalter nominee-registreringen, om at udarbejde en meddelelse om tilbagekaldelse.

Aktionærer, der har tilbagekaldt accept af Tilbuddet, er ikke afskårede fra at acceptere Tilbuddet igen i løbet af Tilbudsperioden ved at følge den fremgangsmåde, der er anført i afsnit 10, "Accept og afvikling".

En Aktionær, som tilbagekalder sin accept, er forpligtet til selv at betale gebyrer og bære eventuelle andre omkostninger, som måtte følge af tilbagekaldelsen (herunder gebyrer opkrævet af det Kontoførende Institut eller et andet kontoførende institut, der fører den relevante elektroniske konto, eller den relevante nominee for en nominee-registreret ejerandel).

6.14 Overdragelse af adkomst

Adkomst til de FirstFarms Aktier, for hvilke der er afgivet gyldig accept af Tilbuddet, og hvor der ikke er sket gyldig tilbagekaldelse af accept, vil overgå til Tilbudsgiver ved Gennemførelsen mod betaling af Tilbudskursen pr. First-Farms Aktie.

6.15 Aktionærrettigheder

Aktionærer, der har accepteret Tilbuddet, kan stemme på FirstFarms' generalforsamling og bevarer retten til at modtage udbytte og eventuelle andre udlodninger frem til Gennemførelsen. Der sker således ingen ændringer i Aktionærernes økonomiske eller forvaltningsmæssige rettigheder knyttet til deres respektive FirstFarms Aktier forud for Gennemførelsen.

6.16 Ingen rettigheder vedrørende Aktierne

FirstFarms Aktier, der ved Gennemførelsen overdrages til Tilbudsgiver i henhold til Tilbuddet, skal være frit overdragelige og ubehæftede i enhver henseende.

6.17 Myndighedsgodkendelser

Gennemførelsen er betinget af opfyldelse af den Regulatoriske Betingelse, jf. afsnit 6.7, "Betingelser for Tilbuddets Gennemførelse".

6.18 Begrænsninger

Tilbuddet er underlagt de begrænsninger, der er anført i afsnit 2, "Begrænsninger".

7. BAGGRUND OG FORMÅL

7.1 Baggrund for Tilbuddet og strategiske planer

Tilbudsgiver foretog sin første investering i FirstFarms i februar 2024 på DKK 97,2 million via en rettet aktieemission samt udstedelse af den Konvertible Obligation til FirstFarms med en hovedstol på DKK 89,1 million. Tilbudsgiver har sidenhen løbende øget sit ejerskab i FirstFarms. I forbindelse med FirstFarms' ordinære generalforsamling i 2024 blev Lise Kaae valgt til bestyrelsen i FirstFarms. Lise Kaae er adm. direktør i Heartland A/S (Tilbudsgivers ultimative moderselskab).

Tilbudsgiver er efter sin investering i februar 2024 og øgede kendskab til FirstFarms kommet til den konklusion, at det vil være i FirstFarms' og FirstFarms Aktionærers interesse, at FirstFarms Aktierne bliver slettet fra handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen. FirstFarms Aktier handles i begrænset volumen, og en afnotering vil give FirstFarms øget strategisk og operationel fleksibilitet samt reducere administrative byrder og omkostninger forbundet med en børsnotering.

Tilbudsgiver påtænker derfor at søge FirstFarms Aktierne slettet fra handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen efter Gennemførelsen af Tilbuddet, uanset resultatet af Tilbuddet, også selvom Tilbudsgiver ikke opnår mere end 90 procent ejerskab af FirstFarms. I så fald vil det være nødvendigt, at et forslag om at slette og afnotere FirstFarms Aktierne fra handel og officiel notering fra Nasdaq Copenhagen vedtages på en generalforsamling i FirstFarms med mere end 90 procent af FirstFarms Aktierne og de tilhørende stemmerettigheder (eksklusive Egne Aktier) tilstede eller repræsenteret på en generalforsamling. Se i øvrigt afsnit 7.7, "Afnotering".

Det er således Tilbudsgivers hensigt med Tilbuddet at opnå størst mulig opbakning til et forslag om at slette og afnotere FirstFarms fra handel og officiel notering fra Nasdaq Copenhagen på en generalforsamling samt at tilbyde FirstFarms' Aktionærer en mulighed for at afhænde deres Aktier allerede forud for generalforsamlingen, såfremt de måtte ønske det. Tilbudsgiver har derfor konverteret den Konvertible Obligation til 1.100.000 Aktier den 6. marts 2025. Efter konverteringen af den Konvertible Obligation har Tilbudsgiver ikke udstedt anden gæld til FirstFarms som kan konverteres til Aktier.

Tilbudsgiver mener, at FirstFarms Koncernens nuværende strategiske fokus er spredt over et for bredt spektrum af forretningsområder og geografi. FirstFarms er i dag tilstede i fire geografiske områder, og forretningsområderne fordeler sig over planteavl, svineavl, mælkeproduktion mv. Tilbudsgiver mener ikke, at denne diversificering skaber tilstrækkelig værdi for FirstFarms Aktionærerne. Tilbudsgiver ønsker derfor at foretage en strategisk tilpasning af FirstFarms' virksomhed, både hvad angår FirstFarms' forretningsaktiviteter og geografiske spredning. Det er derfor Tilbudsgivers hensigt, at der (efter Gennemførsel af Tilbuddet og gennemførsel af en afnotering af First-Farms) i FirstFarms Bestyrelsen foretages en grundig strategisk gennemgang med henblik på at identificere relevante strategiske og strukturelle tilpasninger til FirstFarms' virksomhed samt sikre, at FirstFarms Koncernen har det rigtige strategiske og forretningsmæssige fokus. Den strategiske gennemgang har også til formål at sikre værdi til Aktionærerne.

Der er ikke truffet konkrete planer på nuværende tidspunkt, og Tilbudsgiver har ikke taget endelige stilling til, hvilke strukturelle tilpasninger, Tilbudsgiver mener, der skal gennemføres. Sådanne beslutninger vil skulle træffes af FirstFarms Bestyrelsen, hvor Tilbudsgiver vil søge indflydelse som passende afspejler det ejerskab, som Tilbudsgiver i sidste ende opnår efter Gennemførelsen af Tilbuddet. Der vil derfor først blive truffet endelige

beslutninger om strukturelle tilpasninger efter ovenstående grundige, strategiske gennemgang. De endelige planer for FirstFarms afhænger også af, hvorvidt den påtænkte sletning fra handel og afnotering af FirstFarms gennemføres samt hvor stort et ejerskab Tilbudsgiver får efter en sådan afnotering. Tilbudsgiver (og ultimativt Heartland A/S) ser i den forbindelse frem til at fortsætte samarbejdet med FirstFarms Ledelsen og minoritetsaktionærer, som ikke accepterer Tilbuddet, og vil i den ovenfor nævnte strategiske gennemgang tilbyde FirstFarms Ledelesen strategisk sparring, operationel indsigt og adgang til sit netværk, hvilket Tilbudsgiver og Heartland A/S også gør i tilsvarende partnerskaber og samarbejder på tværs af Tilbudsgivers og Heartland A/S' øvrige investeringer.

7.2 Fremtidig drift og organisation

På datoen for dette Tilbudsdokument har Tilbudsgiver til hensigt at bevare FirstFarms' operationelle tilstedeværelse i Danmark, herunder at bevare hovedkontoret for FirstFarms i Billund, arbejdspladserne og ansættelsesvilkår. Før Gennemførelsen, afnotering og den i afsnit 7.1, "Baggrund for Tilbuddet og strategiske planer", omtalte strategiske gennemgang er det for tidligt at konkludere, hvilke strukturelle tilpasninger og foranstaltninger, der vil blive identificeret i den strategiske gennemgang og anset for nødvendige for at øge værdiskabelsen for Aktionærerne. Tilbudsgiver har derfor ikke truffet nogen endelige beslutninger med hensyn til FirstFarms' drift og fremtidige organisation, herunder vedr. ansættelsesvilkår og arbejdspladser, på datoen for dette Tilbudsdokument.

7.3 Ændringer i FirstFarms Ledelsen

Selskabet administrerende direktør Anders Holger Nørgaard har opsagt sin stilling til fratræden senest den 31. august 2025. Tilbudsgiver anser det således som værende en central opgave for FirstFarms Bestyrelsen at ansætte en ny administrerende direktør, som afløser for Anders Holger Nørgaard med henblik på varetagelse af FirstFarms' drift og deltagelse i udformning af FirstFarms' strategi.

Tilbudsgivers ultimative moderselskab, Heartland A/S, er pr. datoen for dette Tilbudsdokument repræsenteret i FirstFarms Bestyrelsen ved Lise Kaae, men Tilbudsgiver har til hensigt efter Gennemførelse af Tilbuddet at søge yderligere repræsentation i FirstFarms Bestyrelsen, på et niveau, som passende afspejler det ejerskab, som Tilbudsgiver i sidste ende opnår efter Gennemførelsen af Tilbuddet.

7.4 Processen forud for fremsættelsen af Tilbuddet

Tilbudsgiver har som aktionær i FirstFarms fulgt FirstFarms og dets udvikling gennem i hvert fald det seneste år, se også afsnit 7.1, "Baggrund for Tilbuddet og strategiske planer".

Den 4. februar 2025 orienterede Tilbudsgiver FirstFarms Bestyrelsen om sine overvejelser vedrørende fremsættelse af Tilbuddet og intentionerne om at søge FirstFarms Aktierne slettet fra handel og officiel notering fra Nasdaq Copenhagen efter Gennemførelsen af Tilbuddet.

Den 5. februar 2025 indgik FirstFarms og Tilbudsgiver en fortrolighedsaftale med henblik på at udveksle visse oplysninger samt afklare visse forhold til brug for Tilbudsgivers overvejelser samt til brug for koordination af en eventuel fremsættelse af Tilbuddet. FirstFarms og Tilbudsgiver har ikke indgået i forhandlinger vedrørende Tilbuddet.

Den 11. februar 2025 besluttede Tilbudsgiver at fremsætte Tilbuddet, og Tilbudsgiver og FirstFarms offentliggjorde hver især meddelelser om Tilbudsgivers beslutning om at fremsætte Tilbuddet.

Den 13. februar 2025 gav Tilbudsgiver meddelelse til FirstFarms om at konvertere den Konvertible Obligation til 1.100.000 FirstFarms Aktier til kurs DKK 84 pr. FirstFarms Aktie.

Den 6. marts 2025 blev konverteringen af den Konvertible Obligation gennemført og de 1.100.000 nye FirstFarms Aktier blev udstedt til Tilbudsgiver.

Den 7. marts 2025 godkendte Finanstilsynet dette Tilbudsdokument, som efterfølgende blev offentliggjort.

7.5 Planer for udlodning af midler

Tilbudsgiver har ikke på nuværende tidspunkt konkrete planer om udlodning af midler fra FirstFarms.

For at undgå utilsigtede begrænsninger i mulighederne for at lade FirstFarms udlodde midler til Tilbudsgiver såvel som eventuelle andre FirstFarms Aktionærer efter Gennemførelsen af Tilbuddet på grund af Selskabslovens regler samt oplysningskravene i Overtagelsesbekendtgørelsen, bør FirstFarms Aktionærer være opmærksomme på, at Tilbudsgiver forbeholder sig retten til at foreslå, stemme for og/eller på anden måde foranledige,

a) at FirstFarms vedtager og uddeler midler i form af udbytteudlodning (ordinært og/eller ekstraordinært) inden for de første 12 måneder efter Gennemførelsen med et beløb svarende til FirstFarms' til enhver tid værende frie reserver (FirstFarms havde pr. 31. december 2023 ifølge FirstFarms' årsregnskab for regnskabsåret som sluttede den 31. December 2023 samlet frie reserver for DKK 622.733.000) og i øvrigt med respekt af begrænsninger for udbytteudlodning i henhold til Selskabslovens regler, og
b) at FirstFarms i øvrigt på enhver lovlig måde foretager udlodninger gennem kapitalnedsættelse til udlodning, på ethvert tidspunkt inden for 12 måneder efter Gennemførelsen med et beløb svarende til FirstFarms' til enhver tid værende samlede frie reserver (FirstFarms havde pr. 31. december 2023 ifølge FirstFarms' årsregnskab for regnskabsåret som sluttede den 31. December 2023 samlet frie reserver for DKK 622.733.000) og i øvrigt med respekt af begrænsninger for udbytteudlodning i henhold til Selskabslovens regler

Det nøjagtige tidspunkt for - og den nøjagtige størrelse af - eventuelle udlodninger af midler til Tilbudsgiver såvel som eventuelle øvrige FirstFarms Aktionærer fra FirstFarms efter Gennemførelsen, om nogen, vil afhænge af en række faktorer, herunder frie reserver til rådighed, FirstFarms' interesser, Tilbudsgivers interesser, og eventuelle udlodninger vil i øvrigt ske med respekt af begrænsninger for sådan udlodning i henhold til Selskabslovens regler.

FirstFarms nuværende udbyttepolitik tilstræber at sikre den nødvendige egenkapital og likviditet til finansiering af FirstFarms' akkvisitive vækst. Overskydende kapital kan dog distribueres til Aktionærerne via enten udbytte udlodning eller aktietilbagekøb. FirstFarms Bestyrelsen er ikke bemyndiget til at udlodde ekstraordinært udbytte.

Tilbudsgiver har ikke truffet endelig beslutning om, hvorvidt der skal ske ændringer til FirstFarms' udbyttepolitik. Dette afventer den under punkt 7.1, "Baggrund for Tilbuddet og strategiske planer", omtalte strategiske gennemgang. Enhver udlodning vil ske i henhold til FirstFarms' til enhver tid gældende vedtægter og i øvrigt i overensstemmelse med Selskabslovens regler.

7.6 Tvangsindløsning

Det er ikke Tilbudsgivers hensigt at gennemføre en Tvangsindløsning af eventuelle resterende FirstFarms Aktier, som ejes af øvrige Aktionærer (udover Tilbudsgiver og FirstFarms), selvom Tilbudsgiver måtte være berettiget hertil efter gennemførelsen af Tilbuddet.

Tilbudsgiver forbeholder sig dog retten til at gennemføre en Tvangsindløsning til enhver tid, såfremt Tilbudsgiver måtte være berettiget hertil efter Gennemførelsen af Tilbuddet.

7.7 Afnotering

Hvis FirstFarms Aktierne afnoteres, vil Tilbudsgiver derefter foranledige, at FirstFarms' vedtægter ændres, således at det fremgår af disse, at FirstFarms ikke længere er et børsnoteret selskab. Efter en eventuel afnotering vil FirstFarms Aktionærer ikke længere have gavn af de øgede rapporteringsforpligtelser, som FirstFarms er underlagt, så længe FirstFarms er optaget til handel på et reguleret marked.

7.8 Modydelse og finansiering

Vederlaget for de FirstFarms Aktier, der skal erhverves i henhold til Tilbuddet, består udelukkende af en kontant betaling. Tilbuddet er ikke underlagt nogen finansieringsbetingelser og er fuldt finansieret.

Tilbudsgiver har taget følgende foranstaltninger med henblik på at sikre finansieringen: Tilbudsgivers ultimative moderselskab, Heartland A/S, har indgået en finansieringsaftale, som består af en lånefacilitet til rådighed for Heartland A/S, som Heartland A/S har stillet til rådighed for Tilbudsgiver via lån, et koncerninternt tilskud eller anden intern overførsel med henblik på blandt andet at finansiere vederlaget for alle FirstFarms Aktier, der skal erhverves af Tilbudsgiver i henhold til Tilbuddet (Akkvisitionsfinansieringen).

Det samlede beløb tilgængeligt for Heartland A/S (og dermed Tilbudsgiver) i henhold til Akkvisitionsfinansieringen repræsenterer som minimum det samlede beløb, der er nødvendigt for Tilbudsgivers erhvervelse af alle First-Farms Aktierne (fraregnet FirstFarms Aktier allerede ejet af Tilbudsgiver) til Tilbudskursen.

På denne baggrund bekræfter Tilbudsgiver, at Tilbudsgiver har truffet de nødvendige foranstaltninger for at sikre, at det på den relevante dato vil have midler til rådighed til at erhverve alle FirstFarms Aktierne (fraregnet First-Farms Aktier allerede ejet af Tilbudsgiver) ved Gennemførelsen.

Heartland A/S og Tilbudsgiver forbeholder sig retten til at erstatte Akkvisitionsfinansieringen før eller efter Gennemførelsen med andre finansieringsinstrumenter eller kilder eller til at annullere Akkvisitionsfinansieringen, hvis og i det omfang den ikke er nødvendig for finansieringen af Tilbuddet.

7.9 Personer, der handler i forståelse med Tilbudsgiver

Der er ingen Personer, der handler i forståelse med Tilbudsgiver (som defineret i Overtagelsesbekendtgørelsens § 2, nr. 4) i forbindelse med afgivelsen af Tilbuddet.

7.10 Pligtmæssigt offentligt tilbud

I henhold til Kapitalmarkedslovens § 44 har en aktionær, der opnår kontrol (som defineret i Kapitalmarkedslovens § 45, hvilket i praksis betyder mere end en tredjedel (1/3) af stemmerettighederne tilknyttet aktier) over et selskab, hvis aktier er optaget til handel og officiel notering på et reguleret marked, pligt til at offentliggøre et offentligt overtagelsestilbud (pligtmæssigt tilbud) om at erhverve alle udestående aktier i et sådant selskab.

I henhold til Kapitalmarkedslovens § 46 stk. 1, nr. 1, er der ikke pligt til, at et frivilligt overtagelsestilbud efterfølges af et pligtmæssigt tilbud, hvis den relevante grænse er nået gennem et frivilligt overtagelsestilbud, forudsat at det frivillige overtagelsestilbud var rettet mod alle aktier i målselskabet, og at tilbudsgiver som resultat af det frivillige overtagelsestilbud har opnået mere end halvdelen (1/2) af stemmerettighederne i selskabet.

Tilbudsgiver forventer ikke, at Gennemførelsen vil medføre en forpligtelse for Tilbudsgiver til at fremsætte et efterfølgende pligtmæssigt offentligt overtagelsestilbud i henhold til Kapitalmarkedslovens §§ 44-45, da Tilbudsgiver forventer at erhverve FirstFarms Aktier svarende til mere end halvdelen (1/2) af stemmerettighederne og mere end halvdelen (1/2) af aktiekapitalen i FirstFarms. Forudsat at en sådan mængde FirstFarms Aktier erhverves, vil Tilbudsgiver opfylde betingelserne i Kapitalmarkedslovens § 46, stk. 1, nr. 1, og vil således ikke være forpligtet til at fremsætte et efterfølgende pligtmæssigt offentligt overtagelsestilbud.

Tilbuddet er dog ikke betinget af, at Tilbudsgiver erhverver FirstFarms Aktier svarende til mere end halvdelen (1/2) af stemmerettighederne og mere end halvdelen (1/2) af aktiekapitalen i FirstFarms. For det tilfælde at Tilbudsgiver således som følge af Tilbuddet får kontrol som defineret i Kapitalmarkedsloven, men ikke opfylder betingelserne i Kapitalmarkedslovens § 46, stk. 1, nr. 1, kan Tilbudsgiver efter omstændighederne være forpligtet til at fremsætte et efterfølgende pligtmæssigt offentligt tilbud.

7.11 Mulige konsekvenser for Aktionærerne der ikke accepterer Tilbuddet

Aktionærerne, der ikke har til hensigt at acceptere Tilbuddet, bør tage hensyn til følgende:

a) Det er usikkert, om markedskursen for FirstFarms Aktierne efter Gennemførelsen af Tilbuddet vil stige, falde eller forblive på nuværende niveau.
b) Gennemførelsen af Tilbuddet vil formentlig resultere i en reduktion af FirstFarms Aktier i fri handel og kan væsentligt påvirke FirstFarms Aktiernes likviditet på Nasdaq Copenhagen. Det vil derfor være muligt, at købsog salgsordrer på FirstFarms Aktier ikke kan udføres eller ikke kan udføres rettidigt, afhængigt af antallet af FirstFarms Aktier, som ikke er erhvervet af Tilbudsgiver i henhold til Tilbuddet. Desuden kan den mulige begrænsning af FirstFarms Aktiernes likviditet medføre betydelige kursudsving for FirstFarms Aktierne i fremtiden og føre til et større spænd mellem udbud og efterspørgsel og øgede transaktionsomkostninger.
c) Efter Gennemførelsen vil Tilbudsgiver potentielt, herunder potentielt afhængigt af acceptprocenten og fremmødet på en generalforsamling, have det simple stemmeflertal på en sådan generalforsamling og vil potentielt også kunne have det nødvendige stemmeflertal i henhold til Selskabsloven til at vedtage beslutninger i FirstFarms om alle vigtige strukturelle og andre foranstaltninger. Dette omfatter f.eks. valg og afsættelse af FirstFarms Aktionær-valgte medlemmer i FirstFarms Bestyrelsen, ændringer af vedtægterne, kapitalforhøjelser til markedspris og, hvis majoritetskravene i henhold til Selskabsloven og vedtægterne er opfyldt, afkald på FirstFarms Aktionærernes forkøbsrettigheder ved kapitalforhøjelser samt reorganiseringer, fusioner og spaltninger i FirstFarms.
d) Såfremt Tilbudsgiver erhverver over halvdelen (1/2) af stemmerne i FirstFarms i Tilbuddet, vil Tilbudsgivers efterfølgende forøgelse eller reduktion af ejerandel i FirstFarms ikke medføre pligt til at fremsætte et pligtmæssigt købstilbud, forudsat at Tilbudsgivers besiddelse af FirstFarms Aktier kontinuerligt bevirker, at Tilbudsgiver kontrollerer FirstFarms i henhold til Kapitalmarkedslovens § 44.
e) Tilbudsgiver har til hensigt, efter Gennemførelsen af Tilbuddet, uanset resultatet af Tilbuddet, at foranledige FirstFarms til at ansøge om afnotering af FirstFarms Aktierne fra Nasdaq Copenhagen, der henvises til afsnit 7.7, "Afnotering".
f) Hvis FirstFarms Aktierne bliver afnoteret, vil FirstFarms Aktionærerne ikke længere kunne drage fordel af de øgede rapporteringspligter på det regulerede marked.

8. BESKRIVELSE AF TILBUDSGIVER

8.1 Generelt

Tilbudsgiver er et aktieselskab stiftet i 2002 i henhold til dansk ret, med CVR-nr. 26 50 83 98 og hjemsted på adressen Storskovvej 14A, Ormslev, 8260 Viby J.

8.2 Historie og aktivitet

Tilbudsgiver er en dansk landbrugsvirksomhed etableret i 2002, der beskæftiger sig primært med investering og udlejning af jord og fast ejendom samt aktiviteter inden for planteavl, skovbrug og naturprojekter.

Tilbudsgiver er beliggende i Aarhus, hvor dens primære virke er forankret, men virksomheden har aktiviteter flere steder i Jylland, herunder Østjylland samt Midt- og Vestjylland. Tilbudsgiver havde i regnskabsåret, som sluttede 31. juli 2024, en egenkapital på DKK 1.897.666.799.

Tilbudsgiver er moderselskab i en koncern med helejede datterselskaber, herunder blandt andet &Aplace A/S, der har aktiviteter lig Tilbudsgivers, herunder investering i ejendomme.

Tilbudsgiver er et indirekte datterselskab til Heartland A/S, som er et familieejet moderselskab der blandt andet ejer virksomheden BESTSELLER. Heartland koncernen har fokus på at skabe langsigtet værdi og gøre en positiv forskel – med afsæt i stærke samarbejder og partnerskaber. Heartland A/S' investeringer spænder bredt til blandt andet investeringer i grøn energi, investeringer i naturprojekter i blandt andet Skotland, Rumænien og Afrika samt investeringer i platforme, såsom Asos og Zalando. Heartland A/S er også medejer af den velkendte danske virksomhed Normal.

8.3 Ejerstruktur

Tilbudsgiver er et 100 procent ejet Datterselskab af Aktieselskabet af 1.1.2019, et dansk aktieselskab med CVRnr. 40 20 21 02.

Aktieselskabet af 1.1.2019 er ejet 16,46 procent af Aktieselskabet af 2.12.1998, et dansk aktieselskab med CVRnr. 21 26 24 47 og 83,54 procent af Heartland A/S, et dansk aktieselskab med CVR-nr. 28 50 23 70.

Aktieselskabet af 2.12.1998 er kontrolleret 100 procent af Anders Holch Povlsen.

Heartland A/S er majoritetsejet og kontrolleret 100 procent af Anders Holch Povlsen, heraf 50 procent indirekte, gennem Anpartsselskabet af 1.1.2017, et dansk anpartsselskab med CVR-nr. 38 32 10 48.

Anpartsselskabet af 1.1.2017 er ejet og kontrolleret 100 procent af Anders Holch Povlsen.

8.4 Ledelse

Tilbudsgiver har et tostrenget ledelsessystem bestående af Tilbudsgivers bestyrelse og Tilbudsgivers direktion.

Tilbudsgivers bestyrelse fører tilsyn med Tilbudsgivers direktions arbejde og er ansvarlig for varetagelsen af den overordnede strategiske ledelse af Tilbudsgiver.

Tilbudsgivers bestyrelse består af Anne Kristine Storm Holch Povlsen (Formand), Anders Holch Povlsen og Merete Bech Povlsen.

Tilbudsgivers direktion varetager den daglige ledelse af Tilbudsgiver. Tilbudsgivers direktion består af Anders Holch Povlsen.

8.5 Ingen ændringer i Tilbudsgivers virksomhed som følge af Gennemførelse af Tilbuddet

Tilbudsgiver forventer ikke ændringer i sin virksomhed som følge af Tilbuddet, ligesom Tilbuddet ikke forventes at påvirke ansættelsesvilkår eller medarbejderforhold i Tilbudsgiver.

9. TILBUDSGIVERS AKTIER I FIRSTFARMS OG EVENTUELLE YDERLIGERE ERHVERVELSER

9.1 Tilbudsgivers aktiebeholdning i FirstFarms

Tilbudsgiver ejer pr. 6. marts 2025 3.780.979 FirstFarms Aktier svarende til 30,87 procent af aktiekapitalen og 30,87 procent af stemmerettighederne i FirstFarms (inklusive Egne Aktier).

9.2 Tilbudsgivers køb af FirstFarms Aktier i Tilbudsperioden

Tilbudsgiver og Tilbudsgivers Koncernforbundne Selskaber forbeholder sig ret til i hele Tilbudsperioden at købe eller indgå aftale om at købe FirstFarms Aktier og/eller finansielle instrumenter for FirstFarms Aktier i markedet eller gennem privat forhandlede transaktioner, herunder retten til indgå aftaler om uigenkaldelige tilsagn, køb af aktier, støtteerklæringer og/eller hensigtserklæringer med Aktionærerne.

Alle oplysninger om sådanne køb vil blive offentliggjort som krævet i henhold til dansk Lovgivning.

Hvis Tilbudsgiver, eller et af Tilbudsgivers Koncernforbundne Selskaber, inden Gennemførelsen køber FirstFarms Aktier til en højere pris end Tilbudskursen, vil Tilbudsgiver forhøje Tilbudskursen tilsvarende som påkrævet i henhold til gældende Lovgivning.

9.3 Tilbudsgivers køb af FirstFarms Aktier efter Gennemførelse af Tilbuddet

Tilbudsgiver og Tilbudsgivers Koncernforbundne Selskaber forbeholder sig ret til, til enhver tid efter Gennemførelsen at købe yderligere FirstFarms Aktier, det være sig ved køb i markedet, i privat forhandlede transaktioner, gennem et eller flere yderligere overtagelsestilbud eller på anden måde. Yderligere køb af FirstFarms Aktier kan, i det omfang gældende Lovgivning tillader det, ske mod kontant betaling eller på anden måde.

Hvis Tilbudsgiver, Tilbudsgivers Koncernforbundne Selskaber eller en Person, som handler i forståelse med Tilbudsgiver, i en periode på seks (6) måneder efter Gennemførelsen køber FirstFarms Aktier på vilkår, der er mere fordelagtige, end dem der gælder for Tilbuddet, er Tilbudsgiver forpligtet til, i overensstemmelse med § 7, stk. 1, i Overtagelsesbekendtgørelsen, at kompensere de Aktionærer, der gyldigt har accepteret og ikke efterfølgende gyldigt tilbagekaldt deres accept af Tilbuddet, ved betaling af forskellen i kontanter mellem det vederlag, disse Aktionærer blev betalt i forbindelse med Tilbuddet, og det vederlag, der er betalt i forbindelse med det efterfølgende køb af FirstFarms Aktier.

10. ACCEPT OG AFVIKLING

10.1 Fremgangsmåde ved accept

Aktionærerne, der ønsker at acceptere Tilbuddet, skal kontakte deres eget Kontoførende Institut og anmode om, at accept af Tilbuddet meddeles til:

Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland CVR-nr. 25 99 21 80 Grønjordsvej 10 2300 København S

Aktionærer, der ønsker at acceptere Tilbuddet, kan anvende den Acceptblanket, der er vedhæftet dette Tilbudsdokument som bilag 1.

Aktionærerne bedes bemærke, at accept af Tilbuddet skal være meddelt Aktionærens eget Kontoførende Institut tids nok til, at det Kontoførende Institut kan behandle og videreformidle accepten til Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland, der skal have accepten i hænde før Tilbudsperiodens udløb den 7. april 2025 kl. 23.59 (CEST), eller i tilfælde af en forlænget Tilbudsperiode, på et sådant senere tidspunkt, som anføres i meddelelsen om forlængelse af Tilbudsperioden.

Enhver accept, herunder Acceptblanket, der er modtaget i en konvolut med et poststempel fra en Udelukket Jurisdiktion, eller som på anden måde for Tilbudsgiver eller dennes befuldmægtigede virker til at være sendt fra en Udelukket Jurisdiktion, kan blive afvist som en ugyldig accept af Tilbuddet.

10.2 Offentliggørelse af resultat

Tilbudsgiver offentliggøre det foreløbige resultat af Tilbuddet via relevante elektroniske medier, hvis og i det omfang gældende Lovgivning kræver det, senest atten (18) timer efter Tilbudsperiodens udløb, forventeligt den 8. april 2025 kl. 18:00 (CEST). Denne meddelelse, vil blive gjort tilgængelig på www.firstfarms.dk og i Finanstilsynets OAM-database påhttps://oam.finanstilsynet.dk/ og vil, foruden det foreløbige resultat af Tilbuddet, indeholde en erklæring om, hvorvidt Tilbuddet vil blive forlænget, tilbagekaldt eller Gennemført.

Såfremt Tilbudsgiver i sin meddelelse om det foreløbige resultat af Tilbuddet har meddelt, at Tilbuddet vil blive Gennemført, vil Tilbudsgiver senest tre (3) dage efter udløb af Tilbudsperioden meddele det endelige resultat af Tilbuddet, forventeligt den 10. april 2025.

Så snart Tilbuddets afvikling er effektueret, vil Tilbudsgiver uden ugrundet ophold efter Gennemførelsen udsende en meddelelse om, at Tilbuddet er blevet Gennemført.

10.3 Afvikling

Afvikling af Tilbuddet sker kontant via Aktionærens eget Kontoførende Institut. Afvikling finder sted på Gennemførelsesdatoen, der skal være en handelsdag senest tre (3) Hverdage efter Tilbudsgiver i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 21, stk. 3, har meddelt det endelige resultat af Tilbuddet, og at Tilbuddet vil blive Gennemført. Gennemførelsesdatoen forventes at være den 14. april 2025 (forudsat at Tilbudsgivers meddelelse i henhold til Overtagelsesbekendtgørelsens § 21, stk. 3, offentliggøres den 10. april 2025) medmindre Tilbudsperioden forlænges.

Tilbuddets kontante vederlag udbetales på Gennemførelsesdatoen til hver Aktionær, som har afgivet gyldig accept, og ikke gyldigt har tilbagekaldt accepten af Tilbuddet. Hvis en Aktionærs angivne konto er i anden bank end det pågældende depot, hvor den pågældende Aktionærs FirstFarms Aktier opbevares, vil det kontante vederlag blive udbetalt til den pågældende konto cirka to (2) Hverdage senere svarende til overførselstiden for betalinger mellem banker.

Med forbehold for bestemmelser i gældende Lovgivning, forbeholder Tilbudsgiver sig retten til at udskyde betalingen af købsvederlaget, hvis betalingen forhindres eller suspenderes på grund af en uforudset force majeure-begivenhed uden for Tilbudsgivers kontrol, og som ikke med rimelighed kan overvindes, men vil uden ugrundet ophold foretage betaling, når pågældende force majeure-begivenhed, der forhindrer eller forårsager suspenderingen, er afviklet.

I tilfælde af at Tilbudsgiver ikke Gennemfører Tilbuddet, vil Tilbudsgiver ikke være forpligtet til at købe nogen FirstFarms Aktier, der ønskes solgt i forbindelse med Tilbuddet, og enhver accept af Tilbuddet om at tilbyde at sælge FirstFarms Aktier vil være uden retsvirkning.

10.4 Afviklingsbank

Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland CVR-nr. 25 99 21 80 Grønjordsvej 10 2300 København S

10.5 Mæglergebyrer og omkostninger

Mæglergebyrer og/eller andre omkostninger i forbindelse med Aktionærens salg af deres FirstFarms Aktier skal afholdes af Aktionæren, og disse gebyrer og omkostninger er Tilbudsgiver uvedkommende.

10.6 Kompensation til Aktionærerne

Ingen af Aktionærerne tilbydes kompensation i henhold til Selskabslovens § 344, stk. 2.

10.7 Skattemæssige forhold

De skattemæssige konsekvenser for Aktionærerne i forbindelse med accept af Tilbuddet afhænger af hver enkelt Aktionærs individuelle forhold. Aktionærerne anmodes om at rådføre sig med deres egne skatterådgivere vedrørende de skattemæssige konsekvenser af deres eventuelle accept af Tilbuddet. Hverken Tilbudsgiver eller

dennes Koncernforbundne Selskaber, Afviklingsbanken eller deres respektive repræsentanter påtager sig noget ansvar over for nogen Aktionær i den forbindelse.

11. ØVRIGE OPLYSNINGER

11.1 Juridisk rådgiver for Tilbudsgiver

Kromann Reumert Sundkrogsgade 5 2100 København Danmark

11.2 Dokumentation vedrørende Tilbuddet

Tilbudsdokumentet samt yderligere oplysninger om Tilbuddet kan med visse begrænsninger findes på www.firstfarms.dk.

Tilbudsgiver kan i overensstemmelse med § 23 i Overtagelsesbekendtgørelsen anmode FirstFarms om at sende information ud til alle navnenoterede Aktionærer.

11.3 Tilbudsdokumentets sprog

Tilbudsdokument er udarbejdet på dansk og engelsk. I tilfælde af uoverensstemmelser mellem de to sprogversioner af Tilbudsdokumentet har den danske sprogversion forrang.

11.4 Spørgsmål vedrørende Tilbuddet, herunder accept og afvikling

Eventuelle spørgsmål vedrørende accept og/eller afvikling af Tilbuddet kan rettes til:

Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland CVR-nr. 25 99 21 80 Grønjordsvej 10, 2300 København S Telefon: +45 55 47 51 79 E-mail: [email protected]

Øvrige spørgsmål vedrørende Tilbuddet, herunder vedrørende Tilbuddets vilkår, kan rettes til:

HEARTLAND A/S CVR-nr. 28 50 23 70 Store Torv 1, 3. 8000 Aarhus C E-mail: [email protected]

12. DEFINITIONER

De nedenstående udtryk skal i Tilbudsdokumentet tillægges følgende betydning:

§ 4-Meddelelse betyder den meddelelse, som Tilbudsgiver har offentliggjort den 11. februar 2025 i henhold til § 4 i Overtagelsesbekendtgørelsen.

Acceptblanket betyder den blanket til accept af Tilbuddet vedhæftet som bilag 1 til dette Tilbudsdokument.

Afviklingsbanken betyder Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland, CVR-nr. 25 99 21 80, Grønjordsvej 10, 2300 København S.

Akkvisitionsfinansieringen har den i afsnit 7.8, "Modydelse og finansiering" anførte betydning.

Aktionærer, Aktionærerne eller Aktionær betyder de til enhver tid værende aktionærer i FirstFarms (undtagen FirstFarms, FirstFarms' Datterselskaber og Tilbudsgiver).

Bestyrelsens Redegørelse betyder FirstFarms Bestyrelsens redegørelse om Tilbuddet i overensstemmelse med § 22 i Overtagelsesbekendtgørelsen.

Betingelser betyder de betingelser for Tilbuddets Gennemførelse, der fremgår af afsnit 6.7, "Betingelser for Tilbuddets Gennemførelse" i dette Tilbudsdokument.

Datterselskab betyder ethvert selskab eller anden virksomhed, som direkte eller indirekte Kontrolleres af den juridiske Person, som det henviser til.

Egne Aktier betyder de FirstFarms Aktier, der til enhver tid ejes og Kontrolleres af FirstFarms eller FirstFarms' Datterselskaber.

FDI-myndigheder betyder de offentlige myndigheder i Rumænien, der har kompetence og beføjelser med hensyn til FDI-Lovgivningen.

FirstFarms betyder FirstFarms A/S, et aktieselskab med CVR-nr. 28 31 25 04 og med hjemsted på adressen Majsmarken 1, 7190 Billund, Danmark.

FirstFarms Aktier betyder alle aktier i FirstFarms udstedt på datoen for dette Tilbudsdokument, dvs. nominelt DKK 122.463.110 svarende til 12.246.311 aktier á nominelt DKK 10 hver.

FirstFarms Bestyrelsen betyder FirstFarms' bestyrelse som registreret i Erhvervsstyrelsen.

FirstFarms Direktion betyder FirstFarms' direktionen som registreret i Erhvervsstyrelsen.

FirstFarms Koncernen betyder FirstFarms og dets Datterselskab(er).

FirstFarms Ledelse betyder FirstFarms Bestyrelsen og FirstFarms Direktionen.

FirstFarms Warrants betyder alle warrants tildelt af FirstFarms på datoen for dette Tilbudsdokument, dvs. nominelt DKK 2.250.000 Warrants

Gennemførelse betyder gennemførelsen, herunder afvikling, af Tilbuddet i overensstemmelse med de vilkår og betingelser, der er fastsat i dette Tilbudsdokument, og Gennemføre/Gennemført/ Gennemførelsen skal fortolkes i overensstemmelse hermed.

Gennemførelsesdatoen betyder en handelsdag senest tre (3) Hverdage efter Tilbudsgiver i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 21, stk. 3, har meddelt det endelige resultat af Tilbuddet, hvor afviklingen finder sted.

Hverdag(e) betyder enhver dag, bortset fra lørdage, søndage, danske helligdage, den 5. juni, den 24. december og den 31. december.

Kapitalmarkedsloven betyder den danske lov om kapitalmarkeder (lovbekendtgørelse nr. 198 af 26. februar 2024), med senere ændringer.

Konkurrencelovgivning betyder enhver Lov, der har til formål eller har til hensigt at forbyde, begrænse elle regulere handlinger med det formål eller den virkning at monopolisere eller begrænse handlen eller at hindre eller mindske konkurrencen betydeligt eller at skabe eller styrke en dominerende markedsposition gennem fusion eller overtagelse.

Konkurrencemyndigheder betyder offentlige myndigheder i Slovakiet og Rumænien, i hvert enkelt tilfælde med henblik på at opnå fusionsgodkendelse.

Konkurrerende Tilbud betyder et konkurrerende tilbud omfattet af Overtagelsesbekendtgørelsens § 25, stk. 1.

Kontoførende Institut betyder de kontoførende depotbanker, der har FirstFarms Aktierne i depot.

Kontrol betyder direkte eller indirekte besiddelse af kompetencen til at styre eller foranledige styring af ledelsen eller politikkerne for en Person, det være sig gennem ejerskab af stemmeberettigede værdipapirer, ved kontrakt eller på anden måde (Kontrolleret og Kontrollerer skal tillægges tilsvarende betydning).

Konvertibel Obligation betyder den konvertible obligation med løbenummer 82 indgået mellem FirstFarms og Tilbudsgiver den 29. februar 2024.

Lov, Love eller Lovgivning betyder enhver supranational (herunder den Europæiske Union), national, føderal, statslig, provinsiel, amtslig, kommunal eller anden lovgivning eller regulering i enhver jurisdiktion og alle bestemmelser, regler og bekendtgørelser, der er udstedt i henhold hertil samt retsprincipper og retspraksis.

Nasdaq Copenhagen betyder Nasdaq Copenhagen A/S.

Overtagelsesbekendtgørelsen betyder bekendtgørelse om overtagelsestilbud (Bekendtgørelse nr. 636 af 15 maj 2020), med senere ændringer.

Person betyder enhver fysisk person, juridisk person, ethvert selskab, joint venture, interessentskab, enhver forening, fond, organisation, der ikke drives i selskabsform, eller enhver anden enhed.

Regulatoriske Betingelse har den i afsnit 6.7.a)., "Betingelser for Tilbuddets Gennemførelse", anførte betydning

Selskabsloven betyder den danske lov om aktie- og anpartsselskaber (lovbekendtgørelse nr. 1168 af 1. september 2023), med senere ændringer.

Tilbuddet betyder Tilbudsgivers frivillige, offentlige kontante købstilbud fremsat i overensstemmelse med Kapitalmarkedslovens § 47, Overtagelsesbekendtgørelsen og dette Tilbudsdokument for alle FirstFarms Aktier (eksklusive Egne Aktier og FirstFarms Aktier ejet af Tilbudsgiver på tidspunktet for Gennemførelsen) mod et kontant vederlag svarende til Tilbudskursen med forbehold for de vilkår og betingelserne, der fremgår i Tilbudsdokument. Udtrykket Tilbuddet omfatter enhver forlængelse eller ændring af Tilbuddet, som Tilbudsgiver fremsætter efter offentliggørelsen af Tilbuddet i overensstemmelse med gældende Lovgivning.

Tilbudsdokument betyder dette Tilbudsdokument med bilag, som godkendt af Finanstilsynet, som Tilbuddet fremsættes på grundlag af.

Tilbudsgiver betyder Constantinsborg A/S, et aktieselskab med CVR-nr. 26 50 83 98 og med hjemsted på adressen Storskovvej 14A, Ormslev, 8260, Viby J, Danmark.

Tilbudsgivers Koncernforbundne Selskaber betyder i forbindelse med Tilbudsgiver, ethvert selskab eller anden juridisk enhed, der Kontrollerer eller Kontrolleres direkte eller indirekte af Tilbudsgiver, herunder dets Datterselskaber.

Tilbudskurs betyder et kontant vederlag på DKK 84 per FirstFarms Aktie (med fradrag af enhver justering, der foretages i overensstemmelse med dette Tilbudsdokument).

Tilbudsperioden betyder perioden, der begynder på datoen for offentliggørelse af dette Tilbudsdokument og løber frem til den 7. april 2025 kl. 23:59 (CEST), som denne måtte forlænges af Tilbudsgiver i overensstemmelse med gældende Lovgivning og dette Tilbudsdokument.

Tillæg betyder et tillæg til dette Tilbudsdokument som anført i Overtagelsesbekendtgørelsens § 9, stk. 4-6.

Udelukket Jurisdiktion eller Udelukkede Jurisdiktioner betyder enhver jurisdiktion, hvor lokal lovgivning eller bestemmelser kan medføre en betydelig civilretlig, regulatorisk eller strafferetlig risiko, hvis oplysninger vedrørende Tilbuddet fremsendes til eller gøres tilgængelige for Aktionærer i den pågældende jurisdiktion, og enhver jurisdiktion, hvor fremsættelsen af eller accepten af Tilbuddet ikke ville være i overensstemmelse med den pågældende jurisdiktions Lovgivning, herunder Lovgivningen om værdipapirer, som nærmere beskrevet i afsnit 2, "Begrænsninger".

VP Regelbog betyder regelsættet, som ændret fra tid til anden, udstedt af Euronext Securities Copenhagen og gældende for alle, der har underskrevet en deltagelsesaftale eller en emissionsaftale med VP Securities A/S.

Væsentlig Negativ Ændring betyder enhver kendsgerning, omstændighed, udvikling, ændring, begivenhed eller serie af relaterede begivenheder der indtræffer efter datoen for § 4-Meddelelsen (eller som er indtrådt forud for datoen for § 4-Meddelelsen, såfremt kendsgerningen, omstændigheden, udviklingen, ændringen, begivenheden eller serien af relaterede begivenheder ikke generelt var offentligt kendt forud for datoen for § 4-Meddelelsen), og som hver for sig eller samlet set er, eller som med rimelighed kan forventes at blive det med tiden, (som følge heraf eller i kombination med nogen tidligere eksisterende kendsgerninger, omstændigheder, udviklinger, ændringer, begivenheder eller andre relaterede forhold) en væsentlig negativ ændring for FirstFarms Koncernens virksomhed, aktiver, driftsresultat, finansielle stilling eller tilstand (finansiel eller på anden måde) som helhed.

Bilag 1: Acceptblanket

Denne acceptblanket og Tilbuddet (som defineret nedenfor), som denne acceptblanket vedrører, henvender sig ikke til aktionærer, hvis deltagelse i Tilbuddet kræver udstedelse af et tilbudsdokument, registrering eller andre handlinger, bortset fra hvad der kræves i henhold til dansk ret. Tilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte til aktionærer bosiddende i nogen jurisdiktion, hvor fremsættelse af Tilbuddet eller accept heraf ville være i strid med den pågældende jurisdiktions lovgivning. Enhver person, der kommer i besiddelse af denne acceptblanket eller tilbudsdokumentet, som denne acceptblanket vedrører, forventes og forudsættes selv at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle gældende begrænsninger samt at overholde disse.

Accept af salg af aktier i FirstFarms A/S – CVR-nr. 28 31 25 04

(Indleveres til aktionærens eget kontoførende institut til påtegning og behandling)

Accept skal afgives gennem aktionærens eget kontoførende institut tids nok til, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland, der skal have accepten i hænde senest den 7. april 2025 kl. 23.59 (CEST) eller i tilfælde af en forlængelse af tilbudsperioden på et sådant senere tidspunkt, som anføres i meddelelsen om forlængelse af tilbudsperioden.

Undertegnede erklærer hermed, at de aktier, der sælges i forbindelse med Tilbuddet, er frie og ubehæftede i enhver henseende. Undertegnede betaler alle mæglergebyr og/eller andre omkostninger i forbindelse med salg af aktier i FirstFarms A/S.

På de vilkår, der er anført i tilbudsdokumentet vedrørende tilbuddet fremsat af Constantinsborg A/S den 7. marts 2025 (Tilbuddet), accepterer jeg/vi herved Tilbuddet om betaling af DKK 84 kontant, justeret i overensstemmelse med betingelserne og vilkårene i tilbudsdokumentet for Tilbuddet (inklusiv udlodning af udbytte forud for gennemførelse), per aktie á nominelt DKK 10 i FirstFarms A/S og afgiver ordre om salg af følgende antal aktier á nominelt DKK 10 i FirstFarms A/S (ISIN-fondskode DK0060056166):

Jeg/vi giver tilladelse til gennemførelse af salget ved overførsel af aktierne i FirstFarms A/S fra min/vores konto i:

Kontoførende institut:	VP-konto:

Provenuet fra de solgte aktier i FirstFarms A/S skal overføres til:

Bank:	Registreringsnummer/Kontonummer

Jeg/vi bekræfter, at det navn og den adresse, som jeg/vi angiver i nedenstående underskriftsblok, stemmer overens med det navn og den adresse, der er anført på kontoudtoget for ovennævnte konto.

Anerkendelse af gældende bankoverførsel og/eller valutakursgebyrer

Jeg/vi accepterer og anerkender, at jeg/vi er ansvarlig(e) for eventuelle gældende bankoverførsels- og/eller valutakursgebyrer, der opkræves af den modtagende bank som følge af modtagelsen af provenuet fra FirstFarms A/S aktier, som Constantinsborg A/S har sendt til mig/os. Provenuet fra FirstFarms A/S aktierne vil blive betalt og sendt i danske kroner, og hvis de overføres til en bank uden for Danmark, kan den modtagende bank veksle dem til den pågældende banks lokale valuta til en valutakurs, som den modtagende bank fastsætter efter eget skøn. Jeg/vi accepterer og anerkender, at valutakurserne kan svinge, og jeg/vi accepterer risikoen for sådanne svingninger.

Jeg/vi bekræfter hermed og giver mit/vores samtykke til, at denne acceptblanket og de heri anførte oplysninger kan deles mellem Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland, og min/vores depotbank med henblik på accept af Tilbuddet dateret 7. marts 2025.

Oplysninger om sælgende aktionær og underskrift:

Navn:
Adresse:
Postnummer og by:	CVR-/CPR-nummer
Telefon:	Dato og underskrift

Undertegnede kontoførende institut accepterer at overføre ovennævnte aktier i FirstFarms A/S til Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland, hvis Constantinsborg A/S efter sit eget rimelige skøn afgør, at denne acceptblanket er i overensstemmelse med Tilbuddet, og at betingelserne for Tilbuddet (som anført i tilbudsdokumentet vedrørende Tilbuddet) er opfyldt eller (med forbehold for gældende ret, regler og bestemmelser) frafaldet af Constantinsborg A/S:

CVR-nummer:	CD-identifikation:
Stempel og underskrift

Oplysninger til det kontoførende institut:

Ved påtegning på denne acceptblanket skal aktionærens kontoførende institut senest den 7. april 2025 kl. 23.59 (dansk tid) (eller i tilfælde af en forlængelse af tilbudsperioden på et sådant senere tidspunkt, som anføres i meddelelsen om forlængelse af tilbudsperioden) have afgivet accept af Tilbuddet til Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland.

De, der accepterer Tilbuddet, kan give personoplysninger til Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland. Personoplysninger afgivet til Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland, vil blive behandlet i datasystemer, i det omfang det er nødvendigt for at levere tjenester og administrere sager i Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland. Personoplysninger, der er indhentet fra en anden part end kunden, som behandlingen vedrører, kan også blive behandlet. Personoplysninger kan også blive behandlet i datasystemer hos virksomheder og organisationer, som Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland samarbejder med. Oplysninger om behandlingen af personoplysninger gives af Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland, som også accepterer anmodninger om berigtigelse af personoplysninger.

Personoplysninger kan indhentes af Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland i forbindelse med afvikling af Tilbuddet i VP Securities A/S (Euronext Securities Copenhagen). For nærmere oplysninger om Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland behandling af personoplysninger, se https://www.nordea.com/da/politik-om-databehandling.

AI Terminal

FirstFarms

3433_tar_2025-03-07_ea54359f-cf3a-4073-b02c-39185495fc7b.pdf

TILBUDSDOKUMENT FRIVILLIGT OFFENTLIGT KØBSTILBUD

Bilagsoversigt

1. VIGTIG INFORMATION

1.1 Offentliggørelse af beslutning om at fremsætte Tilbuddet

1.2 Finanstilsynets godkendelse af Tilbudsdokumentet

1.3 Offentliggørelse, udlevering og distribution

1.4 Forbehold vedrørende udsagn om fremtidige forhold

1.5 Ingen opdateringer

1.6 Informationskilder

1.7 Lovvalg og værneting

2. BEGRÆNSNINGER

2.1 Generelt

3. RESUMÉ AF TILBUDDET

3.1 Tilbudsgiver

3.2 Målselskab

3.3 FirstFarms' aktiekapital

3.4 Tilbuddet

3.5 Tilbudskurs og præmie

3.6 Tilbudsperioden

3.7 Betingelser for Tilbuddets Gennemførelse

3.8 Tilbudsgivers ret til at tilbagekalde Tilbuddet

3.9 Accept

3.10 Tilbagekaldelse af accept

3.11 Offentliggørelse af resultat

3.12 Afvikling

3.13 Tvangsindløsning

3.14 Afnotering

3.15 Spørgsmål

4. VIGTIGE DATOER

5. BESKRIVELSE AF FIRSTFARMS

5.1 Aktiviteter og virksomhed

5.2 Selskabsretlige forhold

5.2.1 Aktiekapital

5.2.2 Ejerforhold

5.2.3 Bestyrelse og Direktion

5.2.4 Vederlag til FirstFarms Ledelsen

5.3 Personer, der handler i forståelse med FirstFarms

5.4 FirstFarms nøgletal og finansielle forventninger

5.4.1 Hoved- og nøgletal fra FirstFarms kvartalsrapport for 1.-3. kvartal 2024

Hovedtal

Resultatopgørelse

Balanceoplysninger

Nøgletal

5.4.2 Finansielle forventninger for regnskabsåret 2024, som offentliggjort af FirstFarms den 4. februar 2025

5.5 Aftaler med relevans for Tilbuddet

5.5.1 Finansieringsaftale

5.5.2 Den Konvertible Obligation og investeringsaftale

5.5.3 FirstFarms Ledelsen

5.5.4 Øvrige aftaler med relevans for Tilbuddet

6. VILKÅR OG BETINGELSER FOR TILBUDDET

6.1 Tilbud

6.2 Tilbudskurs

6.3 Nedsættelse af Tilbudskursen

6.4 Kursfastsættelse og præmie

6.5 Bestyrelsens Redegørelse

6.6 FirstFarms Aktier omfattet af Tilbuddet

6.7 Betingelser for Tilbuddets Gennemførelse

6.8 Tilbudsgivers ret til at tilbagekalde Tilbuddet

6.9 Frafald eller reducering af omfanget af Betingelser for Gennemførelse

6.10 Tilbudsperioden

6.11 Forlængelse af Tilbudsperioden

6.12 Forbedring af Tilbuddet

6.13 Tilbagekaldelse af accept

6.14 Overdragelse af adkomst

6.15 Aktionærrettigheder

6.16 Ingen rettigheder vedrørende Aktierne

6.17 Myndighedsgodkendelser

6.18 Begrænsninger

7. BAGGRUND OG FORMÅL

7.1 Baggrund for Tilbuddet og strategiske planer

7.2 Fremtidig drift og organisation

7.3 Ændringer i FirstFarms Ledelsen

7.4 Processen forud for fremsættelsen af Tilbuddet

7.5 Planer for udlodning af midler

7.6 Tvangsindløsning

7.7 Afnotering

7.8 Modydelse og finansiering