Movie Games S.A.

Board/Management Information • May 6, 2025

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ PYRAMID GAMES S.A. ZA ROK OBROTOWY OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 GRUDNIA 2024

Lublin, 29 kwietnia 2025 r.

1. INFORMACJE OGÓLNE

Stosownie do postanowień art. 382 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej: jako "k.s.h."), Rada Nadzorcza Pyramid Games S.A. z siedzibą w Lublinie (dalej także: "Spółka") przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki (dalej także jako: Rada, Rada Nadzorcza lub RN) zgodnie z przepisami art. 382 § 3-3¹ k.s.h. zawiera:

• wyniki oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024;
• wyniki oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku / pokrycia straty za rok 2024;
• wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2024;
• sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2024 roku z uwzględnieniem samooceny pracy Rady Nadzorczej;
• ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów; kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego;
• ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego;
• ocenę realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 380¹ k.s.h.;
• ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej Spółki przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 k.s.h.;
• informacje o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ k.s.h.;
• rekomendację dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

1.1 Skład Rady Nadzorczej

W okresie od 01 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r. w skład Rady Nadzorczej Pyramid Games S.A. wchodziły następujące osoby:

• Pani Paula Żurakowska-Wyszyńska Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Pan Rafał Krzywda Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Pan Robert Żurakowski Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Henryk Wyszyński Członek Rady Nadzorczej,
• Pani Elżbieta Milanowska Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r. skład Rady Nadzorczej Pyramid Games S.A. nie ulegał zmianom. W związku z powyższym na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej jest taki jak wyżej wymieniono.

1.2 Prace Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Pyramid Games S.A. w roku obrotowym 2024, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza czuwała nad sytuacją Spółki i opiniowała bieżące oraz planowane działania. Rada Nadzorcza wypełniając swoje obowiązki pozyskiwała niezbędne informacje na podstawie dokumentów, prezentacji oraz wyjaśnień przedstawianych przez Zarząd Spółki.

W 2024 r. odbyły się następujące posiedzenia Rady Nadzorczej, w dniach:

• 31 marca 2024 r.
• 17 maja 2024 r.
• 20 sierpnia 2024 r.
• 30 grudnia 2024 r.

Porządek obrad posiedzenia Rady Nadzorczej we wskazanym okresie obejmował w szczególności następujące sprawy:

✓ Posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 31 marca 2024 r.

▪ Posiedzenie 1/2024 rozpatrzenie informacji dotyczącej bieżącej działalności Spółki, omówienie sprawozdania finansowego spółki za rok 2023 i wyników audytu, omówienie nowych regulacji w zakresie Dobrych Praktyk NewConnect.

• ✓ Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 17 maja 2024 r.
  • Uchwała nr 01/05/2024 w sprawie oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023, wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok 2023, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2023, oraz w sprawie przyjęcia i przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023 wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej, oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego oraz oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.
• ✓ Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 20 sierpnia 2024 r.
  • Uchwała nr 01/08/2024 w sprawie wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych spółki na lata 2024 i 2025
• ✓ Posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 30 grudnia 2024 r.
  • Posiedzenie 4/2024 omówienie sytuacji bieżącej oraz raportu kwartalnego i Sprawozdania Finansowego Spółki za Q3 2024.

1.3 Samoocena pracy Rady Nadzorczej

W 2024 roku Rada Nadzorcza działała zgodnie ze Statutem Spółki, obowiązującym w spółce Regulaminem Rady Nadzorczej i obowiązującymi przepisami prawa.

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Członkowie Rady Nadzorczej w zakresie swojej działalności wykazali się sumiennością i rzetelnością, wykorzystując swoją wiedzę i doświadczenie zawodowe, dzięki czemu Rada Nadzorca skutecznie realizowała swoje zadania statutowe kierując się interesem Spółki.

Współpraca Rady Nadzorczej z Członkami Zarządu odbywała się w należyty sposób. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki.

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór poprzez zapoznawanie się z raportami i regulaminami, utrzymywanie bieżących kontaktów z zarządem oraz zgodnie z wdrożoną w spółce procedurą anonimowego zgłaszania nieprawidłowości i nadużyć prawa (procedurą whistleblowing) ma również prawo i obowiązek monitorować przypadki zgłoszeń dotyczących nieprawidłowości, nadużyć, regulacji wewnętrznych lub procedur i standardów etycznych. Bieżący wgląd w te dane pozwala nie tylko identyfikować możliwości naruszeń przez szeregowych pracowników, ale i zarządu, jednak do tej pory nie zostało zgłoszone żadne naruszenie.

Posiedzenia Rady odbywały się co kwartał. W ramach posiedzeń omawiano bieżącą sytuację spółki, omówiono także nowe regulacje w zakresie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect. Na dzień publikacji sprawozdania tylko jeden członek Rady Nadzorczej spełnia wszystkie kryteria niezależności wymienione w nowej wersji dokumentu. Spółka planuje docelowo doprowadzić do spełnienia tego punktu przez większą ilość członków RN.

Rada Nadzorcza dokonuje pozytywnej oceny swojej pracy w roku obrotowym 2024.

2. OCENA SPRAWOZDAŃ SPÓŁKI

Ocena sprawozdań jednostkowych Spółki

Zgodnie z art. 382 § 3 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r. oraz sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2024 r., a także zapoznała się ze sprawozdaniem biegłego rewidenta – Pani Katarzyny Chełchowskiej (Kluczowy Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod nr 14025) – z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024. Rada Nadzorcza Spółki oceniła ponadto dane bilansowe Spółki według stanu na 31 grudnia 2024 r. oraz wynik finansowy za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 r.

Rada Nadzorcza, w oparciu o sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta dla Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania rocznego sprawozdania finansowego Pyramid Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r., uznała, że przedstawione jej sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za

okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r. oraz sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r. są zgodne z księgami i dokumentami Spółki, a także przedstawiają faktyczną sytuację Spółki.

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu co do podziału zysku netto uznaje, że przedstawiony przez Zarząd wniosek jest zgodny z interesem Spółki i jej Akcjonariuszy. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza oceniła pozytywnie wniosek zarządu o przeznaczeniu zysku netto za rok obrotowy 2024 w całości na pokrycie strat z lat ubiegłych.

Rada Nadzorcza Spółki oceniła sytuację Spółki w roku obrotowym 2024 jako dobrą. Swoją ocenę Rada Nadzorcza sformułowała na podstawie m.in. bieżącego nadzoru nad Spółką, przeglądu spraw Spółki i stałej komunikacji z Zarządem Pyramid Games S.A.

Ocena sytuacji Spółki

Pyramid Games S.A. jest spółką działającą w branży gier komputerowych. Podstawową działalność Spółki stanowi tworzenie oraz produkcja zróżnicowanych pod względem tematyki gier na różne platformy, w szczególności na PC, platformy mobilne lub na konsole, w tym zarówno autorskich gier, jak również poprzez udział w tworzeniu i produkcji gier na rzecz innych podmiotów.

Dokonując oceny sytuacji Spółki w 2024 roku, w tym opisanych w sprawozdaniu finansowym wartości, Rada Nadzorcza uznała, że w badanym okresie Spółka zanotowała dobre wyniki ekonomicznofinansowe, szczegółowo omówione w sprawozdaniu biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki.

W Spółce nie wystąpiły żadne niepokojące zdarzenia gospodarcze, które w jakikolwiek sposób mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki, a uzyskanie zysku na działalności operacyjnej potwierdza, że przyjęty kierunek działań jest właściwy.

W ocenie Rady Nadzorczej ogólna sytuacja Spółki, oceniana poprzez posiadane przez Spółkę potencjał produkcyjny oraz pozycję rynkową Spółki, nie stwarzają zagrożeń dla rozwoju Spółki w kolejnych latach.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Przygotowanie danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości Spółki jest procesem w części zautomatyzowanym, zaś przygotowanie danych źródłowych podlega procedurom operacyjnym i akceptacyjnym, które określają zakres kompetencji poszczególnych osób.

Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań przygotowywane są przez kompetentne osoby, a następnie przesyłane do profesjonalnej firmy zewnętrznej zajmującej się księgowością Spółki. Osoby przygotowujące sprawozdania finansowe korzystają w przeważającej mierze z zapisów w księgach Spółki, dokonując jednocześnie weryfikacji w oparciu o przekazywaną przez Spółkę dokumentację umowną oraz księgową. Dane prezentowane w sprawozdaniach finansowych uzgadniane są z zapisami w księgach Spółki nie tylko w momencie przygotowywania sprawozdań, ale również, co miesiąc co pozwala szybko wychwycić ewentualne różnice w danych pomiędzy księgowością, a wewnętrznymi danymi spółki.

Przykładowa procedura wprowadzania i zatwierdzania przelewów z wynagrodzeniem jest wielopunktowym procesem, w ramach którego weryfikacja danych następuje wielopoziomowo.

• 1. Office Manager prowadza dane do kalkulatora wypłat (liczba zaraportowanych godzin roboczych, na podstawie trackera, zweryfikowana z podpisaną ewidencją godzin pracownika oraz po ocenie zasadności przepracowanych godzin przez Project Managera).
• 1. Office Manager przygotowuje plik dla księgowości z wyliczeniami brutto, netto i kosztu danego pracownika za dany miesiąc, a także z informacją na jakie projekty był raportowany czas danej osoby.
• 1. Przygotowany plik jest sprawdzany i korygowany przez Dyrektora Operacyjnego.
• 1. Księgowość, po weryfikacji i wprowadzeniu danych wynagrodzenia każdej osoby do systemu księgowego przesyła do spółki zbiorczą listę płac na dany miesiąc.
• 1. Dyrektor Operacyjny weryfikuje zgodność listy płac z przekazanymi danymi i wpisuje je do tabeli porównawczej.
• 1. Po potwierdzeniu poprawności Dyrektor Operacyjny wprowadza przelewy do systemu bankowego.
• 1. Po wprowadzeniu wszystkich przelewów do systemu następuje pierwsza weryfikacja wprowadzanych danych – kwotowa.
• 1. Po sprawdzeniu kwot następuje sprawdzanie szczegółowe, w przypadku wykrycia niezgodności – błędny przelew jest usuwany z koszyka i wprowadzany ponownie. Następuje ponowne sprawdzanie szczegółowe.
• 1. W przypadku 100% poprawności przelewy są akceptowane i wychodzą z konta następnego dnia roboczego.

W zakresie sprawozdawczości finansowej jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich sporządzanie przez niezależnych od Spółki specjalistów i weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Sprawozdanie roczne podlega badaniu dokonywanemu przez biegłego rewidenta. Audytor posiada pozytywną rekomendację do przeprowadzania rewizji sprawozdań finansowych od Rady Nadzorczej Spółki.

Ponadto Spółka przeszła również w latach ubiegłych pozytywnie szczegółowe kontrole z Państwowej Inspekcji Pracy oraz z ZUS, co potwierdza prawidłowość funkcjonowania kontroli wewnętrznej.

Każdy z pracowników Spółki obowiązkowo zapoznaje się z instrukcją dotyczącą publikacji informacji poufnych oraz obowiązków wynikających z rozporządzenia MAR. W Spółce została także wdrożona procedura anonimowego zgłaszania nieprawidłowości i nadużyć, regulacji wewnętrznych lub procedur i standardów etycznych (Procedura Whistleblowing), w ramach której uruchomiono specjalną skrzynkę umożliwiającą anonimowe zgłoszenia, a także wdrożono regulamin procedury, z którym musi się zapoznać obowiązkowo każdy pracownik.

Za proces zarządzania ryzykiem odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, który w trybie ciągłym monitoruje wszystkie ryzyka w otoczeniu zewnętrznym i wewnętrznym, mogące wpłynąć na Spółkę oraz na realizację jej strategii rozwoju i zarządza tym ryzykiem. Dotyczy to w szczególności ryzyka finansowego,

prawnego oraz rynkowego. Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego zgodne z opublikowanym oświadczeniem dot. ładu korporacyjnego, a także zgodnie z przyjętą polityką informacyjną.

Rada Nadzorcza, po przeprowadzaniu kontroli, obejmujących rozmowy z Zarządem i składane przez Zarząd ustne sprawozdania, kluczowymi pracownikami lub współpracownikami Spółki, także w oparciu o analizy zarządzanych przez Radę materiałów i dokumentów, jak również sporządzonych na podstawie przeprowadzonych kontroli analiz, uznała za prawidłowy, skuteczny oraz efektywny funkcjonujący w Spółce niesformalizowany system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego.

Ocena realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 380¹ k.s.h.

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 380¹ k.s.h. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, Zarząd Spółki niezwłocznie przedstawiał szczegółowe informacje o aktualnej sytuacji Spółki albo Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki albo osobiście wszystkim członkom Rady Nadzorczej w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki.

Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 k.s.h.;

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, Zarząd Spółki, z własnej inicjatywy oraz w wyniku nałożonych na Zarząd ustawowych obowiązków, przekazywał Radzie Nadzorczej Spółki niezbędne informacje, w tym dokumentację. Jednocześnie Rada posiada dostęp do dokumentów Spółki w zakresie pozwalającym jej na efektywną realizację obowiązków nadzorczych. Tym samym Rada Nadzorcza Spółki nie rozpoznała konieczności występowania do Zarządu Spółki z dodatkowymi wnioskami o udzielenie informacji lub przekazania danych, w szczególności z formalnym żądaniem określonym w art. 382 § 4 k.s.h.

Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ k.s.h.;

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, Rada Nadzorcza Spółki nie podejmowała uchwały w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę.

3. WNIOSKI I REKOMENDACJE

Wnioski i rekomendacje dotyczące sprawozdań jednostkowych Spółki

W związku z dokonaną oceną sprawozdań Pyramid Games S.A. Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki przyjęcie:

• 1. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024, trwający od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.,
• 1. Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024, trwający od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r., obejmującego:
  2. 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;

• 2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2024 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 5 074 796,48 zł (pięć milionów siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt sześć złotych i 48/100);
• 3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku, który wykazuje zysk netto w wysokości 67 442,01 zł (sześćdziesiąt siedem tysięcy czterysta czterdzieści dwa złote 01/100);
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku, które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o 241 619,01 zł (dwieście czterdzieści jeden tysięcy sześćset dziewiętnaście złotych 01/100);
• 5) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku, który wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 973 912,42 PLN (dziewięćset siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dwanaście złotych i 42/100);
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

Jednocześnie Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wnioski Zarządu Spółki w sprawach:

a) przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2024 w wysokości 67 442,01 zł (sześćdziesiąt siedem tysięcy czterysta czterdzieści dwa złote i 01/100) zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki;

Rada Nadzorcza rekomenduje ponadto Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.