Clinica Baviera S.A.

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2024
CIF:	A-80240427
Denominación Social: CLINICA BAVIERA, S.A.
Domicilio social:

PASEO DE LA CASTELLANA, 20 (MADRID)

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
12/02/2007	1.630.758,00	16.307.580	16.307.580

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	derechos de voto
VITO GESTIÓN PATRIMONIAL, S.L.	9,83	0,00	0,00	0,00	9,83
DON BANG CHEN	0,00	78,23	0,00	0,00	78,23

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
DON BANG CHEN	AIER EYE INTERNATIONAL (EUROPE), S.L.U.	78,23	0,00	78,23

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Durante el pasado ejercicio se produjeron los siguientes movimientos:

D. Bag Chen, a través de la sociedad Aier Eye International Europe, SL, trasmitió 260.360 acciones de Clínica Baviera, representativas de un 1,5966% del capital social de la Sociedad; y

Vito Gestión Patrimonial, S.L. transmitió 32.727 acciones de Clínica Baviera, representativas de un 0,2007% del capital social de la Sociedad. Ambas transmisiones se produjeron a favor de Clínica Baviera, S.A., como consecuencia de necesidad de dotar de autocartera que permita a la Sociedad hacer frente a las obligaciones de entrega de acciones propias derivadas de determinados planes de incentivos en acciones para directivos y un plan de retribución en especie en acciones para todos los empleados del grupo.

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON EDUARDO BAVIERA SABATER	0,00	1,76	0,27	0,00	2,03	0,00	0,00
% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración							2,03

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
Sin datos

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración	2,03

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
AIER EYE INTERNATIONAL (EUROPE), S.L.U.	Societaria	Aier Eye International (Europe), S.L.U., es titular directo del 78,23% de los derechos de voto de Clínica Baviera, S.A. La entidad matriz de Aier Eye International (Europe), S.L.U. y Clínica Baviera, S.A. son socios de la mercantil Aier Global Vision Care Management Co. Ltd

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
			Eduardo Baviera es titular
DON EDUARDO BAVIERA	VITO GESTIÓN	VITO GESTIÓN	indirecto del 17,94% del
SABATER	PATRIMONIAL, S.L.	PATRIMONIAL, S.L.	capital social de Vito
			Gestión Patrimonial, S.L., y

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
			es Administrador Único de dicha entidad.
DOÑA YONGMEI ZHANG	DON BANG CHEN	AIER EYE HOSPITAL GROUP CO. LTD	Yongmei Zhang es consejera en representación de Aier Eye International (Europe), S.L. Además es Administradora única de Aier Eye International (Europe), S.L.U., y además es la Directora del Departamento de Estrategia Global y Desarrollo de Negocio Aier Eye Hospital Group Co., Ltd., sociedad matriz de Aier Eye International (Europe), S.L.U.
DON BANG CHEN	DON BANG CHEN	AIER EYE HOSPITAL GROUP CO. LTD	Bang Chen es consejero en representación de Aier Eye International (Europe), S.L. Además es Presidente de Aier Eye Hospital Group Co. Ltd, sociedad matriz de Aier Eye International (Europe), S.L.U.
DON SHIJUN WU	DON BANG CHEN	AIER EYE HOSPITAL GROUP CO. LTD	Shijun Wu es consejero en representación de Aier Eye International (Europe), S.L. Además es secretario del Consejo de Administración de Aier Eye Hospital Group, Co. Ltd., sociedad matriz de Aier Eye International, (Europe), S.L.U.
DON LI LI	DON BANG CHEN	AIER EYE HOSPITAL GROUP CO. LTD	Li Li es es consejero en representación de Aier Eye International (Europe), S.L Además es Vicepresidente y Consejero-delegado de Aier Eye Hospital Group Co., Ltd., sociedad matriz

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
			de Aier Eye International
			(Europe), S.L.U.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
- [ ] [ √ ] Sí No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ] [ √ ] Sí No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Nombre o denominación social
BANG CHEN

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
314.315		1,93

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

El 24 de mayo de 2024 Clínica Baviera, S.A. adquirió en autocartera 293.087 acciones que suponen el 1,80% de su capital social, para hacer frente a las obligaciones de entrega de acciones propias derivadas de determinados planes de incentivos en acciones para directivos y un plan de retribución en especie en acciones para todos los empleados del grupo.

Con esa misma finalidad se ejecutó un programa de recompra de acciones propias por un número máximo de 33.065 acciones de la Sociedad, representativas de aproximadamente el 0,20% del capital social que finalizó el 19 de julio de 2024.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General Ordinaria de Accionistas en fecha 27/06/2024 autorizó y facultó al Consejo de Administración, incluyendo la facultad de delegar dicha autorización en favor del consejero delegado si se considera oportuno; para que la Sociedad, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, pueda adquirir en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno, acciones de la Sociedad en las siguientes condiciones:

i. Modalidades de la adquisición: compraventa, permuta, adjudicación, dación en pago o adquisición por cualquiera de los medios admitidos en Derecho; de aquellas acciones de la Sociedad que el Consejo de Administración o, individualmente, el consejero delegado considere convenientes dentro de los límites establecidos en los apartados siguientes.

ii. Número máximo de acciones a adquirir: acciones representativas, sumadas a las que ya se posean, de hasta el 10% del capital social.

iii. Precio mínimo y máximo de adquisición: el precio de adquisición no será inferior al valor nominal de las acciones ni superior al ciento veinte por ciento (120%) del valor de cotización del día hábil a efectos bursátiles anterior a la adquisición.

iv. Duración de la autorización: 5 años, a partir de la adopción del acuerdo, que tuvo lugar el 27 de junio de 2024.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	11,94

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

De conformidad con el art. 18.2 de los Estatutos Sociales de Clínica Baviera, S.A., no se prevé un régimen distinto al establecido en la Ley de Sociedades de Capital respecto a la modificación de los estatutos y respecto a la tutela de los derechos de los socios en la modificación de estatutos.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de	% en	% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
29/05/2019	89,83	4,96	0,00	0,00	94,79
De los que Capital flotante	0,00	4,96	0,00	0,00	4,96
21/10/2020	89,83	1,02	0,00	0,00	90,85
De los que Capital flotante	0,00	1,02	0,00	0,00	1,02
19/05/2021	89,62	0,51	0,00	0,00	90,13
De los que Capital flotante	0,00	0,51	0,00	0,00	0,51
11/05/2022	89,64	6,00	0,00	0,00	95,64
De los que Capital flotante	0,06	0,15	0,00	0,00	0,21
17/05/2023	89,66	3,40	0,00	0,00	93,06
De los que Capital flotante	0,09	3,40	0,00	0,00	3,49
27/06/2024	88,07	3,52	0,00	0,00	91,59
De los que Capital flotante	0,01	0,27	0,00	0,00	0,28
06/11/2024	88,07	3,61	0,00	0,00	91,68
De los que Capital flotante	0,00	3,61	0,00	0,00	3,61

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	50
Número de acciones necesarias para votar a distancia	50

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

Los dos enlaces por los que se puede acceder a la información sobre gobierno corporativo son:

www.clinicabaviera.com: se accede a través de Accionistas en Inversores www.grupobaviera.es

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	7

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON EMILIO MORALEDA MARTÍNEZ	Independiente	CONSEJERO	29/05/2019	17/05/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON EDUARDO BAVIERA SABATER	Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	01/09/1994	17/05/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA YONGMEI ZHANG	Dominical	CONSEJERO	31/08/2017	11/05/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON BANG CHEN	Dominical	CONSEJERO	31/08/2017	11/05/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON SHIJUN WU	Dominical	CONSEJERO	31/08/2017	11/05/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON LI LI	Dominical	CONSEJERO	31/08/2017	11/05/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA CAROLINA	Independiente	CONSEJERO	06/11/2024	06/11/2024	ACUERDO JUNTA

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
MARTINEZ CARO						GENERAL DE ACCIONISTAS
Número total de consejeros				7

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
DOÑA ISABEL AGUILERA NAVARRO	Independiente	21/10/2020	06/11/2024	Miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y presidenta de la Comisión de Auditoría.	SI

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON EDUARDO BAVIERA SABATER	Consejero-Delegado	Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Valencia. Se incorpora al Grupo Clínica Baviera en 1994. Entre 1991 y 1994 trabajó en PwC. Desde 1997 a 2000 fue profesor del Instituto de Empresa.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	14,29

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DOÑA YONGMEI ZHANG	AIER EYE INTERNATIONAL (EUROPE), S.L.U.	Licenciada en Económicas por la Universidad de Tongji. Tiene un Master MBA por la Universidad de Fudan. Actualmente es la Directora del Departamento de Estrategia Global y Desarrollo de Negocio Aier Eye Hospital Group Co., Ltd.
DON BANG CHEN	AIER EYE INTERNATIONAL (EUROPE), S.L.U.	Actualmente es el Presidente y Director General de Aier Eye Hospital Group Co. Ltd., así como Presidente de Tibet Aier Medical Investment Co. Ltd. También es profesor en la Universidad de Hunan.
DON SHIJUN WU	AIER EYE INTERNATIONAL (EUROPE), S.L.U.	Doctor en Económicas por la Universidad de Fudan en 2002. Es analista de valores. Actualmente desempeña el cargo de Secretario del Consejo de Administración de Aier Eye Hospital Group Co., Ltd. Ha despeñado los cargos de Secretario del Consejo en Shanghai INGEEK Information Technology Co., Ltd. Ha trabajado como Presidente adjunto de Aier Eye Hospital Group Co., Ltd.
DON LI LI	AIER EYE INTERNATIONAL (EUROPE), S.L.U.	Desde 2003 es Vicepresidente y Consejero-delegado de Aier Eye Hospital Group Co., Ltd. Licenciado en Derecho por la Universidad de Xiangtan, posee un Máster en Gestión y Administración de Hospitales por la Universidad de Pekín, así como un Executive Business Administration por la Universidad de Hunan. En 1.997 fue cofundador de Aier Ophtalmic Medical Technology, y en 2003 de Aier Eye Hospital Group.

Número total de consejeros dominicales	4
% sobre el total del consejo	57,14

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación	Perfil
social del consejero
DON EMILIO MORALEDA MARTÍNEZ	Emilio Moraleda es licenciado en Derecho por la Universidad Complutense y Graduado Social por la Escuela Social de Madrid. Fue presidente ejecutivo para los territorios de alto crecimiento de Pfizer (España, Rusia, Turquía, Israel, Cáucaso, Grecia y Portugal). Ha sido miembro del comité ejecutivo de Pfizer Europa y ha liderado varias fusiones en la década del año 2000. También fue presidente y vicepresidente de Famaindustria y del Local American Working Group (LAWG), vicepresidente del American Business Council y miembro del Círculo de Empresarios y de la Cámara de Comercio Americana en España. En la actualidad es miembro de varios consejos de administración, comités asesores, coach, asesor de altos ejecutivos, conferenciante y consultor de gestión empresarial y liderazgo.

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA CAROLINA MARTINEZ CARO	La Sra. Martinez Caro es Licenciada en Derecho y Diplomada en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE, E-1) y tiene un Máster en Derecho Comunitario con la especialidad en Finanzas, por el Instituto Détudes Européennes de Bruselas. A lo largo de su carrera se ha continuado formando mediante programas de desarrollo directivo en diferentes escuelas de negocios de todo el mundo, como IESE (Barcelona), Wharton BS (Filadelfia), CEIBSS (Shangai) o Haas BS (San Francisco). Además, ha participado en programas de consejeros organizados por empresas como PwC, SPENCERS STUART y DELOITTE, entre otros. Profesional con más de 30 de experiencia en la industria financiera, la Sra. Martinez Caro contribuyo al desarrollo en España de la Banca Privada de Merrill Lynch, primero, y de Bank of America, después, donde llegó a ser Senior Vicepresident-Investments. Posteriormente, se incorporó al banco suizo Julius Baer donde, como Consejera Delegada en España, lideró la implantación y posterior crecimiento de la matriz en los mercados español y portugués, consiguiendo posicionar la marca como una de las primera Bancas de Gestión de Patrimonios en el mercado de iberia. En el marco de dicho puesto, perteneció al Comité Ejecutivo de la entidad a nivel europeo. Actualmente es Consejera Independiente del conglomerado filipino LH Paragon Inc y Consjera de Unicaja S.A. Asimismo, es miembro del Consejo Provincial de Madrid y miembro del Comité de Auditoría del Consejo Nacional de Asociación Española Contra el Cáncer (AECC), miembro del Consejo Asesor en la firma de abogados FinReg360, Senior Advisor de Forbes Global Properties y miembro del Patronato de la Fundación ITER. Por último, la Sra. Martinez Caro asesora de forma externa e independiente a varios Family Offices, tanto nacionales como extranjeros, aportando su dilatada experiencia en temas tan variados como el M&A, la gestión de cartera, el traspaso a la siguiente generación o el desarrollo de la filantropía

Número total de consejeros independientes	2
% sobre el total del consejo	28,57

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos		Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos		N.A.
% sobre el total del consejo		N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	1	1	1	1	25,00	25,00	25,00	25,00
Independientes	1	1	1	1	50,00	50,00	50,00	50,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	2	2	2	2	28,57	28,57	28,57	28,57

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ √ ] Sí
[ ] No
[ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

El Consejo de Administración aprobó el 29 de marzo de 2022 una política de nombramiento, reelección y evaluación de los Consejeros y diversidad del Consejo de Administración. Su apartado 4º lleva por título "Promoción de la diversidad en el Consejo" y establece que deberá ponderarse en el proceso de selección de candidatos, la integración en el Consejo de Administración de consejeros con diversidad suficiente de formación, experiencias, conocimientos, nacionalidad, género, edad o discapacidad, que permitan atender las exigencias legales y recomendaciones de buen gobierno en relación con la composición y singular idoneidad que deben reunir los miembros del Consejo de Administración y de las distintas Comisiones internas de supervisión del Consejo de Administración (Comisión de Auditoría y Comisión de Nombramientos y Retribuciones), de manera que su composición refleje un colectivo diverso para lograr una diversidad de puntos de vista y de experiencias. En este sentido, el Consejo de Administración de Clínica Baviera velará por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de conocimientos y de experiencias, de formación, de edad, de discapacidad, así como de género de los consejeros, y no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras y, en particular, busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

El actual Consejo está formado por consejeros de muy diferentes edades, así como de distinta experiencia profesional, formación y nacionalidad.

En el ejercicio de las políticas descritas, se nombró a una consejera, Dña. Carolina Martínez Caro, como consecuencia de la vacante producida tras la salida de Dña. Isabel Aguilera por cumplimiento de su mandato.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones cuida que en los procesos de selección existan candidaturas que favorezcan la diversidad de género, formación, experiencia y edad, evitando cualquier sesgo que limite dicha diversidad. En estos procesos se vigila especialmente que existan candidaturas de mujeres. En su aplicación, de las últimos dos vacantes producidas en el seno del consejo, ambas fueron cubiertas íntegramente con consejeras.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Actualmente de los 7 miembros del Consejo, 2 de ellos están ocupados por consejeras, por lo que no se considera que sea escaso o nulo el número de mujeres en el Consejo.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

Se considera que la composición del consejo de administración es apropiada en cuanto al número de miembros en relación al tamaño de la Compañía, y en cuanto a la diversidad de género, edad y procedencia geográfica.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] Sí
--------------	--

[ √ ] No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
EDUARDO BAVIERA SABATER	Tiene delegadas todas las funciones del Consejo de Administración salvo las legal o estatutariamente indelegables.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON EDUARDO BAVIERA SABATER	CLINICA BAVIERA ZAPATEROS, S.L.	Representante persona física de Clínica Baviera, S.A. siendo ésta la entidad consejera.	SI
DON EDUARDO BAVIERA SABATER	CLINICA BAVIERA MALLORCA, S.L.	Representante persona física de Clínica Baviera, S.A. siendo ésta le entidad consejera.	SI

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON BANG CHEN	Aier Eye International (Singapore) Pte. Ltd.	CONSEJERO
DON BANG CHEN	Aier (U.S.A) International Holdings Inc.	CONSEJERO
DON BANG CHEN	Aier Eye International (Hongkong) Limited	CONSEJERO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON BANG CHEN	Asia Medicare Group Limited	CONSEJERO
DON BANG CHEN	Asia Medicare (HK) Limited	CONSEJERO
DON BANG CHEN	Asia Eye Care Limited	CONSEJERO
DON BANG CHEN	Aier Medical Investment Group Co., Ltd CONSEJERO
DON BANG CHEN	Aier Eye Hospital Group Co., Ltd.	CONSEJERO
DON BANG CHEN	Zhongchuang Qianhai Capital Co., Ltd.	CONSEJERO
DON BANG CHEN	Lhasa Liangshi Venture Capital Co., Ltd. CONSEJERO
DON BANG CHEN	Hunan Aier Property Investment Development Co., Ltd.	CONSEJERO
DON BANG CHEN	Shenzhen Liangjing Investment Co., Ltd.	CONSEJERO
DON BANG CHEN	Wuzhou Liangjing Investment Co., Ltd.	CONSEJERO
DON BANG CHEN	Wuhan Jinxing Investment Management Co., Ltd.	CONSEJERO
DON BANG CHEN	Shanghai Liangjing Medical Investment Management Co., Ltd.	CONSEJERO
DON BANG CHEN	Beijing Licheng Gongchuang Consulting Co., Ltd.	CONSEJERO
DON BANG CHEN	Shenyang Liangjing Investment Management Co., Ltd.	CONSEJERO
DON BANG CHEN	Hunan Jiaxing Investment Property Co., Ltd.	CONSEJERO
DON BANG CHEN	Hunan Aier Healthcare Industrial Development Co., Ltd.	CONSEJERO
DON BANG CHEN	Shaoxing Aier Eye Hospital Co., Ltd.	CONSEJERO
DON LI LI	Aier Globa Vision Care Management Co.Limited	CONSEJERO
DON LI LI	Aier (U.S.A) International Holdings Inc.	CONSEJERO
DON LI LI	Asia Medicare Group Limited	CONSEJERO
DON LI LI	Aier Eye Hospital Group Co.,Ltd.	CONSEJERO
DON LI LI	Beijing Sading Investment Co.,Ltd.	CONSEJERO
DON LI LI	Shijiazhuang Aier Eye Hospital Co.,Ltd.	CONSEJERO
DON LI LI	Ningbo Aier Bright Eye HospitalCo.,Ltd. CONSEJERO
DON LI LI	Hunan Aier Healthcare Industrial Development Co.,Ltd.	CONSEJERO
DON LI LI	Shenzhen Sading Hengshun Investment Co.,Ltd.	CONSEJERO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON LI LI	Foshan Chancheng Aier Eye Clinic Co.,Ltd.	CONSEJERO
DON LI LI	Foshan Chancheng Aier Eye Outpatient Co.,Ltd.	CONSEJERO
DON SHIJUN WU	Aier Eye Hospital Group Co., Ltd.	CONSEJERO
DOÑA YONGMEI ZHANG	Aier Global Vision Care Management Co. Limited	CONSEJERO
DOÑA YONGMEI ZHANG	Aier-Rimonci Vision Technology Incubation Limited	CONSEJERO
DOÑA YONGMEI ZHANG	Aier Eye International (Singapore) Pte. Ltd.	CONSEJERO
DOÑA YONGMEI ZHANG	AIER EYE INTERNATIONAL (EUROPE), S.L.U.	ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA YONGMEI ZHANG	Binzhou Hubin Aier Eye Hospital Co., Ltd	CONSEJERO
DOÑA YONGMEI ZHANG	Aier (U.S.A) International Holdings Inc.	CONSEJERO
DOÑA YONGMEI ZHANG	Asia Medicare (HK) Ltd.	CONSEJERO
DOÑA YONGMEI ZHANG	Asia Eye Care Ltd.	CONSEJERO
DON EMILIO MORALEDA MARTÍNEZ	REIG JOFRE, S.A.	CONSEJERO
DON EMILIO MORALEDA MARTÍNEZ	TALENTO FARMACEUTICO Y SANITARIO SL	CONSEJERO
DON EMILIO MORALEDA MARTÍNEZ	Fundación Pfizer	PATRONO
DOÑA CAROLINA MARTINEZ CARO	UNICAJA BANCO SA	CONSEJERO
DOÑA CAROLINA MARTINEZ CARO	LH PARAGON INC	CONSEJERO
DOÑA CAROLINA MARTINEZ CARO	Asociacion Española Contra el Cancer	CONSEJERO
DOÑA CAROLINA MARTINEZ CARO	Fundacion Iter	PATRONO
DON EDUARDO BAVIERA SABATER	BAVIERA STEAM SYSTEMS, S.L.	CONSEJERO
DON EDUARDO BAVIERA SABATER	INVERSIONES BOMAR 3, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON EDUARDO BAVIERA SABATER	INVERSIONES SODECAN, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON EDUARDO BAVIERA SABATER	INVERSIONES TELESAN, B.V.	ADMINISTRADOR UNICO
DON EDUARDO BAVIERA SABATER	INVESTMENT BALLO HOLDING, B.V.	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON EDUARDO BAVIERA SABATER	PROMOCIONES BAVIERA 2006, S.L.	CONSEJERO DELEGADO
DON EDUARDO BAVIERA SABATER	SOGEVASA INVERSIONES, S.L.	CONSEJERO DELEGADO
DON EDUARDO BAVIERA SABATER	VITO GESTION PATRIMONIAL, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON EDUARDO BAVIERA SABATER	ALBATROS ACTIVOS XXI EAFI SL	CONSEJERO DELEGADO
DON EDUARDO BAVIERA SABATER	ALCESTIS INVESTMENTS SICAV	PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON EDUARDO BAVIERA SABATER	ALBATROS PRIVATE EQUITY 2018, S.L.	CONSEJERO DELEGADO
DON EDUARDO BAVIERA SABATER	LINCE GESTION ACTIVOS S.L.	CONSEJERO DELEGADO
DON EDUARDO BAVIERA SABATER	INVERSIONES HONITAK S.L	ADMINISTRADOR UNICO
DON EDUARDO BAVIERA SABATER	INMUEBLES BAVIERA 2014, C.B.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON EDUARDO BAVIERA SABATER	INVERSIONES ABANTE 2015 SL	ADMINISTRADOR UNICO
DON EDUARDO BAVIERA SABATER	CARLAC CAPITAL PARTNERS SL	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON EDUARDO BAVIERA SABATER	FUNDACIÓN BAVIERA RESPONSABLE	PRESIDENTE

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DOÑA CAROLINA MARTINEZ CARO	Asesora Senior de Forbes Global Properties LLC; miembro del Consejo Asesor de FinancialReg360 S.L

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ] [ ] Sí No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

Los Consejeros no podrán, salvo autorización expresa del Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, formar parte de más de 8 consejos, excluyendo (i) los Consejos de Sociedades que formen parte del mismo grupo que la Sociedad, (ii) los Consejos de Sociedades familiares o patrimoniales de los Consejeros o sus familiares y (iii) los Consejos de los que formen parte por su relación profesional.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	460
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON LUIS GRAVALOS SORIA	Country Manager de Alemania y Reino Unido
DOÑA MARISA TUSET SABATER	Directora de Operaciones España

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON FERNANDO JOSE CARRERO BOSCH	Director de RRHH
DON JUAN GARCÍA MORIÑIGO	Auditor interno
DON VIRGILIO LEAL ESPÍ	Director Financiero
DOÑA BELÉN OLAGUÍBEL LÓPEZ BOSCH	Directora Corporativa
DON ANTONIO MUÑOZ SANCHEZ DE MOLINA	Director Transformación Digital

Número de mujeres en la alta dirección	2
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección	28,57

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	1.723

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los Consejeros serán designados, reelegidos o ratificados por la Junta General o por el Consejo de Administración, según proceda, de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley y en los Estatutos Sociales. Para ser nombrado Consejero no es necesario reunir la condición de accionista de la Sociedad.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Clínica Baviera velará por que, al proveerse de nuevas vacantes, los procedimientos de selección de consejeros no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de perfiles diversos, y que la Sociedad busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, aquellos del género menos representado que reúnan el perfil profesional buscado. Durante el proceso de selección, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones llevará a cabo un análisis previo de las competencias requeridas por el Consejo de Administración, recogiéndose en el informe o propuesta de la Comisión que se publicará al convocar la Junta General de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero, para lo cual (i) evaluará las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración, (ii) elaborará y actualizará periódicamente una matriz con las competencias necesarias del Consejo que defina las aptitudes y conocimientos de los candidatos a consejeros, y (iii) establecerá un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborará orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones recabará acerca de los candidatos, para su valoración, la siguiente información: (i) Datos de identificación y de comunicación, (ii) conocimiento de los Estatutos Sociales y de la normativa interna de la Sociedad (iii) conocimientos y experiencia, adecuados para el desempeño del cargo, (iv) disposición de ejercer un buen gobierno de la Sociedad, (v) Concurrencia de honorabilidad comercial y profesional en el candidato, (vi) se atenderá a que el mismo sea persona de reconocida solvencia, competencia y experiencia y (vii) se exigirá a aquellos Consejeros que a su vez vayan a ser miembros de la Comisión de Auditoría, y en especial a su presidente, el conocimiento de la gestión de riesgos tanto financieros como no financieros, junto con el especial conocimiento y experiencia en contabilidad, auditoría y riesgos financieros.

Verificada la información y documentación recibida, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones emitirá su propuesta motivada, en el supuesto de consejeros independientes, o informe justificativo en el supuesto de consejeros de otras categorías, elevando el Consejo de Administración las propuestas correspondientes para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas.

En el supuesto de reelección de consejeros, el Consejo de Administración evaluará la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente.

Para el caso de nombramiento de consejeros por cooptación se seguirá el procedimiento descrito en los apartados anteriores, debiendo el nombramiento aprobado por el Consejo de Administración ser ratificado por la primera Junta General de Accionistas que se celebre tras su nombramiento.

Las personas designadas como Consejeros habrán de reunir las condiciones exigidas por la Ley o los Estatutos, comprometiéndose formalmente en el momento de su aceptación a cumplir las obligaciones y deberes previstos en ellos y en el Reglamento del Consejo de Administración. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados, cuando notifiquen su renuncia o dimisión a la Sociedad y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas.

Además, los Consejeros deberán informar y, dimitir, en su caso, en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad y, en particular: a) Cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado. b) Cuando se hallen incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. c) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría o por la de Nombramientos y Retribuciones por haber incumplido alguna de sus obligaciones como Consejeros. d) Cuando aparezcan investigados en cualquier causa penal, debiendo informar también de sus vicisitudes penales.

Una vez elegidos o ratificados los Consejeros Independientes, el Consejo no podrá proponer su cese antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que fueron nombrados, salvo cuando concurra justa causa, incumpliendo los deberes inherentes a su cargo o incurrido en alguna de las circunstancias que impida su calificación como Independiente, apreciada por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

También podrá proponerse el cese de Consejeros Independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la Sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad.

El Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Cuando un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Sin perjuicio de que dicho cese se comunique al mercado, se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

No se han producido cambios importantes en la organización interna y sobre los procedimientos aplicables.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

El consejo de administración ha realizado una evaluación sobre la calidad y eficiencia en el funcionamiento y desempeño del propio consejo y de las comisiones delegadas de la sociedad correspondiente al ejercicio 2024, partiendo del informe que para dicha finalidad ha desarrollado la comisión de nombramientos y retribuciones en base a los resultados de la autoevaluación efectuada por cada uno de los consejeros, donde se ha valorado áreas como su estructura, funcionamiento durante el ejercicio, efectividad, desempeño del Presidente, Primer Ejecutivo y Secretario del consejo y áreas de mejora.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No aplica

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los Consejeros deberán informar y, dimitir, en su caso, en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad y, en particular:

a) Cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurre dicha circunstancia en un Consejero Dominical cuando la entidad o grupo empresarial al que representa deje de ostentar una participación accionarial significativa en el capital social de la Compañía o reduzca su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros Dominicales, o cuando, tratándose de un Consejero Independiente deje de considerarse como tal, conforme a lo previsto en este Reglamento.

b) Cuando se hallen incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría o por la de Nombramientos y Retribuciones por haber incumplido alguna de sus obligaciones como Consejeros.

d) Cuando aparezcan investigados en cualquier causa penal, debiendo informar también de sus vicisitudes penales.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Cuando la representación sea indispensable deberá conferirse a otro miembro del Consejo por escrito dirigido al Presidente del Consejo, con instrucciones y con carácter especial para cada sesión. Los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	8
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de Comisión de Nombramientos y Retribuciones	5
Número de reuniones de Comisión de Auditoría	6

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	8
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	8
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ ] Sí
[ √ ] No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

De acuerdo con el artículo 8 del Reglamento del Consejo, éste órgano formulará en términos claros y precisos, que faciliten la adecuada comprensión de su contenido, las cuentas anuales y el Informe de Gestión, tanto individuales como consolidados. El Consejo de Administración velará por que los mismos muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, conforme a lo previsto en la Ley.

El Consejo de Administración procurará presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

A estos efectos, conviene resaltar que el Consejo de Administración no ha presentado las cuentas anuales individuales ni consolidadas a la Junta General con salvedades en el informe de auditoría en el pasado.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON ANTONIO PERAL ORTIZ DE LA TORRE

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

Las relaciones del Consejo de Administración con el Auditor de Cuentas de la Sociedad se encauzarán a través del Comité de Auditoría. Por mediación de este Comité, el Consejo de Administración establecerá una relación de carácter estable y profesional con los auditores de cuentas externos de la Sociedad, con estricto respeto a su independencia.

El Comité de Auditoría se abstendrá de proponer al Consejo de Administración, y éste a su vez se abstendrá de someter a la Junta General de Accionistas el nombramiento como auditor de cuentas de la Sociedad de cualquier firma:

a) Que se encuentre incursa en causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoría.

b) Cuyos honorarios, por todos los conceptos sean superiores al 5% de los ingresos totales de las mismas durante el último ejercicio. Asimismo, supeditará la contratación de una firma de auditoria a la condición de que el socio responsable del equipo destinado a la Sociedad sea sustituido con la periodicidad establecida legalmente y con los criterios que determine el Consejo a propuesta de la Comisión de Auditoría. El Consejo de Administración informará públicamente en la memoria de las cuentas anuales sobre los honorarios globales que ha satisfecho por la auditoria externa y los abonados por otros servicios prestados, desglosando los honorarios pagados a los auditores de cuentas y los satisfechos a cualquier otra Sociedad del mismo grupo al que perteneciese dicho auditor de cuentas o a cualquier otra Sociedad con la que el auditor esté vinculado por propiedad, gestión o control.

No se contratarán con la firma auditora otros servicios distintos de los de auditoría, que pudieran poner en riesgo la independencia de aquélla. Para el caso de que los auditores externos presten a la Sociedad servicios distintos a los de auditoría, respecto a cómo se evalúan por parte del Comité de Auditoría las amenazas a la independencia y las medidas de salvaguardia aplicadas individualmente a cada servicio adicional: El Comité de Auditoría se reunirá para analizar las propuestas de servicios recibidas. A dichas reuniones podrán asistir los auditores externos para exponer su análisis sobre la posibilidad de prestación de los servicios adicionales y presentar las medidas internas que establecerían para garantizar su independencia. Asimismo, los auditores externos deberán realizar las correspondientes autoevaluaciones, identificando en su caso la amenaza a su independencia y exponer las salvaguardas a implementar para mitigarlas. El Comité de Auditoría aprobará, en su caso, los encargos a los auditores externos sobre la base del análisis de autoevaluación y las salvaguardas implementadas para eliminar las amenazas a su independencia.

Si lo considera necesario, el Comité de Auditoría formulará directrices en relación con los servicios adicionales a los de auditoría prestados por la firma de auditoría o entidades de su red, detallando, en su caso, las directrices formuladas.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
- [ ] Sí
- [ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	7	7
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	29,17	36,84

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ] [ ] Sí No

Detalle del procedimiento

Es obligación de todo Consejero recabar cuanta información estime necesaria o conveniente en cada momento para el buen desempeño de su cargo. A tal fin el Consejero se halla investido de las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales en la medida en que resulte necesario o conveniente para el diligente ejercicio del cargo.

Dicho derecho de información se extiende también a las distintas sociedades filiales que, en su caso, integren el Grupo Consolidado, debiendo ser siempre ejercitado conforme a las exigencias de la buena fe.

Los Consejeros tendrán derecho a obtener de la Sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones, que podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la Sociedad.

Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la Sociedad, el ejercicio del derecho de información y asesoramiento se canalizará a través del Presidente, del Consejero Delegado, en su caso, o del Secretario del Consejo, quienes atenderán las solicitudes del Consejero, facilitándole directamente la información o asesoramiento u ofreciéndole los interlocutores apropiados. Si a juicio del Presidente la solicitud pudiera perjudicar los intereses sociales, la cuestión se someterá a la decisión del Consejo de Administración.

La Sociedad establecerá un programa de orientación que proporcione a los nuevos Consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. También ofrecerá a los Consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ √ ] [ ] Sí No

Explique las reglas

Los Consejeros deberán informar y, dimitir, en su caso, en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad y, en particular:

b) Cuando se hallen incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría o por la de Nombramientos y Retribuciones por haber incumplido alguna de sus obligaciones como Consejeros.

d) Cuando aparezcan investigados en cualquier causa penal, debiendo informar también de sus vicisitudes penales.

El Consejo, habiendo sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en los dos apartados anteriores, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. De ello se informará en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

La Sociedad no ha firmado acuerdos significativos que entren en vigor, se modifiquen o concluyan en caso de un cambio de control a raíz de una oferta pública de adquisición.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	0
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
N/A	N/A

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Nombre	Cargo	Categoría
DON EMILIO MORALEDA MARTÍNEZ	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA YONGMEI ZHANG	VOCAL	Dominical
DOÑA CAROLINA MARTINEZ CARO	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

La comisión de nombramientos y retribuciones tiene las siguientes funciones:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo de administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido. Durante el ejercicio pasado se ha desarrollado una política de selección de consejeros que entrará en vigor en el presente ejercicio donde se da cumplimiento a lo previsto en este apartado.

b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. En la política anteriormente mencionada que ha sido objeto de desarrollo por la comisión de nombramientos y retribuciones, se establece que en el proceso de selección de consejeros deberá ponderarse la integración en el Consejo de Administración de consejeros con diversidad suficiente de formación, experiencias y conocimientos, género, edad o discapacidad, que permitan atender las exigencias legales y recomendaciones de buen gobierno en relación con la composición y singular idoneidad que deben reunir los miembros del Consejo de Administración y de las distintas Comisiones internas de supervisión del Consejo de Administración (Comisión de Auditoría y Comisión de Nombramientos y Retribuciones), de manera que su composición refleje un colectivo diverso para lograr una diversidad de puntos de vista y de experiencias. Igualmente se velará por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de conocimientos y de experiencias, de formación, de edad, de discapacidad, así como de género de los consejeros, y no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeros del género menos representado.

c) Elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas. Durante el ejercicio pasado se acordó la reelección de un consejero independiente por la Junta a propuesta de de la comisión de nombramientos y retribuciones de acuerdo con el informe elaborado por la misma.

d) Informar las propuestas de nombramientos de los restantes consejeros para la designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas. Durante el pasado ejercicio se acordó por la Junta Genera la reelección del consejero ejecutivo, con el informe favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones.

e) Informar las propuestas de nombramientos y separación de altos directivos y proponer las condiciones básicas de sus contratos. El contrato de prestación de servicios ejecutivos del consejero delegado entró en vigor el 1 de enero de 2023, el cual se basaba en el anteriormente firmado, para la cual la comisión de nombramientos y retribuciones informó al consejo de administración sobre el nuevo contrato en su reunión de 19 de diciembre de 2022.

f) Examinar y organizar la sucesión del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al consejo de administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada. Durante el pasado ejercicio se ha desarrollado a instancias de la comisión de nombramientos y retribuciones una política se sucesión del Presidente y Primer ejecutivo que entrará en vigor en el presente año que cumple con los objetivos de organizar de forma ordenada la sucesión de tales cargos.

g) Proponer al consejo de administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia. La política de remuneraciones de

los consejeros ha sido modificada a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones durante el pasado ejercicio para acoger las modificaciones contractuales del consejero delegado, como se ha informado anteriormente.

h) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Comisión de Auditoría
Nombre	Cargo	Categoría
DON EMILIO MORALEDA MARTÍNEZ	VOCAL	Independiente
DOÑA CAROLINA MARTINEZ CARO	PRESIDENTE	Independiente
DON SHIJUN WU	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

De conformidad con el Reglamento del Consejo, el Comité de Auditoria tiene las siguientes funciones: a) Informar a la junta general de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la comisión. Durante la junta general celebrada el pasado año no se consideró necesario informar de cuestiones relacionadas con el comité de auditoria al no existir asuntos de relevancia que lo justificara. b) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales. Durante el pasado ejercicio la función de auditoría interna presentó su plan de actuación durante el año, reportando de forma recurrente a dicho comité de los asuntos relacionados con dicho plan, manteniendo el comité de auditoría diversas reuniones con los equipos encargados de la gestión y control de riesgos para cumplir con las funciones establecidas en este apartado. c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y, en su caso, al grupo. La información que elabora la compañía y presenta es objeto de análisis por parte del comité de auditoría quien realiza un informe al consejo de administración sobre la misma. En este sentido el consejo de administración, para cumplir de forma más precisa con esta función, ha acordado que la información financiera se siga publicando de forma trimestral a pesar de que ya no resulte obligatorio, por lo que dicha información trimestral es objeto de análisis por el comité con anterioridad a su publicación. d) Elevar al consejo de administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. Como se ha expuesto anteriormente, la función de auditoría presenta anualmente al comité de auditoría su plan anual de actuación, el cual es objeto de seguimiento por éste último. La función de auditoría interna cuenta con un estatuto que determina y garantiza la independencia de sus funciones, de forma que depende de forma exclusiva funcional y jerárquicamente del comité de auditoría. e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la auditoría. El comité de auditoría, en fecha 28 de marzo de 2023 emitió el informe de independencia donde una vez examinada la carta de confirmación de independencia, los honorarios abonados por los servicios prestados, relacionados con auditoría o distintos de los de auditoría, y otros aspectos indicados en la misma confirmaron el cumplimiento de normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores. g) Informar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales y en el reglamento del consejo. Como se ha expresado anteriormente la información financiera elaborada por la Compañía es objeto de revisión, informándose sobre ella al consejo antes de su aprobación y posterior publicación. Del mismo modo se procede con las operaciones con partes vinculadas. Durante el pasado ejercicio no se han creado o adquirido participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, por lo que dicha función no se ha desarrollado en la práctica. h) Supervisar la función de auditoría interna. En el pasado ejercicio el responsable de la función de auditoría interna ha presentado al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo con quien ha coordinado su implementación teniendo en cuenta las recomendaciones del Comité. i) Establecer y supervisar los mecanismos que permitan a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, financieras y contables o de cualquier otra índole, que se adviertan en la Sociedad, respetando en todo caso la normativa de protección de datos de carácter personal y los derechos fundamentales

de las partes implicadas. j) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. k) Supervisar el cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON EMILIO MORALEDA MARTÍNEZ / DOÑA CAROLINA MARTINEZ CARO
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	06/11/2024

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2024		Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	2	66,66	2	66,66	2	66,66	1	33,33
Comisión de Auditoría	1	33,33	1	33,33	1	33,33	0	0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Tanto la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la Comisión de Auditoría se encuentran reguladas en el Reglamento del Consejo, que se encuentra disponible en la web corporativa de la Compañía.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

Conforme a lo previsto en los artículos 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital y 5.4 y 39 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, el Consejo de Administración es competente para el conocimiento y la autorización de las operaciones vinculadas en los términos allí previstos, siempre que su aprobación no corresponda a la Junta General de Accionistas o haya sido delegada. Todo ello sin perjuicio de lo dispuesto en la normativa vigente en cada momento.

Clínica Baviera elaboró una Política de Operaciones Vinculadas el 28 de marzo de 2022. La referida Política establece, entre otros aspectos, la periodicidad del reporte e información en relación con las operaciones vinculadas, así como una definición de estas y el procedimiento interno de información y control periódico, en el que debe intervenir la Comisión de auditoría, en relación con la delegación de la aprobación de operaciones vinculadas cuando se cumplan las condiciones legalmente previstas.

Al Consejo de Administración le corresponde la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría, de las operaciones que la sociedad o sociedades de su grupo realicen con consejeros o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de un 10%, incluyendo accionistas representados en el consejo de administración de la sociedad, y aquellas otras personas que tengan la consideración de personas vinculadas a la Sociedad conforme a la normativa vigente y conforme al régimen de aprobación, delegación y excepciones previsto en la normativa vigente en cada momento. Los consejeros afectados o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión.

Asimismo, conforme al Artículo 33.2 del Reglamento del Consejo de Administración los Consejeros deberán comunicar al Consejo cualquier situación de conflicto directo o indirecto que él mismo o personas a él vinculadas que pudiera tener con el interés de la Sociedad. La participación que tuvieran en el capital de una Sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social, así como los cargos o las funciones que en ella ejerzan y la realización por cuenta propia o ajena del mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
(1)	AIER EYE INTERNATIONAL (EUROPE), S.L.U.	79,83	CLÍNICA BAVIERA S.A	7.576	Consejo de Administración de Clínica Baviera S.A	D.Bang Chen, D. Li Li, D. Shijun wu, Dña. Yongmei Zhang	NO
(2)	VITO GESTIÓN PATRIMONIAL, S.L.	10,03	CLÍNICA BAVIERA S.A	952	Consejo de Administración de Clínica Baviera S.A	Eduardo Baviera Sabater	NO

	Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	denominación social	de la relación
	del accionista o
	de cualquiera de
	sus sociedades
	dependientes
	AIER EYE	Societaria	Operación de compraventa de acciones
(1)	INTERNATIONAL
	(EUROPE), S.L.U.
(2)	VITO GESTIÓN	Societaria	Operación de compraventa de acciones
	PATRIMONIAL, S.L.

Operación de compraventa de acciones del 24 de mayo de 2024:

La operación consiste en la adquisición directa por parte de la Sociedad (Clínica Baviera S.A) de un total de 293.087 acciones propias de la Sociedad titularidad de los Vendedores (AIER EYE INTERNATIONAL EUROPE SL y VITO GESTIÓN PATRIMONIAL S.L), representativas de, aproximadamente, el 1,7972% del capital social de la Sociedad a un precio por acción de 29,10€.

Dicha operación se estructura mediante sendos contratos de compraventa en idénticos términos y condiciones en virtud de los cuales AIER transmite 260.360 acciones valoradas en 7.576 miles de € y Vito transmite 32.727 acciones valoradas en 952 miles de €.

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
(1)	INVESTMENTS BALLO HOLDING B.V.	CLINICA BAVIERA S.A	Societario	285	Consejo de Administración de Clínica Baviera, S.A.	Eduardo Baviera Sabater	NO
(2)	LINCE GESTION ACTIVOS, S.L.	CLINICA BAVIERA S.A	Societario	46	Consejo de Administración de Clínica Baviera, S.A.	Eduardo Baviera Sabater	NO
(3)	PROMOCIONES BAVIERA 2006, S.L.	CLINICA BAVIERA S.A	Societario	35	Consejo de Administración de Clínica Baviera, S.A.	Eduardo Baviera Sabater	NO

	Nombre o
	denominación
	social de los
	administradores
	o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	sus entidades
	controladas o
	bajo control
	conjunto
	INVESTMENTS
(1)	BALLO	Contratos de arrendamiento operativo
	HOLDING B.V.
	LINCE GESTION
(2)	ACTIVOS, S.L.	Contratos de arrendamiento operativo
	PROMOCIONES
(3)	BAVIERA 2006,	Contratos de arrendamiento operativo
	S.L.

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Sin datos
su grupo
entidad de	información necesaria para su evaluación	(miles de euros)
social de la	Breve descripción de la operación y otra	Importe
Denominación

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

No aplica.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

El Artículo 33 del Reglamento del Consejo de Administración regula los conflictos de interés que afectan tanto a consejeros como a cualquier persona vinculada a ella. El Consejero deberá comunicar al Consejo cualquier situación de conflicto directo o indirecto que pudiera tener con el interés de la Sociedad, a los efectos de que la misma sea valorada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones quien determinará si considera o no incompatible dicha situación con el ejercicio del cargo de Consejero. Los Consejeros Dominicales deberán revelar al Consejo las posibles situaciones de conflictos de interés entre la Sociedad y el accionista que representan, absteniéndose de participar en la adopción de los correspondientes acuerdos.

Los consejeros no podrán realizar transacciones con la sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad.

De conformidad con la Política de Operaciones Vinculadas de la Compañía, los Consejeros y Directivos deberán confirmar anualmente la ausencia de realización de operaciones sujetas a conflicto de interés con la Sociedad o sociedades dependientes.

Adicionalmente, la Sociedad contempla dentro de su Código Ético la regulación de aquellas situaciones en la que se considerará que existe conflicto de interés, así como la observancia por los profesionales de la Sociedad de los principios generales de actuación.

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

[ √ ] [ ] Sí No

Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

El Sistema de Control y Gestión de Riesgos corporativo del Grupo se recoge en la política de control y gestión de riesgos aprobada por el Consejo de administración el día 28 de marzo de 2022. Dicha política, tiene por objeto ofrecer una seguridad razonable de que la Sociedad está en disposición de lograr sus objetivos de negocio, a través de un enfoque sistemático y metodológico de identificación, evaluación y gestión de los riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos del Grupo.

La Política General de Control y Gestión de Riesgos de la Sociedad es de aplicación tanto a cada uno de los países como áreas corporativas que componen Clínica Baviera. Asimismo, de cara a la gestión de los riesgos, dicha Política establece entre otros aspectos:

-Identifica y gestiona el riesgo en el Grupo.

-Establece la supervisión periódica de la gestión de riesgos.

-Garantiza la información financiera y no financiera del Grupo.

-Asigna responsabilidades para los diferentes órganos que intervienen en la gestión de los riesgos.

-Define las categorías o tipos de riesgo, que pueden afectar al Grupo.

-Permite una asignación eficiente de los recursos.

La metodología utilizada en la gestión del riesgo parte del conocimiento de los objetivos y contexto de las operaciones, se identifican los riesgos potenciales, se analizan, se evalúan en términos de probabilidad e impacto y en función de los niveles de aceptación se adoptan acciones (asumir, mitigar, transferir, eliminar y perseguir) y se realiza un seguimiento posterior y revisión.

Asimismo, Clínica Baviera dispone de un modelo de prevención de riesgos penales en los que se identifican y evalúan los potenciales riesgos de acuerdo a las actividades realizadas, así como los controles para su mitigación y detección, y los responsables de su control y medidas disciplinarias. Se incluyen además delitos de naturaleza fiscal dentro de los posibles delitos que han sido incluidos en el modelo para su prevención. En relación con la estrategia fiscal, la sociedad dispone de una Política Fiscal aprobada el 28 de marzo de 2022 que define una serie de aspectos que tienen como objetivo minimizar los riesgos de carácter fiscal ligados a las operaciones y cumplir con las disposiciones legales y reglamentarias de carácter tributario en los países en los que opera. Anualmente, se reporta al Consejo de Administración las operaciones fiscales y su documentación soporte.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

Los órganos de la Compañía responsables de la elaboración y ejecución del sistema de control son los detallados a continuación: •El Consejo de Administración será el responsable último de la elaboración y ejecución del sistema de gestión de riesgos que determine que todos los riesgos relevantes se encuentran adecuadamente identificados y gestionados, siendo la supervisión del correcto funcionamiento del sistema de gestión de riesgos una función delegada a la Comisión de Auditoría. Asimismo, el Consejo de Administración es el órgano encargado de aprobar la política de riesgos y define el nivel de riesgo asumible, así como la supervisión de este.

•La Comisión de Auditoría que en base al Art.18 del Reglamento supervisa el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad. •El departamento de Auditoría Interna, que asume las funciones siguientes: i) Coordina el proceso de identificación y evaluación de riesgos de Clínica Baviera, dando soporte a los diferentes responsables, supervisando que los principales riesgos se encuentren identificados, evaluados y sean gestionados de forma que se sitúen en los niveles de riesgo que se consideran aceptables. ii) Mantiene actualizado el Mapa de Riesgos de Clínica Baviera. iii) Informar periódicamente el estado y evolución de los principales riesgos, así como el resultado del proceso de actualización y evaluación de estos a la Comisión de Auditoría. iv) Reportar medidas mitigantes de los riesgos en relación con la estrategia de riesgos de la compañía. •Los responsables de los procesos y los controles en función de los riesgos que les corresponden por su actividad tienen las siguientes funciones: (i) Ejecutar la estrategia de riesgos marcada por el Comité de Dirección tomando en cuenta las políticas y procedimientos definidos; (ii) detectar las situaciones de riesgos y oportunidades que afecten a la consecución de los objetivos de la Compañía dentro de su ámbito de responsabilidad; (iii) comunicar sus riesgos y planes al departamento de Auditoría Interna (iv) evaluar sus riesgos (v) realizar los controles de los procesos y (vi) supervisar los planes de acción implementados para mitigar los riesgos.

E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Riesgos estratégicos

-La complejidad del entorno macroeconómico, político y social a nivel internacional y nacional con algunos hechos relevantes tales como la inestabilidad política pueden impactar en los hábitos y patrones de consumo de los potenciales pacientes (inflación, aumento de costes, tipos de interés) pudiendo afectar al número de tratamientos e intervenciones que a su vez no son recurrentes.

-La extensión de la cobertura de salud pública a las intervenciones y tratamientos oftalmológicos ofertados por la sociedad impactando en las tarifas aplicadas y en los pacientes tratados que dependerá de la asignación de recursos por parte de la Sanidad Pública y situación de las listas de espera en los países en los que opera la sociedad.

-Alienar y/o mantener alineados los procesos operativos de las clínicas ubicadas en los diferentes países en los que se opera, especialmente en el caso de Eye Hospitals Group Limited y filiales (grupo OPTIMAX), adquirida en 2024, con la cultura y valores de la sociedad, tomando en consideración las particularidades culturales, sociodemográficas, legislativas inherentes a cada país.

Ciber-riesgos y/o riesgos tecnológicos

-Daños en los sistemas como consecuencia de ataques deliberados de terceros, al estar Clínica Baviera expuesta a amenazas y vulnerabilidades por el uso habitual de tecnologías y sistemas de información en el desarrollo de sus actividades, pudiendo poner en peligro la protección de la información y continuidad de los sistemas.

-Las mejoras llevadas a cabo con relación a la creciente digitalización para mitigar la obsolescencia tecnológica y mejorar la operatividad conllevan riesgos y oportunidades. Los riesgos se encuentran asociados a una incorrecta estrategia de ejecución y definición tecnológica, afectando a la asignación de recursos por su coste de oportunidad de ser aplicados en otras áreas tecnológicas. Riesgos operacionales

-La contratación, retención, fidelización y reemplazo de equipo humano clave especialmente en clínicas (médicos, ópticos, anestesistas), afecta tanto en la operativa diaria de una clínica con las operaciones agendadas y planificadas, como en la apertura de nuevas clínicas en determinadas regiones geográficas.

-Los tiempos incurridos en la elaboración de los documentos para la expedición y extensión de las licencias sanitarias por las exigencias requeridas de cumplimiento y la burocracia interna de los organismos públicos responsables de las mismas pueden ralentizar la apertura y el funcionamiento de las clínicas.

-La falta de adaptación y actualización de planes de contingencia de las aplicaciones que integran la infraestructura informática del Grupo en un contexto de creciente integración de estas, pueden afectar a la actividad diaria de una clínica, captación y gestión de leads de contacto entre otros impidiendo una rápida vuelta ordenada a la normalidad una vez controlada.

Riesgos de cumplimiento normativo -La actividad de Clínica Baviera implica el manejo de información considerada sensible a efectos de la Ley de Protección de Datos fuertemente regulada a nivel comunitario en los países en los que opera que implica un refuerzo continuo de los controles organizativos y tecnológicos para garantizar la adecuada conservación de datos.

-Cambios que pueden producirse en el régimen fiscal de las intervenciones y tratamientos sanitarios, en la actualidad mayoritariamente exentas.

-La propia regulación sanitaria que afecta a la apertura y explotación de las clínicas del Grupo en los países en los que opera que implica llevar a cabo controles con relación a los cambios en el circuito de pacientes en clínica, aparatos e instalaciones utilizados para la prestación del servicio y competencia del personal sanitario, puede llegar a ser heterogénea por encontrarse traspasadas las competencias sanitarias a nivel regional (España, Alemania, Italia y Reino Unido) pudiendo existir casos extremos como por ejemplo el caso de algunos Landers en Alemania en los que incluso a veces es requerido el funcionamiento de una clínica con una licencia hospitalaria. Toda esta serie de aspectos pueden implicar la necesaria realización de inversiones adicionales, el traslado a una nueva ubicación o cambios en la estrategia de aperturas de la compañía. Riesgos de factores ambientales, sociales y de gobierno corporativo ("ESG")

-El riesgo reputacional derivado del cuidado sanitario de los pacientes en todas las fases de la intervención en clínica (recepción, intervención y asistencia posterior), puede verse afectado por campañas difamatorias de terceros o errores en las intervenciones.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

Clínica Baviera tiene un nivel de tolerancia bajo al riesgo de incumplimiento de todas aquellas normas, leyes y regulaciones y fiscalidad por la que se encuentra afectada, de tal forma que únicamente dentro de su actividad por ser un sector altamente especializado y regulado, asume los riesgos en el caso de que la probabilidad sea remota o el impacto de este sea leve.

La Comisión de Auditoría revisa y aprueba el mapa de riesgos de forma periódica y aprueba un plan de respuesta específico para los principales riesgos críticos de acuerdo con el nivel de tolerancia al riesgo del Grupo.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Si bien la sociedad se ve afectada por la complejidad del entorno político, social y económico a nivel mundial con efectos inflacionistas y de aumento de costes tanto para la empresa como para sus potenciales pacientes, la compañía aboga por repercutir levemente los costes en tarifas de pacientes con el fin de seguir facilitando la accesibilidad universal a las intervenciones y tratamientos oftalmológicos, además esto unido al hecho de haber tenido una estrategia de contención de costes que es conservadora con respecto a las aperturas y la continua mejora del Sistema de Control Interno han mitigado el impacto financiero en resultados.

Asimismo, a lo largo del ejercicio adicionalmente se han materializado riesgos operacionales normales durante el transcurso de la actividad tales como, caídas limitadas de conectividad o servidor en clínicas contemplados en los planes de contingencia de la compañía, o la reubicación de alguna clínica dada la falta de viabilidad de las obras a realizar para poder disponer de su licencia sanitaria. Estos riesgos no representaron un impacto significativo en los resultados de la compañía.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

La Política de Gestión de Riesgos indica los planes de respuesta y supervisión aplicables en función del riesgo evaluado (mitigar, asumir, compartir/ transferir y evitar/eliminar).

A continuación, se muestran en relación con los riesgos identificados en el apartado E.3, los principales controles existentes: Riesgos estratégicos

-Clínica Baviera consciente de los costes asumidos por los potenciales pacientes como consecuencia de la complejidad del entorno político social y económico, en materia de inflación y fluctuación de tipos de interés ha optado de repercutir levemente los costes en las tarifas para las intervenciones, asimismo, constantemente sigue estudiando fórmulas que ayuden a los potenciales pacientes a afrontar el coste de las intervenciones con el fin de garantizar el acceso universal. Asimismo, Clínica Baviera mantiene la estrategia de alcanzar acuerdos marco a nivel Grupo para reducir los costes y riesgos derivados en su cadena de valor al unificar los proveedores y tener una gestión más centralizada. -Clínica Baviera trata de alcanzar acuerdos con hospitales para poder asumir pacientes en lista de espera como un mecanismo de alivio a la Sanidad Pública, mostrando que es posible que la sanidad privada complemente a la sanidad pública, ahorrándole un coste en recursos a ésta última y al tiempo poder dar facilidades a los potenciales pacientes a este tipo de operaciones.

-La sociedad con el fin de mantener alineados los procesos operativos fomenta la creación de equipos multidisciplinares que intercambian el conocimiento y las formas de trabajo más ventajosas entre los profesionales que componen el Grupo. Ciber-riesgos y/o riesgos tecnológicos

-Clínica Baviera durante el ejercicio 2024 ha elaborado / actualizado su Plan de Ciberseguridad con el fin de priorizar la asignación de recursos a las áreas de infraestructura de sistemas más prioritarias en futuros ejercicios. En paralelo a dicho plan, la sociedad ha continuado realizando auditorías tanto de su infraestructura interna como a nivel de exposición de sus activos en redes (webs, servidores), con el fin de reforzar la salvaguarda de la información y protegerse frente al creciente número de ataques externos.

-El proceso de digitalización de la compañía se focaliza en aquellas áreas se dimensiona para impactar en aquellas áreas con un retorno inmediato (Aplicativo IRIS) pudiendo asignar eficientemente los recursos.

Riesgos operacionales

-Para captar y retener Clínica Baviera a médicos considerados como personal clave, se realizan las siguientes acciones:

o A través de su departamento de RRHH, Clínica Baviera busca de forma proactiva residentes que estén acabando su periodo de formación en hospitales.

o Aquellos médicos seleccionados que cumplen con unos estándares definidos por el departamento de I+D, tienen la posibilidad de formarse durante 6 meses en una clínica siendo tutelados por otro médico. Esto les permite ganar experiencia en áreas donde no han recibido formación (cirugía refractiva).

o Continuo apoyo y seguimiento por parte de la Dirección Médica una vez incorporados en clínica.

Ante la ralentización en la expedición de las licencias sanitarias, Clínica Baviera realiza un seguimiento continuo del estado de los trámites desarrollados para lograr las licencias.

-Se actualizan y/o solicitan los planes de contingencia a nivel interno y a nivel prestación de servicio por parte de los proveedores con el fin de poder identificar los riesgos e incluir mejoras tales como la incorporación de cláusulas SLA o tiempos de respuesta / resolución de conflictos. Riesgos de cumplimiento normativo

-Todas las medidas adoptadas con relación a la actualización del Plan de Ciberseguridad son contrastadas con las medidas técnicas a aplicar contempladas en la Ley de Protección de Datos, con el fin de garantizar la correspondiente salvaguarda de la documentación de los pacientes y al tiempo cumplir con la legislación vigente.

-Clínica Baviera vigila permanentemente los procesos regulatorios y legislativos que pudieran afectar a sus actividades, para anticipar con la suficiente antelación posibles cambios para su adecuada gestión, tanto a nivel de licencias sanitarias como en otras normativas (fiscal, laboral, médica…), para ello cuenta asimismo con asesores externos expertos.

Riesgos de factores ambientales, sociales y de gobierno corporativo ("ESG")

-La sociedad realiza campañas de "Mistery Shopping" con el fin de comprobar la calidad de la atención en clínicas, así como encuestas a pacientes preguntando diferentes aspectos ligados a su experiencia.

En cuanto a los procedimientos seguidos para asegurar que el Consejo de Administración supervisa los riesgos y acciones, la Comisión en la que delega de Auditoría supervisa dos veces al año los riesgos clave de la sociedad.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Consejo de Administración es el encargado de la supervisión de los sistemas internos de información y control, así como de la aprobación de la información financiera, que, por su condición de cotizada, deba hacer pública la sociedad periódicamente.

La Comisión de Auditoría es la encargada de supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos. De acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 18, apartado 2, los miembros de la Comisión de Auditoría, y de forma especial su Presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad y auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

En su conjunto, los miembros de la Comisión de Auditoría tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad de la Sociedad.

En relación con los sistemas de información y control interno, el reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 18, apartado 4, especifica las responsabilidades básicas de la Comisión de Auditoría:

a) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna velando por su independencia y adecuado funcionamiento, y los sistemas de gestión de riesgos (tanto financieros como no financieros), incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

b) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y, en su caso, al grupo –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción– revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

La Sociedad dispondrá de una función de Auditoría Interna (artículo 18, apartado 5, del reglamento del Consejo de Administración) que, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría, velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene responsabilidad entre otras de informar de las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos.

La Alta Dirección a través de la figura de El Consejero delegado, tiene entre sus funciones informar, diseña, proponer y aprobar modificaciones de la estructura organizativa del Grupo, Direcciones Corporativas y Negocio definiendo las principales líneas de responsabilidad y autoridad en la compañía.

La definición de las líneas de responsabilidad y autoridad, así como, la distribución de tareas y funciones, se realizan con el fin de maximizar la eficiencia y eficacia de los procesos, garantizando en todo caso una correcta segregación de funciones.

La Dirección de Recursos Humanos Corporativa se encarga de actualizar las estructuras organizativas tanto a nivel corporativo como para cada una de las filiales de Clínica Baviera, documentándolo mediante organigramas. Dichos organigramas indican las líneas de autoridad hasta cierto nivel organizativo

El Consejo de Administración tiene por objetivo definir y supervisar los objetivos financieros de la Sociedad, definiendo la estrategia, los planes y las políticas para lograrlos, supervisando para ello la gestión de la Sociedad, así el progresivo cumplimiento de los objetivos. Asimismo, delega la gestión ordinaria de Clínica Baviera en los órganos ejecutivos y el equipo de Dirección, excepto en aquellas materias que, de acuerdo con la Ley, los Estatutos, o el Reglamento del Consejo, no podrán ser objeto de delegación.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

La sociedad dispone de un Código Ético de Conducta aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 17 de mayo de 2022, que recoge el compromiso del Grupo con los principios de la ética empresarial y la transparencia en todos los ámbitos de actuación, estableciendo un conjunto de principios y pautas de conducta, dirigidos a garantizar el comportamiento ético y responsable de todos los empleados, directivos y administradores de la organización.

El Código Ético de Conducta hace referencia de forma explícita en su artículo 34, apartado 2, que la información económico-financiera y no financiera del Grupo, en especial las cuentas anuales, reflejará fielmente su realidad económica, financiera y patrimonial, acorde con los principios de contabilidad generalmente aceptados y las normas internacionales de información financiera que sean aplicables. A estos efectos, ningún profesional ocultará o distorsionará la información de los registros e informes contables del Grupo, que será completa, precisa y veraz. La falta de honestidad en la comunicación de la información, tanto al interior del Grupo –a empleados, sociedades controladas, departamentos y órganos internos, órganos de administración, etc.– como a su exterior –a auditores, abogados, accionistas e inversores, organismos reguladores, medios de comunicación, etc.–, contraviene el Código Ético o de conducta. En dicha falta de honestidad se incurre también al entregar información incorrecta, organizarla de forma equívoca o intentar confundir a quienes la reciben.

Las relaciones con inversores y analistas financieros se encauzarán a través de la Dirección de Relaciones con Inversores (u órgano que desarrolle, en el futuro, sus funciones). Las relaciones con los medios de comunicación se encauzarán a través de la Dirección de Comunicación (u órgano que desarrolle, en el futuro, sus funciones).

Asimismo, todos los empleados de Clínica Baviera están obligados a cumplir con el Código Ético de Conducta, así como el resto de las políticas y procedimientos internos. Los nuevos empleados deben comprometerse expresamente a su cumplimiento, en el momento de su contratación. El Código Ético de Conducta se encuentra disponible para cualquier interesado en la página web corporativa (www.grupobaviera.es) así como para los empleados en la intranet interna comunicada por email.

Adicionalmente, Clínica Baviera dispone de versiones en Alemán e Italiano del Código de Conducta para sus respectivas filiales para una mejor difusión y entendimiento.

En materia de incumplimiento, la Unidad de Cumplimiento se encarga del análisis de las conductas denunciadas a través del Canal de Denuncias (Centinela) proponiendo medidas disciplinarias todo ello bajo la supervisión del Comité de Auditoría. Las denuncias asimismo recibidas bajo el Canal de Denuncias son reportadas a la Comisión de Auditoría junto con las medidas adoptadas sean o no desestimadas

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

Con fecha 9 de junio de 2023, el Consejo de Administración, previo informe al Comité de Auditoría, aprobó una nueva Política relativa al sistema interno de información con el fin de alinearla con la transposición de la Directiva Comunitaria en materia de protección del denunciante. El sistema interno de información es el cauce preferente para que los informantes puedan informar sobre:

•Las infracciones previstas en el artículo 2 de la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción.

•Las infracciones de los códigos y políticas internas de la Sociedad.

El sistema interno de información está diseñado, establecido y gestionado de una forma segura, de modo que se garantiza la confidencialidad y la identidad de los informantes. Por ello, no debe emplearse de manera indiscriminada, sino para los fines que ha sido concebido.

En caso de que la comunicación recibida sea anónima, será asignado un código de identificación correlativo, así como un enlace web, para que el informante pueda tener acceso y seguimiento de la comunicación realizada de forma anónima. A través de dicho enlace, podrá visualizar el estado de tramitación en el que se encuentra la comunicación, así como comunicarse con el responsable del sistema interno de información, todo ello sin perjuicio de su derecho al anonimato.

Posteriormente, el Responsable del Canal de Denuncias reporta en la Unidad de Cumplimiento las denuncias recibidas, siendo como consecuencia responsable la propia Unidad de Cumplimiento en llevar a cabo cuantas investigaciones sean necesarias. Si la investigación versa sobre miembros fuera de España, serán las Unidades de Cumplimiento constituida en el país correspondiente la responsable de llevar las actuaciones. Asimismo, las denuncias en España las denuncias se podrán presentar de forma anónima, al igual que en el caso de otros países salvo que la

legislación nacional aplicable obligue al denunciante a identificarse. Finalmente, se garantiza la identidad del denunciante en todas las etapas del proceso de investigación que no será revelada a terceros ni a las personas investigadas. Las denuncias en el canal carecen de relación nominativa denunciante-denunciado.

La plataforma para poder cursar dichas denuncias se encuentra accesible a través del enlace https://grupobaviera.es/accionistas-inversores/canalinterno.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

La sociedad mantiene un proceso continuo de formación técnica en aquellas áreas relacionadas con la preparación y elaboración de la información financiera, siendo estas áreas, Administración, Control de Gestión y Auditoría Interna. Durante el presente ejercicio se han impartido cursos

focalizados en las nuevas funcionalidades de la herramienta de Dynamics 365 Business Central empleada sobre la que se gestiona y reporta la información financiera. Asimismo, algunos miembros asistieron a cursos impartidos por el Instituto de Auditores Internos, concretamente en lo referente al control interno en los procesos externalizados de proveedores.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:

Clínica Baviera se basa para el proceso de identificación de los riesgos en la Política de Control y Gestión de Riesgos, para la cual se definen unos principios y una metodología con relación al control y seguimiento de los riesgos de cualquier naturaleza que afecten a los objetivos a conseguir por Clínica Baviera. Los riesgos una vez identificados son ponderados en base a su probabilidad e impacto, considerando variables que pueden ser tanto cuantitativas o cualitativas.

Dentro de las diferentes categorías de riesgo definidas en la Política de Control y Gestión de Riesgos, se encuentra la categoría de riesgos financieros en la que se consideran aspectos tales como el fraude, el error en el reporte financiero, los errores de valoración o la realización de operaciones no autorizadas o manipulación entre otros.

Los riesgos finalmente son inventariados con sus controles para cada uno de los procesos que afectan a la información financiera.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

Con una periodicidad anual, el departamento de Auditoría Interna evalúa a nivel cuantitativo y cualitativo en la Matriz de Alcance las cuentas contables siendo posteriormente trazadas a los diferentes procesos de Clínica Baviera, este aspecto permite identificar los procesos más críticos.

Se identifican a continuación los riesgos asociados a los procesos considerando las aserciones financieras (existencia y ocurrencia, integridad, derechos y obligaciones, valoración, presentación y desglose) que afectan a la información financiera. El resultado de este trabajo son las matrices de riesgos y controles SCIIF, que son actualizadas al menos una vez al año en coordinación con el Director/ Responsable de cada proceso en base al resultado del testeo de los controles.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

El perímetro de consolidación es determinado mensualmente por la Dirección Financiera Corporativa de acuerdo con las Normas Internacionales de Contabilidad y normativa contable local. Para ello, la misma Dirección Financiera Corporativa dispone de un control detallado de las sociedades pertenecientes a Clínica Baviera y de un análisis periódico específico de los criterios de consolidación a aplicar.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

Clínica Baviera considera las siguientes categorías de riesgos de acuerdo con la Política de Gestión de Riesgos: Riesgos estratégicos

Riesgos asociados a los objetivos clave a largo plazo de Clínica Baviera, que pueden surgir de las propias acciones del GRUPO, de otros participantes clave del mercado (clientes, competidores, reguladores, inversores u otros), de los cambios en el entorno competitivo o del propio modelo de negocio.

Financieros

Riesgos relacionados con la gestión económico-financiera de Clínica Baviera, la variabilidad de parámetros de naturaleza financiera a los que está expuesto, así como con los procesos de generación de la información financiera.

Ciber-riesgos y/o riesgos tecnológicos

Riesgos asociados a las tecnologías y sistemas utilizados de Clínica Baviera, en tanto en cuanto no pueda soportar de manera eficiente y eficaz las necesidades, presentes y futuras, o posibles ataques cibernéticos o brechas de seguridad que puedan afectar a la continuidad del negocio Riesgos operacionales

Riesgos asociados a las actividades que desarrolla Clínica Baviera, incluyendo todos los riesgos relacionados con los procesos y operaciones. Riesgos de cumplimiento normativo

Riesgos asociados con el incumplimiento de disposiciones legales, normas en general, estándares adoptados y códigos de conducta aplicables a la actividad, en todos los mercados en los que Clínica Baviera desarrolla su actividad, y que puede conllevar sanciones y/o deterioros de reputación, provocando en consecuencia, un impacto adverso en los resultados, y/o en el capital, y/o en las expectativas de desarrollo de los negocios. Los riesgos de cumplimiento incluyen fundamentalmente los referidos a los ámbitos de prevención de delitos de la persona jurídica y de obligaciones legales que emanan de las actividades de Clínica Baviera.

Riesgos de factores ambientales, sociales y de gobierno corporativo ("ESG")

Riesgos vinculados tanto con los derechos sociales de los empleados, con la gobernanza, y con el potencial impacto medioambiental. Dicha categoría actualmente es objeto de un análisis pormenorizado debido a la nueva regulación correspondiente al cambio climático. En el proceso de identificación de riesgos, de acuerdo con dichas categorías, se tienen en consideración los posibles efectos derivados de la materialización de dichos riesgos, así como la probabilidad de ocurrencia y eventos del pasado.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

El artículo 18.4 del Reglamento del Consejo atribuye a la Comisión de Auditoría y Control la responsabilidad de supervisar la eficacia del control interno y los Sistemas de Gestión de Riesgos.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

Clínica Baviera dispone de un procedimiento interno de Cierre Contable y Reporte en el que se documenta la información financiera preparada por cada responsable y los plazos de su elaboración, así como su posterior revisión y aprobación por parte del Director Financiero Corporativo. La información financiera, además, se verifica por los auditores externos, y finalmente se analiza por la Comisión de Auditoría y Control, que informa al Consejo de Administración, el cual es el órgano que finalmente las aprueba y acuerda su publicación y difusión a los mercados. Asimismo, el departamento de Auditoría Interna monitoriza el funcionamiento del Sistema de Control Interno (SCIIF), informando a la Dirección Financiera y del área revisada de los resultados obtenidos de los testeos realizados.

Documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles:

Clínica Baviera, tiene documentado para cada área los procesos con alcance SCIIF. Para cada uno de los procesos se desarrolla un narrativo y un flujograma, que sirven para describir el proceso y las actividades desarrolladas; y unas matrices de riesgos y controles que permiten mitigar los riesgos asociados a la información financiera, incluyendo los controles que son claves, responsables involucrados, norma interna o externa que ampara el control, su periodicidad y su tipología (manual, automático, preventivo o detectivo).

El proceso se complementa con el acta de entrega de controles a través del cual el Responsable acuerda la monitorización y seguimiento de los controles. La documentación del Sistema de Control Interno (SCIIF) asimismo, es actualizada ante cambios externos e internos que afectan los propios procesos.

Revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes:

Clínica Baviera a través de los procedimientos internos de Gestión de Litigios y Cierre Contable y Reporte, justifica de forma documental los juicios, estimaciones, valoraciones contables en el ámbito de las actividades desarrolladas que tengan complejidad, lo que incluye también la aprobación por parte del Director Financiero Corporativo especialmente a la hora de su valoración.

Adicionalmente, cuando el Director Financiero Corporativo reporta a la Comisión de Auditoría la información financiera, lo que incluye de ser solicitado información con relación a las estimaciones, juicios, valoraciones y proyecciones empleados para su elaboración.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

La Dirección de Sistemas se encarga de los sistemas de información y telecomunicaciones del Grupo Baviera. Entre sus funciones, se encuentra la de dotar a los sistemas de medidas técnicas, organizativas y de protección que garanticen la integridad, disponibilidad, confidencialidad y continuidad de la información corporativa, incluyendo la Información Financiera.

Para poder garantizar su funcionamiento y continuidad se encuentran implementadas:

Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera:

La Política de Seguridad de Información aprobada el 28 de marzo 2022 y desarrollada posteriormente a través de procedimientos como la Gestión de Copias de Seguridad, el Desarrollo seguro de Software en la para la implementación de herramientas y la Seguridad física de los soportes orientado a la protección y salvaguarda de la información.
El diseño del plan de contingencias para el ERP contable común (Dynamics 365 Business Central) para prevenir situaciones de disrupción ante potenciales amenazas.
La implementación de procedimientos internos, que abarcan la gestión de altas y bajas en el ERP contable común (Dynamics 365 Business Central), cambios realizados en el mismo y actualización de roles y usuarios, potenciando el control de trazabilidad de los cambios, la segregación de funciones y el control temporal de los accesos externos.
La realización de auditorías informáticas sobre los activos que forman parte del proceso de elaboración de la información financiera (Hacking externo e interno) con el fin de reforzar la integridad de la información generada y protegerla frente a ataques externos.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Clínica Baviera tiene identificadas a todas las organizaciones que prestan servicio en los diferentes procesos de la compañía. Se encuentra subcontratado en Alemania e Italia el proceso de cálculo y elaboración de nóminas, las actividades de supervisión, control y monitorización se encuentran reflejadas en la documentación descriptiva de flujos y actividades. Para el resto de las áreas, no se han externalizado procesos con impacto material en los Estados Financieros Individuales o consolidados del Grupo. Es por ello por lo que el Grupo no ha requerido informes adicionales sobre la eficiencia de los controles correspondientes a dichos asesores, más

allá de las exigencias propias de la sociedad aplicadas para la contratación dentro de su política de Compras.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

Actualmente el encargado de definir, comunicar y actualizar la política contable de manera centralizada es la Dirección Financiera Corporativa, la cual, además, es la encargada de resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación. Asimismo, la Dirección Financiera Corporativa se mantiene informada de las novedades contables a través de sus asesores externos y la formación anual recibida. Finalmente, los aspectos relativos a las políticas contables, correspondientes a estimaciones, contabilización de asientos contables, creación y bloqueo de cuentas contables entre otros se encuentran documentados internamente en el Proceso de Cierre Contable y Reporte que se encuentra a disposición de los miembros de la propia Dirección Financiera Corporativa.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Los estados financieros consolidados son elaborados de forma centralizada en base a la extracción, tratamiento y consolidación de la información contenida en el ERP contable de las compañías del Grupo. Todo este proceso de elaboración y reporte de los datos consolidados se encuentra soportado de manera interna por un Procedimiento de Cierre Contable y Reporte.

Asimismo, Clínica Baviera aprobó el 28 de marzo de 2022, la Política de Comunicación bajo la cual se establece los principios con relación a la difusión de la información financiera y no financiera, los canales de comunicación y los mecanismos de supervisión de esta.

Clínica Baviera cuenta con un ERP contable común para todo el grupo (Dynamics 365 Business Central) en el que se registran las transacciones contables de todas las compañías y que sirven de base para la obtención de la información financiera. Asimismo, el plan de cuentas empleado es común y homogéneo.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Clínica Baviera cuenta con un departamento de Auditoría Interna cuya responsabilidad, posición dentro de la organización y autoridad se define en el Estatuto de Auditoría Interna aprobado el 28 de marzo 2022. Asimismo, dicho departamento tiene dependencia funcional de la Comisión de Auditoría y dentro de sus funciones se incluye la evaluación y supervisión del correcto funcionamiento y adecuación del Sistema de Control Interno (SCIIF), asegurando así, que los controles existentes permiten detectar o mitigar los riesgos que puedan afectar a Clínica Baviera. A través del departamento de Auditoría interna, la Comisión de Auditoría ha llevado a cabo las siguientes actividades de supervisión durante el ejercicio:

Evaluación anual del sistema de control interno contemplada en el Plan Anual de Auditoría 2024, que comprende la revisión de los controles claves correspondientes a las principales actividades del Grupo que corresponden a los procesos de tesorería, recursos humanos, activos, y ventas.
Seguimiento y actualización del SCIIF en materia de su sistema normativo, controles y procesos, así como de las debilidades detectadas y reportadas y el avance de los planes de implementación a través de los informes de seguimiento del Plan de Auditoría 2024 y la Memoria Anual del ejercicio 2024.
Revisión de la información correspondiente al Sistema de Control Interno (SCIIF) que se reporta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Como resultado de la evaluación anual realizada y revisiones parciales, no se han puesto de manifiesto deficiencias de control que tengan un impacto significativo en los estados financieros del Grupo.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoría se reúne como mínimo una vez al trimestre (en total 6 veces al año), para analizar y recopilar la información en cumplimiento con las competencias que le delega el Consejo de Administración. A su vez, existe un calendario anual de actividades aprobado por el Comité de Auditoría, para facilitar las funciones y facultades que tiene asignadas el propio Comité sin perjuicio de que haya cuestiones extraordinarias. En este calendario se determinan las sesiones a las que asisten los auditores de cuentas, directores, la función de auditoría, expertos de ser necesario y restantes.

De forma específica:

La función de Auditoría Interna presenta en las diferentes Comisiones de Auditoría en calidad de invitado, la evolución de las actividades correspondientes al Plan de Auditoría Interna aprobado, así como las debilidades resultantes de los trabajos realizados, los planes de acción acordados con los auditados y el posterior seguimiento de estos. Asimismo, la función de Auditoría Interna tiene pleno acceso a la Comisión de Auditoría.
El Auditor de Cuentas en las sesiones a las que asiste, informa a la Comisión de Auditoría, de la planificación que llevarán a cabo en la auditoría de cuentas, la metodología empleada, los resultados del trabajo realizado de auditoría de cuentas, las mejoras propuestas de control interno y cualquier otra información que sea de interés.

Asimismo, el Auditor de Cuentas comunica que ha tenido pleno acceso a la Dirección Financiera, la Función de Auditoría Interna y cualquier otra área necesaria para poder obtener toda la información necesaria para el correcto desarrollo de su función

Adicionalmente, la Comisión de Auditoría emite anualmente un informe al Consejo de Administración de los temas tratados en las diferentes Comisiones, de los asistentes a las Comisiones así como cualquier otro asunto encomendado por el propio Consejo de Administración. Asimismo, mantiene sesiones privadas con la Dirección Corporativa, función de auditoría interna, para discutir entre otros los alcances de la sesiones, trabajos, conclusiones e información a presentar a la Comisión de Auditoría, así como cualquier otra información susceptible de ser considerada conveniente.

F.6. Otra información relevante.

No hay otra información relevante que no se haya desglosado en apartados anteriores.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Clínica Baviera no ha solicitado un informe especifico a los auditores externos sobre la información remitida del SCIIF a los mercados, por considerar que este ya ha obtenido conocimiento interno relevante para la auditoría, el cual se ha desarrollado según las normas técnicas de auditoría, en el proceso de revisión de la auditoría de cuentas.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

La Sociedad considera que las previsiones legales aportan protección suficiente para la gestión de conflictos de interés y potenciales relaciones de negocio con su entidad matriz (que a la fecha son muy escasas y de mínima relevancia), si bien no se descarta la elaboración de un Acuerdo Marco de colaboración entre Aier Eye Hospital Group Co. Ltd. y Clínica Baviera, S.A. para establecer y delimitar las áreas de actividad y establecer los mecanismos para la resolución de potenciales conflictos de interés en caso de que se prevea que esa relación se desarrolle o como salvaguarda adicional al régimen legal.

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Durante la celebración de la Junta General Ordinaria se hace un repaso de los cambios corporativos más relevantes acaecidos, y respecto a las recomendaciones se hace una remisión al Informe de Gobierno Corporativo posibilitando a los accionistas que formulen las preguntas y aclaraciones que estimen oportunas.

Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La compañía mantiene una política de comunicación y contactos con los accionistas, inversores institucionales y asesores de voto plenamente respetuosa con las normas de abuso de mercado, siendo plenamente conscientes de la importancia de que todos los agentes y actores del mercado reciban la misma información y tiempo y forma para que cada uno pueda tomar sus decisiones de inversión en base a los mismos criterios.

Si bien explícitamente no se encuentra publicada en la página web de la Compañía la mencionada política de comunicación, la Compañía cumple con los requisitos de mercado, y se comunica quienes son los interlocutores para que cualquier agente financiero o inversos particular pueda ponerse en contacto con la Compañía y solicitar información en caso necesario.

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Compañía publica los informes sobre independencia y de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.

Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

En la medida que existe una amplia asistencia de accionistas, presentes y representados, en las Juntas Generales, siendo el quórum de los últimos años superior al 90%, no se considera imprescindible su retransmisión en directo y el ejercicio del derecho de voto por medios telemáticos.

Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
2. a) Sea concreta y verificable.
3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Los consejeros dominicales e independientes constituyen una amplia mayoría en el consejo de administración, si bien el número de consejeras asciende al 28,57% del número total de miembros del consejo. La Compañía sin embargo se encuentra muy focalizada en lograr los umbrales mínimos de participación de consejeras como se demuestra con el hecho de que las últimas dos vacantes producidas fueron ocupadas por consejeras.

Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ ] Explique [ X ]

Actualmente los consejeros independientes representan el 28,57% del total de consejeros. Ello se debe a la existencia de un accionista que controla casi el 80% del capital social, no siendo además una Compañía de elevada capitalización.

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
2. a) Perfil profesional y biográfico.
3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

En la página web de la Compañía se incluye una amplia información sobre sus consejeros, como su perfil profesional, categoría de consejero, cargo que ostentan dentro del Consejo, y fecha del último nombramiento.

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.
Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Durante el ejercicio 2024 el consejo se reunió en ocho ocasiones considerándose este número suficiente para desempeñar con eficacia sus funciones propias.

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	-----------------	---------------------

Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Dichas funciones actualmente se desarrollan de forma compartida con el Consejero-delegado de la Compañía.

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Actualmente no existe la figura del consejero coordinador.

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

El consejo de administración realiza una evaluación del desempeño del consejo, sus miembros y comisiones delegadas a partir del informe que eleva la comisión de nombramientos y retribuciones en base a los resultado de la autoevaluación que efectúa cada uno de los consejeros sobre las áreas definidas en el presente apartado, si bien hasta la fecha no se ha considerado necesario la contratación de un consultor externo.

Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
  5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
3. 1. En relación con el auditor externo:
  2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
  6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Si bien no existe actualmente una unidad destinada exclusivamente al desarrollo de la función de control y gestión de riesgos, tales funciones son desarrolladas de forma compartida a través de diversos departamentos que conforman la Unidad de Cumplimiento.

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

El Consejero ejecutivo tiene concedidas opciones sobre acciones en fecha 24 de julio de 2024, pudiendo ser ejercitadas a partir del 1 de enero de 2027 estableciéndose el periodo de 1 año para su ejercicio. Dicha concesión fue previamente aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas en su sesión celebrada el día 27 de junio de 2024.

Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

El día 24 de mayo de 2024 Clínica Baviera firmó un contrato de compraventa para la adquisición, a través de su participada Castellana Intermediación Sanitaria, S.L., del 100% del capital social del grupo británico Optimax (Eye Hospitals Group Limited y filiales). El grupo británico, fundado hace más de 30 años, cuenta actualmente con 19 clínicas ubicadas en las principales ciudades del Reino Unido desde donde ofrece servicios de cirugía refractiva y otras especialidades oftalmológicas, a través de un equipo de más de 130 personas, con una facturación en el año 2023 de cerca de 17 millones de euros y unas pérdidas en torno a 1 millón de euros. La adquisición del grupo británico implica la entrada de Clínica Baviera en un país tan relevante como el Reino Unido, con más de 68 millones de habitantes, que junto con España, Alemania e Italia, sigue consolidando el plan estratégico de crecimiento de la Sociedad. El importe acordado para la adquisición del grupo británico ascendió a 11.734.479 euros que se abonaron con fondos propios. Adicionalmente se acordó un importe de adquisición variable sujeto a la evolución del EBITDA del grupo británico en los próximos 5 años, cuyo importe se estimó en el rango entre los 3 y los 11 millones de euros.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No

AI Terminal

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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

Detalle de la participación indirecta:

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Detalle de la participación indirecta:

A fecha de cierre del ejercicio:

(*) A través de:

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

A.11. Capital flotante estimado:

B. JUNTA GENERAL

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

Explicación de las medidas

Explicación de los motivos

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Detalle del procedimiento

Explique las reglas

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

Riesgos estratégicos

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

F.1. Entorno de control de la entidad.

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

F.3. Actividades de control.

F.4. Información y comunicación.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

De forma específica:

F.6. Otra información relevante.

F.7. Informe del auditor externo.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

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