Pre-Annual General Meeting Information • May 5, 2025
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Παρουσιάζεται η έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου από τον Πρόεδρο της Γενικής Συνέλευσης, η οποία προηγουμένως δακτυλογραφημένη σε ενιαίο κείμενο μαζί με τις Σημειώσεις (το Προσάρτημα), τον Ισολογισμό, την ανάλυση των Αποτελεσμάτων Χρήσεως, τον Πίνακα Μεταβολών Ιδίων Κεφαλαίων, την Κατάσταση Ταμειακών Ροών και την Έκθεση Ελέγχου του Ανεξάρτητου Ορκωτού Ελεγκτή – Λογιστή, είχε διανεμηθεί στους συμμετέχοντες στην συνέλευση μετόχους, όπως λεπτομερώς έχει καταχωρηθεί στα πρακτικά του Διοικητικού Συμβουλίου κατά τη συνεδρίασή του στις 20/3/2025.
Εν συνεχεία με εντολή του Προέδρου, διαβάζεται από τον γραμματέα η Έκθεση Ελέγχου του Ανεξάρτητου Ορκωτού Ελεγκτή - Λογιστή προς τους Μετόχους της Εταιρείας επί του τακτικού ελέγχου της χρήσης 01/01/2024 - 31/12/2024.
Με εντολή του Προέδρου παρουσιάζονται από τον γραμματέα οι Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις της Εταιρείας και του Ομίλου, που έχουν συνταχθεί κατά τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς, όπως δημοσιεύθηκαν στον Τύπο και έχουν αναρτηθεί στον ιστότοπο της Εταιρείας και του Χρηματιστηρίου Αθηνών.
Η Γενική Συνέλευση καλείται να εγκρίνει τις Εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή, καθώς και τις Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις της Εταιρείας και του Ομίλου της 28ης εταιρικής χρήσης (01/01/2024 – 31/12/2024).
Επί του θέματος αυτού, το Διοικητικό Συμβούλιο, εισηγείται στη Γενική Συνέλευση τα ακόλουθα: α) το μη σχηματισμό τακτικού αποθεματικού λόγω κάλυψης του εκ του νόμου ελαχίστου ποσοστού 1/3 επί του μετοχικού κεφαλαίου, άρθρο 158 Ν. 4548/2018,
β) για την εταιρική χρήση 2024 τη διανομή μερίσματος μικτού ποσού 1.511.115,90 ευρώ προ παρακράτησης φόρου 5. Τα διανεμητέα ποσά που αντιστοιχούν στις ίδιες μετοχές θα προσαυξήσουν τα διανεμητέα ποσά των λοιπών μετοχών και το ακριβές ποσό θα ανακοινωθεί από την Εταιρεία μετά την Ημερομηνία Προσδιορισμού Δικαιούχων – Record Date, σύμφωνα με το άρθρο 50 παράγραφος 1 περίπτωση β΄ του Ν. 4548/2018.
Επί του 3ου θέματος, η Γενική Συνέλευση καλείται να εγκρίνει:
α) την απαλλαγή του Ανεξάρτητου Ορκωτού Ελεγκτή από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τον έλεγχο που διενήργησε στις ετήσιες εταιρικές και ενοποιημένες καταστάσεις που συντάχθηκαν σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς για τη χρήση 01/01/2024 - 31/12/2024, και β) τη συνολική διαχείριση της χρήσης 01/01/2024 – 31/12/2024 και το σύνολο των διαχειριστικών ενεργειών του Διοικητικού Συμβουλίου της χρήσης 01/01/2024 - 31/12/2024.
Το Διοικητικό Συμβούλιο, κατόπιν εισήγησης της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων, υποβάλλει προς συζήτηση και ψήφιση στην Τακτική Γενική Συνέλευση την Έκθεση Αποδοχών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2024, σύμφωνα με το άρθρο 112 του Ν. 4548/2018, όπως αναλυτικά παρατίθεται κατωτέρω:
Η Εταιρεία «PERFORMANCE TECHNOLOGIES ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ» (στο εξής «Εταιρεία») κατήρτισε την παρούσα Έκθεση Αποδοχών (στο εξής «Έκθεση») με σκοπό την ενημέρωση των μετόχων της, με τρόπο διαφανή, σαφή και κατανοητό, σχετικά με τις αμοιβές των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της (εφεξής «ΔΣ»), σε συμμόρφωση με τις διατάξεις του άρθρου 112 του Ν. 4548/2018 και του άρθρου 9 παράγραφος β της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ.
Η Έκθεση έχει συνταχθεί με βάση τις διατάξεις του καταστατικού της Εταιρείας, του Ν. 4548/2018, του Ν. 3556/2007, του Ελληνικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης, καθώς και της Πολιτικής Αποδοχών της Εταιρείας και του Εσωτερικού Κανονισμού Λειτουργίας της. Επίσης, λαμβάνει υπόψη τις διεθνείς βέλτιστες πρακτικές για τις εισηγμένες εταιρείες καθώς και για τις εταιρείες του κλάδου στον οποίο δραστηριοποιείται και ταυτόχρονα αντικατοπτρίζει τις ισχύουσες αρχές που έχει υιοθετήσει η Εταιρεία ως προς τις αποδοχές των μελών του ΔΣ.
Η Πολιτική Αποδοχών της Εταιρείας, και ως εκ τούτου και η παρούσα Έκθεση Αποδοχών αφορά αποκλειστικά στα Μέλη του ΔΣ της Εταιρείας, όπως αυτά αναφέρονται κάτωθι:
| 1. | Διονύσιος Χιντζίδης Αγ. | : | Εκτελεστικό μέλος, Πρόεδρος ΔΣ & Διευθύνων Σύμβουλος |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2. | Ανδρέας Τσαγκάρης Μιχ. | : | Εκτελεστικό μέλος, Αντιπρόεδρος ΔΣ | ||||
| 3. | Μιχάλης Μέλης Νικ. | : | Μη εκτελεστικό μέλος, Αντιπρόεδρος ΔΣ | ||||
| 4. | Ανδρέας Κιαγιάς Χαρ. | : | Εκτελεστικό Μέλος ΔΣ | ||||
| 5. | Ελένη Παπακωνσταντίνου Μιχ. | : Ανεξάρτητο, μη εκτελεστικό μέλος ΔΣ |
|||||
| 6. | Μαρία Γκίνη Ιωαν. | : | Ανεξάρτητο, μη εκτελεστικό μέλος ΔΣ | ||||
| 7. | Μάρκος Κομονδούρος Παν. | : | Ανεξάρτητο, μη εκτελεστικό μέλος ΔΣ | ||||
H παρούσα Έκθεση τίθεται υπόψιν της ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, όπως ορίζει ο Ν. 4548/2018, και αφορά στο οικονομικό έτος 2024 (01.01.2024 - 31.12.2024).
Η Έκθεση περιέχει επισκόπηση του συνόλου των αμοιβών που χορηγήθηκαν στα μέλη του ΔΣ κατά το οικονομικό έτος 2024 (01.01.2024 - 31.12.2024), σε συμμόρφωση με την εγκεκριμένη από 31.01.2024 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας Πολιτική Αποδοχών και ισχύει το πολύ για τέσσερα (4) έτη από την ημερομηνία έγκρισής της.
Σημειώνεται ότι προ του 2024 δεν υπήρχε εγκεκριμένη από τη Γενική Συνέλευση Πολιτική Αποδοχών για τα μέλη του ΔΣ της Εταιρείας, δεδομένου ότι η Εταιρεία εισήχθη σε οργανωμένη αγορά τον Ιούλιο του 2024 και ως εκ τούτου δεν είχε τη σχετική υποχρέωση. Η Τακτική Γενική Συνέλευση προ του 2024 προ ενέκρινε κατ' ανώτατο ποσό τις αμοιβές μελών ΔΣ για εκάστη χρήση και ενέκρινε συνολικές τις αποδοχές του ΔΣ της προηγούμενης χρήσης.
Κύριος σκοπός της Έκθεσης είναι να παρουσιάσει το σύνολο των αποδοχών των Μελών του ΔΣ.
Η Έκθεση περιέχει ολοκληρωμένη επισκόπηση του συνόλου των αποδοχών για το οικονομικό έτος 2024, που ρυθμίζονται στην εγκεκριμένη από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων Πολιτική Αποδοχών της Εταιρείας. Επίσης, στην Έκθεση περιλαμβάνονται και τα πάσης φύσεως επιδόματα που χορηγήθηκαν ή οφείλονταν στα πρόσωπα, για τα οποία εφαρμόζεται η Πολιτική Αποδοχών της Εταιρείας, κατά το οικονομικό έτος 2024.
Περαιτέρω, η Έκθεση Αποδοχών περιέχει τις ακόλουθες πληροφορίες όσον αφορά στις αποδοχές κάθε μέλους του ΔΣ κατά το οικονομικό έτος 2024:
Στις αναφερόμενες αμοιβές δεν συμπεριλαμβάνονται οι εργοδοτικές εισφορές, συνεπώς αποτυπώνονται ως μικτές οι όποιες αμοιβές.
Η διάρθρωση των αποδοχών των μελών του ΔΣ, έχει καταρτιστεί δυνάμει και σε εκτέλεση της Πολιτικής Αποδοχών, όπως αυτή εγκρίθηκε στις 31.01.2024 με απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας, και έχει αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της στο www.performance.gr
Στον κατωτέρω Πίνακα 1 εκτίθεται το σύνολο των αποδοχών που καταβλήθηκαν στα εκτελεστικά μέλη του ΔΣ της Εταιρείας κατά το οικονομικό έτος 2024 (01.01.2024 - 31.12.2024), με κατ' ιδίαν ανάλυση των: i) σταθερών αποδοχών από τη σχέση εξηρτημένης εργασίας, ii) μεταβλητών αποδοχών, που δικαιούνται λόγω της παροχής υπηρεσιών τους με βάση έμμισθη σχέση στα πλαίσια του προγράμματος βραχυπρόθεσμων αποδοχών (bonus), που εφαρμόζει η Εταιρεία σε ομιλικό επίπεδο, iii) κατ' άρθρο 109 παράγραφος 1 του Ν. 4548/2018 αμοιβών εγκεκριμένων από τη Γενική Συνέλευση της κάθε Συνδεδεμένης Εταιρείας του Ομίλου, iv) σταθερών αμοιβών από σχέση παροχής ανεξάρτητων υπηρεσιών και v) λοιπών παροχών ως αναλύονται ανωτέρω.
Πίνακας 1: Αποδοχές εκτελεστικών μελών ΔΣ, συμπεριλαμβανομένων και αποδοχών από Συνδεδεμένες Εταιρείες του Ομίλου, για το οικονομικό έτος 2024 (01.01.2024 – 31.12.2024)
| Ονοματεπώνυμο | Ιδιότητα | Διατακτικές | Έκτακτες Αποδοχές |
Παροχή σε είδος* |
Παροχή σε είδος (ΑΡΘ. 13) |
Συνταξιοδοτικό | Τακτικές Αποδοχές |
Σύνολα |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Κιαγιάς | ||||||||
| Ανδρέας του | Εκτελεστικό | |||||||
| Χαραλάμπους | Μέλος | 1.452 | 8.999 | 31.416 | 41.867 | |||
| Τσαγκάρης | Εκτελεστικό | |||||||
| Ανδρέας του | Μέλος, | |||||||
| Μιχαήλ | Αντιπρόεδρος | 1.452 | 161 | 10.400 | 17.978 | 29.991 | ||
| Χιντζίδης Διονύσιος του |
Εκτελεστικό Μέλος, Πρόεδρος & Διευθύνων |
|||||||
| Αγαπίου | Σύμβουλος | 1.452 | 60.000 | 33.000 | 5.940 | 10.800 | 17.578 | 128.770 |
| Σύνολα | 4.356 | 60.000 | 33.000 | 6.101 | 30.199 | 66.973 | 200.628 |
*Η Παροχή σε είδος αφορά δαπάνες για μισθώματα ενοικιαζόμενης κατοικίας.
Στον Πίνακα 2 εκτίθεται το σύνολο των αποδοχών που καταβλήθηκαν στα μη εκτελεστικά και ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του ΔΣ κατά το οικονομικό έτος 2024 (01.01.2024 - 31.12.2024).
Πίνακας 2: Αποδοχές μη εκτελεστικών και ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών ΔΣ, συμπεριλαμβανομένων και αποδοχών από Επιτροπές ΔΣ, για το οικονομικό έτος 2024 (01.01.2024 – 31.12.2024)
| Αμοιβή | Σταθερές | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Ονοματεπώνυμο | Ιδιότητα | Επιτροπών | Αποδοχές | Συνταξιοδοτικό | Σύνολα |
| Γκίνη Μαρία του | Ανεξάρτητο Μη | ||||
| Ιωάννη | Εκτελεστικό Μέλος | 6.930 | 6.930 | ||
| Κομονδούρος | |||||
| Μάρκος του | Ανεξάρτητο Μη | ||||
| Παναγιώτη | Εκτελεστικό Μέλος | 6.930 | 6.930 | ||
| Μη Εκτελεστικό | |||||
| Μέλης Μιχαήλ του | Μέλος, | ||||
| Νικολάου | Αντιπρόεδρος | 36.000 | 12.000 | 48.000 | |
| Παπακωνσταντίνου | Ανεξάρτητο Μη | ||||
| Ελένη του Μιχαήλ | Εκτελεστικό Μέλος | 6.930 | 6.930 | ||
| Παπαηλιού | Πρόεδρος | ||||
| Θεόδωρος | Επιτροπής Ελέγχου | 4.800 | 4.800 | ||
| Σύνολα | 25.590 | 36.000 | 12.000 | 73.590 |
α) Εντός της χρήσης 2024 διατέθηκαν δωρεάν από την Εταιρεία, μέσω εξωχρηματιστηριακών μεταβιβάσεων προς 3 μέλη του ΔΣ συνολικά 15.000 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές της Εταιρείας, όπως φαίνεται αναλυτικά στον πίνακα:
| Ονοματεπώνυμο | Ιδιότητα | Σύνολα |
|---|---|---|
| Κιαγιάς Ανδρέας του Χαραλάμπους | Εκτελεστικό Μέλος | 5.000 |
| Τσαγκάρης Ανδρέας του Μιχαήλ | Εκτελεστικό Μέλος, Αντιπρόεδρος | 5.000 |
| Μη Εκτελεστικό Μέλος, | ||
| Μέλης Μιχαήλ του Νικολάου | Αντιπρόεδρος | 5.000 |
| Σύνολο | 15.000 |
Οι ανωτέρω μετοχές μεταβιβάστηκαν στα πλαίσια πολυετούς προγράμματος διάθεσης δωρεάν μετοχών, που αποσκοπεί να παρέχει αυξημένα κίνητρα και επιβράβευση σε ικανά στελέχη της Εταιρείας και των θυγατρικών της (π.χ. bonus επίτευξης συγκεκριμένων στόχων) ή/και για την προσέλκυση και διακράτηση ικανών στελεχών από την αγορά (π.χ sign-on bonus). Η ως άνω χορήγηση αποτελεί την πρώτη φάση του προγράμματος.
β) Εντός της χρήσης 2024, διατέθηκαν δωρεάν από την Εταιρεία, μέσω εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης 43.000 ίδιες μετοχές στο Διευθύνοντα Σύμβουλο, Διονύσιος Χιντζίδη, σε υλοποίηση της σχετικής απόφασης Γενικής Συνέλευσης.
Με το πρόγραμμα αυτό η Εταιρεία αποσκοπεί στο:
Η παρούσα Έκθεση Αποδοχών δεν έχει καμία απόκλιση από την Πολιτική Αποδοχών.
Μετά τη Γενική Συνέλευση και με την επιφύλαξη της επόμενης παραγράφου, η Εταιρεία καθιστά αμελλητί διαθέσιμη στο κοινό την Έκθεση Αποδοχών στον διαδικτυακό της τόπο, χωρίς χρέωση, για περίοδο δέκα (10) ετών. Τυχόν διατήρηση της Έκθεσης Αποδοχών στον διαδικτυακό τόπο για μεγαλύτερο της δεκαετίας χρονικό διάστημα, επιτρέπεται με την προϋπόθεση ότι η Έκθεση Αποδοχών δεν περιέχει πλέον δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα για τα μέλη του ΔΣ. Οι ελεγκτές της Εταιρείας ελέγχουν αν και κατά πόσον έχουν παρασχεθεί οι πληροφορίες του άρθρου 112 του Ν. 4548/2018.
Η Εταιρεία δεν περιλαμβάνει στην Έκθεση Αποδοχών ειδικές κατηγορίες δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα κατά την έννοια του άρθρου 9 παράγραφος 1 του Κανονισμού (ΕΕ) 2016/679 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (L 119/1) ή δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα που αφορούν στην οικογενειακή κατάσταση των μελών του ΔΣ της Εταιρείας. Η Εταιρεία επεξεργάζεται δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα των μελών του ΔΣ που περιλαμβάνονται στην Έκθεση Αποδοχών βάσει του άρθρου 112 του Ν. 4548/2018 προς το σκοπό της αύξησης της εταιρικής διαφάνειας όσον αφορά στις αποδοχές των μελών του ΔΣ, με στόχο την ενίσχυση της λογοδοσίας των μελών και της εποπτείας των μετόχων επί των αποδοχών αυτών. Με την επιφύλαξη τυχόν μεγαλύτερης προθεσμίας που προβλέπεται από ειδική διάταξη, η Εταιρεία δεν δημοσιοποιεί δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα που περιλαμβάνονται στην Έκθεση Αποδοχών, βάσει του άρθρου 112 του Ν. 4548/2018 , μετά την πάροδο δέκα (10) ετών από τη δημοσίευση της Έκθεσης Αποδοχών.»
Σημειώνεται ότι, σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθρου 112 του Ν. 4548/2018, η ψήφος των μετόχων επί της προαναφερόμενης Έκθεσης Αποδοχών είναι συμβουλευτική. Το Διοικητικό Συμβούλιο θα επεξηγήσει στην επόμενη Έκθεση Αποδοχών της τρέχουσας χρήσης 2025 τον τρόπο με τον οποίο θα ληφθεί υπόψη το αποτέλεσμα της ψηφοφορίας της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 15/5/2025.
Κατόπιν σχετικής εισήγησης της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων, η Γενική Συνέλευση ενημερώνεται για τις αμοιβές που καταβλήθηκαν το 2024 στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για τη συμμετοχή τους στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, οι οποίες ανήλθαν συνολικά στο ποσό των 269 χιλ. ευρώ (μεικτές αποδοχές) συμπεριλαμβανομένων των πρόσθετων παροχών και καλείται να προεγκρίνει αμοιβές για τη χρήση 2025 κατ' ανώτατο όριο στο ποσό των 1.000 χιλ. ευρώ.
Κατόπιν σχετικής εισήγησης της Επιτροπής Ελέγχου, το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει στη Γενική Συνέλευση την ανάθεση στην Ελεγκτική Εταιρεία ΣΟΛ Α.Ε. (Μέλος Δικτύου Crowe Global) του ελέγχου των χρηματοοικονομικών καταστάσεων (συμπεριλαμβανομένων των ενοποιημένων) της χρήσης και της επισκόπησης του α' εξαμήνου 2025, την έκδοση φορολογικού πιστοποιητικού σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 4449/2017 και του άρθρου 65Α του Ν. 4174/2013 αντίστοιχα. Επίσης, προτείνεται η ανάθεση στην ίδια ελεγκτική εταιρεία της επισκόπησης της Έκθεσης Βιωσιμότητας, εφόσον απαιτείται σύμφωνα με το Ν. 5164/2024, όπως αυτός θα ισχύσει.
Το Διοικητικό Συμβούλιο, κατόπιν σχετικής εισήγησης της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων, προτείνει την τροποποίηση Πολιτικής Αποδοχών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία έχει εγκριθεί από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 31/1/2024, προκειμένου αυτή να συμπεριλαμβάνει κυρίως τους όρους των συμβάσεων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς και τους όρους των προγραμμάτων δωρεάν διάθεσης μετοχών που αποφάσισε η Τακτική Γενική Συνέλευση της 11/6/2024.
Συγκεκριμένα οι τροποποιήσεις συνοψίζονται ως εξής:
4548/2018, δύο μακροπρόθεσμα προγράμματα δωρεάν διάθεσης μετοχών, α) στα μέλη του ΔΣ και στο προσωπικό της Εταιρείας και των Θυγατρικών της και β) στο Διευθύνοντα Σύμβουλο της Εταιρείας, κατά τα ειδικότερα αναφερόμενα στα Παραρτήματα Α και Β της παρούσας», διαγραφή του εδαφίου «Η ΕΑΥ χρησιμοποιεί τέτοιου είδους κριτήρια κατά την αξιολόγηση κάθε στελέχους και τη διαμόρφωση του προτεινόμενου ύψους αποδοχών. Η σχετική εισήγηση της στο ΔΣ περιλαμβάνει τα κριτήρια που χρησιμοποιούνται και την κατά την κρίση της βαρύτητα που έχουν, προκειμένου να καθοριστεί το ύψος των μεταβλητών αποδοχών.» και προσθήκη της παραγράφου «Βασικά χαρακτηριστικά συμβάσεων των εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου … τήρηση υποχρέωσης πίστεως και μη ανταγωνισμού».
• Τέλος, προσθήκη δύο παραρτημάτων σχετικά με τα προγράμματα δωρεάν διάθεσης μετοχών.
Η αναθεωρημένη Πολιτική Αποδοχών εγκρίθηκε με την από 20/3/2025 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με το άρθρο 3 παρ. 1 του Ν. 4706/2020. Το περιεχόμενο της Πολιτικής Αποδοχών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου τίθεται υπόψιν των μετόχων και έχει αναλυτικά ως εξής:
Στην «PERFORMANCE TECHNOLOGIES ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ» (εφεξής «Εταιρεία») εφαρμόζεται Πολιτική Αποδοχών (εφεξής «ΠΑ») των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της (εφεξής «ΔΣ») σύμφωνα με το καταστατικό της Εταιρείας, και τις διατάξεις του άρθρου 3 του Ν. 4706/2020 για την «Εταιρική διακυβέρνηση ανωνύμων εταιρειών, σύγχρονη αγορά κεφαλαίου, ενσωμάτωσης στην ελληνική νομοθεσία της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, μέτρα προς εφαρμογή του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1131 και άλλες διατάξεις», όπως ισχύει, τον Ν. 4548/2018, όπως ισχύει, και την εγκύκλιο υπ' αριθμό 60/18-09-2020 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς με θέμα: «Κατευθυντήριες γραμμές για την Πολιτική Καταλληλότητας του άρθρου 3 του Ν. 4706/2020».
Η ΠΑ καταρτίζεται και εγκρίνεται από το ΔΣ της Εταιρείας. Στη συνέχεια υποβάλλεται προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας (εφεξής «ΓΣ»), και, αφότου εγκριθεί, αναρτάται στον ιστότοπο της Εταιρείας https://www.performance.gr/. Ισχύει το πολύ για τέσσερα (4) έτη από την ημερομηνία έγκρισής της (εφεξής «διάρκεια ισχύος»), εκτός αν αναθεωρηθεί ή και τροποποιηθεί πριν το πέρας της διάρκειας ισχύος, δυνάμει νεότερης απόφασης της ΓΣ.
Η ΠΑ σύμφωνα με τους περιεχόμενους σε αυτήν όρους και προϋποθέσεις εφαρμόζεται στις αμοιβές όλων των μελών του ΔΣ και του Γενικού Διευθυντή (εάν υπάρχει) ή του αναπληρωτή του.
Η ΠΑ ορίζει διεξοδικά αφενός τα υφιστάμενα δικαιώματα των μελών ΔΣ και τις υποχρεώσεις της Εταιρείας προς αυτά, και αφετέρου τους όρους με βάση τους οποίους θα παρέχονται αμοιβές σε υφιστάμενα ή και νέα μέλη ΔΣ κατά τη διάρκεια ισχύος της.
Η ΠΑ λαμβάνει υπόψη διεθνείς βέλτιστες πρακτικές για τις εταιρείες του κλάδου και ιδιαίτερα για τις εισηγμένες εταιρείες στον Ελληνικό χώρο, καθώς και τις ισχύουσες συμφωνίες ως προς τις αποδοχές των εκτελεστικών μελών ΔΣ. Επιπλέον, η ΠΑ λαμβάνει υπόψη τις διατάξεις του καταστατικού της Εταιρείας, τον Ελληνικό Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης, καθώς και τον Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας της Εταιρείας.
Αναθεωρήσεις ή και αλλαγές στην ΠΑ γίνονται κατόπιν εισήγησης της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων (εφεξής «ΕΑΥ») προς το ΔΣ μέσω του Προέδρου του. Οι προτάσεις του ΔΣ για αναθεώρηση ή αλλαγή υποβάλλονται στη ΓΣ προς έγκριση. Η ψήφος των μετόχων επί της ΠΑ είναι δεσμευτική.
Η διάρκεια ισχύος της εγκεκριμένης ΠΑ δεν μπορεί να υπερβαίνει τα τέσσερα (4) έτη από την έγκρισή της από τη ΓΣ. Το ΔΣ υποχρεούται να υποβάλει προτάσεις για αναθεωρημένη ΠΑ προς έγκριση στη ΓΣ κάθε φορά που σημειώνεται ουσιώδης μεταβολή των συνθηκών με τις οποίες καταρτίσθηκε η ΠΑ και σε κάθε περίπτωση εντός τεσσάρων (4) ετών από την έγκρισή της.
Η ισχύουσα ΠΑ αναρτάται στον δικτυακό τόπο της Εταιρείας.
Κύριος σκοπός της ΠΑ είναι να διασφαλίσει ότι η Εταιρεία αμείβει τα μέλη του ΔΣ της με γνώμονα την ευόδωση και επιτυχία των επιχειρησιακών της σχεδίων, ώστε να συνεχίζει να δημιουργεί αξία για τα ενδιαφερόμενα μέρη (πελάτες, μετόχους, εργαζόμενους) και να ισχυροποιεί τη θέση της στην αγορά. Περαιτέρω, η ΠΑ αποσκοπεί:
1. Στη συμμόρφωση της Εταιρείας με την κείμενη νομοθεσία που αφορά στην παροχή αποδοχών, στη θέσπιση βασικών κατευθυντήριων γραμμών για τη διαχείριση και καταβολή αποδοχών προς τα μέλη του ΔΣ της Εταιρείας.
2. Στον προσδιορισμό των διαδικαστικών και λοιπών συνιστωσών και στη διασφάλιση της ορθής εφαρμογής τους με σαφή και διαφανή τρόπο.
3. Στη διασφάλιση της αξιοπιστίας και διαφάνειας αναφορικά με τις αρχές και τις διαδικασίες που σχετίζονται με τις αποδοχές των μελών του ΔΣ της Εταιρείας.
4. Στη συμπόρευση της Εταιρείας με τις πρακτικές της αγοράς αναφορικά με τις αποδοχές μελών ΔΣ, καθώς και την εξυπηρέτηση των στρατηγικών στόχων της Εταιρείας και των θυγατρικών της (Ομίλου).
5. Στην ενθάρρυνση της μακροπρόθεσμης ενεργού συμμετοχής των μετόχων και τη βελτίωση της διαφάνειας μεταξύ της Εταιρείας και των επενδυτών, σε συνδυασμό με την ανάγκη για ευθυγράμμιση των συμφερόντων της Διοίκησης με τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα της Εταιρείας, του Ομίλου και των μετόχων της.
Η παρούσα ΠΑ αφορά στα μέλη του ΔΣ, τον Γενικό Διευθυντή (εάν υπάρχει) ή τον αναπληρωτή του. Τυχόν αναφορά στην παρούσα στην έννοια του «στελέχους» αφορά τα παραπάνω πρόσωπα.
Βασικές αρχές και στόχοι της παρούσας ΠΑ είναι οι εξής:
3. Ανταγωνιστικότητα σε σχέση με την αγορά: δομή και ύψος αποδοχών ευθυγραμμισμένα με τις πρακτικές που ακολουθούνται στην αγορά και ικανά να προσελκύουν και να διακρατούν αξιόλογα στελέχη.
4. Ενίσχυση της αποτελεσματικότητας με την εισαγωγή ξεκάθαρων στόχων και κινήτρων.
5. Αξιοκρατία, εσωτερική δικαιοσύνη και ανταγωνιστικότητα: αποδοχές με βάση τη σπουδαιότητα του ρόλου, αλλά και την απόδοση των στελεχών (επίτευξη στόχων κ.α.).
6. Διασφάλιση συμφερόντων των μετόχων, της Εταιρείας και του Ομίλου (διασφάλιση επαρκούς κεφαλαιακής βάσης, βιωσιμότητα, κερδοφορία).
7. Διάκριση των αποδοχών σε σταθερές και μεταβλητές αποδοχές για τα εκτελεστικά μέλη ΔΣ, και συνάρτηση των τελευταίων με σύστημα πριμοδοτήσεων και παροχών, το οποίο συναρτάται με την απόδοση της Εταιρείας και του Ομίλου. Ως μέτρο της απόδοσης αυτής λαμβάνονται τα ενοποιημένα Κέρδη προ Φόρων, εξαιρουμένων των τυχόν μη οργανικών κερδών, τυχόν απομειώσεων και προ ποσών που προβλέπονται για μεταβλητές αποδοχές (bonus).
Η παρούσα ΠΑ συνεισφέρει στη διαμόρφωση και εφαρμογή της επιχειρησιακής στρατηγικής, στην ευόδωση των μεσο-μακροπρόθεσμων στόχων , στη βιωσιμότητα και διατήρηση οικονομικής ευρωστίας, και ισχυρής ανταγωνιστικότητας της Εταιρείας και των θυγατρικών της:
1. Με την παροχή δίκαιου και κατάλληλου επιπέδου αποδοχών με στόχο να ενθαρρύνει τα μέλη του ΔΣ να επικεντρωθούν στη δράση που εξασφαλίζει την επιτυχία των επιχειρηματικών σχεδίων και τη συνέχιση της κερδοφόρας ανάπτυξης της Εταιρείας.
2. Με την παροχή κινήτρων που αποσκοπούν στην εστίαση αφενός στην επίτευξη των μεσομακροπρόθεσμων στόχων, αφετέρου βραχυπρόθεσμων στόχων και δράσεων που διαχρονικά δημιουργούν αξία.
3. Με τη διασφάλιση του ότι οι αποδοχές για τα μη εκτελεστικά μέλη ΔΣ περιλαμβάνουν μεταβλητές αποδοχές εξαρτώμενες από ποιοτικούς μόνο στόχους, ώστε να μην υπάρχει σύγκρουση συμφερόντων κατά τη λήψη αποφάσεων καθώς και για να έχουν τη δυνατότητα να ασκούν εποικοδομητική κριτική σε αποφάσεις της Διοίκησης που εμπεριέχουν ανάληψη κινδύνων.
Η ΠΑ αποσκοπεί στον καθορισμό των αποδοχών των μελών ΔΣ με τρόπο διαφανή και, περαιτέρω, στην προσέλκυση και διακράτηση στελεχών εγνωσμένου κύρους, με εμπειρία στις αγορές που δραστηριοποιείται η Εταιρεία και με τυπικά και ουσιαστικά προσόντα, ώστε να συνεισφέρουν αποτελεσματικά στην ανάπτυξη της Εταιρείας και του Ομίλου και στη διαμόρφωση και υλοποίηση της επιχειρηματικής στρατηγικής.
Κατά τη διαδικασία κατάρτισης της ΠΑ ελήφθησαν υπόψη αντίστοιχες πολιτικές στην Ελλάδα και άλλες χώρες, καλές πρακτικές, καθώς και το υφιστάμενο σύστημα μεταβλητών αμοιβών που αφορούν στις αποδοχές των εκτελεστικών μελών ΔΣ.
Η παρούσα ΠΑ μελών ΔΣ βασίζεται κατ' αρχήν στην καταβολή σε κάθε μέλος ΔΣ δίκαιης και εύλογης αμοιβής για το ρόλο και τις αρμοδιότητες του/ης. Διασφαλίζει, επίσης, ότι η Εταιρεία παρέχει δίκαιες και ανταγωνιστικές αποδοχές στα στελέχη της, διαφυλάττοντας έτσι τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα και τη βιωσιμότητά της, ώστε να διασφαλιστεί ότι υπάρχει συνέπεια εντός της Εταιρείας και συνάφεια μεταξύ των αποδοχών που λαμβάνουν τα μέλη ΔΣ με αυτές που λαμβάνουν οι λοιποί εργαζόμενοι ανάλογα με το ρόλο και αρμοδιότητα εκάστου. Λαμβάνεται υπόψη ότι η δομή και ύψος των αποδοχών των εκτελεστικών μελών ΔΣ διαφέρει από αυτή των λοιπών εργαζομένων, καθώς η συνεισφορά τους στην απόδοση της Εταιρείας είναι διαφορετική λόγω του ρόλου και αρμοδιοτήτων τους και της δυνατότητάς τους να την επηρεάζουν στο μέγιστο βαθμό. Σε αντιδιαστολή, η δομή και το ύψος των αποδοχών των ανεξαρτήτων μη εκτελεστικών μελών του ΔΣ δεν είναι συγκρίσιμες με τη δομή των αποδοχών των εκτελεστικών μελών ΔΣ της Εταιρείας αλλά και των λοιπών εργαζομένων.
Η διάρθρωση των αποδοχών των μελών του ΔΣ έχει ως ακολούθως:
Οι αμοιβές που παρέχονται από την Εταιρεία, ή/και από τις θυγατρικές της σε εκτελεστικά και σε μη εκτελεστικά μέλη του ΔΣ, εκτός των ανεξάρτητων μελών, έχουν ως ακολούθως:
συγκεκριμένες επικερδείς πωλήσεις λύσεων και υπηρεσιών ή στοιχείων ενεργητικού της Εταιρείας. Ο προσδιορισμός και η καταβολή εκτάκτων μεταβλητών αμοιβών, γίνεται κατόπιν σχετικής εισήγησης της ΕΑΥ προς το ΔΣ.
Το ύψος των μεταβλητών αποδοχών ενός εκτελεστικού μέλους εξαρτάται από την απόδοσή του σε μία σειρά ποσοτικών και ποιοτικών κριτηρίων. Τα κριτήρια αυτά σχετίζονται με τη μεσοπρόθεσμη και μακροπρόθεσμη στρατηγική της Εταιρείας, με στόχο την εξυπηρέτηση των συμφερόντων της Εταιρείας και των εργαζομένων και των μετόχων της, ενώ αποτρέπουν την τάση ανάληψης υπέρμετρων κινδύνων ή τον προσανατολισμό σε βραχυπρόθεσμο όφελος.
Για τη διαμόρφωση του ύψους των μεταβλητών αποδοχών χρησιμοποιούνται ποσοτικά και ποιοτικά κριτήρια που σχετίζονται ιδίως με την αξιολόγηση της απόδοσης και δράσης του προσώπου που λαμβάνει τις μεταβλητές αυτές αποδοχές. Σχετίζονται, επίσης, με την επίτευξη συγκεκριμένων επιμέρους στόχων που συνδέονται με τις ατομικές του επιδόσεις, αλλά και τις επιδόσεις της Εταιρείας και των μονάδων/διευθύνσεων στις οποίες απασχολείται, και τα αποτελέσματα του Ομίλου, όπως ενδεικτικά και όχι περιοριστικά, η λειτουργική κερδοφορία, EBITDA και κέρδη μετά φόρων, η αποδοτικότητα των ιδίων κεφαλαίων και το σύνολο εσόδων από τη δραστηριότητα της Εταιρείας. Τα κριτήρια βάσει των οποίων υπολογίζεται το ύψος μεταβλητών αποδοχών, έχουν ενδεικτικά και όχι περιοριστικά ως ακολούθως:
Τα παραπάνω κριτήρια δεν είναι περιοριστικά ούτε εξαντλητικά, ούτε απαιτείται κάθε φορά να λαμβάνεται υπόψη το σύνολο αυτών ενόψει του καθορισμού των μεταβλητών αποδοχών..
Η Εταιρεία δικαιούται να καθορίζει περαιτέρω κριτήρια για την χορήγηση μεταβλητών αποδοχών. Οι αναφερόμενοι στόχοι μπορεί να καθορίζονται και να αναθεωρούνται κάθε έτος, σε συνάρτηση με τον προσδοκώμενο κύκλο εργασιών και κυρίως τα κέρδη μετά φόρων της Εταιρείας, καθώς και το επιχειρηματικό της πλάνο.
Ειδικότερα, αναφορικά με τις μεθόδους με τις οποίες εκτιμάται ο βαθμός στον οποίον πληρούνται τα ανωτέρω κριτήρια απόδοσης, η ΕΑΥ, σε συνεργασία με τη Διεύθυνση Ανθρωπίνου Δυναμικού και κατόπιν το ΔΣ, αφού έχει λάβει τη σχετική πρόταση της ΕΑΥ, προκειμένου να εκτιμήσουν το βαθμό πλήρωσης των παραπάνω κριτηρίων βασίζονται:
Το ΔΣ και η ΕΑΥ, η οποία υποβάλλει σχετική πρόταση στο ΔΣ, ελέγχουν την απόδοση των εκτελεστικών μελών του ΔΣ ετησίως και προτείνουν τις τελικές αποδοχές (που συμπεριλαμβάνουν όλες τις μεταβλητές αποδοχές), σύμφωνα με τα οριζόμενα στην ισχύουσα νομοθεσία και την παρούσα ΠΑ. Προς τούτο, οι αρμόδιες μονάδες και διευθύνσεις της Εταιρείας (π.χ. Διεύθυνση Ανθρωπίνου Δυναμικού) παρέχουν στο ΔΣ και την ΕΑΥ την απαραίτητη συνδρομή.
Τα εκτελεστικά μέλη του ΔΣ δεν συμμετέχουν στη λήψη της απόφασης σχετικά με την τελική διαμόρφωση αποδοχών που αφορούν τα ίδια ή και συνδεδεμένα με αυτά μέρη.
Ο Πρόεδρος και τα λοιπά εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου διαθέτουν συμβάσεις εξαρτημένης εργασίας με την Εταιρεία στις οποίες αποτυπώνονται οι σταθερές αποδοχές που καταβάλλονται ως αντάλλαγμα για την εργασία τους, και περιλαμβάνουν τους εξής βασικούς όρους:
Τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του ΔΣ λαμβάνουν αποκλειστικά και μόνο σταθερές αμοιβές. Οι ως άνω σταθερές αμοιβές συνιστούν αποζημίωση για τη συμμετοχή τους στις συνεδριάσεις του ΔΣ της Εταιρείας, καθώς και σε Επιτροπές του ΔΣ της Εταιρείας. Περαιτέρω, λαμβάνεται υπόψη και ο ρόλος κάθε ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους στο ΔΣ στις επί μέρους Επιτροπές.
Για να πληρούνται τα κριτήρια ανεξαρτησίας, τα ανεξάρτητα μέλη ΔΣ δεν δύναται να λαμβάνουν οποιαδήποτε σημαντική αμοιβή ή παροχή από την Εταιρεία, ή από συνδεδεμένη με αυτήν εταιρεία, ή να συμμετέχουν σε σύστημα δικαιωμάτων προαίρεσης για την αγορά μετοχών ή σε οποιοδήποτε άλλο σύστημα αμοιβής ή παροχών συνδεόμενο με την απόδοση, πλην της σταθερής αμοιβής για τη συμμετοχή τους στο ΔΣ ή και σε επιτροπές του, καθώς και στην είσπραξη πάγιων παροχών στο πλαίσιο συνταξιοδοτικού συστήματος, συμπεριλαμβανόμενων των ετεροχρονισμένων παροχών, για προηγούμενες υπηρεσίες προς την Εταιρεία. Ως σημαντική νοείται η αμοιβή η οποία επηρεάζει ή μπορεί να επηρεάσει ουσιωδώς τη χρηματοοικονομική θέση ή τις επιδόσεις ή την επιχειρηματική δραστηριότητα ή τα εν γένει οικονομικά συμφέροντα της Εταιρείας.
Πέραν των πιο πάνω σταθερών αμοιβών/αποζημιώσεων, δεν καταβάλλεται οιαδήποτε άλλη παροχή σε ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του ΔΣ της Εταιρείας.
Αρμόδια για την κατάρτιση σχεδίου της παρούσας ΠΑ ή και τυχόν αναθεώρησης είναι η ΕΑΥ, σύμφωνα τον Κανονισμό Λειτουργίας της. Προς τούτο, η ΕΑΥ δύναται να λαμβάνει κάθε αναγκαία συνδρομή από τα αρμόδια στελέχη της Εταιρείας ή/και από εξωτερικούς εξειδικευμένους συμβούλους.
Η ΕΑΥ εισηγείται προς το ΔΣ σχέδιο της ΠΑ, η οποία έχει κατ' ελάχιστον το περιεχόμενο που ορίζεται στην κείμενη νομοθεσία. Επίσης, εισηγείται τυχόν απαιτούμενες τροποποιήσεις/αναθεωρήσεις της ΠΑ περιγράφοντας και επεξηγώντας αυτές.
Το ΔΣ δύναται να κάνει αποδεκτή την εισήγηση της ΕΑΥ ή/και να επιφέρει τροποποιήσεις στο σχέδιο ΠΑ. Σε περίπτωση αναθεώρησης της ΠΑ, το ΔΣ υποβάλει στη ΓΣ την έκθεσή του αναφορικά με τις προτεινόμενες αναθεωρήσεις. Το ΔΣ υποβάλει την εγκεκριμένη από αυτό ΠΑ ή αναθεώρησή της προς έγκριση στη ΓΣ των μετόχων της Εταιρείας.
Σε περίπτωση αναθεώρησης της ΠΑ, η σχετική έκθεση του ΔΣ, κατόπιν εισήγησης της ΕΑΥ, θα περιγράφει και θα επεξηγεί όλες τις μεταβολές στην ΠΑ. Στη σχετική απόφαση της ΓΣ των μετόχων απαιτείται να περιγράφεται ο τρόπος με τον οποίο ελήφθησαν υπόψη οι ψήφοι και οι απόψεις των μετόχων επί της ΠΑ και των εκθέσεων αποδοχών, από την τελευταία ψηφοφορία σχετικά με την ΠΑ κατά τη ΓΣ των μετόχων και εντεύθεν.
Σε εξαιρετικές περιστάσεις επιτρέπεται προσωρινά η παρέκκλιση από την εγκεκριμένη ΠΑ όποτε αυτό είναι απαραίτητο κατά την κρίση του ΔΣ, ώστε να εξυπηρετηθούν τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα της Εταιρείας και του Ομίλου στο σύνολό τους και να διασφαλιστεί η βιωσιμότητά τους. Στην περίπτωση αυτή, η παρέκκλιση εφαρμόζεται υπό τις ακόλουθες προϋποθέσεις:
α) η ΕΑΥ υποβάλλει εισήγηση προς το ΔΣ, στην οποία περιλαμβάνονται τα στοιχεία (αμοιβές και αποδοχές) επί των οποίων είναι αναγκαίο να εφαρμοστεί παρέκκλιση, καθώς και οι λόγοι που καθιστούν αναγκαία την παρέκκλιση από την εγκεκριμένη ΠΑ, μεταξύ των οποίων συμπεριλαμβάνονται και οι λόγοι που καθιστούν την παρέκκλιση αναγκαία για την μακροπρόθεσμη εξυπηρέτηση των συμφερόντων της Εταιρείας ή των θυγατρικών της εταιρειών ή για τη διασφάλιση της βιωσιμότητάς τους.
β) το ΔΣ, κατόπιν σχετικής εισήγησης της ΕΑΥ, αποφασίζει επί της αναγκαιότητας της παρέκκλισης και επί των στοιχείων (αμοιβών και αποδοχών) επί των οποίων μπορεί να εφαρμοστεί. Περαιτέρω, το ΔΣ υποχρεούται να συμπεριλαμβάνει την παρέκκλιση στην Έκθεση Αποδοχών του επόμενου έτους από αυτό κατά το οποίο εφαρμόστηκαν τυχόν παρεκκλίσεις, καθώς και τις πληροφορίες που αφορούν στις παρεκκλίσεις αυτές.
Με την έγκριση και εφαρμογή της παρούσας ΠΑ, η Εταιρεία διατηρεί το δικαίωμα να καταβάλει ποσά αμοιβών που ανταποκρίνονται σε συμβατικές υποχρεώσεις ή/και συμφωνίες που έχουν ήδη συναφθεί με μέλη του ΔΣ πριν από την ημερομηνία έναρξης ισχύος της παρούσας ΠΑ. Στοιχεία των εν λόγω καταβολών εφόσον αυτά ανακύπτουν, θα παρατίθενται στην Έκθεση Αποδοχών.
Η εγκεκριμένη από τη ΓΣ ΠΑ, τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας και η ημερομηνία έναρξης ισχύος υποβάλλεται στις εκ του νόμου διατυπώσεις δημοσιότητας και παραμένει διαθέσιμη στο διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας τουλάχιστον κατά τη διάρκεια ισχύος της.
Ο έλεγχος εφαρμογής της ΠΑ γίνεται με ευθύνη της ΕΑΥ ή/και του ΔΣ. Τα αρμόδια στελέχη της Εταιρείας παρέχουν όλα τα απαραίτητα στοιχεία για την τεκμηρίωση του ελέγχου εφαρμογής της ΠΑ.
Η ΓΣ της 9/9/2021 ενέκρινε τη θέσπιση μακροπρόθεσμου προγράμματος δωρεάν διάθεσης ίδιων μετοχών στα μέλη του ΔΣ, στο προσωπικό της Εταιρείας και των Θυγατρικών της, διάρκειας έως 5 ετών, με σκοπό την παροχή αυξημένων κινήτρων και την επιβράβευση ικανών στελεχών της Εταιρείας (π.χ. bonus επίτευξης συγκεκριμένων στόχων) ή/και την προσέλκυση και διακράτηση ικανών στελεχών από την αγορά (π.χ sign-on bonus) το οποίο θα υλοποιούνταν με την κεφαλαιοποίηση αποθεματικών ποσού 60.000 ευρώ με έκδοση 600.000 νέων μετοχών ονομαστικής αξίας 0,10 ευρώ. Η ΓΣ εξουσιοδότησε το ΔΣ να προβεί στις απαιτούμενες ενέργειες στο πλαίσιο της κατ' ανωτέρω αύξησης κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, να καθορίσει τους δικαιούχους του προγράμματος και τους ειδικότερους όρους χορήγησης, καθώς και οποιονδήποτε άλλο όρο κρίνει αναγκαίο ή σκόπιμο για την υλοποίηση του προγράμματος. Η Έκτακτη ΓΣ της 31/1/2024 αποφάσισε την παράταση του χρόνου διάρκειας του προγράμματος, το οποίο δεν είχε υλοποιηθεί μέχρι τότε, κατά δύο έτη. Στη συνέχεια, η Τακτική ΓΣ της 11/6/2024 κατόπιν πρότασης του ΔΣ, προς το οποίο υπεβλήθη σχετική εισήγηση της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων, λαμβάνοντας υπόψη τη δυσχέρεια υλοποίησης του εγκεκριμένου προγράμματος, με την εκ των προτέρων έκδοση ίδιων μετοχών και την εν συνεχεία διανομή τους στους δικαιούχους, λόγω μη ύπαρξης κατάλληλου νομοθετικού πλαισίου, τροποποίησε το ανωτέρω πρόγραμμα ως ακολούθως:
Η Τακτική ΓΣ της 11/6/2024, κατόπιν πρότασης του ΔΣ προς το οποίο υπεβλήθη σχετική εισήγηση της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων, ενέκρινε τη θέσπιση νέου προγράμματος δωρεάν διάθεσης μετοχών στον Διευθύνοντα Σύμβουλο (άρθρο 114 του Ν. 4548/2018), διάρκειας μέχρι 5 ετών. Οι μετοχές που θα δοθούν θα προέλθουν από ίδιες μετοχές που έχουν αποκτηθεί δυνάμει της παραγράφου 4 του άρθρου 49 του Ν. 4548/2018 ή/και από νέες μετοχές εκδιδόμενες με κεφαλαιοποίηση μη διανεμηθέντων κερδών ή διανεμητών αποθεματικών ή διαφοράς από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο.
Ειδικότερα, οι σκοποί του προγράμματος αυτού (το «Πρόγραμμα») είναι:
• Η επιβράβευση του Διευθύνοντος Συμβούλου αφενός για τις επιχειρηματικές επιλογές του, την συνολική προσπάθεια του και την συνεισφορά του στην αξιοσημείωτη απόδοση της Εταιρείας κατά τα τελευταία 6 οικονομικά έτη, λαμβανομένου υπόψη ότι στο διάστημα 2018-2023, η Εταιρεία πέτυχε μεταξύ άλλων να υπερ-οκταπλασιάσει τα κέρδη προ φόρων, να υπερ-τετραπλασιάσει τo EBITDA, να προβαίνει ετησίως σε διανομή μερισμάτων που βαίνουν διαρκώς αυξανόμενα, και να επιταχύνει εντυπωσιακά, το τελευταίο οικονομικό έτος 2023, τον ήδη υψηλό μέσο ρυθμό αύξησης εσόδων και λειτουργικής κερδοφορίας, και
αφετέρου για την υλοποίηση των μελλοντικών στόχων που θα τεθούν κατά τη διάρκεια του προγράμματος.
Περαιτέρω, η ΓΣ εξουσιοδότησε το ΔΣ να χορηγήσει – μεταβιβάσει στον Διευθύνοντα Σύμβουλο 43.000 από τις υφιστάμενες ίδιες μετοχές για την υλοποίηση της α' φάσης του πρώτου κύκλου του Προγράμματος.»
Τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου συνέταξαν την κατωτέρω έκθεσή τους προς την ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της 15/5/2025, σύμφωνα με το άρθρο 9 παράγραφος 5 του Ν. 4706/2020:
Η παρούσα έκθεση υποβάλλεται από κοινού από τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου (εφεξής «ΔΣ») της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «PERFORMANCE TECHNOLOGIES ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ» (εφεξής «Εταιρεία»), σε συμμόρφωση προς τη διάταξη του άρθρου 9 παράγραφος 5 Ν. 4706/2020 και τις συναφείς κατευθυντήριες οδηγίες της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, και απευθύνεται προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας της 15ης Μαΐου 2025.
Στο πλαίσιο των υποχρεώσεων που ορίζει το άρθρο 7 του Ν. 4706/2020 για τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη, τα τελευταία:
Αντικείμενο της παρούσας έκθεσης αποτελεί η ενημέρωση των μετόχων της Εταιρείας στο πλαίσιο της εκπλήρωσης των υποχρεώσεων των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του ΔΣ σύμφωνα με τις προβλέψεις του άρθρου 7 του Ν. 4706/2020 για την χρήση από 01/01/2024 έως 31/12/2024. Η παρούσα είναι η πρώτη έκθεση των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών μετά την εισαγωγή των μετοχών της Εταιρείας προς διαπραγμάτευση στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών που ολοκληρώθηκε την 31 Ιουλίου 2024.
Τα θέματα και οι διαπιστώσεις που περιλαμβάνονται στην παρούσα έκθεση συζητήθηκαν σε συνεδρίαση των τριών ανεξαρτήτων μελών του ΔΣ που έλαβε χώρα στις 28 Απριλίου 2025, χωρίς την παρουσία των εκτελεστικών μελών. Τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη, στη συνεδρίαση αυτή, αντάλλαξαν απόψεις ως προς το ρόλο και τα καθήκοντά τους, βάσει της μέχρι σήμερα εμπειρίας τους, αναγνωρίζοντας ότι η καλή Εταιρική Διακυβέρνηση παίζει πρωταρχικό ρόλο στην επιτυχή υλοποίηση της στρατηγικής κάθε εταιρείας και δη εισηγμένης εταιρείας, στην ενίσχυση της ανταγωνιστικότητας και προοπτικής ανάπτυξής της, καθώς και στη δημιουργία μακροπρόθεσμης αξίας για όλα τα ενδιαφερόμενα μέρη και τους μετόχους.
Το ΔΣ της Εταιρείας αποτελείται από επτά (7) μέλη εκ των οποίων τρία (3) είναι εκτελεστικά, ένα (1) μη εκτελεστικό και τρία (3) ανεξάρτητα μη εκτελεστικά. Τα μέλη αυτά εκλέχθηκαν για να διοικήσουν την Εταιρεία από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 31.1.2024, με πενταετή θητεία η οποία λήγει στις 30.1.2029. Τα βιογραφικά των μελών του ΔΣ είναι αναρτημένα στην ιστοσελίδα της Εταιρείας στο www.performance.gr.
H σύνθεση του ΔΣ της Εταιρείας ανταποκρίνεται στις απαιτήσεις του Ν. 4706/2020, αναφορικά με τον αριθμό των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του ΔΣ και κάθε ένα εκ των ανεξαρτήτων μελών του πληροί τις προϋποθέσεις ανεξαρτησίας του άρθρου 9 του Ν. 4706/2020.
Η σύνθεση αυτή του ΔΣ της Εταιρείας έχει αποδειχθεί κατάλληλη για την αποτελεσματική άσκηση των αρμοδιοτήτων του και την ισορροπημένη λήψη αποφάσεων λαμβάνοντας υπόψη τα εχέγγυα ήθους των μελών του, τη φήμη τους, τις γνώσεις τους, την εμπειρία τους, την ανεξαρτησία κρίσης τους και τις δεξιότητες τους που απαιτούνται για την εκτέλεση των καθηκόντων που τους ανατίθενται.
Τα μη εκτελεστικά μέλη του ΔΣ παρακολουθούν και εξετάζουν τη στρατηγική της Εταιρείας και την υλοποίησή της, καθώς και την επίτευξη των στόχων της κατά κύριο λόγο στο πλαίσιο συνεδριάσεων του ΔΣ. Για την ενημέρωση επί των εταιρικών θεμάτων, αλλά και επί της πορείας της Εταιρείας στο πλαίσιο υλοποίησης των στρατηγικών της στόχων, στα μη εκτελεστικά μέλη του ΔΣ έχει διασφαλισθεί η απρόσκοπτη
επικοινωνία με τα διοικητικά στελέχη της Εταιρείας, καθώς και η ενημέρωση από τους επικεφαλής των υπηρεσιών όποτε απαιτείται και εκτός των προγραμματισμένων συνεδριάσεων του ΔΣ.
Το ΔΣ λειτουργεί αποτελεσματικά με σκοπό την εξυπηρέτηση των εταιρικών στρατηγικών στόχων, καθώς και της βιωσιμότητας της Εταιρείας. Τα εκτελεστικά μέλη διακρίνονται για την ακεραιότητα και την αντικειμενικότητα τους και συνεργάζονται αρμονικά με τα μη εκτελεστικά και ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη, καθώς και τα λοιπά διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας. Η Εταιρεία εφαρμόζει τις πολιτικές και ρυθμίσεις που περιέχονται στον Κανονισμό Λειτουργίας της Εταιρείας, περαιτέρω δε έχει λάβει μέτρα για τη συμμόρφωση της με τις πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης του Ελληνικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του Ελληνικού Συμβουλίου Εταιρικής Διακυβέρνησης του Ιουνίου 2021, με τις αποκλίσεις που αποτυπώνονται στην πρώτη Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης που συνέταξε η Εταιρεία ενόψει της εισαγωγής των μετοχών της προς διαπραγμάτευση στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών, η οποία περιλαμβάνεται στην Ετήσια Οικονομική Έκθεση της Εταιρείας για τη χρήση 2024.
Το ΔΣ συνεδριάζει τακτικά και εκτάκτως, κάθε φορά που ο νόμος, το καταστατικό ή οι ανάγκες της Εταιρείας το απαιτούν αναλόγως με τη σπουδαιότητα των θεμάτων και την ανάγκη λήψης αποφάσεων. Στις συνεδριάσεις του ΔΣ παρίστανται κατά κανόνα όλα τα μέλη του, συμπεριλαμβανομένων των ανεξαρτήτων μελών, χωρίς μέχρι τώρα να έχει υπάρξει περίπτωση αδυναμίας λήψης απόφασης λόγω έλλειψης απαρτίας.
Σημαντικό μέρος της συνεισφοράς των ανεξαρτήτων μη εκτελεστικών μελών της Εταιρείας γίνεται και μέσω της συμμετοχής τους στις Επιτροπές του ΔΣ. Έχουν συσταθεί δύο Επιτροπές, όπως προβλέπονται από το Ν. 4706/2020, ήτοι η Επιτροπή Ελέγχου και η Επιτροπή Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων (εφεξής «ΕΑΥ»). Πιο συγκεκριμένα, η Επιτροπή Ελέγχου αποτελεί μικτή τριμελή επιτροπή, αποτελούμενη από δύο (2) ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του ΔΣ και ένα (1) τρίτο ανεξάρτητο πρόσωπο – μη μέλος του ΔΣ, το οποίο προεδρεύει αυτής. Η ΕΑΥ είναι τριμελής επιτροπή, αποτελούμενη από δύο (2) ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του ΔΣ, εκ των οποίων το ένα (1) προεδρεύει αυτής, και ένα (1) μη εκτελεστικό μέλος του ΔΣ. Οι ανωτέρω Επιτροπές διαθέτουν Κανονισμούς Λειτουργίας, συνεδριάζουν συστηματικά και τηρούνται πρακτικά για τις συνεδριάσεις τους. Περισσότερες πληροφορίες μπορείτε να βρείτε στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.performance.gr.
Τέλος, τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του ΔΣ της Εταιρείας επιβεβαιώνουν με την έκθεση αυτή προς τους μετόχους της Εταιρείας τη συμφωνία τους με το περιεχόμενο της Έκθεσης Διαχείρισης του ΔΣ της Εταιρείας και τη Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης, η οποία αποτελεί αναπόσπαστο μέρος της Έκθεσης του ΔΣ και έχει εγκριθεί από το ΔΣ την 20.3.2025. Η Έκθεση Διαχείρισης του ΔΣ έχει συμπεριληφθεί στην Ετήσια Οικονομική Έκθεση για το έτος που έληξε στις 31.12.2024.»
Επί του 9ου θέματος: α) Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου κατά 13.300 ευρώ με έκδοση 133.000 νέων μετοχών από κεφαλαιοποίηση αποθεματικών υπέρ το άρτιο στο πλαίσιο συνέχισης της υλοποίησης του υφιστάμενου προγράμματος δωρεάν διάθεσης μετοχών, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει με απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 11/6/2024, σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στο προσωπικό της Εταιρείας. β) Τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού «Μετοχικό Κεφάλαιο». γ) Παροχή εξουσιοδότησης στο Διοικητικό Συμβούλιο για την εξειδίκευση του προγράμματος.
α) Το Διοικητικό Συμβούλιο, κατόπιν σχετικής εισήγησης της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων και λαμβάνοντας υπόψη τα επόμενα βήματα για την υλοποίηση του υφιστάμενου προγράμματος δωρεάν διάθεσης μετοχών, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει με απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 11/6/2024, σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στο προσωπικό της Εταιρείας προτείνει την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά 13.300,00 ευρώ με ισόποση κεφαλαιοποίηση αποθεματικού υπέρ το άρτιο και την έκδοση 133.000 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας 0,10 ευρώ. Η ανωτέρω αύξηση αποτελεί την δεύτερη φάση του α' κύκλου και την πρώτη φάση του β' κύκλου υλοποίησης του προγράμματος. Πιο συγκεκριμένα το χρονοδιάγραμμα του προγράμματος παρουσιάζεται στον κάτωθι πίνακα:
| 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024 | 66.000 | 67.000 | 67.000 | 200.000 | ||
| 2025 | 66.000 | 67.000 | 67.000 | 200.000 | ||
| 2026 | 66.000 | 67.000 | 67.000 | 200.000 | ||
| Total | 66.000 | 133.000 | 200.000 | 134.000 | 67.000 | 600.000 |
β) Σε συνέχεια της πρότασης του Διοικητικού Συμβουλίου για το ανωτέρω και προς υλοποίηση του προγράμματος, προτείνεται η τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού «Μετοχικό Κεφάλαιο» δια της προσθήκης τελευταίου εδαφίου, ώστε το άρθρο 5 έχει ως ακολούθως:
1. Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ορίσθηκε αρχικά σε σαράντα εκατομμύρια (40.000.000) δραχμές, καλύφθηκε δε ολοσχερώς κατά μεν το ποσόν των είκοσι δύο εκατομμυρίων (22.000.000) δραχμών τα οποία κατά ένα μέρος αποτελούνται από καταβεβλημένο εταιρικό κεφάλαιο ύψους (2.000.0000) δραχμών της μετασχηματισθείσης ετερορρύθμου εταιρείας Δ. ΠΑΠΑΝΤΩΝΙΟΥ Ε.Ε. και κατά ένα μέρος από καταθέσεις εταίρων της για μελλοντική αύξηση κεφαλαίου ύψους (20.000.000) δραχμών , κατά δε το ποσόν των δέκα οκτώ εκατομμυρίων (18.000.000) δραχμών δια κεφαλαιοποιήσεως μέρους των φορολογηθέντων και μη αναληφθέντων κερδών των εταίρων, κατανεμήθηκε δε σε τετρακόσιες χιλιάδες (400.000) ανώνυμες μετοχές, ονομαστικής αξίας εκατό (100) δραχμών εκάστης (Φ.Ε.Κ. - Τ. Α.Ε. & ΕΠΕ 8200/24-11-1997). Το ανωτέρω μετοχικό κεφάλαιο με απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της 14ης Δεκεμβρίου 1998 αυξήθηκε κατά σαράντα εκατομμύρια (40.000.000) δραχμές με άμεση καταβολή μετρητών. Για την αύξηση κεφαλαίου εκδόθηκαν τετρακόσιες χιλιάδες (400.000) νέες ανώνυμες μετοχές ονομαστικής αξίας εκατό (100) δραχμών εκάστης (Φ.Ε.Κ. - Τ.Α.Ε. & ΕΠΕ 253/19-01-1999). Στη συνέχεια το σχηματισθέν μετοχικό κεφάλαιο των ογδόντα εκατομμυρίων (80.000.000) δραχμών το οποίο διαιρείτο σε οκτακόσιες χιλιάδες (800.000) ανώνυμες μετοχές ονομαστικής αξίας εκάστης δραχμών εκατό (100), με απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας της 1ης Δεκεμβρίου 1999, αυξήθηκε κατά είκοσι εκατομμύρια τετρακόσιες τριάντα χιλιάδες (20.430.000) δραχμές ως εξής: α) Δια κεφαλαιοποιήσεως μέρους των μη διανεμηθέντων κερδών χρήσεως 1997 που εμφανίζονται στο λογαριασμό «αποτελέσματα χρήσεως εις νέον», ήτοι δραχμές ένα εκατομμύριο εξακόσιες χιλιάδες (1.600.000) με έκδοση δέκα έξι χιλιάδων νέων ανωνύμων μετοχών ονομαστικής αξίας εκάστης δραχμών εκατό (100) οι οποίες διανεμήθηκαν δωρεάν στους ήδη κατόχους των παλαιών μετοχών της Εταιρείας την 1η Δεκεμβρίου 1999 με αναλογία δύο (2) νέες μετοχές για κάθε εκατό (100) παλαιές και β) Δια καταβολής μετρητών τριάντα εκατομμυρίων εκατόν είκοσι οκτώ χιλιάδων (30.128.000) και εκδόσεως εκατόν ογδόντα οκτώ χιλιάδων τριακοσίων (188.300) νέων μετοχών στην τιμή υπέρ το άρτιο των δραχμών εκατόν εξήντα (160) και ονομαστικής αξίας εκάστης δραχμών εκατό (100), αυξανομένου έτσι του μετοχικού κεφαλαίου κατά δραχμές δέκα οκτώ εκατομμύρια οκτακόσιες τριάντα χιλιάδες (18.830.000) και σχηματιζόμενου ούτω «αποθεματικού από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο», δραχμές έντεκα εκατομμύρια διακόσιες ενενήντα οκτώ χιλιάδες (11.298.000). Για τις ανωτέρω εκατόν ογδόντα οκτώ χιλιάδες τριακόσιες (188.300) ανώνυμες μετοχές παραιτήθηκαν στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της 1ης Δεκεμβρίου 1999 του δικαιώματος προτιμήσεώς τους οι παλαιοί μέτοχοι της Εταιρείας (Φ.Ε.Κ. -Τ. Α.Ε. & ΕΠΕ 335/17-01- 2000). Το ανωτέρω σχηματισθέν μετοχικό κεφάλαιο των δραχμών εκατό εκατομμυρίων τετρακοσίων τριάντα χιλιάδων (100.430.000) που διαιρείτο σε ένα εκατομμύριο τέσσερις χιλιάδες τριακόσιες (1.004.300) ανώνυμες μετοχές ονομαστικής αξίας εκάστης δραχμές εκατό (100), με απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της, της 30ης Ιουνίου 2001, χωρίς τροποποίηση του παρόντος άρθρου, αυξήθηκε δι' αποφάσεών της διαδοχικά ως εξής: α) Με την έκδοση οκτακοσίων τεσσάρων χιλιάδων επτακοσίων δέκα (804.710) νέων ανωνύμων μετοχών ονομαστικής αξίας εκάστης δραχμών εκατό (100) που διατέθηκαν στην ονομαστική τους αξία. Από τις παραπάνω μετοχές, τετρακόσιες ογδόντα επτά χιλιάδες εξακόσιες εβδομήντα (487.670) διατέθηκαν στους παλαιούς μετόχους αναλόγως των κατεχομένων απ' αυτούς μετοχών και καλύφθηκε άμεσα η αξία όλων σε μετρητά. Οι υπόλοιπες τριακόσιες δέκα επτά χιλιάδες σαράντα (317.040) διατέθηκαν στον κ. Τσαγκάρη Μιχ. Ανδρέα, ο οποίος για την κάλυψη της αξίας τους, 1ον) μεταβίβασε τις έπ' ονόματί του δέκα χιλιάδες πεντακόσιες εξήντα (10.560) ονομαστικές μετοχές της εταιρείας «PERFORMANCE SOLUTIONS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ» που εδρεύει στον Άγιο Δημήτριο Αττικής, οδός Αγησιλάου 48, ονομαστικής αξίας εκάστης δραχμές χίλιες τριακόσιες εξήντα τρεις (1.363) και οι οποίες αποτιμήθηκαν με την υπ' αριθμ. 6500/29-6-01 Έκθεση της Εκτιμητικής Επιτροπής του Άρθρου 9 του Κ.Ν. 2190/1920 που συστάθηκε με την υπ' αριθμ. 4621/14-6-01 απόφαση του Νομάρχη Αθηνών σε πραγματική αξία δραχμές δύο χιλιάδες οκτακόσιες πενήντα οκτώ (2.858) η κάθε μία, ήτοι συνολικής αξίας δραχμές τριάντα εκατομμύρια εκατόν ογδόντα χιλιάδες τετρακόσιες ογδόντα (30.180.480) και 2ον) κατέθεσε άμεσα μετρητά τα υπόλοιπα, ήτοι δραχμές ένα εκατομμύριο πεντακόσιες είκοσι τρεις χιλιάδες πεντακόσιες είκοσι (1.523.520) και β) Με την έκδοση πενήντα πέντε χιλιάδων εννιακοσίων σαράντα (55.940) νέων ανωνύμων μετοχών, ονομαστικής αξίας εκάστης δραχμών εκατό (100), στην υπέρ το άρτιο τιμή των εκατόν ογδόντα (180) δραχμών, της αξίας των καλυφθείσης άμεσα με μετρητά. Για τις ανωτέρω πενήντα πέντε χιλιάδες εννιακόσιες σαράντα (55.940) νέες ανώνυμες μετοχές παραιτήθηκαν στην Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 30ης Ιουνίου 2001 του δικαιώματος προτιμήσεώς τους οι παλαιοί μέτοχοι υπέρ του κ. Τσουκάλη Νικ. Γεωργίου. Έτσι με τις δύο διαδοχικές ως ανωτέρω αποφάσεις της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της 30ης Ιουνίου 2001 (Φ.Ε.Κ. -Τ. Α.Ε. & ΕΠΕ 8061/13-09- 2001), το μεν μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας αυξήθηκε κατά δραχμές ογδόντα έξι εκατομμύρια εξήντα πέντε χιλιάδες (86.065.000) ο δε αριθμός των μετοχών κατά οκτακόσιες εξήντα χιλιάδες εξακόσιες πενήντα (860.650) και σχηματίσθηκε επί πλέον αποθεματικό από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο δραχμές τέσσερα εκατομμύρια τετρακόσιες εβδομήντα πέντε χιλιάδες διακόσιες (4.475.200). Μετά από τα παραπάνω το μεν μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανήλθε στο ποσό των δραχμών εκατόν ογδόντα έξι εκατομμυρίων τετρακοσίων ενενήντα πέντε χιλιάδων (186.495.000) διαιρούμενο σε ένα εκατομμύριο οκτακόσιες εξήντα τέσσερις χιλιάδες εννιακόσιες πενήντα (1.864.950) ανώνυμες μετοχές ονομαστικής αξίας εκάστης δραχμές εκατό (100), το δε σχηματισθέν αποθεματικό από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο σε δραχμές δεκαπέντε εκατομμύρια επτακόσιες εβδομήντα τρεις χιλιάδες διακόσιες (11.298.000+4.4475.200=15.773.200). Με απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της 18ης Μαΐου 2002, η οποία τροποποίησε και το παρόν άρθρο περί κεφαλαίου του καταστατικού, το ανωτέρω μετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε κατά 12.177,60 ευρώ με κεφαλαιοποίηση μέρους του υπέρ το άρτιο αποθεματικού της Εταιρείας και ταυτόχρονη αύξηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής από 0,29 ευρώ σε 0,30 ευρώ. Ταυτόχρονα αποφάσισε τη μετατροπή της ονομαστικής αξίας της μετοχής και του μετοχικού κεφαλαίου από δραχμές σε ευρώ. Η ονομαστική αξία της μετοχής είναι πλέον 0,30 ευρώ και το μετοχικό κεφάλαιο ανήλθε, κατόπιν των ανωτέρω, σε 559.485 ευρώ και θα εκφράζεται από εδώ και στο εξής σε ευρώ διαιρούμενο σε ένα εκατομμύριο οκτακόσιες εξήντα τέσσερις χιλιάδες εννιακόσιες πενήντα (1.864.950) ανώνυμες μετοχές ονομαστικής αξίας εκάστης 0,30 ευρώ. Με απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 31ης Μαΐου 2005, η οποία τροποποίησε και το παρόν άρθρο του καταστατικού, το ανωτέρω μετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε κατά Ευρώ 445.515,00 με έκδοση 1.485.050 νέων ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας Ευρώ 0,30 με κεφαλαιοποίηση α) της διαφοράς από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο Ευρώ 34.112,05 όπως απεικονίζεται στον Ισολογισμό της 31- 12-2004 β) των αφορολόγητων αποθεματικών του άρθρου 20 του Ν. 1892/90 Ευρώ 77.421,45 των χρήσεων 1998-1999-2000 (Χρήση 1998 € 31.401,32 + Χρήση 1999 € 24.651,50 + Χρήση 2000 € 21.368,63 = 77.421,45 Ευρώ) και γ) μέρους του υπολοίπου των κερδών χρήσεως εις νέο και συγκεκριμένα κατά το ποσό των Ευρώ 333.981,50 εκ του συνολικού ποσού των Ευρώ 334.708,48 όπως απεικονίζεται στον Ισολογισμό της 31-12-2004. Μετά από τα παραπάνω το μετοχικό κεφάλαιο ανήλθε σε 1.005.000,00 ευρώ διαιρούμενο σε 3.350.000 ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας εκάστης 0,30 Ευρώ. Με απόφαση της Αυτόκλητης Καθολικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της 27ης Σεπτεμβρίου 2005, η οποία τροποποίησε και το παρόν άρθρο του καταστατικού, το ανωτέρω μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας αυξήθηκε κατά εκατόν δεκαέξι χιλιάδες οκτακόσια δέκα τέσσερα (116.814,00) ευρώ με έκδοση τριακοσίων ογδόντα εννέα χιλιάδων τριακοσίων ογδόντα (389.380) νέων ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ εκάστης και στην υπέρ το άρτιο τιμή διάθεσης των 2,26 ευρώ, της αξίας των καταβλητέα τοις μετρητοίς. Κατόπιν αυτού, το ολοσχερώς καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανήλθε σε ένα εκατομμύριο εκατόν είκοσι μία χιλιάδες οκτακόσια δεκατέσσερα (1.121.814,00) ευρώ καταβεβλημένο τοις μετρητοίς και διηρεμένο σε (3.739.380) ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ εκάστης και σχηματίσθηκε επί πλέον αποθεματικό από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο 763.184,80 ευρώ.
Με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της 30-12-2005 το ανωτέρω μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας αυξήθηκε κατά το ποσό των € 47.355,00, με την έκδοση 157.850 νέων ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας € 0,30 εκάστη. Η αύξηση αυτή έγινε χωρίς τροποποίηση του καταστατικού σύμφωνα με το άρθρο 13, παρ. 9 του Κ.Ν. 2190/20. Κατόπιν αυτού, το ολοσχερώς καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανήλθε συνολικά στο ποσό των € 1.169.169,00, διαιρούμενο σε 3.897.230 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας € 0,30 εκάστη. 6 Με απόφαση της Αυτόκλητης Καθολικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της 25ης Οκτωβρίου 2006, η οποία τροποποίησε και το παρόν άρθρο του καταστατικού, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας αυξήθηκε κατά € 3.528,00 με ισόποση κεφαλαιοποίηση αποθεματικών του λογαριασμού «Καταβλημένες διαφορές από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο», με έκδοση 11.760 νέων ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας € 0,30 εκάστης. Κατόπιν αυτού, το ολοσχερώς καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανήλθε σε € 1.172.697,00 ευρώ καταβεβλημένο τοις μετρητοίς και διηρεμένο σε 3.908.990 ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας € 0,30 εκάστης, το δε αποθεματικό από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο μειώθηκε κατά € 3.528,00 και ανήλθε σε € 759.656,80.
Με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της 4ης Αυγούστου 2021 σε συνάρτηση με την από 03.08.2020 Απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης και της από 30.10.2020 Αποφάσεως του Δ.Σ., το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας αυξήθηκε κατά € 45.435,00, με έκδοση 151.450 νέων ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ εκάστης και με τιμή διάθεσης 0,30 ευρώ ανά μετοχή. Κατόπιν αυτού, το ολοσχερώς καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανήλθε σε € 1.218.132,00 ευρώ καταβεβλημένο τοις μετρητοίς και διηρεμένο σε 4.060.440 ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας € 0,30 εκάστης.
Το Διοικητικό Συμβούλιο με απόφασή του της 8ης Οκτωβρίου 2021 προέβη στην υλοποίηση της απόφασης της Γενικής Συνέλευσης της 9/9/2021 περί Διάσπασης των μετοχών της Εταιρείας (split) με αναλογία εκδόσεως τριών (3) νέων μετοχών σε αντικατάσταση μίας (1) παλαιάς, με μείωση της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής από 0,30 ευρώ σε 0,10 ευρώ. Κατόπιν αυτού, το ολοσχερώς καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανήλθε σε 1.218.132,00 ευρώ καταβεβλημένο τοις μετρητοίς και διηρεμένο σε 12.181.320 ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας € 0,10 εκάστης.
Το Διοικητικό Συμβούλιο με απόφασή του της 25/11/2021, δυνάμει εξουσιοδότησης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 9/9/2021, αποφάσισε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με ιδιωτική τοποθέτηση και κατάργηση του δικαιώματος προτιμήσεως κατά το ποσό των € 113.636,30 με την έκδοση 1.136.363 νέων ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας € 0,10 και με τιμή διάθεσης υπέρ το άρτιο € 4,40. Κατόπιν των ανωτέρω α) το μετοχικό κεφάλαιο αυξάνεται κατά € 113.636,30 και ανήλθε σε € 1.331.768,30 καταβεβλημένο τοις μετρητοίς και διηρημένο σε 13.317.683 ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας € 0,10 εκάστης και β) το ειδικό αποθεματικό από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο αυξάνεται κατά € 4.886.360,90 και ανήλθε σε € 5.646.017,70.
Με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της 30ης Ιουνίου 2022 ληφθείσα σύμφωνα με την από 30.08.2020 Απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης και την από 30.10.2020 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, όπως αυτές τροποποιήθηκαν με την από 09.09.2021 απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως και εξειδικεύθηκαν στη συνέχεια με την από 08.10.2021 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας αυξήθηκε κατά € 58.500,00, με έκδοση 585.000 νέων ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας € 0,10 εκάστης και με τιμή διάθεσης υπέρ το άρτιο € 0,6666667 ανά μετοχή. Κατόπιν των ανωτέρω α) το ολοσχερώς καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανήλθε σε € 1.390.268,30 καταβεβλημένο τοις μετρητοίς και διηρεμένο σε 13.902.683 ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας € 0,10 εκάστης και β) το ειδικό αποθεματικό από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο αυξήθηκε κατά € 331.500 και ανήλθε σε € 5.977.517,70.
Με απόφαση της τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 11ης Ιουνίου 2024, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας αυξήθηκε κατά € 6.600,00, με έκδοση 66.000 νέων ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας € 0,10 εκάστης με ισόποση κεφαλαιοποίηση του αποθεματικού υπέρ το άρτιο. Κατόπιν των ανωτέρω α) το ολοσχερώς καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανήλθε σε € 1.396.868,30 καταβεβλημένο τοις μετρητοίς και διηρεμένο σε 13.968.683 ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας € 0,10 εκάστης και β) το ειδικό αποθεματικό από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο μειώθηκε κατά € 6.600,00 και ανήλθε σε € 5.970.917,70.
Με απόφαση της τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 15ης Μαΐου 2025, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας αυξήθηκε κατά € 13.300,00, με έκδοση 133.000 νέων ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας € 0,10 εκάστης με ισόποση κεφαλαιοποίηση του αποθεματικού υπέρ το άρτιο. Κατόπιν των ανωτέρω α) το ολοσχερώς καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανήλθε σε € 1.410.168,30 καταβεβλημένο τοις μετρητοίς και διηρεμένο σε 14.101.683 ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας € 0,10 εκάστης και β) το ειδικό αποθεματικό από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο μειώθηκε κατά € 13.300,00 και ανήλθε σε € 5.957.617,70.»
γ) Επιπλέον, προτείνεται η εξουσιοδότηση του Διοικητικού Συμβουλίου όπως α) προβεί στον καθορισμό των κριτηρίων για την χορήγηση της ως άνω παροχής, των δικαιούχων ή τις κατηγορίες τους και, εν γένει, των ειδικότερων όρων χορήγησης των δικαιωμάτων, μεταξύ αυτών και το χρονοδιάγραμμα χορήγησης, και β) αποφασίσει για οποιονδήποτε άλλο όρο κριθεί αναγκαίος ή σκόπιμος για την υλοποίηση του προγράμματος.
Προτείνεται στην Γενική Συνέλευση η έγκριση της παροχής άδειας σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου να συμμετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια ή/και στη διεύθυνση εταιρειών οι οποίες επιδιώκουν όμοιους ή συναφείς σκοπούς με τους σκοπούς της Εταιρείας.
Προτείνεται στην Γενική Συνέλευση η έγκριση της παροχής ειδικής άδειας στην Εταιρεία να συνάπτει συναλλαγές με πρόσωπα που ορίζονται ως συνδεδεμένα με αυτήν κατά το Διεθνές Λογιστικό Πρότυπο 24, καθώς και τα νομικά πρόσωπα που ελέγχονται από αυτά, σύμφωνα με το Διεθνές Λογιστικό Πρότυπο 27, σύμφωνα με το άρθρο 99 του Ν. 4548/2018.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.