Festi

Remuneration Information • May 2, 2025

Kaupréttaráætlun fyrir starfsmenn Festi hf. og dótturfélaga

Stjórn Festi hf., kt. 540206-2010, Dalvegi 10-14, 201 Kópavogi (hér eftir nefnt "Festi" eða "félagið"), gerir eftirfarandi áætlun um kauprétt fyrir alla starfsmenn Festi og dótturfélaga félagsins (hér eftir nefndir "rétthafar") á hlutum í félaginu:

MARKMIÐ 1

• 1.1 Markmið kaupréttaráætlunar þessarar er að tengja hagsmuni rétthafa við afkomu og langtímamarkmið félagsins og hluthafa þess.
• 1.2 kostur á að kaupa árlega á næstu þremur árum hluti í félaginu á fyrirfram skilgreindu verði.

2 kaupréttarhafar

• 2.1 rétt á að gera samning um kauprétt á hlutum í félaginu samkvæmt áætlun þessari. Þeir starfsmenn sem eru með ótímabundinn ráðningarsamning við félagið eða dótturfélög og hafa skuldbundið sig til starfa fyrir það gegn launum úr hendi þess teljast fastráðnir starfsmenn félagsins í skilningi þessarar áætlunar.
• 2.2 Réttur starfsmanns samkvæmt kaupréttarsamningi, sem fellur undir kaupréttaráætlunina, skal vera sá sami fyrir alla starfsmenn, óháð starfsaldri þeirra, starfsábyrgð eða hvaða launaflokki þeir tilheyra.
• 2.3 Starfsmenn sem ráðast til félagsins eða dótturfélaga eftir gerð þessarar kaupréttaráætlunar skulu öðlast kauprétt. Á slíkt hið sama við um starfsmenn nýrra félaga sem koma inn í samstæðu félagsins á gildistíma kaupréttaráætlunar þessarar. Slíkur ávinningur hefst frá og með næsta innlausnardegi eftir að hið fasta ráðningarsamband hófst, þar til áætlun þessi rennur skeið sitt á enda eða þar til starfsmaðurinn lýkur störfum en þá gildir 4. gr. þessarar áætlunar.
• 2.4 Kaupréttaráætlun þessi nær ekki til verktaka sem starfa fyrir félagið og starfsfólks sem er lausráðið til skamms tíma. Þá nær áætlunin ekki til stjórnarmanna félagsins.
• 2.5 Samningur um kauprétt verður við hvern kaupréttarhafa á því formi sem stjórn ákveður hverju sinni.
• Kaupréttaráætlun þessi verður kynnt mögulegum kaupréttarhöfum á fundi. Þeirri kynningu 2.6 verður síðan fylgt eftir með boði um gerð kaupréttarsamnings.

ന RÉTTINDI OG SKYLDUR

• 3.1 Hlutum keyptum á grundvelli kaupréttaráætlunarinnar fylgja öll sömu réttindi og öðrum hlutum í félaginu.
• 3.2 að hið skemmsta tólf mánuðir skuli líða frá gerð kaupréttarsamnings og þar til kaupréttur er fyrst nýttur.
• 3.3 að kaupréttarhafi verði að eiga keypta hluti í tvö ár hið skemmsta, til þess að kaupréttarhafi geti nýtt skattalegar ívilnanir sem felast í áætlun þessari, sbr. 10. gr. laga nr. 90/2003 um tekjuskatt.

3.4 að kaupréttur sé ekki framseljanlegur og ekki er heimilt að veðsetja hann.

A ávinnsla kauprétta

• 4.1 Kaupréttur hvers kaupréttarhafa ávinnst í þremur árum frá gerð kaupréttarsamninga á grundvelli áætlunar þessarar.
• 4.2 sér rétt til kaupa á hlutafé í félaginu fyrir allt að kr. 500.000 og verður miðað við kauprétt fyrir þá fjárhæð á næstu 12 mánuðum frá gerð kaupréttarsamnings (tímabil 1).
• 4.3 kaupa á hlutafé í félaginu fyrir allt að kr. 500.000 og á næsta 12 mánaða tímabili frá lokum annars tímabils (tímabil 3) ávinnur starfsmaður sér rétt til kaupa á hlutafé í félaginu fyrir allt að kr. 500.000.
• 4.4 sömu samstæðu. Láti kaupréttarhafi af störfum hjá samstæðu félagsins fyrir lok kaupréttartímabils, öðlast hann ekki frekari kauprétt og áunninn en ónýttur kaupréttur hans fellur niður. Áunninn kaupréttur fellur þó ekki niður ef kaupréttarhafa er sagt upp störfum án þess að uppsögnina megi rekja til vanefnda hans á ráðningarsamningi eða öðrum starfskyldum hans, starfslok bera að vegna aldurs, andláts kaupréttarhafa eða vegna þess að kaupréttarhafi verður óvinnufær sökum heilsubrests. Komi til starfsloka vegna heilsubrests eða aldurs hefur kaupréttarhafi rétt í 60 daga frá starfslokum til að innleysa áunninn kauprétt. Dánarbú kaupréttarhafa hefur rétt í 60 daga frá andláti til að innleysa áunninn kauprétt.
• 4.5. á ári, miðað við skilgreint kaupverð, sbr. þó heimild til frestunar á nýtingu kaupréttar á milli kaupréttartímabili í grein 6.2.
• 4.6. Kaupréttur skal myndast hlutfallslega fyrir hvern mánuð sem kaupréttarhafi er í föstu starfi á ávinnslutímabilinu.

5 KAUPVERÐ

• 5.1 Hlutabréf í félaginu hafa verið tekin til viðskipta í kauphöll. Kaupverð hluta samkvæmt kaupréttaráætlun þessari skal ekki vera lægra en vegið meðalverð í viðskiptum með hlutabréf félagsins tíu heila viðskiptadaga fyrir gerð hvers kaupréttarsamnings. Endanlegt kaupverð hluta, reiknað út í samræmi við framangreint, skal tilgreint í hverjum kaupréttarsamningi.
• 5.2 Greiði félagið arð (eða aðra samsvarandi úthlutun) til hluthafa eða verði hlutafé félagsins vegna samruna eða með útgáfu jöfnunarhluta eða samsvarandi útgáfu hluta, þ.m.t. skiptingu hluta (e. stock split) áður en kaupréttur er nýttur, að hluta eða öllu leyti, skal útistandandi kaupréttur breytast þannig að kaupgengi skal aðlagað í samræmi við breytingar á hlutafé.
• 5.3

NÝTING OG AFHENDING HLUTA б

6.1 Kaupréttarhafar skulu tilkynna um nýtingu kaupréttar hvers árs á tímabilinu sem afmarkast af 10 viðskiptadögum frá birtingu ársfjórðungsuppgjör vegna þess ársfjórðungs sem lok hvers kaupréttartímabils á sér stað, ár hvert. Skal stjórn þá í framhaldi tilkynningar afhenda hlutafé, gegn greiðslu kaupverðsins.

• 6.2 Kaupréttarhafa er heimilt að fresta nýtingu sinni, í heild eða hluta, á fyrsta og/eða öðru nýtingartímabili til næsta nýtingartímabils eða þess þriðja. Að loknu þriðja nýtingartímabili falla allir ónýttir kaupréttir niður.
• 6.3 Sé rétthafi innherji í skilningi laga nr. 60/2021 um aðgerðir gegn markaðssvikum og þeirra reglugerða og tilskipana sem innleiddar eru á grundvelli laganna, þ.m.t. reglugerð Evrópuþingsins og Ráðsins (ESB) nr. 596/2014, er regluverði félagsins heimilt að hafna tilkynningu um nýtingu kaupréttar ef rétthafi hefur undir höndum innherjaupplýsingar, í skilningi framangreindra reglna, á því nýtingartímabili sem rétthafi óskar eftir að nýta kauprétt sinn. Ef rétthafi getur ekki nýtt kauprétt sinn á síðasta mögulega nýtingarbili vegna innherjaupplýsinga innan félagsins getur stjórn félagsins framlengt heimild rétthafa til nýtingar samkvæmt kaupréttarsamningi sem gerður er á grundvelli áætlunar þessarar.

HEIMILD TIL NIÐURFELLINGAR ÁÆTLUNAR 7

• 7.1 heild og gildir þá sama um öll réttindi og skyldur sem af henni má leiða. Heimild stjórnar skal virkjast í eftirtöldum tilvikum:
  • (a) Vegna slita félagsins.
  • (b) Komi til fjárhagslegrar endurskipulagningar.
  • (c) Óski félagið eftir heimild til greiðslustöðvunar eða leiti nauðasamninga.
  • (d) Í öðrum tilfellum, mæli ríkar ástæður með því.

8 FYRIRVARI VEGNA AFHENDINGAR HLUTABRÉFA

8.1 Áætlun þessi, kaupréttarsamningar og skuldbindingar félagsins gagnvart kaupréttarhöfum skulu ávallt vera bundnar því skilyrði að félagið geti afhent hlutabréf til að efna samninga.

Q STAÐFESTING RÍKISSKATTSTJÓRA

9.1 mgr. 10. gr. laga nr. 90/2003 um tekjuskatt, áður en henni verður hrundið í framkvæmd.

SAMÞYKKT ÁÆTLUNAR Q

• 9.1 þann 6. mars 2024.
• 9.2 mars 2024, því til staðfestu undirritar stjórnarformaður kaupréttaráætlunina, fyrir hönd stjórnar.

Kópavogi, ====================================================================================================================================================================

Fh. stjórnar Festi hf.