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RNS - Relazione illustrativa sui punti all'ordine del giorno - Assemblea ordinaria del 18 giugnoo 2025

Company: Seri Industrial Date: 2025-05-01 Language: Italian Register to download
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# **Assemblea ordinaria in unica convocazione 18 giugno 2025 ore 10:30 in San Potito Sannitico, Via Provinciale per Gioia snc, Centro Aziendale Quercete**

**Relazione illustrativa sulle proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria di Seri Industrial S.p.A., predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-***ter* **del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 per illustrare gli argomenti posti all'ordine del giorno**

> **Emittente: Seri Industrial S.p.A. Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 aprile 2025**

Documento messo a disposizione del pubblico il giorno 30 aprile 2025 presso la sede sociale, sul sit[o www.seri-industrial.it,](http://www.seri-industrial.it/) nonché sul sistema di stoccaggio www.1info.it Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato, in Assemblea ordinaria, in unica convocazione, per discutere ed assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti alle materie del seguente ordine del giorno:

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, relazione del Consiglio di Amministrazione comprensiva della Rendicontazione consolidata di sostenibilità relativa all'esercizio 2024. Destinazione del risultato. Relazioni del Collegio Sindacale, della Società di Revisione legale e del Revisore di sostenibilità. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2024.

2. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art.123-ter del D.Lgs. n. 58/98:

- 2.1 approvazione della Sezione Prima Politica di remunerazione per il 2025;
- 2.2 voto non vincolante sulla Sezione Seconda Compensi corrisposti nel 2024;
- 3. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione:
	- 3.1 determinazione del numero dei componenti e della durata in carica;
	- 3.2 nomina dei componenti mediante voto di lista;
	- 3.3 nomina del presidente;
	- 3.4 determinazione compenso spettante agli amministratori.

La presente relazione è redatta ai sensi dell'art. 125-*ter* del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("**TUF**") e dell'art. 84-*ter* del Regolamento adottato con delibera Consob del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato ed integrato (il "**Regolamento Emittenti**") per illustrare agli azionisti di Seri Industrial S.p.A. gli argomenti posti al primo, secondo e terzo punto dell'ordine del giorno.

La stessa è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito della Società [www.seri-industrial.it](http://www.seri-industrial.it/) *sezione Investor/Assemblee/Assemblee Giugno 2025* contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione, nonché presso il meccanismo di stoccaggio 1Info [\(www.1info.it\)](http://www.1info.it/).

**1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, relazione del Consiglio di Amministrazione comprensiva della Rendicontazione consolidata di sostenibilità relativa all'esercizio 2024. Destinazione del risultato. Relazioni del Collegio Sindacale, della Società di Revisione legale e del Revisore di sostenibilità. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2024.**

## Signori Azionisti,

per quanto attiene al primo punto all'ordine del giorno, l'Assemblea è chiamata ad approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 della Società corredato dalla relativa relazione sulla gestione.

in data 29 aprile 2025 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il progetto di bilancio di esercizio di Seri Industrial S.p.A. al 31 dicembre 2024 (che chiude con un utile netto di circa 3.108 migliaia di euro) e il bilancio consolidato del Gruppo Seri Industrial al 31 dicembre 2024 (che chiude con un risultato netto di pertinenza del Gruppo negativo di circa 25.101 migliaia di euro), la relativa Relazione sulla gestione comprensiva della Rendicontazione consolidata di sostenibilità relativa all'esercizio 2024 predisposta ai sensi del Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n. 125 (la "Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità"), nel formato elettronico unico di comunicazione ("formato ESEF") previsto dal Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione europea del 17 dicembre 2018 ed in conformità alle relative disposizioni.

Si segnala che la Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità – inclusa in un'apposita sezione della Relazione sulla gestione – contiene le informazioni necessarie alla comprensione dell'impatto del Gruppo sulle questioni di sostenibilità, nonché le informazioni necessarie alla comprensione del modo in cui le questioni di sostenibilità influiscono sull'andamento del Gruppo e sui suoi risultati.

Ai sensi delle richiamate disposizioni normative, la Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità, in quanto parte integrante della relazione sulla gestione, è stata trasmessa al Collegio Sindacale e alla Società di revisione di sostenibilità, che ne terranno conto ai fini delle rispettive relazioni che saranno anch'esse messe a disposizione degli Azionisti unitamente alla suddetta documentazione di bilancio.

Tutta la documentazione relativa al presente punto è messa a disposizione del pubblico entro i termini previsti dalla normativa vigente e ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili dal 30 aprile 2025, presso la sede sociale della Società, sul sito *internet* della stessa all'indirizzo www.seri-industrial.it, Sezione "*Investor-Bilanci e relazioni"* e tramite il meccanismo di stoccaggio 1Info [\(www.1info.it\)](http://www.1info.it/), unitamente alla relazione del Collegio Sindacale, alle relazioni della Società di Revisione legale relative al progetto di bilancio di esercizio e a quello consolidato al 31 dicembre 2024 e alla relazione del Revisore di sostenibilità relativa al Bilancio consolidato di sostenibilità. Entro il medesimo termine è messa a disposizione la relazione sul sistema di corporate governance e gli assetti proprietari. I soci hanno facoltà di ottenerne copia.

Facendo rinvio ai suddetti documenti, Vi invitiamo ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, predisposto secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS, unitamente alle relazioni che lo accompagnano, nel maggior termine di 180 giorni tenuto conto che la società redige il bilancio consolidato.

Il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 chiude con un utile di esercizio di euro 3.107.625*.*

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

## *"L'Assemblea della società Seri Industrial S.p.A.,*

- *esaminati i dati del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 e la relativa relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, comprensiva della Rendicontazione consolidata di sostenibilità relativa all'esercizio 2024, predisposta ai sensi del Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n. 125,*
- *preso atto dei dati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024,*
- *esaminate le relazioni presentate dal Collegio Sindacale, dalla Società di revisione legale al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 e dal Revisore di sostenibilità alla Rendicontazione consolidata di sostenibilità relativa all'esercizio 2024;*
- *constatato che detti documenti sono stati depositati presso la sede della società nei termini di legge e che essi sono stati altresì pubblicati sul sito della società;*

## *delibera*

- *di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, unitamente alla relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, dal quale risulta un utile di esercizio di euro 3.107.625 e*
- *di destinare l'utile di esercizio per euro 155.381 a Riserva legale e per euro 2.952.244 a Utili a nuovo*.

# **2. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98: 2.1 approvazione della Sezione Prima - Politica di remunerazione per il 2025; 2.2 voto non vincolante sulla Sezione Seconda - Compensi corrisposti nel 2024.**

Si ricorda ai Signori Azionisti che l'Assemblea, in relazione al secondo punto previsto all'ordine del giorno, è tenuta ad esprimere il proprio voto:

- sulla "Sezione Prima" della Relazione in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che illustra le politiche della Vostra Società in materia di remunerazione attuate nel corso del 2024 e proposte per il successivo esercizio 2025, secondo quanto dettagliato nella relazione stessa, per i componenti del Consiglio di Amministrazione (inclusi gli amministratori investiti di particolari cariche), i dirigenti con responsabilità strategiche e i componenti del Collegio Sindacale, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La deliberazione è vincolante;
- sulla "Sezione Seconda" della Relazione in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e controllo e, in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche, indica i compensi corrisposti nell'esercizio 2024 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate. La deliberazione non è vincolante.

Tale Relazione è stata predisposta conformemente a quanto indicato dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari e dal Codice di Corporate Governance delle società quotate, al quale la Vostra Società aderisce.

Se si condividono i contenuti in essa indicati,

- preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-*ter* del Decreto legislativo n. 58/1998 e successive modificazioni, e conformemente alle indicazioni contenute nell'art. 84-*quater* del Regolamento Emittenti n. 11971/1999 e successive modificazioni,

Vi proponiamo, con due separate votazioni, di esprimere voto favorevole sulla "Sezione Prima" e sulla "Sezione Seconda" della Relazione in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti adottando,

in relazione al punto 2.1 all'ordine del giorno, la seguente deliberazione:

*"L'Assemblea della società Seri Industrial S.p.A., esaminata la "Sezione Prima" della Relazione in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, predisposta dal Consiglio di Amministrazione della società, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, contenente l'illustrazione della politica della società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei dirigenti con responsabilità strategiche, attuata nel corso del 2024 e proposta per il successivo esercizio 2025, nonché sulle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica* 

## **delibera**

*- ai sensi dei commi 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e per ogni altro effetto di legge, di approvare i contenuti della Sezione Prima della Relazione in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti".*

e, in relazione al punto 2.2 all'ordine del giorno, la seguente deliberazione:

*"L'Assemblea della società Seri Industrial, esaminata la "Sezione Seconda" della Relazione in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, predisposta dal Consiglio di Amministrazione della società, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, contenente l'illustrazione dei compensi corrisposti a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nel corso dell'esercizio 2024*

## **delibera**

*- ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e per ogni altro effetto di legge, in senso favorevole sui contenuti della Sezione Seconda della Relazione in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti".*

# \* \* \* \*

Per maggiori informazioni si rinvia al testo della Relazione messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale della società, sul sito *internet* della stessa all'indirizzo www.seri-industrial.it, Sezione "*Governance*-Remunerazione" e tramite il meccanismo di stoccaggio 1Info [\(www.1info.it\)](http://www.1info.it/), nei termini di legge.

## **3. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione**

- **3.1 determinazione del numero dei componenti e della durata in carica;**
- **3.2 nomina dei componenti mediante voto di lista;**
- **3.3 nomina del presidente;**
- **3.4 determinazione compenso spettante agli amministratori**

Signori Azionisti,

relativamente al terzo punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea, la presente relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial S.p.A. (di seguito "Seri Industrial" o "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione il cui mandato scade con l'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2024.

L'Assemblea è invitata a:

1. determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, che non potrà essere inferiore a tre e superiore a undici, precisando altresì che un amministratore, ovvero almeno due, qualora il Consiglio sia composto da più di sette componenti, deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art.147-*ter* del TUF e che venga riservato "al genere meno rappresentato" una quota pari almeno a due quinti degli amministratori eletti, come previsto dall'art. 147-ter, comma1-ter, del TUF e nel rispetto di quanto previsto dalla Raccomandazione n.8 del Codice di Corporate Governance delle società quotate a cui la Società ha dichiarato di aderire;

2. nominare, mediante voto di lista, i consiglieri che, ai sensi dell'art.19 dello statuto sociale, dureranno in carica tre esercizi, o per il minor periodo che verrà fissato dall'assemblea all'atto della loro nomina;

3.nominare il presidente;

4. determinare i compensi spettanti agli amministratori.

## *3.1 Determinazione del numero dei componenti e della durata in carica*

Nel congedarci Vi ringraziamo per la fiducia accordataci e Vi invitiamo a provvedere alla nomina dei componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti che, come previsto all'art. 19 dello statuto sociale, deve essere compreso tra tre e undici.

Si propone che gli amministratori nominati durino in carica per tre esercizi, con scadenza in coincidenza dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della loro carica o per il minor periodo che verrà fissato dall'assemblea all'atto della loro nomina. In mancanza di fissazione del termine, gli amministratori dureranno in carica per tre esercizi (sempre con scadenza in coincidenza dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio del terzo esercizio della loro carica).

## *4.2 Nomina dei componenti mediante voto di lista*

La nomina avverrà nel rispetto di quanto previsto dalla legge e nei termini e con le modalità di cui all'art. 21 dello statuto sociale, sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo la procedura di seguito descritta.

## *Composizione delle liste e legittimazione alla presentazione delle stesse*

Ai sensi dell'art. 21 dello statuto sociale hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, contestualmente al deposito della loro lista, documentino di essere titolari di almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, salvo che la legge o disposizioni regolamentari non stabiliscano una diversa percentuale minima.

Con determinazione n.123 del 28 gennaio 2025, Consob ha stabilito che il diritto di presentare le liste spetta agli azionisti che, contestualmente al deposito della loro lista, documentino di essere titolari di almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

Le liste devono contenere un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena d'ineleggibilità. Ciascuna lista deve contenere, a pena di decadenza, un numero di candidati che siano, in conformità con quanto stabilito dal regolamento Consob, in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni vigenti, indicandoli distintamente ed inserendo uno di essi quale primo candidato della lista.

Ove, con riferimento al mandato di volta in volta in questione, siano applicabili criteri inderogabili di riparto fra generi (maschile e femminile), ciascuna lista che presenti almeno tre candidati dovrà contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile.

Al riguardo l'art. 147-ter, comma 1-ter, TUF e lo statuto prevedono che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a criteri che garantiscano l'equilibrio tra i generi, riservando al genere meno rappresentato i due quinti dei componenti da eleggere, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore, qualora l'organo amministrativo sia composto da più di tre membri, come previsto dall'art. 144-*undecies*.1, comma 3, del Regolamento Emittenti.

Come previsto dal Codice di Corporate Governance delle società quotate, a cui la Società ha dichiarato di aderire, risulterà in questo modo anche rispettata la previsione indicata dalla Raccomandazione 8 che prevede che, almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione sia costituto dal genere meno rappresentato, con arrotondamento aritmetico all'unità.

Ogni azionista può, direttamente o indirettamente a mezzo di società fiduciaria o per interposta persona, presentare una sola lista. In caso di violazione di questa regola non si tiene conto del voto dell'azionista rispetto ad alcuna delle liste presentate.

## *Termine di presentazione delle liste*

Le liste sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica convocazione, ossia almeno entro il'24 maggio 2025 per posta mediante invio di lettera raccomandata a/r indirizzata a Seri Industrial S.p.A., Via Provinciale per Gioia snc, 81016, in San Potito Sannitico (CE), presso il Centro Aziendale Quercete – Ufficio Societario– dal lunedì al venerdì, 9.00 – 18.00, ovvero all'indirizzo di posta elettronica seriindustrialspa\_@legalmail.it.

## *Modalità di presentazione delle liste*

Alle liste predisposte secondo le modalità sopra descritte e depositate entro il predetto termine devono essere altresì allegate:

- a) le dichiarazioni, munite di sottoscrizione personale del candidato non autenticata, con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e l'eventuale nomina a decorrere dal giorno dell'assemblea e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni di legge, di regolamento e dallo statuto sociale per le rispettive cariche, ivi inclusi i requisiti di onorabilità e gli eventuali requisiti d'indipendenza previsti dall'art.148, comma 3, del TUF e/o dal Codice di Corporate Governance delle società quotate;
- b) le dichiarazioni sopra indicate devono essere accompagnate da un curriculum vitae contenente il percorso professionale e gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società;
- c) l'elenco degli azionisti che concorrono a formare la lista, munito della sottoscrizione non autenticata degli azionisti che siano persone fisiche (o dei loro rappresentanti legali o volontari) e di quella di coloro che auto dichiarino essere titolari della legittimazione a rappresentare gli azionisti diversi dalle persone fisiche in forza di rappresentanza organica, legale o volontaria.

In conformità alla disciplina vigente ed alla comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, si raccomanda che gli azionisti, che presenteranno una lista di minoranza per la nomina del Consiglio di Amministrazione, depositino altresì una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui agli artt. 147-*ter*, 3 comma, TUF e 144–*quinquies* Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa (ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o dalla pubblicazione di patti parasociali ai sensi dell'art.122 del TUF).

Inoltre, nella dichiarazione dovranno essere specificate le eventuali relazioni esistenti, qualora significative, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa (ove individuabili), nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento. Per un elenco esemplificativo di dette relazioni, si rinvia alla summenzionata comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, i soci, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, o in unica convocazione, devono inviare apposita comunicazione rilasciata ai sensi della vigente normativa per il tramite di intermediario finanziario abilitato (entro il giorno 28 maggio 2025).

La titolarità della percentuale di capitale sociale richiesto per la presentazione della lista è determinata avendo riguardo al numero di azioni che risultano registrate a favore degli azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, con riferimento al capitale sociale sottoscritto alla medesima data. Come sopra indicato la relativa comunicazione può essere inoltrata alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché sia fatta pervenire entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Il deposito delle liste, effettuato conformemente a quanto sopra, è valido anche per le convocazioni successive alla prima, ove previste.

Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate, previa delibera del Consiglio di Amministrazione e sentito il Collegio Sindacale.

## *Candidati indipendenti*

Nella presentazione delle liste devono essere inseriti un numero di consiglieri indipendenti adeguato all'attività svolta dalla Società, tale da consentire la costituzione di comitati all'interno del Consiglio di Amministrazione secondo le previsioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate e del Regolamento Consob in materia di parti correlate approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni.

## *Pubblicità delle liste*

Le liste sono messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, presso la sede sociale, sul sito internet all'indirizzo www.seriseri-industrial.it nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info, all'indirizzo [www.1info.it](http://www.1info.it/) e con le altre modalità previste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'assemblea in unica convocazione, ovvero almeno entro il giorno 28 maggio 2025.

Le liste saranno corredate da:

- un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato;

- una dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e/o dei requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società e/o, prevedendolo lo statuto sociale, dei requisiti di indipendenza prescritti dai codici di comportamento redatti dalla società di gestione di mercati regolamentati (Borsa Italiana S.p.A.) o da associazioni d categoria;

- un'indicazione dell'identità degli azionisti che le hanno presentate e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

## *Modalità di votazione*

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

## *Votazione in caso di presentazione di più liste*

Nel rispetto delle disposizioni regolamentari e di legge in materia, nel caso di presentazione di più liste, dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza relativa dei voti espressi dai soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori, ad eccezione di uno.

La nomina di quest'ultimo sarà effettuata rispettando l'ordine progressivo della lista di minoranza che abbia ottenuto il numero maggiore di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista risultata prima per numero di voti.

Qualora per effetto dell'applicazione di quanto sopra previsto, non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile, in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della lista che avrà ottenuto la maggioranza relativa dei voti espressi dai soci, si intenderà nominato il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista.

## *Votazione in caso di presentazione di una sola lista*

Per contro, in mancanza della presentazione di più liste, tutti gli amministratori saranno tratti, in ordine progressivo, dalla sola lista presentata.

## *Votazione in caso di non presentazione di liste*

Nel caso in cui nessuna lista venga presentata, la nomina degli amministratori avverrà in base alle proposte dei singoli azionisti o aventi diritto, nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra generi previsti dalla legge e dai regolamenti di volta in volta vigenti, salva comunque la necessaria nomina del numero minimo di amministratori indipendenti secondo le disposizioni statutarie, normative o regolamentari vigenti.

# *Modalità di nomina di componenti del Consiglio di Amministrazione in caso i candidati indicati nelle liste siano inferiori al numero dei membri da eleggere*

Se il numero di candidati indicati nelle liste è inferiore al numero dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere, si procederà sulla base di proposte dei singoli azionisti o di chi abbia il diritto di voto in assemblea.

## *4.3 Nomina del presidente*

L'assemblea è chiamata altresì a individuare tra i soggetti nominati il presidente. Nel caso l'assemblea non vi provveda, la nomina del presidente sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione, a maggioranza semplice, secondo quanto previsto dall'art. 24 dello statuto sociale.

## *4.4 Determinazione del compenso spettante agli amministratori*

Gli azionisti sono chiamati a determinare il compenso degli amministratori. Ai sensi dell'art. 20 dello statuto sociale, può essere assegnato, per ogni singolo esercizio o per più esercizi, un compenso ai componenti del Consiglio di Amministrazione; inoltre, agli stessi possono essere assegnate indennità o compensi di altra natura. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dall'organo amministrativo, sentito il parere del Collegio Sindacale. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Ai componenti dell'organo amministrativo spetta il rimborso delle spese sopportate per ragioni del loro ufficio.

Le modalità di fissazione della remunerazione degli amministrazioni sono altresì disciplinate dalla procedura adottata dalla Società in tema di operazioni con parti correlate, in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391-*bis* del c.c., dal Regolamento Consob in materia di parti correlate, nonché dal Codice di Corporate Governance.

Non sono soggette alla disciplina procedurale fissa dal Regolamento Consob n. 17221/2010 le delibere assembleari di cui all'art. 2389, comma 1, c.c., relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione, nonché le deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'assemblea dei soci ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c.

Sono, altresì, escluse dalla disciplina procedurale sopra menzionata le deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche, a condizione che:

- la Società abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall'Assemblea;
- nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un Comitato costituito esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti, individuato nel Comitato per la Remunerazione;
- la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.

**\* \* \***

## *Deliberazioni assembleari*

L'assemblea delibererà con le maggioranze di legge, in modo comunque da assicurare la presenza del numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente e la quota minima di riparto tra generi di volta in volta applicabile.

## *Pubblicità della nomina*

La Società, a conclusione dell'assemblea, informerà il mercato mediante un comunicato stampa diffuso ai sensi della normativa applicabile e pubblicato sul sito [www.seri-industrial.it,](http://www.seri-industrial.it/) indicando, oltre alla nomina dei nuovi amministratori, anche:

<sup>-</sup> la lista dalla quale ciascun componente è stato eletto, precisando se si tratta di lista di maggioranza o minoranza;

- gli amministratori che hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dall'art. 148, comma 3, del TUF e/o dei requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società e/o, prevedendolo lo statuto sociale, dei requisiti di indipendenza prescritti dai codici di comportamento adottati dalla società di gestione dei mercati regolamentati (Borsa Italiana S.p.A.) o dalle associazioni di categoria;

- una sintesi del curriculum vitae del candidato eletto o un rimando a dove tali informazioni sono disponibili.

Infine, la Società informerà il mercato, mediante comunicato stampa diffuso ai sensi della normativa applicabile e pubblicato sul sito, dell'esito delle valutazioni effettuate dagli organi preposti, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati o comunque a disposizione della Società, in merito al possesso, in capo ad uno o più dei componenti dell'organo amministrativo, dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF, come richiesto dagli articoli 147-*ter*, comma 4, del medesimo TUF e dei requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società.

**\* \* \***

## *Proposta di delibera*

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione invita l'assemblea ad assumere le determinazioni in ordine:

- alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti e della durata in carica, votando le liste presentate e rese note con le modalità previste dall'art. 21 dello statuto sociale;

- alla nomina del presidente;

- ai compensi spettanti agli amministratori ai sensi dall'art. 2389 c.c., eventualmente individuando un ammontare complessivo, con delega al Consiglio di Amministrazione per la determinazione della remunerazione da attribuire a ciascun amministratore.

San Potito Sannitico, 29 aprile 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Avv. Roberto Maviglia