Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
10-K-ESEF - N.V. Bever Holding, Jaarlijkse financiële verslaggeving

Company: N.V. Bever Holding Date: 2025-04-30 Language: Dutch Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.zip) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
N.V. Bever Holding 724500J0ITXIWK2CJX62 2024-01-01 2024-12-31 724500J0ITXIWK2CJX62 2023-01-01 2023-12-31 724500J0ITXIWK2CJX62 2024-12-31 724500J0ITXIWK2CJX62 2023-12-31 724500J0ITXIWK2CJX62 2022-12-31 724500J0ITXIWK2CJX62 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 724500J0ITXIWK2CJX62 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 724500J0ITXIWK2CJX62 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 724500J0ITXIWK2CJX62 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 724500J0ITXIWK2CJX62 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 724500J0ITXIWK2CJX62 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 724500J0ITXIWK2CJX62 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 724500J0ITXIWK2CJX62 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 724500J0ITXIWK2CJX62 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 724500J0ITXIWK2CJX62 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 724500J0ITXIWK2CJX62 2023-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 724500J0ITXIWK2CJX62 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 724500J0ITXIWK2CJX62 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 724500J0ITXIWK2CJX62 2024-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 724500J0ITXIWK2CJX62 2024-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 724500J0ITXIWK2CJX62 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 724500J0ITXIWK2CJX62 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 724500J0ITXIWK2CJX62 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 724500J0ITXIWK2CJX62 2022-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 724500J0ITXIWK2CJX62 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember iso4217:EUR xbrli:shares iso4217:EUR xbrli:shares JAARRAPPORT 2024 Jaarrapport 2024 Hilversum JAARRAPPORT 2024 30 april 2025 1 2 Bever Holding 2 Colofon N.V. Bever Holding Rijksstraatweg 324 C 2242 AB Wassenaar Postbus 2114 2240 CC Wassenaar Telefoon (070) 5121810 Internet www.beverholding.nl E-mail info@beverholding.nl Opmaak & Productie Divendal Repro, Haarlem 3 Jaarrapport 2024 3 Inhoud Inhoud Pagina Jaarverslag 2024 Kerncijfers en proﬁel 6 Verslag van de Raad van Commissarissen 9 Verslag van de directie 13 Corporate governance 22 Jaarrekening Geconsolideerde jaarrekening 31 Geconsolideerde winst-en-verliesrekening over 2024 32 Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat over 2024 33 Geconsolideerde balans per 31 december 2024 34 Geconsolideerd overzicht mutaties in het eigen vermogen over 2024 36 Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2024 37 Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 38 Enkelvoudige jaarrekening 69 Enkelvoudige balans per 31 december 2024 70 Enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2024 72 Enkelvoudig overzicht mutaties in het eigen vermogen over 2024 72 Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening 73 Overige gegevens Statutaire regeling betreﬀende de Bestemming van de winst 81 Melding in het kader van de Wet Melding Zeggenschap 81 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant 82 4 Bever Holding 4 5 Jaarrapport 2024 5 Jaarrapport 2024 Kerncijfers en proﬁel Verslag van de Raad van Commissarissen Verslag van de directie Corporate governance Jaarrekening Overige gegevens 6 Bever Holding 6 Kerncijfers en profiel N.V. Bever Holding Kerngegevens 2024 2023 2022 Resultaten (EUR x 1.000) Bedrijfsresultaat (7.253) (1.395) (82.676) Netto resultaat (5.148) (2.093) (52.307) Balansgegevens (EUR x 1.000) Vastgoedbeleggingen en voorraad vastgoedprojecten 54.840 59.740 59.740 Eigen vermogen 76.066 81.214 83.307 Loan–to-value - - - Solvabiliteit 85% 85% 85% Gegevens per aandeel (EUR) Aantal aandelen 17.057.549 17.057.549 17.057.549 Winst per aandeel * (0,30) (0,12) (3,07) Dividend per aandeel - - - Intrinsieke waarde per aandeel 4,46 4,76 4,88 Hoogste beurskoers 3,30 3,90 4,30 Laagste beurskoers 2,40 2,68 3,50 Beurskoers ultimo jaar 2,70 2,70 3,60 Aantal werknemers per jaareinde 1 1 1 * Netto resultaat / aantal aandelen. 7 Jaarrapport 2024 7 Kerncijfers en profiel Profiel N.V. Bever Holding (Bever Holding), statutair gevestigd te Hilversum, is een vastgoedonderneming die zich primair richt op (her)ontwikkeling van appartementen, commer- ciële ruimten en hotels. De projecten zijn ultimo 2024 geconcentreerd in Nederland en België. Naast haar acti- viteiten als ontwikkelaar zullen de activiteiten van Bever Holding voornamelijk bestaan uit het aankopen, verkopen , exploiteren en beheren van onroerende zaken. N.V. Bever Holding is ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 33247661. Aandelen Bever Holding zijn genoteerd aan Euronext Amsterdam. Het kantoor van Bever Holding is gelegen in Wassenaar. Op 31 december 2024 had Bever Holding 1 personeelslid in dienst. Historie Bever Holding is in 1975 opgericht naar Nederlands recht en was tot 13 mei 1998 een beleggingsmaatschappij met vast kapitaal. In de periode 1998 tot 2006 was Bever actief in de ﬁnan- ciële wereld in diverse disciplines, eerst als hoekman maar later ook als ﬁnanciële dienstverlener en daghandelaar. In 2006 is de focus van de activiteiten verlegd naar beleggen en ontwikkelen van vastgoed. Activiteiten Bever Holding beschikt over een vastgoedportefeuille bestaande uit 14 objecten (deels bestaand vastgoed en deels bouwgronden) volume van circa 60.000 m2 boven- gronds vloeroppervlak, verdeeld over woningbouw, hotels en commercieel. Van deze vastgoedportefeuille bevindt zich circa 25.000 m2 in Nederland en het overige deel in België (circa 35.000 m2). De objecten zijn gelegen op veelal unieke locaties gelegen, aan grote grondposi- ties zonder vigerend bestemmingsplan werd geen bouw- volume toegekend en deze werden niet opgenomen in het potentieel ontwikkeld volume. De activiteiten van Bever Holding zijn erop gericht om deze vastgoedportefeuille te exploiteren, te ontwikke- len en op termijn uit te breiden met voornamelijk rende- rende beleggingsobjecten. Visie Bever Holding investeert vanuit een eigen visie in vast- goed en vastgoedontwikkeling met als doel daarmee winst te realiseren waardoor een meerwaarde voor haar aandeelhouders wordt gecreëerd. De projecten in portefeuille laten zich over het algemeen het beste kenmerken door het unieke karakter, vaak een gevolg van de bijzondere ligging. Dit unieke karakter dient volgens Bever Holding nadrukkelijk terug te komen in de te realiseren kwaliteit van de nieuwe gebouwen. Strategie De strategie van Bever Holding is gericht op het bereiken van haar belangrijkste doelstelling, het creëren van meerwaarde voor haar aandeelhouders. Enerzijds zal Bever Holding daartoe haar eigen projecten in portefeuille gaan exploiteren en ontwikkelen. Per object zal een strategische afweging worden gemaakt of het vastgoed wordt toegevoegd aan de portfolio met objecten in exploitatie dan wel wordt ver- kocht aan derden. Anderzijds zal Bever Holding streven naar uitbreiding van haar portfolio met aantrekkelijke ontwikkelprojecten en met renderende beleggingsobjecten die direct een posi- tieve bijdrage leveren aan de kasstroom. Bever Holding selecteert waar nodig strategische part- ners waarmee projecten in samenwerking zullen worden gerealiseerd. 8 Bever Holding 8 Acquisitiebeleid In haar acquisitiebeleid hanteert Bever Holding een aan- worden of de aankoopsom gedeeltelijk in nieuw uit te tal vastgestelde criteria. De criteria die als uitgangspunt bij geven aandelen Bever Holding wordt voldaan. de beoordeling gehanteerd worden zijn o.a. de locatie, de actuele (regionale) marktomstandigheden, het risico/ Bever Holding heeft thans acht Nederlandse en vier Belgische rendementsprofiel en de vermogensverhoudingen. Bij dochtermaatschappijen. De diverse projecten zijn onderge- elke acquisitiemogelijkheid zal een afweging gemaakt bracht in Bever Holding en dochtermaatschappijen. Raad van Commissarissen / Directie European Property Facts (E.P.F.) B.V. Bever Bouw & Ontwikkeling N.V. België Cornerhouse Louisiana N.V. België Beverburcht N.V. België Plesmanlaan Ontwikkeling B.V. World Trade Flower Hotel B.V. 50% Muntendamsche Investerings Maatschappij B.V. Beheer- en Beleggings- maatschappij Bonavella N.V. RAP B.V. Monumenten Restauratie WH B.V. Northside Investments B.V. Planvisie België N.V. België Kerncijfers en profiel 9 Jaarrapport 2024 9 Verslag van de Raad van Commissarissen Jaarrekening en décharge De Raad van Commissarissen legt hierbij het jaarrapport 2024 voor aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Het jaarrapport is opgemaakt door de Raad van Commissarissen die krachtens artikel 19 lid 1 van de statuten van de Vennootschap tijdelijk is belast met het bestuur. De Raad van Commissarissen is van oordeel dat de jaarrekening en het verslag van de directie een goede basis vormen voor de verantwoording die de Raad van Commissarissen als tijdelijk bestuur aﬂegt voor het gevoerde beleid en de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht op het gevoerde beleid. Zoals reeds eerder gemeld zijn de directie en de Raad van Commissarissen er in geslaagd een nieuwe accountant, aan te stellen voor accountantscontrole van de jaarreke- ning over het boekjaar 2024. Euronext Amsterdam heef een aanpassing doorgevoerd in het penalty bench beleid welke Euronext Amsterdam op 11 oktober 2023 bekend heeft gemaakt. Het nieuwe criterium is het voorleggen van een getekende opdracht brief voor de controle van het boekjaar 2024. Op 8 januari 2024 heeft Bever medegedeeld dat zij een accountant heeft gevonden voor de controle van de jaar- rekening 2024 hierbij werd het delisting-proces door Euronext Amsterdam beëindigd. Bever verblijft verder op de Penalty Bench totdat de jaarrekening 2024 wordt gedeponeerd in overeenstemming met de toepasselijke wet- en regelgeving. Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 27 juni 2024 heeft de benoeming van de OOB-accountant, GCP audi- tors Ltd., plaatsgevonden. De Raad van Commissarissen heeft vastgesteld dat de externe accountant de ﬁnanciële informatie heeft ontvangen die ten grondslag ligt aan de vaststelling van de jaarcijfers en in de gelegenheid is gesteld daarop te reageren. Met GCP auditors Ltd. Is de ﬁnanciële rapportage besproken. De jaarrekening is door GCP auditors Ltd. gecontroleerd en van een controleverklaring voorzien. De controlever- klaring is in dit jaarrapport opgenomen op pagina 82. De Raad van Commissarissen stelt voor de jaarrekening vast te stellen en décharge te verlenen aan de Raad van Commissarissen voor het door de Raad als tijdelijk bestuurder gevoerde beleid en voor het functioneren van de Raad van Commissarissen als zodanig. 10 10 Bever Holding 10 Verslag van de Raad van Commissarissen Langetermijnwaardecreatie Zoals opgenomen in het hoofdstuk Corporate governance is er gezien de huidige situatie van de onderneming en de huidige invulling van de rollen binnen de directie en de Raad van Commissarissen nog geen verdere invulling gegeven in het formeel implementeren van een visie op langetermijnwaardecreatie. Zodra bovengenoemde situatie verandert en de direc- tie verdere invulling zal geven aan het informeel imple- menteren van de langetermijnwaardecreatie zal de Raad van Commissarissen regelmatig de strategie, de uitvoe- ring van de strategie en de daarmee samenhangende voornaamste risico’s bespreken met de directie. In het verslag van de Raad van Commissarissen zal de raad ver- antwoording aﬂeggen over de wijze waarop de Raad van Commissarissen betrokken was bij de totstandkoming en toezicht houdt op de uitvoering van de strategie. Samenstelling van de Raad van Commissarissen D e Raad van Commissarissen bestaat op dit moment uit één lid. Leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd voor een periode van 4 jaar. Zij kunnen zich na deze periode beschikbaar stellen voor een volgende peri ode van 2 jaar. Personalia Raad van Commissarissen W.J. Simon (1951) De heer W.J. Simon is als lid van de Raad van Commissarissen benoemd op 5 oktober 2006 voor een eerste periode van vier jaar en op 27 juni 2014 herbenoemd voor een derde termijn van vier jaar. Op 29 juni 2018 is de heer Simon benoemd voor een vierde termijn van twee jaar. Op 30 september 2022 wederom benoemd voor een zesde periode van 2 jaar. De heer Simon is op 27 juni 2024 wederom benoemd voor een zevende periode van 2 jaar gezien zijn kennis en erva- ring met de onderneming en de beperkte activiteiten van de onderneming op dit moment. Wij verwijzen ook naar het item Corporate governance op pagina 12. Voormalige functies: managementfuncties bij Kredietbank N.V., Citibank London en Generale Bank/Fortis; adviseur van NIB Capital B.V.; directeur van IMC Holding B.V.; chair- man van Bank Oyens & van Eeghen B.V. Huidige functies: voorzitter Raad van Commissarissen Ducat Commodities (voorheen Nantucket Energy); com- missaris en voorzitter van het audit committee van Tiziana Life Sciences; OKYO Pharmaen Accustem. Geslacht: Man Nationaliteit: Belgische Interne auditfunctie Gezien de omvang van de onderneming en activiteiten, samenstelling van directie en Raad van Commissarissen heeft de onderneming geen interne auditdienst ingericht. De Raad van Commissarissen beoordeelt of er adequate alternatieve maatregelen zijn getroﬀen en overweegt jaarlijks of er behoefte bestaat om een interne auditdienst in te richten. De Raad van Commissarissen is van mening dat de raad zich kan vinden in het besluit van de directie om gezien de omvang van de onderneming en activiteiten, samenstelling van directie en Raad van Commissarissen geen interne auditfunctie in te richten. Mede gezien het feit dat er tot en met het boekjaar 2018 wel een externe accountant was aangesteld die de jaarre- kening heeft gecontroleerd en dat er een nieuwe accoun- tant de jaarrekening 2024 heeft gecontroleerd. Wel onderschrijft de Raad van Commissarissen, dat indien de activiteiten en de samenstelling van de directie en de Raad van Commissarissen zijn gewijzigd dit dient te wor- den heroverwogen. 11 11 Jaarrapport 2024 11 Verslag van de Raad van Commissarissen Herbenoeming commissarissen Een commissaris wordt benoemd voor een periode van vier jaar en kan daarna eenmalig voor een periode van vier jaar worden herbenoemd. De commissaris kan nadien wederom worden herbenoemd voor een benoemingstermijn van twee jaar die daarna met maximaal twee jaar kan worden verlengd. Herbenoeming na een periode van acht jaar wordt gemotiveerd in het verslag van de Raad van Commissarissen. Reglement van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen kent een reglement, waarin de taken en werkwijze van de raad en zijn omgang met de directie en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zijn vastgelegd. Gezien de omvang van de onderneming kent de Raad van Commissarissen geen bijzondere commissies. In dit kader is het wel noodzakelijk dat de taken die normaal gespro- ken door een dergelijke commissie vervuld worden door de raad als geheel worden vervuld. In aansluiting op het Koninklijk Besluit (Staatsblad 2008, 323) auditcommissie 2008 is de Raad van Commissarissen in het verslagjaar aan- gewezen de taken van de auditcommissie uit te voeren. Het betreft hier op hoofdlijnen toezicht op het bestuur ter zake de werking van interne risicobeheersings- en controlesys- temen, externe ﬁnanciële informatieverschaﬃng, naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van de externe accountant en de relatie met laatstgenoemde. De Raad van Commissarissen bestaat op dit moment uit één lid. Leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd voor een periode van 4 jaar. Zij kunnen zich na deze periode beschikbaar stellen voor een volgende peri- ode. Profiel van de Raad van Commissarissen Gezien de geringe omvang van de activiteiten van de onderneming in het verslagjaar 2024 waarborgt de samenstelling van de Raad van Commissarissen dat de Raad zijn taak naar behoren kan vervullen (Principe 2.1.1 van de Corporate Governance Code). Daarbij dienen alle commissarissen het totale beleid van de onderneming op hoofdlijnen te kunnen beoordelen. Daarnaast dient iedere commissaris te beschikken over speciﬁeke deskundigheden. De vereiste deskundigheden zijn opgenomen in de pro- ﬁelschets van de Raad van Commissarissen die is gepubli- ceerd op de website van de Vennootschap. Indien de activiteiten van de onderneming in 2025 zullen toenemen, zal worden gestreefd naar uitbreiding van de raad met één of meerdere leden. De Raad van Commissarissen verklaart dat zijn lid niet onafhankelijk is als bedoeld in de Nederlandse Corporate Governance Code (2.1.7 en 2.1.8 sub v.) ook gezien het feit dat de Raad van Commissarissen tijdelijk voorziet in het bestuur van de Vennootschap. Het rooster van aftreden De heer W.J. Simon 5 oktober 2026 12 12 Bever Holding 12 Verslag van de Raad van Commissarissen Werkzaamheden van de Raad van Commissarissen De heer W.J. Simon (enig commissaris) voert sinds 28 juni 2016 tijdelijk het bestuur over de Vennootschap. Aangezien deze situatie onwenselijk is en in brede zin in strijd is met de Corporate Governance Code (hoofdstuk 2 en in het bijzonder de bepalingen 2.1.8 sub v. en 2.3.9), streeft Bever Holding naar uitbreiding van de raad en directie met één of meerdere leden wanneer de activiteiten van de onderneming zullen toenemen. Aangezien de functie van zowel bestuurder als commissaris in het verslagjaar door een en dezelfde persoon werd uitgeoefend, dient bij de verslaglegging van de Raad van Commissarissen en de directie rekening gehouden te worden met deze situatie wat betreft de verhouding/relatie tussen beide gremia en dient de regelgeving terzake de Corporate Governance Code in dit licht te worden bezien. Tevens dient de Raad van Commissarissen op basis van Principe 2.2.6 en 2.2.7 van de Corporate Governance Code het functioneren van de Raad van Commissarissen en de directie te evalueren. Aangezien derhalve de functie van zowel bestuurder als commissaris in het verslagjaar door een en dezelfde persoon werd uitgeoefend, heeft deze evaluatie niet plaatsgevonden. Zodra de directie en de Raad van Commissarissen zijn uitgebreid zullen in dit verslag mededelingen worden gedaan inzake de onder- werpen van Principe 2.2.8 van de Corporate Governance Code inzake verantwoording van de evaluatie. Corporate governance Het bestuur van de Vennootschap is in handen van de Raad van Commissarissen in de persoon van de heer W.J. Simon en hij fungeert ook als aangestelde bestuurder bij ontstentenis. Ten aanzien van deze ongewenste situatie, waarbij het enig lid van de Raad van Commissarissen ook de directie voert, is de verwachting gerechtvaardigd dat wanneer de activiteiten van de onderneming in 2025 of later zul- len toenemen, er ook zal worden gestreefd naar uitbrei- ding van de raad en het bestuur met één of meerdere leden. Externe accountant De Raad van Commissarissen heeft vastgesteld dat de externe accountant de ﬁnanciële informatie heeft ont- vangen die ten grondslag ligt van de vaststelling van de jaarcijfers en in de gelegenheid is gesteld daarop te rea- geren. Met GCP auditors Ltd. Is de ﬁnanciële rapportage besproken. De jaarrekening is door GCP auditors Ltd. gecontroleerd en van een controleverklaring voorzien. De controlever- klaring is in dit jaarrapport opgenomen op pagina 82. De Raad van Commissarissen heeft in het kader van de behandeling van de jaarstukken 2024 en aan de hand van een rapportage van de directie, de relatie met de externe accountant beoordeeld. Tot slot De Raad van Commissarissen spreekt zijn dank uit aan de directie en haar medewerkers voor hun inzet en loyaliteit. Wassenaar W.J. Simon 13 13 Jaarrapport 2024 13 Verslag van de directie Directie Leden van de directie worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op basis van een niet bindende voordracht van de Raad van Commissarissen. Een lid van de directie wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden en wordt tijdig voorbereid. Jaarrekening en accountantscontrole Zoals ook door de Raad van Commissarissen als de tijde- lijk bestuurder is aangegeven in het verslag van de Raad van Commissarissen betreft dit rapport het deﬁnitieve jaarrapport 2024. N.V. Bever Holding heeft het verslagjaar afgesloten met een resultaat na belastingen van ca. EUR 5,148 miljoen negatief (2023: EUR 2,09 miljoen negatief). De directie en de Raad van Commissarissen zijn van mening dat door de accountantscontrole de jaarrekening over het boekjaar 2024 van Bever Holding kan wor- den vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Gang van zaken 2024 Resultaat Bever Holding heeft het verslagjaar afgesloten met een resultaat na belastingen van ca. EUR 5,148 miljoen negatief (2023: EUR 2,19 miljoen negatief ). Op basis van de externe taxatie van 2024 heeft er in 2024 een herwaardering plaats- gevonden. In 2024 hebben er geen transacties plaatsge- vonden. Het negatief resultaat is toe te schrijven aan het resultaat van de bedrijfskosten, ﬁnanciële opbrengsten, her- waardering en belastingbaten. Het totaal resultaat voor belastingen bedroeg in het verslag- jaar ca. EUR 6,69 miljoen negatief. De totale lasten bedroegen in 2024 ca. EUR 2,36 miljoen (2023: EUR 1,38 miljoen). De netto ﬁnancieringsbaten bedroegen in 2024 van EUR 561 duizend (2023 bate: EUR 406 duizend). Door de wetswijzigingen in zowel Nederland als in België ten aanzien van de beperkingen om eventuele compensa- bele verliezen te gebruiken, heeft Bever Holding een ana- lyse gemaakt of en voor welk bedrag de nog resterende compensabele verliezen kunnen worden opgenomen in de latente belastingpositie. Hierbij zijn scenario’s uitgewerkt op basis van de huidige vastgoedportefeuille. In scenario 1 wordt de portefeuille in een jaar in totaal verkocht. In scena- rio 2 worden de objecten een voor een verkocht om maxi- maal gebruik te maken van de compensabele verliezen. Eventuele verliezen die niet kunnen worden gerealiseerd door een van de scenario’s zijn niet als zodanig opgenomen op de balans. Dit heeft een positief eﬀect gehad op de eer- der opgenomen verliezen. In 2024 heeft er een mutatie plaatsgevonden in de waar- dering van de vastgoedportefeuille , de waardering ultimo 2024 is verwerkt in de jaarrekening. De mutaties in de waardering van de vastgoedportefeuille zijn gebaseerd op de beoordeling van de realiseerbare waarde per object, waarbij de directe opbrengstwaarde en de gebruikswaarde van alle objecten door de externe taxateur zijn bepaald. 14 14 Bever Holding 14 Verslag van de directie Verslag van de directie Vreemd vermogen Op 31 december 2024 was er geen vreemd vermogen. Eigen vermogen Na verwerking van het resultaat over het verslagjaar bedraagt het eigen vermogen per ultimo 2024 EUR 76,1 miljoen bij een balanstotaal van EUR 90 miljoen. De intrinsieke waarde per aandeel Bever Holding op basis van het aantal uitstaande aandelen per 31 december 2024 bedroeg EUR 4,46. De solvabiliteit blijft onverminderd sterk met 85%. Bever Holding hanteert als richtlijn voor de lange termijn een solvabiliteit van circa 50% waaraan ruimschoots wordt voldaan. Een solide vermogensverhouding beperkt de gevoeligheid voor renteschommelingen en vormt de basis voor de verdere groei. 2024 in het kort Op 8 januari 2024 heeft Bever medegedeeld dat zij een accountant heeft gevonden voor de controle van de jaarrekening 2024 hierbij werd het delisting-proces door Euronext Amsterdam beëindigd. Bever verblijft verder op de Penalty Bench totdat de jaarrekening 2024 wordt gedeponeerd in overeenstemming met de toepasselijke wet- en regelgeving. Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 27 juni 2024 heeft de benoeming van de OOB- accountant, GCP auditors Ltd., plaatsgevonden. Noordwijk Zoals in de voorgaande jaarverslagen vermeld en daarin beschreven, is er een geschil met Adriaan van Erk Groep over de uitvoering en levering van de grondposities te Noordwijk. Bever Holding c.s. werd in 2022 door Adriaan van Erk Onroerend Goed B.V. in kort geding gedagvaard. Op 19 april 2022 heeft de voorzieningenrechter Bever Holding in het gelijk gesteld en alle vorderingen van Adriaan van Erk Onroerend Goed B.V. afgewezen. Adriaan van Erk Onroerend Goed B.V. heeft daarop hoger beroep aangetekend tegen deze uitspraak, waarop het hof op 13 juni 2022 een kortgedingarrest heeft gewe- zen dat haaks stond op het voorlopige oordeel van de voorzieningenrechter in eerste aanleg. Bever werd ver- oordeeld om de grondposities gedwongen te leveren voor een bedrag van 60 miljoen euro, zonder dat daarbij rekening werd gehouden met de volgende door Van Erk betwiste aanvullende afspraken: - Winstdelingsafspraak van 30% bij een bouwvolume vanaf 30.000m2, indien het bouwvolume 50.000 m2 of meer betreft dan is er een winstdelingsafspraak van 50% van toepassing op het geheel. - Betalen van een rentecomponent ad 2,5% te bereke- nen over de onbetaalde koopsommen tot aan de dag van volledige betaling. - Vergoeding door Van Erk aan Bever c.s. van de gemaakte advocaat- en adviseurskosten. - Vergoeding door Van Erk aan Bever c.s. van de onroe- rendezaakbelasting en andere zakelijke lasten. Ook het boekjaar 2024 heeft in het teken gestaan van dit geschil. In 2024 is het dossier ten aanzien van de rechtsverhouding met Adriaan van Erk Groep en betrok- kenen verder uitgebreid en is nader voorbereidend werk gedaan met het oog op juridische stappen jegens Adriaan Van Erk Groep en betrokkenen. 15 15 Jaarrapport 2024 15 Verslag van de directie Verslag van de directie AFM In 2023 heeft de Autoriteit Financiële Markten (AFM) een boete opgelegd aan Bever Holding voor te late openbaarmaking van informatie over het aangaan van voorwaardelijke verkoopovereenkomsten met betrek- king tot grondposities in Noordwijk in november 2020 en misleidende elementen in de daarmee verband hou- dende persberichten. De AFM acht een boete van € 5 mln. passend. Bever Holding is in beroep gegaan tegen het boetebesluit. Bever Holding is het oneens met de conclusies van de AFM alsmede de hoogte van de boete. Wassenaar In de lopende bestuursrechtelijke bodemprocedure tegen de gemeente Wassenaar met betrekking tot het uitvoeren van de opgelegde last onder bestuursdwang heeft Bever Holding beroep aangetekend tegen het von- nis van 20 december 2021. Na het nemen van de kosten- verhaalbeschikking heeft Bever Holding op 24 oktober 2022 onder protest het bedrag van ongeveer EUR 1 mil- joen betaald. Bever Holding is in hoger beroep gegaan tegen de last onder bestuursdwang. Aalsmeer De lopende beroepsprocedures met betrekking tot het intrekken van de omgevingsvergunning en bestem- mingsplan zijn in handen van onze ontwikkelpartner waarvan op vandaag nog geen uitsluitsel gegeven kan worden. Vooruitzichten 2025 2025 zal verder in het teken staan van het geschil met Adriaan van Erk Groep over de uitvoering en levering van de grondposities te Noordwijk. Bever heeft voorbe- reidend werk gedaan, onder meer gericht op voorlopige getuigenverhoren, om nadere juridische stappen te zet- ten jegens Adriaan van Erk Groep en een aantal betrok- kenen. Het doel daarvan is te bewerkstelligen dat recht wordt gedaan aan de afspraken, inclusief de beschreven aanvullende afspraken. Er is verder een lopende beroepsprocedure tegen de hiervoor beschreven AFM-boete voor te late openbaar- making van informatie over de Noordwijkse percelen en misleidende elementen in de daarmee verband hou- dende persberichten. Bever Holding is het oneens met de conclusies van de AFM alsmede de hoogte van de boete. 16 16 Bever Holding 16 Verslag van de directie Het aandeel Bever Holding Per 13 april 2023 heeft N.V. Bever Holding bericht ont- vangen van Euronext over het verstrijken van de 24 maanden periode. Euronext was voornemens na 27 april 2023 een formeel besluit te nemen omtrent een eventu- ele delistening procedure op te starten welke ten minste 6 maanden kan duren voordat de delisting in werking treedt. Op 3 mei 2023 heeft Euronext te kennen gegeven dat het formele besluit is genomen om over te gaan tot delisting conform regels 6905/1 (ii) & 6905/2. Euronext heeft aangegeven dat het aandeel op 6 november 2023 uit de notering zal gaan en de laatste handelsdag op 3 november 2023 zal zijn. Oorzaak van het besluit is dat N.V. Bever Holding tot dan toe geen OOB-accountant heeft kunnen contracteren, welke zich bereid heeft gevonden om de controle van de jaarrekeningen van N.V. Bever Holding op zich te nemen, ondanks haar diverse verzoeken daartoe. Op 8 januari 2024 heeft Bever medegedeeld dat zij een accountant heeft gevonden voor de controle van de jaarrekening 2024 hierbij werd het delisting-proces door Euronext Amsterdam beëindigd. Bever verblijft verder op de Penalty Bench totdat de jaarrekening 2024 wordt gedeponeerd in onvereenstemming met de toe- passelijke wet- en regelgeving. Per ultimo van het verslagjaar bedraagt het totaal aantal uitstaande aandelen 17.057.549. De directie streeft naar een grotere verhandelbaarheid van het aandeel Bever Holding en een bredere spreiding van het aandelenbezit. Zij verwacht dit te bereiken middels uitgifte van nieuwe aandelen als onderdeel van toekomstige acquisities. In de statuten van Bever Holding zijn geen beschermingsmaat- regelen voorzien tegen een overname van de zeggen- schap over Bever Holding. Dividend Er zal aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgesteld om het resultaat in mindering te bren- gen op het eigen vermogen. Het beleid van Bever Holding is erop gericht om de toekomstige resultaten aan te wen- den voor de groei en verdere ontwikkeling van de onder- neming. Het dividendbeleid zal echter regelmatig opnieuw worden getoetst aan de doelstellingen zoals acquisitiemogelijkheden, liquiditeitsbehoeften, ﬁnanciële resultaten etc. 17 17 Jaarrapport 2024 17 Verslag van de directie Personeel en organisatie Personeel Het personeelsbestand bestaat uit 1 persoon (per ultimo boekjaar). Het bestuur van de Belgische vennootschappen wordt onbe- zoldigd verricht, alsook van een tweetal Nederlandse dochter- maatschapijen. Beloning bestuur In overeenstemming met de statuten van Bever Holding wordt het beloningsbeleid van de directie en de Raad van Commissarissen vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op voorstel van de Raad van Commissarissen. De beloning voor de directie is vast- gesteld op een vast salaris. Directie W.J. Simon bestuurder bij ontstentenis (1-1-2024 t/m 31-12-2024) - Raad van Commissarissen W.J. Simon voorzitter (1-1-2024 t/m 31-12-2024) EUR 35.000 Pensioenregeling Er is geen regeling overeengekomen. Mogelijke tegenstrijdige belangen Commissarissen, noch bestuurders van Bever Holding hielden in het verslagjaar enig aandelenbelang in de Vennootschap. Duurzaam ondernemen Bever Holding streeft ernaar duurzaam te ondernemen. De directie legt de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen voor ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen. Er wordt aandacht besteed aan milieu, arbeidsverhoudingen en ethiek. Voor de nieuw te realiseren gebouwen worden milieuaspecten door Bever Holding zorgvuldig afgewo- gen. Het is de visie van Bever Holding dat een duurzame ontwikkeling juist extra bijdraagt aan de uiteindelijke waarde van de projecten zowel in ﬁnanciële zin als wat betreft de beleving bij de uiteindelijke gebruikers en omwonenden van deze nieuwe gebouwen. Deze komen immers op unieke locaties en zijn daarmee vaak beeld- bepalend. Als opdrachtgever aan een breed scala van (bouw)ondernemingen is Bever Holding nauw betrok- ken bij de ontwikkeling van de projecten en kent zij dan ook haar verantwoordelijkheden. Het is daarom vanzelf- sprekend dat Bever Holding zich houdt aan algemeen aanvaarde maatschappelijke normen en waarden en aan lokale wet- en regelgeving. 18 18 Bever Holding 18 Verslag van de directie Gebeurtenissen na balansdatum Noordwijk Bever heeft in 2025 voorbereidend werk gedaan, onder meer gericht op voorlopige getuigenverhoren, om nadere juridische stappen te zetten jegens Adriaan van Erk Groep en een aantal betrokkenen. Het doel daarvan is te bewerkstelligen dat recht wordt gedaan aan de afspraken, inclusief de beschreven aanvullende afspra- ken. AFM Er is verder een lopende beroepsprocedure tegen de hiervoor beschreven AFM-boete voor te late openbaar- making van informatie over de Noordwijkse percelen en misleidende elementen in de daarmee verband hou- dende persberichten. Bever Holding is het oneens met de conclusies van de AFM alsmede de hoogte van de boete. Wassenaar Op 2 april 2025 heeft de Afdeling bestuursrecht- spraak van de Raad van State uitspraak gedaan (ECLI:NL:RVS:2025:1475) op het hoger beroep van de Muntendamsche Investeringsmaatschappij B.V. (MIM) en Monumentenrestauratie WH B.V. (MRWH) tegen de besluiten van het college van burgemeester en wethou- ders van de gemeente Wassenaar om bestuursdwang toe te passen met betrekking tot Huize Ivicke en de daarmee gemoeide kosten van ongeveer 1 mln euro, op 24 oktober 2022 onder protest betaald door MIM en MRWH, te verhalen. De Afdeling oordeelt onder meer dat terecht door MIM en MRWH is aangevoerd dat de instandhoudingsplicht in artikel 11 Monumentenwet 1988 nooit in werking is getreden en dus niet geldt. Echter, de Afdeling oordeelt tegelijkertijd dat een oudere wettelijke bepaling (artikel 2.1, lid 1, onder f, Wabo) zo moet worden gelezen dat daar feitelijk een- zelfde instandhoudingsplicht in wordt gelezen. Daarom concludeert de Afdeling toch dat het college terecht heeft ingegrepen en handhavend heeft opge- treden in verband met de staat van Huize Ivicke. Ook concludeert de Afdeling dat de kosten die de gemeente Wassenaar heeft gemaakt terecht zijn ver- haald op de MIM en MRWH. Daarbij heeft de gemeente Wassenaar weliswaar subsi- die ontvangen van de Provincie Zuid-Holland om Huize Ivicke te restaureren, maar die subsidie hoeft niet ten bate van MIM of de MRHW te komen nu het een tekort- subsidie is aan de gemeente en geen restauratiesubsi- die aan de eigenaar. Risicomanagement Bever Holding voert een actief beleid op het terrein van het in kaart brengen van de risico’s die met het beleggen in en ontwikkelen van vastgoed gepaard gaan. Ten aan- zien van de ontwikkelingsrisico’s is het risicobeheer van de kosten ten opzichte van de toegekende budgetten vastgelegd in een werkplan dat jaarlijks besproken wordt met de Raad van Commissarissen en opnieuw wordt vast- gesteld. Strategische risico’s en onzekerheden Marktrisico De vastgoedsector zou beïnvloed kunnen worden door factoren die betrekking hebben op, onder andere, het type vastgoed, de locatie, de bezettingsgraad, hypotheek- rentes en andere economische factoren. Deze factoren kunnen een negatieve impact hebben op de winstge- vendheid van de vastgoedportefeuille alsook de waarde hiervan. Ontwikkelingsrisico Het risico dat een beoogd project in omvang of tijd afwijkt van gehanteerde prognoses wordt door Bever Holding periodiek geïnventariseerd. Gezien de aard van de activi- teiten en projecten blijft een bepaalde mate van onzeker- heid voortdurend aanwezig. De omvang van projecten wordt ook beïnvloed door beleid van (lokale) overheden alsmede door de markt wat betreft behoefte en afzetbaar- heid. Door een voortdurende monitoring van ontwerp- beleidsdocumenten is Bever Holding in staat om tijdig te reageren, waar nodig langs juridische weg door specia- listische advocaten. Het ontwikkelingsrisico wordt voorts 19 19 Jaarrapport 2024 19 Verslag van de directie jaarlijks opgenomen in de waardering van de objecten en waar nodig bijgesteld op basis van actuele gegevens. Waarderingsrisico De vastgoedportefeuille van Bever Holding wordt perio- diek gewaardeerd door een onafhankelijke externe taxa- teur waarbij een inventarisatie van de actuele gegevens gemaakt wordt en waar nodig wordt bijgesteld. Het risico van waardedaling van de vastgoedobjecten wordt door Bever Holding beheersbaar gehouden door haar doelstel- ling ten aanzien van de solvabiliteit van minimaal 50%. Portefeuillerisico Door de ligging van de projecten in zowel Nederland als België, de kwaliteit van de locaties en de samenstelling daarvan die bovendien diverse vastgoedsegmenten omvat - woningen, appartementen, kantoren, hotels en winkels - is spreiding van geograﬁsche en afzetrisico’s gewaarborgd. Bever Holding streeft daarnaast naar een evenwichtige verdeling van de portefeuille en heeft zich ten doel gesteld om de portefeuille aan te vullen met meer direct rende- rend vastgoed met een positieve kasstroom waardoor het relatieve aandeel van de ontwikkelobjecten zal dalen. Operationele risico’s en onzekerheden Projectontwikkelingsrisico Uitgangspunt voor de start van de bouw van een project zal altijd zijn dat een aanzienlijk deel van de te bouwen woningen is verkocht, respectievelijk het te realiseren vast- goed is verhuurd. Dit omwille van het beheersbaar houden van de projectﬁnanciering. Bever Holding heeft ervoor gekozen om samen te werken met strategische partijen die in staat zijn om een deel van het projectontwikkelings- risico en de projectﬁnanciering te dragen. Daarnaast zal door middel van een uitgekiende projectfasering het voor- raadrisico zo beperkt mogelijk worden gehouden. Budgetrisico’s Voor elk ontwikkelproject wordt bij de start van de ont- wikkeling een besluitdocument vastgesteld bestaande uit een ontwerp, stichtingskostenbegroting en planning. Dit besluitdocument zal voortdurend worden geactualiseerd, steeds na het bereiken van een milestone in het ontwik- keltraject. Elke opdrachtverstrekking zal gerelateerd wor- den aan het (beschikbare) budget dat voortvloeit uit het vastgestelde besluitdocument. Mogelijke overschrijdin- gen van het budget worden hierdoor tijdig onderkend en kunnen zo worden hersteld of voorzien. Beloningsrisico’s De beloning van de directie of andere personeelsleden is niet gekoppeld aan het ﬁnanciële resultaat van één of meerdere projecten. Bever Holding voorkomt hiermee dat er sprake zou kunnen zijn van een niet optimale priorite- ring van projecten of van ongewenste bezuinigingen op kwaliteit van gebouwen. Financiële risico’s en onzekerheden De ﬁnanciële risico’s worden nader besproken onder punt 15 van de “Toelichting op de onderscheiden posten van de geconsolideerde balans” en betreﬀen onder meer de kredietrisico’s en de liquiditeitsrisico’s. Financiële verslaggeving risico’s en onzekerheden De omvang van de organisatie en activiteiten van Bever Holding is beperkt. Ten aanzien van het ﬁnanciële verslag- gevingsrisico is de directie van mening dat de opzet van de risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geeft dat de ﬁnanciële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat. Daarnaast is de directie van mening dat er geen aanwijzingen zijn dat deze risicobeheersings- en controlesystemen gedurende het ver- slagjaar niet naar behoren hebben gewerkt en dat er geen indicaties zijn dat deze in het lopend jaar niet naar behoren zullen werken. Wet- en regelgeving risico’s en onzekerheden De belangrijkste activiteit van Bever Holding is vastgoedont- wikkeling. Inherent aan vastgoedontwikkeling is de invloed van overheden op de aard, omvang en timing van projecten, die tot uitdrukking komt in bestemmingsplannen, visies, nota’s beeldkwaliteitsplannen, omgevingsvergunningen en omgevingsvisies. Wijzigingen in deze documenten zijn van directe invloed op de projecten van Bever Holding en vor- men daardoor dan ook een onzekere factor. Deze onzeker- heid wordt beheersbaar gemaakt doordat deze wijzigingen openstaan voor zienswijzen en voor beroep. Bever Holding 20 20 Bever Holding 20 Verslag van de directie werkt met diverse specialistische advocaten die per project advies geven en Bever Holding vertegenwoordigen in even- tuele bezwaarprocedures. Op 8 januari 2024 heeft Bever medegedeeld dat zij een accountant heeft gevonden voor de controle van de jaarrekening 2024 hierbij werd het delisting-proces door Euronext Amsterdam beëindigd. Bever verblijft verder op de Penalty Bench totdat de jaarrekening 2024 wordt gedeponeerd in onvereenstemming met de toe- passelijke wet- en regelgeving. Risicobereidheid Ondanks het feit dat Bever Holding te maken heeft met diverse risico’s en onzekerheden, tracht Bever Holding deze zoveel mogelijk te beheersen. De aard van de activiteiten en projecten brengt een bepaalde mate van risico en onzeker- heid met zich mee, die niet voorkomen kan worden. Door de implementatie van een aantal maatregelen blijft Bever Holding deze risico’s en onzekerheden monitoren zodat zij tijdig kan ingrijpen. Deze maatregelen zijn: • bijhouden van alle aankondigingen van voorgenomen besluitvorming aangaande beleidsdocumenten • periodieke vaststelling van besluitdocumenten voor elk ontwikkelproject vanaf start van de ontwikkeling • evenwichtige verdeling van de vastgoedportefeuille • beperking van ﬁnancieringsbehoefte van projecten door hantering van voorverkooppercentages Het belangrijkste gevolg van de diverse risico’s voor Bever Holding is de invloed op de waardering van de diverse vast- goedobjecten in portefeuille. Het risico van een mogelijk dalende waarde van het vastgoed van Bever Holding heeft een negatieve invloed op haar vermogenspositie. Een her- waardering van de vastgoedportefeuille met 1% zal een invloed hebben van circa EUR 550 duizend op het indirecte beleggingsresultaat (op basis van de ultimo 2024 uitstaande aandelen circa EUR 0,03 per aandeel). De solide vermogens- verhoudingen stellen Bever Holding in staat eventuele waar- dedalingen van objecten zelf op te vangen. Door de omvang van de portefeuille en de lage loan-to- value is Bever Holding in staat om zelfstandig een herﬁnanciering te arrangeren indien projecten tot ontwikkeling gebracht worden. Cultuur De waarden van N.V. Bever Holding zijn ingebed in de visie, strategie en het beleid ten aanzien van duurzaam onderne- men en hebben een formele borging in de gedragscode en de klokkenluidersregeling. De klokkenluidersregeling kent procedures om incidenten al dan niet anoniem te melden. In 2024 zijn geen integriteitsincidenten gemeld en zijn er geen constateringen gedaan dat niet in lijn met de gedragscode is gehandeld. 21 21 Jaarrapport 2024 21 Verslag van de directie 22 22 22 Bever Holding 22 Corporate governance De Raad van Commissarissen en de directie zijn verantwoordelijk voor de corporate governance-structuur van de Vennootschap en de naleving daarvan. Op basis van de herziene Corporate Governance Code die sinds 1 januari 2022 van toepassing is, is nagegaan of Bever Holding voldoet aan alle best practicebepalingen. De Raad van Commissarissen en de directie zijn van mening dat de corporate governance-huishouding van Bever Holding op hoofdlijnen op orde is. De heer W.J. Simon voert sinds 28 juni 2016 (enig commissaris) tijdelijk het bestuur over de Vennootschap. Aangezien deze situatie onwenselijk is en in brede zin in strijd is met de Corporate Governance Code, in het bijzonder de bepalingen van principe 2.3.9, 2.1.7 en 2.1.8 sub v., streeft Bever Holding ernaar uiteindelijk een nieuwe directie (bestaande uit meerdere leden) en een uitgebreidere Raad van Commissarissen (meerdere leden) voor te dragen ter benoeming door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders waardoor er dan sprake zal zijn van een gezondere corporate governance. Actuele ontwikkelingen De Raad van Commissarissen en de directie onderschrijven de principes en best practicebepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code (Code). Momenteel wijkt Bever Holding op een aantal punten inhoudelijk (gedeeltelijk) af van de in de Code geformuleerde principes en best practice-bepalingen. Tevens geeft de directie in dit hoofdstuk verdere invulling inzake diverse overige principes en best practice-bepalingen indien deze nog niet eerder zijn toegelicht in het jaarrapport. Langetermijnwaardecreatie Langetermijnwaardecreatie In het licht van de Corporate Governance Code (principe 1.1.) is de directie verantwoordelijk voor de continuïteit van de Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen. De directie richt zich op de langetermijnwaardecreatie van de Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de sta- keholders. De Raad van Commissarissen dient toezicht te houden op de directie. Gezien de huidige situatie van de onderneming en de hui- dige invulling van de rollen binnen de directie en de Raad van Commissarissen is er nog geen verdere invulling gegeven aan het formeel implementeren van een visie op langetermijnwaardecre- atie, waarmee ook nog geen invulling is gegeven aan principe 1.1 van de Corporate Governance Code. Zodra de activiteiten van de onderneming zullen toenemen, zal worden gestreefd naar een uitbreiding van meerdere leden van zowel de directie als de Raad van Commissarissen. Daarbij zullen de diverse rollen en verantwoordelijkheden binnen beide gremia verder worden ingevuld in lijn met de toename van de activiteiten en in het licht van de Corporate Governance Code. Reeds eerder is in diverse verslagen binnen het jaarrapport van N.V. Bever Holding nadere invulling gegeven aan de visie, strate- gie, duurzaam ondernemen etc. Zodra de benodigde uitbreidingen hebben plaatsgevonden bin- nen de directie en de Raad van Commissarissen (hopelijk in 2025) zal er een strategie voor langetermijnwaardecreatie ontwikkeld worden door de directie. Hierbij zullen de aspecten zoals opgeno- men in principe 1.1.1 worden meegenomen. De directie zal de Raad van Commissarissen tijdig bij het formule- ren van de strategie ter realisatie van langetermijnwaardecreatie betrekken en hierover verantwoording aﬂeggen. De Raad van Commissarissen zal toezicht houden op de wijze waarop de direc- tie de strategie voor langetermijnwaardecreatie uitvoert. Zodra de strategie is ontwikkeld zal deze en ook de uitvoering worden toegelicht in het verslag van de directie en zal de Raad van Commissarissen in zijn verslag verantwoording aﬂeggen over de wijze waarop de Raad van Commissarissen betrokken was bij de totstandkoming en zijn toezichtsrol. Risicobeheersing Het integraal risico- en controleraamwerk is onderverdeeld in een viertal risicogebieden, te weten: strategische, operationele, ﬁnanciële, ﬁnanciële verslaggevings-, wet- en regelgevings risico’s en onzekerheden. Voor verdere toelichting inzake de geïdentiﬁ- ceerde risico’s wordt verwezen naar het verslag van de directie. Vervolgens wordt in het raamwerk aangegeven hoe groot de kans is dat een risico zich voordoet en wat daarvan de impact is. Ten slotte is per risico benoemd wie daar verantwoordelijk is voor de toepassing van de beheersingsmaatregelen. Doelstelling is dat de directie jaarlijks een analyse uitvoert van de mogelijke risico’s en onzekerheden voor het behalen van de strategische en andere doelstellingen. Indien deze analyse is uit- gevoerd, wordt deze besproken met de Raad van Commissarissen. Op basis van de uitkomsten van de discussies met de Raad van Commissarissen zal het risico- en controleraamwerk worden bij- gesteld. Indien er een bijstelling plaatsvindt, zal van tijd tot tijd een update gegeven worden aan de Raad van Commissarissen over de voort- 22 23 23 23 Jaarrapport 2024 23 Corporate governance gang van de beheersing van de verbetermaatregelen. Gezien de eerder beschreven situatie inzake de samenstelling van de directie en de Raad van Commissarissen en de omvang van de onderneming en de activiteiten is er in het boekjaar 2018 een uit- gebreide interne analyse uitgevoerd en is ook het controleraam- werk niet aangepast en zijn er ook geen verbetermaatregelen vastgesteld. In aanvulling op het risico- en controleraamwerk heeft een evalu- atie van de frauderisicofactoren plaatsgevonden. De frauderisicofactoren die geïdentiﬁceerd zijn, zien op de vol- gende risico’s: • Het bewust tegen te hoge prijs aanschaﬀen van vastgoed • Het bewust tegen te lage prijs verkopen van vastgoed • Misbruik na verkopen van vastgoed in een keten van transac- ties • Het opzettelijk doen van onjuiste ﬁscale aangifte • Het bewust manipuleren van taxaties van het vastgoed en het onjuist waarderen van vastgoed • Het leveren van ﬁctieve diensten dan wel te veel betalen voor verrichte diensten • Het bewust gebruikmaken van in privé gelieerde ondernemin- gen bij het beheer van vastgoedobjecten tegen te hoge prijzen • Fictieve onderhouds- en schadewerkzaamheden uitvoeren aan vastgoedobjecten • Aanbestedingsrisico • Het witwassen van criminele gelden • Het vastgoed bewust tegen een te lage of te hoge prijs verhu- ren • Het bewust onderverhuren van leegstand van de vastgoedpor- tefeuille • Fraude via rechtsvormen • Fraude door malaﬁde inlening en onderaanneming • Onzakelijke vergoedingen • Verslaggevingsfraude De beheersmaatregelen die zijn ingesteld om de genoemde risi- co’s te beheersen beschouwt N.V. Bever Holding als voldoende en adequaat om eventuele frauderisico’s te beheersen. Interne auditfunctie De interne auditfunctie heeft als taak de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen te beoordelen. De directie is verantwoordelijk voor de interne auditfunctie. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de interne auditfunc- tie en dient in het licht van de Code regelmatig contact te hebben met diegene die de functie vervult. Gezien de omvang van de onderneming, activiteiten, directie en Raad van Commissarissen heeft de onderneming geen interne auditdienst ingericht. De Raad van Commissarissen beoordeelt jaarlijkse of er adequate alternatieve maatregelen zijn getroﬀen en beziet of er behoefte bestaat om een interne auditdienst in te richten. Monitoring In 2024 heeft er geen formele interne toetsing plaatsgevonden op de beheersingsmaatregelen die binnen N.V. Bever Holding zijn ingesteld anders dan die beheersmaatregelen waarbij de Raad van Commissarissen direct betrokken is. Er zijn geen materiële bevindingen naar voren gekomen. Op basis hiervan wordt geconcludeerd dat de in N.V. Bever Holding geïmplementeerde beheersingssystemen voldoende zekerheid geven dat de ﬁnanciële verslaggeving geen onjuist- heden van materieel belang bevat. Financiële verslaglegging en externe accountant De principes 1.4, 1.5, 1.6 en 1.7 van de Code met betrekking tot de ﬁnanciële verslaglegging worden onderschreven. De directie is verantwoordelijk voor de juistheid, volledigheid en tijdigheid van de ﬁnanciële verslaggeving. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het beleid van de directie ten aanzien van ﬁnanciële verslaggeving. Hierbij richt de raad zich tevens op de eﬀectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen van de Vennootschap en de integriteit en kwaliteit van de ﬁnanciële ver- slaggeving. Gezien de omvang van de onderneming, activiteiten, directie en Raad van Commissarissen heeft de Raad van Commissarissen geen auditcommissie ingesteld en worden deze taken en verant- woordelijkheden door de gehele Raad van Commissarissen uitge- voerd. De principes van de Code met betrekking tot de rol, betrokken- heid, aanwezigheid, onafhankelijkheid, benoeming, beloning, beoordeling, etc. van het functioneren van de externe accountant worden eveneens onderschreven. 23 24 24 24 24 Bever Holding 24 Corporate governance Effectief bestuur en toezicht Organisatiestructuur N.V. Bever Holding Bever Holding is de moedermaatschappij van een aantal doch- termaatschappijen. In Nederland kent Bever Holding een acht- tal dochters en in België vier. Bever Holding wordt bestuurd door een directie en heeft een onafhankelijk toezichtorgaan in de Raad van Commissarissen. Het bestuur van de Nederlandse dochters wordt gevormd door Bever Holding en het bestuur van de Belgische dochters wordt ingevuld door N.V. Bever Holding. Zie voor de structuur het overzicht op pagina 8. Voor de huidige situatie verwijzen wij naar de eerder genoemde bepalingen in verband met het bestuur bij ontstentenis (zie pagina 12). Rol directie Bever Holding wordt vertegenwoordigd door haar statutaire directie. Bij het ontbreken van een bestuurder wordt de organisatie vertegenwoordigd door de Raad van Commissarissen of door een door deze raad aangestelde bestuurder bij ontstentenis. De directie is verantwoordelijk voor de dagelijkse leiding binnen een met de Raad van Commissarissen afgestemd kader. De directie draagt zorg voor een adequate informatieverstrekking aan de Raad van Commissarissen en zij legt de doelstellingen, ﬁnancieel en operationeel, en de strategie ter goedkeuring voor aan deze raad. De statutaire directie en de vennootschapssecretaresse vormen samen het managementteam. De directie is verantwoordelijk voor het beschikken over volledige en juiste informatie. Benoemings- en herbenoemingstermijnen bestuurders Een bestuurder wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden en wordt tijdig voorbereid. De onderneming voldoet niet aan de volgende principes van de Code in verband met het ontbreken van een bestuurder: principe 2.3.9, 2.2.2, 2.1.7 en 2.1.8 sub v. Rol Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen van Bever Holding bestaat sinds 30 mei 2011 uit 1 persoon. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het beleid van de directie en de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming en staat de directie met raad ter zijde (zie ech- ter bijzondere toelichting pagina 12). Hierbij richt de raad zich tevens op de eﬀectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen van de Vennootschap en de integriteit en kwaliteit van de ﬁnanciële verslaggeving. De Raad van Commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van Bever Holding; de Raad van Commissarissen weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de bij Bever Holding betrokkenen, zoals de aandeelhouders, af. De Raad van Commissarissen is zelf verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn functioneren. Bever Holding stelt de Raad van Commissarissen de benodigde middelen voor het uitoefe- nen van zijn taak ter beschikking. De taken van de Raad van Commissarissen bestaan onder meer uit: - Het houden van toezicht op en het adviseren en controleren van de directie omtrent het behalen van de doelstellingen van de Vennootschap, de werking van het interne risicobeheerssysteem, de strategie en de ondernemingsrisico’s; - Het zorg dragen voor en handhaven van de corporate governance structuur van de Vennootschap; - Het, de directie gehoord, benoemen van de externe accountant van de Vennootschap; - Het selecteren en voordragen ter benoeming aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van leden van de directie van de Vennootschap; - Het bezoldigingsbeleid voor leden van de directie, het vaststellen van de bezoldiging en de contractuele voorwaarden van de leden van de directie; - Het voorbereiden van benoeming van commissarissen en het selecteren van nieuwe commissarissen; - Het instellen van commissies (indien nodig gezien omvang); - Het borgen van de deskundigheid van directie en Raad van Commissarissen; - Het opstellen van een diversiteitsbeleid, reglement Raad van Commissarissen en commissies; - Het opstellen, analyseren en beoordelen van de proﬁelschets van de samenstelling van de Raad van Commissarissen; - Het beoordelen en evalueren van het functioneren van de directie en de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen zal jaarlijks na aﬂoop van het boekjaar van de Vennootschap een verslag over het functioneren en de werkzaamheden van de Raad van Commissarissen opstellen en publiceren. Voor een volledig overzicht van de taken van de Raad van Commissarissen wordt verwezen naar het door de Raad van Commissarissen opgestelde reglement, te lezen op www.beverholding.nl. Cultuur, gedragscode en klokkenluiderreglement Bever Holding heeft een gedragscode opgesteld die van toe- passing is op de medewerkers en de directie. Deze gedrags- code bevat de uitgangspunten die de directie als fundamen- teel beschouwt De gedragscode beoogt de medewerkers 25 25 25 25 Jaarrapport 2024 25 Corporate governance bewust te maken van eerlijk, integer en transparant handelen door vast te leggen wat wel en niet als wenselijk gedrag moet worden beschouwd. Tevens is een klokkenluiderreglement van toepassing. Deze regelingen dragen bij aan een integriteitsbewuste bedrijfscultuur binnen N.V. Bever Holding. De teksten van deze regelingen zijn gepubliceerd op www.beverholding.nl. Diversiteitsbeleid en doelstellingen Wet bestuur en toezicht Met ingang van 1 januari 2013 is de Wet bestuur en toezicht in werking getreden. Per 12 april 2017 zijn de wettelijke regels van deze Wet per besluit voortgezet tot 1 januari 2020. Bever Holding heeft deze nieuwe wetgeving geëvalueerd en zal de statuten en interne regelgeving voor zover van toepassing en indien nodig aanpassen om te voldoen aan genoemde wetge- ving. De Wet bestuur en toezicht bevat onder meer een richt- lijn voor een evenwichtige verdeling naar geslacht binnen de directie en Raad van Commissarissen. Ten minste 30% van deze posities zouden ingevuld moeten zijn door vrouwen en ten minste 30% door mannen. Diversiteitsbeleid Corporate Governance Code stelt dat de Raad van Commissarissen een diversiteitsbeleid dient op te stel- len voor de samenstelling van de directie en de Raad van Commissarissen. In het beleid wordt ingegaan op de con- crete doelstellingen ten aanzien van diversiteit en de voor de Vennootschap relevante aspecten van diversiteit, zoals natio- naliteit, leeftijd, geslacht en achtergrond inzake opleiding en beroepservaring. Gezien de omvang van de onderneming, activiteiten, directie en Raad van Commissarissen heeft de Raad van Commissarissen nog geen diversiteitsbeleid anders dan de bepalingen van de Wet bestuur en toezicht. Zodra uitbreidingen zullen plaatsvinden binnen de directie en de Raad van Commissarissen (hopelijk in 2025) zal het diversiteitsbeleid verder ingevuld worden. Hierbij zullen de aspecten zoals opgenomen in principe 2.1.5 en 2.1.6 worden meegenomen. Momenteel zijn bij Bever Holding de posities zowel binnen de directie als bij de Raad van Commissarissen nog niet op de hiervoor genoemde evenwichtige wijze ingevuld. Bij de benoeming van nieuwe leden van de directie en de Raad van Commissarissen zal een evaluatie worden uitgevoerd om het gewenste proﬁel van de nieuwe leden vast te stellen. Beloningen Beloningsbeleid directie en vaststelling beloningen directie Ten aanzien van ontslagvergoedingen van leden van de direc- tie hanteert Bever Holding de uitgangspunten zoals die zijn vastgelegd in de arbeidsovereenkomsten en laat zij zich leiden door de bestaande wet- en regelgeving op dit gebied. Indien de wetgeving wijzigt, zal Bever Holding beoordelen of aanpas- sing van de arbeidsovereenkomsten mogelijk en noodzakelijk is. Vooralsnog genieten de leden van de directie arbeidsrechte- lijke rechtsbescherming zoals iedere werknemer. De bepalingen van de Code met betrekking tot hoogte en samenstelling van de bezoldiging van de directie en de openbaarmaking daarvan worden onderschreven. De Raad van Commissarissen stelt een voorstel op voor het bezoldigingsbeleid van de Vennootschap. Dit bezoldigingsbe- leid wordt ter vaststelling aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgelegd. De bezoldiging van de directie wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen binnen het kader van het bezoldigingsbeleid. Gezien de huidige situa- tie van de directie en de activiteiten van de Vennootschap heeft de Raad van Commissarissen nog geen aanpassing gemaakt in het beloningsbeleid van de directie in het licht van de nieuwe Code. Indien deze situatie verandert zal het huidige beleid her- overwogen worden en indien nodig aangepast worden in het licht van de nieuwe Code. De Vennootschap kent geen aandelen- of optieplannen. Concrete gedachten over invoering van dergelijke plannen zijn er momenteel niet. Mocht tot invoering worden overgegaan dan zal de Code gevolgd worden. Principes en best practice- bepalingen met betrekking tot tegenstrijdige belangen wor- den onderschreven. Beloning Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen doet aan de Algemene Vergadering een duidelijk en begrijpelijk voorstel voor een passende eigen beloning. De beloning voor commissarissen stimuleert een adequate uitoefening van de functie en is niet afhankelijk van de resultaten van de Vennootschap. 26 26 26 26 Bever Holding 26 Corporate governance Aandeelhouders, Algemene Vergadering van Aandeelhouders en stemrecht De principes met betrekking tot aandeelhouders worden onderschreven. Bever Holding kent geen stemrechtbeper- kende bepalingen. Voor elk aandeel kan één stem worden uitgebracht. De leden van de Raad van Commissarissen en de directie worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op voordracht van de Raad van Commissarissen. De bestuurders en commissa- rissen die worden voorgedragen zijn aanwezig tijdens de Algemene Vergadering waar over hun voordracht wordt gestemd. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan de voordracht van de Raad van Commissarissen afwijzen met als gevolg dat de Raad van Commissarissen een nieuwe voordracht moet maken. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan de gehele Raad van Commissarissen en directie ontslaan. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt de bezoldiging van de commissarissen en de directie vast. Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Bever Holding wordt een toelichting gegeven over de gang van zaken en wordt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders goedkeu- ring gevraagd voor bij de wet en statuten vastgestelde onderwerpen. Verder worden, indien van toepassing, de onderwerpen als opgenomen in principe 4.1.3 separaat op de agenda gezet van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Een voorstel tot goedkeuring of mach- tiging door de Algemene Vergadering wordt schriftelijk toegelicht. Het bestuur gaat in de toelichting in op alle feiten en omstandigheden die relevant zijn voor de te ver- lenen goedkeuring of machtiging. De directie en Raad van Commissarissen verstrekken de Algemene Vergadering van Aandeelhouders alle verlangde informatie, tenzij een zwaarwichtig belang zich daartegen verzet. De externe accountant woont de Algemene Vergadering bij waarin de jaarrekening wordt goedgekeurd. Bever Holding maakt de vergadering bekend door plaatsing van een oproepings- advertentie in de oﬃciële Prijscourant van Euronext en ten minste in één in Nederland landelijk verspreid dagblad. De notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden uiterlijk drie maanden na aﬂoop van de vergadering Algemene Vergadering ter beschikking gesteld via de corporate website. Met betrekking tot informatieverschaﬃng als vermeld in principe 4.2 wordt opgemerkt dat dit principe wordt onderschreven. De Raad van Commissarissen en directie zijn van mening dat gelijke informatieverstrekking aan beleggers van groot belang is en streven dit na. Deelname van zoveel mogelijk aandeelhouders aan de besluitvorming in de Algemene Vergadering is in het belang van de checks and balances van de Vennootschap. De Vennootschap stelt, voor zover het in haar mogelijkheid ligt, aandeelhouders in de gelegenheid op afstand te stemmen en met alle (andere) aandeelhouders te communiceren, waarbij de bepalingen van principe 4.3 van de Code in acht worden genomen. In dit kader heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 27 juni 2024 de directie voorwaarde- lijk tot 27 december 2025 gemachtigd tot: • het, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, tot het verkrijgen van aandelen tot een maximum van 10%; en • het, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, verwerven van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. Beschikbaarheid corporate governance documenten Bever Holding heeft de documenten die bepalend zijn voor de corporate governance-structuur, zoals de gedragscode, het reglement van de Raad van Commissarissen, proﬁelschets van de Raad van Commissarissen klokkenluiderregeling etc. beschikbaar gesteld op haar website www. beverholding.nl. Overzicht beschermingsmaatregelen N.V. Bever Holding heeft geen uitstaande of potentieel inzetbare beschermingsmaatregelen tegen een overname van zeggenschap over de Vennootschap. Besluit artikel 10 overnamerichtlijn Op grond van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn dienen vennootschappen, waarvan eﬀecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, in hun jaarverslagen informatie te verschaﬀen over onder meer de kapitaalstructuur van de Vennootschap en de aanwezigheid van aandeelhouders met bijzondere rechten. In het kader hiervan doet N.V. Bever Holding de volgende mededelingen: 27 27 27 27 Jaarrapport 2024 27 Corporate governance a) Wat betreft de kapitaalstructuur van de Vennootschap, de samenstelling van het geplaatste kapitaal en het divi- dendbeleid, wordt verwezen naar de diverse hoofdstuk- ken “Kerncijfers en proﬁel”, “Verslag van de directie”,en de toelichting op de jaarrekening. Wat betreft de aan deze aandelen verbonden rechten wordt verwezen naar de statuten van de Vennootschap, zoals geplaatst op de website van N.V. Bever Holding. Kort samen- gevat bestaan deze rechten ten aanzien van gewone aandelen uit de bevoegdheid om de Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen en het recht op uitkering van hetgeen, na reservering, van de winst van de Vennootschap overblijft. Eind 2024 bestaat het geplaatste kapitaal geheel uit gewone aandelen (aan toonder). b) De Vennootschap heeft geen beperkingen opgelegd aan de overdracht van gewone aandelen. c) Wat betreft deelnemingen in de Vennootschap waar- voor een meldingsplicht bestaat (in overeenstemming met de artikelen 5:34, 5:35 en 5:43 van de Wet op het ﬁnancieel toezicht), word verwezen naar de “Overige gegevens” op pagina 81 van het jaarrapport. Onder het kopje “Meldingen in het kader van de Wet melding zeg- genschap” staat vermeld welke aandeelhouders met een kapitaalbelang van 3% of meer eind 2024 bij de Vennootschap bekend zijn. d) Aan aandelen in de Vennootschap zijn geen bijzondere zeggenschapsrechten verbonden. e) De Vennootschap kent op dit moment geen regeling die rechten toekent aan werknemers om nieuwe aandelen in het kapitaal van de Vennootschap of een dochtermaatschappij te nemen of te verkrijgen. f) De stemrechten verbonden aan de aandelen in de Vennootschap zijn niet beperkt, noch zijn termijnen voor de uitoefening van stemrecht beperkt. g) Er bestaan (voor zover bekend) geen overeenkomsten met aandeelhouders die aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van aandelen of tot beperking van stemrecht. h) De voorschriften betreﬀende benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen en wijziging van de statuten staan vermeld in de statuten van de Vennootschap, het Reglement van de Raad van Commissarissen. i) De bevoegdheden van de directie in het algemeen staan in de statuten vermeld. In de notulen van de Algemene Vergadering Aandeelhouders in 2024 zijn de door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders verstrekte machtigingen aan de directie tot het uitgeven of inko- pen van aandelen weergegeven. j) De Vennootschap heeft geen overeenkomsten gesloten met directieleden of werknemers, die voorzien in een uitkering bij beëindiging van het dienstverband naar aanleiding van een openbaar bod in de zin van artikel 5:70 van de Wet op het ﬁnancieel toezicht. Getrouwheidsverklaring In lijn met best practice 1.4.3. van de Nederlandse Corporate Governance Code en artikel 5:25c van de Wet op het ﬁnancieel toezicht, verklaart de directie naar haar beste wetenschap voor zover bekend dat: - De geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de ﬁnanciële positie en de winst van Bever Holding en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen; - Het verslag van de directie een getrouw beeld geeft over de toestand op balansdatum en de gang van zaken gedurende de verslagperiode van Bever Holding en haar geconsolideerde dochtermaatschappijen waarvan de gegevens in haar ﬁnancieel verslag van de directie zijn opgenomen; - Het ﬁnancieel verslag van de directie een getrouw beeld geeft van de activa en passiva, de ﬁnanciële positie en het resultaat van Bever Holding en haar geconsolideerde dochtermaatschappijen; - De wezenlijke risico’s waarmee Bever Holding wordt geconfronteerd in dit verslag zijn beschreven. Voor een uitgebreidere beschrijving van de risico’s wordt verwezen naar het hier voorgaande hoofdstuk “Risicomanagement”. - Het verslag in voldoende mate inzicht geeft in tekort- komingen in de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen (zie pagina 18); - Voornoemde systemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de ﬁnanciële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat; - Het naar de huidige stand van zaken gerechtvaardigd is dat de ﬁnanciële verslaggeving is opgesteld op going concern basis; en - In het verslag de materiële risico’s en onzekerheden zijn vermeld die relevant zijn ter zake van de verwachting van de continuïteit en liquiditeit van de Vennootschap voor een periode van twaalf maanden na opstelling van het verslag. 28 28 28 28 Bever Holding 28 Corporate governance Corporate governance-verklaring Dit betreft een verklaring uit hoofde van artikel 2a van het Vaststellingsbesluit nadere voorschriften inhoud jaarverslag d.d. 10 december 2009 (hierna het “Vaststellingsbesluit”). De volgende mededelingen dienen als hier ingelast en herhaald te worden beschouwd: • de mededeling over de naleving van de principes en best practice-bepalingen van de Code, inclusief de gemotiveerde opgave van afwijkingen in de naleving daarvan, zoals opgenomen in de paragraaf “Corporate Governance” op pagina 22 van het jaarrapport; • de mededeling omtrent de belangrijkste kenmer- ken van het beheers- en controlesysteem in verband met het proces van ﬁnanciële verslaggeving van de Vennootschap en de Groep, zoals opgenomen in de paragraaf “Risicomanagement” op pagina 18 van het jaarrapport; • de mededeling betreﬀende het functioneren van de aandeelhoudersvergadering en haar voornaamste bevoegdheden en de rechten van de aandeelhouders en hoe deze kunnen worden uitgeoefend, zoals opge- nomen in de paragraaf “Corporate Governance” op pagina 22 van het jaarrapport; • de mededeling ten aanzien van de samenstelling en het functioneren van de directie, zoals opgenomen in het hoofdstuk “Verslag van de directie” op pagina 13 en de paragraaf “Rol directie” op pagina 24 van het jaar- rapport; • de mededeling over de samenstelling en het functio- neren van de Raad van Commissarissen en zijn com- missies, zoals opgenomen in het hoofdstuk “Verslag van de Raad van Commissarissen” en de paragraaf “Samenstelling van de Raad van Commissarissen”, op pagina 9 en 10 van het jaarrapport; • de mededeling over (de doelstellingen van) het diver- siteitsbeleid en de wijze waarop dit beleid is uitge- voerd, zoals opgenomen in de paragraaf “Corporate Governance” op pagina 22 van het jaarrapport; • de mededeling ingevolge Besluit artikel 10 overname- richtlijn, zoals opgenomen in de paragraaf “Corporate Governance” op pagina 22 van het jaarrapport. Wassenaar, 30 april 2025 W.J. Simon 29 29 29 29 Jaarrapport 2024 29 30 30 Bever Holding 30 Jaarrekening Jaarrekening Geconsolideerde jaarrekening Enkelvoudige jaarrekening 31 31 Jaarrapport 2024 31 Jaarrekening Geconsolideerde jaarrekening Geconsolideerde winst-en-verliesrekening Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat Geconsolideerde balans Geconsolideerd overzicht mutaties in het eigen vermogen Geconsolideerd kasstroomoverzicht Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 32 32 Bever Holding 32 Jaarrekening Geconsolideerde winst-en-verliesrekening over 2024 ( EUR x 1.000) Toelichting 2024 2023 Opbrengsten uit vastgoed- beleggingen Netto huuropbrengsten - - Verkoopresultaat - - Herwaarderingsresultaat (4.800) - Overige opbrengsten 2 2 Totale opbrengsten uit vastgoed- beleggingen (4.798) 2 Waardevermindering ﬁnanciële vaste activa - - Waardevermindering voorraad vastgoedprojecten (100) - Exploitatiekosten 1 - - Overige resultaten (100) - Lasten Lonen en salarissen 2 (167) (164) Afschrijvingen 8 (114) (117) Algemene kosten 3 (2.074) (1096) Totale lasten (2.355) (1.377) Bedrijfsresultaat (7.253) (1.375) Financiële opbrengsten 571 419 Financiële kosten (11) (13) Nettoﬁnancieringskosten 4 560 406 Resultaat voor belastingen (6.693) (969) Resultaat overige deelnemingen - Vennootschapsbelasting 5 1.545 (1.124) Resultaat na belasting (5.148) (2.093) Per aandeel (x EUR) Nettoresultaat per aandeel beschikbaar voor aandeelhouders * -0,30 -0,12 Verwaterd nettoresultaat per aandeel -0,30 -0,12 * Het resultaat na belasting is gedeeld door 17.057.549 aandelen. 33 33 Jaarrapport 2024 33 Jaarrekening Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat over 2024 ( EUR x 1.000) Toelichting 2024 2023 Resultaat na belastingen (5.148) (2.093) Overig totaalresultaat - - Totaalresultaat (5.148) (2.093) Toekomend aan: Aandeelhouders N.V. Bever Holding (5.148) (2.093) Minderheidsbelangen - - (5.148) (2.093) 34 34 Bever Holding 34 Jaarrekening Geconsolideerde balans per 31 december 2024 ( EUR x 1.000) Toelichting 31.12.2024 31.12.2023 Actief Vaste activa Vastgoedbeleggingen 6 32.460 35.260 Vastgoedbeleggingen in aanbouw of ontwikkeling 7 17.710 19.710 Materiële vaste activa 8 33 147 Financiële vaste activa 9 500 500 Actieve belastinglatenties 10 6.118 5.749 56.821 61.366 Vlottende activa Voorraad vastgoedprojecten 11 4.670 4.770 Belastingen en sociale premies 75 26 Overige vorderingen en overlopende activa 12 912 370 5.657 5.166 Liquide middelen 13 27.139 29.424 Totale activa 89.617 95.956 35 35 Jaarrapport 2024 35 Jaarrekening Geconsolideerde balans per 31 december 2024 Toelichting 31.12.2024 31.12.2023 Passief Eigen vermogen 14 Geplaatst kapitaal 19.616 19.616 Agioreserve 33.811 33.811 Overige reserves 27.787 29.880 Onverdeeld resultaat (5.148) (2.093) 76.066 81.214 Langlopende verplichtingen Latente belastingverplichting 15 10.257 11.434 Leaseverplichtingen 16 37 140 Kortlopende verplichtingen Crediteuren 17 951 969 Overige schulden en overlopende passiva 18 2.306 2.199 3.257 3.168 Totale passiva 89.617 95.956 36 36 Bever Holding 36 Jaarrekening Geconsolideerd overzicht mutaties in het eigen vermogen over 2024 (EUR x 1.000) Geplaatst Agio- Overige Onverdeeld Totaal kapitaal reserve reserves resultaat Stand per 1 januari 2023 19.616 33.811 82.187 (52.307) 83.307 Resultaatbestemming - - (52.307) 52.307 - Resultaat - - - (2.093) (2.093) Verkoop eigen aandelen - - - - - Stand per 31 december 2023 19.616 33.811 29.880 (2.093) 81.214 Stand per 1 januari 2024 19.616 33.811 29.880 (2.093) 81.214 Resultaatbestemming - - (2.093) 2.093 - Resultaat - - - (5.148) (5.148) Verkoop eigen aandelen - - - - - Stand per 31 december 2024 19.616 33.811 27.787 (5.148) 76.066 37 37 Jaarrapport 2024 37 Jaarrekening Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2024 (Volgens de indirecte methode) Toelichting 2024 2023 (EUR x 1.000) Resultaat na belastingen (5.148) (2.093)) Nettoﬁnancieringskosten (560) (406) Belastingen naar de winst (1.545) 1.124 Afschrijvingen 114 117 Waardeverminderingen en herwaarderingen 4.900 - Kasstroom uit operationele resultaten voor veranderingen werkkapitaal en voorzieningen (2.239) (1.258) Mutatie werkkapitaal Belasting op resultaat - (235) Overige activa (596) (246) Overige passiva 89 (220) Veranderingen in werkkapitaal (507) (701) Kasstroom uit bedrijfsoperaties (2.746) (1.959) Betaalde interest (7) (4) (7) (4) Kasstroom uit operationele activiteiten (2.753) (1.963) Ontvangen interest 571 419 (Des)investeringen in materiële vaste activa - (8) Kasstroom uit investeringsactiviteiten 571 411 Aﬂossing leaseverplichting (103) (112) Kasstroom uit ﬁnancierings activiteiten (103) (112) Mutatie geldmiddelen (2.285) (1.664) Liquide middelen per 1 januari 29.424 31.088 Liquide middelen per 31 december 27.139 29.424 Jaarrekening 38 38 38 Bever Holding Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Algemeen Verslaggevende entiteit N.V. Bever Holding (de “Vennootschap”), statutair gevestigd in Hilversum, is een vastgoedontwikkeling- maatschappij die zich richt op vastgoedbeleggingen en (her)ontwikkeling van appartementen, commerci- ele ruimten en hotels. De projecten zijn ultimo 2024 geconcentreerd in Nederland en België. In 2007 heb- ben Bever Holding en haar groepsmaatschappijen een aanvang gemaakt met nieuwe activiteiten voorname- lijk bestaande uit het aankopen, verkopen, ontwikke- len, exploiteren en beheren van onroerende zaken en deze activiteiten zijn in het verslagjaar voortgezet. De geconsolideerde cijfers van Bever Holding omvat- ten de financiële gegevens van de Vennootschap als- ook haar dochterondernemingen (gezamenlijk aange- duid als de “Groep”). Doel en strategie Het doel van Bever Holding is door het investeren in vastgoed winst te realiseren en daardoor een meer- waarde te creëren voor haar aandeelhouders. Bever Holding voorziet deze doelstelling te verwezen- lijken enerzijds door de projecten in haar vastgoedpor- tefeuille uit te ontwikkelen en daarmee meerwaarde te realiseren. Per project zal worden bezien of dit wordt toegevoegd aan het vastgoed in exploitatie dan wel zal worden verkocht aan derden. Anderzijds zal worden gestreefd naar de verwerving van renderend (bestaand) vastgoed teneinde een positieve kasstroom te genereren. Aan de strategie om de gestelde doelen te bereiken zal in de komende jaren verder vorm worden gegeven en het streven blijft de organisatie op de gewenste schaal te brengen door middel van autonome groei dan wel overname. Voor de uitbreiding van de vastgoedportefeuille zal Bever Holding als onderdeel van haar strategie ernaar streven een deel van de transactiewaarde in nieuw uit te geven aandelen Bever Holding te voldoen. Deze uitgifte van nieuwe aandelen zal bijdragen aan de groei van het eigen vermogen van Bever Holding. Algemene grondslagen voor de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening Overeenstemmingverklaring De geconsolideerde jaarrekening van de vennoot- schap is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (‘IFRS’) en hun interpretaties zoals gepubliceerd door de International Accounting Standards Board (‘IASB’) en de International Reporting Interpretations Committee (‘IFRIC’), zoals aanvaard binnen de Europese Unie en voldoet tevens aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW. Alle IFRS-standaarden waarvan de toepassing verplicht is voor het boekjaar eindigend op 31 december 2024, zijn aangenomen. Jaarrekening 39 39 39 Jaarrapport 2024 Nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties Nieuwe en gewijzigde IFRS-standaarden die van toepas- sing zijn op het boekjaar 2024 Bever Holding heeft alle nieuwe en herziene standaarden en interpretaties toegepast die zijn uitgegeven door de International Accounting Standards Board (IASB) en ver- plicht zijn voor verslaggevingsperioden die beginnen op of na 1 januari 2024, voor zover relevant voor haar activi- teiten. De volgende standaarden en wijzigingen zijn per 1 janu- ari 2024 van kracht geworden en zijn waar van toepassing door de Groep toegepast in deze jaarrekening: • IFRS 16 – Wijziging inzake leaseverplichtingen bij ver- koop en leasebacktransacties Deze wijziging verduidelijkt de boekhoudkundige ver- werking van leaseverplichtingen bij een sale and lease- back-transactie. De wijziging had geen materiële impact op de jaarrekening van de Groep. • IAS 1 – Classiﬁcatie van schulden als kort- of langlopend (wijziging) De wijziging verduidelijkt dat de classiﬁcatie van een verplichting afhangt van de bestaande rechten van de entiteit aan het einde van de verslagperiode. Deze wij- ziging had geen impact op de classiﬁcatie van de ver- plichtingen van de Groep. • Diverse verbeteringen aan IFRS 2020-2022 Deze jaarlijkse verbeteringscyclus heeft geleid tot kleine wijzigingen in verschillende standaarden. Deze verbe- teringen hebben geen materiële impact gehad op de ﬁnanciële overzichten van de Groep. Nieuwe IFRS-standaarden en interpretaties die nog niet van kracht zijn Een aantal nieuwe standaarden en wijzigingen zijn door de IASB gepubliceerd maar zijn nog niet van kracht voor het boekjaar dat eindigt op 31 december 2024. De Groep heeft ervoor gekozen deze standaarden niet vroegtijdig toe te passen. De relevante toekomstige wijzigingen zijn onder meer: • IFRS 18 – Presentation and Disclosure in Financial Statements (gepubliceerd in april 2024, van kracht vanaf 1 januari 2027) Deze nieuwe standaard vervangt IAS 1 en beoogt meer consistentie in de presentatie van ﬁnanciële prestaties. De Groep beoordeelt momenteel de mogelijke impact van deze standaard op haar presentatie en toelichtin- gen. De Groep verwacht op basis van een eerste analyse geen signiﬁcante impact van de nog niet in werking getreden standaarden op haar ﬁnanciële positie of resultaten, maar volgt verdere ontwikkelingen nauwgezet op. Functionele en presentatievaluta De ﬁnanciële overzichten worden gepresenteerd in euro’s, waarbij bedragen afgerond zijn op duizenden, tenzij anders vermeld. Jaarrekening 40 40 40 Bever Holding Bepaling reële waarde Bij het opstellen van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS heeft de directie zich oordelen gevormd betref- fende schattingen en veronderstellingen die gevolgen hebben op de in de jaarrekening opgenomen bedragen. De Groep heeft een vastgesteld controlesysteem met betrekking tot de bepaling van reële waarden, inclusief reële waarden van niveau 3. Indien informatie van der- den, zoals beursprijzen of taxaties, wordt gebruikt om een reële waarde te bepalen, beoordeelt de Groep de informatie die van derden is verkregen ter ondersteuning dat deze waarderingen voldoen aan de IFRS-vereisten, inclusief het niveau (niveau 1 t/m 3) waarin de waardering moet worden ingedeeld. De activa en passiva die in de balans worden gewaardeerd op reële waarde zijn onderverdeeld in een hiërarchie van drie niveaus zoals gedefinieerd door IFRS 13: Niveau 1: De reële waarde wordt bepaald op basis van gepubliceerde noteringen in een actieve markt voor iden- tieke activa/passiva. Niveau 2: Waarderingsmethoden op basis van in de markt waarneembare informatie. Niveau 3: Waarderingsmethoden gebaseerd op niet in de markt waarneembare informatie, die een meer dan signi- ficante impact heeft op de reële waarde van het actief of passief. Als de inputs die worden gebruikt om de reële waarde van een activa of een verplichting te bepalen in verschil- lende niveaus van de hiërarchie vallen, wordt de waarde- ring tegen reële waarde in zijn geheel gecategoriseerd in hetzelfde niveau van de hiërarchie als het laagste inputniveau die is van belang voor de gehele meting. Overdrachten tussen niveaus worden aan het einde van de verslagperiode waarin de wijziging zich heeft voorge- daan geboekt. De tegen reële waarde gewaardeerde vastgoedbeleggin- gen en vastgoedbeleggingen in aanbouw of ontwikke- ling vallen qua waarderingsmethode onder niveau 3. Vastgoedbeleggingen, vastgoedbeleggingen in aan- bouw of ontwikkeling en effecten zijn gewaardeerd op reële waarde. De overige posten worden in de financiële overzichten gewaardeerd op historische kostprijs, tenzij anders vermeld. Verliezen die hun oorsprong vinden voor het einde van het verslagjaar, worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden. Gehanteerde grondslagen bij de opstelling van de financiële verslaggeving Bij het opstellen van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS heeft de directie zich oordelen gevormd betreffende schattingen en veronderstellingen die gevolgen hebben op de in de jaarrekening opgenomen bedragen. De Groep heeft een vastgesteld controlesysteem met betrekking tot de bepaling van reële waarden, inclusief reële waarden van niveau 3. Indien informatie van derden, zoals beursprijzen of taxaties, wordt gebruikt om een reële waarde te bepalen, beoordeelt de Groep de informatie die van derden is verkregen ter ondersteuning dat deze waarderingen voldoen aan de IFRS-vereisten, inclusief het niveau (niveau 1 t/m 3) waarin de waardering moet worden ingedeeld. De activa en passiva die in de balans worden gewaardeerd op reële waarde zijn onderverdeeld in een hiërarchie van drie niveaus zoals gedefinieerd door IFRS 13: Niveau 1: De reële waarde wordt bepaald op basis van gepubliceerde noteringen in een actieve markt voor identieke activa/passiva. Niveau 2: Waarderingsmethoden op basis van in de markt waarneembare informatie. Niveau 3: Waarderingsmethoden gebaseerd op niet in de markt waarneembare informatie, die een meer dan significante impact heeft op de reële waarde van het actief of passief. Als de inputs die worden gebruikt om de reële waarde van een activa of een verplichting te bepalen in verschillende niveaus van de hiërarchie vallen, wordt de waardering tegen reële waarde in zijn geheel gecategoriseerd in het- zelfde niveau van de hiërarchie als het laagste inputniveau die is van belang voor de gehele meting. Overdrachten tussen niveaus worden aan het einde van de verslagperi- ode waarin de wijziging zich heeft voorgedaan geboekt. De tegen reële waarde gewaardeerde vastgoedbeleg- gingen en vastgoedbeleggingen in aanbouw of ontwikkeling vallen qua waarderingsmethode onder niveau 3. Vastgoedbeleggingen, vastgoedbeleggingen in aanbouw Jaarrekening 41 41 41 Jaarrapport 2024 of ontwikkeling en effecten zijn gewaardeerd op reële waarde. De overige posten worden in de financiële overzichten gewaardeerd op historische kostprijs, tenzij anders vermeld. Verliezen die hun oorsprong vinden voor het einde van het verslagjaar, worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden. De schattingen en onderliggende veronderstellingen betref- fende de toekomst zijn gebaseerd op historische ervaringen en andere relevante factoren, gegeven de omstandigheden op balansdatum. De werkelijke resultaten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden regelmatig beoordeeld. Eventuele aanpassingen worden verantwoord in de periode waarin de schatting is herzien of, indien de schatting ook effect heeft op toe- komstige perioden, eveneens in toekomstige perioden. De belangrijkste schattingen en veronderstellingen betreffende de toekomst en andere belangrijke bronnen van schattingsonzekerheden op de balansdatum die een belangrijk effect hebben op de jaarrekening en die een belangrijk risico in zich dragen van een materiële aan- passing van boekwaarden in het volgende boekjaar, zijn hierna opgenomen. Schattingen, schattingswijzigingen en beoordelingen in de administratieve verantwoording en verslaglegging Voor het opstellen van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS dient de directie bepaalde schattingen en beoor- delingen te maken die een eﬀect hebben op het gebruik van grondslagen en gerapporteerde bedragen betreﬀende activa en passiva, opbrengsten en kosten. De schattingen en onder- liggende aannames zijn gebaseerd op historische ervaringen en diverse andere factoren, die in de ogen van de directie als redelijk kunnen worden beschouwd onder de omstandighe- den. De daadwerkelijke resultaten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en uitgangspunten worden con- tinu beoordeeld. De directie heeft de volgende essentiële schattingen toegepast die een materieel eﬀect hebben op de bedragen die in de jaar- rekening zijn opgenomen. De Groep heeft haar veronderstellingen en schattingen geba- seerd op parameters die beschikbaar waren bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening. Bestaande omstandig- heden en veronderstellingen over toekomstige ontwikkelin- gen kunnen echter veranderen als gevolg van marktverande- ringen of omstandigheden die buiten de controle van de Groep liggen. Dergelijke veranderingen worden weerspiegeld in de aannames wanneer ze zich voordoen. Marktwaarde vastgoedbeleggingen en vastgoedbeleggingen in aanbouw of ontwikkeling . Het beste bewijs voor de markt- waarde van een vastgoedobject zijn de huidige marktprij- zen op een actieve markt voor soortgelijke objecten. Indien deze informatie niet beschikbaar is, worden waarderingen gebaseerd op een range van informatiebronnen en metho- des, bijvoorbeeld op basis van huidige marktprijzen op een actieve markt voor andersoortige objecten, residuelewaarde- methode en contantewaardemethode (DCF). De principale uitgangspunten voor een waardebepaling zijn (contract/markt) huur- en oppervlaktegegevens, plattegrond- tekeningen, bouwkosten, onderhoud, gegevens over onroe- rendezaakgebonden zakelijke en andere lasten, verwachte rentes, kapitalisatiefactor, enz. De gebruikte informatie is gebaseerd op de huidige (her)ont- wikkelplannen van de desbetreﬀende objecten zoals die door de directie op dit moment worden ingeschat. Voor diverse plannen dienen nog bestemmingsplannen gewijzigd en/of bouwvergunningen aangevraagd te worden. Met deze onzekerheden is bij de reëlewaardebepaling van de objecten rekening gehouden. Indien bepaalde bestemmings- plannen niet kunnen worden gewijzigd en/of bouwvergun- ningen niet worden afgegeven kan dit een negatief eﬀect op het bedrijfsresultaat hebben. Daarnaast zouden marktomstandigheden en/of andere overwegingen kunnen leiden tot de aanpassing van de huidige plannen. Ook dit kan een negatief eﬀect op het bedrijfsresultaat hebben. Voor de bepaling van de marktwaarde zijn onderstaande deﬁnities en methodes van belang: De onderhandse verkoopwaarde, vrij van huur en/of gebruik en ontruimd, representeert het bedrag dat de onroerende zaak bij onderhandse verkoop redelijkerwijs zal opbrengen nadat de verkoper de onroerende zaak, na de beste voorbe- reiding, vrij van huur en/of huurrechten en ontruimd op de gebruikelijke wijze in de markt heeft aangeboden. Jaarrekening 42 42 42 Bever Holding Comparatieve methode De comparatieve ofwel vergelijkende methode vergelijkt verkooptransacties en/of verhuurtransacties met betrek- king tot soortgelijke objecten met elkaar. Deze methode wordt gebruikt voor onroerende zaken waarvan ‘voldoende’ transactiegegevens bekend zijn. De comparatieve methode stoelt op de beoordeling van de markt, van de locatie en van de onroerende zaak zelf en is gebaseerd op onder meer de onderstaande factoren: Markt - vraag en aanbod op de markt - ontwikkeling rendementen - inﬂatieverwachting - rentestand en -ontwikkeling Locatie - omgevingsfactoren - parkeermogelijkheden - infrastructuur - bereikbaarheid met eigen en openbaar vervoer - voorzieningen als winkels, woningen, horeca, banken en scholen - (bouw)ontwikkelingen met betrekking tot vergelijkbare onroerende zaken Onroerende zaak - zakelijke en andere lasten - bouwaard en kwaliteitsniveau - staat van onderhoud - ouderdom - stand en ligging - gebruiksmogelijkheid Residuele waardemethode (RW) Bij de residuelewaardemethode is uitgegaan van de plan- nen zoals deze voor deze locaties in diverse stadia van ont- wikkeling zijn, waarbij is verondersteld dat deze invulling planologisch en/of juridisch mogelijk zal zijn. Door middel van de huurwaardekapitalisatiemethode en/of comparatieve methode wordt de waarde van het object bepaald, nadat deze invulling is gerealiseerd. Op deze waarde worden alle kosten in mindering gebracht die dienen te worden gemaakt om de bedoelde invulling te realiseren. De resultante van deze bere- kening is de onderhandse verkoopwaarde van het object op basis van de residuelewaardemethode. Contantewaardemethode (DCF) Bij deze methode worden toekomstige opbrengsten en uitgaven contant gemaakt naar de waardepeildatum. Hierbij worden de te verwachten kasstromen gedurende de beschouwingsperiode geschat van de plannen zoals deze voor deze locaties in diverse stadia van ontwikkeling zijn. Daarbij is verondersteld dat deze invulling planologisch en/ of juridisch binnen de beschouwingsperiode mogelijk zal zijn. Door middel van de huurwaardekapitalisatiemethode en/of comparatieve methode wordt de waarde van het object bepaald, nadat deze invulling is gerealiseerd. Het contant maken gebeurt op basis van een door de markt gewenst rendement op het totale vermogen (gewenste disconteringsvoet). Bij de waardebepaling is onder meer gekeken naar de onderstaande factoren: - een bepaalde beschouwingsperiode, bouwplanning en verkoopplanning - een geschat gemiddeld stijgingspercentage van de (verkoop)opbrengsten - een geschat gemiddeld stijgingspercentage van de (bouw)kosten - opbrengsten en uitgaven worden per kwartaal vooraf gerealiseerd Als benadering voor het gewenste rendement op het totale vermogen wordt uitgegaan van het gemiddelde rendement op jongste 10-jarige staatsleningen, verhoogd met een door de markt ingeschatte risicopremie, die afhangt van de mate van onzekerheid over de omvang en het tijdstip van de kasstromen die het getaxeerde object en project opleveren. Bij reeds bestaande opstallen en renovatieprojecten zijn overdrachtsbelasting, notariskosten en kadastraal recht in mindering gebracht. In de taxatie is ervan uitgegaan dat diverse percelen grond gereed zijn voor ontwikkeling en in ‘bouwrijpe status’ als ‘bouwterrein’ geleverd worden. Op deze wijze wordt ervan uitgegaan dat de percelen grond in de btw-sfeer geleverd worden en dat de levering is vrijge- steld van overdrachtsbelasting. Voor deze objecten is over- drachtsbelasting niet in aftrek gebracht. Notariskosten en kadastraal recht zijn wel in aftrek gebracht van de “vrij op naam”-waarde. Per 31 december 2024 werd het vastgoed geheel door één onafhankelijke beëdigd taxateur getaxeerd, te weten Spring Valuations B.V. te Amsterdam. Waardeverminderingen op activa Voor de beoordeling of er voor bepaalde activa een waar- devermindering van toepassing is, bepaalt de directie bij elke verslaglegging de desbetreﬀende activacatego- rieën indien en voor zover deze niet op marktwaarde zijn gewaardeerd. Jaarrekening 43 43 43 Jaarrapport 2024 Voor de bepaling van de voornaamste categorie voor- raad vastgoedprojecten heeft de directie een beoordeling gemaakt van directe opbrengstwaarde. Voor de bepaling van de marktwaarde zijn de methodie- ken zoals genoemd onder “Marktwaarde vastgoedbeleg- gingen” van toepassing. Voor de bepaling van de bedrijfs- waarde heeft de onderneming indien van toepassing een DCF-methode toegepast. Ten aanzien van de uitgangspunten zijn ook de bovenge- noemde zaken zoals (contract/markt) huur- en oppervlak- tegegevens, plattegrondtekeningen, bouwkosten, onder- houd, gegevens over onroerende zaakgebonden zakelijke en andere lasten, verwachte rentes, kapitalisatiefactor, enz. gebruikt. Veronderstellingen bij lopende juridische procedures Onder overige toelichtingen gerechtelijke procedures van de geconsolideerde jaarrekening is een uiteenzetting gege- ven van de belangrijkste lopende juridische procedures. De methoden en belangrijke veronderstellingen die gehanteerd zijn bij het bepalen van de reële waarde zijn: aantal methodiek disconterings- grondwaarde projectplanning Hotelkamers woningen winkels kantoor parkeren winst / Regio objecten voet per m2 (range) (verkoop) (markthuur (marktwaarde (markthuur (markthuur (marktwaarde per risico m2) per m2) m2) m2) unit) opslag NEDERLAND Aalsmeer 1 Comparatief 11% N/a N/a €255 - €400 N/a N/a €215 - €400 N/a 7,25% - 7,25% Wassenaar 1 Comparatief N/a N/a N/a N/a N/a N/a €350 N/a 6,5% - 6,5% Hillegom 1 Comparatief N/a €25 N/a N/a N/a N/a N/a N/a N/a BELGIE Spa 1 Comparatief 10% N/a N/a €210 - €235 €4.000 N/a N/a €35.000 7,25% - 7,25% Knokke-Heist 4 Comparatief N/a N/a N/a €400 - €510 N/a €390 - €825 €200 - €400 €65.000 - €90.000 N/a Brasschaat 2 Comparatief N/a N/a N/a N/a N/a €215 - €270 €215 - €270 N/a 7,45% - 7,85% Blankenberge 1 Residueel N/a N/a N/a N/a €4.250 €235 €200 €42.500 8% De Haan 1 Residueel N/a N/a N/a N/a €3.750 N/a N/a N/a 5% Grobbendonk 1 Comparatief N/a €10 - €20 N/a N/a N/a N/a N/a N/a N/a De marktwaarde voor de vastgoedbeleggingen en vastgoedbeleggingen in aanbouw of ontwikkeling is bepaald door de volgende methodes: DCF, Residueel, Comparatief. Disconteringsvoet: een door de markt gewenst rendement op het totale vermogen (gewenste disconteringsvoet). Grondwaarde per m2 (range): vaststelling van de (grond) waarde per m2 op basis van referenties van grond- prijzen in de omgeving van het object (comparatieve waardebepaling). ¨ Waarde per m2 (range): vaststelling van de waarde per m2 op basis van referenties van prijzen in de omgeving van het object (comparatieve waardebepaling). Projectplanning (verkoop): beoogde fasering van de verkoop welke mede wordt afgeleid van de start van de bouw. Woningen (marktwaarde per m2): de marktwaarde per m2 is de geschatte waarde per m2 waarvoor een object zou kunnen worden overgedragen op de datum van de waardering door een bereidwillige verkoper aan een bereidwillige koper, in een marktconforme transactie. Winkels (markthuur m2): de markthuur per m2 is het geschatte bedrag per m2 waarvoor een object zou kunnen worden verhuurd op de datum van de waardering door een bereidwillige verhuurder aan een bereidwillige huurder, op passende en marktconforme huurvoorwaarden. Horeca (markthuur (m 2 ) zie definitie winkels. Parkeren (per unit): verkoopwaarde per parkeerplaats geïnventariseerd en gekwantificeerd in diverse posten. In de residuele grondwaardeberekening zijn de specifieke object- en projectrisico’s vertaald naar de posten winst en risico. In de contantewaardeberekening (DCF) zijn de specifieke object- en projectrisico’s vertaald naar de kostenpost risico. Daarnaast zijn deze risico’s verdisconteerd als premie in een door de markt gewenst rendement op het totale vermogen(gewenste disconteringsvoet). Registratierechten: Bij de bepaling van de marktwaarde van de Belgische ontwikkelobjecten is ten aanzien van de afslag voor registratierechten het uitgangspunt genomen dat er aan een zogenaamde beroepsverkoper wordt verkocht. Dit betekent dat er met een lagere afslag rekening wordt gehouden dan bij een reguliere koper. Jaarrekening 44 44 44 Bever Holding Reële waarde De activa en passiva die in de balans worden gewaardeerd op reële waarde zijn onderverdeeld in een hiërarchie van drie niveaus zoals gedeﬁnieerd door IFRS 13: Niveau 1: De reële waarde wordt bepaald op basis van gepubliceerde noteringen in een actieve markt voor indentieke activa/passiva. Niveau 2: Waarderingsmethoden op basis van in de markt waarneembare informatie. Niveau 3: Waarderingsmethoden gebaseerd op niet in de markt waarneembare informatie, die een meer dan signi- ﬁcante impact heeft op de reële waarde van het actief of passief. De tegen reële waarde gewaardeerde vastgoedbeleggin- gen en vastgoedbeleggingen in aanbouw of ontwikkeling vallen qua waarderingsmethode onder ‘niveau 3’. Sensitiviteit De waardering is wat betreft de ontwikkelprojecten geba- seerd op diverse aannames en verwachtingen in de toe- komst. Elke aanname heeft in meer of mindere mate een eﬀect op de uitkomst van de waardering. De belangrijkste aannames en uitgangspunten zijn hierboven weergegeven en verschillen per gehanteerde methode. Een signiﬁcante toename (afname) van de geschatte verkoopopbrengsten van appartementen en woningen zal resulteren in een sig- niﬁcant hogere (lagere) reële waarde. Signiﬁcante stijgin- gen (dalingen) in de (bouw)kosten en hoogte van discon- tovoet (en rendement) zullen afzonderlijk resulteren in een signiﬁcant lagere (hogere) reële waarde. Aanpassingen van het ontwikkelen verkoopmoment kunnen ook een signiﬁ- cante (lagere) reële waarde tot gevolg hebben. Indien er in de toekomst op basis van de voortgang van de projec- ten, additionele verkoopbare meters of hogere verkoop- opbrengsten gerealiseerd worden of de stichtingskosten (bouwkosten, risico, etc.) lager uitvallen zodat er sprake is van een hogere projectwinst dan per heden meegenomen in de externe taxaties. Waarderingsproces De Vennootschap geeft periodiek opdracht aan een onaf- hankelijke externe taxateur om het vastgoed te waarderen voor verslaggevingsdoeleinden volgens de deﬁnities van IFRS (EU). De Vennootschap bespreekt hiertoe de porte- feuille met de taxateur en voorziet de taxateur van de rele- vante documentatie. De taxateur taxeert het vastgoed met de methodes die beschreven zijn in de jaarrekening en die het best geschikt zijn voor het te taxeren object. De uit- komst van de taxatie wordt door de Vennootschap beoor- deeld en de waardemutaties worden geanalyseerd. De huidige vastgoedportefeuille dient nog ontwikkeld te worden om tot het best mogelijke gebruik (highest and best use) te komen; hier is in de taxatie rekening mee gehouden. De diepgang en frequentie van de externe taxatie wordt jaarlijks bepaald. Indien er geen externe taxatie plaatsvindt, worden er interne waarderingen opge- steld. Per 31 december 2024 werd het vastgoed geheel door één onafhankelijke beëdigd taxateur getaxeerd, te weten Spring Valuations B.V. te Amsterdam. Belastingen De Vennootschap is in verschillende landen belasting- plichtig. Dit brengt met zich mee dat inschattingen moe- ten worden gemaakt om de verplichting voor belastingen te bepalen. Inschattingen zijn met name gemaakt ten aanzien van momenten van verwachte verkoop en realisa- tie, verrekenbaarheid van belastinglatenties, realisatie en toekenning van actieve belastinglatenties en uiteindelijk te betalen belastingtarieven. Uitgestelde belastingvor- deringen worden opgenomen voor niet-gebruikte ﬁscale verliezen, voor zover het waarschijnlijk is dat er ﬁscale winst beschikbaar zal zijn waarmee de verliezen kunnen worden verrekend. Aanzienlijke oordeelsvorming door het management is vereist om het bedrag van uitgestelde belastingvorderingen te bepalen dat kan worden opgeno- men, op basis van de waarschijnlijke timing en het niveau van toekomstige belastbare winsten.Het is de inschatting van Bever Holding dat haar voorvoegingsverliezen kunnen worden verrekend met de ﬁscale winst in enig verslagjaar. Jaarrekening 45 45 45 Jaarrapport 2024 Grondslagen voor de consolidatie Algemeen In de geconsolideerde cijfers van Bever Holding worden de ﬁnanciële gegevens verwerkt van de tot Bever Holding behorende groepsmaatschappijen, zoals weergegeven op pagina 75. De ﬁnanciële gegevens worden volledig in de jaarrekening opgenomen onder eliminatie van de onderlinge verhou- dingen en transacties. Groepsmaatschappijen Groepsmaatschappijen zijn entiteiten waarover de Vennootschap zeggenschap heeft. Er is sprake van zeggen- schap indien de Vennootschap is blootgesteld aan, of rechten heeft op, variabele opbrengsten uit haar betrokkenheid bij de entiteit en het vermogen heeft om die opbrengsten te beïn- vloeden door haar invloed over de entiteit. De ﬁnanciële overzichten van dochterondernemingen wor- den in de geconsolideerde overzichten opgenomen vanaf de datum waarop voor het eerst sprake is van zeggenschap tot aan het moment waarop deze eindigt. Eliminatie van onderlinge transacties Saldi binnen de Groep en eventuele niet-gerealiseerde winsten en verliezen op transacties binnen de Groep of baten en lasten uit dergelijke transacties worden bij de opstelling van de ﬁnanciële overzichten geëlimineerd (behalve voor winsten of verliezen uit transacties in vreemde valuta). Niet-gerealiseerde verliezen worden op dezelfde wijze geëlimineerd als niet-gerealiseerde winsten, maar slechts voor zover er geen aanwijzing is voor een bijzondere waardevermindering. Bever Groep Bever Holding staat aan het hoofd van een groep rechtspersonen. Een overzicht van de groepsmaat- schappijen is opgenomen op pagina 75 van deze jaar- rekening. Grondslagen voor de waardering van activa en passiva Vastgoedportefeuille K rachtens IFRS dient bij elk vastgoedobject te worden vast- gesteld tot welke categorie het behoort. De vastgoedporte- feuille van Bever Holding bestaat uit vastgoedbeleggingen, vastgoedbeleggingen in aanbouw en voorraden. Hieronder worden per categorie de grondslagen voor waardering beschreven. Vastgoedbeleggingen Vastgoedbeleggingen zijn onroerende zaken die worden aangehouden om direct of indirect resultaat te behalen. Vastgoedbeleggingen worden initieel gewaardeerd tegen kostprijs en vervolgens tegen reële waarde, waarbij elke wijzi- ging daarin in de winst-en-verliesrekening wordt opgenomen. De reële waarde is gebaseerd op de marktwaarde, dat wil zeg- gen het geschatte bedrag waarvoor een vastgoedbelegging op balansdatum zou kunnen worden verhandeld tussen ter zake goed geïnformeerde tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn. De vastgoedbeleggingen zijn intern getaxeerd. De waarderingsmethode is gebaseerd op internationale taxatierichtlijnen (RICS Appraisal and Valuation Standards). Op grond van de geplande projectontwikkelingen worden toekomstige baten en lasten zo nauwkeurig mogelijk Jaarrekening 46 46 46 46 46 Bever Holding geschat, waarbij een reële basis wordt vastgesteld van de grondwaarden. Op vastgoedobjecten wordt niet afgeschre- ven. Winsten en verliezen die voortvloeien uit de verkoop van beleggingen direct in vastgoed worden bepaald als het verschil tussen de netto-opbrengst bij verkoop en de laatst gepubliceerde boekwaarde van de speciﬁeke vastgoedobjec- ten en worden verantwoord in de periode waarin de verkoop plaatsvindt. Uitgaven in verband met beleggingen direct in vastgoed wor- den als onderhoudskosten, onderdeel van de exploitatiekos- ten, direct ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht. Voor de bepaling van hetgeen als beleggingen direct in vast- goed wordt opgenomen is van belang de verkrijging van het economische eigendom. Huuropbrengsten uit vastgoedbeleggingen worden lineair verantwoord als overige opbrengsten over de looptijd van de huurovereenkomst. Toegekende huurincentives worden ver- antwoord als integraal onderdeel van de totale huuropbreng- sten, over de looptijd van de huurovereenkomst. Vastgoedbeleggingen in aanbouw of ontwikkeling Dit betreft vastgoedbeleggingen in aanbouw of ontwik- keling voor toekomstig gebruik als vastgoedbelegging in exploitatie. Vastgoedbeleggingen in aanbouw of ontwikke- ling worden gewaardeerd op reële waarde. De reële waarde is gebaseerd op de marktwaarde, dat wil zeggen het geschatte bedrag waarvoor een vastgoedbelegging op balansdatum zou kunnen worden verhandeld tussen ter zake goed geïnfor- meerde tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhan- kelijk zijn. De vastgoedbeleggingen zijn intern getaxeerd. De waarderingsmethode is gebaseerd op internationale taxatie- richtlijnen (RICS Appraisal and Valuation Standards). Op grond van de geplande projectontwikkelingen worden toekomstige baten en lasten zo nauwkeurig mogelijk ingeschat, waarbij een reële basis wordt vastgesteld van de grondwaarden. Voorraad Voorraad betreft vastgoedobjecten die worden aangekocht om te worden (her)ontwikkeld om na realisatie te worden verkocht. Voorraden worden gewaardeerd op kostprijs of lagere opbrengstwaarde. Op het moment van verkoop wordt het verschil tussen de netto-opbrengst op dat moment en de boekwaarde verantwoord in de winst-en-verliesrekening. Wanneer de directe opbrengstwaarde van een actief lager is dan de boekwaarde, wordt de boekwaarde afgeboekt tot de lagere directe opbrengstwaarde. Een waardevermindering wordt teruggedraaid wanneer er een wijziging heeft plaats- gevonden in de schatting die van belang is voor de bepaling van de opbrengstwaarde. Materiële vaste activa Materiële vaste activa omvatten met name activa die door de Groep worden aangehouden in het kader van de ondersteuning van de bedrijfsactiviteiten, zoals kantoor- meubilair, computerapparatuur en vervoermiddelen. Opname en waardering De materiële vaste activa worden gewaardeerd op kostprijs, verminderd met cumulatieve afschrijvingen en cumulatieve bijzondere waardeverminderingen. Indien een signiﬁcant deel van de materiële vaste activa een verschillende gebruiksduur heeft, wordt deze als afzonderlijke post (hoofdbestanddeel) van materiële vaste activa verantwoord. Eventuele winsten of verliezen bij de vervreemding van een materieel vast actief worden in de winst-en- verliesrekening opgenomen. Uitgaven na de eerste opname Latere uitgaven worden alleen geactiveerd indien het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen verbonden aan de uitgaven naar de Groep zullen vloeien. Afschrijvingen Afschrijven worden opgenomen in de winst-en- verliesrekening volgens de lineaire afschrijvingsmethode rekening houdend met de verwachte gebruiksduur en restwaarde van de desbetreffende activa. De geschatte gebruiksduur van materiële vaste activa voor huidige en vergelijkende perioden is als volgt: - kantoormeubilair en dergelijke 5 jaar; - computerapparatuur 2 jaar; - vervoermiddelen 4 jaar. Afschrijvingsmethoden, gebruiksduur en restwaarden worden op elke verslagdatum herzien en indien nodig aangepast. Jaarrekening 47 47 47 47 47 Jaarrapport 2024 Financiële activa Niet-afgeleide ﬁnanciële instrumenten Niet-afgeleide ﬁnanciële instrumenten omvatten de ﬁnan- ciële vaste activa, overige vorderingen en overlopende activa, overige vlottende activa, liquide middelen, credi- teuren, overige schulden en overlopende passiva. Opname en waardering Handelsvorderingen en schulden worden initieel erkend wanneer ze ontstaan. Alle andere ﬁnanciële activa en ﬁnan- ciële verplichtingen worden initieel opgenomen wanneer de Groep partij wordt bij de contractuele bepalingen van het instrument. Een ﬁnancieel actief (tenzij het een handelsvordering is zonder een signiﬁcant ﬁnancieringscomponent) of ﬁnan- ciële verplichting wordt initieel gewaardeerd tegen reële waarde plus of minus, voor een post die niet tegen ‘FVTPL’ (Fair Value Through Proﬁt or Loss) is, transactiekosten die direct toerekenbaar zijn aan de verwerving of uitgifte ervan. Een handelsvordering zonder signiﬁcant ﬁnancie- ringscomponent wordt initieel gewaardeerd tegen de transactieprijs. Waardering na de eerste opname Bij de eerste opname wordt een ﬁnancieel actief of passief geclassiﬁceerd als gewaardeerd tegen: geamortiseerde kostprijs; ‘FVOCI’ (Fair Value Through Other Comprehensive Income) – schuldinstrument; FVOCI – belegging in aande- len; of FVTPL. Financiële activa worden niet geherclassiﬁceerd na hun eerste opname, tenzij de Groep haar bedrijfsmodel voor het beheer van ﬁnanciële activa wijzigt, in welk geval alle betrokken ﬁnanciële activa worden geherclassiﬁceerd op de eerste dag van de eerste verslagperiode volgend op de wijziging in het bedrijfsmodel. Een ﬁnancieel actief wordt gewaardeerd tegen geamorti- seerde kostprijs als het aan beide volgende voorwaarden voldoet en niet is aangemerkt als FVTPL: – het wordt aangehouden binnen een bedrijfsmodel dat tot doel heeft activa aan te houden om contractuele kas- stromen te innen; en – de contractuele voorwaarden geven op bepaalde data aanleiding tot kasstromen die uitsluitend bestaan uit hoofdsombetalingen en rente op het uitstaande hoofdsombedrag. Een schuldinstrument wordt gewaardeerd tegen FVOCI als deze aan beide volgende voorwaarden voldoet en niet wordt aangemerkt als FVTPL: – het wordt aangehouden binnen een bedrijfsmodel waarvan het doel wordt bereikt door zowel contractuele kasstromen te innen als ﬁnanciële activa te verkopen; en – de contractuele voorwaarden geven op bepaalde data aanleiding tot kasstromen die uitsluitend bestaan uit hoofdsombetalingen en rente op het uitstaande hoofdsombedrag. Bij de eerste opname van een belegging in aandelen die niet voor handelsdoeleinden wordt aangehouden, kan de Groep er onherroepelijk voor kiezen om latere wijzigingen in de reële waarde van de belegging in OCI te presenteren. Deze keuze wordt gemaakt per investering. Alle ﬁnanciële activa die niet zijn geclassiﬁceerd als gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs of FVOCI zoals hierboven beschreven, worden gewaardeerd tegen FVTPL. Dit omvat alle afgeleide ﬁnanciële activa. Bij de eerste opname kan de Groep onherroepelijk een ﬁnancieel actief aanwijzen dat anderszins voldoet aan de vereisten om gewaardeerd te worden tegen geamortiseerde kostprijs of tegen FVOCI zoals bij FVTPL als hierdoor een boekhoudkundige mismatch die anders zou ontstaan, wordt geëlimineerd of aanzienlijk verminderd. Financiële activa – Waardebepaling en winsten en verliezen Financiële activa tegen FVTPL : Deze activa worden vervolgens gewaardeerd tegen reële waarde. Nettowinsten en -verliezen, inclusief rente- of dividendinkomsten, worden in de winst-en verliesrekening opgenomen. Financiële activa tegen geamortiseerde kostprijs: Deze activa worden vervolgens gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs volgens de eﬀectieve- rentemethode. De geamortiseerde kostprijs wordt verminderd met bijzondere waardeverminderings- verliezen. Rentebaten, wisselkoerswinsten en worden in de winst- en verliesrekening opgenomen. Eventuele winsten of verliezen bij het niet langer opnemen in de balans worden in de winst- en verliesrekening opgenomen. 48 48 48 Bever Holding Schuldinstrumenten tegen FVOCI: Deze activa worden vervolgens gewaardeerd tegen reële waarde. Rentebaten berekend volgens de effectieve-rentemethode, wissel- koerswinsten en wisselkoersverliezen en bijzondere waardeverminderingen worden in de winst-en-verlies- rekening opgenomen. Andere nettowinsten en -verliezen worden opgenomen in OCI. Bij het niet langer opnemen in de balans worden winsten en verliezen die zijn opgebouwd in niet-gerealiseerde resultaten overgeboekt naar de winst-en-verliesrekening. Aandelenbeleggingen tegen FVOCI: Deze activa worden vervolgens gewaardeerd tegen reële waarde. Dividenden worden als baten in de winst-en- verliesrekening opgenomen, tenzij het dividend duidelijk een terugwinning van een deel van de kostprijs van de investering vertegenwoordigt. Andere nettowinsten en -verliezen worden opgenomen in niet-gerealiseerde resultaten en worden nooit overgeboekt naar winst of verlies. Financiële verplichtingen – Classiﬁcatie, waardering en winsten en verliezen Financiële verplichtingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs of FVTPL. Een ﬁnanciële verplich- ting wordt geclassiﬁceerd als FVTPL als deze is geclas- siﬁceerd als aangehouden voor handelsdoeleinden, een derivaat is of als zodanig is aangemerkt bij de eerste opname. Financiële verplichtingen tegen FVTPL worden gewaardeerd tegen reële waarde en nettowinsten en verliezen, inclusief eventuele rentelasten, worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Overige ﬁnanciële verplichtingen worden vervolgens gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de eﬀectieve- rentemethode. Rentelasten en wisselkoerswinsten en -ver- liezen worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Eventuele winsten of verliezen bij het niet langer opnemen in de balans worden eveneens in de winst-en-verliesreke- ning opgenomen. Niet langer opnemen op de balans Financiële activa De Groep neemt een ﬁnancieel actief niet meer op wan- neer: – de contractuele rechten op de kasstromen uit het ﬁnanci- ele actief vervallen; of – de rechten worden overgedragen om de contractuele kasstromen te ontvangen in een transactie waarbij ofwel: - vrijwel alle risico’s en voordelen van eigendom van het ﬁnanciële actief worden overgedragen; of - de Groep draagt noch behoudt nagenoeg alle risico’s en voordelen van eigendom en behoudt geen zeggenschap over het ﬁnanciële actief. De Groep gaat transacties aan waarbij ze activa over draagt die in haar balans zijn opgenomen, maar alle of nage- noeg alle risico’s en voordelen van de overgedragen activa behoudt. In deze gevallen worden de overgedragen activa niet van de balans verwijderd. Bijzondere waardeverminderingen Financiële instrumenten en contractactiva De Groep neemt voorzieningen voor verliezen op voor Expected Credit Losses (‘ECLs’) op: – ﬁnanciële activa gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs; – schuldbeleggingen gemeten bij FVOCI; en – contractactiva. De Groep neemt ook voorzieningen voor verliezen op voor tegoeden op leasevorderingen, die worden vermeld als onderdeel van handels- en overige vorderingen. De Groep waardeert voorzieningen voor verliezen tegen een bedrag dat gelijk is aan ECLs over de levensduur, met uitzondering van de volgende, die worden gemeten tegen ECLs over 12 maanden: – schuldbewijzen waarvan op de rapportagedatum is vastgesteld dat ze een laag kredietrisico hebben; en – andere schuldbewijzen en banksaldi waarvoor het kredietrisico (d.w.z. het risico van wanbetaling gedurende de verwachte looptijd van het ﬁnanciële instrument) niet signiﬁcant is toegenomen sinds de eerste opname. Voorzieningen voor verliezen voor handelsvorderingen (inclusief leasevorderingen) en contractactiva worden altijd gewaardeerd tegen een bedrag dat gelijk is aan de te ver- wachten kredietverliezen over de hele levensduur. Bij het bepalen of het kredietrisico van een ﬁnancieel actief aanzienlijk is toegenomen sinds de eerste opname en bij het schatten van ECLs, neemt de Groep redelijke en 49 49 49 Jaarrapport 2024 onderbouwbare informatie in aanmerking die relevant en beschikbaar is zonder onnodige kosten of inspanningen. Dit omvat zowel kwantitatieve als kwalitatieve informatie en analyse, gebaseerd op de historische ervaring van de Groep en een geïnformeerde kredietbeoordeling, inclusief toekomstgerichte informatie. De Groep gaat ervan uit dat het kredietrisico op een ﬁnancieel actief aanzienlijk is toegenomen als het meer dan 30 dagen achterstallig is. De Groep beschouwt een ﬁnancieel actief als in gebreke wanneer: – het onwaarschijnlijk wordt geacht dat de debiteur zijn kredietverplichtingen aan de Groep volledig zal betalen, zonder dat de Groep een beroep kan doen op acties zoals het realiseren van zekerheden (indien aanwezig); of – het ﬁnanciële actief meer dan 90 dagen achterstallig is. De Groep beschouwt een schuldbewijs als een laag kredietrisico wanneer de kredietrisicorating gelijk is aan de algemeen aanvaarde deﬁnitie van ‘investment grade’. Levenslange ECLs zijn de ECLs die het gevolg zijn van alle mogelijke wanbetalingen gedurende de verwachte levensduur van een ﬁnancieel instrument. ECLs over 12 maanden zijn het deel van de ECLs die het gevolg zijn van default gebeurtenissen die mogelijk zijn binnen de 12 maanden na de rapportagedatum (of een kortere periode als de verwachte levensduur van het instrument minder dan 12 maanden is). De maximale periode die in aanmerking wordt genomen bij het schatten van ECLs is de maximale contractuele periode waarover de Groep is blootgesteld aan kredietrisico. Waardering van ECLs ECLs zijn een kansgewogen schatting van kredietverliezen. Kredietverliezen worden gewaardeerd als de contante waarde van alle kastekorten (d.w.z. het verschil tussen de kasstromen die krachtens het contract aan de entiteit verschuldigd zijn en de kasstromen die de Groep verwacht te ontvangen). ECLs worden verdisconteerd tegen de eﬀectieve rentevoet van het ﬁnanciële actief. Financiële activa met een verminderde kredietwaardigheid Op elke verslagdatum beoordeelt de Groep of ﬁnanciële activa gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs en schuldbewijzen bij FVOCI een verminderde kredietwaardigheid hebben. Een ﬁnancieel actief is ‘in waarde verminderd’ wanneer zich een of meer gebeurtenissen hebben voorgedaan die een nadelige invloed hebben op de geschatte toekomstige kasstromen van het ﬁnanciële actief. Bewijs dat een ﬁnancieel actief een kredietbeperking heeft, omvat de volgende waarneembare gegevens: – aanzienlijke ﬁnanciële moeilijkheden van de debiteur; – een contractbreuk, zoals een verzuim of meer dan 90 dagen achterstallig zijn; – de herstructurering van een lening of voorschot door de Groep onder voorwaarden die de Groep anders niet zou overwegen; – het waarschijnlijk is dat de schuldenaar in faillissement of andere ﬁnanciële reorganisatie terecht zal komen; of – het verdwijnen van een actieve markt voor een eﬀect wegens ﬁnanciële moeilijkheden. Presentatie van voorzieningen voor ECLs op de balans Voorzieningen voor verliezen voor ﬁnanciële activa gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs worden in mindering gebracht op de brutoboekwaarde van de activa. Afschrijvingen De brutoboekwaarde van een ﬁnancieel actief wordt afgeschreven wanneer de Groep geen redelijke verwachting heeft om een ﬁnancieel actief in zijn geheel of een deel ervan te recupereren. Voor individuele klanten heeft de Groep een beleid om de brutoboekwaarde af te schrijven wanneer het ﬁnanciële actief 180 dagen achterstallig is op basis van historische ervaring met terugvorderingen van soortgelijke activa. Voor zakelijke klanten maakt de Groep individueel een inschatting met betrekking tot het tijdstip en het bedrag van de afschrijvingen op basis van de vraag of er een redelijke verwachting is van herstel. De Groep verwacht geen signiﬁcante recuperatie van het afgeschreven bedrag. Afgeschreven ﬁnanciële activa kunnen echter nog steeds onderworpen zijn aan handhavingsactiviteiten om te voldoen aan de procedures van de Groep voor het innen van verschuldigde bedragen. Niet-ﬁnanciële activa Op elke verslagdatum herziet de Groep de boekwaarde van haar niet-ﬁnanciële activa (met uitzondering van vastgoed- beleggingen, voorraden, contractactiva en uitgestelde belas- tingvorderingen) om te bepalen of er aanwijzingen zijn voor een bijzondere waardevermindering. Indien een dergelijke indicatie bestaat, wordt de realiseerbare waarde van het actief geschat. Bijzondere waardevermindering van ﬁnanciële activa Bever Holding past het bijzondere waardeverminde- 50 50 50 Bever Holding ringsmodel toe op ﬁnanciële activa gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs en contractactiva. Voor de bepa- ling van de voorziening past Bever Holding de vereenvou- digde methode onder IFRS 9 toe voor handelsvorderingen en contractactiva. Voor de actiefposten overige ﬁnanciële vaste activa en overige vlottende activa hanteert Bever Holding de algemene benadering onder IFRS 9. Vennootschapsbelasting Actieve latenties uit hoofde van compensabele verlie- zen en passieve latenties als gevolg van herinvesterings- reserves en verschillen tussen commerciële en fiscale boekwaarde van activa en passiva worden gesteld op het per geldende nominale basistarief vennootschaps- belasting van het desbetreffend jaar. Voor de Nederlandse vennootschappen zijn de belas- tingtarieven als volgt: - 2024: 25,8% Voor de Belgische vennootschappen zijn de belasting- tarieven als volgt: - 2024: 25% Actieve en passieve belastinglatenties worden gesal- deerd indien er een wettelijk afdwingbaar recht bestaat om belastingvorderingen en belastingschulden met elkaar te mogen verrekenen en wanneer de latente actieve en passieve belastinglatenties betrekking heb- ben op hetzelfde belastingregime. Hierbij wordt ook rekening gehouden met mogelijke timing en specifieke regels ten aanzien van de aanwend- baarheid van mogelijke fiscale verliescompensatie. Belastinglatenties Belastinglatenties worden opgenomen voor tijdelijke ver- schillen tussen de boekwaarde van activa en passiva voor ﬁnanciële verslaggevingsdoeleinden en de bedragen gebruikt voor belastingdoeleinden. Latente belastingen worden niet erkend voor: – tijdelijke verschillen bij de eerste opname van activa of pas- siva in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en die noch de boekhoudkundige, noch de ﬁscale winst of het verlies beïnvloedt; – tijdelijke verschillen met betrekking tot investeringen in dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en gezamenlijke overeenkomsten voor zover de Groep in staat is de timing van de terugboeking van de tijdelijke verschil- len te controleren en het waarschijnlijk is dat ze in de voor- zienbare toekomst niet zullen worden teruggedraaid; en – belastbare tijdelijke verschillen die ontstaan bij de eerste opname van goodwill. Tijdelijke verschillen met betrekking tot een met een gebruiks- recht overeenstemmend actief en een leaseverplichting voor een speciﬁeke lease worden voor de opname van uitgestelde belastingen beschouwd als een nettopakket (de lease). Actieve belastinglatenties worden opgenomen voor niet- gebruikte ﬁscale verliezen, niet-gebruikte belastingkredie- ten en verrekenbare tijdelijke verschillen voor zover het waarschijnlijk is dat er toekomstige ﬁscale winsten beschik- baar zullen zijn waarmee deze kunnen worden verrekend. Toekomstige belastbare winsten worden bepaald op basis van de terugboeking van relevante belastbare tijdelijke verschillen. Indien het bedrag aan belastbare tijdelijke ver- schillen onvoldoende is om een actieve belastinglatentie volledig op te nemen, dan wordt rekening gehouden met toekomstige belastbare winsten, gecorrigeerd voor terug- boekingen van bestaande tijdelijke verschillen, op basis van de bedrijfsplannen voor individuele dochterondernemingen in de Groep. Actieve belastinglatenties worden op elke ver- slagdatum herzien en verminderd voor zover het niet langer waarschijnlijk is dat het gerelateerde belastingvoordeel zal worden gerealiseerd; dergelijke verlagingen worden terug- gedraaid wanneer de kans op toekomstige belastbare win- sten toeneemt. De waardering van de belastinglatenties weerspiegelt de ﬁs- cale gevolgen die zouden voortvloeien uit de wijze waarop de Groep op de verslagdatum verwacht de boekwaarde van haar activa en passiva te realiseren of af te wikkelen. Hiertoe wordt de boekwaarde van vastgoedbeleggingen gewaar- deerd tegen reële waarde verondersteld te worden gereali- seerd door verkoop, en de Groep heeft dit vermoeden niet weerlegd. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden alleen gesaldeerd als aan bepaalde criteria wordt voldaan. Actieve belastinglatenties worden alleen opgenomen indien het waarschijnlijk is dat de tijdelijke verschillen in de voor- zienbare toekomst zullen worden teruggedraaid en er ﬁs- cale winst beschikbaar zal zijn waarmee het tijdelijke ver- schil kan worden verrekend. 51 51 51 Jaarrapport 2024 Liquide middelen Liquide middelen omvatten deposito’s, daggelden en banktegoeden. Liquide middelen worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Voorzieningen Vorderingen worden gewaardeerd op geamortiseerde kostprijs met behulp van de eﬀectieve-rentemethode, onder aftrek van bijzondere waardevermindering. De voorziening latente belastingverplichtingen betreft de in de toekomst verschuldigde vennootschapsbelasting als gevolg van de lagere waardering van onroerende goederen in de ﬁscale balans, dan wel aanwezige herinvesteringreserves. Krachtens IAS 12 (herzien) wordt de voorziening latente belas- tingverplichtingen gewaardeerd op basis van de per 2024 gel- dende nominale belastingtarieven zoals opgenomen onder “Vennootschapsbelasting” op pagina 50. Overige voorzieningen Voorzieningen worden in de balans opgenomen indien de Groep een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis in het verleden, en het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van die verplichting een uitstroom van middelen nodig is. Indien het eﬀect daarvan materieel is, worden voorzieningen opgenomen tegen de contante waarde van de uitgaven die naar verwachting vereist zullen zijn om de verplichting af te wikkelen. Rentedragende schulden Rentedragende schulden worden bij eerste verwer- king opgenomen tegen reële waarde verminderd met de kosten die samenhangen met het aangaan van de rentedragende schulden. Na eerste verwerking worden rentedragende schulden verantwoord tegen geamorti- seerde kostprijs, waarbij een eventueel verschil tussen de kostprijs en de af te lossen schuld in de winst-en- verliesrekening over de looptijd van de schuld wordt verantwoord op basis van de effectieve-rentemethode. Rentedragende schulden met een looptijd van meer dan één jaar worden verantwoord onder de langlo- pende schulden. Eventuele aflossingen op rentedra- gende leningen binnen één jaar worden verantwoord onder de kortlopende schulden. Overige schulden en overlopende passiva Overige schulden en overlopende passiva worden gewaardeerd op geamortiseerde kostprijs met behulp van de eﬀec- tieve-rentemethode. Gebruiksrechtactiva en leaseverplichtingen Bij het aangaan van een contract beoordeelt de Groep of een contract een leaseovereenkomst is of bevat. Een con- tract is of bevat een lease indien het contract het recht geeft om gedurende een bepaalde periode het gebruik van een geïdentiﬁceerd actief te beheersen in ruil voor een vergoeding. Als huurder De leaseportefeuille bestaat uit twee huurcontracten voor kantoorruimte. Dit zijn lease contracten waarbij N.V. Bever Holding huurder is. Bij aanvang of bij wijziging van een contract dat een leasecomponent bevat, wijst de Groep de vergoeding in het contract toe aan elke lease- component op basis van de relatieve stand-alone prijzen. Contracten die als leaseovereenkomst worden opgeno- men op de balans onder gebruiksrechtactiva en leasever- plichtingen met uitzondering van leasecontracten. De Groep neemt een gebruiksrechtactief en een lease- verplichting op de aanvangsdatum van de lease op. Het gebruiksrechtactief wordt initieel gewaardeerd tegen kostprijs, die het initiële bedrag van de leaseverplichting omvat, aangepast voor eventuele leasebetalingen die op Jaarrekening 52 52 52 52 52 Bever Holding of vóór de aanvangsdatum zijn gedaan, plus eventuele ini- tiële directe kosten en een schatting van de kosten voor ontmanteling en verwijdering het onderliggende actief of om het onderliggende actief of de site waarop het zich bevindt te herstellen, verminderd met eventuele ontvan- gen huurincentives. Het gebruiksrechtactief wordt vervolgens lineair afge- schreven vanaf de aanvangsdatum tot het einde van de leaseperiode, tenzij de lease de eigendom van het onder- liggende actief overdraagt aan de Groep tegen het einde van de leaseperiode of de kostprijs van het gebruiksrecht- actief weerspiegelt dat de Groep een aankoopoptie zal uitoefenen. In dat geval wordt het gebruiksrechtactief afgeschreven over de gebruiksduur van het onderliggende actief, die op dezelfde basis wordt bepaald als die van materiële vaste activa. Daarnaast wordt het gebruiksrechtactief periodiek verminderd met eventuele bijzondere waardeverminde- ringen en aangepast voor bepaalde herwaarderingen van de leaseverplichting. De leaseverplichting wordt initieel gewaardeerd tegen de contante waarde van de leasebetalingen die op de aan- vangsdatum niet zijn betaald, verdisconteerd met behulp van de impliciete rentevoet in de lease of, als die rentevoet niet gemakkelijk kan worden bepaald, de incrementele debetrentevoet van de Groep. Leasebetalingen die in de waardering van de leasever- plichting zijn opgenomen, omvatten het volgende: - vaste vergoedingen; - variabele leasebetalingen die afhankelijk zijn van een index of een tarief, aanvankelijk gemeten aan de hand van de index of het tarief op de ingangsdatum; - bedragen die naar verwachting verschuldigd zullen zijn onder een restwaardegarantie; en - de uitoefenprijs onder een aankoopoptie die de Groep redelijk zeker zal uitoefenen, leasebetalingen in een opti- onele verlengingsperiode als de Groep redelijk zeker is om een verlengingsoptie uit te oefenen, en boetes voor vroegtijdige beëindiging van een lease tenzij de Groep redelijk zeker is deze niet voortijdig beëindigen. De leaseverplichting wordt gewaardeerd tegen geamorti- seerde kostprijs op basis van de eﬀectieve-rentemethode. Het wordt geherwaardeerd wanneer er een wijziging is in toekomstige leasebetalingen als gevolg van een wijziging in een index of tarief, als er een wijziging is in de schat- ting van de Groep van het bedrag dat naar verwachting zal worden betaald onder een restwaardegarantie, als de Groep haar beoordeling wijzigt of het een aankoop-, ver- lengings- of beëindigingsoptie zal uitoefenen of dat er een herziene in wezen vaste leasebetaling is. Wanneer de leaseverplichting op deze manier wordt geherwaardeerd, wordt een overeenkomstige aanpassing gedaan aan de boekwaarde van het met een gebruiks- recht overeenstemmende actief, of wordt opgenomen in de winst-en-verliesrekening als de boekwaarde van het met een gebruiksrecht overeenstemmende actief is ver- minderd naar nul. Kortlopende leases en leases van activa met een lage waarde De Groep heeft ervoor gekozen om activa met een gebruiks- recht en leaseverplichtingen niet op te nemen voor leases van activa met een lage waarde en kortetermijnleases, met inbegrip van IT-apparatuur. De Groep boekt de leasebeta- lingen die verband houden met deze leases als bedrijfskos- ten op lineaire basis over de leaseperiode. Als verhuurder Bij aanvang of bij wijziging van een contract dat een lease- component bevat, wijst de Groep de vergoeding in het contract toe aan elke leasecomponent op basis van hun relatieve op zichzelf staande prijzen. Wanneer de Groep optreedt als verhuurder, bepaalt zij bij aanvang van de lease of elke lease een ﬁnanciële lease of een operationele lease is. Om elke lease te classiﬁceren, maakt de Groep een alge- mene beoordeling of de lease vrijwel alle risico’s en voorde- len overdraagt die verbonden zijn aan het eigendom van het onderliggende actief. Is dit het geval, dan is de lease een ﬁnanciële lease; zo niet, dan is er sprake van operati- onele lease. Als onderdeel van deze beoordeling neemt de Groep bepaalde indicatoren in overweging, zoals of de lease betrekking heeft op het grootste deel van de econo- mische levensduur van het actief. Wanneer de Groep een tussentijdse leasinggever is, boekt zij haar belangen in de hoofdhuur en de onderhuur afzon- derlijk. Het beoordeelt de leaseclassiﬁcatie van een onder- lease met verwijzing naar het gebruiksrecht dat voortvloeit uit de hoofdleaseovereenkomst, niet met verwijzing naar de onderliggende activa. Indien een hoofdlease een kort- lopende huurovereenkomst is waarop de Groep de hierbo- ven beschreven vrijstelling toepast, dan classiﬁceert zij de onderhuur als een operationele lease. 53 53 53 53 53 Jaarrapport 2024 Als een overeenkomst lease- en niet-leasecomponenten bevat, past de Groep IFRS 16 toe om de vergoeding in het contract toe te wijzen. De Groep past de verwijderings- en bijzondere waardever- minderingsvereisten in IFRS 9 toe op de netto-investering in de lease. De Groep herziet verder regelmatig geschatte niet-gegarandeerde restwaarden die worden gebruikt bij het berekenen van de bruto-investering in de lease. De Groep boekt ontvangen leasebetalingen uit hoofde van operationele leases als inkomsten op lineaire basis over de leaseperiode als onderdeel van ‘huuropbrengsten’. Grondslagen voor de bepaling van het resultaat Algemeen Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop zij betrekking hebben. Brutohuuropbrengsten Brutohuuropbrengsten uit operationele huurover- eenkomsten worden op tijdsevenredige basis over de periode van de huurovereenkomsten verantwoord. Huurvrije perioden, huurkortingen en andere huurin- centives worden verwerkt als een integraal deel van de totale brutohuuropbrengsten. De hieruit voortkomende overlopende balansposten worden verantwoord onder ‘Overlopende activa in verband met huurincentives’. Deze overlopende posten worden gecorrigeerd op de reële waarde van de desbetreffende vastgoedbeleggingen. Niet-doorberekende servicekosten Servicekosten hebben betrekking op kosten voor ener- gie, huismeesters, tuinonderhoud en dergelijke, die op grond van de huurovereenkomst doorberekend kunnen worden aan de huurder. Het niet-doorberekende deel van de servicekosten heeft voor een groot deel betrek- king op niet-verhuurde vastgoedbeleggingen. De kos- ten en doorbelastingen worden niet afzonderlijk in de winst-en-verliesrekening vermeld. Exploitatiekosten Exploitatiekosten betreﬀen de direct met de exploitatie van het vastgoed samenhangende kosten, zoals onder- houd, beheerkosten, verzekeringen, reserveringen voor oninbare huurvorderingen en onroerendezaakbelastin- gen. Deze kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Nettofinancieringskosten De nettoﬁnancieringskosten van de Groep omvatten de: - rentekosten op leningen en schulden, - rentebaten op uitstaande leningen en vorderingen. Rentebaten of -lasten worden berekend volgens de eﬀectieve-rentemethode. De ‘eﬀectieve rentevoet’ is de rentevoet die geschatte toe- komstige contante betalingen of ontvangsten exact ver- disconteert gedurende de verwachte levensduur van het ﬁnanciële instrument naar: – de brutoboekwaarde van het ﬁnanciële actief; of – de geamortiseerde kostprijs van de ﬁnanciële verplichting. Bij de berekening van rentebaten en -lasten wordt de eﬀec- tieve rentevoet toegepast op de brutoboekwaarde van het actief (wanneer het actief niet is aangetast door een kredietbeperking) of op de geamortiseerde kostprijs van de verplichting. Voor financiële activa die na de eerste opname een verminderde kredietwaardigheid hebben gekregen, worden de rentebaten echter berekend door de effectieve rentevoet toe te passen op de geamorti- seerde kostprijs van het financiële actief. Als het actief niet langer kredietarm is, keert de berekening van de rente-inkomsten terug naar de brutobasis. Jaarrekening 54 54 54 54 54 Bever Holding Algemene kosten Algemene kosten betreﬀen advieskosten en overige alge- mene kosten. De overige algemene kosten omvatten onder andere personeelskosten, huisvestingskosten, automatise- ringskosten en publiciteitskosten. Kosten die verband hou- den met het interne commerciële, technische en administra- tieve beheer van het vastgoed worden toegerekend aan de exploitatiekosten. Waardemutatie vastgoedbeleggingen en vastgoedbeleggingen in aanbouw of ontwikkeling De verantwoorde marge is het saldo van de ongerealiseerde en gerealiseerde waardemutaties. Vennootschapsbelasting De vennootschapsbelasting wordt berekend over het commerciële resultaat. Hierbij wordt rekening gehouden met permanente en tijdelijke verschillen tussen de winst- berekening volgens de cijfers per 31 december 2024 en de ﬁscale winstberekening. Grondslagen voor de opstelling van het geconsolideerde kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht wordt opgesteld op basis van de indi- recte methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit de liquide middelen. De uitgave uit hoofde van interest zijn opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten en de ontvangsten uit hoofde van interest zijn opgenomen onder de kasstroom uit investeringsactiviteiten. Gesegmenteerde informatie De activeiten van de Groep zijn verdeeld over twee segmen- ten, namelijk België en Nederland. Deze landen worden apart beheerd. Gesegmenteerde informatie wordt weergegeven op basis van de landen waar de vastgoedbeleggingen zijn gele- gen. Informatie met betrekking tot de twee segmenten wordt hieronder uiteengezet. Zie voor de waarderingsgrondslagen van de geconsolideerde jaarrekening pagina 46. Vastgoedobjecten (EUR x 1.000) 2024 2024 2024 2023 2023 2023 Nederland België Totaal Nederland België Totaal Vastgoedbeleggingen 20.920 11.540 32.460 23.460 11.800 35.260 Vastgoedbeleggingen in aanbouw of ontwikkeling - 17.710 17.710 - 19.710 19.710 Voorraad vastgoedprojecten - 4.670 4.670 - 4.770 4.770 20.920 33.920 54.840 23.460 36.280 59.740 Jaarrekening 55 55 55 55 55 Jaarrapport 2024 Gesegmenteerde informatie activa en passiva (EUR x 1.000) Activa Passiva 2024 2023 2024 2023 Nederland 53.906 58.272 75.933 79.199 België 35.270 37.684 13.243 16.757 Totaal 89.176 95.956 89.176 95.956 Gesegmenteerde informatie winst-en-verliesrekening (EUR x 1.000) 2024 2024 2024 2023 2023 2023 Nederland België Totaal Nederland België Totaal Netto huuropbrengsten - - - - - - Verkoopresultaat - - - - - - Herwaarderingsresultaat (2.540) (2.260) (4.800) - - - Overige opbrengsten - 2 2 - 2 2 Exploitatiekosten - - - - - - Waardeverminderingen - - - - - Terugneming van waardevermindering voorraad vastgoedprojecten - (100) (100) - - Lasten (2.355) (1.377) Nettofinancieringskosten 560 406 Bedrijfsresultaat (6.693) (969) Resultaat overige deelnemingen - - Belastingen 1.545 (1.124) Resultaat na belastingen (5.148) (2.093) Toelichting op de onderscheiden posten van de geconsolideerde winst-en-verliesrekening 1. Exploitatiekosten De exploitatiekosten hebben primair betrekking op vastgoedbeleggingen waar geen huuropbrengsten tegenover staan. 56 56 56 56 56 Bever Holding 2. Lonen en salarissen (EUR x 1.000) 2024 2023 Salariskosten 155 153 Sociale lasten 12 11 167 164 Over de verslagjaren 2023 en 2024 bestaan er voor directie en personeel geen pensioenregeling. 3. Algemene kosten (EUR x 1.000) 2024 2023 Advieskosten 486 395 Overige algemene kosten 1.869 701 2.355 1.096 De overige kosten voor een bedrag van 1,869 mln euro bestaan voornamelijk uit huur, gemeente- lijke of lokale belastingen, voorzieningen en overige kosten en professionele dienstverlening. 4. Netto financieringskosten (EUR x 1.000) 2024 2023 Financiële opbrengsten: Overige ﬁnanciële opbrengsten 571 419 Totale financiële opbrengsten 571 419 Financiële kosten: Rentedragende leningen en kredieten (7) (4) Rente op leaseverplichtingen (4) (9) Totale ﬁnanciële kosten (11) (13) Totaal nettofinancieringskosten 560 406 Jaarrekening 57 57 57 57 57 Jaarrapport 2024 5. Belastingen (EUR x 1.000) De post belastingen is als volgt samengesteld: 2024 2023 Over de verslagperiode verschuldigde belastingen naar de winst - (235) Dotatie/onttrekkingen latente belastingverplichtingen 1.176 (69) Dotatie/onttrekkingen latente belastingvorderingen 369 (820) 1.545 (1.124) Aansluiting eﬀectief belastingtarief: 2024 2023 Resultaat voor belastingen (6.693) (974) Belastingdruk 1.545 (1.124) Eﬀectief tarief 23% 115% De eﬀectieve belastingdruk is als volgt tot stand gekomen: 2024 2023 Resultaat voor belastingen (6.693) (974) Belastingdruk 25,8% (1.727) (243) Eﬀect niet eerder geactiveerde verliescompensatie (182) (889) Overige correcties - 8 Eﬀectieve belastingdruk 1.545 (1.124) Ultimo 2024 bedragen de verrekenbare verliezen 26,361 mln euro. Toelichting op de onderscheiden posten van de geconsolideerde balans 6. Vastgoedbeleggingen (EUR x 1.000) 2024 2023 Stand per 1 januari 35.260 35.260 Mutaties als gevolg van herwaardering (2.800) - Waarde per 31 december 32.460 35.260 Jaarrekening 58 58 58 58 58 Bever Holding Voor een specificatie van de vastgoedbeleggingen wordt verwezen naar de gesegmenteerde informatie en het hoofdstuk vastgoedportefeuille. 7. Vastgoedbeleggingen in aanbouw of ontwikkeling (EUR x 1.000) 2024 2023 Stand per 1 januari 19.710 19.710 Mutaties als gevolg van herwaardering (2.000) - Waarde per 31 december 17.710 19.710 Voor een nadere speciﬁcatie van de vastgoedbeleggingen wordt verwezen naar de gesegmenteerde informatie en het hoofdstuk vastgoedportefeuille. Vastgoedbeleggingen in aanbouw of ontwikkeling wor- den gewaardeerd op reële waarde. De vastgoed beleg- gingen in aanbouw of ontwikkeling zijn per 31 december 2024 extern gewaardeerd. 8. Materiële vaste activa Andere vaste Gebruiksrechten Andere vaste Gebruiksrechten bedrijfsmiddelen activa pand bedrijfsmiddelen activa pand (EUR x 1.000) 2024 2024 2023 2023 Boekwaarde per 1 januari 32 115 33 233 Investeringen - - 8 - Afschrijvingen (9) (105) (9) (108) Boekwaarde per 31 december 23 10 32 115 Aanschafwaarde per 31 december 47 712 47 712 Cumulatieve afschrijvingen per 31 december (24) (702) (15) (597) Boekwaarde per 31 december 23 10 32 115 De gebruiksrechten worden over de looptijd van de con- tractduur afgeschreven. In 2025 is geen gebruikgemaakt van de mogelijkheid het huurcontract te ontbinden. Derhalve is gedurende 2025 voor een aanvullende periode van 5 jaar het additionele gebruiksrecht opgenomen. Jaarrekening 59 59 59 59 59 Jaarrapport 2024 9. Financiële vaste activa De ﬁnanciële vaste activa bestaan uit een geldlening aan de gerelateerde partij Knokke Development Company N.V. De vordering werd in 2022 afgewaardeerd tot EUR 0,5 miljoen op basis van een analyse in verband met marktontwikkelingen en de eﬀecten ervan. 10. Actieve belastinglatenties (EUR x 1.000) 2024 2023 Stand per 1 januari 5.749 6.569 Mutaties gedurende het jaar 369 (820) Stand per 31 december 6.118 5.749 De actieve belastinglatenties bestaan uit de verrekenbare verliezen in België. De geactiveerde verliezen zijn gewaar- deerd tegen het nominale tarief in het desbetreﬀende land, tegen de geldende belastingtarieven. De aangiften vennootschapsbelasting zijn voor de Belgische vennoot- schappen tot en met 2023 ingediend en vastgesteld. De aanslagen vennootschapsbelasting voor de Nederlandse vennootschappen zijn tot en met 2021 deﬁnitief vastge- steld. De actieve latenties zullen in de toekomst worden verrekend met belastbare winst. Gezien de looptijd van de verrekenbare verliezen en de passieve belastinglaten- tie wordt er verwacht dat de actieve latenties benut zullen worden. In België en Nederland zijn de verliezen onbeperkt verrekenbaar. Wel zijn er beperkingen ten aanzien van de aanwendbaarheid van de ﬁscale verliezen. Door wetswij- zigingen in zowel Nederland als in België ten aanzien van de beperkingen om eventuele compensabele verliezen te gebruiken, heeft Bever Holding een analyse gemaakt of en voor welk bedrag de nog resterende compensabele verlie- zen kunnen worden opgenomen in de latente belasting positie. Hierbij zijn scenario’s uitgewerkt op basis van de huidige vastgoedportefeuille. In scenario 1 wordt de por- tefeuille in een jaar in totaal verkocht. In scenario 2 worden de objecten een voor een verkocht om maximaal gebruik te maken van de compensabele verliezen. Eventuele verlie- zen die niet kunnen worden gerealiseerd door een van de scenario’s zijn niet als zodanig opgenomen op de balans. De verwachting is dat op termijn door verkopen of ontwik- kelwinsten een en ander kan worden gerealiseerd. Op basis van de beperkingen ten aanzien van de aanwendbaarheid zijn niet alle compensabele verliezen geactiveerd. De compensabele verliezen ultimo 2023 bedragen 26,361 mln euro, waarvan 9,45 mln euro Belgische compensabele verliezen niet zijn geactiveerd. Jaarrekening 60 60 60 60 60 Bever Holding 11. Voorraad vastgoedprojecten (EUR x 1.000) 2024 2023 Stand per 1 januari 4.770 4.770 Terugneming van waardevermindering (100) - Waarde per 31 december 4.670 4.770 Voor een nadere speciﬁcatie van de voorraad vastgoedprojec- ten wordt verwezen naar de gesegmenteerde informatie en het hoofdstuk vastgoedportefeuille. Voorraad vastgoedprojecten wordt beoordeeld op waarde- vermindering wanneer gebeurtenissen of veranderingen in omstandigheden erop duiden dat de boekwaarde mogelijk niet realiseerbaar is. Als gevolg van de ontwikkelingen in de ﬁnanciële markt en de ontwikkeling van de vastgoedmarkt in Nederland en België heeft de onderneming de directe opbrengswaarde van de voorraad vastgoedprojecten bepaald om te beoordelen of er waardeverminderingen hebben plaats- gevonden. Per project heeft een beoordeling plaatsgevonden van de directe opbrengswaarde waarbij de directe opbrengstwaarde (inclusief verkoopkosten) en de gebruikswaarde extern zijn bepaald. Deze beoordelingen kunnen resulteren in de verant- woording van een terugneming van waardevermindering als gevolg van hogere taxatie, of een waardevermindering van de voorraad vastgoedprojecten, vanwege objectgerelateerde ont- wikkelingen en belangstelling uit de markt. 12. Overige vorderingen en overlopende activa (EUR x 1.000) 2024 2023 Aanbetaling O/G 600 220 Overige 312 150 912 370 13. Liquide middelen Onder liquide middelen zijn de tegoeden op bankrekenin- gen opgenomen met een looptijd korter dan drie maan- den. De liquide middelen staan ter vrije beschikking van de Vennootschap. 14. Eigen vermogen Voor een nadere speciﬁcatie van het eigen vermogen wordt verwezen naar de enkelvoudige jaarrekening. Onder verwijzing naar IFRS 12.13 bestaan er beperkingen om het vermogen van dochtermaatschappijen als dividend over te dragen aan Bever Holding. Deze beperkingen zijn gelegen in het feit dat het wettelijke reserves uit hoofde van herwaardingen vastgoed betreft. De reserves die niet uit- keerbaar zijn bedragen EUR 12,59 miljoen. Jaarrekening 61 61 61 61 61 Jaarrapport 2024 15. Latente belastingverplichting (EUR x 1.000) 2024 2023 Stand per 1 januari 11.434 11.365 Mutaties als gevolg van vrijval/toename voorziening 1.177 69 Stand per 31 december 10.257 11.434 De latente belastingverplichtingen hebben voornamelijk betrekking op verschillen tussen de commerciële en ﬁscale boekwaarde van vastgoedbeleggingen, vastgoedbeleggin- gen in aanbouw of ontwikkeling en voorraad vastgoedpro- jecten. Daarnaast heeft de Nederlandse actieve belastingla- tentie betrekking op compensabele verliezen, gesaldeerd met bovengenoemde passieve latente belastingen. De latente belastingverplichtingen zijn gewaardeerd tegen het nominale tarief in het desbetreﬀende land. De mutaties als gevolg van de toename van de voorziening betreﬀen de mutatie als gevolg van de ﬁscale en commerciële waardeveranderingen van het vastgoed. De actieve belastinglatenties zijn niet gesaldeerd met de passieve belastinglatenties. Verwezen wordt naar noot 10 Actieve belastinglatenties. Onderstaande tabel geeft de opbouw weer van de belastinglatenties: (EUR x 1.000) Land Soort post Actieve Passieve belastinglatentie belastinglatentie 2023 België Verrekenbare verliezen 4.616 - Nederland Verrekenbare verliezen 1.133 - België Verschil ﬁscale en commerciële waarde vastgoed - 6.851 Nederland Verschil ﬁscale en commerciële waarde vastgoed - 4.583 5.749 11.434 2024 België Verrekenbare verliezen 5.015 - -Nederland Verrekenbare verliezen 1.103 - België Verschil ﬁscale en commerciële waarde vastgoed - 6.329 Nederland Verschil ﬁscale en commerciële waarde vastgoed - 3.928 6.118 10.257 Jaarrekening 62 62 62 62 62 Bever Holding 15. Financiële instrumenten Riskmanagement financiële instrumenten De activiteiten van Bever Holding brengen diverse ﬁnanciële risico’s met zich mee: marktrisico, kredietrisico en liquiditeits- risico. De ﬁnanciële risico’s zijn toe te rekenen aan de ﬁnanci- ele instrumenten: debiteuren, liquide middelen en crediteu- ren. De waarderingsgrondslagen van genoemde ﬁnanciële instrumenten zijn hierboven beschreven. Risicomanagement wordt uitgevoerd in het dagelijkse bestuur door de directie van Bever Holding waarbij zowel interne risicomanagement- als controlesystemen worden gebruikt. Marktrisico Rentegevoeligheid Per 31 december 2024 lopen er geen rentedragende schulden. Valutarisico Bever Holding loopt geen valutarisico daar zij geen transacties doet in vreemde valuta’s. Kredietrisico Algemeen Kredietrisico is het risico van ﬁnancieel verlies voor de Groep indien een klant of tegenpartij bij een ﬁnancieel instrument zijn contractuele verplichtingen niet nakomt en vloeit voorna- melijk voort uit de vorderingen van de Groep op klanten. De boekwaarde van ﬁnanciële activa en contractactiva verte- genwoordigt de maximale kredietblootstelling. De belangrijkste ﬁnanciële activa bestaan uit liquide midde- len, debiteuren en overige vorderingen. Het kredietrisico op liquide middelen is zeer beperkt, daar de liquide middelen aangehouden worden bij gerenommeerde banken. Het kre- dietrisico is hoofdzakelijk toe te rekenen aan de debiteuren. Debiteurenrisico Het debiteurenrisico is het risico dat één of meer van de huurders niet aan zijn betalingsverplichtingen jegens Bever Holding kan voldoen waardoor Bever Holding minder inkom- sten genereert. De betalingsverplichtingen van huurders worden normaliter niet door enige vorm van verzekering gedekt (anders dan door betaling van een eenmalig bedrag aan borg). Indien een signiﬁcant deel van de huurders zijn betalingsverplichtingen jegens Bever Holding niet kan nako- men, heeft dit gevolgen voor de ﬁnanciële positie van Bever Holding. Het niet betalen van de huurpenningen kan ook beëindiging van de huurovereenkomst tot gevolg hebben, hetgeen leegstand zou kunnen veroorzaken. De vorderingen zijn opgenomen onder aftrek van een voorziening voor ver- wachte kredietverliezen. Expected credit loss beoordeling De portefeuille vorderingen is op dit moment zeer beperkt. Derhalve worden alle vorderingen individueel geëvalueerd op basis van de simpliﬁed approach onder IFRS 9. Hierbij wordt een analyse gemaakt van de ﬁnanciële positie van de krediet- nemer en de mogelijkheid dat deze op termijn aan de beta- lingsverplichting kan voldoen. In deze analyse is ook rekening gehouden met eventuele zekerheden. Indien de verwachting is dat het bedrag niet volledig inbaar is, wordt een voorziening getroﬀen. Deze voorziening wordt in mindering gebracht op de vordering. Gezien het speciﬁeke karakter van de geldleningnemer en de fase waarin de onderneming zich bevindt is een goede expec- ted credit loss beoordeling moeilijk in te schatten. In de beoor- deling lijkt het kredietrisico in voldoende mate te zijn gemiti- geerd. Indien uit de expected credit loss analyse een andere uitkomst volgt dan is het mogelijk dat een gedeelte van de verstrekte geldlening niet kan worden terugbetaald. Huuropbrengstrisico De looptijd van huurcontracten kan een negatieve invloed hebben op de huurinkomsten. De kwaliteit van de huurder is van belang in de beoordeling of een huurder nu en in de toekomst aan zijn betalingsverplichting kan voldoen. Goede screening vooraf van de huurders is dan ook van materieel belang. Ook het marktconform zijn van de huren, de onder- houdsstaat van de objecten en de locatie van het object heb- ben hun invloed op de huuropbrengsten. Doordat het huur- derbestand uitermate gering is, is er geen sprake van een concentratie van kredietrisico. Liquiditeitsrisico Liquiditeitsrisico is het risico dat de Groep moeilijkheden zal ondervinden bij het nakomen van de verplichtingen die verband houden met haar ﬁnanciële verplichtingen die worden afgewikkeld door het leveren van contanten of een ander ﬁnancieel actief. De doelstelling van de Groep bij het beheer van de liquiditeit is ervoor te zorgen dat ze, voor zover mogelijk, voldoende liquide middelen heeft om aan haar verplichtingen te voldoen wanneer ze ver- schuldigd zijn, zowel onder normale als onder stressvolle omstandigheden, zonder onaanvaardbare verliezen te lij- den of schade aan de reputatie van de Groep te riskeren. Het liquiditeitsrisico voor Bever Holding betreft het aan- houden van voldoende liquide middelen, het aantrekken van nieuw vreemd en eigen vermogen voor het aankopen van nieuwe investeringsobjecten, ontwikkelingsactivitei- ten en het aﬂossen van de bestaande leningen. Jaarrekening 63 63 63 63 63 Jaarrapport 2024 Bever Holding verwacht dat kasstromen uit toekomstige ontwikkelingsactiviteiten voldoende dekking zullen bie- den voor toekomstige verplichtingen die een beslag zullen leggen op de liquiditeitspositie. Voorts biedt de vastgoed- portefeuille van Bever Holding ruimte voor het aangaan van nieuwe ﬁnancieringen, dan wel herﬁnanciering van bestaande ﬁnancieringen. Bij de verwerving van nieuwe vastgoedprojecten wordt tevens gestreefd naar een ﬁnan- ciering, deels door middel van de uitgifte van nieuwe aan- delen Bever Holding. Tot slot zal Bever Holding bij haar vastgoedontwikkeling gebruikmaken van de mogelijkheid om investeringen gedeeltelijk te ﬁnancieren door mogelijke voorverkoop van haar projecten. 16. Leaseverplichtingen Het verloop van de lease verplichtingen kan als volgt worden weergegeven: (EUR x 1.000) 2024 Stand per 1 januari 140 Rente 3 Huurbetalingen (106) Nieuwe opname huurverplichtingen - Stand per 31 december 37 Er is gezien de omvang van de lease verplichtingen geen onder- scheid gemaakt tussen langlopend en kortlopend gedeelte. De looptijd van de contractuele contant gemaakte toekom- stige verplichtingen is als volgt: (EUR x 1.000) 31-12-2024 Korter dan 1 jaar 37 1-5 jaar - Langer dan 5 jaar - Totaal leaseverplichtingen 37 Jaarrekening 64 64 64 64 64 Bever Holding Toelichting op de onderscheiden posten van het geconsolideerde kasstroomoverzicht (EUR x 1.000) 2024 2023 Liquide middelen per 1 januari 29.424 31.088 Balansmutatie geldmiddelen in de periode 1 januari t/m 31 december (2.285) (1.664) Liquide middelen per 31 december 27.139 29.424 17. Crediteuren (EUR x 1.000) 31.12.2024 31.12.2023 Crediteuren 951 969 18. Overige Schulden en overlopende passiva (EUR x 1.000) 31.12.2024 31.12.2023 Ontvangen aanbetaling O/G 2.000 2.000 Overige 306 199 2.306 2.199 Belastingen De in de Vennootschap verantwoorde vennootschaps- belasting betreft de mutaties in de actieve belastinglaten- ties en de voorziening latente belastingverplichtingen, die zijn ontstaan door de tijdelijke verschillen. Jaarrekening 65 65 65 65 65 Jaarrapport 2024 Overige toelichtingen Personeel Het gemiddelde aantal werknemers op “fulltime” basis dat gedurende 2024 werkzaam was bij de Vennootschap bedroeg 1 (2023: 1). Gerechtelijke procedures Noordwijk Op dit moment loopt een verzoekschriftprocedure inzake Adriaan Van Erk Groep en betrokkenen gericht op een voorlopig getuigenverhoor en inzage. AFM Verder is een beroep aanhangig tegen het boetebesluit van de AFM, zoals beschreven. Wassenaar Op 2 april 2025 heeft de Afdeling bestuursrecht- spraak van de Raad van State uitspraak gedaan (ECLI:NL:RVS:2025:1475) op het hoger beroep van de Muntendamsche Investeringsmaatschappij B.V. en Monumentenrestauratie WH B.V. tegen de besluiten van het college van burgemeester en wethouders van de gemeente Wassenaar om bestuursdwang toe te passen met betrekking tot Huize Ivicke en de daarmee gemoeide kosten van ongeveer 1 mln euro, op 24 okto- ber 2022 onder protest betaald door MIM en MRWH, te verhalen. De Afdeling oordeelt onder meer dat terecht door MIM en MRWH is aangevoerd dat de instandhoudingsplicht in artikel 11 Monumentenwet 1988 nooit in werking is getreden en dus niet geldt. Echter, de Afdeling oordeelt tegelijkertijd dat een oudere wettelijke bepaling (artikel 2.1, lid 1, onder f, Wabo) zo moet worden gelezen dat daar feitelijk een- zelfde instandhoudingsplicht in wordt gelezen. Daarom concludeert de Afdeling toch dat het college terecht heeft ingegrepen en handhavend heeft opge- treden in verband met de staat van Huize Ivicke. Ook concludeert de Afdeling dat de kosten die de gemeente Wassenaar heeft gemaakt terecht zijn ver- haald op de MIM en MRWH. Daarbij heeft de gemeente Wassenaar weliswaar subsi- die ontvangen van de Provincie Zuid-Holland om Huize Ivicke te restaureren, maar die subsidie hoeft niet ten bate van MIM of de MRHW te komen nu het een tekort- subsidie is aan de gemeente en geen restauratiesubsi- die aan de eigenaar. Werkkapitaal Per ultimo 2024 bedroegen de liquiditeiten van Bever Holding en haar dochtervennootschappen circa EUR 27.14 miljoen. Zoals ook aangegeven in de vooruitzich- ten zal de Vennootschap ter verdere verbetering van haar liquiditeitspositie in 2024 een gedegen analyse uitvoeren ten aanzien van haar totale vastgoedporte- feuille. Zie voor verdere toelichting over de liquiditeit de paragraaf liquiditeitsrisico. De ondernemingsleiding verwacht op korte termijn aan haar kortetermijnver- plichtingen te kunnen voldoen. 66 66 66 Bever Holding Transacties met verbonden partijen en direct belanghebbenden Belangen van bestuurders en commissarissen In overeenstemming met de Wft maken bestuurders van de Vennootschap melding van het totale persoonlijke belang dat zij bij iedere belegging van de Vennootschap aan het begin en het einde van het boekjaar hebben gehad. Geen van de bestuurders en commissarissen had gedurende het verslagjaar enig belang bij de beleggin- gen van de Vennootschap. Transacties met gerelateerde partijen in 2024 In 2018 is er een geldlening verstrekt aan de gerela- teerde partij Knokke Development Company N.V. Ter zekerheid is een hypothecaire inschrijving verkre- gen voor een grondpositie van Knokke Development Company N.V. De rente op deze geldlening bedraagt de 1 maands-euribor plus een opslag van 0,5%. De geldle- ning is afgewaardeerd tot EUR 0,5 miljoen op basis van een externe taxatie. Verder is er een aanbetaling gedaan aan C.F.M. Rijs van in totaal EUR 0,6 miljoen voor een aankoopoptie van een onroerend goed. Beloning van de Raad van Commissarissen (in hele euro’s) 2024 2023 W.J. Simon 35.000 * 35.000 * 35.000 35.000 * De heer Simon ontvangt deze vergoeding als Commissaris en bestuurder bij ontstentenis. Aandelenbezit van de Raad van Commissarissen Aandelenbezit Aandelenbezit ultimo boekjaar 2024 Aantal aandelen Aantal aandelen W.J. Simon - - 67 67 67 Jaarrapport 2024 Beloning van de directie (in hele euro’s) 2024 2023 Bestuurder bij ontstentenis - - - - Goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening De geconsolideerde jaarrekening is opgemaakt door de directie en geautoriseerd voor publicatie door de Raad van Commissarissen op 30 april 2025. De aandeelhoudersvergadering heeft het recht de jaarrekening te wijzigen. 68 68 Bever Holding 68 Jaarrekening 68 Bever Holding Jaarrekening 69 69 Jaarrapport 2024 69 Jaarrekening Enkelvoudige jaarrekening Enkelvoudige balans Enkelvoudige winst- en-verliesrekening Enkelvoudig overzicht mutaties in het eigen vermogen Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening 69 Jaarrapport 2024 Jaarrekening 70 70 Bever Holding 70 Bever Holding Enkelvoudige balans per 31 december 2024 (EUR x 1.000) (voor resultaatbestemming) Toelichting 31.12.2024 31.12.2023 Actief Vaste activa Vastgoedbeleggingen 1 6.640 7.760 Materiële vaste activa 2 - - Deelnemingen in groepsmaatschappijen 3 41.651 43.350 Actieve belastinglatenties 1.103 1.133 49.394 52.243 Vlottende activa Rekening-courant groepsmaatschappijen 4 153.235 147.857 Belastingen 74 26 Overige vorderingen en overlopende activa 5 27 27 153.336 147.910 Liquide middelen 6 7.163 8.621 Totale activa 209.893 208.774 Jaarrekening Jaarrekening 71 71 Jaarrapport 2024 71 Enkelvoudige balans per 31 december 2024 (EUR x 1.000) (voor resultaatbestemming) Toelichting 31.12.2024 31.12.2023 Passief Eigen vermogen Geplaatst kapitaal 7 19.616 19.616 Agioreserve 8 33.811 33.811 Wettelijke reserves 9 12.587 14.840 Algemene reserve 10 15.217 15.057 Onverdeeld resultaat (5.145) (2.093) 76.086 81.231 Voorzieningen 11 1.228 1.517 Kortlopende schulden Crediteuren 561 188 Rekening-courant groepsmaatschappijen 12 129.817 123.762 Belastingen 6 6 Overige schulden en overlopende passiva 2.195 2.070 132.579 126.026 Totale passiva 209.893 208.774 Jaarrekening Jaarrekening 72 72 Bever Holding 72 Enkelvoudig overzicht mutaties in het eigen vermogen over 2023 Geplaatst Agio- Herwaardering- Reserve Onverdeeld Totaal kapitaal reserve reserve deelnemingen resultaat vastgoed Stand per 1 januari 2023 19.616 33.811 67.364 1.718 13.122 (52.307) 83.324 Resultaatbestemming - - (52.307) - - 52.307 - Mutaties wettelijke reserve - - - - - (2.093) (2.093) Stand per 31 december 2023 19.616 33.811 15.057 1.718 13.122 (2.093) 81.231 (EUR x 1.000) Algemene reserve Enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2024 (EUR x 1.000) Toelichting 2024 2023 Opbrengsten Herwaarderingsresultaat 1 (1.125) - Resultaat verkopen - - Diverse opbrengsten - - Totaal opbrengsten (1.125) - Lasten Exploitatiekosten - - Lonen en salarissen (167) (164) Afschrijvingen - - Algemene kosten (1.270) (634) Totale lasten (1.437) (798) Bedrijfsresultaat (2.562) (798) Financiële opbrengsten 3.667 3.463 Financiële kosten - (1) Nettoﬁnancieringskosten 3.667 3.462 Resultaat voor belastingen 1.105 2.664 Vennootschapsbelasting 259 (1.550) Resultaat uit deelnemingen na belasting 3 (6.509) (3.207) Resultaat na belasting (5.145) (2.093) Jaarrekening Jaarrekening 73 73 Jaarrapport 2024 73 Enkelvoudig overzicht mutaties in het eigen vermogen over 2024 Geplaatst Agio- Herwaardering- Reserve Onverdeeld Totaal kapitaal reserve reserve deelnemingen resultaat vastgoed Stand per 1 januari 2024 19.616 33.811 15.057 1.718 13.122 (2.093) 81.231 Resultaatbestemming - - (2.093) - - 2.093 - Mutaties wettelijke reserve - - 2.253 (832) (1.421) - - Resultaat - - - - - (5.145) (5.145) Stand per 31 december 2024 19.616 33.811 15.217 886 11.701 (5.145) 76.086 (EUR x 1.000) Algemene reserve Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening Algemene grondslagen voor de opstelling van de enkelvoudige jaarrekening De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld op basis van Titel 9 Boek 2 BW, waarbij gebruik wordt gemaakt van de in artikel 2:362 lid 8 BW opgenomen optie om de waarderingsgrondslagen toe te passen die ook in de geconsolideerde jaarrekening zijn toegepast. Voor de algemene grondslagen voor de opstelling van de enkelvoudige jaarrekening, de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat alsmede voor de toelichting op de onderscheiden activa en passiva en de resultaten wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening, voor zover hier niet anders wordt vermeld. Financiële vaste activa Deelnemingen worden gewaardeerd op de nettovermo- genswaarde, waarbij de IFRS-waarderingsgrondslagen worden toegepast die ook in de geconsolideerde jaarreke- ning zijn toegepast. Als gevolg van de toepassing van IFRS 9 door de Groep, en onze interpretatie van de Nederlandse Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving Richtlijn 100.107(a), zal de Vennootschap, na identiﬁcatie van een verwacht kre- dietverlies op een intercompany lening en/of vordering, de boekwaarde van de intercompany lening en/of vordering elimineren voor het bedrag van het verwachte kredietverlies. Deelnemingen met een negatieve nettovermogenswaarde worden afgeboekt tot nul. Wanneer de Vennootschap geheel of ten dele instaat voor de schulden van de desbe- treﬀende deelneming, wordt een voorziening gevormd, pri- mair ten laste van de vorderingen op deze deelneming en voor het overige onder de voorzieningen ter grootte van het aandeel in de door de deelneming geleden verliezen, dan wel voor de verwachte betalingen door de Vennootschap ten behoeve van deze deelnemingen. Resultaat deelnemingen Als resultaat van deelnemingen waarin invloed van betekenis wordt uitgeoefend op het zakelijke en ﬁnanciële beleid, wordt het aan de Vennootschap toekomende aandeel in het resultaat van deze deelnemingen opgenomen. Dit resultaat wordt bepaald op basis van de bij Bever Holding geldende grondslagen voor de waardering en resultaatbepaling. Jaarrekening Jaarrekening 74 74 Bever Holding 74 Herwaarderingsreserve vastgoedbeleggingen Winsten of verliezen ontstaan door een wijziging in de reële waarde van vastgoedbeleggingen, dienen verantwoord te worden in de winst-en-verliesrekening van de periode waarin de wijziging zich voordoet. Daarnaast dient hetzij ten laste van het resultaat boekjaar hetzij ten laste van de algemene reserve een herwaarderingsreserve te worden gevormd. Omdat voor vastgoedbeleggingen in beginsel geen frequente marktnoteringen bestaan, neemt de rechtspersoon op grond van artikel 2:390 lid 1 BW een herwaarderingsreserve op. Op grond van artikel 2:390 lid 3 BW is de herwaarde- ringsreserve niet hoger dan het verschil tussen de boekwaarde op basis van de verkrijgings- of vervaar- digingsprijs en de boekwaarde op basis van de bij de waardering gehanteerde reële waarde van de activa waarop de herwaarderingsreserve betrekking heeft. Bij het in dit kader bepalen van de boekwaarde op basis van de verkrijgings- of vervaardigingsprijs wordt rekening gehouden met de cumulatieve afschrijvingen en waardeverminderingen, zoals bepaald indien het kostprijsmodel zou zijn toegepast. Toelichting op de onderscheiden posten van de enkelvoudige balans 1. Vastgoedbeleggingen (EUR x 1.000) 2024 2023 Waarde per 1 januari 7760 7.760 Mutaties als gevolg herwaardering (1.120) - Waarde per 31 december 6.640 7.760 Voor de toelichting en overige aannames van de vastgoedbeleggingen verwijzen wij naar de geconsolideerde jaarrekening. 2. Materiële vaste activa Andere vaste bedrijfsmiddelen (EUR x 1.000) 2024 2023 Boekwaarde per 1 januari - - Investeringen - - Afschrijvingen - - Boekwaarde per 31 december - - Aanschafwaarde per 31 december 31 31 Cumulatieve afschrijvingen per 31 december 31 31 Boekwaarde per 31 december - - Afschrijvingspercentage 0-50% 0-50% Jaarrekening Jaarrekening 75 75 Jaarrapport 2024 75 3. Deelnemingen in groepsmaatschappijen (EUR x 1.000) 2024 2023 Stand per 1 januari 43.350 42.834 Resultaat (1.699) 516 Stand per 31 december 41.651 43.350 De volgende deelnemingen zijn verantwoord onder de post deelnemingen in groepsmaatschappijen: Aandeel in het Deelneming Zetel geplaatst kapitaal Plesmanlaan Ontwikkeling B.V. Amsterdam 100% European Property Facts (E.P.F.) B.V. ’s-Gravenhage 100% Muntendamsche Investerings Maatschappij B.V. ’s-Gravenhage 100% Beheer- en Beleggingsmaatschappij Bonavella N.V. Amsterdam 100% *1 Northside Investments B.V. Noordwijk 100% *1 Cornerhouse Louisiana N.V. Brasschaat 100% Beverburcht N.V. Brasschaat 100% Planvisie België N.V. Brasschaat 100% *1 Bever Bouw & Ontwikkeling N.V. Brasschaat 100% World Trade Flower Hotel B.V. Montfoort 50% *2 RAP B.V. Amsterdam 100% *3 Monumenten Restauratie WH B.V. Amsterdam 100% * 4 *1 Dit betreft een indirect 100%-belang via Muntendamsche Investerings Maatschappij B.V. *2 Dit betreft een direct 50%-belang *3 Dit betreft een indirect 100%-belang via Beheer- en Beleggingsmaatschappij Bonavella N.V. *4 Dit betreft een indirect 100%-belang via RAP B.V. Jaarrekening Jaarrekening 76 76 Bever Holding 76 4. Rekening-courant groepsmaatschappijen (EUR x 1.000) 31-12-2024 31-12-2023 Groepsmaatschappijen 153.235 147.857 Over de rekening-courant met groepsmaatschappijen in Nederland wordt een rente berekend van 4%. Over de rekening-courant met groepsmaatschappijen in België wordt een rente berekend van 4%. Er zijn geen aflos- singsverplichtingen overeengekomen en er zijn geen zekerheden gesteld. De deelnemingen met een nega- tieve nettovermogenswaarde worden voor dit bedrag gesaldeerd met de rekening-courant met groepsmaat- schappijen. 5. Overige vorderingen en overlopende activa Een belangrijk deel van de overige vorderingen is ren- tedragend. 6. Liquide middelen Onder liquide middelen zijn de tegoeden op bankre- keningen opgenomen en eventuele deposito’s. De liquide middelen staan ter vrije beschikking van de Vennootschap. 7. Geplaatst kapitaal Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt EUR 92 miljoen, verdeeld in 80 miljoen gewone aandelen, elk groot nominaal EUR 1,15. Hiervan zijn 17.057.549 aandelen geplaatst en volge- stort De intrinsieke waarde per aandeel bedraagt EUR 4,76. (EUR x 1.000) 2024 2023 Stand per 1 januari 19.616 19.616 Mutaties - - Stand per 31 december 19.616 19.616 Jaarrekening Jaarrekening 77 77 Jaarrapport 2024 77 8. Agioreserve (EUR x 1.000) 2024 2023 Stand per 1 januari 33.811 33.811 Mutaties - - Stand per 31 december 33.811 33.811 Het verloop van de op de agio in mindering gebrachte positie eigen aandelen is als volgt: Aantal aandelen 2024 2023 Stand per 1 januari - - Mutaties - - Stand per 31 december - - Resultaatbestemming 2023 In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, gehouden op 27 juni 2024 is besloten om het negatieve resultaat over 2023 ten gunste van de algemene reserve te brengen. Voorstel tot bestemming van het resultaat over 2024 Voorgesteld wordt het negatieve resultaat over 2024 ten laste van de algemene reserve te brengen. 9. Wettelijke reserves Herwaarderingsreserve vastgoed (EUR x 1.000) 2024 2023 Stand per 1 januari 1.718 1.718 Mutaties (832) - Stand per 31 december 886 1.718 Dit betreft een wettelijke reserve uit hoofde van herwaardering vastgoed van Bever Holding enkelvoudig. Jaarrekening Jaarrekening 78 78 Bever Holding 78 (EUR x 1.000) 2024 2023 Stand per 1 januari 13.122 13.122 Mutaties (1.421) - Stand per 31 december 11.701 13.122 Reserve deelnemingen Dit betreft een wettelijke reserve uit hoofde van herwaardering vastgoed van de dochtermaatschappijen van Bever Holding. 10. Algemene reserve (EUR x 1.000) 2024 2023 Stand per 1 januari 15.057 67.364 Resultaatbestemming (2.093) (52.307) Mutatie wettelijke reserve 2.253 - Stand per 31 december 15.217 15.057 11. Voorzieningen (EUR x 1.000) 31-12-2024 31-12-2023 Voorziening latente belastingverplichtingen vastgoed 1.228 1.517 Jaarrekening Jaarrekening 79 79 Jaarrapport 2024 79 Het verloop van de voorzieningen is als volgt: (EUR x 1.000) 2024 2023 Stand per 1 januari 1.517 1.517 Mutatie voorziening latente belastingen vastgoed (289) - Stand per 31 december 1.228 1.517 12. Rekening-courant groepsmaatschappijen (EUR x 1.000) 31-12-2024 31-12-2023 Groepsmaatschappijen 129.817 123.762 Over de rekening-courant met groepsmaatschappijen in Nederland wordt een rente berekend van 4%. Over de rekening-courant met groepsmaatschappijen in België wordt een rente berekend van 4%. Er zijn geen aflossingsverplichtingen overeengekomen en er zijn geen zekerheden gesteld. 13. Accountantskosten De accountantskosten van GCP Auditors Ltd. voor de controle van de geconsolideerde- en enkelvoudige jaar- rekening zijn geraamd op 120 duizend EUR. In de genoemde kosten zijn er geen kosten voor advies of andere diensten opgenomen. Jaarrekening 80 80 Bever Holding 80 Niet uit de enkelvoudige balans blijkende verplichtingen De Vennootschap maakt deel uit van de ﬁscale eenheid voor de vennootschapsbelasting en omzetbelasting N.V. Bever Holding en is uit dien hoofde hoofdelijk aansprakelijk voor de belastingschulden van de ﬁscale eenheid als geheel. Inzake de grondpositie te Aalsmeer heeft de ontwikkel part- ner een waarborg verstrekt van EUR 2 miljoen. Ter zeker- heidstelling hiervan is er een hypotheekrecht verstrekt op de grondpositie in Aalsmeer tot een zelfde bedrag van EUR 2 miljoen met renten en kosten. Overige toelichtingen en ondertekening jaarrekening Personeel Het aantal personeelsleden dat de Vennootschap gedu- rende de periode 1 januari 2024 tot en met 31 december 2024 in dienst had bedroeg 1 fte. Gebeurtenissen na balansdatum Noordwijk Op dit moment loopt er een verzoekschriftprocedure inzake Adriaan Van Erk Groep en betrokkenen gericht op een voorlopig getuigenverhoor en inzage. AFM Verder is een beroep aanhangig tegen het boetebesluit van de AFM, zoals beschreven. Wassenaar Op 2 april 2025 heeft de Afdeling bestuursrecht- spraak van de Raad van State uitspraak gedaan (ECLI:NL:RVS:2025:1475) op het hoger beroep van de Muntendamsche Investeringsmaatschappij B.V. en Monumentenrestauratie WH B.V. tegen de besluiten van het college van burgemeester en wethouders van de gemeente Wassenaar om bestuursdwang toe te passen met betrekking tot Huize Ivicke en de daarmee gemoeide kosten van ongeveer 1 mln euro, op 24 oktober 2022 onder protest betaald door MIM en MRWH, te verhalen. De Afdeling oordeelt onder meer dat terecht door MIM en MRWH is aangevoerd dat de instandhoudingsplicht in artikel 11 Monumentenwet 1988 nooit in werking is getreden en dus niet geldt. Echter, de Afdeling oordeelt tegelijkertijd dat een oudere wettelijke bepaling (artikel 2.1, lid 1, onder f, Wabo) zo moet worden gelezen dat daar feitelijk een- zelfde instandhoudingsplicht in wordt gelezen. Daarom concludeert de Afdeling toch dat het college terecht heeft ingegrepen en handhavend heeft opge- treden in verband met de staat van Huize Ivicke. Ook concludeert de Afdeling dat de kosten die de gemeente Wassenaar heeft gemaakt terecht zijn ver- haald op de MIM en MRWH. Daarbij heeft de gemeente Wassenaar weliswaar subsi- die ontvangen van de Provincie Zuid-Holland om Huize Ivicke te restaureren, maar die subsidie hoeft niet ten bate van MIM of de MRHW te komen nu het een tekort- subsidie is aan de gemeente en geen restauratiesubsi- die aan de eigenaar. Jaarrekening 81 81 Jaarrapport 2024 81 Ondertekening van de jaarrekening Wassenaar, 30 april 2025 De directie: W.J. Simon (bestuurder bij ontstentenis) De Raad van Commissarissen: W.J. Simon Overige gegevens Statutaire regeling betreffende de bestemming van de winst Ingevolge artikel 29 van de statuten van de Vennootschap staat de winst ter vrije beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Meldingen in het kader van de Wet melding zeggenschap Bever Holding is bekend met de navolgende meldingen in het kader van de Wmz: Aandelen Aandelen rechtstreeks middellijk R. van de Putte 2.124.107 8.517.182 62,30% C.F.M. Rijs 2.655.964 15,57% E.A. van den Brandhof 698.071 4,09% Stichting Schakel 841.595 4,93% Stichting Beheer Zeewijk 574.102 3,37% 82 82 Bever Holding 82 Overige gegevens Controle verklaring v an de onafhankelijke accountant Jaarrekening 83 83 Jaarrapport 2024 83