B.F.

Governance Information • Apr 30, 2025

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI DI BF S.P.A.

ai sensi dell'art. 123bis del TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Disponibile presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato () e sul sito internet www.bfspa.it – sezione "Investor Relations – Assemblea - 2025 – Assemblea ordinaria 5.06.2025"

Esercizio di riferimento: 2024

Approvata dal Consiglio di Amministrazione di B.F. S.p.A. nella riunione del 24.04.2025

GLOSSARIO 4
1. PROFILO DELL'EMITTENTE 6
1.1 Aree di attività 6
1.2 Sistema di governance 6
1.3 Perseguimento del successo sostenibile 7
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, DEL TUF) AL 31 DI CEMBRE 2024 7
2.1 Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), del TUF) 7
2.2 Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), del TUF) 8
2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), del TUF) 9
2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), del TUF) 9
2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), del TUF) 10
2.6 Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), del TUF) 10
2.7 Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), del TUF) 11
2.8 Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), del TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, del TUF) 11
2.9 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m), del TUF) 11
2.10 Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Cod. Civ.) 11
3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), DEL TUF)12
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE12
4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione 12
4.2 Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte del TUF) 17
4.3 Composizione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), del TUF) 21
4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF) 34
4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione 37
4.6 Consiglieri esecutivi 38
4.7 Amministratori indipendenti e Lead Independent Director 44
5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 47
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TUF) 48
7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 49
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 51
8.1 COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE 53
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI57
9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER58
9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI60
9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT64
9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/200165
9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE67

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 68
9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI69
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE69
10.1 COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE72
11. COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), DEL TUF)74
11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE75
11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF) 77
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI84
13. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), DEL TUF)86
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), DEL TUF)88
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO88
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 88
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 90
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AL 31 DICEMBRE 2024 91
TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI ENDOCONSILIARI AL 31 DICEMBRE 2024 92
TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE AL 31 DICEMBRE 202493

GLOSSARIO

Di seguito sono riportate le definizioni utilizzate nella presente Relazione, in aggiunta a quelle contenute nel corpo del documento e nel Codice CG:

Amministratore: ciascun componente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Amministratori esecutivi: il presidente della Società o di una società controllata avente rilevanza strategica, quando gli siano attribuite deleghe nella gestione e nell'elaborazione delle strategie aziendali, gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali e/o ricoprono incarichi direttivi nella Società, o in una società controllata avente rilevanza strategica.

Amministratori indipendenti: gli amministratori non esecutivi che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società o con soggetti legati a quest'ultima, relazioni tali da condizionare l'attuale autonomia di giudizio.

Assemblea: l'assemblea dei soci dell'Emittente.

BF, Emittente o Società: B.F. S.p.A., con sede legale in Jolanda di Savoia (Ferrara), via Cavicchini, n. 2,

numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Ferrara, codice fiscale e partita IVA 08677760962.

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.

Cod. Civ.: il vigente Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262.

Codice/Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. e da altri enti.

Collegio Sindacale: il collegio sindacale dell'Emittente.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Consob: la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, via G.B. Martini, n. 3.

Data di Riferimento: 31 dicembre 2024.

Esercizio di Riferimento o Esercizio o Periodo di Riferimento: l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 ovverosia il periodo intercorrente tra il 1 gennaio 2024 e il 31 dicembre 2024 a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo BF o Gruppo: il gruppo facente capo all'Emittente, composto dall'Emittente, da Bonifiche Ferraresi S.p.A. Società Agricola, B.F. Agricola s.r.l. Società Agricola, BF BIO s.r.l. Società Agricola, BF Kiwi s.r.l. Società Agricola, S.I.S. - Società Italiana Sementi S.p.A., Quality Seeds s.r.l., B.F. Agro-Industriale s.r.l., BIA S.p.A., Pastificio Fabianelli S.p.A., Consorzi Agrari d'Italia S.p.A., Eurocap Petroli S.p.A., Sicap s.r.l., Italian Tractor S.p.A., CAI Nutrizione S.p.A., Sicuragri Tuscia s.r.l., Assicai s.r.l., Consorzio Agrario Assicurazioni, Cons. Ass. s.r.l., Federbio Servizi s.r.l., BF Educational s.r.l., BF International Best Fields Best Food Limited, Agriconsulting Europe S.A..

MAR: il regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 in materia di abusi di mercato, nonché i relativi regolamenti delegati.

Quotazione di BF: l'inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario a far data dal 23 giugno 2017, disposto da Borsa Italiana con provvedimento del 21 giugno 2017.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 in materia di emittenti.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta e pubblicata ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta e pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, disponibile ai sensi di legge presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato () e sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.bfspa.it - sezione "Investor Relations – Assemblea – 2025 – Assemblea ordinaria 5.06.2025".

SCIGR: il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato dall'Emittente.

Sindaco: ciascun componente del Collegio Sindacale dell'Emittente.

Statuto: lo statuto sociale vigente dell'Emittente.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

1.1 Aree di attività

L'Emittente è a capo del Gruppo BF operante:

(i) nel settore agro-industriale, che comprende l'attività agricola e zootecnica, svolta nelle aziende di proprietà situate in Emilia Romagna, Toscana e Sardegna, e la lavorazione e produzione di prodotti alimentari, svolta presso gli stabilimenti situati in Emilia Romagna e Toscana;

(ii) nel settore sementiero, riferibile alla produzione, selezione e commercializzazione di sementi svolta presso le unità operative situate in Emilia Romagna, Veneto, Abruzzo e Sicilia;

(iii) nel mercato di beni e servizi offerti agli agricoltori, attraverso le sedi operative situate in Emilia Romagna, Veneto, Lombardia, Toscana, Lazio, Marche, Abruzzo, Molise, Puglia;

(iv) nel settore della formazione e della ricerca in ambito agritech presso il polo di Jolanda di Savoia (FE), per qualificare capitale umano da inserire nel Gruppo BF e presso le aziende partner;

(v) nell'esportazione del modello di filiera e del know-how del Gruppo BF, in ambito food e non-food, e di presidio delle fasi produttive e commerciali in nuove geografie (principalmente Africa, Medio Oriente ed Eurasia).

1.2 Sistema di governance

La Società ha adottato il modello di amministrazione e controllo tradizionale, di cui agli articoli 2380-bis e ss. Cod. Civ., che si caratterizza per la presenza dei seguenti organi e comitati:

• (i) l'Assemblea dei Soci;
• (ii) il Consiglio di Amministrazione, che opera in modo collegiale nonché conferendo deleghe all'Amministratore Delegato, e all'interno del quale sono stati costituiti:
  • (a) il Comitato Controllo e Rischi,
  • (b) il Comitato per le Nomine e la Remunerazione; e
  • (c) il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate,
• (iii) il Collegio Sindacale.

La Società ha attribuito al Collegio Sindacale le funzioni di Organismo di Vigilanza e ha nominato Deloitte & Touche S.p.A. quale società incaricata della revisione legale dei conti.

La Società si è dotata delle seguenti regole di governo societario:

• (i) Codice etico;
• (ii) Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001;
• (iii) Regolamento che disciplina lo svolgimento delle Assemblee degli azionisti;
• (iv) Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati;
• (v) Procedura per le Operazioni con Parti Correlate;
• (vi) Regolamento di Gruppo;
• (vii) Codice per il trattamento delle informazioni privilegiate;
• (viii) Codice di comportamento in materia di internal dealing; e
• (ix) Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti.

1.3 Perseguimento del successo sostenibile

Il Consiglio di Amministrazione guida la Società al fine di perseguire il successo e la crescita sostenibile, attraverso una serie di iniziative volte alla creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders. Per le iniziative svolte in tal senso dal Consiglio si rinvia alle Sezioni della Relazione dove sono illustrate: (i) le modalità di integrazione di questo obiettivo nelle strategie (Sezione 4.1), nelle politiche di remunerazione (Sezione 8) e nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Sezione 9); e (ii) le misure di corporate governance specificamente adottate al riguardo (Sezione 6).

Si rinvia, altresì, alla "rendicontazione consolidata di sostenibilità" che – in ottemperanza alle previsioni del D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 15, attuativo della Direttiva (UE) 2022/2464 (Corporate Sustainability Reporting Directive) – costituisce parte integrante del bilancio d'esercizio consolidato della Società al 31 dicembre 2024.

A seguito delle modifiche apportate dalla c.d. Legge Capitali alla definizione di "PMI" del Testo Unico della Finanza, a decorrere dal 27 marzo 2024 (data di entrata in vigore della Legge Capitali) la Società si qualifica quale PMI avendo una capitalizzazione di mercato inferiore a 1 miliardo di Euro e non avendo superato tale soglia per tre anni consecutivi.

Con riferimento alle definizioni del Codice CG, alla data della presente relazione, l'Emittente:

• non è qualificabile come "società grande", in quanto la sua capitalizzazione non è stata superiore a 1 miliardo di Euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti;

• non è qualificabile come "società a proprietà concentrata", non essendovi uno o più soci che dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria in forza di un patto parasociale di voto.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123bis, comma 1, del TUF) AL 31 DI-CEMBRE 2024

Di seguito vengono precisate le informazioni sugli assetti proprietari alla Data di Riferimento in conformità a quanto previsto dall'art. 123-bis del TUF.

2.1 Struttura del capitale sociale (ex art. 123bis, comma 1, lett. a), del TUF)

Il capitale sociale della Società è pari a Euro 261.883.391, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 261.883.391 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.

Le azioni ordinarie attribuiscono il diritto di voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società secondo le norme di legge e di Statuto, nonché gli ulteriori diritti amministrativi e patrimoniali previsti dalla legge per le azioni con diritto di voto.

I titoli sono negoziati su Euronext Milan (EXM).

Alla data del 1° marzo 2025 l'ammontare complessivo dei diritti di voto è pari a n. 335.616.298 a seguito della maturazione delle maggiorazioni del diritto di voto, di cui al successivo punto 2.4, ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF e in conformità a quanto previsto dallo Statuto sociale e dal Regolamento per il voto maggiorato adottato dalla Società in data 26 gennaio 2022.

La seguente tabella illustra la struttura del capitale sociale dell'Emittente alla data della presente Relazione.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	n° azioni	n° diritti di voto	Quotato (indi care i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	261.883.391	335.616.298	EXM	Ai sensi di legge e di statuto

Si segnala che alla data della presente Relazione:

• (i) non esistono categorie di azioni diverse dalle azioni ordinarie, né azioni non rappresentative del capitale sociale dell'Emittente;
• (ii) non esistono strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione;
• (iii) la Società non ha emesso obbligazioni convertibili o scambiabili con altri strumenti finanziari, o warrant, né titoli che conferiscono diritti speciali;
• (iv) la Società non ha acquistato azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 Cod. Civ.. Si segnala che S.I.S. Società Italiana Sementi S.p.A., società appartenente al Gruppo, detiene una partecipazione pari allo 0,06% nel capitale sociale dell'Emittente; e
• (v) non esistono opzioni assegnate a dipendenti della Società aventi ad oggetto il diritto di sottoscrivere azioni della Società a prezzi prefissati (piani di stock option) e pertanto non sono stati deliberati o realizzati aumenti di capitale sociale destinati a tale scopo.

La Società ha adottato un piano di incentivazione a lungo termine denominato "LTIP 2023-2025" (il Piano LTIP), destinato (i) al Dott. Federico Vecchioni, Amministratore Delegato della stessa, e (ii) ai dirigenti dell'Emittente che ricoprono posizioni con maggiore rilievo ai fini del conseguimento degli obiettivi pluriennali della Società.

Tale Piano LTIP è descritto nella Relazione sulla Remunerazione, disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.bfspa.it - sezione "Investor Relations – Assemblea – 2025 – Assemblea ordinaria 5.06.2025", nonché nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis TUF, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.bfspa.it nella sezione "Investor relations – Assemblea – 2023 - Assemblea ordinaria e straordinaria 10.05.2023". A servizio dello stesso, l'Assemblea dei soci della Società del 10 maggio 2023 ha approvato (i) in sede ordinaria, l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione all'acquisto di un numero massimo di 631.838 azioni proprie ed alla disposizione, in una o più volte, delle stesse ai sensi degli artt. 2357, c. 2, e 2357-ter, c. 1, c.c. e (ii) in sede straordinaria, l'attribuzione della delega al Consiglio di Amministrazione della Società, per un periodo di cinque anni dalla data della suddetta deliberazione, ad aumentare il capitale sociale della Società, in via gratuita e scindibile, anche in più tranche, ai sensi degli artt. 2349, c.1 e 2443, c.2 Cod. Civ.., per un importo di massimi Euro 631.838 da imputarsi per intero a capitale, mediante emissione di massime n. 631.838 azioni ordinarie BF.

2.2 Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123bis, comma 1, lett. b), del TUF)

Lo Statuto non prevede restrizioni al trasferimento o limitazioni al possesso delle azioni della Società, né clausole di gradimento.

2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), del TUF)

Sulla base delle informazioni a disposizione della Società secondo le comunicazioni ex art. 120 del TUF ricevute, gli azionisti che detengono partecipazioni superiori al 5% (cinque percento) del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente, direttamente e/o indirettamente, anche per il tramite di interposte persone, fiduciari e società controllate, alla data della Relazione sono i seguenti:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su ca pitale ordinario	Quota % su ca pitale votante
Dompe' Sergio Gianfranco Luigi Maria	Dompè holdings S.r.l.	24,98%	29,53%
Federico Vecchioni	Arum S.p.A.	24,06%	23,91%
Fondazione Cassa di Rispar mio delle Provincie Lombarde	Fondazione Cassa di Risparmio delle Provincie Lombarde	6,29%	8,97%
INARCASSA – Cassa Nazio nale di Previdenza ed Assi stenza per gli Ingegneri ed Ar chitetti Liberi Professionisti	INARCASSA – Cassa Nazionale di Previdenza ed Assistenza per gli In gegneri ed Architetti Liberi Profes sionisti	4,00% 5,58%
Eni Natural Energies S.p.A.	Eni Natural Energies S.p.A.	5,32%	4,15%

2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123bis, comma 1, lett. d), del TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né azioni a voto plurimo ai sensi degli artt. 2351 Cod. Civ. e 127-sexies del TUF. Non esistono, inoltre, soggetti titolari di poteri speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti. Lo Statuto non contiene previsioni relative alle azioni a voto plurimo ai sensi degli artt. 2351 Cod. Civ. e 127-sexies del TUF.

L'Assemblea dei Soci, nella riunione del 21 dicembre 2021, ha approvato, tra le modifiche dello Statuto, quella relativa all'adozione del voto maggiorato ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF, prevedendo che venga attribuita ai soci che ne faranno richiesta e che deterranno le azioni BF per almeno 24 mesi, la facoltà di esprimere due voti per azione.

Nella tabella seguente sono riportati gli azionisti, con una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale di BF, (i) che, alla data della Relazione, hanno maturato voto maggiorato e (ii) quelli che, alla data della Relazione, risultano iscritti nell'elenco speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato che maturerà decorsi 24 mesi dalla data di iscrizione, come comunicato al pubblico in data 1 marzo 2025.

AZIONISTA	DATA DI EFFICACIA DELL'ISCRIZIONE	AZIONI ISCRITTE	% SUL CAPITALE SOCIALE	DATA CONSEGUIMENTO DELLA MAGGIORAZIONE DI VOTO	TOTALE DIRITTI DI VOTO ALLA DATA ODIERNA (1)	% SUI DIRITTI DI VOTO COMPLESSIVI
INARCASSA	01/02/2022	8.235.292	3,14%	01/02/2024	18.718.584	5,58%
	01/03/2022	22.463.999		01/03/2024
DOMPE' HOLDINGS s.r.l.	01/08/2022	11.223.574		01/08/2024
		33.687.573	12,86%		99.093.044	29,53%
	01/03/2022	820.434		01/03/2024
	01/05/2022	14.403.586		01/05/2024
	01/09/2022	575.611		01/09/2024
ARUM S.p.A.	01/11/2022	633.166		01/11/2024
	01/12/2022	451.958		01/12/2024
	01/02/2023	381.458		01/02/2025
		17.266.213	6,59%		80.246.677	23,91%
FONDAZIONE CARIPLO	01/08/2022	13.637.830	5,21%	01/08/2024	30.111.958	8,97%
TOTALE AZIONI CHE HANNO CONSEGUITO LA MAGGIORAZIONE DI VOTO		73.732.907
	01/05/2023	3.765.889	1,44%
	01/09/2023	615.597	0,24%
	01/11/2023	526.903	0,20%
	01/02/2024	391.302	0,15%
	01/03/2024	36.421.735	13,91%
ARUM S.p.A.	01/08/2024	1.079.609	0,41%
	01/09/2024	411.000	0,16%
	01/11/2024	300.000	0,11%
	01/12/2024	212.000	0,08%
	01/01/2025	907.637	0,35%
	01/02/2025	1.026.356	0,39%
	01/03/2025	24.179	0,01%
ENI NATURAL ENERGIES S.p.A.	01/12/2023	9.942.741	3,80%
INARCASSA	01/01/2024	2.248.000	0,86%
FONDAZIONE CARIPLO	01/06/2024	2.836.298	1,08%

Per ulteriori informazioni si rinvia al regolamento per il voto maggiorato disponibile sul sito internet della Società https://www.bfspa.it, sezione "Investor Relations - Voto Maggiorato".

2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123bis, comma 1, lett. e), del TUF)

Non sussistono sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti che prevedano meccanismi per i quali il diritto di voto non è esercitato direttamente da questi ultimi.

2.6 Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123bis, comma 1, lett. f), del TUF)

Lo Statuto non prevede restrizioni al diritto di voto, né limitazioni dei diritti di voto a una determinata percentuale o a un certo numero di voti, né termini imposti per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione della Società, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso dei titoli.

2.7 Accordi tra azionisti (ex art. 123bis, comma 1, lett. g), del TUF)

Fermo quanto indicato alla precedente Sezione 2.2., non esistono accordi tra azionisti aventi ad oggetto azioni di BF, ai sensi dell'art. 122 del TUF, noti alla Società.

2.8 Clausole di change of control (ex art. 123bis, comma 1, lett. h), del TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1ter, e 104bis, comma 1, del TUF)

La Società e/o le sue controllate non sono parte di accordi significativi che potrebbero acquisire efficacia, essere modificati o estinguersi in caso di cambiamento del controllo della società contraente.

L'Assemblea dei Soci, nella riunione del 21 dicembre 2021, ha approvato l'introduzione nello Statuto di deroga alla disciplina della passivity rule prevista all'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF.

Si segnala che lo Statuto non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

2.9 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lett. m), del TUF)

L'Assemblea dei soci della Società del 10 maggio 2023 ha approvato, a servizio del Piano LTIP, (i) in sede ordinaria, l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione all'acquisto di un numero massimo di 631.838 azioni proprie ed alla disposizione, in una o più volte, delle stesse ai sensi degli artt. 2357, c. 2, e 2357-ter, c. 1, c.c. e (ii) in sede straordinaria, l'attribuzione della delega al Consiglio di Amministrazione della Società, per un periodo di cinque anni dalla data della suddetta deliberazione, ad aumentare il capitale sociale della Società, in via gratuita e scindibile, anche in più tranche, ai sensi degli artt. 2349, c.1 e 2443, c.2 Cod. Civ.., per un importo di massimi Euro 631.838 da imputarsi per intero a capitale, mediante emissione di massime n. 631.838 azioni ordinarie BF.

La Società non ha in portafoglio azioni proprie. Si segnala tuttavia che S.I.S. - Società Italiana Sementi S.p.A., società appartenente al Gruppo, detiene una partecipazione pari allo 0,06% nel capitale sociale dell'Emittente.

2.10 Attività di direzione e coordinamento (exart. 2497 e ss. Cod. Civ.)

BF non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e ss. Cod. Civ.

* * *

Con riferimento alle ulteriori informazioni richieste dall'art. 123-bis del TUF, si precisa che:

• (i) le informazioni di cui all'art. 123-bis, comma primo, lettera i), del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.bfspa.it - sezione "Investor Relations" – "Assemblea" "2025" "Assemblea ordinaria 22.05.2025";
• (ii) le informazioni di cui all'art. 123-bis, comma primo, lettera l), prima parte, del TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (cfr. successivo Paragrafo 4 della Relazione).

(iii) le informazioni di cui all'art. 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte, del TUF ("le norme applicabili …alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata all'Assemblea (cfr. successivo Paragrafo 13 della Relazione).

3. COMPLIANCE (ex art. 123bis, comma 2, lettera a), del TUF)

Nell'Esercizio di Riferimento, BF ha aderito al Codice di Corporate Governance, pubblicato al seguente indirizzo: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/homepage/homepage.htm.

Nella presente Relazione si dà conto – secondo il principio "comply or explain" posto a fondamento del Codice CG – delle raccomandazioni alle quali la Società non ha, allo stato, ritenuto di adeguarsi parzialmente o integralmente. In particolare, si segnala che, salvo ove diversamente specificato all'interno della presente Relazione, nel corso dell'Esercizio di Riferimento l'Emittente ha adottato misure e presidi volti a garantire l'implementazione da parte della Società delle raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance.

Si segnala che né l'Emittente, né le sue controllate sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo preposto all'amministrazione della Società. Esso ha il compito di definire gli indirizzi strategici della Società e ha la responsabilità di governarne la gestione.

Il Consiglio di Amministrazione persegue l'interesse sociale, in ottica di creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, nonché tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, ad eccezione di quelli che la legge o lo Statuto espressamente riservano all'Assemblea, e ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali. In particolare, sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione le seguenti materie, che pertanto non possono essere delegate:

• a) approvazione e/o modifica del budget e del business plan;
• b) investimenti superiori ad Euro 3 milioni se non previsti nel business plan;
• c) acquisto o dismissione di partecipazioni, aziende, rami d'azienda, immobili, beni mobili, marchi o e in generale di asset per valori superiori ad Euro 3 milioni;
• d) costituzione di joint venture;
• e) nuovo indebitamento superiore ad Euro 3 milioni;
• f) emissione strumenti finanziari;
• g) distribuzione di dividendi e/o riserve;
• h) sistema di governo societario, struttura societaria e relative deleghe;
• i) le proposte da sottoporre all'assemblea aventi ad oggetto una qualunque delle delibere che necessitano, ai fini della relativa approvazione, del voto favorevole dei soci rappresentanti almeno il 70% del capitale sociale;
• j) compensi degli amministratori investiti di particolari cariche;
• k) piani di stock option;
• l) le operazioni con parti correlate non standard o superiori ad Euro 500.000;
• m) qualsiasi delibera avente per oggetto o in ogni caso come conseguenza il delisting della società in qualunque modo realizzato.

Il Consiglio di Amministrazione può inoltre deliberare (i) la riduzione del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2446, comma 3, Cod. Civ. e in caso di recesso del socio, (ii) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, (iii) il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale, nonché (iv) la fusione e la scissione nei casi previsti dagli articoli 2505, 2505-bis e 2506-ter Cod. Civ., fatta eccezione per i casi in cui le suddette operazioni attribuiscano il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice.

Il Consiglio ha attribuito parte delle proprie competenze gestionali all'Amministratore Delegato, come meglio specificato al successivo Paragrafo 4.6.1 della Relazione.

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei comitati prevede, in coerenza con quanto previsto nel Codice CG, che il Consiglio di Amministrazione sia competente, tra l'altro e in aggiunta alle materie che gli sono inderogabilmente assegnate per legge o per statuto, per le seguenti materie:

• (i) la definizione delle strategie della Società e del Gruppo BF, nonché il controllo sulla loro implementazione;
• (ii) la definizione del sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività d'impresa e al perseguimento delle strategie della Società e del Gruppo BF, potendo ove del caso formulare proposte all'Assemblea al riguardo; a tal proposito di segnala che in data 3 aprile 2017 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, su base volontaria e in vista della Quotazione di BF, l'adesione al Codice di Autodisciplina (previgente denominazione del Codice di Corporate Governance), adottando, dopo la Quotazione di BF, le deliberazioni necessarie a conformare integralmente la propria struttura societaria e gestionale alle previsioni di cui al suddetto Codice di Autodisciplina. In data 22 dicembre 2020 il Consiglio ha adottato le deliberazioni necessarie a conformare la propria struttura societaria e gestionale alle previsioni di cui al Codice di Corporate Governance con efficacia a partire dal 1° gennaio 2021;
• (iii) la definizione e attribuzione di deleghe gestionali e l'individuazione di chi tra gli amministratori esecutivi rivesta la carica di CEO (ossia, di amministratore delegato della Società ovvero di principale responsabile della gestione della stessa). A tale proposito si precisa che gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe con cadenza almeno trimestrale. Inoltre, in occasione di ogni Consiglio di Amministrazione, e indipendentemente dall'intervallo temporale trascorso rispetto alla precedente riunione, tra le materie all'ordine del giorno, è prevista un'informativa da parte dell'Amministratore Delegato in ordine all'attività svolta e alle principali operazioni compiute dalla Società non riservate alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• (iv) ove del caso, l'esame e l'approvazione del piano industriale della Società e del Gruppo BF, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, incaricato di analizzare i temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
• (v) la verifica periodica dell'attuazione del piano industriale e la valutazione del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmatici. In particolare, il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente il generale andamento della gestione tenendo in con-

siderazione le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati. Tale valutazione è stata eseguita nel corso del Periodo di Riferimento;

• (vi) la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica di creare valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenuto conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società. A questo fine la Società ha implementato un processo formalizzato di ERM (Enterprise Risk Management) relativo all'intero Gruppo (per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione 9 della Relazione);
• (vii) la definizione del sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo BF, nonché la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. A questo riguardo, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al CEO l'incarico dell'istituzione e del mantenimento del SCIGR (in merito, si veda la Sezione 9.1 della Relazione). Il Consiglio di Amministrazione esamina e valuta periodicamente, anche sulla base delle attività istruttorie condotte dal Comitato Controllo e Rischi e delle verifiche effettuate dal Collegio Sindacale, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile con particolare riferimento al SCIGR. Tale valutazione è stata eseguita nel corso del Periodo di Riferimento, anche sulla base di quanto riportato dal CEO;
• (viii) la definizione di politiche in linea con gli obiettivi Environment Social Governance (ESG) e il monitoraggio delle performance ad essi connesse;

la deliberazione in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, da individuarsi secondo criteri tempo per tempo definiti dal Consiglio di Amministrazione stesso; in considerazione dei limiti alle deleghe rilasciate all'Amministratore Delegato - come illustrate alla successiva Sezione 4.6 della Relazione - sono riservate comunque all'esame e all'approvazione preventiva del Consiglio di Amministrazione le operazioni della Società che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa. Si precisa al riguardo che, ai sensi del regolamento del Gruppo BF adottato dalla Società in data 8 marzo 2018 (il "Regolamento di Gruppo"), sono riservati al Consiglio di Amministrazione l'esame e l'approvazione preventiva di quelle operazioni delle altre società del Gruppo BF che rivestono carattere strategico per l'attività della Società, come individuate ai sensi del Regolamento di Gruppo stesso. Tra queste rientrano, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

• (a) l'indicazione, per la nomina da parte dei competenti organi, dei nominativi dei membri dell'organo amministrativo e del collegio sindacale delle società, direttamente e indirettamente, controllate, su proposta dell'Amministratore Delegato di BF e l'adozione di linee-guida inerenti la remunerazione dei membri dell'organo amministrativo e del collegio sindacale delle società, direttamente e indirettamente, controllate;
• (b) operazioni sul capitale ed emissione di obbligazioni convertibili;
• (c) trasformazioni, fusioni, scissioni;
• (d) costituzione di nuove società, acquisizione, dismissione, sottoscrizione o conferimento di partecipazioni dirette e indirette delle società di valore superiore a Euro 3.000.000;
• (e) definizione di accordi di particolare rilievo (partnerships, joint ventures, ecc.);
• (f) cessione, acquisizione o conferimento di aziende e rami d'azienda di valore superiore a Euro 3.000.000;
• (g) operazioni di investimento e disinvestimento non previste in sede di budget, di valore superiore a Euro 3.000.000;
• (h) operazioni finanziarie di valore superiore a Euro 3.000.000, realizzate singolarmente o tramite pluralità di operazioni tra loro omogenee o in esecuzione di un disegno unitario;
• (i) la prestazione di garanzie per importi superiori a Euro 3.000.000;
• (j) richiesta di ammissione a procedure concorsuali;
• (k) i contratti di servizio infra-gruppo non previsti nel budget del Gruppo BF di valore superiore a Euro 500.000.

Si precisa, inoltre, che l'Emittente non ha aderito alla facoltà di deroga prevista dall'art. 3, comma 2, lettera e) della delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012 (c.d. regime di opt-out); pertanto, in occasione di acquisizioni/cessioni che superino i criteri di significatività stabiliti da Consob, la Società sarà tenuta a fornire l'informativa al mercato prevista dall'art. 71 del Regolamento Emittenti;

• (ix) la promozione, nelle forme più opportune, del dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società;
• (x) l'adozione dei regolamenti, delle procedure e delle politiche interne ritenute necessarie od opportune per l'organizzazione dell'impresa, ovvero per il rispetto della legge o l'adeguamento al Codice, tra cui: (A) un regolamento che definisca le regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati; (B) una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate ai sensi di legge; (C) una politica - adottata su proposta del Presidente, formulata d'intesa con il CEO - per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi, ferma la possibilità di delegare l'adozione di specifiche politiche o procedure operative al CEO; tutte le suddette procedure sono state adottate dalla Società;
• (xi) la definizione, almeno all'inizio del proprio mandato, dei criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali, nonché delle remunerazioni, che – ai sensi del Codice – possono far venir meno l'indipendenza di un amministratore (da ultimo, il Consiglio ha definito tali criteri con delibera del 24 febbraio 2021);
• (xii) la valutazione dell'indipendenza anche secondo le raccomandazioni del Codice di ciascun amministratore non esecutivo, subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e, comunque, con cadenza almeno annuale;
• (xiii) l'individuazione di criteri di diversità per la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché l'individuazione, anche tenuto conto degli assetti proprietari della Società, dello strumento più idoneo per la loro attuazione, fermo restando che almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale deve essere costituito da componenti del genere meno rappresentato (il Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2019 ha deliberato di adottare una politica in materia di diversità con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale);
• (xiv) l'adozione di misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione;
• (xv) l'espressione di un orientamento in merito al numero massimo di incarichi degli amministratori negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto;
• (xvi) l'adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e l'istituzione di comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive;
• (xvii) su proposta del Presidente, la nomina e la revoca del Segretario;
• (xviii) la determinazione dei budget dei comitati e del Segretario, nonché i criteri per il loro impiego;
• (xix) ove del caso, la definizione di piani di successione del CEO, degli altri amministratori esecutivi e del top management. A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 21 dicembre 2021 la procedura di attuazione di un piano di successione dell'Amministratore Delegato;
• (xx) la valutazione periodica, almeno ogni tre anni, dell'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti. Il Consiglio di Amministrazione svolge il processo di autovalutazione con il coordinamento del Presidente del Consiglio di Amministrazione e con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione;
• (xxi) in materia di remunerazione:
  • (a) l'elaborazione e l'approvazione secondo una procedura trasparente e nel rispetto delle raccomandazioni del Codice – di una politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti del Collegio Sindacale e del top management, che sia funzionale alla creazione di valore nel lungo termine per gli azionisti, tenuto conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti, e che consideri la necessità di disporre di, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società. Nell'elaborare la politica, il Consiglio di Amministrazione tiene conto, ove possibile, delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento per BF e per società di analoghe dimensioni e si avvale all'occorrenza di un consulente indipendente;
  • (b) il monitoraggio dell'implementazione e del rispetto della politica per la remunerazione, avendo cura - in particolare - che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione;
  • (c) l'elaborazione e l'approvazione, ovvero la presentazione all'Assemblea, di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari o monetari, di lungo o breve termine, a favore degli amministratori esecutivi, del top management e di altri dipendenti del Gruppo BF;
• (xxii) in relazione al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:
  • (a) la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società;
  • (b) la valutazione, con cadenza almeno annuale, della sua adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto - ed efficacia;
• (c) la definizione dei princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del Collegio Sindacale;
• (d) la nomina e la revoca del responsabile della funzione di internal audit, nonché la definizione delle sue competenze – alla luce, tra l'altro, del Codice – e della sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, nonché l'assegnazione allo stesso di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti;
• (e) l'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione internal audit;
• (f) la valutazione dell'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle funzioni aziendali coinvolte nel sistema di controllo e gestione dei rischi (diverse dall'internal audit), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• (g) l'attribuzione al Collegio Sindacale o a un organismo appositamente costituito delle funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001¹ ;
• (h) la valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
• (i) la descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, della propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza.

***

Si rinvia altresì ai seguenti paragrafi della rendicontazione consolidata di sostenibilità al 31 dicembre 2024 (integrata nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2024) per quanto attiene a (i) ESRS 2 – par. 22, ESRS – Appendice A – RA 3 e RA 4: Capitolo 4.1. INFORMAZIONI GENERALI, 4.1.3. La governance del Gruppo, GOV-1 – Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo; (ii) ESRS 2 – parr. 24 e 26: Capitolo 4.1. INFORMAZIONI GENERALI, 4.1.3. La governance del Gruppo, GOV 2 – Informazioni fornite agli organi di amministrazione, direzione e controllo dell'impresa e questioni di sostenibilità da questi affrontate.

4.2 Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123bis, comma 1, lettera l), prima parte del TUF)

Le disposizioni dello Statuto dell'Emittente che regolano la composizione e nomina del Consiglio sono idonee a garantire il rispetto della normativa vigente per le società con azioni quotate in mercati regolamentati.

La nomina degli amministratori è deliberata dall'Assemblea ordinaria della Società.

In particolare, l'art. 11 dello Statuto prevede quanto segue:

¹ Nel caso l'organismo non coincida con il Collegio Sindacale, l'organo di amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro del Collegio Sindacale e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

"La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione formato da undici componenti, eletti dall'Assemblea degli Azionisti sulla base di liste, con le modalità indicate nel seguito.

I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge per i componenti del Collegio Sindacale e dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria cui la Società abbia aderito, nonché rispettare l'equilibrio tra i generi, in ciascun caso nel numero di volta in volta indicato dalla normativa pro tempore vigente.

Ciascuna lista può essere presentata da uno o più Azionisti che, nel complesso, risultino titolari di azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria per una quota di capitale almeno pari a quella stabilita da Consob con propria delibera ai sensi di legge o di regolamento. La titolarità della quota minima di partecipazione prevista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

La relativa attestazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea è indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste.

I candidati devono essere elencati nella lista con indicazione di un numero progressivo. Ciascuna lista che contenga almeno 6 candidati deve contenere ed espressamente indicare il numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla normativa pro tempore vigente. In ciascuna lista devono inoltre essere espressamente indicati gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge per i componenti del Collegio Sindacale e dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria cui la Società abbia aderito.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Ciascun Azionista può presentare o concorrere a presentare una sola lista; ciascun Azionista può votare una sola lista; ciascun candidato può essere indicato in una sola lista a pena di ineleggibilità; chi presenta o concorre a presentare una lista non può essere contemporaneamente candidato in un'altra lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste, sottoscritte da tutti coloro che le presentano, devono essere depositate presso la Sede sociale e pubblicate nei termini e nei modi di legge. Insieme alle liste vengono depositati:

a) le dichiarazioni con cui ciascun candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità nonché il possesso dei requisiti di onorabilità e di ogni altro requisito necessario per l'assunzione della carica ai sensi di legge e di statuto; i candidati che soddisfano anche i requisiti di indipendenza sopra citati attestano altresì il possesso di tali requisiti;

b) i curricula vitae riguardanti le caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati;

c) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

Le liste per le quali non siano state osservate in tutto o in parte le modalità sopra descritte si considerano come non presentate." Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, "Alla nomina degli Amministratori si procederà come segue:

• a) qualora venga presentata 1 sola lista, dalla stessa saranno tratti tutti gli 11 membri del Consiglio di Amministrazione sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti;
• b) qualora vengano presentate 2 liste, dalla lista che ottenga il maggior numero di voti (la Lista di Maggioranza): (i) saranno tratti 10 Amministratori e dalla seconda lista sarà tratto 1 Amministratore, qualora la Lista di Maggioranza

abbia ottenuto una percentuale di voti pari o superiore al 65%;

(ii) saranno tratti 9 Amministratori e dalla seconda lista saranno tratti 2 Amministratori, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 65%, ma almeno pari al 55%;

(iii) saranno tratti 8 Amministratori e dalla seconda lista saranno tratti 3 Amministratori, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 55%;

c) qualora vengano presentate 3 o più liste, dalla Lista di Maggioranza:

(i) saranno tratti 10 Amministratori e dalla seconda lista più votata sarà tratto 1 Amministratore, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti pari o superiore al 65% dei voti e la seconda lista più votata abbia ottenuto una percentuale di voti pari o inferiore al 25%;

(ii) saranno tratti 9 Amministratori e dalla seconda lista più votata saranno tratti 2 Amministratori, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti pari o superiore al 65% dei voti e la seconda lista più votata abbia ottenuto una percentuale di voti superiore al 25%;

(iii) saranno tratti 9 Amministratori e dalla seconda e dalla terza lista più votate, sarà rispettivamente tratto 1 Amministratore, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 65%, ma almeno pari al 55% e la seconda lista più votata abbia ottenuto una percentuale di voti pari o inferiore al 25%;

(iv) saranno tratti 9 Amministratori e dalla seconda lista più votata saranno tratti 2 Amministratori, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 65%, ma almeno pari al 55% e la seconda lista più votata abbia ottenuto una percentuale di voti superiore al 25%;

(v) saranno tratti (x) 6 Amministratori, dalla seconda lista più votata saranno tratti 3 Amministratori e dalla terza lista saranno tratti 2 Amministratori, qualora siano state presentate 3 liste e la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 55%, ovvero (y) 5 Amministratori, dalla seconda lista più votata saranno tratti 3 Amministratori, dalla terza lista più votata saranno tratti 2 Amministratori e dalla quarta lista più votata sarà tratto 1 Amministratore, qualora siano state presentate 4 o più liste e la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 55%.

Il meccanismo di cui sopra subirà, in ogni caso, il seguente correttivo: qualora una qualsivoglia lista (diversa dalla Lista di Maggioranza) ottenga voti pari almeno al 20% del capitale sociale votante, da tale lista, a prescindere dalle risultanze del meccanismo di cui sopra, saranno in ogni caso tratti i primi 2 Amministratori ivi indicati, con conseguente adeguamento in diminuzione (ove necessario) degli Amministratori tratti dalla Lista di Maggioranza.

Nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere ai sensi delle precedenti lettere b) e c), si procede a trarre dalla Lista di Maggioranza tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo in essa indicato; dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri amministratori dalle altre liste ai sensi delle precedenti lettere b) e c), si procede a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla seconda lista in relazione alla capienza di tale lista. In caso di capienza insufficiente, si procede a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità, dalla lista seguente o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse.

Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle liste presentate sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti dall'assemblea a maggioranza dei voti, previa presentazione di candidature.

Ai fini di tutto quanto sopra, (A) non si tiene conto dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse; (B) nel caso di parità di voti tra una o più liste, esclusivamente al fine di determinare la graduatoria delle liste medesime (ai fini dell'applicazione della procedura di cui sopra) si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, con un ballottaggio solo tra liste che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti e laddove il ballottaggio risulti a sua volta in parità, si procederà per sorteggio; (C) gli eletti saranno tratti dalle liste in base alla graduatoria con cui sono indicati i relativi candidati, fatta eccezione per il caso in cui debba trovare applicazione quanto previsto dal comma seguente.

Qualora, per effetto dell'applicazione di quanto previsto ai commi precedenti, non risulti rispettata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, allora:

• in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della Lista di Maggioranza, si intenderà eletto il primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista

ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile ed in ogni caso nel caso in cui ciò non fosse sufficiente ad assicurare il rispetto dell'eventuale quota minima del genere meno rappresentato

• in luogo del candidato che appartenga al genere più rappresentato tratto dalla prima delle altre liste, il primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto di tale lista,

ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile ed in ogni caso nel caso in cui ciò non fosse sufficiente ad assicurare il rispetto dell'eventuale quota minima del genere meno rappresentato

• in luogo del candidato che appartenga al genere più rappresentato tratto dalla seconda delle altre liste, il primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto di tale lista; e così a seguire.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora detta procedura non assicuri iI risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta non risultasse nominato il numero di Amministratori indipendenti minimo previsto dalla legge, fermo il rispetto dell'equilibrio tra generi, l'Amministratore indipendente mancante o, a seconda dei casi, gli Amministratori indipendenti mancanti, verranno eletti come segue:

• in luogo dei candidati non indipendenti tratti dalla Lista di Maggioranza come ultimi in ordine progressivo, saranno eletti i primi candidati indipendenti risultati non eletti dalla stessa lista

ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile ed in ogni caso nel caso in cui ciò non fosse sufficiente ad assicurare l'elezione del numero richiesto di Amministratori indipendenti

• in luogo del candidato non indipendente tratto dalla prima delle altre liste, sarà eletto il primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto da tale lista.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di Amministratori indipendenti pari almeno al minimo previsto dalla legge ovvero da regolamenti, istruzioni o codici di comportamento redatti da società di gestione del mercato a cui le azioni della società sono ammesse, a cui la società sia assoggettata o a cui la società dichiari di aderire. Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti."

L'art. 13 dello Statuto prevede che "Le liste presentate dai soci di minoranza da cui trarre uno o più amministratori ai sensi del precedente articolo non devono risultare collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza."

Secondo quanto disposto dall'art. 14 dello Statuto, "La nomina degli Amministratori che per qualsiasi ragione non sia stato possibile eleggere con il procedimento per voto di lista descritto negli Articoli 11 e 12 sarà deliberata dall'Assemblea con le normali modalità e maggioranze di legge, fermo restando in ogni caso il rispetto dei requisiti di indipendenza e della proporzione tra generi prevista per legge."

L'art. 15 dello Statuto prevede che "Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'Articolo 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

(a) il Consiglio di Amministrazione procederà alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato e l'Assemblea delibererà, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

(b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera (a), il Consiglio di Amministrazione provvederà alla sostituzione, così come successivamente provvederà l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla legge, regolamenti e relative istruzioni pro tempore vigenti, ovvero regolamenti, istruzioni o codici di comportamento redatti da società di gestione del mercato a cui le azioni della società sono ammesse ed a cui la società sia assoggettata o a cui la società dichiari di aderire, fermo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Qualora venga a cessare la maggioranza degli Amministratori, deve intendersi dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione con effetto dal momento della sua ricostituzione, che avverrà secondo la procedura prevista dagli Articoli 11 e 12."

In particolare, ai sensi dell'art. 20, "I Consiglieri restano in carica per un massimo di 3 esercizi e sono rieleggibili. Il relativo mandato scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente Statuto".

Si segnala che, ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti, con delibera n. 123 del 30 gennaio 2025, Consob ha determinato nell'1% (uno percento) del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati.

Si segnala, inoltre, che lo Statuto non prevede la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista e che l'Emittente non è soggetto a ulteriori norme, oltre quelle contenute nel TUF, in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

In merito al ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori viene fatto espresso rinvio alla Sezione 7 della presente Relazione.

L'Assemblea non ha autorizzato, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 Cod. Civ.

4.3 Composizione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123bis, comma 2, lettere d) e d-bis), del TUF)

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica è composto da 11 (undici) membri, di cui 6 (sei) indipendenti. Il Consiglio di Amministrazione è stato eletto dall'Assemblea ordinaria tenutasi in data 10 maggio 2022 con il meccanismo del voto di lista e resterà in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

La lista presentata dall'azionista Dompé Holdings s.r.l., titolare, al momento della presentazione della lista, del 20,04% delle azioni aventi diritto di voto, conteneva l'indicazione dei seguenti candidati, elencati mediante numero progressivo:

• 1. Giuseppe Andreano,
• 1. Maria Teresa Bianchi,
• 1. Michele Pisante.

La lista presentata dall'azionista Arum S.p.A., titolare, al momento della presentazione della lista, del 19,673% delle azioni aventi diritto di voto, conteneva l'indicazione dei seguenti candidati, elencati mediante numero progressivo:

• 1. Federico Vecchioni,
• 1. Rossella Locatelli,
• 1. Gianluca Lelli,
• 1. Stefania Quintavalla,
• 1. Emilio Giorgi,
• 1. Gabriella Fantolino,
• 1. Luigi Pio Scordamaglia.

La lista presentata dall'azionista Fondazione Cariplo, titolare, al momento della presentazione della lista, del 19,291% delle azioni aventi diritto di voto, conteneva l'indicazione dei seguenti candidati, elencati mediante numero progressivo:

• 1. Claudia Sorlini,
• 1. Andrea Bignami,
• 1. Paola Brambilla.

La lista presentata dall'azionista Dompé Holdings s.r.l. ha ottenuto il 26,92% del totale dei diritti di voto, la lista presentata dall'azionista Arum S.p.A. ha ottenuto il 50,18% del totale dei diritti di voto, mentre la lista presentata dall'azionista Fondazione Cariplo ha ottenuto il 22,90% del totale dei diritti di voto.

Sulla base di quanto disposto dall'art. 12 dello Statuto, sono stati eletti:

• dalla lista presentata dall'azionista Dompé Holdings s.r.l.: Giuseppe Andreano, Maria Teresa Bianchi, Michele Pisante;

• dalla lista presentata dall'azionista Arum S.p.A.: Federico Vecchioni, Rossella Locatelli, Gianluca Lelli, Stefania Quintavalla, Emilio Giorgi, Gabriella Fantolino;

• dalla lista presentata dall'azionista Fondazione Cariplo: Claudia Sorlini, Andrea Bignami.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione dell'11 maggio 2022, ha nominato Michele Pisante Presidente e Federico Vecchioni Amministratore Delegato.

In data 15 maggio 2023 il dott. Andrea Bignami, Amministratore non esecutivo e indipendente, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica ricoperta. Pertanto, nella riunione del 14 giugno 2023 il Consiglio di Amministrazione di BF, nel rispetto dei criteri di diversità, anche di genere, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha proceduto a nominare per cooptazione l'ing. Luigi Ciarrocchi quale nuovo Amministratore non esecutivo e in possesso dei requisiti di indipendenza. In data 27 settembre 2023 l'Assemblea ordinaria ha approvato la proposta formulata ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF, nominando l'ing. Luigi Ciarrocchi alla carica di amministratore, a seguito di cessazione dalla carica dell'amministratore cooptato ex art. 2386 Cod. Civ. in data 14 giugno 2023.

In data 24 novembre 2023 la dott.ssa Stefania Quintavalla, Amministratore non esecutivo e indipendente, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica ricoperta. Pertanto, nella riunione del 1° dicembre 2023 il Consiglio di Amministrazione di BF, nel rispetto dei criteri di diversità, anche di genere, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha proceduto a nominare per cooptazione la dott.ssa Barbara Saltamartini quale nuovo Amministratore non esecutivo e in possesso dei requisiti di indipendenza. In data 22 maggio 2024 l'Assemblea ordinaria ha approvato la proposta formulata ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF, nominando la dott.ssa Barbara Saltamartini alla carica di amministratore, a seguito di cessazione dalla carica dell'amministratore cooptato ex art. 2386 Cod. Civ. in data 24 novembre 2023.

Alla Data di Riferimento, nonché alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione risulta quindi così composto:

• Michele Pisante, Presidente ² ;
• Federico Vecchioni, Amministratore Delegato ³ ;
• Giuseppe Andreano, amministratore non esecutivo e non indipendente ⁴ ;
• Maria Teresa Bianchi, amministratore non esecutivo e indipendente 5 ;
• Luigi Ciarrocchi, amministratore non esecutivo e indipendente ⁶ ;
• Gabriella Fantolino, amministratore non esecutivo e indipendente 7 ;
• Emilio Giorgi, amministratore non esecutivo e indipendente ⁸ ;
• Gianluca Lelli, amministratore esecutivo e non indipendente ⁹ ;
• Rossella Locatelli, amministratore non esecutivo e non indipendente 10;
• Barbara Saltamartini, amministratore non esecutivo e indipendente 11;
• Claudia Sorlini, amministratore non esecutivo e non indipendente 12 .

² Ricopre la carica di amministratore di BF dal 10.05.2022 ed è stato nominato alla medesima carica dall'assemblea del 10.05.2022.

³ Ricopre la carica di amministratore di BF dal 30.05.2014 ed è stato precedentemente nominato alla medesima carica dalle assemblee del 22.03.2017, del 23.04.2019 e del 10.05.2022.

⁴ Ricopre la carica di amministratore di BF dal 22.12.2020 ed è stato precedentemente nominato alla medesima carica dalle assemblee del 30/04/2021 e del 10.05.2022.

⁵ Ricopre la carica di amministratore di BF dal 10.05.2022 ed è stato nominato alla medesima carica dall'assemblea del 10.05.2022.

⁶ Ricopre la carica di amministratore di BF dal 14.06.2023 ed è stato nominato alla medesima carica dall'assemblea del 27.09.2023.

⁷ Ricopre la carica di amministratore di BF dal 23.04.2019 ed è stato nominato alla medesima carica dalle assemblee del 23.04.2019 e del 10.05.2022.

⁸ Ricopre la carica di amministratore di BF dal 10.05.2022 ed è stato nominato alla medesima carica dall'assemblea del 10.05.2022.

⁹ Ricopre la carica di amministratore di BF dal 22.03.2017ed è stato nominato alla medesima carica dalle assemblee del 22.03.2017, del 23.04.2019 e del 10.05.2022.

¹⁰ Ricopre la carica di amministratore di BF dal 22.03.2017ed è stato nominato alla medesima carica dalle assemblee del 22.03.2017, del 23.04.2019 e del 10.05.2022.

¹¹ Ricopre la carica di amministratore di BF dall'1.12.2023 ed è stata nominata alla medesima carica dall'assemblea del 22.05.2024.

¹² Ricopre la carica di amministratore di BF dal 10.05.2022 ed è stato nominato alla medesima carica dall'assemblea del 10.05.2022.

Gli amministratori indipendenti Michele Pisante, Maria Teresa Bianchi, Luigi Ciarrocchi, Gabriella Fantolino, Emilio Giorgi e Barbara Saltamartini hanno dichiarato alla loro nomina di possedere i requisiti d'indipendenza previsti dagli artt. 148, comma 3, del TUF, e 3 del Codice di Corporate Governance.

La presenza di 6 (sei) amministratori indipendenti – su 11 amministratori totali – è preordinata alla più ampia tutela del buon governo societario da attuarsi attraverso il confronto e la dialettica fra tutti gli amministratori. Il contributo degli amministratori indipendenti permette, inoltre, al Consiglio di Amministrazione di verificare che siano valutati con adeguata indipendenza di giudizio i casi di potenziale conflitto di interessi.

Si segnala altresì che la composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione è conforme alle previsioni contenute nell'art. 147-ter del TUF, in tema di equilibrio tra i generi nella composizione degli organi delle società quotate. Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'art. 2 del Regolamento del Ministro della Giustizia n. 162/2000, come richiamato dall'art. 147-quinquies del TUF, e non si trovano in nessuna delle condizioni di ineleggibilità o di decadenza previste dall'art. 2382 Cod. Civ. o, a seconda del caso, dall'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF.

Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede legale della Società. Nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha rapporti di parentela con gli altri membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, con i componenti del Collegio Sindacale o con gli alti dirigenti della Società.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Tabella 2, in appendice alla presente Relazione.

Si riportano di seguito le principali caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore in carica, ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti.

Michele Pisante. Professore ordinario di Agronomia e coltivazioni erbacee all'Università degli Studi di Teramo e Docente Supervisore nel Collegio del Dottorato di Ricerca in Crop Science all'Università degli Studi di Padova. Presidente del Consiglio di Amministrazione di BF SpA; Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di BF Educational srl; Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Fondazione Bonifiche Ferraresi (ETS). Direttore Scientifico della Collana editoriale Edagricole "Università e Formazione". Associate Editor Frontiers in Plant Science > Crop and Product Physiology.

Membro delle seguenti Società Scientifiche: SIA, Società Italiana di Agronomia (Vice Presidente eletto per il quadriennio 2016-2019); ESA, European Society for Agronomy; SOI, Società di Ortoflorofrutticoltura Italiana; Accademico Ordinario dell'Accademia dei Georgofili (componente il Comitato consultivo multidisciplinare per l'area tematica Agronomia) e dell'Accademia Italiana della Vite e del Vino; Socio Ordinario della società di Storia Patria per la Puglia.

Le attività scientifiche sono focalizzate sulla gestione sostenibile delle risorse naturali, la conservazione del suolo e la sua fertilità, la biodiversità autoctona, la stabilità e la salute dell'agroecosistema. Gli obiettivi prioritari delle ricerche hanno originato nuovi modelli di gestione agronomica per favorire la transizione economicamente sostenibile dei sistemi colturali da intensivi a rigenerativi, nel più ampio contesto della resilienza e delle esternalità funzionali dell'agroecosistema. In questo ambito, la cooperazione cross-disciplinare per progettare approcci metodologici avanzati, ha consentito la messa a punto di tecniche diagnostiche per lo studio, a diversa scala spaziale ed elevato grado di accuratezza, dell'insorgenza di stress abiotici (variazioni termiche, eccesso e deficit idrico, carenza di nutrienti) con stima indiretta degli effetti metabolici nelle piante coltivate d'interesse agrario ad uso alimentare a livello di sistema colturale tra cui: (i) stimolazione delle attività enzimatiche coinvolte nel metabolismo di C e N, il ciclo di Krebs e la glicolisi; (ii) elicitazione di attività ormonale, in particolare quella attribuita alle auxine e alle gibberelline; (iii) miglioramento dello stato nutrizionale delle piante trattate attraverso l'ottimizzazione dell'architettura del sistema radicale (lunghezza, densità e numero di radici laterali).

Tra le evidenze scientifiche ad elevato impatto per la comunità scientifica agronomica, si annoverano le applicazioni digitali finalizzate alla quantificazione di input produttivi per l'accumulo di composti bioattivi, mediante indagini mirate sul metabolismo secondario delle piante e le correlazioni con i meccanismi fisiologici coinvolti. Co-inventore del brevetto europeo "Method for increasing the content of useful components in edible plants". Autore di oltre duecento pubblicazioni edite su riviste scientifiche internazionali e libri, 75 pubblicazioni in International Journals (Scopus: h-index 27; T-citations 3422).

Autore e Coeditore (con N.Gogoi & M.Farooq) Sustainable Agriculture and the Environment. Elsevier, Cambridge, MA 02139, USA. p.XXX+536; ISBN 978-0-323-90500-8 (2023).

Autore e Coeditore (con M.Farooq) Innovations in Sustainable Agriculture. Springer Nature Switzerland AG, Gewerbestrasse 11, 6330 Cham, Switzerland. p.XIX+627; ISBN 978-3-030-23168-2 (2019).

Autore e Coeditore (con F.Stagnari) Agricoltura BLU, la via italiana dell'agricoltura conservativa. Manuale pratico. Edagricole, Bologna, p.V+147; ISBN: 978-88-506-5539-7 (2018).

Coordinamento (G.Blasi e M.Pisante) delle "Linee Guida per lo sviluppo dell'Agricoltura di Precisione in Italia", DM MIPAAF del 22/12/2017.

Guest Editor Article Collection Frontiers in Plant Science "Digital Imaging for Plant Stress", 2023.

Editor Special Edition on Sustainable Crop Production Intensification. AIMS Agriculture and Food, 2016.

Autore e coordinatore del libro: AGRICOLTURA SOSTENIBILE Principi, sistemi e tecnologie applicate all'agricoltura produttiva per la salvaguardia dell'ambiente e la tutela climatica. IlSole24Ore-Edagricole, Bologna, p. XXIII+340; ISBN: 978-88-506-5411-6 (2013).

Coeditore degli Atti XL Convegno SIA- Società Italiana di Agronomia (M. Pisante, F. Stagnari Ed.), Teramo (Italia), 7-9 settembre 2011, 405 pp. ISBN-9788 8902 27936.

Autore e Coeditore (con F.Stagnari) del manuale abbreviato: Agricoltura BLU, la via italiana dell'agricoltura conservativa. AIGACoS Ed. (www.aigacos.it), 50 pp. (2011).

Coordinatore scientifico con P.Inglese e G.Lercker del volume l'Ulivo e l'Olio. Collana Coltura&Cultura, ideata e coordinata da R. Angelini, Bayer CropScience, Ed. Script, Bologna, XI+784 pp.; ISBN: 978-88-902791-6-4. (2009). Coeditore (con S.Ramazzotti, G.Suzzi e R.Tofalo) degli Atti della tornata dell'Accademia Italiana della Vite e del Vino "Montepulciano d'Abruzzo, oltre la DOC e la DOCG". Atri (TE), 6 settembre 2008.

Autore e coordinatore del libro: Agricoltura Blu. La via italiana dell'agricoltura conservativa. Principi, tecnologie e metodi per una produzione sostenibile. IlSole24Ore-Edagricole, Bologna, XII+317 pp.; ISBN-978-88-506-5253- 2 (2007).

Coeditore (with J.Benites and F.Stagnari) Role and importance of integrated soil and water management for orchards development (vineyards and olive trees). FAO Land and water bulletin n.10, XII+154 pp.; ISBN-9251053472 (2005).

Coeditore (with J.Benites) Conservation Agriculture: Soil Moisture, Organic Matter, Soil Compaction, Implementing Conservation Agriculture. FAO publication AD/I/Y4949E (2003).

Federico Vecchioni. Laureato in Scienze Agrarie presso l'Università degli Studi di Firenze. Dopo la laurea, opera in Toscana, ristrutturando la storica azienda agricola di famiglia "Il Cicalino" con un approccio tecnologico e manageriale, oggi un esempio di gestione diversificata con una stretta connessione al mercato. Dal 1992 avvia il suo percorso sindacale nella Confederazione Generale dell'Agricoltura Italiana, dapprima come consigliere e presidente degli agricoltori della provincia di Grosseto e poi, dal 2004, come presidente dell'Organizzazione nazionale. Dal 2002 al 2009 è presidente della Camera di Commercio di Grosseto. Dal 2001 al 2011 ricopre l'incarico di membro effettivo del COPA-COGECA di Bruxelles. Nel gennaio del 2009 viene eletto presidente di Agriventure S.p.A. del Gruppo Intesa Sanpaolo. È stato, fino a giugno 2014, presidente del Gruppo Terrae S.p.A. Attualmente ricopre l'incarico di consigliere di Società Consortile Consorzi Agrari – Società consortile per azioni, di Filiera Agricola Italiana S.p.A. e di vice presidente dell'Accademia dei Georgofili, la più antica accademia di agricoltura italiana. È Amministratore Delegato di BF International – Best Fields Best Food Limited, Bonifiche Ferraresi S.p.A. Società Agricola, di S.I.S. – Società Italiana Sementi S.p.A., di Milling Hub S.p.A. e di B.F. Agricola s.r.l. Società Agricola. E' Consigliere Delegato di Progetto Benessere Italia s.r.l. e Consigliere di A&D S.p.A. – Gruppo Alimentare e Dietetico, Consigliere Delegato di C.A.I. S.p.A., Presidente del Consiglio di Amministrazione di Arum S.p.A. e Elfe s.r.l. Il Dott. Vecchioni è in possesso della qualifica di Imprenditore Agricolo Professionale (IAP) ai sensi del D. Lgs. n. 99 del 2004.

Giuseppe Andreano. Laureato in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano, è approdato in Dompé nel 2007, dopo aver maturato esperienze in contesti multinazionali con ruoli di sempre maggior responsabilità nelle direzioni amministrative e finanziarie di società quotate.

Ricopre il ruolo di Chief Financial Officer, con la responsabilità dei processi amministrativi, di budgeting e controlling, dei processi di acquisto e della Supply Chain.

Di particolare rilievo nella sua pluriennale esperienza professionale la gestione e l'implementazione dei processi di digitalizzazione e di supply chain all'interno dell'organizzazione.

Maria Teresa Bianchi. Si è laureata in Economia e Commercio presso la Facoltà di Economia dell'Università degli Studi di Roma "La Sapienza". È Professore di Economia Aziendale presso la Facoltà di Economia dell'Università degli Studi di Roma "La Sapienza". È titolare di Economia Aziendale nel corso di laurea triennale e di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali nel corso di laurea magistrale presso la Facoltà di Economia. È docente di Organizzazione e Management Sanitario presso la Scuola di Specializzazione in Farmacia Ospedaliera. È autrice di numerose pubblicazioni su tematiche economico aziendali. Ha organizzato e partecipato in qualità di relatore a numerosi Convegni nazionali ed internazionali. È componente di Organismi e Società scientifiche nazionali ed internazionali.

È componente di Comitati scientifici e di redazione di riviste scientifiche nazionali ed internazionali. Svolge l'attività libero professionale dal 1993. È il referente per il Network di Consulenza Aziendale Bianchi and Partners dei team impegnati in valutazioni e "due diligence", redazioni di Modelli Organizzativi ex 231/2001, piani di risanamento e di turnaround, Report di Sostenibilità. Ricopre, sin dal 2011, cariche in organi societari di società di capitali anche quotate.

Allo stato ricopre le seguenti cariche: è presidente del Consiglio di Amministrazione di REV Società di gestione crediti S.p.A. dal giugno 2016, su nomina del socio unico, Unità di Gestione della Crisi presso Banca d'Italia. È Consigliere di Amministrazione Indipendente di Banca Finnat Euramerica, da aprile 2021 e Presidente del Comitato Nomine e Presidente del Comitato Remunerazioni. È Consigliere indipendente di BF S.p.A. da maggio 2022, Presidente del Comitato Controllo e Rischi, Presidente del Comitato Parti Correlate e Componente del Comitato Nomine e Remunerazioni. E' componente del Consiglio di Amministrazione di SIS, gruppo BF dal 2023. È presidente del Collegio Sindacale e dell'O.d.V. di Olivetti S.p.A. s.b. gruppo TIM, da maggio 2024. È presidente del Collegio Sindacale e dell'O.d.V. di TIM Venture S.r.l., gruppo TIM da aprile 2021. È componente del Comitato di Sorveglianza di Banca Romagna Centro e Macerone, Banca di Credito Cooperativo in L.c.a., su nomina di Banca d'Italia dal 2015. E' revisore unico di KW Investments s.r.l. da luglio 2023. È componente del Collegio Sindacale e dell'O.d.V. di Smart City S.p.A. gruppo INWIT, da ottobre 2024.

Luigi Ciarrocchi. Nato a Pedaso nel 1961. Laureato in Ingegneria Mineraria presso il Politecnico di Torino, entra in Eni nel 1990. Attualmente ricopre la carica di Direttore CCUS, Forestry and Agrofeedstock, e prima la carica di Direttore delle Attività Upstream Italia. Inizia la sua carriera nella Direzione Giacimenti come Reservoir Engineer per occuparsi dello studio di giacimenti in Italia, Russia e Kazakhstan. Nel 1992 inizia un percorso di carriera internazionale trasferendosi prima in UK come Petroleum Engineer e successivamente in Nigeria e Congo come Operations Manager maturando esperienza operativa e gestionale in ambienti complessi. Nel 2003 rientra in Italia per ricoprire l'incarico di Responsabile del Distretto Operativo di Ortona. Nel 2006 si trasferisce in Croazia come Managing Director di Eni Croatia, mentre nel 2007 è chiamato a ricoprire ruolo analogo in Pakistan. Rientra alla casa madre nel 2008 inizialmente come Vice President Coordinamento Gestionale Turkmenistan, Iran, Arabia Saudita e Cina e successivamente in qualità di Senior Vice President Coordinamento Gestionale Far East e Pacifico. Nel 2014 è nominato Presidente e Amministratore Delegato di Tecnomare S.p.A., società di ingegneria del gruppo Eni. Nel 2015 va a ricoprire la carica di responsabile del Programma "Iniziative di Sviluppo Area Gela" per il rilancio economico dell'area e la riqualifica del territorio attraverso un nuovo modello di sviluppo a elevata sostenibilità economica, ambientale e sociale. Ricopre la carica di presidente di Assorisorse dal 2018, l'Associazione Italiana delle Risorse naturali e delle energie sostenibili che riunisce le imprese della filiera dell'energia impegnate a valorizzare le risorse naturali disponibili, fino a settembre 2023.

Gabriella Fantolino. Laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Torino. Formazione Modulo giuridico ed economico Board Academy Deloitte 2012-2013. Dal 1999 amministratore delle imprese di famiglia che svolgono attività di allevamento avicolo a terra, in voliera, all'aperto e biologico, produzione uova fresche da consumo, commercializzazione diretta presso grande distribuzione e distribuzione tradizionale. Fantolino Franco Società Agricola s.s. - Fast-Ovo s.a.s. - Fantolino Distribuzione Società Agricola a r.l. Cascina Piemonte Soc. Agr. Consortile a R.L. In ambiti societari: Consigliere CdA Agriventure SpA Firenze soc. di Intesa Sanpaolo 2009–2014. Membro Comitato Indirizzo di Agribusiness Mediocredito SpA 2014–2015. Membro Comitato Agribusiness di Intesa Sanpaolo SpA 2016 –2018. Ha i seguenti incarichi: Consigliere Amministrazione Gal Valli di Lanzo, Ceronda, Casternone dal 2018. Consigliere Amministrazione Coop. Agr. Allafonte dal 2024. Vice Presidente Consorzio Avicolo Piemontese dal 2007. Socio Ordinario dell'Accademia di Agricoltura di Torino dal 2019. Possiede la qualifica di Imprenditore Agricolo Professionale (IAP) ai sensi D. Lgs. n. 99 del 2004.

Emilio Giorgi. Ha oltre 30 anni di esperienza lavorativa nel settore finanziario. Laureato in economia industriale all'Università Bocconi di Milano nel 1990, con una tesi sul corporate venture capital nel settore High Tech USA, ha iniziato a lavorare a Londra come analista in investment banking per Barclays, per poi passare con diversi ruoli a Citibank, Morgan Stanley, Swiss Re e Merrill Lynch.

E' attualmente Chief Risk Officer della Fondazione Enpam, schema pensionistico di primo pilastro per i medici e dentisti italiani, dove è entrato nel 2014 con il ruolo di Chief Investment Officer. E' componente del Consiglio di Amministrazione del Fondo Italiano di Investimento SGR Spa. Nel tempo, si è occupato della riorganizzazione del processo di governance del patrimonio, della ridefinizione dell'approccio di ALM e dei processi di investimento e infine della costruzione di una piattaforma integrata per la valutazione, l'allocazione ed il monitoraggio del rischio di portafoglio, in linea alle prassi internazionali. In opera, la transizione verso il nuovo schema di ALM "Liability Driven Investments". Relaziona periodicamente gli Organi sul patrimonio fornendo anche supporto analitico sui macro trend, e si interfaccia con le commissioni vigilanti.

Dopo l'iniziale formazione da analista in Barclays, passa a Citibank come trader di derivati e poi a Morgan Stanley come Vice President - Global Equity. Dopo un'esperienza a Unicredit come Head of Capital markets ed in MPS come responsabile delle fabbriche prodotto, nel 2002 torna in Citigroup come Director - Corporate Derivatives occupandosi di operazioni di Asset Liability Management e ottimizzazione di bilancio per corporate quotate e public entity. Successivamente è a Swiss Re come Executive Director per la gestione del portafoglio proprietà su rischio azionario illiquido, e poi a Merrill Lynch dove si occupa di gestione istituzionale.

Nello svolgimento della professione ha sempre favorito il mentoring professionale per migliorare la qualità delle persone e promuovere uno spirito di squadra positivo, cosa che lo ha portato anche a partecipare a diverse charity incentrate sul supporto all'apprendimento dei più deboli.

Fluente in inglese e francese, è appassionato di arte contemporanea.

Gianluca Lelli. Laureato con lode in Scienze Agrarie presso l'Università degli Studi di Bologna. Dopo la laurea dal 1995 ha intrapreso la carriera in Coldiretti ricoprendo vari incarichi per arrivare alla direzione, prima a livello provinciale poi regionale in Veneto ed in Emilia Romagna. Dal 2014 ricopre l'incarico di Capo Area Economica presso la sede nazionale Coldiretti. E' stato amministratore di varie società sia pubbliche che private. Recentemente è stato membro di giunta della Camera di Commercio di Bologna, consigliere della Banca Nuova Terra spa e componente dell'Advisory board Italia di Unicredit e membro del Comitato Agribusiness Intesa Sanpaolo. Attualmente è Amministratore Delegato di Consorzi Agrari d'Italia S.p.A. e Consigliere di Società Consortile Consorzi Agrari — Società consortile per azioni, di S.I.S. -Società Italiana Sementi spa. Componente del Comitato Esecutivo di Eurocap Petroli spa, società attiva nella distribuzione petrolifera. Dal 2016 è Presidente di Ager, società di consulenza e ricerca. Dal 2022 è Presidente di Zoo Assets.

Rossella Locatelli. Laureata in Scienze Economiche e Bancarie presso l'Università Cattolica del S. Cuore di Milano, dove è stata ricercatore fino al 1998. È Professore Ordinario di Economia degli intermediari finanziari (SSD Secs/P11), presso l'Università dell'Insubria di Varese-Como. È stata Preside della Facoltà di Economia dell'Università dell'Insubria e delegato del Rettore per i rapporti con gli enti produttivi per Expo 2015. È direttore del Centro di Ricerca sulla Internazionalizzazione delle Economie Locali (CRIEL) e vice direttore del Centro di Ricerca su Etica degli Affari e Responsabilità Sociale istituiti presso il Dipartimento di Economia dell'Università dell'Insubria. Titolare degli insegnamenti di Economia Bancaria e Laboratorio di Banca e Finanza. È stata consigliere di amministrazione di intermediari finanziari e società di servizi e, su nomina della Banca d'Italia, membro del comitato di sorveglianza di intermediari finanziari in amministrazione straordinaria e in liquidazione coatta amministrativa. È altresì componente del Consiglio di Amministrazione di C.A.I. spa, dove è presidente del Comitato Controllo e Rischi, e Presidente di B.F. Agricola s.r.l., componente del Consiglio di Amministrazione della Fondazione "Giovanni Valcavi per l'Università dell'Insubria, e membro del Consiglio di Amministrazione di UnipolSai spa, dove è anche Presidente del Comitato Controllo e Rischi e membro dell'Organismo di Vigilanza 231. Autore di numerosi scritti sui temi della gestione delle banche e delle compagnie di assicurazione, della regolamentazione del sistema e degli intermediari finanziari e delle caratteristiche istituzionali dei mercati e dei sistemi finanziari.

Barbara Saltamartini. Imprenditrice nel campo della comunicazione ed organizzazione di eventi e meeting aziendali. Numerosi gli eventi curati sia per le Istituzioni pubbliche che per privati. Esperta nella gestione delle risorse umane e di coordinamento delle strutture complesse sia di natura privata che pubblica. Nel 2003 è coordinatrice del semestre di Presidenza europeo italiano per il Ministero delle Politiche Agricole e Forestali. Nel 2004 è componente del Comitato di Fondazione di Terra Madre ideato da Slow Food. Dal 1997 al 2022 è impegnata in politica. È stata consigliere municipale e provinciale a Roma, parlamentare della Repubblica Italiana dal 2008 al 2022. Durante l'incarico parlamentare è stata Vice Presidente della Commissione Bilancio e Presidente della Commissione attività produttive alla Camera dei Deputati. Promotrice di numerose proposte di legge, tra le più significative: partecipazione dei lavoratori agli utili d'impresa; disposizioni per l'introduzione di un sistema di tracciabilità dei prodotti finalizzato alla tutela del consumatore; disposizioni per contrastare la delocalizzazione delle attività produttive. Tra gli atti più significativi diventati legge: allargamento del "Golden Power" ai settori dell'acciaio e del tessile; statalizzazione dell'Istituto "Briccialdi" di Terni; taglio sulle accise della birra per i birrifici artigianali; patrimonializzazione dei confidi. Da gennaio 2023 è amministratore della Società B.M. TR Srl nel settore della somministrazione.

Claudia Sorlini. Professore emerito di Microbiologia Agraria dell'Università degli Studi di Milano, è Consigliere di Amministrazione e Vicepresidente della Fondazione Cariplo, Consigliere di amministrazione di Fondazione KON. È componente di diversi comitati scientifici e culturali con focus sull'agro-alimentare, connessi ai settori della produzione, dei servizi e della formazione (Scuola di giornalismo in Unimi, master in sicurezza agro alimentare dell'ISPI...). Ha insegnato all'Università Statale di Milano, al Politecnico di Milano (per 12 anni) e all'università del Molise (per 3 anni). In ambito accademico ha ricoperto vari incarichi: direttore di dipartimento, preside di Facoltà, presidente di scuola di dottorato, membro del CdA, delegata del Rettore alla cooperazione internazionale, Editor in chief della rivista Annals of Microbiology, (peer-reviewed, impact factor-rated), pubblicata dall'editore Springer. Ha sviluppato linee di ricerca sui temi dell'agricoltura sostenibile (bioenergie, biofertilità, biodegradabilità di molecole di sintesi, disinquinamento, resilienza delle colture...ecc.) anche coordinando progetti nazionali e europei, con collaborazioni con le relative università e centri di ricerca. Nell'ambito della cooperazione internazionale con i paesi dell'Africa, ha progettato e realizzato un master di 60 crediti sull'agricoltura in zone aride preso l'Università di Ain Shams – Cairo (Egitto) e istituito, presso l'Università di Makeni (Sierra Leone), la facoltà di Agraria (inizialmente con professori italiani, poi via via sostituititi con docenti locali) oggi ben avviata; ha svolto collaborazioni anche con i Paesi Andini soprattutto sul settore dell'industria alimentare. Negli anni è stata componente o coordinatore in una decina di Comitati/Commissioni ministeriali (Agricoltura, Ambiente e Beni culturali). È stata Presidente del Comitato scientifico per EXPO 2015 del Comune di Milano composto dai prorettori delle sette università milanesi, con il compito di promuovere e divulgare la scienza nei settori dell'agricoltura, alimentazione, ambiente e salute e Membro della Steering Committee of the EU Scientific Programme for Expo 2015. È stata componente di una decina di Consigli di amministrazione, prevalentemente di enti pubblici. Fra i riconoscimenti ricevuti ci sono: Commendatore Ordine al Merito della Repubblica Italiana dal Presidente della Repubblica Italiana "per l'impegno profuso nella divulgazione della tematica ambientale e nella diffusione delle scienze agrarie anche nell'ambito della cooperazione internazionale " (marzo 2015); "Ambrogino d'Oro" dal Sindaco di Milano (dicembre 2015).

La composizione del Consiglio di Amministrazione non ha subito cambiamenti a far data dalla chiusura dell'esercizio. Si evidenzia che alla data della presente Relazione:

• n. 2 (due) membri sono identificabili quali consiglieri esecutivi: l'Amministratore Delegato Dott. Federico Vecchioni e il Dott. Gianluca Lelli in virtù dell'incarico di amministratore delegato ricoperto in Consorzi Agrari d'Italia S.p.A., quale società controllata dall'Emittente avente rilevanza strategica; gli altri n. 9 (nove) membri sono consiglieri non esecutivi;
• il 45,5% (quarantacique virgola cinque percento) degli amministratori appartiene al genere femminile e il 54,5% (cinquantaquattro virgola cinque percento) al genere maschile;
• il 45,5% (quarantacinque virgola cinque percento) degli amministratori è di età compresa tra 50 e 60 anni e il 55,5% (cinquantacinque virgola cinque percento) è di età superiore a 60 anni;
• il 27% (ventisette percento) degli amministratori ha esperienza manageriale e imprenditoriale, il 36% (trentasei percento) ha esperienza accademica e il 36% (trentasei percento) ha esperienza manageriale;
• il 18% (diciotto percento) degli amministratori è stato eletto per la prima volta nel 2023, il 36% (trentasei percento) è in carica da circa 2 (due) anni, il 9% (nove percento) è in carica da circa 4 (quattro) anni, il 9% (nove percento) è in carica da circa 5 (cinque) anni, il 18% (diciotto percento) è in carica da circa 7 (sette) anni e il 9% (nove percento) è in carica da oltre 10 (dieci) anni;
• il 54,5% (cinquantaquattro virgola cinque percento) degli amministratori è indipendente.

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Si rinvia altresì ai seguenti paragrafi della rendicontazione consolidata di sostenibilità al 31 dicembre 2024 (integrata nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2024) per quanto attiene a (i) ESRS 2 – parr. 21, 23 e Appendice A – RA 5: Capitolo 1. INFORMAZIONI GENERALI, La governance del Gruppo, GOV-1 – Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

In attuazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF, il Consiglio di Amministrazione, in data 13 marzo 2019, ha deliberato di adottare una politica in materia di diversità con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione ha assunto tale deliberazione su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, che ha espresso parere favorevole nella riunione del 20 febbraio 2019 anche sulla base degli esiti del questionario di autovalutazione, e previo il parere favorevole del Collegio Sindacale.

La politica in materia di diversità adottata dalla Società descrive i criteri volti a individuare una composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale che consenta a tali organi di esercitare i rispettivi compiti di gestione e vigilanza nel modo più efficace, avvalendosi concretamente, nell'assunzione delle proprie decisioni, del contributo di una pluralità di qualificati punti di vista, professionalità ed esperienze, tale da rendere possibile un esame delle varie tematiche in discussione da prospettive diverse.

Con riferimento alle tipologie di diversità e ai relativi obiettivi, la politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione prevede, in particolare, che la composizione ottimale dello stesso debba soddisfare i seguenti requisiti:

• (i) il Consiglio di Amministrazione dovrebbe essere composto in maggioranza da amministratori non esecutivi, in grado di espletare una importante funzione dialettica e contribuire al monitoraggio delle scelte compiute dagli Amministratori esecutivi;
• (ii) la maggioranza degli amministratori dovrebbe essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina, in modo da consentire un'eterogenea composizione dei Comitati endoconsiliari;
• (iii) la composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi, nel numero di volta in volta indicato dalla normativa pro-tempore vigente, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato;
• (iv) per perseguire un equilibrio tra esigenze di continuità e rinnovamento nella gestione, occorrerebbe assicurare una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica – oltre che di fasce di età – all'interno del Consiglio di Amministrazione;
• (v) gli amministratori dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari. In particolare:
  • (a) i profili manageriali dovrebbero aver maturato competenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di gruppi industriali di significative dimensioni e/o complessità, possedere un elevato orientamento alle strategie e ai risultati, nel rispetto dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale;
• (b) i profili professionali dovrebbero avere maturato competenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di accreditati studi professionali, società di consulenza o altre organizzazioni pubbliche o private e avere svolto la loro attività professionale nelle materie economiche, contabili, giuridiche (con particolare riferimento ai settori del diritto commerciale, societario, tributario e dei mercati finanziari), finanziarie, nonché in materia di gestione dei rischi e di politiche retributive, con particolare attinenza all'attività delle imprese.
• (c) i profili accademici e/o istituzionali dovrebbero possedere competenze ed esperienze che possano risultare utili per lo sviluppo e il consolidamento del business del Gruppo BF;
• (vi) il Presidente dovrebbe essere una persona dotata di autorevolezza tale da assicurare nel corso del mandato una gestione corretta e trasparente del funzionamento del Consiglio di Amministrazione, all'interno del quale ha il compito di creare un forte spirito di coesione, rappresentando al contempo una figura di garanzia per tutti gli azionisti della Società. Il Presidente dovrebbe altresì disporre di un'adeguata preparazione in materia di governo societario, accompagnata da significative esperienze nell'ambito – e preferibilmente alla guida – di consigli di amministrazione di società quotate e/o di significative dimensioni e/o complessità. Il Presidente dovrebbe, inoltre, possedere competenze in campo economico-finanziario e giuridico, nonché esperienza nel gestire in ambito consiliare tematiche di rilevanza strategica, oltre che specifiche di business;
• (vii) l'Amministratore Delegato dovrebbe essere una persona dotata di autorevolezza, nonché di riconosciuta visione strategica e con una profonda conoscenza del settore in cui opera il Gruppo BF. L'Amministratore Delegato dovrebbe avere maturato esperienze significative e di successo al vertice di società quotate e/o di significative dimensioni e/o complessità, nonché disporre di adeguate competenze in ambito economicofinanziario. L'Amministratore Delegato dovrebbe, altresì, essere dotato di riconosciuta leadership e di uno stile di gestione orientato alla capacità di creare spirito di team tra i collaboratori.

Per maggiori informazioni in merito alla politica in materia di diversità con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale si rinvia alla successiva Sezione 11 della Relazione.

Affinché il Consiglio di Amministrazione della Società possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, in aggiunta ai requisiti in termini di diversità sopra indicati, si ritiene essenziale che tutti gli amministratori garantiscano una disponibilità di tempo adeguata per lo svolgimento diligente e responsabile dei propri compiti, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e controllo di altre società, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte e dalle cariche ricoperte.

Quanto alle modalità di attuazione, la citata politica intende anzitutto orientare le candidature formulate dagli azionisti della Società in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione, assicurando in tale occasione un'adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un'armonica composizione del Consiglio di Amministrazione stesso, allineata ai vari criteri di diversità sopra indicati. Il Consiglio di Amministrazione terrà inoltre conto dei criteri di composizione previsti dalla menzionata politica ove occorra sostituire uno o più amministratori cessati nel corso del mandato, fermo restando il rispetto dei criteri di composizione previsti dalla legge e dallo Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, è responsabile del monitoraggio dei risultati derivanti dall'attuazione della predetta politica di diversità e dell'aggiornamento di quest'ultima.

Si segnala che la politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione ha trovato la sua prima integrale applicazione in occasione del rinnovo delle cariche sociali da parte dell'Assemblea il 23 aprile 2019, poi confermata con il rinnovo delle cariche sociali da parte dell'Assemblea il 10 maggio 2022.

Nel Periodo di Riferimento la Società non ha formalmente adottato politiche volte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale.

Al riguardo si riporta di seguito la composizione del personale del Gruppo BF, alla data della presente Relazione:

• il 28% (ventotto percento) del personale del Gruppo BF appartiene al genere femminile e il 72% (settantadue percento) al genere maschile;
• il 19% (diciannove percento) dei dirigenti del Gruppo BF appartiene al genere femminile e l'81% (ottantuno percento) al genere maschile;
• il 37% (trentasette percento) degli impiegati del Gruppo BF appartiene al genere femminile e il 63% (sessantatre percento) al genere maschile;
• con riferimento al turnover rilevato nel corso del Periodo di Riferimento, il 39% (trentanove percento) dei nuovi assunti appartiene al genere femminile e il 61% (sessantuno percento) al genere maschile, mentre il 31% (trentuno percento) dei cessati appartiene al genere femminile e il 69% (sessantanove percento) al genere maschile.

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Si rinvia altresì ai seguenti paragrafi della rendicontazione consolidata di sostenibilità al 31 dicembre 2024 (integrata nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2024) per quanto attiene a (i) ESRS 2 – parr. 21, 23 e Appendice A – RA 5: Capitolo 4.1. INFORMAZIONI GENERALI, 4.1.3. La governance del Gruppo, GOV-1 – Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione, alla Data di Riferimento, non ha espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore dell'Emittente (tenuto anche conto della partecipazione degli amministratori ai comitati endoconsiliari), fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco rivestite in altre società, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come amministratore dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che la determinazione di un criterio generale per la fissazione di un numero massimo di incarichi non consenta di tenere adeguatamente conto, ai fini del giudizio di compatibilità degli incarichi ricoperti con l'assunzione della carica all'interno del Consiglio di Amministrazione e dei comitati dell'Emittente, delle situazioni in concreto configurabili alla luce delle caratteristiche del singolo amministratore, della tipologia, della dimensione e della complessità e specificità del settore di attività delle società in cui sono rivestite le ulteriori cariche, nonché dello specifico ruolo dallo stesso ricoperto (amministratore esecutivo, non esecutivo, indipendente; componente di comitati; sindaco effettivo o presidente del collegio sindacale, etc.). Pertanto, l'organo amministrativo ha scelto di non introdurre tali criteri generali e ha previsto, in alternativa, di verificare - in fase di nomina e, successivamente, con cadenza annuale - la compatibilità degli incarichi ricoperti da ciascun amministratore con la carica assunta all'interno del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati dell'Emittente, tenuto conto della posizione e delle caratteristiche (e.g. esperienza, caratteristiche degli incarichi ricoperti, etc.) di ciascun amministratore.

Nel corso della seduta del 24 aprile 2025, il Consiglio di Amministrazione, all'esito della verifica degli incarichi attualmente ricoperti da ciascuno dei propri amministratori in altre società, ha ritenuto che il numero e la qualità degli incarichi rivestiti dai predetti non interferisca e sia, pertanto, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore nell'Emittente.

La seguente tabella riporta, sulla base delle informazioni fornite dagli amministratori alla Società, l'elenco delle cariche rivestite dai singoli amministratori in società quotate, società finanziarie, bancarie o assicurative ovvero in società di rilevanti dimensioni alla Data di Riferimento, diverse dalle società del Gruppo BF.

CARICHE RICOPERTE DAGLI AMMINISTRATORI AL 31 DICEMBRE 2024
Amministratore	Cariche ricoperte in altre società
	Presidente del Consiglio di Amministra zione	REV Società di gestione crediti S.p.A.
Maria Teresa Bianchi	Presidente del Consiglio di Amministra zione	REV Società di gestione crediti S.p.A.
	Comitato di Sorveglianza	Banca Romagna Centro e Macerone, Banca di Credito Cooperativo in L.c.a.
	Componente del Collegio Sindacale e dell'Organismo di vigilanza	Smart City S.p.A.
Luigi Ciarrocchi	Presidente del Consiglio di Amministra zione	Eni CCUS Holding Limited
Emilio Giorgi	Consigliere	Fondo Italiano di Investimento SGR Spa
Rossella Locatelli	Membro dell'Audit Board	European Investment Fund
	Consigliere di Amministrazione e Presi dente del Comitato Controllo e Rischi	UnipolSai assicurazioni S.p.A.

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), del TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 22 dicembre 2020, ha approvato l'adozione del Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati avente lo scopo di definire le competenze e le modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, nonché alcuni principi in relazione al Collegio Sindacale, in conformità al Codice di Corporate Governance.

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati prevede che il Presidente definisca il calendario annuale delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e convochi le riunioni ai sensi di legge e di Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con cadenza regolare, secondo il calendario annuale predefinito, e opera in modo da garantire efficacemente lo svolgimento delle proprie funzioni, anche mediante l'attività istruttoria svolta dai Comitati endoconsiliari, aventi funzioni propositive e consultive, istituiti nell'ambito dello stesso Consiglio di Amministrazione (Comitato Controllo e Rischi, Comitato per le Nomine e la Remunerazione e Comitato per le Operazioni con Parti Correlate).

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si riunisce ogniqualvolta lo ritenga opportuno il Presidente ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, il Vice Presidente (ove nominato) o ne venga fatta richiesta per iscritto da almeno 1 (uno) sindaco o 3 (tre) amministratori. Tale ultima facoltà non è mai stata utilizzata nel corso del Periodo di Riferimento.

L'avviso di convocazione deve essere trasmesso mediante comunicazione scritta almeno tre giorni prima di quello fissato per la riunione o, in caso di urgenza, un giorno prima della riunione. La convocazione avviene mediante invio a ciascun amministratore e sindaco effettivo di lettera raccomandata, posta elettronica con conferma dell'avvenuta ricezione, posta elettronica certificata o altro mezzo anche telematico atto a fornire la prova dell'invio. In assenza del Presidente e del Vice-Presidente, le riunioni sono presiedute dal più anziano di nomina tra i consiglieri presenti e, a parità, da quello più anziano di età.

Nei casi e nelle forme previamente stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, la partecipazione alle riunioni può avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione (videoconferenza o teleconferenza), a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è richiesta la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e le deliberazioni devono essere prese a maggioranza assoluta dei presenti. A parità di voti, prevale la proposta che riceve il voto del Presidente del Consiglio in carica.

La trasmissione della documentazione pre-consiliare ragionevolmente necessaria è garantita dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e dal Segretario. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza di amministratori e sindaci per permettere loro di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo.

Prima di ogni riunione il Segretario trasmette agli amministratori la documentazione ragionevolmente necessaria a fornire un'adeguata informativa rispetto alle materie all'ordine del giorno, almeno tre giorni di calendario prima della data della riunione ovvero almeno 24 ore prima in caso di convocazione d'urgenza, utilizzando strumenti che consentano accesso riservato ai destinatari al fine di garantire adeguata tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni. Qualora particolari esigenze di riservatezza lo impongano, l'informativa può essere fornita entro un più breve termine ovvero durante la riunione, nonché con modalità diverse da quelle sopra indicate (ad esempio, mettendo a disposizione le informazioni in formato cartaceo durante la riunione).

Nel corso del Periodo di Riferimento il termine di tre giorni di calendario prima della data della riunione è stato generalmente rispettato. Non vi sono state convocazioni d'urgenza del Consiglio di Amministrazione.

L'organizzazione dei lavori consiliari è affidata al Presidente, che cura che i lavori si svolgano in modo ordinato, nel rispetto dell'ordine del giorno, dando la possibilità di esporre le proposte in modo adeguato, rivolgere domande e richieste di chiarimenti o informativa ulteriore in modo ragionevole e utile, fornire risposte in modo adeguato, partecipare attivamente alla discussione, il tutto riservando un tempo adeguato alla trattazione di ogni punto all'ordine del giorno.

Le riunioni consiliari si svolgono con la partecipazione del Segretario nonché, ove ritenuto opportuno, dei soggetti preposti alle funzioni societarie competenti secondo la materia o dei consulenti esterni coinvolti negli argomenti posti all'ordine del giorno al fine di poter fornire a tutti gli amministratori gli approfondimenti necessari. In generale, il Presidente e l'Amministratore Delegato assicurano che i soggetti preposti alle funzioni societarie si tengano a disposizione per l'intervento in modo da valorizzare le riunioni consiliari quale momento tipico in cui gli amministratori non esecutivi possano acquisire adeguata informativa in merito alla gestione dell'Emittente.

Al riguardo si evidenzia che, in occasione di specifiche materie trattate nel corso di talune riunioni del Consiglio tenutesi durante il Periodo di Riferimento, sono intervenuti il chief financial officer, il Direttore Amministrativo e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il responsabile della funzione di Internal Audit. Nel Periodo di Riferimento, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto n. 9 (nove) riunioni, nelle seguenti date: 25 gennaio, 15 febbraio, 12 marzo, 15 aprile, 26 giugno, 25 luglio, 30 settembre, 27 novembre e 18 dicembre. La durata media delle riunioni è stata di circa 2 ore.

Le proposte formulate, le discussioni svolte e le deliberazioni assunte nelle riunioni sono riportate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti da chi ha presieduto la riunione e dal Segretario. Tali verbali sono sottoposti agli amministratori per eventuali commenti e devono essere approvati dal Consiglio di Amministrazione prima di poter essere allibrati.

Gli amministratori devono dedicare allo svolgimento dei loro compiti il tempo necessario, considerate anche le attività svolte nell'ambito dei Comitati istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione. Con riferimento alla partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione nel corso del Periodo di Riferimento, si segnala che a fronte di una percentuale di partecipazione complessiva alle riunioni del Consiglio di Amministrazione pari al 96,66% (novantaseivirgolasessantaseipercento) di tutti gli amministratori e al 92,59% (novantaduevirgolacinquantanovepercento) degli amministratori indipendenti - la percentuale di partecipazione di ciascun amministratore è stata rispettivamente pari a: (i) 100% (centopercento) per Michele Pisante; (ii) 100% (centopercento) per Federico Vecchioni; (iii) 100% (centopercento) per Giuseppe Andreano; (iv) 100% (centopercento) per Maria Teresa Bianchi; (v) 77,77% (settantasettevirgolasettantasettepercento) per Luigi Ciarrocchi; (vi) 100% (centopercento) per Gabriella Fantolino; (vii) 88,88% (ottantottovirgolaottantottopercento) per Emilio Giorgi; (viii) 100% (centopercento) per Gianluca Lelli; (ix) 100% (centopercento) per Rossella Locatelli; (x) 66,66% (sessantaseivirgolasessantaseipercento) per Barbara Saltamartini; (xi) 66,66% (sessantaseivirgolasessantaseipercento)per Claudia Sorlini.

Per l'esercizio 2025 sono previste 8 (otto) riunioni, delle quali n. 4 (quattro) già tenute il 29 gennaio, il 19 febbraio, il 19 marzo e il 24 aprile (riunione nel corso della quale, tra le altre cose, è stato approvato il bilancio consolidato e il progetto di bilancio di esercizio relativi al 31 dicembre 2024). Per maggiori informazioni sulle principali riunioni consiliari previste per l'esercizio 2025 si rinvia al calendario degli eventi societari di BF comunicato al mercato e a Borsa Italiana e disponibile sul sito internet della Società www.bfspa.it, sezione "Investor Relations - Comunicati".

Per quanto concerne le operazioni in cui un amministratore abbia un interesse: (i) trova in ogni caso applicazione l'art. 2391 Cod. Civ., ai sensi del quale – tra l'altro – (a) ciascun amministratore deve dare notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; (b) l'Amministratore Delegato è tenuto ad astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale; (c) le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione motivano adeguatamente le ragioni e la convenienza per la Società dell'operazione rispetto alla quale un amministratore abbia un interesse; inoltre (ii) la Procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate prevede che gli amministratori coinvolti nell'operazione, vale a dire gli amministratori che hanno nell'operazione con parte correlata un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società, si astengono dalla votazione sulla stessa, pur potendo prendere parte alla discussione.

Per maggiori informazioni sulla procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società, si rinvia alla successiva Sezione 10 della Relazione.

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri il Presidente, cui competono le attribuzioni indicate nell'art. 2381, comma 1, Cod. Civ. e gli ulteriori poteri che il Consiglio di Amministrazione può eventualmente conferirgli nel rispetto della legge e dello Statuto. Ai sensi del medesimo articolo dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può altresì eleggere fra i suoi membri un Vice Presidente, con funzioni sostitutive del Presidente in caso di sua assenza o impedimento. Il Presidente ed il Vice Presidente durano in carica fino alla scadenza del loro mandato di amministratori.

L'art. 23 dello Statuto prevede che la rappresentanza della Società, per tutti i suoi rapporti, compresa anche la rappresentanza giudiziale in qualsiasi sede e la firma libera, spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e che l'organo amministrativo può delegare ad un amministratore, come pure a impiegati, talune mansioni, compresa la firma sociale, con le qualifiche e le modalità che crederà del caso.

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei comitati, prevede che, in aggiunta ai poteri previsti dalle norme e dallo Statuto, il Presidente - con l'ausilio del Segretario - svolge le seguenti attività:

• (i) cura il corretto e l'efficace funzionamento dei lavori consiliari;
• (ii) svolge una funzione di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi;
• (iii) definisce il calendario delle riunioni consiliari;
• (iv) convoca le riunioni consiliari, definendone la data e l'ora, nonché il luogo, di convocazione, l'ordine del giorno – d'intesa con l'Amministratore Delegato – e le modalità di partecipazione, nonché l'eventuale intervento di soggetti esterni al Consiglio di Amministrazione;
• (v) cura la trasmissione della documentazione ragionevolmente necessaria a garantire un'adeguata informativa degli amministratori rispetto alle materie all'ordine del giorno, così da consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
• (vi) cura che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività del Consiglio di Amministrazione; a tal proposito si rileva che il Presidente del Consiglio è membro del comitato controllo e rischi e del comitato per le nomine e la remunerazione e partecipa, su invito del suo presidente, al comitato per le operazioni con parti correlate;
• (vii) cura, d'intesa con il CEO, che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo BF, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
• (viii) organizza sessioni di induction per tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale, all'inizio e – ove ritenuto opportuno – durante il mandato, finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione;
• (ix) cura l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del comitato nomine;
• (x) formula d'intesa con il CEO proposte per l'adozione o la modifica di una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi;
• (xi) nell'ambito dell'organizzazione dei lavori consiliari, assicura che il Consiglio di Amministrazione sia informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con azionisti;
• (xii) presidia l'attività di verbalizzazione relativa ai lavori consiliari.

Segretario del Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione del 22 dicembre 2020 ha nominato Giuseppina Cenacchi Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, è riservato al Consiglio di Amministrazione deliberare, su proposta del Presidente, la nomina e la revoca del Segretario, secondo i requisiti e le attribuzioni riportati nel Regolamento.

Il Segretario deve essere un soggetto che abbia maturato un'esperienza adeguata in ambito economico-giuridico, con particolare riferimento alla corporate governance e/o ad attività di segreteria societaria di società quotate.

Il Segretario fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario, ai sensi di legge, dello statuto e del Regolamento del Consiglio di Amministrazione. Il Segretario supporta l'attività del Presidente, con particolare riferimento alle attività indicate al precedente paragrafo.

Il Segretario ha accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, dispone di risorse finanziarie e si avvale di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

4.6 Consiglieri esecutivi

4.6.1 Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione dell'11 maggio 2022 ha nominato Federico Vecchioni quale Amministratore Delegato, attribuendo al medesimo tutti i poteri di ordinaria amministrazione necessari o utili per lo svolgimento dell'attività sociale. Tali poteri sono di seguito elencati:

• (i) predisporre il business plan (piano industriale) e il budget annuale consolidato e d'impresa da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• (ii) predisporre gli assetti organizzativi e amministrativi della Società, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• (iii) negoziare, stipulare ed eseguire tutti i contratti strumentali o comunque connessi alle attività della Società, che comportino impegni e/o investimenti a carico della Società per importi non superiori a Euro 3.000.000,00 per singola operazione, in coerenza con le linee del piano industriale. Nel suddetto ambito sono in particolare ricompresi:
  • (a) contratti aventi ad oggetto l'acquisto o la vendita di beni mobili e l'acquisizione da terzi o la prestazione a terzi di servizi;
• (b) contratti aventi ad oggetto la locazione, l'affitto o comunque la concessione in godimento a terzi di beni mobili di proprietà della Società;
• (c) contratti aventi ad oggetto la locazione, l'affitto o comunque la concessione in godimento alla Società di beni mobili di proprietà di terzi;
• (d) contratti aventi ad oggetto la locazione, l'affitto o comunque la concessione in godimento a terzi di beni immobili, ivi inclusi terreni; contratti relativi alla ristrutturazione, all'adeguamento e alla manutenzione, ordinaria e straordinaria, dei beni mobili e immobili e dei locali della Società;
• (e) contratti di investimento, ad eccezione dei contratti di investimento aventi ad oggetto la costituzione di joint ventures;
• (iv) negoziare, stipulare ed eseguire contratti aventi ad oggetto l'acquisto o la dismissione di beni immobili, ivi inclusi terreni, per importi non superiori a Euro 3.000.000,00 per singola operazione, nonché atti di disposizione della proprietà e di altri diritti reali, ivi comprese le servitù attive e passive, aventi ad oggetto i terreni e gli altri beni immobili della Società, entro il medesimo limite di valore;
• (v) acquistare, vendere e depositare marchi e brevetti, concedere e prendere in uso diritti di privativa industriale, rilasciando anche mandati a tal fine, per importi non superiori a Euro 3.000.000,00 per singola operazione;
• (vi) acquistare, sottoscrivere, trasferire o permutare azioni, quote, obbligazioni o altri strumenti finanziari e partecipazioni in altre società, incluse società di nuova costituzione, ad eccezione di joint ventures, per importi non superiori a Euro 3.000.000,00 per singola operazione;
• (vii) negoziare, stipulare ed eseguire contratti aventi ad oggetto l'acquisto o la dismissione, la locazione, l'affitto o comunque la concessione in godimento a terzi, di aziende e rami d'azienda, per importi non superiori a Euro 3.000.000,00 per singola operazione;
• (viii) sottoscrivere, versare e compiere qualsiasi atto inerente o necessario al fine di costituire società aventi sede legale in Italia interamente partecipate dalla Società;
• (ix) in relazione alle attività della Società, disporre di somme di denaro detenute in qualsiasi forma presso banche e uffici postali e anche mediante assegni, bonifici e simili al fine di effettuare pagamenti e adempiere obbligazioni per importi non superiori a Euro 3.000.000,00 per singola operazione;
• (x) in relazione alla gestione finanziaria della Società, il potere di compiere tutte le operazioni relative al finanziamento bancario della Società e all'impiego delle risorse liquide della stessa, ivi compresi l'accensione di nuove linee di credito e l'assunzione di prestiti a breve, media e lunga scadenza, l'apertura di crediti in conto corrente, le richieste di crediti in genere, investimenti, anche in strumenti finanziari ad esclusione delle azioni e degli altri titoli partecipativi, per importi non superiori ad Euro 3.000.000,00 per singola operazione, ivi incluso il potere di operare su ogni linea di credito, nei limiti sopra indicati, per ciascuna operazione e di procedere al rinnovo ovvero alla chiusura dei relativi rapporti;
• (xi) concedere finanziamenti soci a società del gruppo della Società interamente partecipate dalla Società medesima, entro il limite di Euro 3.000.000,00 per singola operazione;
• (xii) prestare a terzi garanzie (fideiussioni, ipoteche, pegni, cauzioni e simili), per importi non superiori a Euro 3.000.000,00 per singola operazione;
• (xiii) presentare dichiarazioni, segnalazioni nonché richieste, con riferimento alla normativa nazionale e comunitaria, nei confronti di pubbliche amministrazioni, enti e uffici pubblici, anche dirette a ottenere contributi a fondo perduto, senza limiti di importo e sottoscrivere la connessa e conseguente documentazione;
• (xiv) con particolare riferimento alla tutela della proprietà e al rispetto della normativa tributaria del lavoro, previdenziale, doganale e ambientale, viene conferito il potere di effettuare tutte le istanze, dichiarazioni e segnalazioni nei confronti di pubbliche autorità previste da norme legislative, regolamentari e amministrative in rapporto alla gestione della Società;
• (xv) firmare la corrispondenza e ogni altro documento, anche di natura commerciale, della Società, facendo precedere al proprio nome la ragione sociale della Società e la propria qualifica;
• (xvi) firmare domande, ricorsi e documenti di qualsiasi genere purché non comportino impegni a carico della Società per importi non superiori a Euro 3.000.000,00 per singola operazione; stipulare, modificare e risolvere atti e contratti, anche di natura commerciale, che comportino impegni a carico della Società per importi non superiori a Euro 3.000.000,00 per singola operazione;
• (xvii) ritirare dagli uffici postali e telegrafici e da qualunque altro ufficio od ente di spedizione pubblico o privato, oggetti di corrispondenza, merci, lettere raccomandate, atti, assicurate, valori e ogni altro bene od oggetto, firmando le ricevute relative;
• (xviii) rappresentare in ogni caso la Società, nell'ambito dei poteri conferiti, anche sottoscrivendo le dichiarazioni fiscali, le altre dichiarazioni e ricevendo tutti gli atti, le dichiarazioni e le attestazioni all'uopo necessarie; la rappresentanza avrà effetto, a titolo esemplificativo, nei confronti della pubblica amministrazione (a livello nazionale, regionale e locale, compresi a titolo esemplificativo ma non limitativo: ministero del lavoro, direzioni provinciali del lavoro, ispettorati del lavoro, agenzie e autorità, in tutte le questioni attinenti i rapporti di lavoro, l'igiene e la sicurezza sul lavoro, gli infortuni sul lavoro e le malattie professionali, nonché in materia pensionistica (previdenza obbligatoria e complementare)), di uffici governativi, di enti locali, di camere di commercio, di enti parastatali e previdenziali, di autorità giudiziaria ordinaria, amministrativa, speciale e fiscale, nonché di autorità indipendenti;
• (xix) rappresentare la Società avanti agli uffici e organi dell'amministrazione finanziaria per qualsiasi pratica relativa a tasse, imposte dirette e indirette e contributi sociali, il pagamento e l'accertamento delle imposte predette, l'impugnazione di ruoli e accertamenti; il potere conferito comporta, in particolare, anche quello di sottoscrivere le dichiarazioni previste dalla vigente normativa tributaria, nonché attestazioni, deleghe per il pagamento, questionari, verbali ed eventuali altri atti relativi alle predette materie, presentare istanze, ricorsi, reclami, memorie e documenti innanzi a qualsiasi ufficio o commissione tributaria delle imposte, incassare rimborsi, ristorni e interessi, rilasciando quietanza;
• (xx) assolvere a tutti gli obblighi cui la Società è tenuta, quale titolare del trattamento dei dati personali ai sensi del D. Lgs. 196/2003, esercitando i più ampi poteri decisionali in ordine a tale materia con particolare riferimento al profilo della sicurezza;
• (xxi) assumere e licenziare il personale di ogni ordine e grado, inclusi i dirigenti, con una retribuzione annua lorda non superiore a Euro 150.000,00 per singolo soggetto, determinandone le attribuzioni e fissando le retribuzioni nel rispetto e nell'osservanza delle vigenti disposizioni. Nel suddetto ambito vengono in particolare ricompresi i seguenti atti e negozi:
• (a) assumere, promuovere, trasferire e licenziare personale dipendente, determinandone le mansioni, le qualifiche, le retribuzioni e le indennità;
• (b) stipulare e risolvere contratti di fornitura del personale in genere, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, contratti di fornitura di servizi cooperativistici e di manodopera in somministrazione, negoziare e sottoscrivere accordi con le organizzazioni sindacali;
• (c) stipulare e sottoscrivere transazioni, compromessi arbitrali anche irrituali, nominando arbitri ed arbitratori, con facoltà di accettare e impugnare il lodo, il tutto esclusivamente in materia di lavoro e in materia di previdenza e assistenza obbligatoria;
• (d) rappresentare la Società presso l'Ispettorato del Lavoro e gli Istituti per le Assicurazioni Obbligatorie, sottoscrivendo e presentando istanze, ricorsi, reclami, dichiarazioni e denunce, impugnare e definire accertamenti di imposte, tasse e contributi avanti Uffici Amministrativi di ogni ordine e grado, il tutto esclusivamente in materia di lavoro e in materia di previdenza e assistenza obbligatoria;
• (xxii) rappresentare la Società, sia attivamente che passivamente, avanti a qualsiasi autorità giudiziaria od amministrativa, in Italia o all'estero (compresi la Suprema Corte di Cassazione, la Corte Costituzionale, la Corte dei Conti, il Consiglio di Stato, la Corte di Giustizia dell'Unione Europea), per tutte le controversie, in qualsiasi sede e grado, avanti a qualunque giurisdizione, ivi comprese, a titolo esemplificativo, le controversie in materia di lavoro e in materia di previdenza e assistenza obbligatoria, anche ai sensi di quanto previsto dall'art. 420 del Codice di Procedura Civile, agire e resistere in giudizio nominando avvocati e procuratori e altri professionisti e munendoli degli opportuni poteri;
• (xxiii) sottoscrivere accordi transattivi e conciliativi in relazione a controversie, avanti a qualsiasi autorità giudiziaria od amministrativa, avanti a qualunque giurisdizione, ivi comprese le controversie in materia di lavoro e in materia di previdenza e assistenza obbligatoria, che comportino impegni a carico della Società per importi non superiori a Euro 3.000.000,00 per singola operazione;
• (xxiv) stipulare, modificare e risolvere accordi e contratti, ivi compresi, a titolo esemplificativo, contratti di consulenza e somministrazione per ogni genere di utenza, acquisto, vendita, permuta, cessione di beni mobili, fissando prezzi, termini e condizioni, ivi compresa la stipulazione di clausole compromissorie e concedendo, se del caso, sconti fissando i termini per il pagamento a rate, che comportino impegni a carico della Società, per importi non superiori a Euro 3.000.000,00 per singola operazione; costituire consorzi, fondazioni e associazioni e/o aderire a e/o recedere da consorzi fondazioni e associazioni esistenti, con espresso potere di nominare negli organi dei predetti enti rappresentanti della Società, conferendo agli stessi i necessari poteri;
• (xxv) incassare ed esigere le somme da chiunque e da qualsiasi titolo dovute alla Società e rilasciare quietanze, fatture e qualsiasi altro documento a discarico relativo; emettere e sottoscrivere fatture e note di addebito per capitale, interessi e quant'altro si riferisce a crediti vantati dalla Società;
• (xxvi) aprire ed estinguere conti correnti bancari e postali, dare alle banche e alle poste le istruzioni per tutte le operazioni interessanti la Società e comunicare loro i nomi delle persone eventualmente autorizzate a compiere queste operazioni nonché le modalità di firma;
• (xxvii) con riferimento ai poteri a lui attribuiti, trattare contenziosi, agire e resistere in giudizio, procedere a transazioni, conferire mandati e procure generali e speciali per singoli atti o per determinate categorie di atti e/o revocare tali procure;
• (xxviii) la gestione, l'indirizzo, l'organizzazione e il controllo di tutti gli aspetti inerenti alla sicurezza e alla salute sul lavoro, in tutte le unità produttive e negli altri luoghi di lavoro della Società, attribuendo a tal fine al Dott. Federico Vecchioni la qualifica di "datore di lavoro" ai sensi del D. Lgs. 81/2008, e successive modifiche e integrazioni (il D. Lgs. 81/2008), col mandato di porre in essere, in tale qualifica, ogni atto e adempimento e attività necessari per il rispetto del predetto provvedimento legislativo e di tutte le normative e disposizioni in materia di sicurezza e salute e igiene nei luoghi di lavoro, prevenzione e protezione e tutela dell'integrità psico-fisica dei lavoratori, con piena autonomia finanziaria e autonomi poteri di spesa per l'esecuzione di tale mandato. In particolare, a titolo esemplificativo e non esaustivo, all'Amministratore Delegato sono conferiti i seguenti poteri:
  • (a) recepire, a mezzo dei competenti organi di consulenza interni ed esterni alla Società, ogni legge e normativa complementare, modificativa ed integrativa, emanata ed emananda, in materia di sicurezza dei lavoratori, prevenzione degli infortuni e tutela dell'igiene nei luoghi di lavoro, e provvedere a ottemperare agli obblighi previsti dalle suddette leggi e normative;
  • (b) valutare i rischi e redigere il relativo documento di valutazione dei rischi (DVR), nonché nominare il responsabile servizio di prevenzione e protezione (RSPP);
  • (c) delegare, mediante il conferimento di specifiche procure, le funzioni e i poteri attribuiti e delegabili ai sensi del D. Lgs. 81/2008 alla o alle persone che egli riterrà più idonee per competenza e capacità professionali a garantire il puntuale e costante adempimento, secondo la miglior diligenza, degli obblighi dettati in materia di sicurezza e salute nei luoghi di lavoro, conferendo loro i poteri di spesa e di gestione, organizzazione e controllo richiesti dalla natura delle funzioni alle stesse delegate, nonché autorizzando, ove lo ritenga opportuno, la sub-delega da parte dei propri delegati a ulteriori soggetti di specifiche funzioni;
  • (d) assicurare la copertura finanziaria per tutti gli interventi che siano esorbitanti rispetto all'autonomia gestionale e finanziaria dei soggetti delegati ai sensi del punto che precede e che siano necessari e utili per ottemperare alle norme di legge e regolamentari, nonché vigilare sulle capacità dei propri delegati e sul corretto espletamento da parte degli stessi delle funzioni loro trasferite, mediante l'adozione ed efficace attuazione del modello di verifica e controllo di cui all'art. 30 del D. Lgs. 81/2008 e al D. Lgs. 231/2001;
  • (e) rappresentare la Società presso Amministrazioni Pubbliche, Enti e uffici pubblici e privati per compiere tutti gli atti ed operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze, e altre autorizzazioni in genere relativi all'esercizio dell'attività industriale della Società, e in particolare quelli relativi alla sicurezza e alla salute dei lavoratori;
• (xxix) la piena autonomia, nell'esercizio delle funzioni di cui al punto (xxviii) che precede anche finanziaria e con autonomi poteri di spesa - e discrezionalità, con l'assunzione da parte dello stesso Amministratore Delegato o dei suoi delegati o eventuali subdelegati, ciascuno nei limiti delle proprie funzioni e attribuzioni, di ogni responsabilità penale che dovesse derivare dall'eventuale violazione di obblighi vigenti in materia di sicurezza

e salute dei lavoratori, di protezione e tutela dell'ambiente, di tutela dei dati personali e a lui conferiti con la relativa delibera;

• (xxx) il potere, nell'esercizio delle funzioni di cui al punto (xxviii) che precede, di revocare procure, deleghe e, più in generale, qualsiasi altro atto di nomina, eventualmente attribuiti dalla Società nell'ambito della propria organizzazione, aventi ad oggetto funzioni e poteri in materia di sicurezza e salute dei lavoratori, di protezione e tutela dell'ambiente e di tutela dei dati personali;
• (xxxi) l'esercizio delle funzioni relative alla materia ambientale nonché alla materia relativa all'igiene, salute e sicurezza dei prodotti alimentari, con particolare riguardo – ma senza limitazione alcuna: (a) all'ottenimento e al mantenimento in efficacia delle autorizzazioni necessarie alla Società per svolgere la propria attività nel modo in cui essa è e sarà svolta compresa la gestione di eventuali problematiche connesse alle autorizzazioni rilasciate; (b) alle problematiche di natura operativa derivanti dalle attività attualmente svolte o che saranno in futuro svolte dalla società; (c) all'assunzione delle decisioni relative a interventi di bonifica e di messa in sicurezza dei siti in cui la Società svolge la propria attività, in conseguenza di eventuali eventi di contaminazione storici o repentini delle matrici ambientali (aria, suolo, acqua); (d) alla verifica del non superamento, rispetto ai limiti di legge, delle concentrazioni delle sostanze inquinanti nei reflui e nelle emissioni in atmosfera degli insediamenti in cui la Società svolge la propria attività, nonché la sussistenza di tutti i provvedimenti autorizzativi previsti dalla normativa; (e) alla circostanza che il trattamento/smaltimento/recupero dei rifiuti avvenga nel rispetto delle norme che regolano la materia, delle autorizzazioni richieste e comunque attraverso l'impiego di imprese o enti regolarmente autorizzati, e più precisamente sarà sua cura procedere a ottemperare agli obblighi di comunicazione, di tenuta dei registri obbligatori, di corretta caratterizzazione dei rifiuti prodotti e/o detenuti, nonché di corretta compilazione dei formulari di identificazione degli stessi; (f) a provvedere a richiedere, rinnovare e far rispettare tutti i provvedimenti autorizzativi che la materia in oggetto dovesse prescrivere ed effettuare le dovute comunicazioni come pure attivarsi per l'osservanza di tutte le prescrizioni comunque impartite dalle autorità competenti nel settore ambientale; (g) alla gestione delle potenziali passività di carattere ambientale ovvero in materia di igiene, salute e sicurezza dei prodotti alimentari. La delega avente ad oggetto l'esercizio delle funzioni in materia ambientale e in materia di igiene, salute e sicurezza dei prodotti alimentari include espressamente (a) la piena autonomia finanziaria per quanto riguarda gli oneri relativi all'espletamento delle attività ad esse connesse, con la più ampia autonomia di spesa entro i limiti eventualmente stabiliti dal bilancio preventivo per tali attività e nel rispetto delle procedure aziendali implementate; (b) il potere di intervenire e rappresentare la Società anche nei confronti delle pubbliche amministrazioni e delle competenti autorità di vigilanza in relazione ai procedimenti amministrativi in materia ambientale, nonché (c) di raccogliere e custodire, predisporre, se necessario o utile ai fini dell'adempimento delle funzioni delegate, tutti i documenti aventi ad oggetto questioni amministrative, tecniche e finanziarie relative alle questioni delegate; (d) nonché il potere di predisporre la reportistica necessaria o utile al fine di dare informativa agli organi societari ovvero a terzi, ivi incluse le pubbliche amministrazioni, se così richiesto da normative o ordini dell'autorità, nell'ambito delle funzioni delegate; (e) il diritto di incaricare terzi che siano forniti delle competenze, capacità e professionalità necessarie al fine di poter supportare il delegato nello svolgimento delle funzioni delegate; e (f) il potere di delegare, mediante il conferimento di specifiche procure, le funzioni e i poteri attribuiti e delegabili alla o alle persone che egli riterrà più idonee

per competenza e capacità professionali a garantire il puntuale e costante adempimento, secondo la miglior diligenza, degli obblighi dettati in materia ambientale, nonché in materia relativa all'igiene, salute e sicurezza dei prodotti alimentari, conferendo loro i poteri di spesa e di gestione, organizzazione e controllo richiesti dalla natura delle funzioni alle stesse delegate, nonché autorizzando, ove lo ritenga opportuno, la sub-delega da parte dei propri delegati ad ulteriori soggetti di specifiche funzioni.

Sono quindi stati attribuiti all'Amministratore Delegato i poteri per la gestione della Società, salvo le limitazioni sopra indicate e con esclusione in ogni caso delle operazioni che la legge, lo Statuto della Società o il Consiglio di Amministrazione hanno riservato alla competenza del Consiglio di Amministrazione stesso.

L'Amministratore Delegato è il principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer).

4.6.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione dell'11 maggio 2022 ha nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione l'amministratore Michele Pisante.

Alla data della presente Relazione, il Presidente non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (Chief Executive Officer), non ha ricevuto deleghe gestionali o deleghe nell'elaborazione delle strategie aziendali e non è l'azionista di controllo dell'Emittente.

4.6.3 Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

L'Amministratore Delegato Dott. Federico Vecchioni ha riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe adeguatamente e tempestivamente, con cadenza almeno trimestrale e con modalità idonee a permettere agli altri amministratori di esprimersi con consapevolezza sulle materie di volta in volta sottoposte al loro esame.

4.6.4 Altri consiglieri esecutivi

In aggiunta all'Amministratore Delegato della Società, Dott. Federico Vecchioni, è identificabile quale consigliere esecutivo anche il Dott. Gianluca Lelli in virtù dell'incarico di amministratore delegato ricoperto in Consorzi Agrari d'Italia S.p.A., quale società controllata dall'Emittente avente rilevanza strategica.

***

Si rinvia altresì ai seguenti paragrafi della rendicontazione consolidata di sostenibilità al 31 dicembre 2024 (integrata nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2024) per quanto attiene a (i) ESRS 2 – par. 22, ESRS – Appendice A – RA 3 e RA 4: Capitolo 4.1. INFORMAZIONI GENERALI, 4.1.3. La governance del Gruppo, GOV-1 – Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo; (ii) ESRS 2 – parr. 24 e 26: Capitolo 4.1. INFORMAZIONI GENERALI, 4.1.3. La governance del Gruppo, GOV 2 – Informazioni fornite agli organi di amministrazione, direzione e controllo dell'impresa e questioni di sostenibilità da questi affrontate.

4.7 Amministratori indipendenti e Lead Independent Director

4.7.1 Amministratori indipendenti

Nel Consiglio di Amministrazione vi sono 6 (sei) amministratori dotati dei requisiti di indipendenza richiesti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance e, quindi, qualificabili come amministratori indipendenti.

Gli amministratori indipendenti Maria Teresa Bianchi, Luigi Ciarrocchi, Gabriella Fantolino, Emilio Giorgi, Michele Pisante e Barbara Saltamartini hanno dichiarato alla loro nomina di possedere i requisiti d'indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF, e dal Codice di Corporate Governance.

Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti risultano adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati. In particolare, la presenza di 6 (sei) amministratori indipendenti - su 11 (undici) amministratori complessivi - è funzionale alla più ampia tutela del buon governo societario da attuarsi attraverso il confronto e la dialettica fra tutti gli amministratori. Gli amministratori indipendenti si riuniscono, in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e comunque almeno una volta all'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e alla gestione sociale.

Il contributo degli amministratori indipendenti permette, inoltre, al Consiglio di Amministrazione di verificare che siano valutati con adeguata indipendenza di giudizio i casi di potenziale conflitto di interessi.

Il Consiglio di Amministrazione ha predefinito, con delibera del 24 febbraio 2021, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai fini della valutazione dell'indipendenza degli amministratori in conformità alla Raccomandazione 7, lett. c) e d) del Codice CG. In particolare, il Consiglio ha deliberato, ai fini dell'individuazione dei requisiti di indipendenza, di escludere la qualifica di "indipendente" in presenza di (i) qualsiasi relazione commerciale, finanziaria o professionale tra un amministratore e BF, sue società controllate, loro amministratori esecutivi e top management, ulteriore rispetto a quella riferita alla carica di amministratore, nonché (i) qualsiasi remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica nella Società o per la partecipazione ai comitati endoconsiliari della stessa, fatto salvo l'eventuale compenso fisso per le cariche in società controllate da BF il cui valore complessivo non dovrà superare quello ricevuto da BF per la carica in BF o per la partecipazione ai comitati endoconsiliari di BF.

La procedura seguita dal Consiglio, ai fini della verifica dell'indipendenza, prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata in occasione della presentazione delle candidature nonché all'atto dell'accettazione della nomina, e che sia successivamente valutata costantemente dal singolo amministratore e accertata dal Consiglio di Amministrazione con cadenza annuale. Il Consiglio ritiene che gli elementi informativi richiesti agli amministratori indipendenti al momento dell'accettazione della carica, con la compilazione di una apposita scheda all'atto della sottoscrizione dell'attestazione di indipendenza (che viene richiesto di aggiornare almeno una volta all'anno), siano sufficientemente analitici per consentire al Consiglio di Amministrazione di svolgere le opportune valutazioni circa la sussistenza o meno del requisito. L'amministratore indipendente assume altresì l'impegno di comunicare con tempestività al Consiglio di Amministrazione il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito.

In sede di approvazione della Relazione di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione rinnova la richiesta agli amministratori interessati, di confermare la sussistenza dei requisiti, quali previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina. Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale procedono, rispettivamente, alla verifica del contenuto di tali dichiarazioni e alla verifica della corretta applicazione dei requisiti e della procedura predetti.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione tenutasi in data 15 aprile 2024, supportato dall'esame svolto preventivamente dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione nella seduta del 10 aprile 2024, ha provveduto a svolgere le opportune verifiche annuali in merito ai requisiti di indipendenza di cui al TUF e al Codice CG in capo a ciascun amministratore indipendente in carica, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati attraverso loro specifiche dichiarazioni, integrate da informazioni raccolte dalla o comunque disponibili alla Società e conservate agli atti. Le verifiche hanno avuto ad oggetto sia i criteri definiti dall'art. 148, comma 3, del TUF sia le ipotesi di cui all'Art. 2, Raccomandazione 7, del Codice CG (indicate, in via non tassativa né esaustiva, quali "segnali di non indipendenza", fatta salva ogni più puntuale verifica in merito). Le verifiche, inoltre, sono state effettuate prendendo anche in esame le cariche ricoperte da alcuni amministratori negli organi di amministrazione o controllo di taluni soci dell'Emittente e/o di società appartenenti al medesimo gruppo di cui fanno parte tali soci e/o di società nelle quali un amministratore esecutivo dell'Emittente abbia un incarico di amministratore. All'esito di tali verifiche, anche tenuto conto della condotta tenuta dagli amministratori nell'esercizio delle proprie funzioni, sono risultati indipendenti i Consiglieri Prof.ssa Maria Teresa Bianchi, Ing. Luigi Ciarrocchi, Dott.ssa Gabriella Fantolino, Dott. Emilio Giorgi, Prof. Michele Pisante e Dott.ssa Barbara Saltamartini. L'esito positivo di tali valutazioni è stato reso noto al mercato con comunicato stampa del 15 aprile 2024, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.bfspa.it - sezione "Investor Relations - Comunicati".

Il Collegio Sindacale ha confermato di aver effettuato la verifica della corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per verificare il possesso dei requisiti di indipendenza previsti ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e della Raccomandazione 7 del Codice CG da parte dei Consiglieri di Amministrazione, con riferimento anche ai criteri qualitativi e quantitativi per la valutazione della significatività approvati dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 24 febbraio 2021. I risultati positivi di tali verifiche sono resi noti nella relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea redatta ai sensi dell'art. 153 del TUF, alla quale si rinvia e disponibile sul sito internet dell'Emittente www.bfspa.it - sezione "Investor Relations – Assemblea – 2024 – Assemblea ordinaria 22.05.2024".

Inoltre, nel corso della riunione tenutasi in data 24 aprile 2025, il Consiglio di Amministrazione - supportato dall'esame svolto preventivamente dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione nella seduta del 22 aprile 2025 -ha provveduto a svolgere le opportune verifiche annuali in merito ai requisiti di indipendenza di cui al TUF e al Codice CG in capo a ciascun amministratore indipendente, secondo la medesima tipologia di informazioni, i medesimi criteri e le modalità sopra specificati. All'esito di tali verifiche, anche tenuto conto della condotta tenuta dagli amministratori nell'esercizio delle proprie funzioni, sono risultati indipendenti i Consiglieri Prof.ssa Maria Teresa Bianchi, Ing. Luigi Ciarrocchi, Dott.ssa Gabriella Fantolino, Dott. Emilio Giorgi, Prof. Michele Pisante e Dott.ssa Barbara Saltamartini. L'esito positivo di tali valutazioni è stato reso noto al mercato con comunicato stampa del 24 aprile 2025, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.bfspa.it - sezione "Investor Relations - Comunicati".

Il Collegio Sindacale ha confermato di aver effettuato la verifica della corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per verificare il possesso dei requisiti di indipendenza previsti ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e della Raccomandazione 7 del Codice CG da parte dei Consiglieri di Amministrazione, con riferimento anche ai criteri qualitativi e quantitativi per la valutazione della significatività approvati dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 24 febbraio 2021. I risultati positivi di tali verifiche sono resi noti nella relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea redatta ai sensi dell'art. 153 del TUF, alla quale si rinvia e disponibile sul sito internet dell'Emittente www.bfspa.it - sezione "Investor Relations – Assemblea – 2025 – Assemblea ordinaria 22.05.2025".

Nell'Esercizio di Riferimento, gli amministratori indipendenti hanno ritenuto non necessario riunirsi in assenza degli altri amministratori non avendo rilevato tematiche specifiche da trattare separatamente.

Gli amministratori che, nella lista per la nomina del Consiglio, hanno indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti, non hanno assunto impegni a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato e, se del caso, a dimettersi.

4.7.2 Lead Independent Director

Ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione può nominare un lead independent director. Il lead independent director rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti e coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti.

Non ricorrendo i presupposti previsti dalla Raccomandazione 13 del Codice CG, il Consiglio ha deliberato di non designare un lead independent director.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

privilegiate emanate da Consob in data 13 ottobre 2017;

La Società ha adottato le procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate di cui al MAR.

• In particolare, nel corso della riunione del 10 aprile 2017, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di adottare: (i) il codice per il trattamento delle informazioni privilegiate (il "Codice Informazioni Privilegiate"), in conformità alle disposizioni di cui, inter alia, al MAR, al Regolamento di esecuzione (UE) n. 347/2016 della Commissione europea relativo agli elenchi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate di cui all'art. 18 del MAR e al Regolamento di esecuzione (UE) n. 1055/2016 della Commissione europea che stabilisce norme tecniche di attuazione per quanto riguarda gli strumenti tecnici per l'adeguata comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate e per ritardare la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate e alle disposizioni di cui al Regolamento di esecuzione (UE) n. 347/2016 della Commissione. Il Codice Informazioni Privilegiate è stato successivamente modificato con delibera del Consiglio dell'8 marzo 2018, al fine di, inter alia, riflettere alcuni dei principi di cui alle linee guida sulla gestione delle informazioni
• (ii) il codice di comportamento in materia di internal dealing (il "Codice Internal Dealing") in conformità all'art. 114, comma 7, del TUF e delle relative disposizioni regolamentari di attuazione, il quale riflette le previsioni in materia di operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, controllo o direzione della Società di cui all'art. 19 del MAR, al Regolamento delegato (UE) n. 522/2016 del 17 dicembre

2015, al Regolamento di esecuzione (UE) n. 523/2016 e alla Comunicazione Consob n. 0061330 del 1 luglio 2016. Il Codice Internal Dealing è stato successivamente modificato con delibera del Consiglio del 26 luglio 2017, dell'8 marzo 2018 e del 27 novembre 2024.

Nell'ambito di tali procedure sono stati disciplinati i ruoli, le responsabilità e le modalità operative di gestione delle informazioni di natura riservata e privilegiata avuto riguardo al loro accertamento, all'aggiornamento, se del caso, del registro delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate, al trattamento, alla circolazione interna e alla comunicazione a terzi (ove vengano osservate determinate condizioni), nonché per la comunicazione al mercato nel rispetto dei termini e delle modalità previste dalla regolamentazione.

Sono tenuti al rispetto delle procedure i componenti degli organi sociali, i dipendenti e i collaboratori della Società che si trovano ad avere accesso a informazioni di natura riservata o privilegiata. A tutti i destinatari è fatto obbligo di mantenere riservati tutti i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento dei propri compiti, a utilizzare i suddetti documenti e informazioni esclusivamente nell'espletamento delle loro funzioni, ad astenersi dal rilasciare interviste a organi di stampa o fare dichiarazioni che contengano informazioni suscettibili di acquisire il carattere di informazioni privilegiate.

Ciascun soggetto è personalmente responsabile della conservazione della documentazione riservata di cui entra in possesso e questa deve essere conservata in luogo tale da consentire l'accesso alle sole persone autorizzate.

Qualora i soggetti sopra indicati debbano trasmettere, per ragioni di ufficio, documenti o informazioni riservate a soggetti terzi, si accerteranno che costoro siano per legge, per regolamento o per contratto, tenuti al rispetto della segretezza dei documenti e delle informazioni ricevute.

Per quanto concerne il registro dei soggetti che hanno accesso a informazioni di natura privilegiata, il Codice Informazioni Privilegiate prevede che l'iscrizione nel registro possa avvenire in modalità permanente ovvero occasionale e che la responsabilità di individuare i soggetti da comunicare alla funzione preposta alla tenuta del registro, per l'iscrizione in modalità permanente o occasionale, è affidata al Referente Informativo, nominato dal Consiglio di Amministrazione. La procedura si occupa anche delle modalità di informazione, aggiornamento e cancellazione degli iscritti. L'iscrizione in modalità permanente riguarda i soggetti che, in relazione al ruolo, alla posizione ricoperta ed alle specifiche e relative responsabilità affidate, hanno accesso su base regolare e continuativa a informazioni potenzialmente privilegiate. L'iscrizione in modalità occasionale riguarda i soggetti che, in relazione alla partecipazione a determinate attività estemporanee e/o alla copertura temporanea di determinati ruoli/responsabilità, ovvero ancora in forza di uno specifico incarico ricevuto, hanno accesso, per un lasso di tempo definito, ad informazioni potenzialmente privilegiate.

Tutti gli amministratori e i sindaci, all'atto della nomina, sono iscritti in detto registro in modalità permanente e sono informati circa i loro doveri e le loro responsabilità. Gli amministratori e i sindaci sono inoltre resi edotti, all'atto della nomina, delle normative in materia di internal dealing e degli obblighi di comunicazione ad essi facenti capo, da assolvere per il tramite della Società.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), del TUF)

Il Consiglio di Amministrazione dell'11 maggio 2022 ha deliberato la costituzione, nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, (i) del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, (ii) del Comitato Controllo e Rischi e (iii) del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Non vi sono Comitati che abbiano un numero di componenti inferiore a 3 (tre) e i lavori di ciascuno di essi sono coordinati da un Presidente scelto tra gli amministratori indipendenti. I compiti e le regole di funzionamento di ciascun comitato sono contenuti nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati. Ogni comitato può svolgere le proprie riunioni anche in audio/video conferenza ed è assistito, nella sua organizzazione, da una specifica funzione aziendale.

Il Regolamento prevede che ai componenti del Comitato venga trasmessa, a cura del suo Presidente, almeno 2 giorni di calendario prima della data della riunione, la documentazione ragionevolmente necessaria a garantire un'adeguata informativa rispetto alle materie all'ordine del giorno, così da consentire loro di agire in modo informato nello svolgimento del ruolo nell'ambito del comitato. La trasmissione avviene utilizzando strumenti che consentano accesso riservato ai destinatari al fine di garantire adeguata tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni. Qualora particolari esigenze di riservatezza lo impongano, l'informativa può essere fornita entro un più breve termine ovvero durante la riunione, nonché con modalità diverse da quelle sopra indicate (ad esempio, mettendo a disposizione le informazioni in formato cartaceo durante la riunione).

Nel corso dell'esercizio 2024 i termini per l'invio preventivo dell'informativa sono stati mediamente rispettati. La trasmissione avviene utilizzando strumenti che consentano accesso riservato ai destinatari al fine di garantire adeguata tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni.

Delle riunioni dei singoli Comitati viene redatto un verbale a cura del segretario del comitato. Alle riunioni di ciascun Comitato è invitato a partecipare il presidente del Collegio Sindacale e, su sua richiesta, altri componenti del Collegio Sindacale; possono inoltre essere chiamati a partecipare – per specifiche materie all'ordine del giorno – il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il CEO, gli altri amministratori e, informandone il CEO, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia o consulenti della Società o del comitato.

Ciascun comitato riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione in ordine alle attività svolte.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di costituire un unico comitato per le nomine e per la remunerazione composto integralmente da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, e con un presidente indipendente; almeno un componente con adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Consiglio ha determinato la composizione dei comitati privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti, cercando di evitare una eccessiva concentrazione di incarichi.

Per la descrizione della composizione, delle funzioni, dei compiti, delle risorse e delle attività riferibili ai comitati, si rinvia alle successive Sezioni della presente Relazione.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei comitati, nel recepire il Codice di Corporate Governance, tenuto conto della natura di società non grande di BF, stabilisce che almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo svolga un'attività di autovalutazione riguardante, in particolare, la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Lo stesso Regolamento stabilisce che, in occasione del rinnovo delle cariche, il Consiglio di Amministrazione uscente pubblichi un documento contenente il proprio orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale per il Consiglio di Amministrazione entrante, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione. In particolare, l'orientamento individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della Società, considerando i criteri di diversità identificati dal Consiglio di Amministrazione, nonché gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi. L'orientamento è pubblicato sul sito internet della Società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a rinnovare il Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione – all'interno dell'avviso di convocazione – richiede a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà degli amministratori da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista stessa all'orientamento succitato anche con riferimento alla coerenza con i criteri di diversità, e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto.

Il Consiglio di Amministrazione ha svolto ogni anno l'attività di autovalutazione.

In vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, in programma con l'assemblea che verrà convocata per l'approvazione del bilancio riferito all'esercizio 2024, ai fini dell'autovalutazione di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di avvalersi del supporto di un consulente esterno, anche al fine di predisporre il documento di orientamento indirizzato agli azionisti. Il consulente esterno individuato è Eric Salmon & Partner.

L'attività di autovalutazione si è svolta, conformemente a quanto previsto nel Regolamento, secondo le seguenti modalità:

• (i) il processo è stato coordinato dal Presidente e gestito dal comitato nomine;
• (ii) ciascun amministratore ha ricevuto nel mese di dicembre 2024 un questionario, in forma anonima, elaborato dal consulente, in accordo con il comitato nomine, tenendo conto anche delle raccomandazioni contenute nella lettera del 18 dicembre 2024 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, strutturato in diverse sezioni e avente ad oggetto le tematiche ritenute più rilevanti, in particolare: (a) dimensione, composizione e competenze del Consiglio di Amministrazione, (b) funzionamento del Consiglio di Amministrazione, (c) ruoli e responsabilità dei consiglieri, (d) efficacia delle attività svolte, (e) clima, cultura e collaborazione all'interno del Consiglio di Amministrazione, (f) dimensione, composizione e funzionamento dei comitati e coordinamento tra le attività dei comitati e il Consiglio di Amministrazione. Essendo il terzo e ultimo anno del mandato, ai consiglieri è stato chiesto di esprimere la loro opinione sulla valutazione complessiva del periodo triennale, oltre che sulla composizione quali-quantitativa ottimale del nuovo Consiglio di Amministrazione;
• (iii) i questionari compilati sono stati rielaborati in forma anonima e, insieme agli esiti delle interviste realizzate dal consulente, sono stati esaminati dal comitato nomine, con il supporto del consulente, che ne ha redatto un documento di sintesi;
• (iv) le evidenze emerse dai questionari e dalle interviste, e in generale l'autovalutazione relativa all'Esercizio di Riferimento, e il documento di orientamento indirizzato agli azionisti sono stati oggetto di discussione e deliberazione nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 19 marzo 2025.

L'autovalutazione restituisce un quadro generale di un Consiglio di Amministrazione collaborativo e professionale nell'esercizio del proprio ruolo di organo di indirizzo e controllo, che opera in maniera adeguata e coerente con il proprio mandato.

Viene apprezzato il ruolo svolto dal Presidente nella conduzione e facilitazione delle sedute consiliari così come l'operato dell'Amministratore Delegato per la sua capacità di indirizzo della strategia e della visione del gruppo. Il mix di competenze del Consiglio di Amministrazione appare equilibrato, con buona rappresentanza di esperienze manageriali, professionali ed accademiche. La composizione di genere e la ripartizione di ruoli, tra esecutivi, indipendenti e non indipendenti, sono considerate valide e corrette. È ritenuta adeguata la frequenza e la durata delle riunioni, nonché la partecipazione alle stesse. Anche la documentazione messa a disposizione dei consiglieri viene valutata adeguata, consentendo un attento esame delle tematiche all'ordine del giorno. Il piano di successione dell'Amministratore Delegato è considerato una buona base di riferimento e costituisce una premessa indispensabile per garantire lo sviluppo del business, mitigando le aree di rischio. Alla luce della necessità di proseguire con l'impegno di integrazione delle nuove entità ebusiness units per raggiungere un livello completo di efficacia, il gruppo si impegna, inoltre, a tenere monitorato il mercato dei talenti professionali, in vista di possibili ulteriori necessità di rafforzamento. È stato ritenuto apprezzabile il lavoro istruttorio fatto all'interno dei comitati, che è considerato adeguato, in termini di frequenza, durata e livello di approfondimento; si evidenzia che l'impegno profuso può offrire, in prospettiva, ulteriori contributi alla discussione in sede consiliare.

Apprezzato è il coinvolgimento del top management. In particolare, la costante partecipazione di tutti i componenti, il clima di collaborazione instauratosi tra i consiglieri e il lavoro dei comitati ha consentito di affrontare passaggi chiave, in virtù del peso che la Società ha via via acquisito su scala nazionale e internazionale. Dall'attività di autovalutazione non sono state individuate criticità rilevanti per cui debbano essere implementate azioni correttive urgenti da parte dell'organo. L'esigenza e la volontà di mantenere e, ove necessario, migliorare la competenza dei componenti del Consiglio di Amministrazione rimane centrale e, allo scopo, si ritiene di considerare opportuno adeguare il mix di profili e competenze alle sfide dei mercati internazionali e dell'innovazione tecnologica. Dovrà proseguire l'impegno formativo con la definizione di un apposito programma di induction. In prospettiva, si sottolinea l'utilità di promuovere, da parte del Consiglio di Amministrazione, l'efficacia del dialogo con gli azionisti lavorando di concerto con le strutture di supporto all'attività di investor relations.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 21 dicembre 2021, ha approvato, con il parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, la procedura del piano di successione dell'Amministratore Delegato. La procedura comprende il piano di successione di emergenza, che stabilisce le azioni, le attività e i processi da mettere in atto immediatamente ove si presentino eventi straordinari che impediscano, anche temporaneamente, l'esercizio delle funzioni da parte dell'Amministratore Delegato, e il piano di successione programmata, per il quale è previsto un periodico monitoraggio volto ad individuare la soluzione migliore tra candidati interni e candidati esterni, con l'obiettivo di assicurare al Gruppo BF la continuità gestionale.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per ogni informazione riguardante la politica per la remunerazione, la remunerazione degli amministratori esecutivi, dei dirigenti con responsabilità strategiche e degli amministratori non esecutivi si rinvia alla Sezione I, Paragrafo 1.2 della Relazione sulla Remunerazione, disponibile nei termini di legge sul sito internet della Società all'indirizzo www.bfspa.it, nella sezione "Investor Relations – Assemblea – 2025 – Assemblea ordinaria 22.05.2025".

Si segnala che nella Sezione II della Relazione sulla Remunerazione viene data informativa sulla coerenza della remunerazione erogata e maturata con i principi definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione (o di eventuali deroghe su specifici elementi della politica di remunerazione).

***

Si rinvia altresì ai seguenti paragrafi della rendicontazione consolidata di sostenibilità al 31 dicembre 2024 (integrata nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2024) per quanto attiene al recepimento degli ESRS 2 – par 27 e 29: Capitolo 4.1. INFORMAZIONI GENERALI, 4.1.3. La governance del Gruppo, GOV-3 – Integrazione delle prestazioni in termini di sostenibilità nei sistemi di incentivazione.

* * *

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123bis, comma 1, lett. i, del TUF)

In data 27 luglio 2017 l'Amministratore Delegato Dott. Federico Vecchioni, la Società e Bonifiche Ferraresi S.p.A. Società Agricola ("Bonifiche Ferraresi") hanno sottoscritto un accordo volto a disciplinare, tra le altre cose, il rapporto di amministrazione intercorrente tra il Dott. Federico Vecchioni, BF e Bonifiche Ferraresi (il "Contratto AD"). Il Contratto AD è stato modificato in data 25 settembre 2019 e successivamente in data 4 dicembre 2020, fermi i rapporti organici e fermo il mantenimento del medesimo trattamento economico complessivo.

Il Contratto AD, come modificato, prevede che venga corrisposta al Dott. Federico Vecchioni un'indennità, calcolata come di seguito indicato (l'"Indennità"), qualora i competenti organi sociali della Società o di Bonifiche Ferraresi, pur nel legittimo esercizio dei propri poteri e delle proprie prerogative, in assenza di giusta causa (i) in una data antecedente l'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'anno 2021, revochino il Dott. Federico Vecchioni dalla carica di Amministratore Delegato (compresi i poteri gestori e di rappresentanza conferiti) rispettivamente della Società e/o di Bonifiche Ferraresi; o, (ii) non rinnovino, alla scadenza naturale (approvazione del Bilancio 2021), il Dott. Federico Vecchioni nella carica di Amministratore Delegato (compresi i poteri gestori e di rappresentanza conferiti) della Società e di Bonifiche Ferraresi per un ulteriore triennio; o (iii) in una data antecedente l'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'anno 2024, revochino il Dott. Federico Vecchioni dalla carica di Amministratore Delegato (compresi i poteri gestori e di rappresentanza conferiti), rispettivamente, della Società e/o di Bonifiche Ferraresi.

Ai sensi del Contratto AD, il Dott. Federico Vecchioni ha diritto di percepire l'Indennità anche nell'ipotesi in cui si trovasse costretto a rinunciare a una o più delle cariche e/o deleghe a questi attribuite per effetto di una giusta causa, che le parti convenzionalmente hanno ritenuto sussistente, inter alia, in caso di (i) inadempimento da parte della Società degli impegni economici previsti in favore dell'Amministratore Delegato e/o (ii) sensibile riduzione peggiorativa dei suoi poteri delegati.

L'Indennità, da intendersi come omnicomprensiva ed assorbente di ogni e qualsivoglia ulteriore costo, indennità, risarcimento o indennizzo, a carico della Società, di Bonifiche Ferraresi e del Gruppo con riferimento alle cariche

e alle deleghe conferite, è pari ad un importo lordo corrispondente a (i) 3 (tre) annualità dell'emolumento complessivo (pari alla somma di emolumento fisso alla data di cessazione e della media degli emolumenti variabili percepiti negli ultimi tre anni di rapporto), in ipotesi di cessazione delle cariche e/o delle deleghe in una data antecedente o contestualmente l'approvazione del bilancio di esercizio della Società o di Bonifiche Ferraresi relativo all'anno 2021; e (ii) 2 (due) annualità dell'emolumento complessivo, in ipotesi di cessazione delle cariche e/o delle deleghe successivamente a tale data.

L'Indennità, se dovuta, è corrisposta in due tranches di pari importo con cadenza trimestrale, subordinatamente alla sottoscrizione di un accordo – la cui sottoscrizione deve avvenire entro e non oltre 30 (trenta) giorni dal verificarsi dell'evento che ha dato diritto all'Indennità – che contempli la risoluzione di ogni rapporto o carica che ancora fosse in essere con BF, Bonifiche Ferraresi e/o altre società del Gruppo nonché alla rinuncia da parte dell'Amministratore Delegato ad ogni ulteriore domanda o pretesa nei confronti della Società, di Bonifiche Ferraresi e delle altre società del Gruppo derivante da tutti gli intercorsi rapporti, da formalizzarsi nei modi e nelle forme, anche ex art. 2113 Cod. Civ., che devono essere indicate dalla Società. Trascorso inutilmente il termine senza che l'accordo sia stato sottoscritto, è previsto che l'Amministratore Delegato possa agire per ottenere il pagamento dell'Indennità. Il Contratto AD contiene una specifica clausola di claw back relativamente all'Indennità, come previsto dalle best practice del settore.

Si segnala, inoltre, che il Contratto AD prevede taluni obblighi di non concorrenza in capo all'Amministratore Delegato, per un periodo di sei mesi decorrenti dalla cessazione, per qualunque causa occorsa, delle cariche e/o delle deleghe allo stesso attribuite. Il compenso fisso a favore del Dott. Federico Vecchioni è stato determinato tenendo conto di tali obblighi di non concorrenza.

Fermo restando quanto precede, non è previsto il riconoscimento di indennità agli altri amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

8.1 COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione ha affidato ad un medesimo comitato le funzioni previste in materia di nomine e remunerazioni.

Composizione e funzionamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF)

Il comitato per le nomine e la remunerazione (il "Comitato Nomine e Remunerazione"), nella composizione definita in data 11 maggio 2022, era formato da 3 (tre) membri, tutti amministratori non esecutivi, di cui 2 (due) indipendenti: Stefania Quintavalla (Presidente - indipendente), Maria Teresa Bianchi (indipendente) e Rossella Locatelli. Si segnala che in data 25 gennaio 2023, a seguito delle dimissioni rassegnate dalla Dott.ssa Quintavalla da membro e Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la sua sostituzione con il Dott. Emilio Giorgi. Il Comitato Nomine e Remunerazioni risulta, quindi, costituito alla Data di Riferimento dal Dott. Emilio Giorgi (amministratore indipendente), dalla Prof.ssa Maria Teresa Bianchi (amministratore indipendente) e dalla Prof.ssa Rossella Locatelli - come reso noto al mercato con comunicato in data 25 gennaio 2023, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.bfspa.it - sezione "Investor Relations - Comunicati".

La composizione del Comitato Nomine e Remunerazione, nel corso del Periodo di Riferimento e alla data della presente Relazione, è in linea con il regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei comitati e, dunque, con le raccomandazioni 20 (composizione del comitato nomine) e 25 (composizione del comitato remunerazioni) del Codice di Corporate Governance e assicura la presenza di soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, con un Presidente scelto fra gli amministratori indipendenti. Considerate le competenze professionali e l'esperienza dei membri che costituiscono il Comitato Nomine e Remunerazione, risulta inoltre osservata la Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance circa l'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive, come riflessa nel regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei comitati. Il Comitato Nomine e Remunerazione è coordinato dal Presidente nominato dal Consiglio di Amministrazione il quale svolge le seguenti funzioni:

• (i) definisce il calendario delle riunioni del Comitato, tenuto conto del calendario delle riunioni consiliari, e convoca le riunioni del Comitato ogni volta lo ritenga opportuno o ne faccia richiesta la maggioranza dei componenti del Comitato o il Presidente del Consiglio di Amministrazione, fissandone la data, l'ora, il luogo e le materie all'ordine del giorno;
• (ii) cura la trasmissione della documentazione ragionevolmente necessaria a garantire un'adeguata informativa dei componenti del Comitato rispetto alle materie all'ordine del giorno, almeno 2 (due) giorni di calendario prima della data fissata per l'adunanza, così da consentire loro di agire in modo informato nello svolgimento del ruolo nell'ambito del comitato; a tal fine, il presidente del comitato può accedere alle funzioni aziendali al fine di acquisire le informazioni ragionevolmente necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché per il compimento delle funzioni assegnate al comitato; la trasmissione avviene utilizzando strumenti che consentano accesso riservato ai destinatari al fine di garantire adeguata tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni;
• (iii) può invitare a singole riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, gli altri amministratori e, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia o consulenti della Società o del comitato;
• (iv) informa il Consiglio di Amministrazione delle attività svolte dal comitato alla prima riunione utile.

Il Comitato Nomine e Remunerazione si riunisce almeno una volta all'anno e comunque con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni. Le riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione si svolgono – anche in audio e/o video-conferenza – presso le sedi sociali o in altro luogo e sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente del comitato più anziano di età.

Per la validità delle riunioni è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta.

Il partecipante che sia portatore di un interesse proprio o altrui con riferimento all'oggetto della deliberazione, lo rende noto al comitato e si astiene dalla stessa, fermo restando che nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Il Comitato Nomine e Remunerazione è assistito nell'organizzazione delle proprie riunioni dal Segretario del Consiglio di Amministrazione, che assicura il coordinamento delle attività con il Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Nomine e Remunerazione può avvalersi di consulenti esterni, previa autorizzazione del e nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato.

Il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione riporta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato indicazioni in ordine a eventuali argomenti da includere all'ordine del giorno delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Dei pareri e/o delle proposte e/o delle delibere del Comitato Nomine e Remunerazione viene dato adeguato riscontro nel verbale di riunione. I verbali, sottoscritti da chi presiede la riunione e dal segretario, sono trascritti in un apposito libro.

Il Comitato Nomine e Remunerazione si è riunito n. 4 (quattro) volte nel corso del Periodo di Riferimento nelle seguenti date: 8 febbraio, 10 aprile, 22 novembre e 17 dicembre.

La durata media di ogni riunione del Comitato Nomine e Remunerazioni è stata di circa 45 minuti e le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

Con riferimento alla partecipazione alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione si segnala che, nel corso del Periodo di Riferimento, la presenza media dei membri del Comitato Nomine e Remunerazione è stata per tutti i membri pari al 100% (cento percento). Il Presidente del Collegio Sindacale ha partecipato a 3 (tre) riunioni, il Sindaco effettivo Laura Fabbri ha partecipato a 1 (una) riunione.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i componenti del Comitato Nomine e Remunerazione diversi dal Presidente del comitato stesso non possono avere accesso alle informazioni e alla documentazione della Società al fine di acquisire informazioni, ma possono formulare richieste al presidente del comitato nell'ambito di una riunione, al fine di acquisire le informazioni ragionevolmente necessarie per lo svolgimento dei propri compiti sia in materia di remunerazione sia di nomine.

Nel Periodo di Riferimento, il Comitato Nomine e Remunerazione si è avvalso di consulenti esterni, previa autorizzazione del e nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, per il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, avviato a dicembre 2024.

Nel corso dell'esercizio 2025 sono previste n. 6 (sei) riunioni, di cui n. 4 (quattro) già tenute il 22 gennaio, il 12 febbraio, il 14 marzo e il 22 aprile.

Funzioni attribuite al Comitato per le Nomine e la Remunerazione

La costituzione del Comitato Nomine e Remunerazione garantisce la più ampia informazione e trasparenza sul procedimento di nomina del Consiglio di Amministrazione e di determinazione dei compensi spettanti agli amministratori investiti di particolari cariche, nonché sul relativo ammontare, ed è altresì finalizzata a garantire un'equilibrata composizione del Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento alla determinazione dei compensi spettanti agli amministratori investiti di particolari cariche, resta inteso che, in conformità all'art. 2389, comma 3, Cod. Civ., il Comitato Nomine e Remunerazione riveste unicamente funzioni propositive e consultive, mentre il potere di determinare la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Secondo quanto previsto dal regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, il Comitato Nomine e Remunerazione supporta il Consiglio di Amministrazione nelle seguenti attività:

• (i) il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati, coadiuvando il Presidente del Consiglio nel curare l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione;
• (ii) la definizione dei criteri e delle raccomandazioni per la composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati, ivi inclusi i criteri sulla diversità e gli orientamenti sul numero massimo degli incarichi degli amministratori;
• (iii) la individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione ai sensi di legge;
• (iv) la predisposizione, l'aggiornamento e l'attuazione del piano per la successione del CEO e degli altri amministratori esecutivi;
• (v) la formulazione di pareri a supporto della valutazione da parte del Consiglio di specifiche fattispecie problematiche in presenza di un'autorizzazione generale e preventiva di deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 codice civile;
• (vi) il supporto nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
• (vii) la presentazione di proposte o espressione di pareri in merito alla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, nonché in merito alla modifica di forme di remunerazione già adottate;
• (viii) il monitoraggio della concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, dell'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• (ix) la valutazione periodica dell'adeguatezza e della coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management;
• (x) essendo stato individuato dal Consiglio di Amministrazione quale comitato destinatario di talune funzioni previste dalla disciplina vigente in materia di operazioni con parti correlate, l'espressione di pareri preventivi in occasione dell'approvazione da parte dell'organo competente di determinate operazioni con parti correlate rientranti nell'ambito della remunerazione.

Nel corso del Periodo di Riferimento, nell'esecuzione delle funzioni ad esso attribuite, il Comitato Nomine e Remunerazione: (i) ha presidiato il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione; (ii) ha supportato il Consiglio di Amministrazione nella verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza degli amministratori in carica; (iii) ha elaborato la proposta degli obiettivi dello Short Term Incentive Plan 2024 e del secondo ciclo del Long Term Incentive Plan 2023-2027 e dei relativi regolamenti con il supporto di un consulente; (iv) ha verificato il raggiungimento degli obiettivi Short Term Incentive Plan 2023 assegnati al management al fine di formulare una proposta da sottoporre al Consiglio di Amministrazione.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CON-TROLLO E RISCHI

Il SCIGR del Gruppo BF è costituito dall'insieme di regole, procedure e strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi aziendali. Il SCIGR è integrato nell'assetto organizzativo e di governo societario adottato dal Gruppo BF ed è ispirato alle best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale.

In particolare, il SCIGR tiene conto delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance ed è definito coerentemente ai modelli "Internal Controls – Integrated Framework" e "Enterprise Risk Management – Integrated Framework" emessi dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (c.d. CoSO Report), che rappresentano i modelli di riferimento per l'analisi e la valutazione dell'efficacia del SCIGR.

Tale sistema – quale parte integrante dell'attività di impresa – si applica e coinvolge tutta la struttura organizzativa del Gruppo BF, dal Consiglio di Amministrazione, al management ed al personale aziendale.

Un efficace SCIGR:

• (i) contribuisce a una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi definiti dal Consiglio di Amministrazione, in quanto consente di individuare, valutare, gestire e monitorare i principali rischi in relazione alla loro capacità di influenzare il raggiungimento degli obiettivi medesimi;
• (ii) concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto delle leggi e dei regolamenti, dello statuto e delle procedure interne.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'Emittente e delle società del Gruppo. Inoltre, il Consiglio, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, ha adottato le linee di indirizzo del SCIGR, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando la compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.

In base alla metodologia Enterprise Risk Management ("ERM"), la Società ha adottato un processo formalizzato di ERM, attuato dal Consiglio di Amministrazione e dal management della Società e delle società del Gruppo, finalizzato a:

• (i) identificare i potenziali eventi che possono interessare il Gruppo BF;
• (ii) valutare i rischi e definirne il livello di accettabilità, in modo tale da consentire al Consiglio di Amministrazione e al management di impostare strategie, organizzazione ed operatività dell'azienda, con lo scopo di fornire una ragionevole certezza che i processi, così definiti, siano efficacemente finalizzati al raggiungimento degli obiettivi aziendali prefissati.

Le attività di rilevazione dei rischi e di individuazione delle relative risk response sono state organizzate in base ai principali processi di business e di supporto che costituiscono la catena del valore della Società e delle società del Gruppo. Ogni processo è stato analizzato tenendo in considerazione le specificità connesse alle singole casistiche rilevanti ovvero quei rischi che potrebbero avere un impatto sulle attività riferite all'implementazione del piano industriale del Gruppo per il periodo 2023-2027.

Il sistema di gestione dei rischi non deve essere considerato separatamente dal controllo interno sull'informativa finanziaria adottato dall'Emittente, in quanto entrambi costituiscono elementi del medesimo sistema.

Il sistema di controllo contabile interno è costituito da un insieme di regole e procedure aziendali, adottate dalle diverse unità operative, finalizzate a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione dei principali rischi legati alla predisposizione e alla diffusione delle informazioni finanziarie, il raggiungimento degli obiettivi aziendali di veridicità e correttezza dell'informativa finanziaria. Il sistema di controllo contabile interno è infatti volto a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

In particolare sono stati definiti, con riferimento agli obblighi derivanti dall'art. 154-bis del TUF, ruoli e responsabilità delle funzioni operative a vario titolo coinvolte nel processo di predisposizione della documentazione amministrativa e contabile.

Il processo di monitoraggio sul sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al reporting finanziario si colloca nell'ambito del piano di attività svolte dalla funzione di Internal Audit e si articola nelle seguenti fasi:

• (i) risk assessment, volto all'identificazione dei principali rischi;
• (ii) valutazione dei rischi e del possibile impatto che potrebbe derivare sui processi in essere dal verificarsi dei rischi precedentemente identificati;
• (iii) identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati;
• (iv) valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati.

La funzione di Internal Audit provvede periodicamente ad informare il Dirigente Preposto, il CEO, il Comitato Controllo e Rischi ed il Collegio Sindacale.

Sulla base delle verifiche svolte dai vari organi preposti il Consiglio di Amministrazione valuta l'adeguatezza del SCIGR.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 25 gennaio 2024 ha approvato il piano di audit relativo all'esercizio 2024 predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale e il CEO.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì valutato, nel corso del Periodo di Riferimento, l'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia, così come definito nel documento "Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Gruppo" approvate dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 13 marzo 2019 e successivamente aggiornate nella riunione del 24 marzo 2021, al fine di recepire il Codice di Corporate Governance. Tale valutazione è stata altresì supportata dai flussi informativi attivati nel corso del Periodo di Riferimento tra i diversi organi di gestione (il management di BF) e controllo (tra questi il Comitato Controllo e Rischi, l'Organismo di Vigilanza, il Collegio Sindacale, la Funzione di Internal Audit).

Si rinvia anche ai seguenti paragrafi della rendicontazione consolidata di sostenibilità al 31 dicembre 2024 (integrata nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2024) per quanto attiene a (i) ESRS 2 – par. 34: Capitolo 4.1. INFORMA-ZIONI GENERALI, 4.1.3. La governance del Gruppo, GOV–5 – Gestione del rischio e controlli interni sulla Rendicontazione sulla sostenibilità.

9.1 Chief Executive Officer

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 22 dicembre 2020 ha affidato al CEO Dott. Federico Vecchioni l'incarico dell'istituzione e del mantenimento del SCIGR.

In particolare, tra i poteri del CEO rientrano le seguenti competenze in relazione al SCIGR:

• (i) l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e la presentazione degli stessi periodicamente del Consiglio di Amministrazione;
• (ii) l'esecuzione delle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama di legge;
• (iii) l'affidamento alla funzione di internal audit ove del caso dello svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente del Collegio Sindacale;
• (iv) l'aggiornamento tempestivo del comitato controllo e rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative.

Alla luce dei poteri allo stesso conferiti, nel corso del Periodo di Riferimento, l'Amministratore Delegato ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche dell'attività dell'Emittente e delle sue controllate e sottoponendoli all'esame del Consiglio di Amministrazione.

Tale processo è formalizzato in una procedura di ERM in cui sono state definite le responsabilità e i flussi di comunicazione specificamente inerenti la gestione dei rischi. In particolare, le attività di rilevazione dei rischi e relative risk response sono state organizzate in base ai principali processi di business e di supporto che costituiscono le catene del valore delle società facenti parte del Gruppo BF.

L'Amministratore Delegato ha dato, peraltro, esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del SCIGR, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia. L'Amministratore Delegato si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare e ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a eventuali problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato Controllo e Rischi (o il Consiglio di Amministrazione) potesse prendere le opportune iniziative.

Infine, l'Amministratore Delegato ha richiesto alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestualmente comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale.

9.2 Comitato Controllo e Rischi

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato Controllo e Rischi, con funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio per supportarne con un'adeguata attività istruttoria le decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), del TUF)

Il comitato controllo e rischi (il "Comitato Controllo e Rischi") nella composizione definita in data 11 maggio 2022, era formato da 5 (cinque) membri, tutti amministratori non esecutivi di cui 4 (quattro) indipendenti: Andrea Bignami (Presidente - indipendente), Gabriella Fantolino (indipendente), Emilio Giorgi (indipendente), Michele Pisante (indipendente) e Giuseppe Andreano. Si segnala che in data 14 giugno 2023, a seguito delle dimissioni rassegnate dal Dott. Bignami da amministratore, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la sua sostituzione nel Comitato Controllo e Rischi con la Prof.ssa Maria Teresa Bianchi.

Il Comitato Controllo e Rischi risulta costituito alla Data di Riferimento da 5 (cinque) membri, tutti amministratori non esecutivi di cui 4 (quattro) indipendenti, Maria Teresa Bianchi (Presidente - indipendente), Gabriella Fantolino (indipendente), Emilio Giorgi (indipendente), Michele Pisante (indipendente) e Giuseppe Andreano, come reso noto al mercato con comunicato in data 14 giugno 2023, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.bfspa.it - sezione "Investor Relations - Comunicati".

La composizione del Comitato Controllo e Rischi, nel corso del Periodo di Riferimento e alla data della presente Relazione, è in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance in quanto composto da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, con un Presidente scelto fra gli amministratori indipendenti. Considerate le competenze professionali e l'esperienza dei suoi membri, il Comitato Controllo e Rischi possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera l'Emittente, funzionale a valutare i relativi rischi. Risulta inoltre osservata la raccomandazione del Codice di Corporate Governance che prevede che almeno 1 (uno) componente possieda esperienza di natura contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi è coordinato dal Presidente nominato dal Consiglio di Amministrazione il quale svolge le seguenti funzioni:

• (i) definisce il calendario delle riunioni del Comitato, tenuto conto del calendario delle riunioni consiliari, e convoca le riunioni del Comitato ogni volta lo ritenga opportuno o ne faccia richiesta la maggioranza dei componenti del Comitato o il Presidente del Consiglio di Amministrazione, fissandone la data, l'ora, il luogo e le materie all'ordine del giorno;
• (ii) cura la trasmissione della documentazione ragionevolmente necessaria a garantire un'adeguata informativa dei componenti del Comitato rispetto alle materie all'ordine del giorno, almeno 2 (due) giorni di calendario

prima della data fissata per l'adunanza, così da consentire loro di agire in modo informato nello svolgimento del ruolo nell'ambito del comitato; a tal fine, il presidente del comitato può accedere alle funzioni aziendali al fine di acquisire le informazioni ragionevolmente necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché per il compimento delle funzioni assegnate al comitato; la trasmissione avviene utilizzando strumenti che consentano accesso riservato ai destinatari al fine di garantire adeguata tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni;

(iii) può invitare a singole riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, gli altri amministratori e, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia o consulenti della Società o del comitato;

(iv) informa il Consiglio di Amministrazione delle attività svolte dal comitato alla prima riunione utile.

Il Comitato Controllo e Rischi si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni. Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi si svolgono – anche in audio e/o video-conferenza – presso le sedi sociali o in altro luogo e sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente del comitato più anziano di età.

Per la validità delle riunioni è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta.

Il partecipante che sia portatore di un interesse proprio o altrui con riferimento all'oggetto della deliberazione, lo rende noto al comitato e si astiene dalla stessa.

Il Comitato Controllo e Rischi è assistito nell'organizzazione delle proprie riunioni dal Segretario del Consiglio di Amministrazione, che assicura il coordinamento delle attività con il Consiglio di Amministrazione.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato. Hanno facoltà di presenziare anche gli altri sindaci.

Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi riporta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato indicazioni in ordine a eventuali argomenti da includere all'ordine del giorno delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Dei pareri e/o delle proposte e/o delle delibere del Comitato Controllo e Rischi viene dato adeguato riscontro nel verbale di riunione. I verbali, sottoscritti da chi presiede la riunione e dal segretario, sono trascritti in un apposito libro.

Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Il Comitato Controllo e Rischi ha tenuto n. 10 (dieci) riunioni nel corso del Periodo di Riferimento. In particolare, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito nelle seguenti date: 22 gennaio, 13 febbraio, 8 marzo, 12 aprile, 19 giugno, 25 giugno, 22 luglio, 25 settembre, 13 e 17 dicembre.

La durata media di ogni riunione del Comitato Controllo e Rischi è stata di circa un'ora e un quarto e le riunioni vengono regolarmente verbalizzate.

Con riferimento alla partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi si segnala che, nel corso del Periodo di Riferimento la presenza media dei membri del Comitato Controllo e Rischi è stata per tutti i membri complessivamente pari al 96% (novantaseipercento), la percentuale di partecipazione di ciascun membro è stata rispettivamente pari a: (i) 100% (centopercento) per Maria Teresa Bianchi; (ii) 80% (ottantapercento) per Giuseppe Andreano; (iii) 100% (centopercento) per Gabriella Fantolino; (iv) 100% (centopercento)per Emilio Giorgi e (v) 100% (centopercento) per Michele Pisante.

Il Presidente del Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni individualmente, mentre l'intero Collegio Sindacale ha preso parte a n. 1 (una) riunione.

Nel corso dell'esercizio 2025 sono programmate n. 6 (sei) riunioni, di cui n. 3 (tre) già tenute, il 24 gennaio, il 12 febbraio e il 22 aprile.

Hanno assistito ad alcune riunioni, su invito del Presidente, l'Amministratore Delegato della Società Dott. Federico Vecchioni, il chief financial officer Dott. Luca Filaferro, il Direttore Amministrativo e Dirigente Preposto Dott. Simone Galbignani, il responsabile della funzione di Internal Audit Dott. Giuseppe Garzillo e il Direttore Affari Societari e Governance di Gruppo Dott.ssa Giuseppina Cenacchi. In particolare, nel corso del Periodo di Riferimento:

• (i) l'Amministratore Delegato ha partecipato alle riunioni del 22 gennaio, 13 febbraio, 8 marzo, 12 aprile, 19 giugno, 27 luglio, 25 settembre, 13 dicembre e 17 dicembre 2024 supportando l'esame della relazione dell'amministratore incaricato del SCIGR, della bozza di relazione finanziaria al 31 dicembre 2023, della bozza di relazione semestrale al 30 giugno 2024 e delle operazioni straordinarie;
• (ii) il chief financial officer ha partecipato alle riunioni del 22 gennaio, 13 febbraio 8 marzo, 12 aprile, 19 giugno, 25 giugno, 27 luglio, 25 settembre, 13 dicembre e 17 dicembre 2024 supportando l'esame della bozza di budget 2024 e budget 2025, dell'avanzamento del piano industriale 2023-2027 e di talune operazioni straordinarie;
• (iii) il Dirigente Preposto ha partecipato alle riunioni del 22 gennaio, 13 febbraio 8 marzo, 12 aprile, 19 giugno 27 luglio, 25 settembre e 13 dicembre 2024 supportando l'esame della bozza di procedura di impairment test, della bozza di relazione finanziaria al 31 dicembre 2023, della bozza di relazione semestrale al 30 giugno 2024 e di talune operazioni straordinarie;
• (iv) il responsabile della funzione di Internal Audit ha partecipato alle riunioni del 22 gennaio e 27 luglio 2024, presentando il piano di audit integrato per l'esercizio 2024, il report del processo ERM, la relazione della funzione di Internal Audit relativa al secondo semestre 2023 e al primo semestre 2024;
• (v) il Direttore Affari Societari e Governance di Gruppo ha svolto la funzione di segretario del Comitato Controllo e Rischi in tutte le riunioni e ha supportato l'esame della bozza di relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2023 e di talune operazioni straordinarie.

Il Comitato Controllo e Rischi può avvalersi di consulenti esterni, previa autorizzazione del e nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Controllo e Rischi in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi supporta il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e nelle decisioni relative al SCIGR e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.

Secondo quanto previsto dal regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, il Comitato Controllo e Rischi, nel coadiuvare il Consiglio di Amministrazione:

(i) esprime pareri preventivi e non vincolanti su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;

• (ii) esprime pareri preventivi e non vincolanti con riferimento alle tematiche di SCIGR;
• (iii) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• (iv) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• (v) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (vi) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
• (vii) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
• (viii) può affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• (ix) riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del SCIGR.

In aggiunta alle funzioni di cui sopra, il Consiglio ha attribuito al Comitato Controllo e Rischi il compito di assistere lo stesso Consiglio nella verifica, in via continuativa, dell'andamento della Società rispetto al business plan e al budget annuale, identificando eventuali rischi e il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione della Società coerente con gli obiettivi strategici individuati. Tale attribuzione, che integra le funzioni previste dalla Raccomandazione 35 del Codice di Corporate Governance, fornisce un importante supporto istruttorio al Consiglio di Amministrazione nella valutazione dei rischi aziendali connessi all'attività di definizione del piano industriale e nella misurazione e controllo dei rischi nel corso della sua implementazione.

Il Comitato Controllo e Rischi supporta il Consiglio di Amministrazione:

• a) nella definizione delle linee di indirizzo del SCIGR, in coerenza con le strategie della Società, e nella valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• b) nella nomina e revoca del responsabile della funzione di Internal Audit nonché nella definizione della sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti;
• c) nell'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e il CEO;
• d) nell'attribuzione al Collegio Sindacale, o ad un organismo appositamente costituito, delle funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del D.Lgs. 231/2001;
• e) nella valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
• f) nella descrizione nella relazione sul governo societario delle principali caratteristiche del SCIGR e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza dello stesso.

Nel corso del Periodo di Riferimento, nell'esecuzione delle funzioni a esso attribuite, il Comitato Controllo e Rischi:

• (i) ha formulato le proprie proposte in merito al piano di audit integrato per l'esercizio 2024;
• (ii) ha esaminato la relazione elaborata dalla funzione Internal Audit sull'attività svolta nel secondo semestre 2023 e nel primo semestre 2024;
• (iii) con l'ausilio della funzione Internal Audit, ha valutato gli esiti del processo ERM (Enterprise Risk Management) di BF e delle altre società del Gruppo, condotto annualmente con il coinvolgimento del management;
• (iv) ha esaminato il budget 2024 e il budget 2025 al fine di identificare eventuali rischi e verificare la compatibilità degli stessi con il piano industriale 2023-2027 e con gli obiettivi strategici del Gruppo;
• (v) ha formulato le proprie proposte per la definizione della relazione sul governo e gli assetti proprietari riferita all'esercizio 2023, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 15 aprile 2024;
• (vi) ha esaminato la dichiarazione non finanziaria ex D.Lgs. 254/2016 riferita al 31 dicembre 2023, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 15 aprile 2024;
• (vii) ha valutato il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio al 31 dicembre 2023 e della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024;
• (viii) ha esaminato le operazioni straordinarie perfezionate nel corso del 2024, soffermandosi sui rischi di esecuzione delle stesse.

Il Comitato Controllo e Rischi ha predisposto, nella riunione del 22 aprile 2025, la relazione sulle attività svolte nel corso 2024, come sopra riportate, e tenuto conto (i) delle attività di verifica, svolte nel corso del 2024 dalla funzione Internal Audit, su specifiche aree operative, comprese quelle in ambito D. Lgs. 231/2001, così come rendicontate nelle relazioni semestrali dell'Internal Audit, esaminate dal Comitato Controllo e Rischi e dal Consiglio di Amministrazione, (ii) dell'aggiornamento annuale della procedura ERM adottata dal Gruppo BF e del processo di risk assessment, come approvato dal Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, (iii) dell'attività svolta dal CEO, (iv) dei flussi informativi attivati nel corso dell'esercizio 2024 tra i diversi organi di gestione (il management team di BF) e di controllo (tra questi il Comitato Controllo e Rischi, l'Organismo di Vigilanza, il Collegio Sindacale, la Funzione di Internal Audit), ha valutato, con riferimento all'esercizio 2024, l'adeguatezza e l'efficacia del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto.

9.3 Responsabile della funzione Internal Audit

Al fine di dare esecuzione alle linee di indirizzo del SCIGR in continuità con il precedente triennio, nella riunione del 25 gennaio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, di rinnovare per il triennio 2023-2025 a PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l. – società dotata di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione – l'incarico di supporto avente ad oggetto il sistema di gestione dei rischi finalizzato a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi, conferendo il ruolo di Responsabile della Funzione Internal Audit al Dott. Giuseppe Garzillo, partner dell'area Risk di PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l., e stipulando un contratto di Internal Audit outsourcing con quest'ultima società.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione.

In accordo con il Collegio Sindacale, si è valutato di ricomprendere all'interno dell'incarico di Internal Audit outsourcing anche l'attività di testing a supporto dell'Organismo di Vigilanza nell'ambito del D. Lgs. 231/2001, e ciò al fine di rendere più efficiente l'attività di audit nel suo insieme, evitando possibili sovrapposizioni e duplicazioni.

Non esiste alcun rapporto di natura partecipativa tra PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l. e BF.

Il Consiglio, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha definito la remunerazione del responsabile della funzione Internal Audit coerentemente con le politiche aziendali, assicurandosi che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit è incaricato di verificare che il SCIGR sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio.

In particolare nel corso dell'Esercizio di Riferimento:

• a) ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità, nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità dei SCIGR attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, sentiti il Collegio Sindacale e il CEO, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• b) ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
• c) ha predisposto le relazioni semestrali contenenti informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, nonché una valutazione sull'idoneità del SCIGR, e le ha trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché al CEO; non ha predisposto, invece, relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• d) ha verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il Consiglio di Amministrazione in data 25 gennaio 2024 ha approvato il piano di audit integrato 2024 a livello di Gruppo predisposto dal Responsabile della Funzione Internal Audit, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, sentiti il Collegio Sindacale e il CEO.

9.4 Modello Organizzativo exD.Lgs. 231/2001

In conformità con le raccomandazioni del D.lgs. 231/2001, il Consiglio di Amministrazione ha adottato, a partire dalla Quotazione di BF, un modello di organizzazione, gestione e controllo (il "Modello") che costituisce l'insieme di regole operative e delle norme deontologiche adottate dalla Società in funzione delle specifiche attività svolte al fine di prevenire la commissione di reati previsti dal medesimo D. Lgs. 231/2001.

Successivamente il Consiglio di Amministrazione ha approvato aggiornamenti del Modello in data 15 novembre 2017, 24 luglio 2019, 27 gennaio 2021, 21 gennaio 2022 e 21 dicembre 2023, al fine di recepire modifiche normative riferite all'elenco delle ipotesi dei reati rilevanti per la Società, e ai protocolli di controllo esistenti a copertura dei suddetti nuovi reati potenzialmente rilevanti. Il Consiglio di Amministrazione di BF nella riunione del 6 novembre 2023 ha approvato anche il Codice etico del Gruppo BF aggiornato.

Il Modello è composto da:

• (i) una "Parte Generale", consultabile sul sito internet www.bfspa.it, sezione "Governance – Regole di Governance", che sintetizza il D. Lgs 231/2001 e illustra le funzioni e i principi del Modello, le principali caratteristiche dell'Organismo di Vigilanza, la diffusione del Modello, e il sistema sanzionatorio;
• (ii) due "Parti Speciali":
  • (a) la "Parte Speciale 1", nella quale sono riepilogate le fattispecie di reato, le sanzioni previste e le norme di comportamento generale;
  • (b) la "Parte Speciale 2", nella quale sono riepilogate le aree a rischio reato ai fini della commissione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001 ritenuti rilevanti per la Società e le norme di comportamento particolare.

Nella riunione del 14 giugno 2023 il Consiglio di Amministrazione di BF ha attribuito al Collegio Sindacale le funzioni di Organismo di Vigilanza con durata in carica allineata alla scadenza del Collegio Sindacale e dunque sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

In logica di Gruppo, il Modello 231/01 delle controllate di BF è definito con la medesima struttura del Modello 231/01 di BF, accogliendo al loro interno le specificità espresse dalle singole realtà e business.

SIS ha adottato il Modello 231/01 nel 2018, successivamente aggiornato fino all'ultima versione del 2024, e il Codice etico del Gruppo BF nel 2019, successivamente aggiornato nel 2024, deliberando di attribuire al Collegio Sindacale le funzioni di Organismo di Vigilanza, con durata allineata a quella della carica del Collegio Sindacale

B.F. Agro-industriale ha adottato il Modello 231/01 nel 2018, successivamente aggiornato fino all'ultima versione del 2024, e il Codice etico del Gruppo BF nel 2019, successivamente aggiornati nel 2024, deliberando di attribuire al sindaco unico le funzioni di Organismo di Vigilanza, con durata allineata a quella della carica del sindaco unico. Bonifiche Ferraresi ha adottato il Modello 231/01 nel 2009, successivamente aggiornato fino all'ultima versione del 2023, e il Codice etico del Gruppo BF aggiornato nel 2023, deliberando di attribuire al Collegio Sindacale le funzioni di Organismo di Vigilanza, con durata allineata a quella della carica del Collegio Sindacale.

BF Agricola ha adottato il Modello 231/01 nel 2021, successivamente aggiornato fino all'ultima versione del 2023, e il Codice etico del Gruppo BF aggiornato nel 2023, deliberando di attribuire al sindaco unico le funzioni di Organismo di Vigilanza, con durata allineata a quella della carica del sindaco unico.

BIA ha adottato il Modello 231/01 nel 2019, successivamente aggiornato fino all'ultima versione del 2023, e il Codice etico del Gruppo BF aggiornato nel 2023, deliberando di attribuire al Collegio Sindacale le funzioni di Organismo di Vigilanza, con durata allineata a quella della carica del Collegio Sindacale.

Pastificio Fabianelli S.p.A., ha adottato il Modello 231/01 e il Codice etico del Gruppo BF nel 2024, deliberando di attribuire al Collegio Sindacale le funzioni di Organismo di Vigilanza, con durata allineata a quella della carica del Collegio Sindacale.

BF Bio Srl. società agricola, ha adottato il Modello 231/01 e il Codice etico del Gruppo BF nel 2024, deliberando di attribuire le funzioni di Organismo di Vigilanza ad un organo monocratico.

CAI ha adottato il Modello 231/01 nel 2019, successivamente aggiornato fino all'ultima versione del 2023, e il Codice etico del Gruppo BF aggiornato nel 2023, deliberando di attribuire le funzioni di Organismo di Vigilanza, ad un organo collegiale distinto dal Collegio Sindacale.

Eurocap Petroli S.p.A. ha adottato il Modello 231/01 nel 2019, successivamente aggiornato nel 2024, deliberando di attribuire le funzioni di Organismo di Vigilanza, ad un organo collegiale distinto dal Collegio Sindacale.

Italian Tractor s.r.l. ha adottato il Modello 231/01 nel 2023, deliberando di attribuire le funzioni di Organismo di Vigilanza, ad un organo monocratico distinto dal sindaco unico.

Al fine di agevolare l'attività di vigilanza sull'efficacia del Modello, l'Organismo di Vigilanza deve essere informato, mediante apposite segnalazioni da parte dei destinatari (e, ove del caso, dei terzi) in merito ad eventi che potrebbero comportare la responsabilità di BF ai sensi del D.Lgs. n. 231/01.

Come previsto dall'art. 6 c. 2-bis del D. Lgs. 231/01 le persone identificate all'articolo 3, commi 3 e 4 del D.Lgs. 10 marzo 2023, n. 24, hanno la possibilità di presentare, a tutela dell'integrità dell'ente, delle segnalazioni circostanziate di condotte illecite, rilevanti ai sensi del D. Lgs. 231/2001 e fondate su elementi di fatto precisi e concordanti, o aventi ad oggetto le violazioni del Modello, di cui siano venuti a conoscenza in ragione delle funzioni svolte.

La Società ha adottato, a novembre 2023, una procedura di gestione delle segnalazioni e istituito specifici canali informativi dedicati aventi le caratteristiche e i requisiti previsti dal D.Lgs. 24/23, al fine di garantire la riservatezza e facilitare il flusso di segnalazioni verso l'Organismo di Vigilanza, individuato dalla Società quale gestore del canale di segnalazione. In particolare, la Società ha organizzato un flusso controllato delle segnalazioni scritte inviate a mezzo di posta ordinaria e messo a disposizione dei segnalanti una piattaforma digitale per le segnalazioni digitali scritte e vocali e ha mantenuto attivo, per le informazioni riferibili a fatti e a eventi rilevanti ai sensi del D.Lgs. n. 231/01, il canale informativo dedicato all'Organismo di Vigilanza (casella elettronica: odv@bfspa.it.).

I segnalanti in buona fede sono garantiti da qualsiasi forma di ritorsione o penalizzazione e ad essi viene assicurata la massima riservatezza e l'anonimato del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e le esigenze di tutela della Società o delle persone erroneamente coinvolte.

Nel corso del Periodo di Riferimento non vi sono state segnalazioni.

Nel corso del Periodo di Riferimento, l'Organismo di Vigilanza di BF si è riunito 5 (cinque) volte in data 22 gennaio, 9 aprile, 3 luglio, 25 settembre e 10 dicembre. La presenza dei membri alle riunioni è stata del 100% (cento per cento). La durata delle riunioni è stata di circa 2 ore e le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

Il Presidente dell'Organismo di Vigilanza svolge funzioni di coordinamento dei lavori di tale organo. Il funzionamento dell'Organismo di Vigilanza è disciplinato dal Regolamento approvato in data 28 febbraio 2018 dall'Organismo stesso. Il Regolamento individua, in particolare, poteri, compiti e responsabilità attribuiti all'Organismo.

***

Si rinvia altresì ai seguenti paragrafi della rendicontazione consolidata di sostenibilità al 31 dicembre 2024 (integrata nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2024) per quanto attiene a ESRS – G1: Capitolo 4.4. ETICA DI BUSI-NESS, ANTICORRUZIONE E COMPLIANCE, 4.4.1. G1 Condotta d'impresa, G1-1 – Politiche in materia di cultura d'impresa e condotta delle imprese.

9.5 Società di Revisione

L'Assemblea ordinaria dell'8 maggio 2017 ha conferito a Deloitte & Touche S.p.A. l'incarico di: (i) revisione del bilancio annuale della Società e consolidato, (ii) revisione del bilancio semestrale della Società e consolidato, (iii) controllo contabile, (iv) sottoscrizione di dichiarazioni fiscali, per il periodo 2017 – 2025, ai sensi degli artt. 13 e ss. del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, provvede alla nomina di un Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF. Il dirigente così nominato, che deve possedere gli stessi requisiti di onorabilità e di professionalità previsti dalle norme vigenti per i componenti del Collegio Sindacale, resta in carica sino a diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione, salve le vicende del suo rapporto di lavoro con la Società. Il Consiglio di Amministrazione può attribuire a tale dirigente, in aggiunta ai compiti previsti dal citato art. 154-bis del TUF, altre funzioni di direzione amministrativa e/o finanziaria compatibili con lo svolgimento di detti compiti. Il dirigente in questione presta ogni necessaria collaborazione al Collegio Sindacale per l'esercizio delle relative funzioni di controllo.

In data 13 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 154-bis del TUF il Dott. Simone Galbignani, previo parere favorevole del Collegio Sindacale. Il Dott. Galbignani risulta in possesso degli adeguati requisiti di onorabilità e professionalità e, ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, resterà in carica sino a diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione, salve le vicende del suo rapporto di lavoro con la Società.

Al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono attribuiti tutti i poteri di carattere organizzativo e gestionale necessari per l'esercizio dei compiti attribuitigli dalla vigente normativa, dallo Statuto e dal Consiglio di Amministrazione.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e gli organi amministrativi delegati attestano, con apposita relazione:

• ai sensi dell'articolo 154-bis, comma 5, del TUF, in relazione al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale abbreviato e al bilancio consolidato: (a) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure suddette nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti; (b) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili; (c) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; (d) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle società incluse nel consolidamento; (e) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;

• ai sensi dell'articolo 154-bis, comma 5-ter, del TUF, che la rendicontazione di sostenibilità inclusa nella relazione sulla gestione è stata redatta conformemente agli standard di rendicontazione applicati ai sensi della direttiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, e del decreto legislativo adottato in attuazione dell'articolo 13 paragrafo 4, del regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 18 giugno 2020.

In attuazione alle specifiche normative di legge (in particolare la Legge 28 dicembre 2005, n. 262), la Società si è dotata di un sistema di procedure per la disciplina delle attività relative alla predisposizione dell'informativa contabile periodica.

Le suddette procedure costituiscono il sistema di controllo contabile interno e si basano su:

(i) un processo di identificazione dei principali rischi legati all'informazione contabile e dei controlli chiave a presidio dei rischi individuati;

(ii) per ogni area/informazione contabile rilevante, l'elaborazione di processi e flussi contabili ritenuti critici e le specifiche attività di controllo mediante l'elaborazione di apposite matrici di controllo, che descrivono, per ciascun processo (o flusso amministrativo contabile) individuato come critico e/o sensibile, le attività standard di controllo (i controlli chiave) e i relativi responsabili.

Altri soggetti coinvolti

I responsabili di ciascuna direzione hanno la responsabilità di gestire e monitorare l'efficace funzionamento del SCIGR nell'ambito della propria sfera di responsabilità. Tutti i dipendenti, ciascuno secondo i rispettivi ruoli, contribuiscono ad assicurare un efficace funzionamento del SCIGR.

Non sono state individuate ulteriori funzioni aziendali coinvolte nei controlli e, pertanto, il Consiglio di Amministrazione non ha valutato, nel corso dell'Esercizio, l'adozione di misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio di tali funzioni aziendali.

Il Collegio Sindacale vigila sulla adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile.

Sui flussi informativi tra Collegio Sindacale e gli altri organismi si rinvia alle Sezioni 9 e 11.2 della Relazione.

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

La Società ha identificato le attività dei soggetti coinvolti nel SCIGR, individuando modalità di coordinamento ed efficientamento delle attività di ciascuno di essi.

In particolare è previsto che: (i) la funzione Internal Audit rendiconti periodicamente delle attività svolte e dei risultati delle stesse al Comitato Controllo e Rischi, al CEO e al Collegio Sindacale; (ii) il Responsabile della Funzione Internal Audit partecipi alle riunioni dell'Organismo di Vigilanza; (iii) un membro del Collegio Sindacale partecipi sempre alle riunioni consiliari e del Comitato Controllo e Rischi; (iv) la società di revisione partecipi, quando invitata, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi in modo da essere costantemente aggiornata sulle attività e su quanto deliberato dal comitato stesso, nonché al fine di relazionare sulla pianificazione e sugli esiti dell'attività di revisione; (iv) la società di revisione partecipi, quando invitata, alle riunioni del Collegio Sindacale, al fine di relazionare sulla pianificazione e sugli esiti dell'attività di revisione; (vi) al Collegio Sindacale è stata attribuita la funzione di Organismo di Vigilanza e, all'interno dell'incarico di outsourcing dell'Internal Audit, è stata inclusa l'attività di testing a supporto dell'Organismo di Vigilanza in ambito D. Lgs. 231/2001; (vii) è previsto che il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambino tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Nella seduta del 10 aprile 2017 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato OPC"), ha deliberato l'adozione della procedura per le operazioni con parti correlate (la "Procedura OPC"), che recepisce le disposizioni di cui al Regolamento Consob OPC (i.e. il regolamento per le operazioni con parti correlate emanato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato), all'art. 2391-bis Cod. Civ. e agli artt. 114 e 154-ter del TUF, nonché le raccomandazioni in materia contenute nel Codice e le linee guida interpretative di cui alla Comunicazione Consob n. DEM/10078683, pubblicata in data 24 settembre 2010, contenente "Indicazioni e orientamenti per l'applicazione del Regolamento sulle operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato" (la "Comunicazione Interpretativa").

Il Consiglio di Amministrazione ha successivamente approvato, previo parere favorevole del Comitato OPC, l'aggiornamento della Procedura OPC nella riunione del 13 marzo 2019, al fine di rendere la stessa maggiormente coerente con il Regolamento Consob OPC, e nella riunione del 23 giugno 2021, al fine di adeguarla al nuovo Regolamento Consob OPC (come modificato con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020) entrato in vigore a far tempo dal 1° luglio 2021.

La Procedura OPC, che disciplina il procedimento decisionale e la disciplina informativa riguardante le operazioni con parti correlate, è pubblicata sul sito internet della Società (www.bfspa.it – sezione "Governance – Regole di governance").

Con riferimento al contenuto della Procedura OPC, si segnala che:

• (i) ai fini dell'individuazione dei soggetti qualificabili come "parti correlate" e delle "operazioni con parti correlate", nella Procedura OPC viene fatto espresso riferimento al complesso dei principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002, così come richiamati nel Regolamento Consob OPC;
• (ii) il parere del Comitato OPC ha natura non vincolante per le "operazioni di minore rilevanza" e vincolante per le "operazioni di maggiore rilevanza" (entrambe come definite e individuate nella Procedura OPC medesima, ai sensi di quanto previsto nel Regolamento Consob OPC). Il Comitato OPC, nel formulare il proprio parere, svolge anche considerazioni di merito sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• (iii) la Procedura OPC stabilisce ipotesi di esenzione in conformità a quanto stabilito dal Regolamento Consob OPC. In particolare:
  • (a) un'esenzione per operazioni di importo esiguo, ossia operazioni con parti correlate il cui prevedibile importo non superi, per ciascuna operazione, (i) l'importo di Euro 100.000, in ragione d'anno, con riferimento all'assegnazione e all'incremento di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ad un componente di un organo di amministrazione o controllo o ad un Dirigente con Responsabilità Strategiche; (ii) Euro 200.000,00, in ragione d'anno, per singola operazione ove la controparte sia una persona fisica, ovvero per più operazioni concluse con la medesima parte correlata persona fisica che siano tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario; (iii) Euro 500.000,00, in ragione d'anno, per singola operazione con Parti Correlate ove la controparte sia una persona giuridica, ovvero per più operazioni con Parti Correlate concluse con la medesima Parte Correlata persona giuridica che siano tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario;
  • (b) alle deliberazioni assembleari (i) di cui all'articolo 2389, primo comma, cod. civ., relative ai compensi spettanti agli amministratori e agli eventuali membri del comitato esecutivo, (ii) alle deliberazioni in

materia di remunerazione degli amministratori esecutivi rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, cod. civ., (iii) di cui all'articolo 2402 cod. civ., relative ai compensi spettanti ai sindaci;

• (c) ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea ai sensi dell'articolo 114 bis del Testo Unico e alle relative operazioni esecutive;
• (d) alle deliberazioni del consiglio di amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori esecutivi - diverse dalle deliberazioni assunte ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, ultimo periodo, del cod. civ. - nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che:
  • (i) la Società abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall'Assemblea;
  • (ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto il Comitato Remunerazione;
  • (iii) la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali;
• (e) alle "operazioni ordinarie", vale a dire le operazioni che: (a) rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa ovvero della connessa attività finanziaria della Società; e (b) sono concluse a condizioni: (i) analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero (ii) basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti, ovvero ancora (iii) corrispondenti a quelle praticate a soggetti con cui la Società sia obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo;
• (f) alle operazioni infragruppo, purché nelle Società Controllate o nelle Società Collegate coinvolte nell'operazione non vi siano "Interessi Significativi" di altre parti correlate della Società; sussiste un interesse significativo in caso di (i) possesso da parte della parte correlata – diversa da una società controllata o collegata di BF - di una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale nella controparte dell'operazione (considerato che tale partecipazione deve essere calcolata secondo una ponderazione in relazione al fatto che la partecipazione sia diretta o indiretta secondo quanto previsto dal Regolamento Consob), ovvero, (ii) la condivisione tra la Società e la società controllata o la società collegata di uno o più amministratori o altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche che beneficiano di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (o comunque di remunerazioni variabili) dipendenti dai risultati conseguiti d a l l a società controllata o dalla società collegata, che pesano in misura superiore al 30% rispetto alla remunerazione complessiva degli amministratori o altri dirigenti con responsabilità strategiche;
• (g) alle operazioni deliberate dalla Società e rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni, ivi inclusi: (i) gli aumenti di capitale in opzione, anche al servizio di prestiti obbligazionari convertibili, e gli aumenti di capitale gratuiti previsti dall'articolo 2442 cod. civ.; (ii) le scissioni, totali o parziali, con criterio di attribuzione delle azioni proporzionale; e (iii) le riduzioni del capitale sociale mediante rimborso ai soci previste dall'articolo 2445 cod. civ. e gli acquisti di azioni proprie ai sensi dell'articolo 132 del Testo Unico.

L'art. 6 della Procedura OPC prevede che gli amministratori coinvolti nell'operazione, vale a dire gli amministratori che hanno nell'operazione con parte correlata un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società, si astengono dalla votazione sulla stessa, pur potendo prendere parte alla discussione.

Infine, ferma restando l'informativa price sensitive e l'informativa periodica ex art. 154-ter del TUF, la Procedura OPC prevede che la Società predisponga un documento informativo, ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob OPC, in caso di operazioni di maggior rilevanza, e che lo metta a diposizione del pubblico entro sette giorni dall'approvazione dell'operazione da parte dell'organo competente ovvero entro i diversi termini previsti dall'art. 5 del Regolamento Consob OPC.

Per ulteriori informazioni sulla Procedura si rimanda al testo integrale della stessa disponibile sul sito internet della Società (www.bfspa.it – sezione "Governance").

In ragione dell'adeguato funzionamento della Procedura OPC, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario adottare soluzioni operative ulteriori per l'individuazione e la gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, le quali situazioni vengono analizzate in modo individuale direttamente dall'Amministratore Delegato.

10.1 Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Composizione e funzionamento del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Il Comitato OPC, nella composizione definita in data 11 maggio 2022, era formato da 3 (tre) membri, tutti amministratori indipendenti e non esecutivi: Maria Teresa Bianchi (Presidente), Gabriella Fantolino e Stefania Quintavalla. Si segnala che in data 1 dicembre 2023, a seguito delle dimissioni rassegnate dalla Dott.ssa Quintavalla da Consigliere, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la sua sostituzione nel Comitato OPC con il Prof. Michele Pisante.

Il Comitato OPC risulta costituito alla Data di Riferimento da 3 (tre) membri, tutti amministratori indipendenti e non esecutivi: Maria Teresa Bianchi (Presidente), Gabriella Fantolino e Michele Pisante, come reso noto al mercato con comunicato in data 1 dicembre 2023, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.bfspa.it sezione "Investor Relations - Comunicati".

Il Comitato OPC è coordinato dal Presidente nominato dal Consiglio di Amministrazione il quale svolge le seguenti funzioni:

• (i) definisce il calendario delle riunioni del Comitato, tenuto conto del calendario delle riunioni consiliari, e convoca le riunioni del Comitato ogni volta lo ritenga opportuno o ne faccia richiesta la maggioranza dei componenti del Comitato o il Presidente del Consiglio di Amministrazione, fissandone la data, l'ora, il luogo e le materie all'ordine del giorno;
• (ii) cura la trasmissione della documentazione ragionevolmente necessaria a garantire un'adeguata informativa dei componenti del Comitato rispetto alle materie all'ordine del giorno, almeno 2 (due) giorni di calendario prima della data fissata per l'adunanza, così da consentire loro di agire in modo informato nello svolgimento del ruolo nell'ambito del comitato; a tal fine, il presidente del comitato può accedere alle funzioni aziendali al fine di acquisire le informazioni ragionevolmente necessarie per lo svolgimento dei propri

compiti, nonché per il compimento delle funzioni assegnate al comitato; la trasmissione avviene utilizzando strumenti che consentano accesso riservato ai destinatari al fine di garantire adeguata tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni;

(iii) può invitare a singole riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, gli altri amministratori e, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia o consulenti della Società o del comitato;

(iv) informa il Consiglio di Amministrazione delle attività svolte dal comitato alla prima riunione utile.

Il Comitato OPC si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni. Le riunioni del Comitato OPC si svolgono – anche in audio e/o video-conferenza – presso le sedi sociali o in altro luogo e sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente del comitato più anziano di età.

Per la validità delle riunioni è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta.

Il partecipante che sia portatore di un interesse proprio o altrui ovvero sia parte correlata con riferimento all'oggetto della deliberazione, lo rende noto al comitato e si astiene dalla stessa.

Il Comitato OPC è assistito nell'organizzazione delle proprie riunioni dal Segretario del Consiglio di Amministrazione, che assicura il coordinamento delle attività con il Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato OPC può avvalersi di consulenti esterni, previa autorizzazione del e nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Alle riunioni del Comitato OPC partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato. Hanno facoltà di presenziare anche gli altri sindaci.

Il Presidente del Comitato OPC riporta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato indicazioni in ordine a eventuali argomenti da includere all'ordine del giorno delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Dei pareri e/o delle proposte e/o delle delibere del Comitato Controllo e Rischi viene dato adeguato riscontro nel verbale di riunione. I verbali, sottoscritti da chi presiede la riunione e dal segretario, sono trascritti in un apposito libro.

Nel corso del Periodo di Riferimento il Comitato OPC ha tenuto n. 5 (cinque) riunioni in data 22 aprile, 19 giugno, 26 giugno, 22 novembre e 12 dicembre 2024, della durata di circa mezz'ora, regolarmente verbalizzate.

Nel corso del Periodo di Riferimento, la percentuale di partecipazione è stata pari al 100% (centopercento) per tutti i componenti del Comitato OPC.

Il Presidente del Collegio Sindacale ha assistito alle riunioni del Comitato OPC.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i componenti del Comitato OPC diversi dal Presidente del comitato stesso non possono avere accesso alle informazioni e alla documentazione della Società al fine di acquisire informazioni, ma possono formulare richieste al presidente del comitato nell'ambito di una riunione, al fine di acquisire le informazioni ragionevolmente necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Nel corso del Periodo di Riferimento, il Comitato OPC, tramite il Presidente, ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Nel corso dell'esercizio 2025 il Comitato OPC si riunirà tutte le volte in cui ciò si renda necessario in conformità alla normativa applicabile.

Funzioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Secondo la Procedura OPC, in ossequio a quanto previsto dal Regolamento Consob OPC, le operazioni con parti correlate sono approvate mediante il coinvolgimento e previo parere del Comitato OPC, nominato dal Consiglio di Amministrazione e composto da consiglieri che abbiano le qualità di amministratori non esecutivi e amministratori indipendenti, i quali, con riferimento a ciascuna operazione, devono altresì essere amministratori non correlati nell'operazione.

Il Comitato OPC si riunisce in tempo utile in vista della data prevista per l'approvazione e/o l'esecuzione dell'operazione. Il parere del Comitato OPC ha natura non vincolante per le "operazioni di minore rilevanza" e vincolante per le "operazioni di maggiore rilevanza", come definite e individuate nella Procedura OPC medesima, ai sensi di quanto previsto nel Regolamento Consob OPC. Il Comitato OPC, nel formulare il proprio parere, svolge anche considerazioni di merito sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Qualora non siano in carica almeno 2 (due) amministratori indipendenti non correlati, nel caso di "operazioni di minore rilevanza, ovvero almeno 3 (tre) amministratori indipendenti non correlati, nel caso di "operazioni di maggiore rilevanza", le operazioni con parti correlate sono approvate previa definizione, da parte del Consiglio di Amministrazione, di "presidi equivalenti" a tutela della correttezza sostanziale dell'operazione.

11. COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123bis, comma 2, lettere d) e dbis), del TUF)

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto e ha funzioni di controllo sulla gestione, dovendo in particolare effettuare verifiche su: (i) il rispetto dei principi di buona amministrazione; (ii) l'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo/contabile e l'affidabilità di quest'ultimo; (iii) le modalità di concreta attuazione del Codice di Corporate Governance; e (iv) l'osservanza della procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate.

Ad esso non spetta la revisione legale dei conti, affidata, come prescritto dalla legge, ad una società di revisione tra quelle iscritte in un apposito registro tenuto presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze, mentre ha il compito di formulare all'Assemblea una proposta motivata in ordine alla scelta di tale società.

Il Collegio Sindacale è inoltre chiamato a svolgere le funzioni attribuite dalla vigente normativa al Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, istituito dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 di attuazione della direttiva comunitaria relativa alla revisione legale dei conti annuali e consolidati, e quindi vigila sul processo di informazione finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale.

Si rinvia altresì ai seguenti paragrafi della rendicontazione consolidata di sostenibilità al 31 dicembre 2024 (integrata nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2024) per quanto attiene a (i) ESRS 2 – par 19 e 20 (b): Capitolo 4.1. INFORMAZIONI GENERALI, 4.1.3. La governance del Gruppo, GOV-1 – Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo; (ii) ESRS 2 – par. 22, ESRS – Appendice A – RA 3 e RA 4: Capitolo 4.1. INFOR-MAZIONI GENERALI, 4.1.3. La governance del Gruppo, GOV-1 – Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo; (iii) ESRS 2 – parr. 24 e 26: Capitolo 4.1. INFORMAZIONI GENERALI, 4.1.3. La governance del Gruppo, GOV 2 – Informazioni fornite agli organi di amministrazione, direzione e controllo dell'impresa e questioni di sostenibilità da questi affrontate.

11.1 Nomina e sostituzione

Le disposizioni dello Statuto dell'Emittente che regolano la composizione e nomina del Collegio Sindacale (art. 24) sono conformi alle disposizioni della normativa vigente per le società con azioni quotate in mercati regolamentati. Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti nominati dall'Assemblea a termini di Legge. I sindaci scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al 3° (terzo) esercizio della carica.

Ferme le cause di ineleggibilità e decadenza e gli ulteriori limiti al cumulo degli incarichi previsti dalle norme vigenti, non possono essere eletti sindaci coloro i quali ricoprono più di cinque incarichi di sindaco effettivo in società quotate nei mercati regolamentati italiani. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lett. b) e c), del Regolamento di cui al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti a quello della Società i settori agricolo, alimentare, fondiario e immobiliare, nonché le materie inerenti alle discipline giuridiche, a quelle economico-finanziarie e a quelle relative all'organizzazione aziendale. Al momento della nomina dei sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società.

La nomina dei sindaci è effettuata con le modalità di seguito indicate, applicabili ove la materia non venga altrimenti disciplinata da leggi o regolamenti.

La nomina avviene sulla base di liste al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un sindaco effettivo e un sindaco supplente. Tali liste devono includere un numero di candidati non superiore a 5 (cinque) (di cui 3 (tre) candidati alla carica di sindaco effettivo e 2 (due) candidati alla carica di sindaco supplente), preceduti da un numero progressivo. I requisiti per la presentazione delle liste per il Collegio Sindacale sono i medesimi descritti all'art. 11, comma 3 e 4, per il Consiglio di Amministrazione.

Al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del Collegio Sindacale, 1 (uno) dei sindaci effettivi deve appartenere al genere meno rappresentato. A tal fine ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) dovrà indicare un candidato del genere meno rappresentato al primo o al secondo numero progressivo per quanto concerne i sindaci effettivi; per quanto riguarda i sindaci supplenti, i candidati dovranno appartenere a generi diversi.

Ciascun azionista può presentare o concorrere a presentare una sola lista; ciascun azionista può votare una sola lista; ciascun candidato può essere indicato in una sola lista a pena di ineleggibilità; chi presenta o concorre a presentare una lista non può essere contemporaneamente candidato in un'altra lista, a pena di ineleggibilità.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano le disposizioni di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti. Insieme alle liste vengono depositate:

• (a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• (b) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti con questi ultimi dalla disciplina vigente;
• (c) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura.

Le liste per le quali non siano state osservate in tutto o in parte le modalità sopra descritte si considerano come non presentate.

In sede di votazione, in caso di presentazione di un'unica lista, verranno eletti i candidati iscritti nella lista medesima, sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti, e la presidenza del Collegio spetterà al primo di essi secondo l'ordine di elencazione.

In caso di presentazione di 2 (due) liste, dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, secondo l'ordine di elencazione, i primi 2 (due) sindaci effettivi e il primo sindaco supplente e dalla lista che risulterà seconda per numero di voti risulterà eletto, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il primo candidato alla carica di sindaco effettivo, che rivestirà anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e il primo candidato alla carica di sindaco supplente.

In caso di presentazione di 3 (tre) o più liste, da ciascuna delle 2 (due) liste maggiormente votate sarà tratto, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il primo sindaco effettivo e il primo sindaco supplente indicati mentre dalla 3° lista maggiormente votata sarà tratto il primo sindaco effettivo indicato che rivestirà anche la carica di Presidente.

In caso di parità di voti tra più liste di minoranza, si procederà a una votazione di ballottaggio da parte dell'intera Assemblea: risulteranno eletti i nominativi tratti dalla lista che otterrà il maggior numero di voti. Qualora dovesse persistere una parità di voti, risulterà eletto il candidato sindaco, effettivo o supplente, più anziano d'età.

Le liste presentate dai soci di minoranza da cui trarre uno o più sindaci non devono risultare collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza.

In caso di sostituzione di un sindaco effettivo subentra, per quanto possibile, il sindaco supplente eletto nella stessa lista, fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per legge.

In caso di integrazione del Collegio Sindacale si procederà per quanto possibile traendo il sindaco o i sindaci da eleggere dalla stessa lista cui apparteneva il sindaco o appartenevano i sindaci cessati, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per legge.

Qualora, per effetto dell'applicazione di quanto sopra previsto, non risulti rispettata la composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, in luogo dei candidati del genere più rappresentato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (partendo dall'ultimo eletto di tale lista), si intenderanno eletti (seguendo l'ordine di elencazione) i candidati del genere meno rappresentato non eletti dalla stessa lista.

L'Assemblea determinerà all'atto della nomina, in via anticipata, il compenso annuale per i sindaci effettivi per tutto il periodo dell'incarico.

Ai sindaci spetta altresì il rimborso delle spese sostenute in occasione delle verifiche e delle adunanze degli organi amministrativi che hanno luogo fuori dalla loro residenza.

L'Emittente non è soggetto a norme ulteriori rispetto al TUF riferite alla composizione del Collegio Sindacale.

11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123bis, comma 2, lettere d) e dbis), TUF)

Il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla Data di Riferimento è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dei soci tenutasi in data 10 maggio 2023, con il meccanismo del voto di lista, e scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

La lista presentata dagli azionisti INARCASSA – Cassa Nazionale di Previdenza ed Assistenza per gli Ingegneri ed Architetti Liberi Professionisti e Fondazione ENPAM – Ente Nazionale di Previdenza ed Assistenza dei Medici e degli Odontoiatri, titolari rispettivamente di una partecipazione al capitale sociale di BF, al momento della presentazione della lista, pari al 3,14% e all'1,85%, e quindi complessivamente al 4,99% delle azioni aventi diritto di voto, conteneva l'indicazione dei seguenti candidati, elencati mediante numero progressivo:

SINDACI EFFETTIVI

1. Roberto Capone,

2. Ines Gandini.

SINDACI SUPPLENTI

1. Raffaele Lener.

La lista presentata dall'azionista Arum S.p.A., titolare, al momento della presentazione della lista, del 21,89% delle azioni aventi diritto di voto, conteneva l'indicazione dei seguenti candidati:

SINDACI EFFETTIVI

1. Guido De Cristofaro,

2. Laura Fabbri,

3. Luca Bartoletti.

SINDACI SUPPLENTI

1. Simona Gnudi,

2. Davide Niccoli.

La lista presentata dagli azionisti INARCASSA – Cassa Nazionale di Previdenza ed Assistenza per gli Ingegneri ed Architetti Liberi Professionisti e Fondazione ENPAM – Ente Nazionale di Previdenza ed Assistenza dei Medici e degli Odontoiatri ha ottenuto il 10,45% del totale dei diritti di voto, mentre la lista presentata dall'azionista Arum S.p.A. ha ottenuto il 79,09% del totale dei diritti di voto.

Sulla base di quanto disposto dall'art. 24 dello Statuto, sono stati eletti:

• dalla lista presentata dagli azionisti INARCASSA – Cassa Nazionale di Previdenza ed Assistenza per gli Ingegneri ed Architetti Liberi Professionisti e Fondazione ENPAM – Ente Nazionale di Previdenza ed Assistenza dei Medici e degli Odontoiatri: Roberto Capone (sindaco effettivo e Presidente) e Raffaele Lener (sindaco supplente);

• dalla lista presentata dall'azionista Arum S.p.A.: Guido De Cristofaro (sindaco effettivo), Laura Fabbri (sindaco effettivo) e Simona Gnudi (sindaco supplente).

Alla Data di Riferimento nonché alla data della presente Relazione, il Collegio Sindacale è così composto:

• Roberto Capone, Presidente,
• Guido De Cristofaro, sindaco effettivo,
• Laura Fabbri, sindaco effettivo,
• Raffaele Lener, sindaco supplente,
• Simona Gnudi, sindaco supplente.

Si riportano di seguito le principali caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco, ai sensi dell'art. 144 decies del Regolamento Emittenti.

Roberto Capone. Laureato in Economia presso l'Università Cattolica di Milano, Dottore Commercialista e Revisore Legale. È componente di Commissione presso l'Ordine dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di Milano e membro di Nedcommunity, associazione dei componenti non esecutivi di organi societari di amministrazione e controllo. Dal 1989 è Partner dello Studio Associato CT&P. Svolge la propria attività professionale in ambito di consulenza fiscale e societaria, M&A, perizie e consulenze tecniche e ristrutturazione societarie. È attualmente Presidente del Collegio Sindacale di B.F. SpA, QC Terme Srl, Red Bull Srl, White Bridge Investments SpA; Sindaco effettivo di Aeroporti di Roma SpA; Presidente Organismo di Vigilanza di diverse società.

Guido De Cristofaro. Laureato all'Università degli studi di Bologna nel 1987, iscritto all'ODCEC di Bologna ed al registro dei Revisori Contabili, esercita la professione di dottore commercialista da oltre 30 anni nel proprio studio, sia in forma individuale che associata, fornendo assistenza e consulenza in materia societaria, tributaria, fallimentare e contabile ad una clientela di società di varie dimensioni. Arbitro unico e membro di collegi arbitrali in arbitrati amministrati e "ad hoc", consulente tecnico d'ufficio del Tribunale di Bologna in ambito del diritto dell'impresa e del diritto industriale. Amministratore e consigliere d'amministrazione di società, sindaco e revisore contabile. Attualmente, ricopre la carica effettiva di: Sindaco effettivo e membro dell'OdV di BF S.p.A., società quotata al MTA di Euronext Borsa Italiana; sindaco effettivo di S.E.I. S.p.A., società esercizi immobiliari, in concordato preventivo, società del "gruppo Maccaferri, nomina disposta a seguito di provvedimento giurisdizionale del Tribunale di Bologna; liquidatore volontario della Fondazione per la promozione e lo Studio della scienza medica.

Laura Fabbri. Svolge la propria attività di Commercialista dal 1997 con un proprio studio in Ferrara: dal febbraio 2023 ha costituto, inoltre, una Società tra Professionisti, la TMC Advisory StP S.r.l. con sede legale in Verona. Iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili della Provincia di Ferrara al n. 314 sezione A dal 24/02/1997, dal 1998 collaboro con Società commerciali, Agricole e Associazioni, in qualità di consulente esterno per la realizzazione delle loro strategie aziendali. Dal 2009 ricopre incarichi di Sindaco Effettivo e Revisore presso diverse Società Commerciali e Cooperative in quanto iscritta nel Registro dei Revisori Legali al numero

75653 dal 08/06/1999, tenuto dal MEF. Dal 2011 svolge l'attività di Mediatore, in quanto abilitata il 07/03/2011 in conformità al decreto interministeriale del 18/10/2010 n. 180 e PDG 4 novembre 2010. Nel 2012 frequenta il Corso di Specializzazione sui processi di quotazione, analisi finanziarie, risk management e governante societaria, organizzato da Borsa Italiana e CNDCEC. Dal 2014, dopo aver seguito vari corsi di Specializzazione sull'attività dell'Organismo di Vigilanza, ricopre incarichi di membro dell'Organismo di Vigilanza. Nel 2017 frequenta il corso per Gestori della crisi da Sovraindebitamento. Dal 2021 ricopre incarichi di Revisore di Cooperative in quanto iscritta al Registro dei Revisori delle Cooperative al numero 271, tenuto dal MIMIT. Durante lo svolgimento dell'attività si è dedicata soprattutto alla consulenza fiscale-contabile e societaria, compreso perizie, asseverazioni e certificazioni, oltre al ruolo di sindaco, revisore legale e membro di organismo di vigilanza in società e cooperative, compresi istituti di credito. Nel corso degli anni ha avuto molte collaborazioni istituzionali, alcune di esse sono ancora in essere. Collabora con la società Service CNDCEC società unipersonale del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti; è componente del Gruppo di lavoro sull'antiriciclaggio del Coordinamento Regionale degli Ordini territoriali dei Commercialisti (CODER); è stata componente del Gruppo di lavoro "Made in Italy" con specifico riferimento all'area agroalimentare "agricoltura e agroindustria" costituito nell'ambito dell'area di lavoro attività di impresa del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti; dal 01/01/2017 al 28/02/2022 è stata presidente della Commissione "Attività di Impresa" istituita presso l'Ordine dei Commercialisti di Ferrara con la mansione di coordinatore dei gruppi di lavoro sull'"Economia del Mare" intesa come "pesca e acquacoltura" e "Made in Italy" intesa come "agricoltura e agroindustria" e "turismo e cultura"; dal 01/01/2017 al 28/02/2022 è stata Consigliere della Fondazione dell'Ordine dei Commercialisti di Ferrara; è responsabile della formazione dell'Associazione Nazionale Commercialisti Ferrara; è stata revisore dal 2019 al 202ndazione Teatro Comunale di Ferrara; dal 01/01/2013 al 31/12/2016 è stata Consigliere dell'Ordine dei Commercialisti di Ferrara; dal 01/01/2013 al 31/12/2016 è stata membro della Commissione Formazione dell'Ordine e della Fondazione dell'Ordine dei Commercialisti di Ferrara; dal 01/01/2013 al 31/12/2016 è stata Consigliere dell'Ordine dei Commercialisti di Ferrara; dal 01/01/2013 al 31/12/2016 è stata membro della Commissione rapporti con gli Iscritti dell'Ordine dei Commercialisti di Ferrara; dal 01/01/2013 al 31/12/2016 è membro dell'Osservatorio Regionale: protocollo siglato fra la Direzione Regionale delle Entrate e il Coordinamento degli Ordini dell'Emilia Romagna; dal 01/01/2013 al 31/12/2016 è stata vicepresidente della Commissione Pari Opportunità dell'Ordine dei Commercialisti di Ferrara; dal 2011 al 2014 è stata membro della Commissione Pari Opportunità della Cassa Nazionale di Previdenza dei Ragionieri.

Raffaele Lener Professore ordinario dal 1994. Dal 1998 insegna diritto dei mercati finanziari e diritto commerciale nell'Università di Roma Tor Vergata. È stato partner per 20 anni dello studio Freshfields Bruckhaus Deringer. Oggi è name partner dello studio Lener & Partners. Componente dell'ABF-Arbitro Bancario Finanziario dal 2009 al 2015. Componente dell'ACF-Arbitro per le Controversie Finanziarie dal 2016 al 2022. Dal 2018 è componente del Comitato di Vigilanza dell'Organismo di Vigilanza dei Consulenti Finanziari. È stato consulente della Commissione Bicamerale sulle banche. Componente del Consiglio della Camera Arbitrale di Milano. È sindaco di Olivetti, Fincantieri Infrastructure e Presidente del collegio sindacale di E-PHORS. È vicepresidente dell'Associazione dei Docenti di Diritto dell'Economia (ADDE). È stato Commissario straordinario o Commissario liquidatore di diverse banche e imprese di assicurazioni. Attualmente è Commissario di Invest Banca e di Assid e presidente del

Comitato di sorveglianza di Banca Popolare di Vicenza. È stato per un decennio uno dei Commissari Liquidatori del gruppo EFIM. In particolare, nel 2019 è stato nominato dalla BCE Commissario Straordinario di Banca Carige, recentemente rimessa in bonis.

Simona Gnudi. Laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bologna, è iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Bologna e al Registro Revisori Legali. Maturate specifiche conoscenze nell'ambito contabile, fiscale, societario e della consulenza a Enti Pubblici, svolge fino al 2000 attività di docenza presso Profingest e Cofimp in materia di diritto tributario e contabile. Tra il 2000 e il 2017 si specializza nella consulenza per la predisposizione di bilanci in applicazione dei principi contabili nazionali e internazionali IAS/IFRS, nella consulenza societaria, fiscale e in merito alla valutazione di aziende e ad operazioni straordinarie, come fusioni, scissioni e conferimenti. Dal 2017, in qualità di socio fondatore dello Studio Associato Gnudi-Squizzato, svolge attività di consulenza rivolta a società operanti nei mercati internazionali e segue progetti di M&A. Ha ricoperto e ricopre l'incarico di sindaco e revisore in società, cooperative e consorzi. Svolge attività pro bono per Enti no profit, fondazioni e associazioni.

A far data dall'ultimo giorno del Periodo di Riferimento non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale della Società. Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Tabella 4, in appendice alla presente Relazione.

Tutti i sindaci eletti sono iscritti nel registro dei revisori legali.

La seguente tabella riporta, sulla base delle informazioni fornite dai sindaci, l'elenco degli incarichi negli organi di amministrazione e controllo ricoperti da ciascun sindaco ai sensi dell'art. 148-bis del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

Sindaco		Cariche ricoperte in altre società
Roberto Capone	Presidente del Collegio Sindacale	Red Bull Srl
	Presidente del Collegio Sindacale	Atlantia SpA
	Presidente del Collegio Sindacale	White Bridge Investments II SpA
	Presidente del Collegio Sindacale	Credit Agricole Leasing Italia Srl
	Sindaco	Prysmian SpA
	Sindaco	Aeroporti di Roma SpA
	Sindaco	QC Terme Srl

Nel corso del Periodo di Riferimento il Collegio Sindacale si è riunito n. 9 (nove) volte, rispettivamente in data 1 marzo, 20 marzo, 9 aprile, 30 aprile, 22 maggio, 3 luglio, 25 settembre, 28 ottobre e 28 novembre.

Con riferimento alla partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale si segnala che, nel corso del Periodo di Riferimento, la presenza media dei membri del Collegio Sindacale è stata per tutti i membri pari al 100% (cento percento).

La durata media di ciascuna riunione è stata di circa due ore e le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

Con riferimento alla partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione si segnala che, nel corso del Periodo di Riferimento, a fronte di una percentuale di partecipazione complessiva alle riunioni del Consiglio di Amministrazione pari al 100% (centopercento), la percentuale di partecipazione di ciascun sindaco effettivo è stata pari a: (i) 100% (centopercento) per Roberto Capone; (ii) 100% (centopercento) per Laura Fabbri; (iii) 100% (centopercento) per Guido De Cristofaro.

Nel corso dell'esercizio 2025, sono programmate n. 10 (dieci) riunioni di cui n. 5 (cinque) come Organismo di Vigilanza.

Nel corso del Periodo di Riferimento, il Presidente del Collegio o altro membro del Collegio Sindacale designato hanno partecipato a tutte le riunioni dei comitati endoconsiliari.

Il Presidente del Collegio Sindacale svolge funzioni di coordinamento dei lavori di tale organo e di raccordo con gli altri organismi aziendali coinvolti nel governo del sistema dei controlli. I sindaci ricevono periodicamente e, ogniqualvolta necessario, informazioni e aggiornamenti sul settore in cui opera l'Emittente e sulla normativa di riferimento.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che i sindaci potessero sempre beneficiare di un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, anche attraverso il loro coinvolgimento nelle sessioni di induction.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento dei propri compiti, ha avuto modo di scambiare informazioni con le funzioni nonché con gli organi che nell'ambito della Società svolgono compiti rilevanti in materia di controlli interni (Comitato Controllo e Rischi e Funzione Internal Audit). Si ricorda che il Presidente del Collegio Sindacale partecipa alle riunioni di tutti i comitati endoconsiliari.

***

Si rinvia altresì ai seguenti paragrafi della rendicontazione consolidata di sostenibilità al 31 dicembre 2024 (integrata nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2024) per quanto attiene a (i) ESRS 2 – parr. 21, 23 e Appendice A – RA 5: Capitolo 4.1. INFORMAZIONI GENERALI, 4.1.3. La governance del Gruppo, GOV-1 – Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo.

Criteri e politiche di diversità

In attuazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis), del TUF, il Consiglio di Amministrazione, in data 13 marzo 2019, ha deliberato di adottare una politica in materia di diversità con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione ha assunto tale

delibera su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, che ha espresso parere favorevole nella riunione del 20 febbraio 2019, anche sulla base degli esiti del questionario di autovalutazione e previo parere favorevole del Collegio Sindacale.

La politica in materia di diversità adottata dalla Società descrive i criteri volti a individuare una composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale che consenta a tali organi di esercitare i rispettivi compiti di gestione e vigilanza nel modo più efficace, avvalendosi concretamente, nell'assunzione delle proprie decisioni, del contributo di una pluralità di qualificati punti di vista, professionalità ed esperienze tale da rendere possibile un esame delle varie tematiche in discussione da prospettive diverse.

Con riferimento alle tipologie di diversità e ai relativi obiettivi, la politica in materia di diversità del Collegio Sindacale prevede, in particolare, che la composizione ottimale dello stesso debba soddisfare i seguenti requisiti:

• (i) i sindaci debbano essere scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri stabiliti dal Codice di Autodisciplina per gli amministratori;
• (ii) almeno uno dei membri effettivi e uno dei membri supplenti del Collegio Sindacale sia costituito da sindaci del genere meno rappresentato, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato;
• (iii) almeno un sindaco effettivo abbia maturato un'adeguata esperienza in società quotate, in contesti complessi e/o internazionali;
• (iv) sia assicurata una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica, oltre che di fasce di età;
• (v) sia assicurata la presenza di figure che, nel loro complesso, siano competenti nel settore in cui opera il Gruppo BF;
• (vi) sia assicurata la presenza di figure con un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare una combinazione di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari;
• (vii) il Presidente dovrebbe essere una persona dotata di autorevolezza tale da assicurare un adeguato svolgimento e coordinamento dei lavori del Collegio Sindacale con eventuali ulteriori attività svolte da altri soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Per maggiori informazioni in merito alla politica in materia di diversità con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione si rinvia al precedente Paragrafo 4.3 della Relazione.

Affinché il Collegio Sindacale della Società possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, in aggiunta ai requisiti in termini di diversità sopra indicati, si ritiene essenziale che tutti i sindaci garantiscano una sufficiente disponibilità di tempo per lo svolgimento accurato e consapevole dei propri compiti, tenendo conto sia del numero di altri incarichi ricoperti negli organi di amministrazione e controllo di altre società, nel rispetto della disciplina di legge, sia dell'impegno loro richiesto da eventuali ulteriori attività lavorative e professionali svolte e dalle cariche ricoperte.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, è responsabile del monitoraggio dei risultati derivanti dall'attuazione della predetta politica di diversità e dell'aggiornamento di quest'ultima.

Con particolare riferimento alla diversità nella composizione del Collegio Sindacale, si evidenzia che alla data della presente Relazione:

• il 40% (quarantapercento) dei sindaci appartiene al genere femminile e il 60% (sessantapercento) al genere maschile;

• il 60% (sessantapercento) dei sindaci è composto da soggetti di età compresa tra 50 (cinquanta) e 60 (sessanta) anni ed il 40% (quarantapercento) è composto da soggetti di età superiore a 60 (sessanta) anni.

La diversità dei profili professionali e dei percorsi formativi dei sindaci (sopra illustrati) assicurano al Collegio Sindacale le competenze necessarie e opportune per svolgere le proprie funzioni.

***

Si rinvia altresì ai seguenti paragrafi della rendicontazione consolidata di sostenibilità al 31 dicembre 2024 (integrata nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2024) per quanto attiene a (i) ESRS 2 – parr. 19, 20 (a), 20 (c), 21, 23 e Appendice A – RA 5: Capitolo 4.1. INFORMAZIONI GENERALI, 4.1.3. La governance del Gruppo, GOV-1 – Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo.

Indipendenza

Nel corso della riunione del 30 aprile 2024, il Collegio Sindacale ha verificato il possesso, in capo ai propri membri, dei requisiti di indipendenza applicabili a tale organo, secondo quanto disposto dall'art. 148 TUF e dalla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance con riferimento all'indipendenza degli amministratori. In tale riunione, il Collegio Sindacale ha attestato in capo a ciascun sindaco, per l'intero Esercizio, il permanere dei requisiti di indipendenza.

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra il Collegio Sindacale non ha applicato criteri diversi rispetto a quelli previsti dal Codice di Corporate Governance con riferimento all'indipendenza degli amministratori.

L'Emittente non ha ritenuto necessario predefinire ulteriori criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance ai fini della valutazione di indipendenza dei sindaci, considerando adeguati quelli previsti dalla best practice, tra cui le "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

L'esito delle valutazioni effettuate è stato comunicato al Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione del 26 giugno 2024 e reso noto al mercato con comunicato in pari data, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.bfspa.it - sezione "Investor Relations - Comunicati".

Remunerazione

Il compenso annuo del Collegio Sindacale è stato fissato dall'Assemblea del 10 maggio 2023 in Euro 45.000 per il Presidente e in Euro 30.000 per ciascun sindaco effettivo.

Il compenso annuo del Collegio Sindacale, a giudizio dell'Emittente, risulta commisurato all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

I compensi maturati nel Periodo di Riferimento dai sindaci sono indicati nella tabella riprodotta nella Relazione sulla Remunerazione, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.bfspa.it - sezione ""Investor Relations – Assemblea 2025"".

Gestione degli interessi

Il Collegio Sindacale ha fatto propria la raccomandazione del Codice di Corporate Governance di dichiarare l'interesse proprio o di terzi in specifiche operazioni sottoposte al Consiglio di Amministrazione, prevedendo che il sindaco informi tempestivamente ed in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa nature, termini, origine e portata del proprio interesse.

Nel corso del Periodo di Riferimento non si sono verificate situazioni in riferimento alle quali i componenti del Collegio Sindacale abbiano dovuto effettuare tali dichiarazioni.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI STAKEHOLDER RILEVANTI

L'Emittente ha istituito un'apposita sezione denominata "Investor Relations" nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile e accessibile, nella quale sono messe a diposizione, tempestivamente e con continuità, le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti. Tali informazioni sono altresì messe a disposizione sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo . In particolare, su detto sito internet sono consultabili tutti i comunicati stampa diffusi al mercato e la documentazione contabile periodica dell'Emittente non appena approvata dai competenti organi sociali (e.g. relazione finanziaria annuale e relazione finanziaria semestrale) e i principali documenti in materia di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo responsabile per il dialogo con gli azionisti e ne delega la gestione, sotto un profilo operativo, all'Amministratore Delegato che può avvalersi dell'ausilio del Chief Financial Officer e dell'Investor Relator. Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 13 febbraio 2023 ha nominato il Dott. Galbignani investor relator della Società.

La struttura organizzativa che attualmente assicura la predisposizione e pubblicazione dei documenti societari rilevanti per gli azionisti è la Direzione Affari Societari e Governance di Gruppo.

La Società si attiva per mantenere un costante dialogo con il mercato, nel rispetto delle norme sulla circolazione delle informazioni privilegiate. I comportamenti e le procedure aziendali sono volti, tra l'altro, ad evitare asimmetrie informative.

Alla luce, tra l'altro, delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori attivi, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 22 dicembre 2020, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha approvato la Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti, volta a favorire il dialogo con gli azionisti.

Il contenuto di tali dialoghi deve rispettare i limiti di legge (Market Abuse), i doveri di confidenzialità e gli obblighi di riservatezza, e non sono ammesse forme di dialogo con stakeholders non coerenti con le procedure definite nella Politica. L'informativa resa dalla Società è proporzionata e adeguata rispetto agli interessi del Gruppo BF e degli specifici azionisti, nonché corretta e coerente con le informazioni già rese pubbliche dalla Società.

Ai sensi della Politica in argomento, sono state individuate le seguenti competenze in relazione alla gestione del dialogo con gli stakeholders:

(a) Amministratore Delegato: gestisce operativamente il dialogo con gli azionisti, occupandosi, tra l'altro, di: (i) valutare le richieste pervenute dagli azionisti relative all'instaurazione di un dialogo con la Società, stabilendo se tali richieste siano o meno accoglibili; (ii) svolgere iniziative volte a permettere o favorire il dialogo con gli azionisti, con l'ausilio del Chief Financial Officer e dell'Investor Relator; (iii) definire le modalità di attuazione del dialogo affinché siano rispondenti all'interesse della Società; (iv) esaminare le richieste di informazioni degli azionisti e coordinare – coadiuvato dal Chief Financial Officer e/o dall'Investor Relator – la raccolta di informazioni dalle strutture societarie competenti che siano funzionali al dialogo con gli azionisti; (v) individuare i partecipanti ai dialoghi scegliendo tra amministratori a ciò delegati, il Chief Financial Officer e altri manager o dipendenti che abbiano le conoscenze e capacità più adatte per fornire informazioni pertinenti al dialogo con gli azionisti; e (vi) coordinarsi, coadiuvato dal Chief Financial Officer e/o dall'Investor Relator con il Presidente in merito all'informativa da fornire;

• (b) Presidente: assicura che il Consiglio di Amministrazione sia informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con azionisti. A tal fine, il Presidente si coordina con l'Amministratore Delegato, il Chief Financial Officer e l'Investor Relator. Il Presidente può, peraltro, proporre al (e concordare con l') Amministratore Delegato che una data materia o questione attinente al dialogo con soci sia decisa dal Consiglio di Amministrazione anziché dall'Amministratore Delegato (pur rientrando nelle deleghe assegnate a quest'ultimo). Infine, il Presidente è responsabile per l'elaborazione di proposte di modifica della Politica, che può sottoporre al Consiglio di Amministrazione, anche su indicazione di quest'ultimo, in ogni caso d'intesa con l'Amministratore Delegato;
• (c) Chief Financial Officer, l'Investor Relator e la Funzione IR: supportano operativamente l'Amministratore Delegato nella gestione del dialogo con gli azionisti, coordinandosi a seconda del bisogno con altre funzioni o con altri responsabili di strutture della Società e del Gruppo BF, attraverso:
  • a. quanto al Chief Financial Officer, la definizione delle informazioni da fornire agli azionisti e l'organizzazione di iniziative volte a stabilire o favorire un dialogo con gli azionisti, nonché l'eventuale partecipazione a incontri con azionisti; e
  • b. quanto all'Investor Relator e alla Funzione IR, la raccolta di richieste degli azionisti per l'instaurazione di un dialogo con la Società, la comunicazione con gli azionisti, la definizione delle informazioni da fornire agli azionisti, l'organizzazione di iniziative volte a stabilire o favorire un dialogo con gli azionisti e la predisposizione di report o altra documentazione funzionale all'informativa da rendere al Consiglio di Amministrazione.

Per ulteriori approfondimenti sugli argomenti disciplinati dalla Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti, si rinvia ai paragrafi della presente Relazione in cui tali argomenti vengono descritti, nonché alla Politica stessa, consultabile sul sito della Società all'indirizzo www.bfspa.it - sezione "Governance – Regole di governance".

Nel corso dell'Esercizio non sono pervenute all'Emittente richieste di engagement o di dialogo da parte degli azionisti.

***

Si rinvia altresì ai seguenti paragrafi della rendicontazione consolidata di sostenibilità al 31 dicembre 2024 (integrata nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2024) per quanto attiene a (i) ESRS 2 – parr. 43 e 45 e Appendice A – RA 16: Capitolo 4.1. INFORMAZIONI GENERALI, 4.1.5. Gestione degli impatti, dei rischi e delle opportunità, SBM-2 – Interessi e opinioni dei portatori di interessi.

13. ASSEMBLEE (ex art. 123bis, comma 2, lettera c), del TUF)

L'Assemblea è l'organo che, con le sue deliberazioni, esprime la volontà dei soci. Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti i soci, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo il diritto di recesso nei casi consentiti.

L'Assemblea delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e quindi principalmente, in sede ordinaria, in merito al bilancio e alla destinazione del risultato dell'esercizio, alla nomina e alla revoca degli amministratori, alla nomina dei sindaci e della società di revisione e, in sede straordinaria, alle modifiche dello Statuto, tra cui gli aumenti del capitale sociale e l'emissione di obbligazioni convertibili.

Si segnala che, come consentito dalla legge, sono state statutariamente trasferite al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare in ordine a: (i) istituzione, modifica o soppressione di sedi secondarie, sezioni, filiali, succursali, agenzie e rappresentanze della Società; (ii) attribuzione ad amministratori della rappresentanza della Società; (iii) adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative; e (iv) trasferimento della sede nel territorio nazionale.

Con delibera n. 123 del 30 gennaio 2025, Consob ha determinato nell'1% (uno percento) del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati.

L'Assemblea ha luogo presso la sede sociale o altrove, in Italia, nel luogo che il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno indicare.

L'Assemblea deve essere convocata dagli amministratori mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società, secondo termini e modalità previste dalla normativa vigente. La Società ha pubblicato i propri avvisi sul quotidiano "Il Giornale".

L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare, nonché le altre informazioni richieste dalla legge.

Entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea (o entro il diverso termine di cui alla disciplina anche regolamentare applicabile), il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione sulle materie all'ordine del giorno. Entro lo stesso termine la Società mette a disposizione sul proprio sito internet i documenti che saranno sottoposti all'Assemblea, i moduli per la delega del voto ad un rappresentante e le informazioni sull'ammontare del capitale sociale con l'indicazione del numero delle azioni.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata ogni anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Il termine potrà essere di 180 (centottanta) giorni quando particolari esigenze lo richiedono.

Possono intervenire all'assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.

Le modalità formali di legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono regolate dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole assemblee, che coloro ai quali spetta la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto possano partecipare all'assemblea con mezzi elettronici. In tal caso, l'avviso di convocazione specificherà, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le predette modalità di partecipazione.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica, secondo le modalità previste per legge o regolamento. La notifica elettronica della delega può essere effettuata tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. L'Emittente designa per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, secondo le modalità stabilite dalla legge o dai regolamenti, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. Il conferimento della delega non comporta spese per l'azionista.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, se nominato. In mancanza di entrambi, l'Assemblea è presieduta dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.

L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è regolarmente costituita e delibera con i quorum di legge. In deroga a quanto precede, ai sensi dell'art. 32 dello Statuto, tutte le delibere aventi ad oggetto:

• (a) le materie riservate per legge alla competenza dell'assemblea straordinaria ad eccezione di aumenti di capitale sociale richiesti (i) dalla legge e/o (ii) al fine di rimediare ad eventuali violazioni degli impegni finanziari assunti ai sensi di contratti di finanziamento di cui la Società è o sarà parte e/o (iii) da norme relative al settore agricolo la cui mancata adozione possa avere quale conseguenza la perdita di contributi e/o vantaggi fiscali, in tutti i casi a condizione che l'aumento di capitale sociale sia offerto in opzione ai soci; e/o
• (b) l'autorizzazione all'acquisto e/o all'alienazione di azioni proprie,

dovranno essere adottate (in qualsivoglia convocazione) con l'intervento e il voto favorevole di tanti soci tali da rappresentare almeno il 70% del capitale sociale della Società.

Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità della legge e dello Statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Il regolamento assembleare, approvato dall'Assemblea in data 19 dicembre 2017, disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento dell'Assemblea e, più in particolare, le fasi della costituzione, discussione, votazione e chiusura dei lavori. Il regolamento è disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.bfspa.it - sezione "Governance – Regole di Governance".

Nel Periodo di Riferimento si è tenuta 1 (una) riunione dell'Assemblea in sede ordinaria in data 22 maggio 2024. In attuazione delle disposizioni contenute nell'art. 106 D.L. n. 18 del 2020, volte al contenimento, al contrasto e alla gestione dell'emergenza epidemiologica da Covid-19, la Società ha consentito l'intervento degli azionisti nell'Assemblea del 22 maggio 2024 esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e l'intervento dei componenti degli organi sociali e del Rappresentante Designato solo mediante mezzi di telecomunicazione. All'Assemblea erano presenti 8 (otto) amministratori e 3 (tre) sindaci. Il Consiglio di Amministrazione si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Il Consiglio di Amministrazione non ha elaborato proposte da sottoporre all'assemblea in merito a (i) scelta e caratteristiche del modello societario, (ii) dimensione, composizione e nomina del Consiglio e durata in carica dei suoi componenti, (iii) percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze, avendo ritenuto che i presidi in essere garantiscano un sistema di governo societario funzionale alle esigenze dell'impresa.

L'Assemblea dei Soci, nella riunione del 21 dicembre 2021, ha approvato, tra le modifiche dello Statuto, quella relativa all'adozione del voto maggiorato ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF. Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che l'introduzione del voto maggiorato, incentivando l'investimento a medio-lungo termine nel capitale sociale di BF, risponda all'interesse della Società, in quanto incrementa la stabilità dell'azionariato, favorendo l'incremento durevole del valore delle azioni. Inoltre il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che il voto maggiorato sia coerente con la finalità di creare valore nel medio-lungo termine specificamente indicato nello scopo aziendale. Quanto agli aspetti più di dettaglio: a) la maggiorazione del diritto di voto è acquisita al decorrere del periodo continuativo minimo di 24 mesi previsto dalla legge, ritenendosi tale periodo sufficiente per configurare un'adeguata stabilità del possesso azionario, b) la maggiorazione è di due voti per ciascuna azione, e ciò al fine di massimizzare gli effetti positivi attesi dall'introduzione del voto maggiorato, c) la maturazione del periodo d'appartenenza dell'azione decorso il quale avviene l'acquisizione del voto maggiorato è subordinata all'iscrizione effettuata tempestivamente a cura della Società nell'apposito elenco.

In data 26 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha adottato il Regolamento per il voto maggiorato, che disciplina le modalità di iscrizione, tenuta e aggiornamento dell'elenco speciale degli azionisti di cui all'art. 143 quater del Regolamento Emittenti che intendano usufruire della maggiorazione del voto. Tale regolamento, unitamente al modulo per la richiesta di iscrizione nell'Elenco Speciale, è a disposizione sul sito internet della Società www.bfspa.it nella sezione "Investor Relations/Voto Maggiorato".

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123bis, comma 2, lettera a), del TUF)

L'Emittente non ha ritenuto di applicare ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quelle già indicate nei punti precedenti e contenute in specifici obblighi previsti da norme legislative e/o regolamentari.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Alla data della presente Relazione, fermo quanto in precedenza indicato, non vi sono cambiamenti nella struttura di corporate governance da segnalare rispetto alla chiusura del Periodo di Riferimento.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 18 DICEMBRE 2024 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni formulate nella lettera del 18 dicembre 2024 dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana sono state esaminate dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione nella riunione del 22 gennaio 2025 e dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 29 gennaio 2025.

Nel corso delle riunioni è stata verificata l'efficacia di adesione al Codice di Corporate Governance e, nel rilevare un sostanziale allineamento della Società rispetto alle raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione si è soffermato sulle seguenti raccomandazioni, formulate per il 2025: (i) Informativa pre-consiliare, termini per l'invio preventivo dell'informativa e modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi. Il regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati adottato da BF prevede che la documentazione venga messa a disposizione almeno tre giorni prima della riunione: nel corso del 2024 la documentazione è stata messa a disposizione mediamente cinque giorni prima e non si rilevano deroghe legate a ragioni di riservatezza;

(ii) Trasparenza ed efficacia della politica di remunerazione. La politica di remunerazione di BF, contenuta nella relazione sulla remunerazione, comprende le informazioni riferite agli obiettivi di performance cui è legata l'erogazione delle componenti variabili e devono essere "predeterminati e misurabili" e non prevede componenti variabili legate a generici obiettivi di sostenibilità;

(iii) Ruolo esecutivo del Presidente. Si tratta di una fattispecie non applicabile a BF.

Il Consiglio ha rilevato, altresì, che la gestione del dialogo con gli azionisti, delegata dal Consiglio all'Amministratore Delegato, risulta al momento svolta dallo stesso in via pressoché esclusiva. A tal proposito si è ritenuto di formulare un suggerimento al nuovo Consiglio di Amministrazione che verrà nominato dall'assemblea in occasione dell'approvazione del bilancio 2024, di adottare un approccio volto a promuovere l'efficacia del dialogo con gli azionisti e, più in generale, il rapporto con tutti gli stakeholders, in coerenza con la politica per la gestione del dialogo con gli azionisti approvata dal Consiglio di Amministrazione del 22 dicembre 2020, lavorando di concerto con le strutture di supporto all'attività di investor relations.

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	n° diritti di n° azioni voto		Quotato (indi care i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	261.883.391	335.616.298	EXM	Ai sensi di legge e di statuto

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su ca pitale ordinario	Quota % su ca pitale votante
Dompe' Sergio Gianfranco Luigi Maria	Dompè holdings S.r.l.	24,98%	29,53%
Federico Vecchioni	Arum S.p.A.	24,06%	23,91%
Fondazione Cassa di Rispar mio delle Provincie Lombarde	Fondazione Cassa di Risparmio delle Provincie Lombarde	6,29%	8,97%
INARCASSA – Cassa Nazio nale di Previdenza ed Assi stenza per gli Ingegneri ed Ar chitetti Liberi Professionisti	INARCASSA – Cassa Nazionale di Previdenza ed Assistenza per gli In gegneri ed Architetti Liberi Profes sionisti	4,00%	5,58%
Eni Natural Energies S.p.A.	Eni Natural Energies S.p.A.	5,32%	4,15%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AL 31 DICEMBRE 2024

Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	in carica da	in carica fino a	Lista (presentator i) (**)	Lista (M/m) (***)	Esecutivi	Non esecutivi	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazio ne (*)
Amministratori in carica	alla data del 31 dicembre	2024
Presidente	Michele Pisante	1962	10/05/2022	10/05/2022	approv.bil.2024	A	m		X	X	X		9/9
Amministratore delegato (1)	Federico Vecchioni	1967	30/05/2014	10/05/2022	approv.bil.2024	A	M	X					9/9
Amministratore	Giuseppe Andreano	1962	22/12/2020	10/05/2022	approv.bil.2024	A	m		X				9/9
Amministratore	Maria Teresa Bianchi	1969	10/05/2022	10/05/2022	approv.bil.2024	A	m		X	X	X	4	9/9
Amministratore	Luigi Ciarrocchi	1961	14/06/2023	14/06/2023	approv.bil.2024	A			X	X	X	1	7/9
Amministratore	Gabriella Fantolino	1960	23/04/2019	10/05/2022	approv.bil.2024	A	M		X	X	X		9/9
Amministratore	Emilio Giorgi	1966	10/05/2022	10/05/2022	approv.bil.2024	A	M		X	X	X	1	8/9
Amministratore	Rossella Locatelli	1960	22/03/2017	10/05/2022	approv.bil.2024	A	M		X			2	9/9
Amministratore	Gianluca Lelli	1969	22/03/2017	10/05/2022	approv.bil.2024	A	M	X					9/9
Amministratore	Saltamartini Barbara	1972	01/12/2023	01/12/2023	approv.bil.2024	A			X	X	X		6/9
Amministratore	Claudia Sorlini	1942	10/05/2022	10/05/2022	approv.bil.2024	A	m		X				6/9

Numero riunioni svolte nel Periodo di Riferimento 9

Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2,5%

NOTE

(*) Data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta nel CdA

(**) Lista da cui è stato tratto l'amministratore: A = presentata da azionisti; CdA = lista presentata dal CdA

(***) Lista da cui è stato tratto l'amministratore: M = di maggioranza; m = di minoranza

(****) Numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti in altre società quotate o di rilevanti dimensioni

(*****) Partecipazione alle riunioni del CdA rispetto al numero complessivo delle riunioni

(1) Chief Executive Officer e amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI ENDOCONSILIARI AL 31 DICEMBRE 2024

						Comitato		Comitato	Comitato Operazioni
Componenti Comitati 31 2024 dei alla data del dicembre						Controllo e Rischi		Remunerazione		con parti correlate
Carica	Componenti	non esecutivi	Indip. Codice	Indip. TUF	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Michele Pisante	X	X	X	10/10	M			5/5	M
Amministratore	Rossella Locatelli	X					4/4	M
Amministratore	Giuseppe Andreano	X			8/10	M
Amministratore	Maria Teresa Bianchi	X	X	X	10/10	P	4/4	M	5/5	P
Amministratore	Emilio Giorgi	X	X	X	10/10	M	4/4	P
Amministratore	Gabriella Fantolino	X	X	X	10/10	M			5/5	M
Numero riunioni svolte nel Periodo di Riferimento							4		5

NOTE

(*) Partecipazione alle riunioni del Comitato rispetto al numero complessivo delle riunioni

(**) Qualifica dell'amministratore all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro; "I": invitato

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE AL 31 DICEMBRE 2024

Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima (*) nomina	in carica da	in carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. da codice	Part. alle riunioni Collegio del (***)	N. altri incarichi (****)
Sindaci in carica	alla data del 31 dicembre 2024
Presidente	Capone Roberto	1955	30/05/2014	10/05/2023	2025 approv.bil	m	x	9/9	7
Sindaco effettivo	Laura Fabbri	1970	10/05/2023	10/05/2023	approv.bil 2025	M	x	9/9
Sindaco effettivo	Guido De Cristofaro	1963	10/05/2023	10/05/2023	approv.bil 2025	M	x	9/9
Sindaco supplente	Raffaele Lener	1962	10/05/2023	10/05/2023	approv.bil 2025	m	x	0/0
Sindaco supplente	Simona Gnudi	1971	10/05/2023	10/05/2023	approv.bil 2025	M	x	0/0

Numero riunioni svolte nel Periodo di Riferimento 9

Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2,5%

NOTE

(*) Data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta nel Collegio Sindacale

(**) Lista da cui è stato tratto il sindaco: M = di maggioranza; m = di minoranza

(***) Partecipazione alle riunioni rispetto al numero complessivo delle riunioni

(****) Numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob.