B.F.

Remuneration Information • Apr 30, 2025

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

ai sensi dell'Articolo 123terdel TUF

Disponibile presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato () e sul sito internet www.bfspa.it – sezione "Investor Relations – Assemblea - 2025 – Assemblea ordinaria 5.06.2025"

Esercizio di riferimento: 2024

Approvata dal Consiglio di Amministrazione di B.F. S.p.A. nella riunione del 24.04.2025

	GLOSSARIO3
	PREMESSA5
	SEZIONE I - POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE7
	I.1 ORGANI SOCIALI COINVOLTI NEL PROCESSO DI DEFINIZIONE DELLA POLITICA DI
	REMUNERAZIONE7
I.2	POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI
	DI AMMINISTRAZIONE10
I.3	POLITICA IN MATERIA DI TRATTAMENTO PER CESSAZIONE DALLA CARICA O DEL
	RAPPORTO DI LAVORO16
I.4	POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI GLI ORGANI DI
	CONTROLLO17
I.5	DEROGHE ALLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE17
	SEZIONE II - COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2024 19
II.1	CONTENUTO DELLA SEZIONE II19
II.2	PRIMA PARTE19
II.3	SECONDA PARTE - COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO AI COMPONENTI
	DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO26
II.4	TERZA PARTE - PARTECIPAZIONI DETENUTE DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO
	DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO30

GLOSSARIO

Di seguito sono riportate le definizioni utilizzate nella presente Relazione, in aggiunta a quelle contenute nel corpo del documento:

Amministratore: ciascun componente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Assemblea: l'assemblea dei soci dell'Emittente.

BF, Emittente o Società: B.F. S.p.A., con sede legale in Jolanda di Savoia (Ferrara), via Cavicchini, 2, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Ferrara, codice fiscale e partita IVA 08677760962.

Bonifiche Ferraresi: Società per la Bonifica dei Terreni Ferraresi e per Imprese Agricole S.p.A. Società Agricola o, nella forma abbreviata, Bonifiche Ferraresi S.p.A. Società Agricola.

Cod. Civ.: il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come di volta in volta modificato.

Codice CG: il Codice di Corporate Governance, nella versione approvata nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Collegio Sindacale: il collegio sindacale dell'Emittente.

Comitato per le Nomine e la Remunerazione o Comitato: il comitato per le nomine e la remunerazione dell'Emittente.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Consob: la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini, n. 3.

Contratto AD: il contratto sottoscritto in data 4 dicembre 2020 tra l'Amministratore Delegato della Società, Dott. Federico Vecchioni, BF e Bonifiche Ferraresi, modificativo dei precedenti contratti tra le medesime parti sottoscritti in data 25 settembre 2019 e 27 luglio 2017, volto a disciplinare, tra le altre cose, il rapporto di amministrazione intercorrente tra il Dott. Federico Vecchioni e, rispettivamente, BF e Bonifiche Ferraresi.

Data di Riferimento: 31 dicembre 2023.

Esercizio di Riferimento o Esercizio o Periodo di Riferimento: l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 ovverosia il periodo intercorrente tra il 1 gennaio 2024 e il 31 dicembre 2024 a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo BF o Gruppo: il gruppo facente capo all'Emittente, composto dall'Emittente, da Bonifiche Ferraresi S.p.A. Società Agricola, BF BIO s.r.l. Società Agricola, B.F. Agricola s.r.l. Società Agricola, BF Kiwi s.r.l. Società Agricola, B.F. Agro-Industriale s.r.l., BIA S.p.A., Pastificio Fabianelli S.p.A., S.I.S. - Società Italiana Sementi S.p.A., Quality Seeds s.r.l., Kaiima Sementes S.A., Consorzi Agrari d'Italia S.p.A., Eurocap Petroli S.p.A., Sicap s.r.l., Italian Tractor S.p.A., CAI Nutrizione S.p.A., Sicuragri Tuscia s.r.l., Assicai s.r.l., Consorzio Agrario Assicurazioni, Cons. Ass. s.r.l., Capsi Servizi Assicurativi s.r.l., Federbio Servizi s.r.l., BF International Best Fields Best Food Limited, Agriconsulting Europe SA, BF Educational s.r.l.

Politica sulla Remunerazione: la politica in materia di remunerazione degli Amministratori e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Cod. Civ., dei componenti del Collegio Sindacale, adottata dalla Società, di cui alla Sezione I della presente Relazione.

Procedura OPC BF: la procedura per le operazioni con parti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 10 aprile 2017, modificata in data 13 marzo 2019 e da ultimo in data 23 giugno 2021.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento OPC Consob: il Regolamento emanato da Consob con delibera n. 17221 del 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione o Relazione sulla Remunerazione: la presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'Articolo 123-ter TUF e dell'Articolo 84-quater del Regolamento Emittenti.

Sindaco: ciascun componente effettivo del Collegio Sindacale dell'Emittente.

Statuto: lo statuto sociale vigente dell'Emittente.

TUF: il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

PREMESSA

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 aprile 2025, sentito il Comitato per le Nomine e la Remunerazione (che si è al riguardo riunito in data 22 aprile 2025), è stata redatta in conformità all'Articolo 123-ter del TUF e all'Articolo 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché all'Allegato 3A, Schema 7 bis e Schema 7-ter, al Regolamento Emittenti.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

• (a) Sezione I che illustra: (i) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione con riferimento all'esercizio 2024 e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Cod. Civ., dei componenti del Collegio Sindacale; e (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. In ottemperanza a quanto previsto dall'Articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, tale Sezione sarà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio al 31 dicembre 2024;
• (b) Sezione II che, nominativamente, per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale (i) fornisce rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro; (ii) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'Esercizio di Riferimento, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'Esercizio di Riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili in merito all'Esercizio di Riferimento; in ottemperanza a quanto previsto dall'Articolo 123 ter, comma 6, del TUF, tale Sezione sarà sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio al 31 dicembre 2024.

La presente Relazione contiene altresì indicazione delle partecipazioni detenute nella Società e in società da questa controllate da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché dei coniugi non legalmente separati e dei figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, in conformità a quanto previsto dall'Articolo 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti.

A partire dal 1° febbraio 2025 è presente presso l'Emittente un direttore generale.

Il Consiglio non ha individuato dirigenti con responsabilità strategiche oltre all'Amministratore Delegato.

Per la definizione della Politica sulla Remunerazione, BF si è avvalsa dell'ausilio di un esperto indipendente, Korn Ferry, una delle principali società di consulenza a livello globale che presta assistenza nella definizione della retribuzione degli executive. Si precisa che per la definizione della Politica sulla Remunerazione non sono state utilizzate come riferimento le politiche retributive di altre società.

La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale in Jolanda di Savoia (FE), attraverso il meccanismo di stoccaggio autorizzato () e sul sito internet della Società www.bfspa.it, sezione "Investor Relations – Assemblea – 2025 – Assemblea ordinaria 5 giugno 2025".

SEZIONE I - POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

I.1 ORGANI SOCIALI COINVOLTI NEL PROCESSO DI DEFINIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Gli organi sociali coinvolti nella predisposizione, approvazione e revisione della politica in materia di remunerazione, nonché – quanto ad alcuni di essi – nella relativa implementazione, sono: (i) l'Assemblea dei soci; (ii) il Consiglio di Amministrazione; (iii) il Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Il Collegio Sindacale verifica il rispetto della normativa e regolamentazione applicabile in materia e, quindi, della politica tempo per tempo approvata.

Inoltre, ai sensi dell'Articolo 123-ter, comma 8-bis, del TUF, la società incaricata della revisione legale verifica l'avvenuta predisposizione da parte del Consiglio di Amministrazione della Sezione II della Relazione.

Sono nel seguito riportati gli specifici compiti che, ai sensi della normativa applicabile, sono demandati agli organi sopra indicati in materia di remunerazione.

Assemblea degli azionisti

L'Assemblea degli azionisti della Società:

• (a) determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ai sensi dell'Articolo 2364, comma 1, n. 3), Cod. Civ., eventualmente anche ai sensi dell'Articolo 2389, comma 3, Cod. Civ., e dell'Articolo 22 dello Statuto;
• (b) ai sensi dell'Articolo 123-ter, comma 3-bis, del TUF, approva la politica in materia di remunerazione contenuta nella Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ovvero modifiche della politica medesima;
• (c) ai sensi dell'Articolo 123-ter, comma 6, del TUF, delibera in senso favorevole o contrario sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione; tale deliberazione non è vincolante;
• (d) delibera sugli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, ai sensi dell'Articolo 114-bis del TUF.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

• (a) costituisce al proprio interno un Comitato per le Nomine e la Remunerazione; un componente del suddetto Comitato deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive; il Consiglio di Amministrazione valuta tali competenze al momento della nomina;
• (b) definisce, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, la politica di remunerazione, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea;
• (c) approva la Relazione sulla Remunerazione, redatta ai sensi degli Articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti;
• (d) in coerenza con la politica di remunerazione, determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale, e su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, eventualmente nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'Articolo 2389, comma 3, Cod. Civ. e dell'Articolo 22 dello Statuto;
• (e) predispone, con l'ausilio del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi, ove esistenti, i dirigenti con responsabilità strategiche, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'Articolo 114-bis del TUF e ne cura l'attuazione;
• (f) valuta, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, e con riferimento sia alla prima che alla seconda sezione, l'esito del voto in tema di Relazione sulla Remunerazione espresso dall'Assemblea degli azionisti, nonché le proposte del Comitato in merito all'adeguatezza, coerenza complessiva e applicazione della Politica di remunerazione adottata.

Comitato per le Nomine e la Remunerazione

La composizione e la nomina, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione sono disciplinati dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, secondo le raccomandazioni del Codice CG.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha funzioni propositive e consultive, con il compito principale di formulare al Consiglio di Amministrazione proposte con riferimento alla politica di remunerazione, nonché agli eventuali piani basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati all'Amministratore Delegato e agli altri Amministratori esecutivi, nonché, su indicazione dell'Amministratore Delegato, per la determinazione dei criteri per la remunerazione dei dirigenti della Società con responsabilità strategiche, ove esistenti.

In particolare, ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha, inter alia, il compito di supportare il Consiglio di Amministrazione nelle seguenti attività: - elaborazione di proposte sulla politica per la remunerazione;

• presentazione di proposte o espressione di pareri in merito alla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, alla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, nonché in merito alla modifica di forme di remunerazione già adottate; - monitoraggio della concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, dell'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

• valutazione periodica dell'adeguatezza e della coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli Amministratori e degli eventuali dirigenti con responsabilità strategiche;

• se individuato dal Consiglio di Amministrazione quale comitato destinatario di talune funzioni previste dalla disciplina vigente in materia di operazioni con parti correlate, l'espressione di pareri preventivi in occasione dell'approvazione da parte dell'organo competente di operazioni con parti correlate rientranti nell'ambito della remunerazione.

La costituzione di tale Comitato garantisce che alla materia delle remunerazioni siano dedicate adeguate competenze e tempi per lo svolgimento di attività istruttorie e propositive, nonché ampia trasparenza, con particolare riferimento ai compensi degli Amministratori esecutivi.

Alla data della presente Relazione, e secondo la deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 25 gennaio 2023, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione è composto dal Dott. Emilio Giorgi (Presidente, indipendente), dalla Prof.ssa Maria Teresa Bianchi (indipendente) e dalla Prof.ssa Rossella Locatelli; tutti i componenti sono non esecutivi.

Ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, le riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione si svolgono in forma collegiale e sono regolarmente verbalizzate. Il partecipante che sia portatore di un interesse proprio o altrui con riferimento all'oggetto della deliberazione, lo rende noto al Comitato e si astiene dalla stessa, fermo restando che nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione. Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione possono intervenire, ove preventivamente invitati, rappresentanti di funzioni aziendali ed esperti indipendenti e/o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile in funzione degli argomenti in discussione.

Il Comitato, previa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione, può altresì avvalersi dei servizi di un consulente per lo svolgimento di specifiche attività, verificando preventivamente che il consulente non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

Nel corso del Periodo di Riferimento, nell'esecuzione delle funzioni ad esso attribuite in materia di remunerazione, il Comitato ha svolto le seguenti attività:

• (a) formulazione della proposta per il piano Short Term Incentive ("STI") riferito all'esercizio 2024 e per il secondo ciclo del piano Long Term Incentive ("LTI") 2023-2025 per il Dott. Federico Vecchioni, Amministratore Delegato della Società, e per i dirigenti indicati dall'Amministratore Delegato;
• (b) verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance del piano STI per l'esercizio 2023;
• (c) predisposizione di proposta sulla Relazione sulla Remunerazione per l'esercizio 2023 ai sensi dell'Articolo 123-ter del TUF e dell'Articolo 84-quater del Regolamento Emittenti sottoposta, previa approvazione del Consiglio di Amministrazione, all'Assemblea del 22 maggio 2024.

Nel periodo gennaio-aprile 2025, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha svolto le seguenti attività:

• (a) programmazione delle attività per l'esercizio 2025;
• (b) formulazione della proposta per il piano STI 2025 e per il terzo ciclo del piano LTI 2023-2025 per il Dott., Federico Vecchioni, Amministratore Delegato della Società, e per i dirigenti indicati dall'Amministratore Delegato;
• (c) verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance del piano STI 2024;

(d) predisposizione di proposta sulla Relazione sulla Remunerazione per l'esercizio 2024 ai sensi dell'Articolo 123-ter del TUF e dell'Articolo 84-quater del Regolamento Emittenti da sottoporre, previa approvazione del Consiglio di Amministrazione, all'Assemblea.

Per i successivi mesi del 2025, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha in programma lo svolgimento delle valutazioni in merito all'adeguatezza, coerenza e concreta applicazione della Politica sulla Remunerazione.

Per maggiori informazioni relative al funzionamento e alle attività svolte dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione, si rinvia alla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari al 31 dicembre 2023, messa a disposizione del pubblico presso la sede legale in Jolanda di Savoia (FE), attraverso il meccanismo di stoccaggio autorizzato () e sul sito internet della Società www.bfspa.it, sezione "Investor Relations – Assemblea - 2025 – Assemblea ordinaria 5 giugno 2025".

Collegio Sindacale

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale, che tra l'altro partecipa - in persona del suo Presidente regolarmente alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, monitora il rispetto della normativa e della regolamentazione applicabili in materia e, ai sensi di legge, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'Articolo 2389, comma 3, Cod. Civ.; nell'esprimere il parere, verifica la coerenza delle proposte con la politica di remunerazione.

Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della Politica sulla Remunerazione

Per l'impostazione delle linee guida e dei criteri per la definizione della parte variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei dirigenti della Società, BF si è avvalsa della collaborazione della società Korn Ferry.

I.2 POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE

I.2.1 FINALITA' E PRINCIPI GENERALI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

La remunerazione a favore degli Amministratori è determinata sulla base dei seguenti principi e finalità:

• (i) proporzionalità: la remunerazione tiene conto del grado di coinvolgimento nella gestione della Società, facendo una fondamentale distinzione tra:
  • (a) il Presidente, cui spetta un ruolo di organizzazione e coordinamento dei lavori consiliari;
  • (b) l'Amministratore Delegato, che è il principale responsabile della gestione dell'impresa, e gli eventuali altri Amministratori cui sono assegnate deleghe esecutive ovvero gli eventuali dirigenti con responsabilità strategiche; e
  • (c) gli Amministratori non esecutivi;
• (ii) incentivazione e retention: la remunerazione dell'Amministratore Delegato, nonché degli altri eventuali Amministratori esecutivi e degli eventuali dirigenti con responsabilità strategiche, si caratterizza per una componente fissa – atta a garantire un'adeguata remunerazione per il ruolo – e per una componente variabile con funzione incentivante rispetto al conseguimento di risultati di medio-lungo termine per la Società, affinché gli interessi di tali soggetti siano quanto più possibile allineati a quelli degli azionisti e degli altri stakeholder, nonché in grado di trattenere le migliori risorse manageriali per la Società e il Gruppo, tenuto conto di competenze in linea con il business, il posizionamento di mercato e le aspettative di sviluppo;
• (iii) contributo allo sviluppo sostenibile: la remunerazione è volta ad incentivare i manager in ottica di mediolungo termine, nonché di sviluppo sostenibile della Società e del Gruppo. Per tale ragione, si persegue un adeguato bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione a favore dell'Amministratore Delegato, nonché degli eventuali altri amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche, in funzione degli obiettivi strategici (sia finanziari sia non-finanziari) e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto delle caratteristiche dell'attività e del settore in cui la stessa opera, al fine di evitare comportamenti non allineati alla creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo.

Il Gruppo BF è impegnato nella valorizzazione delle risorse umane, intese come il principale fattore di successo aziendale, incoraggiando una cultura aziendale di miglioramento continuo, la passione per il successo, il riconoscimento del contributo di ciascuno ed il perseguimento dell'eccellenza. Le Società del Gruppo si impegnano a garantire pari opportunità e a favorire la crescita professionale di tutti, al fine di promuovere processi di cambiamento e innovazione e pongono la salute e la sicurezza dei dipendenti al centro delle proprie attenzioni.

Tali principi e finalità si traducono, sotto il profilo tecnico, nella previsione:

• per gli Amministratori non esecutivi, della sola remunerazione fissa nella forma di un emolumento per la carica approvata dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2364, co. 3, Cod. Civ.;
• per il Presidente, di un emolumento per la carica maggiore rispetto a quello riconosciuto agli Amministratori non esecutivi, in ragione delle funzioni organizzative svolte rispetto alla preparazione e allo svolgimento dei lavori consiliari;
• per l'Amministratore Delegato e gli eventuali altri Amministratori esecutivi, la previsione di una remunerazione fissa e di una remunerazione variabile subordinata al conseguimento di obiettivi di performance e che può distinguersi in una remunerazione variabile di breve termine e in una remunerazione variabile di medio-lungo termine, quest'ultima caratterizzata da vesting period almeno triennali, nonché da clausole di lock-up ( 1 ), malus e claw back ( 2 ). Tale remunerazione variabile è corrisposta ai sensi dell'art. 2389, co. 3, Cod. Civ.;
• per gli eventuali dirigenti con responsabilità strategiche, in aggiunta alla remunerazione fissa dovuta ai sensi dei rispettivi contratti di lavoro dipendente, in conformità alla normativa applicabile, una

⁽ 1 ) In caso di remunerazione basata sull'assegnazione di azioni o altri strumenti finanziari, è fatto divieto ai beneficiari di trasferirne una quota per un certo numero di anni, in modo da prolungare l'effetto incentivante.

⁽ 2 ) Tali meccanismi danno il diritto di trattenere o chiedere il rimborso rispetto a quote di remunerazione che dovessero essere calcolate sulla base di dati manifestamente errati.

remunerazione variabile di breve e/o di medio-lungo termine con caratteristiche similari a quanto previsto per l'Amministratore Delegato.

Nel seguito, è dettagliata la Politica sulla Remunerazione della Società con particolare riferimento alla componente fissa e alla componente variabile della remunerazione a favore degli Amministratori.

La Società ha deciso di elaborare una Politica sulla Remunerazione con cadenza annuale, in modo da sottoporla ogni anno al voto dell'Assemblea. Di conseguenza, la Politica sulla Remunerazione descritta nella presente Relazione è da riferirsi alle remunerazioni per l'esercizio 2024.

I.2.2 POLITICA IN MATERIA DI COMPONENTE FISSA DELLA REMUNERAZIONE

La componente fissa della remunerazione è stabilita tenendo conto delle competenze e delle responsabilità legate alla carica ricoperta o alle mansioni svolte. Essa deve essere sufficiente a remunerare la prestazione del soggetto interessato qualora la componente variabile non fosse erogata per il mancato raggiungimento degli obiettivi assegnati.

Alla luce di quanto sopra, la componente fissa della remunerazione si articola come segue:

(i) Amministratori non esecutivi:

• è riconosciuto un compenso fisso in linea con quanto determinato dall'Assemblea ai sensi dell'Articolo 2389 Cod. Civ.;
• è previsto il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio;
• è riconosciuto un compenso fisso quali membri dei Comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, con una maggiorazione qualora l'Amministratore rivesta la carica di Presidente del Comitato;
• non è prevista una distinzione in termini di remunerazione per gli Amministratori indipendenti;
• non sono stipulati accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto di amministrazione ad iniziativa della Società o del singolo;
• (ii) Presidente: in aggiunta al compenso fisso definito per gli Amministratori non esecutivi (cfr. sub (i) supra), è riconosciuto un compenso fisso ulteriore, in misura stabilita dal Consiglio di Amministrazione su proposta o sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, che tiene conto delle funzioni e responsabilità organizzative che gli competono; tale corrispettivo non è legato al conseguimento di obiettivi;
• (iii) Amministratore Delegato ed eventuali altri amministratori esecutivi: al fine di garantire un'adeguata remunerazione, tenuto conto delle competenze, delle deleghe e delle responsabilità del singolo, anche per il caso in cui non fosse corrisposta una remunerazione variabile per mancato conseguimento degli obiettivi, è riconosciuto un compenso fisso. In tal modo, il singolo è disincentivato dall'assumere comportamenti non coerenti con la propensione al rischio dell'impresa, ovvero che guardino al solo breve termine, e al tempo adeguatamente remunerato laddove il mancato conseguimento degli obiettivi della componente variabile della remunerazione non dipendessero dalla propria performance. Tale componente fissa della remunerazione è approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta o sentito il parere del Comitato per le Nomine e la

Remunerazione, e sentito il parere del Collegio Sindacale ai sensi dell'Articolo 2389, co. 3, Cod. Civ. La determinazione di tale componente fissa può tenere conto di accordi di directorship stipulati dalla Società con l'Amministratore Delegato, che regolino il rapporto di amministrazione in BF e, ove del caso, di rapporti di amministrazione o di lavoro dipendente con altre società del Gruppo. Nel 2024, la componente fissa ha costituito il 53% della remunerazione complessiva annua, la componente variabile a breve termine il 30% e quella a medio-lungo termine il 17%;

(iv) eventuali dirigenti con responsabilità strategiche. Si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione non ha individuato, nell'organigramma della Società, dirigenti con responsabilità strategiche ai sensi dell'Allegato I del Regolamento OPC Consob.

Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione sono beneficiari di una polizza assicurativa Directors & Officer con riferimento allo svolgimento del proprio mandato, eccettuate le responsabilità che dipendono da dolo o colpa grave degli stessi.

I.2.3 POLITICA IN MATERIA DI COMPONENTE VARIABILE DELLA REMUNERAZIONE

La componente variabile della remunerazione – per la quale sono previsti dei limiti massimi – è correlata al raggiungimento di obiettivi di performance aziendale e/o individuale, i quali sono:

• (i) definiti temporalmente, in quanto collocati nell'ambito di una dimensione di tempo sufficiente per contribuire alla creazione di valore in un'ottica compatibile con le strategie di sviluppo dell'attività della Società;
• (ii) legati a parametri predeterminati anche di natura non economica/finanziaria, ma comunque misurabili ex post;
• (iii) assegnati al soggetto interessato in considerazione della carica/funzione ricoperta nell'ambito della Società, nonché delle competenze, dei compiti e delle responsabilità attribuiti, e quindi graduabili, ove opportuno, anche in rapporto allo specifico risultato di natura qualitativa e/o individuale atteso;
• (iv) corrisposti in un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione, coerentemente con le caratteristiche dell'attività di impresa e con i connessi profili di rischio.

La remunerazione variabile è riconosciuta agli Amministratore esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche; essa può essere riconosciuta ad altri dirigenti della Società o del Gruppo.

È previsto che la remunerazione variabile si articoli nelle seguenti componenti:

(a) componente variabile di breve periodo (cd. piani Short Term Incentive, in breve "STI"): tale componente è costituita da piani di incentivazione monetari ed è determinata sulla base del raggiungimento di obiettivi predefiniti e correttamente misurabili - di redditività, di crescita e di sostenibilità coerenti con il piano strategico della Società e in un orizzonte di breve periodo (tipicamente, annuale). In particolare, per la determinazione della componente variabile di breve periodo è previsto un sistema di calcolo che tiene conto dello scostamento, positivo o negativo, rispetto a parametri comunemente utilizzati nelle prassi di mercato per la misurazione del conseguimento degli obiettivi sopra indicati, come stabilito dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione. In ogni caso, tale componente è bilanciata – rispetto alle altre – in modo da evitare che logiche di breve periodo, ovvero opportunistiche, possano prevalere rispetto a strategie di medio-lungo termine, nell'interesse degli stakeholder e della sostenibilità del business. Nel dettaglio, la Società struttura di norma i propri piani STI secondo le seguenti linee guida:

• durata annuale;
• previsione di un limite massimo quanto all'importo erogabile al singolo beneficiario e/o in assoluto per tutti i beneficiari;
• incidenza media della remunerazione variabile STI, rispetto alla remunerazione annuale complessiva e tenuto conto del compenso STI target conseguibile, compresa tra il 15% e il 30% circa;
• corresponsione della remunerazione variabile STI al conseguimento di obiettivi (predefiniti e correttamente misurabili):
  • economico-finanziari, di solidità e operativi relativi ai risultati della Società (quali, principalmente, valore della produzione, EBITDA, EBT, Utile netto, Free Cash Flow, debito finanziario);
  • legati alla sostenibilità del business e secondo una valutazione tempo per tempo di significatività e materialità per la Società (quali, primariamente, la sostenibilità ambientale e la valorizzazione del capitale umano),

con possibilità di prevedere dei livelli minimi per il conseguimento degli obiettivi, al di sotto dei quali non è corrisposta alcuna remunerazione variabile STI;

• previsione di clausole di claw back attivabili nel caso in cui, entro un certo periodo dall'erogazione del compenso, emerga:
  • che i risultati sono stati calcolati sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati o falsati;
  • un comportamento doloso o colposo da parte del beneficiario che abbia inciso sulla determinazione del risultato finale;
• mancata erogazione del compenso in caso di risultato netto negativo o qualora l'erogazione degli incentivi causi il verificarsi di un risultato netto negativo per la Società.
• (b) componente variabile di medio-lungo periodo (cd. piani Long Term Incentive Plan, in breve "LTI"): tale componente è finalizzata alla creazione di valore per la Società, gli azionisti e gli altri stakeholder secondo una logica di medio-lungo periodo e di sviluppo sostenibile. Essa si basa sul conseguimento di obiettivi – predeterminati e correttamente misurabili – di carattere economico-finanziario, industriale e legati alla sostenibilità, articolati su un orizzonte temporale che sia almeno triennale. Nel dettaglio, la Società struttura i propri piani LTI secondo le seguenti linee guida:
  • durata almeno triennale;
  • orizzonte temporale per l'assegnazione della remunerazione LTI almeno triennale, ovvero corresponsione della remunerazione LTI decorso un vesting period di almeno tre anni;
  • corresponsione di remunerazione in danaro e/o tramite assegnazione di strumenti finanziari emessi dalla Società;
• previsione di un limite massimo quanto all'importo erogabile al singolo beneficiario e/o in assoluto per tutti i beneficiari;
• incidenza media della remunerazione variabile LTI, rispetto alla remunerazione annuale complessiva e tenuto conto del compenso LTI target conseguibile, compresa tra il 15% e il 30% circa;
• corresponsione della remunerazione variabile LTI al conseguimento di obiettivi (predefiniti e correttamente misurabili):
  • economico-finanziari (quali, principalmente, il total shareholder return, Utile netto, Cash Flow);
  • legati alla sostenibilità del business e secondo una valutazione tempo per tempo di significatività e materialità per la Società (quali, primariamente, la sostenibilità ambientale e la tracciabilità di filiera e della catena di fornitura), con possibilità di prevedere dei livelli minimi per il conseguimento degli obiettivi, al di sotto dei quali non è corrisposta alcuna remunerazione variabile LTI;
• previsione di clausole di lock-up per tutta o parte della remunerazione LTI corrisposta, di durata almeno biennale;
• previsione di clausole di claw back attivabili nel caso in cui, entro un certo periodo dall'erogazione del compenso, emerga:
  • che i risultati sono stati calcolati sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati o falsati;
  • un comportamento doloso o colposo da parte del beneficiario che abbia inciso sulla determinazione del risultato finale;
• possibilità di prevedere clausole malus, che consentono alla Società di modificare gli obiettivi di performance ovvero di non corrispondere la remunerazione variabile in presenza di date circostanze concernenti l'operato del beneficiario;
• possibilità di prevedere, in caso di cessazione del rapporto in ipotesi good leaver, assegnazione di parte della remunerazione variabile LTI, ad esempio su base pro rata temporis, mentre in caso di cessazione del rapporto in ipotesi bad leaver nessuna corresponsione della remunerazione variabile LTI;
• (c) benefit: i benefit consistono nell'erogazione di beni e/o servizi assegnati in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa vigente (quali, ad esempio, auto aziendale, telefono cellulare e laptop, coperture assicurative, ivi inclusa una polizza D&O).

***

In ottica di pay for performance, la Società o enti del Gruppo possono corrispondere bonus e remunerazioni una tantum (in denaro o in strumenti finanziari), o prevedere piani straordinari, di natura non ricorrente e parametrati, anche percentualmente, al conseguimento di obiettivi, progetti o risultati straordinari, anche in termini economicofinanziari, e di importanza strategica e/o particolarmente significativa per la Società e per il Gruppo, quali rilevanti operazioni di M&A, di finanza straordinaria o di altra natura che determinano importanti variazioni del perimetro di Gruppo, o del business o delle caratteristiche di Gruppo, oppure in caso di performance straordinarie ovvero di rilevanti incrementi della valorizzazione di partecipazioni detenute dalla Società (specie in contesti di mercato difficili), che non sono già inclusi – o che non trovano adeguato trattamento – nelle componenti variabili di medio o lungo termine sopra menzionate. L'attribuzione e la quantificazione di questa componente della remunerazione – da definirsi in proporzione alla rilevanza dell'obiettivo, del progetto e/o del risultato raggiunto e tenendo altresì̀ conto della remunerazione complessiva già̀ riconosciuta al beneficiario nell'ambito degli ordinari sistemi di remunerazione – è soggetta all'applicazione della disciplina sulle operazioni con parti correlate di cui al Regolamento OPC Consob e alla Procedura OPC BF.

Nella definizione della remunerazione variabile, sia quanto alla componente di breve termine quanto a quella di medio-lungo periodo, in termini primariamente di obiettivi e di quantum che può essere corrisposto, si tiene conto: (1) delle deleghe o funzioni assegnate al singolo; e quindi (2) dalla sua capacità di influire sulla gestione, sull'attività, sui risultati e sul rischio d'impresa.

Nell'applicare clausole di claw-back la Società tiene conto: (i) dell'esistenza di comportamenti del beneficiario posti in essere con dolo o colpa grave, senza i quali non sarebbero stati raggiunti gli obiettivi di performance previsti dal piano o tali da vanificare gli obiettivi di performance raggiunti; (ii) della gravità di tali comportamenti; (iii) dalla presenza di violazioni da parte del beneficiario delle norme di riferimento (siano esse aziendali, legali, regolamentari o di qualunque altra fonte); nonché (iv) del grado di coinvolgimento del beneficiario negli eventi che hanno condotto la Società ad una erronea valutazione circa il raggiungimento degli obiettivi di performance.

Nel definire le proprie proposte in merito ai piani STI e/o ai piani LTI, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione può tenere conto di analisi di benchmark, al fine di verificare che la remunerazione sia in linea con la prassi di mercato e possa, quindi, essere da un lato attrattiva e dall'altro commisurata all'attività e ai risultati della Società.

Nella determinazione della remunerazione variabile a favore dell'Amministratore Delegato, si tiene conto delle previsioni al riguardo di eventuali accordi di directorship stipulati con l'Amministratore Delegato.

I.3 POLITICA IN MATERIA DI TRATTAMENTO PER CESSAZIONE DALLA CARICA O DEL RAPPORTO DI LAVORO

La Società può concludere accordi con l'Amministratore Delegato che regolino il suo rapporto di amministrazione e, ove del caso, di lavoro dipendente con BF e/o altre società del Gruppo. Nell'ambito di tali accordi può essere prevista un'indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione in connessione con il mancato rinnovo o con la risoluzione anticipata del mandato, ovvero in caso di revoca delle deleghe o licenziamento, in assenza di giusta causa.

In tal caso, la Società si attiene alle seguenti linee guida:

• l'indennità complessiva non può superare l'equivalente di tre annualità della remunerazione prevista dall'accordo, anche tenuto conto della durata del rapporto;

• devono essere previste clausole di claw back per il caso in cui, entro un certo periodo dalla cessazione delle cariche e/o delle deleghe, emergessero circostanze, non conosciute al momento della cessazione, che avrebbero potuto fondare la revoca dell'Amministratore Delegato per giusta causa;

• coerenza con i piani STI e LTI vigenti quanto all'assegnazione della remunerazione variabile in ipotesi di good leaver;
• possibilità di concludere contratti di consulenza per il periodo successivo a quello di cessazione del rapporto.

La Società può altresì negoziare patti di non concorrenza, tenuto conto delle competenze e del rilievo della singola figura.

I.4 POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI GLI ORGANI DI CONTROLLO

Ai membri effettivi del Collegio Sindacale è riconosciuto un compenso fisso determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2402 del Cod. Civ..

La remunerazione dei sindaci effettivi e del presidente del Collegio Sindacale è in ogni caso commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

Tenuto conto della natura della carica non sono previsti componenti di incentivazione variabile di breve o lungo termine, né accordi circa trattamenti e indennità di fine mandato.

In linea con la migliore prassi di mercato, la Società stipula una polizza Directors & Officer a favore dei componenti del Collegio sindacale.

Il Collegio Sindacale in carica prima dell'attuale non ha trasmesso approfondimenti sulla quantificazione dell'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico.

I.5 DEROGHE ALLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

Ai sensi di quanto previsto dall'Articolo 123-ter, comma 3-bis, del TUF, la Società attribuisce compensi solo in conformità con la Politica sulla Remunerazione. Tuttavia, i competenti organi sociali dell'Emittente possono valutare e approvare la corresponsione di compensi che comportino deroghe temporanee rispetto alla Politica di Remunerazione, purché sia rispettato quanto segue:

(i) si sia in presenza – secondo il giudizio dei competenti organi sociali – di circostanze eccezionali, ai sensi dell'Articolo 123-ter del TUF, ovverosia di situazioni in cui una deroga alla Politica di Remunerazione si renda necessaria ai fini del perseguimento degli interessi di lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di attrazione delle competenze più adatte per il Gruppo. Rientrano in tale casistica, ad esempio, le deroghe che si rendono necessarie od opportune in conseguenza di o in relazione a: (a) shock di mercato, crisi finanziarie o monetarie a livello nazionale o internazionale, o altri eventi esterni straordinari che incidano in modo significativo sull'attività o la redditività del Gruppo; (b) l'attrazione di risorse strategiche esterne all'azienda, ovvero particolari esigenze di retention di risorse strategiche interne all'azienda o di riconoscimento di risultati individuali o collettivi particolarmente rilevanti e positivi per la Società o il Gruppo;

• (ii) la deroga riguardi la modifica, previsione o eliminazione delle seguenti voci della remunerazione: la tipologia degli obiettivi di performance, nonché i relativi livelli di conseguimento, dei piani di remunerazione variabile di breve o di lungo termine, la tipologia di strumenti o gli importi da assegnare ai beneficiari di remunerazioni variabili, le modalità e le tempistiche di assegnazione della remunerazione, clausole di lock up, claw back e malus, la corresponsione di entry bonus, indennità di fine rapporto o altri indennizzi in relazione alla cessazione del rapporto di lavoro o della carica;
• (iii) siano applicate le previsioni di cui al Regolamento OPC Consob e alla Procedura OPC BF in materia di "operazioni con parti correlate".

SEZIONE II - COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2024

II.1 CONTENUTO DELLA SEZIONE II

La presente Sezione, per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo:

• nella prima parte, fornisce una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica in materia di remunerazione di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società;
• nella seconda parte, illustra nominativamente i compensi corrisposti nel Periodo di Riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate e collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'Esercizio di Riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'Esercizio di Riferimento;
• nella parte terza, indica, con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute nell'Emittente dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo.

II.2 PRIMA PARTE

Nella prima parte della Sezione II si fornisce una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo.

I compensi, secondo quanto verificato dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione in occasione della valutazione periodica, sono stati corrisposti in applicazione dei principi indicati nella Politica sulla Remunerazione, che è stata sottoposta all'approvazione dell'Assemblea in data 22 maggio 2024, in conformità con le disposizioni di legge e regolamentari vigenti e applicabili.

Con riferimento alla remunerazione variabile, gli incentivi erogati nel 2024 sono stati corrisposti a fronte della consuntivazione dei risultati 2023 maturati e deliberati dal Consiglio di Amministrazione su verifica e proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione. Di seguito sono riportati i risultati di performance 2024 maturati a fronte degli obiettivi assegnati dal Consiglio di Amministrazione e che determineranno gli incentivi che saranno erogati nel corso del 2025.

II.2.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

A) REMUNERAZIONE FISSA

L'Assemblea ordinaria tenutasi in data 10 maggio 2022 (i) ha nominato il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla Data della Relazione e che rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al 31 dicembre 2024 e (ii) ha definito un compenso complessivo annuo pari a Euro 220.000, al lordo delle ritenute ed accessori di legge, oltre al rimborso delle spese a piè di lista, per la remunerazione di tutti gli Amministratori ai sensi dell'Articolo 2389 del Cod. Civ., attribuendo al Consiglio di Amministrazione il compito di determinarne la ripartizione.

II Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 22 giugno 2023, ha deliberato:

• di suddividere il compenso complessivo annuo di Euro 220.000 in un importo pari ad Euro 20.000 annui per ogni Amministratore al lordo delle ritenute ed accessori di legge, ove applicabili, pro rata temporis ed in costanza di mandato;

• di approvare, acquisito il parere favorevole del Collegio Sindacale, l'attribuzione, ai sensi dell'Articolo 2389, comma 3, del Cod. Civ. e, quindi, in aggiunta al compenso spettante in qualità di membro del Consiglio di Amministrazione:

• (a) di un compenso pari ad Euro 50.000 annui, al lordo delle ritenute ed accessori di legge, ove applicabili, pro rata temporis ed in costanza di mandato, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Prof. Michele Pisante;

• (b) di un compenso annuo fisso per i componenti del Comitato Controllo e Rischi nella misura di Euro 6.000 per i componenti e a Euro 9.000 per il Presidente, al lordo delle ritenute ed accessori di legge, ove applicabili, pro rata temporis ed in costanza di mandato;
• (c) di un compenso annuo fisso per i componenti del Comitato Nomine e Remunerazioni nella misura di Euro 4.000 per i componenti e a Euro 6.000 per il Presidente, al lordo delle ritenute ed accessori di legge, ove applicabili, pro rata temporis ed in costanza di mandato;
• (d) di un compenso annuo fisso per i componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate nella misura di Euro 3.000 per i componenti e a Euro 4.500 per il Presidente, al lordo delle ritenute ed accessori di legge, ove applicabili, pro rata temporis ed in costanza di mandato.

L'Amministratore Delegato, in carica dal 22 marzo 2017, ai sensi di quanto previsto dal Contratto AD, riceve un emolumento fisso di Euro 400.000, ex Articolo 2389, commi 1 e 3, del Cod. Civ., a titolo di compenso per la carica di Amministratore ed a fronte di ogni obbligo e responsabilità ad essa connessi oltre che per taluni incarichi dallo stesso ricoperti nelle società del Gruppo.

Gli importi relativi ai compensi fissi sono specificati nella Tabella 1 a pag. 26.

B) REMUNERAZIONE VARIABILE

B1) REMUNERAZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE

Piano STI 2024

Con riferimento al piano STI 2024, di cui è beneficiario l'Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 15 aprile 2024, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione che si è al riguardo riunito in data 10 aprile 2024, ha approvato la strutturazione degli obiettivi aziendali e di sostenibilità del piano STI 2024 (secondo quanto di seguito indicato).

La verifica del conseguimento degli obiettivi è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 24 aprile 2025, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione riunitosi in data 22 aprile 2025. Nella seguente tabella viene rappresentata la consuntivazione della performance relativa al 2024.

	Obiettivo	Peso	Incentivo
			maturato
OBIETTIVI ECONOMICI	UTILE NETTO CONSOLIDATO	12,5%	20%
	CASH FLOW CONSOLIDATO	12,5%	15,78%
OBIETTIVI FINANZIARI	PFN CONSOLIDATA/EBITDA	25%	25%
	CONSOLIDATO
OBIETTIVI OPERATIONS	VALORE DELLA PRODUZIONE	12,5%	9,55%
	EBITDA CONSOLIDATO	12,5%	17,64%
	FORMAZIONE/INFORMAZIONE A	12,5%	12,5%
OBIETTIVI ESG	DIPENDENTI SU TEMI AMBIENTALI
	OTTENIMENTO CERTIFICAZIONI ISO	12,5%	12,5%
	45001 PER SOCIETA' DEL GRUPPO

Pertanto, in data 24 aprile 2025, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato di attribuire in favore dell'Amministratore Delegato un compenso variabile, con riferimento all'esercizio 2024, di Euro 225.927, pari al 57% circa della componente fissa della remunerazione corrisposta nell'Esercizio di Riferimento all'Amministratore Delegato. Rapportato alla remunerazione complessiva maturata nel 2024, il suddetto compenso variabile pesa per circa il 36%.

B2) REMUNERAZIONE VARIABILE DI LUNGO TERMINE

Piano LTI 2023-2025

Il Piano LTI 2023-2025, di cui è beneficiario l'Amministratore Delegato, oltre ad altri dirigenti della Società, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 30 marzo 2023, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione che si è al riguardo riunito in data 6 marzo e 23 marzo 2023, ed è stato approvato dall'Assemblea nella riunione del 10 maggio 2023.

Il Piano LTI 2023-2025 è un piano di incentivazione di medio-lungo termine ai sensi dell'art. 114-bis del TUF che prevede l'assegnazione di diritti a ricevere, a titolo gratuito e al ricorrere di determinate condizioni, azioni ordinarie (già emesse o di nuova emissione) della Società (i "Diritti").

Il Piano LTI 2023-2025 ha ad oggetto l'assegnazione dei Diritti secondo cicli rolling a cadenza annuale, e, allo scadere di ciascun del periodo di vesting triennale, la consuntivazione e corresponsione dell'incentivo maturato in funzione del raggiungimento degli obiettivi prefissati dal Consiglio. Il Piano LTI 2023-2025 ha durata complessiva pari a cinque esercizi; i periodi di vesting decorrono in modo sfasato da ciascuna data di assegnazione dei Diritti (l'ultima delle quali potrà avvenire nel 2025). L'assegnazione dei Diritti per il primo ciclo 2023-2025 è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2023, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione che si è al riguardo riunito in data 6 marzo e 23 marzo 2023, l'assegnazione dei Diritti per il secondo ciclo 2024-2026 è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 aprile 2024, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione riunitosi in data 10 aprile 2024, l'assegnazione dei Diritti per il terzo ciclo 2025-2027 è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 febbraio 2025, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione riunitosi in data 12 febbraio 2025.

Al termine di ciascun periodo di vesting (i.e. 31 dicembre 2025, 31 dicembre 2026 e 31 dicembre 2027) e a seguito dell'approvazione del relativo bilancio di esercizio, il Consiglio di Amministrazione determinerà, in funzione del raggiungimento degli obiettivi e nel limite dell'incentivo massimo assegnato, su proposta del Comitato Remunerazione e previo parere del Collegio Sindacale, l'incentivo maturato, ossia il numero di azioni da attribuire all'Amministratore Delegato e agli altri beneficiari. Le azioni effettivamente maturate saranno attribuite secondo la seguente tempistica: il 50% sarà immediatamente disponibile, mentre il restante 50% sarà sottoposto ad un vincolo di indisponibilità della durata di due anni dall'attribuzione (clausola di lock-up), durante i quali la quota maturata può azzerarsi al verificarsi di un'ipotesi di malus. Alla scadenza del biennio, verificata l'assenza di ipotesi di malus, verrà consegnato il rimanente 50% delle azioni maturate.

BF, infine, avrà il diritto di corrispondere, in luogo ed in sostituzione, totale o parziale, dell'assegnazione delle azioni, una somma sostitutiva (fermo il rispetto, mutatis mutandis, degli altri termini e condizioni rilevanti del Piano LTI 2023-2025 applicabili), sulla base di una deliberazione che il Consiglio di Amministrazione potrà assumere a suo insindacabile giudizio.

Per maggiori informazioni in merito al Piano LTI 2023-2025 si rinvia al documento informativo redatto ai sensi dell'Articolo 114-bis del TUF e dell'Articolo 84-bis del Regolamento Emittenti ed in conformità allo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.bfspa.it.

C) BENEFIT

Gli Amministratori sono beneficiari di una polizza assicurativa D&O (Director & Officer) a fronte della responsabilità civile verso terzi nello svolgimento delle proprie funzioni.

L'Amministratore Delegato è beneficiario di una polizza assicurativa aggiuntiva a quelle obbligatorie per legge, ovvero di una polizza assicurativa per la copertura dei rischi morte e invalidità permanente e per la copertura delle spese medico-sanitarie, estesa anche al nucleo familiare. Inoltre, l'Amministratore Delegato è beneficiario di una polizza per la previdenza integrativa alla quale confluisce il 3% del compenso fisso e del compenso variabile annuale percepito nell'anno.

All'Amministratore Delegato sono stati assegnati un'autovettura, un'abitazione, un telefono e un laptop portatile.

II.2.2 REMUNERAZIONE DEI SINDACI

Il Collegio Sindacale, in carica alla Data della Relazione, è stato nominato dall'Assemblea tenutasi in data 10 maggio 2023 e rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al 31 dicembre 2025.

L'Assemblea ha deliberato di determinare come segue il compenso annuo spettante a ciascuno dei membri del Collegio Sindacale:

• Euro 45.000 annui per il Presidente del Collegio Sindacale; e
• Euro 30.000 annui per ciascuno dei Sindaci effettivi.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione in data 14 giugno 2023 ha deliberato l'attribuzione al Collegio Sindacale delle funzioni di Organismo di Vigilanza ex Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (l'"OdV"), con durata della carica allineata alla scadenza del Collegio Sindacale, ossia sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, attribuendo al Presidente del Collegio Sindacale anche le funzioni di Presidente dell'OdV.

Il Consiglio, in pari data, ha deliberato di determinare un compenso di Euro 15.000 annui per il Presidente dell'OdV e di Euro 10.000 annui per ciascuno degli altri componenti e di dotare l'OdV di un fondo annuo di Euro 10.000 da impiegare per le spese da sostenere nell'esercizio delle proprie funzioni. Nella riunione del 19 febbraio 2025 il Consiglio ha deliberato di adeguare i compensi dell'OdV fissando in Euro 30.000 annui il compenso per il Presidente dell'OdV e in Euro 15.000 annui il compenso per gli altri componenti dell'OdV.

I Sindaci sono beneficiari di una polizza assicurativa D&O (Director & Officer) a fronte della responsabilità civile verso terzi nello svolgimento delle proprie funzioni.

II.2.3 REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

Il Consiglio di Amministrazione non ha individuato, nell'organigramma della Società, dirigenti con responsabilità strategiche ai sensi dell'Allegato I del Regolamento OPC Consob in quanto tutte le decisioni con risvolti strategici vengono adottate dall'Amministratore Delegato, nel rispetto di quanto riservato alla competenza del Consiglio di Amministrazione.

II.2.4 INDENNITA' E BENEFICI PER LA CESSAZIONE DELLA CARICA O PER LA RISOLUZIONE DI RAPPORTI DI LAVORO

A) ACCORDO CON L'AMMINISTRATORE DELEGATO

Il Contratto AD prevede - per l'Amministratore Delegato - un'indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione in connessione con il mancato rinnovo o con la risoluzione anticipata del mandato, in assenza di giusta causa. In particolare, alla cessazione del rapporto in una data antecedente l'approvazione del bilancio di esercizio della Società o di Bonifiche Ferraresi relativo all'anno 2024, sono previste due annualità del compenso fisso annuale alla data di cessazione integrato della media del compenso variabile erogato negli ultimi due anni.

L'indennità è prevista anche nell'ipotesi in cui l'Amministratore Delegato si trovasse costretto a rinunciare a una o più delle cariche e/o deleghe a questi attribuite per effetto di una giusta causa, che le parti convenzionalmente hanno ritenuto sussistente, inter alia, in caso di (i) inadempimento da parte della Società degli impegni economici previsti in favore dell'Amministratore Delegato, e/o (ii) sensibile riduzione peggiorativa dei suoi poteri delegati.

In linea con le best practice, è prevista una specifica clausola di claw back relativamente all'indennità: qualora entro due anni dalla cessazione delle cariche e/o delle deleghe, emergessero circostanze, non conosciute al momento della cessazione, tali che avrebbero potuto giustificare la revoca dell'Amministratore per giusta causa, verrà definitivamente meno il diritto di percepire qualunque importo a titolo di indennità e l'Amministratore Delegato sarà tenuto a restituire immediatamente quanto già eventualmente percepito a tale titolo, al lordo delle ritenute di legge.

Gli effetti di una eventuale cessazione dalla carica sui diritti assegnati nell'ambito dei piani di incentivazione in essere sono descritti nei relativi regolamenti di assegnazione. In particolare, il piano STI prevede che la cessazione del rapporto prima della data di pagamento dell'incentivo faccia perdere i diritti assegnati dallo stesso piano. Il Piano LTI distingue tra ipotesi di bad leaver e ipotesi di good leaver durante il periodo di vesting o comunque prima dell'attribuzione del premio da parte del Consiglio di Amministrazione, prevedendo che nel primo caso si perdano i diritti assegnati dal piano, mentre nel secondo caso si mantenga il diritto all'incentivo pro rata temporis in base alla durata del rapporto, in funzione del grado di raggiungimento dell'obiettivo di performance.

B) INDENNITA' CORRISPOSTE NEL PERIODO DI RIFERIMENTO

Nel corso dell'esercizio 2024 non sono state riconosciuti indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro.

II.2.5 DEROGHE ALLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Nel corso del 2024 non si sono rese necessarie deroghe alla politica di remunerazione.

II.2.6 APPLICAZIONE DI MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST DELLA COMPONENTE VARIABILE

Nel corso del 2024 non si è resa necessaria l'applicazione di meccanismi di correzione ex post dei compensi variabili.

II.2.7 VARIAZIONE ANNUALE DEI COMPENSI E DELLE PERFORMANCE

Nelle tabelle che seguono vengono messi a confronto, per gli ultimi due esercizi, i dati e le variazioni percentuali riferiti a:

• compensi dell'Amministratore Delegato e retribuzione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno del Gruppo BF;

• principali indicatori consolidati del Gruppo BF.

Valori espressi in migliaia di Euro

COMPENSI	2024	2023	VAR % 2024-2023	2022	VAR % 2023-2022	2021	VAR % 2022-2021
Compensi Amministratore Delegato (1)	1.363	1.476	-8%	1862	-20,73%	911	104,4%
Retribuzione annua lorda media per i di pendenti a tempo pieno del Gruppo BF	39	41	-5%	38	7,89%	39	-2,6%

(1) Comprendono compenso fisso e premio STI 2024.

Valori espressi in migliaia di Euro

INDICATORE (2)	2024	2023	VAR % 2024-2023	2022	VAR % 2023-2022	2021	VAR % 2022-2021
Valore della produzione	1.504.856	1.386.510	9%	1.120.394	23,75%	268.540	317,2%
EBITDA	100.472	74.801	34%	56.804	31,68%	16.294	248,6%

(2) Dati tratti dal bilancio consolidato di BF.

II.2.8 RISULTATI DEL VOTO ASSEMBLEARE SULLA SECONDA SEZIONE DELLA RELAZIONE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE

La seconda sezione della Relazione 2023 è stata oggetto di voto favorevole da parte della maggioranza dei soci presenti nella riunione assembleare del 22 maggio 2024 (79,50%).

II.3 SECONDA PARTE - COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO

Tabella 1

La seguente tabella riporta i compensi - comprensivi degli oneri previdenziali - riconosciuti a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nel corso del Periodo di Riferimento.

				Compensi fissi		Compensi variabili non equity
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Emolumenti di competenza deliberati dall'assemblea	Compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche ex art. 2389, c.3, c.c.	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
AMMINISTRATORI IN CARICA ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2024
Michele Pisante	Presidente del Consiglio di Amministrazione	01/01/2024- 31/12/2024	APPR. BILANCIO 2024	90.000		9.000					149.000
Di cui compensi in BF SpA				20.000	50.000	9.000					79.000
Di cui compensi da Società controllate e collegate				70.000							70.000
Federico Vecchioni (1)	Amministratore Delegato	01/01/2024- 31/12/2024	APPR. BILANCIO 2024	1.107.533	-	-	225.927	-	30.000	-	1.363.460	-	-
Di cui compensi in BF SpA				400.000			225.927		30.000		655.927
Di cui compensi da Società controllate e collegate				707.533	-						707.533
Giuseppe Andreano	Amministratore	01/01/2024- 31/12/2024	APPR. BILANCIO 2024	35.000	-	6.000	-	-	-	-	41.000	-	-
Di cui compensi in BF SpA				20.000		6.000					26.000
Di cui compensi da Società controllate e collegate				15.000							15.000
Maria Teresa Bianchi	Amministratore	01/01/2024- 31/12/2024	APPR. BILANCIO 2024	30.000							47.500
Di cui compensi in BF SpA				20.000		17.500					37.500
Di cui compensi da Società controllate e collegate				10.000							10.000
Luigi Ciarrocchi	Amministratore	01/01/2024- 31/12/2024	APPR. BILANCIO 2024	20.000	-	-	-	-	-	-	20.000	-	-
Di cui compensi in BF SpA				20.000							20.000
Di cui compensi da Società controllate e collegate				-							-
Emilio Giorgi	Amministratore	01/01/2023- 31/12/2023	APPR. BILANCIO 2024	20.000		15.000					35.000
Di cui compensi in BF SpA						15.000					35.000
Di cui compensi da Società controllate e collegate				-
Gabriella Fantolino	Amministratore	01/01/2024- 31/12/2024	APPR. BILANCIO 2024	20.000		9.000					29.000
Di cui compensi in BF SpA				20.000		9.000					29.000
Di cui compensi da Società controllate e collegate				-							-

(1) Per la composizione dei compensi variabili dell'Amministratore Delegato si fa rinvio alla Tabella 3b.

				Compensi fissi				Compensi variabili non equity			Totale	Fair Value dei compensi equity
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Emolumenti di competenza deliberati dall'assemblea	Compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche ex art. 2389, c.3, c.c.	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi			Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
AMMINISTRATORI IN CARICA ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2024
Gianluca Lelli	Amministratore	01/01/2024- 31/12/2024	APPR. BILANCIO 2024	335.277	-		-	-	-	-	335.277	-	-
Di cui compensi in BF SpA				20.000							20.000
Di cui compensi da Società controllate e collegate				315.277							315.277
Rossella Locatelli	Amministratore	01/01/2024- 31/12/2024	APPR. BILANCIO 2024	54.800	-	4.000	-	-	-	-	58.800	-	-
Di cui compensi in BF SpA				20.000	-	4.000					24.000
Di cui compensi da Società controllate e collegate				34.800	-						34.800
Barbara Saltamartini	Amministratore	01/01/2024- 31/12/2024	APPR. BILANCIO 2023	20.000		-					20.000
Di cui compensi in BF SpA											20.000
Di cui compensi da Società controllate e collegate											-
Claudia Sorlini	Amministratore	01/01/2024- 31/12/2024	APPR. BILANCIO 2024	20.000							20.000
Di cui compensi in BF SpA											20.000
Di cui compensi da Società controllate e collegate											-

	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi			Compensi variabili non equity
Nome e cognome				Emolumenti di competenza deliberati dall'assemblea	Compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche ex art. 2389, c.3, c.c.	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
COLLEGIO SINDACALE IN CARICA ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2024
Roberto Capone	Presidente del Collegio Sindacale	01/01/2024- 31/12/2024	APPR. BILANCIO 2025	76.000	-	-	-	-	-	-	76.000	-	-
Di cui compensi in BF SpA											45.000
Di cui compensi da Società controllate e collegate				31.000							31.000
Laura Fabbri	Sindaco Effettivo	01/01/2024- 31/12/2024	APPR. BILANCIO 2025	61.500	-	-	-	-	-	-	61.500	-	-
Di cui compensi in BF SpA											30.000
Di cui compensi da Società controllate e collegate				31.500							31.500
Guido De Cristofaro	Sindaco Effettivo	01/01/2024- 31/12/2024	APPR. BILANCIO 2025	30.000	-	-	-	-	-	-	30.000	-	-
Di cui compensi in BF SpA											30.000
Di cui compensi da Società controllate e collegate											-
Totale compensi in B.F. S.p.A.					50.000	60.500	225.927	-	30.000	-	1.071.427	-	-
Totale compensi da controllate e collegate					-	-	-	-	-	-	1.215.110	-	-
Totale					50.000	60.500	225.927	-	30.000	-	2.286.537	-	-

Tabella 3A

La seguente tabella riporta i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione.

Nome e cognome	Carica	Piano	Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio					Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
			Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
Federico Vecchioni	Amministratore Delegato
Compensi in BF SpA		Piano LTIP 2023-2025 - 1° ciclo 2023-2025	n. 56.351 Azioni BF S.p.A. (1)	3 anni (4)
		Piano LTIP 2023-2025 - 2° ciclo 2024-2026	n. 56.351 Azioni BF S.p.A. (2)	3 anni (4)
		Piano LTIP 2023-2025 - 3° ciclo 2025-2027			n. 56.351 Azioni BF S.p.A. (3)	Euro 249.635	3 anni (4)	19/02/2025	4,43

(1) Numero massimo di Azioni BF S.p.A. assegnate per il primo ciclo 2023-2025 del Piano.

(2) Numero massimo di Azioni BF S.p.A. assegnate per il secondo ciclo 2024-2026 del Piano.

(3) Numero massimo di Azioni BF S.p.A. assegnate per il terzo ciclo 2025-2027 del Piano.

(4) Il Piano prevede tre cicli della durata di tre anni ciascuno con inizio 2023, 2024 e 2025. Alla fine di ciascun triennio, è prevista l'assegnazione del 100% delle Azioni maturate sulla base degli obiettivi raggiunti: di queste il 50% sarà immediatamente disponibile mentre il restante 50% sarà sottoposto ad un vincolo di indisponibilità della durata di due anni dall'assegnazione.

Tabella 3B

La seguente tabella riporta i piani di incentivazione monetari a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione.

Nome e cognome	Carica	Piano		Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti	Altri bonus
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabili/Erogati Ancora differiti
Federico Vecchioni	Amministratore Delegato
Compensi in BF SpA		STIP 2024 - Delibera CdA 24/04/2025	225.927
Totale			225.927	-	-	-	-	-	-

II.4 TERZA PARTE - PARTECIPAZIONI DETENUTE DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO

Nome e cognome	Carica	Società partecipata	n° azioni possedute a fine 2023	n° azioni acquistate nel 2024	n° azioni vendute nel 2024	n° azioni possedute a fine 2024
Federico Vecchioni - TOTALE	Amministratore Delegato	B.F. S.p.A.	58.471.632	4.509.885	953.000 -	62.028.517
- direttamente				-		-
- indirettamente tramite Elfe			1	1.083.631	953.000 -	130.632
- indirettamente tramite Arum S.p.A.			58.471.631	3.426.254	-	61.897.885