Energeia AS

AGM Information • Apr 30, 2025

Energeia AS

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling

Det innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling i Energeia AS ("Selskapet") 16. mai 2025 kl. 09:00 i Selskapets lokaler i Cort Adelers gate 33, 0254 Oslo.

Alle aksjonærer oppfordres til å gi fullmakt til å stemme for aksjene. Stemme kan ikke avgis over telefon under møtet. Vedlagt denne innkallingen er skjema for å gi fullmakt.

Per datoen for denne innkallingen er Selskapets registrerte aksjekapital NOK 12 384 306,24 fordelt på 619 215 312 aksjer, hver pålydende NOK 0,02. På dato for denne innkallingen eier Selskapet totalt 650 950 egne aksjer.

Dagsorden:

1. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen

2. Godkjennelse av innkallingen og dagsorden

3. Forslag om kapitalforhøyelse gjennom en rettet emisjon

Selskapet gjennomførte i februar/mars 2025 en rettet emisjon og en reparasjonsemisjon på totalt NOK 25 millioner. Bruttoprovenyet ble i sin helhet benyttet til å betale en rekke one-offs, herunder lønnskostnader, kassakreditt til DNB, skattekrav i Italia og forfalt leverandørgjeld, og Selskapet har dermed et fornyet behov for tilførsel av likviditet. Det er også satt i gang en rekke kostnadsreduserende tiltak både i Norge og i Nederland, men det vil ta noe tid før man ser effektene av disse.

Det anslås at kapitalbehovet for de neste 12 månedene vil være i størrelsesorden NOK 20-25 millioner. Dette beløpet dekker videre prosjektutvikling i Norge samt ordinær drift i Nederland. Dersom det gis konsesjon fra Norges vassdrags- og energidirektorat ("NVE") og det fattes en positiv investeringsbeslutning, vil det imidlertid være nødvendig å hente inn et betydelig større beløp for å muliggjøre byggingen av ett eller flere solkraftverk. Det vises i denne forbindelse til Selskapets børsmelding av 24. april 2025.

Selskapets kortsiktige likviditetsbehov estimeres til å være ca. NOK 10 millioner, hvilket forventes å dekke løpende forpliktelser ut august 2025.

For å gi Selskapet ytterligere tid til å vurdere fremtidige alternativer og legge en mer langsiktig strategi for videre drift over sommeren, har Selskapet konkludert med at det vil være mest hensiktsmessig og kostnadseffektivt å hente kapital gjennom en rettet emisjon. På denne bakgrunn har Selskapet blitt enig med de to største aksjonærene, Eidsiva og Obligo ("Aksjonærene"), om deltakelse i en ny rettet emisjon med bruttoproveny på totalt NOK 10 millioner ved utstedelse av 500 000 000 nye aksjer, hver pålydende NOK 0,02 og til tegningskurs NOK 0,02 per aksje (den "Rettede Emisjonen"). Størrelsen på emisjonen og tegningskursen er fastsatt etter sonderinger med hovedaksjonærene om på hvilke vilkår de kan akseptere å delta i en emisjon. Hovedaksjonærene har også stilt som krav for gjennomføring av den Rettede Emisjonen at det fremsettes et forslag om strykning av Selskapets aksjer fra opptak til handel på Euronext Growth og at slik forslag vedtas med nødvendig flertall av generalforsamlingen.

Ettersom den Rettede Emisjonen representerer et avvik fra eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til å tegne aksjer i en emisjon, jf. aksjeloven § 10-4, har styret vurdert den Rettede Emisjonen i henhold til likebehandlingskravet under aksjeloven og konkludert med at det foreligger grunnlag for å fravike eksisterende eieres fortrinnsrett. Beslutningen er blant annet basert på at Selskapet har et akutt behov for likviditet for å dekke løpende kostnader på kort sikt og for å kunne tilrettelegge for videre virksomhet og drift. Ved å strukturere kapitalinnhentingen som en rettet emisjon med de to største eierne på laget, vil Selskapet kunne hente kapital effektivt, med lavere kostnader, og med en vesentlig lavere gjennomføringsrisiko enn ved en ordinær fortrinnsrettsemisjon. Styret bemerker også at et svært begrenset antall aksjonærer valgte å delta i reparasjonsemisjonen som ble gjennomført i mars 2025, hvilket styrker beslutningen om emisjonsstruktur. Styret er på den bakgrunn av den oppfatning at den Rettede Emisjonen er i Selskapets og aksjonærfellesskapets beste interesse.

For å redusere den utvannende effekten for eksisterende aksjonærer som ikke deltar i den Rettede Emisjonen, vil styret be generalforsamlingen om en styrefullmakt til kapitalforhøyelse bl.a. for å gjennomføre en reparasjonsemisjon rettet mot aksjonærene som ikke var invitert til å delta i den Rettede Emisjonen og som ikke benytter seg av Tilbakekjøpstilbudet, se sak 4 nedenfor.

Gjennomføring av den Rettede Emisjonen er betinget av Generalforsamlingens godkjennelse. I tillegg har Eidsiva og Obligo stilt som vilkår for deltakelse i den Rettede Emisjonen at Generalforsamlingen vedtar å sende søknad om strykning av Selskapets aksjer fra opptak til handel på Euronext Growth Oslo.

Det foreslås at Generalforsamlingen fatter følgende vedtak om å øke aksjekapitalen:

• (i) Selskapets aksjekapital skal forhøyes med NOK 10 000 000 ved utstedelse av 500 000 000 nye aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0,02.
• (ii) De nye aksjene utstedes til tegningskurs på NOK 0,02 pr aksje.
• (iii) De nye aksjene utstedes til Eidsiva Vekst AS (202 537 874 aksjer) og Obligo Nordic Climate Impact Fund AB (297 462126 aksjer).
• (iv) Tegning av de nye aksjene skal skje senest 16. mai 2025 på særskilt tegningsdokument.
• (v) Innbetaling av tegningsbeløpet skal skje til Selskapets bankkonto 1503.16.58168 senest 16. mai 2025. Selskapet kan disponere tegningsbeløpet før kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. Aksjeloven § 10-13 (1) fravikes.
• (vi) De nye aksjene gir rett til utbytte fra den dato kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret.
• (vii) Selskapets anslåtte utgifter i forbindelse med kapitalforhøyelsen er NOK 200 000.
• (viii) Vedtektenes § 4 endres slik at den gjengir aksjekapitalen og antall aksjer etter kapitalforhøyelsen.

Gjennomføring av den Rettede Emisjonen er betinget av at Generalforsamlingen vedtar å sende søknad om strykning av Selskapets aksjer fra handel på Euronext Growth Oslo.

4. Forslag om fullmakt til å erverve egne aksjer – tilbakekjøpstilbud (V)

For å gi styret fleksibilitet med hensyn til Selskapets videre strategi og organisering, er det ønskelig at Selskapet etter gjennomføringen av den Rettede Emisjonen og før gjennomføringen av en eventuell reparasjonsemisjon (se sak 5 nedenfor) fremsetter et tilbud om tilbakekjøp av Selskapets egne aksjer til en pris tilsvarende emisjonskursen på NOK 0,02 ("Tilbakekjøpstilbudet"). Tilbakekjøpstilbudet skal rettes til alle aksjonærer i Selskapet, med unntak av Eidsiva og Obligo. Bakgrunnen for forslaget er blant annet begrunnet i kravet fra hovedaksjonærene om strykning av Selskapets aksjer fra Euronext Growth, hvor et tilbakekjøp vil gi de mange aksjonærene med små verdier i Selskapet en exit-mulighet dersom de ikke ønsker å være med videre.

Forutsatt gjennomføring av den Rettede Emisjonen, utgjør er det maksimale antall aksjer som kan erverves av Selskapet 110 221 648 aksjer, tilsvarende ca. NOK 2,2 millioner i vederlag.

Vederlaget som skal ytes for tilbakekjøpte aksjer, må ligge innenfor rammen av de midler Selskapet kan benytte til utdeling av utbytte basert på siste avlagte årsregnskap. Utbyttekapasiteten avhenger også av styrets forsvarlighetsvurdering, ikke minst med hensyn til Selskapets fremtidige likviditetsbehov. Basert på Selskapets foreløpige årsregnskap for 2024 og dialog med de to største aksjonærene om finansiering av tilbakekjøpet, anses dette kravet oppfylt og tilbakekjøpet i seg selv skal ikke påvirke Selskapet likviditetsmessig.

Det foreslås at styret gis fullmakt til å fastsette de nærmere vilkårene for tilbakekjøpet og gjennomføre prosessen så snart som mulig.

Det foreslås at Generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• (i) Styret gis i henhold til aksjeloven § 9-4 fullmakt til på vegne av Selskapet å erverve aksjer i Selskapet ("egne aksjer") med en samlet pålydende verdi på inntil NOK 2 204 432,96.
• (ii) Ved erverv av egne aksjer kan det ikke betales et vederlag pr. aksje som er mindre enn NOK 0,02 eller som overstiger NOK 0,05.
• (iii) Styret fastsetter på hvilke måter egne aksjer kan erverves eller avhendes.
• (iv) Fullmakten gjelder i 12 måneder fra avholdelse av denne generalforsamlingen.
• (v) Fullmakten kan benyttes fra den er registrert i Foretaksregisteret.

5. Forslag om styrefullmakt til kapitalforhøyelse (V)

Som det fremgår av sak 3 ovenfor, har Selskapet et likviditetsbehov på ca. NOK 20-25 millioner for å sikre driften de neste 12 månedene. Ettersom bruttoprovenyet i den Rettede Emisjonen ikke vil være dekkende i denne forbindelse, ønsker styret å be generalforsamlingen om en generell fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital.

Denne fullmakten skal først og fremst benyttes til å gjennomføre en reparasjonsemisjon ("Reparasjonsemisjonen") for å redusere den utvannende effekten for eksisterende aksjonærer som ønsker å opprettholde sin forholdsmessige andel i Selskapet og som ikke ble gitt anledning til å delta i den Rettede Emisjonen eller som ikke velger å akseptere Tilbakekjøpstilbudet som omhandlet i sak 4 ovenfor.

Ettersom det per dato for denne innkallingen foreligger usikkerhet rundt hvor mange aksjonærer som eventuelt vil akseptere Tilbakekjøpstilbudet (forutsatt at det blir godkjent av generalforsamlingen) og følgelig hvor mange nye aksjer som må utstedes i Reparasjonsemisjonen for at eksisterende aksjonærer som ikke ble gitt anledning til å delta i den Rettede Emisjonen og som ikke velger å akseptere Tilbakekjøpstilbudet skal kunne opprettholde sin forholdsmessige andel av aksjekapitalen, foreslås det at styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen og at denne benyttes til å gjennomføre Reparasjonsemisjonen etter at Tilbakekjøpstilbudet er gjennomført.

Gitt Selskapets krevende finansielle situasjon hvor det forventes at det vil bli nødvendig med ytterligere kapitaltilførsel innen kort tid, foreslås det videre at fullmakten gis en ramme på inntil 50 % av Selskapets aksjekapital og at den kan benyttes i flere omganger innenfor denne rammen (også til andre formål enn gjennomføring av Reparasjonsemisjonen).

Det foreslås at Generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• (i) Styret gis i henhold til aksjeloven § 10-14 (1) fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil NOK 11 192 153,12 (tilsvarende 50% av aksjekapitalen på tidspunktet for registrering av fullmakten). Innenfor denne samlede beløpsrammen kan fullmakten benyttes flere ganger.
• (ii) Fullmakten gjelder i to år fra avholdelse av denne generalforsamlingen.
• (iii) Aksjeeiernes fortrinnsrett etter aksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• (iv) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i penger og mot innskudd i andre eiendeler enn penger. Fullmakten omfatter rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. aksjeloven. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter aksjeloven.

6. Forslag om strykning av Selskapets aksjer fra Euronext Growth Oslo

Selskapets aksjer ble tatt opp til handel på Euronext Growth Oslo i desember 2022 ("Noteringen"). Bakgrunnen for Noteringen var blant annet å legge til rette for fremtidig kapitaltilførsel og følgelig sikre videre drift i tråd med Selskapets strategi og formål.

Siden Noteringen har Selskapet støtt på enkelte utfordringer. Herunder har konsesjonsprosessene for Selskapets prosjekter tatt mye lengre tid enn forventet og Selskapet generer derfor begrenset med inntekter. Det foreligger fortsatt usikkerhet om hvorvidt og eventuelt når Selskapet vil motta nødvendige konsesjoner fra NVE for å igangsette planlagte prosjekter.

Selskapet har heller ikke lyktes med å tiltrekke seg tilstrekkelig kapital som notert selskap, og de største aksjonærene har måttet stille opp med nødvendige midler. Dette har resultert i at selv om Selskapet har ca. 1500 aksjonærer, er majoriteten av Selskapets aksjer (ca. 90%) konsentrert blant de seks største aksjonærene. Videre har aksjekursen falt til godt under NOK 1 og handles per dags dato til NOK 0,07, hvilket innebærer at Selskapet er i løpende brudd med kravet i Euronext Growth Oslo Regelbok Del II punkt 2.1.5.6 om minste kursverdi og aksjene er derfor å anse som såkalte "penny stocks".

Å være notert på Euronext Growth er også ressurskrevende, og informasjons- og rapporteringsforpliktelsene som følger med dette utgjør en uforholdsmessig byrde for Selskapets begrensede administrasjon, i tillegg til å være en ekstrakostnad for Selskapet som allerede er i en krevende finansiell situasjon.

I tillegg har de to største eierne i Selskapet satt som vilkår for å stille med ytterligere kapital gjennom deltakelse i den Rettede Emisjonen at generalforsamlingen beslutter å søke om strykning av Selskapets aksjer.

På denne bakgrunn er styret av den oppfatning at Selskapet er best tjent med å søke om strykning av sine aksjer fra Euronext Growth Oslo og fortsette som et "privateid" selskap. Basert på forholdene nevnt ovenfor, anses ikke strykningen å være til vesentlig ulempe for aksjonærene.

Det foreslås at Generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Selskapets aksjer skal strykes fra opptak til handel på Euronext Growth Oslo i henhold til Euronext Growth Oslo Regelbok del II pkt. 3.17.2 (2). Styret og administrasjonen gis fullmakt til å igangsette en prosess mot Oslo Børs i denne forbindelse."

Aksjonærer har rett til å møte og stemme ved fullmektig. Det må i så tilfelle fremlegges en skriftlig og datert fullmakt. Vedlagte fullmaktsskjema (Vedlegg 1) kan benyttes.

***

Oslo, 30. april 2025

______________________________ Christian Dovland Styrets leder

Vedlegg:

Vedlegg 1 Fullmaktsskjema

ENERGEIA AS

FULLMAKT

Som eier av _______ aksjer i Energeia AS gir jeg/vi herved

styrets leder

________________________ (sett inn navn)

fullmakt til å representere og avgi stemmer for mine/våre aksjer på ekstraordinær generalforsamling i Energeia AS den 16. mai 2025.

Dersom det ikke er krysset av for noen av alternativene ovenfor, vil fullmakten bli ansett gitt til styrets leder. Dersom fullmakt er gitt til styrets leder har denne adgang til å gi et annet medlem av styret eller ledelsen rett til å representere, og avgi stemme for, aksjene som fullmakten omfatter.

Dersom aksjonæren ønsker det og styrets leder er innsatt som fullmektig kan stemmeinstruksen nedenfor fylles inn og sendes selskapet. Det vil da bli avgitt stemme for aksjene i henhold til instruksen.

Stemmeinstruks:

Vedtak	Stemmer for	Stemmer mot	Avstår fra å stemme
Godkjenning av innkalling og dagsorden
Forslag om kapitalforhøyelse gjennom en rettet emisjon
Forslag om styrefullmakt til erverv av egne aksjer – tilbakekjøpstilbud
Forslag om styrefullmakt til kapitalforhøyelse
Forslag om strykning av Selskapets aksjer fra Euronext Growth Oslo

Dersom det er gitt stemmerettsinstruks gjelder følgende:

• Dersom det er krysset av for "Stemmer for" innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme for forslaget i innkallingen, med de endringer som styret, styrets leder eller møteleder måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene.
• Dersom det er krysset av for "Stemmer mot" innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme mot forslaget i innkallingen, med de endringer som styret, styrets leder eller møteleder måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene.
• Dersom det er krysset av for "Avstår fra å stemme" innebærer det en instruks til fullmektigen om ikke å avgi stemme for aksjene.
• Dersom det ikke krysses av for noe alternativ, innebærer det at fullmektigen står fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene.
• Ved valg er instruksen begrenset til å gjelde avstemning over valg av de kandidater som er angitt i fullmaktsskjemaet.
• Ved avstemninger over saker som ikke fremgår av innkallingen, men som lovlig tas opp til avgjørelse ved generalforsamlingen står fullmektigen fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene.

Det samme gjelder avstemning over formelle forhold, f.eks. valg av møteleder, avstemningsrekkefølge eller avstemningsform.

• Dersom aksjonæren har innsatt annen fullmektig enn styrets leder og ønsker å gi vedkommende instruks om stemmegivning er dette et forhold mellom aksjonæren og fullmektigen som er selskapet uvedkommende. For dette tilfellet påtar selskapet seg ikke ansvar for å kontrollere om fullmektigen avgir stemme i henhold til instruksen.

Underskrift:	______*
Navn:	______(blokkbokstaver)
Sted/dato:	______

Fullmakten sendes til: Energeia AS, Cort Adelers gate 33, 0254 Oslo eller per e-post til per@energeia.no.

*Dersom fullmakt gis på vegne av et selskap eller annen juridisk person, må det vedlegges firmaattest og/eller fullmakt som viser at den som undertegner har kompetanse til å avgi fullmakten. Dersom tilfredsstillende dokumentasjon ikke mottas står fullmektigen fritt til å benytte eller forkaste fullmakten etter eget skjønn.