Viel & Cie

Annual Report (ESEF) • Apr 30, 2025

RFA Viel 2024 iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR xbrli:shares 9695004FALTKA67E3T78 2023-12-31 9695004FALTKA67E3T78 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695004FALTKA67E3T78 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695004FALTKA67E3T78 2024-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695004FALTKA67E3T78 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695004FALTKA67E3T78 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695004FALTKA67E3T78 2022-12-31 9695004FALTKA67E3T78 2022-12-31 VIE:RetainedEarningAndOtherAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 9695004FALTKA67E3T78 2024-01-01 2024-12-31 VIE:RetainedEarningAndOtherAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 9695004FALTKA67E3T78 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695004FALTKA67E3T78 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695004FALTKA67E3T78 2024-12-31 VIE:RetainedEarningAndOtherAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 9695004FALTKA67E3T78 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695004FALTKA67E3T78 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695004FALTKA67E3T78 2023-01-01 2023-12-31 VIE:RetainedEarningAndOtherAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 9695004FALTKA67E3T78 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695004FALTKA67E3T78 2024-12-31 9695004FALTKA67E3T78 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695004FALTKA67E3T78 2023-01-01 2023-12-31 9695004FALTKA67E3T78 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695004FALTKA67E3T78 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695004FALTKA67E3T78 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695004FALTKA67E3T78 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695004FALTKA67E3T78 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695004FALTKA67E3T78 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695004FALTKA67E3T78 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695004FALTKA67E3T78 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695004FALTKA67E3T78 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695004FALTKA67E3T78 2024-01-01 2024-12-31 9695004FALTKA67E3T78 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695004FALTKA67E3T78 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695004FALTKA67E3T78 2023-12-31 VIE:RetainedEarningAndOtherAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 9695004FALTKA67E3T78 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695004FALTKA67E3T78 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695004FALTKA67E3T78 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695004FALTKA67E3T78 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695004FALTKA67E3T78 2024-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695004FALTKA67E3T78 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695004FALTKA67E3T78 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695004FALTKA67E3T78 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 1 1. RAPPORT DE GESTION 2024 1.1 Activités 2024 1.2 Organigramme simplifié au 31 décembre 2024 1.3 Une présence géographique diversifiée 1.4 Gouvernement d’entreprise 1.5 Résultats 2024 1.6 Tableau des cinq derniers exercices 1.7 Etat de durabilite 2024 2 2. Comptes consolidés 2024 2.1 Compte de résultat consolidé 2.2 Etat du résultat global consolidé 2.3 Bilan consolidé 2.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés 2.5 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 2.6 Annexes aux comptes consolidés 2.7 Notes aux comptes consolidés 3 3. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 4 4. Comptes annuels 2024 4.1 BILAN AU 31 DECEMBRE 4.2 BILAN AU 31 DECEMBRE 4.3 COMPTE DE RESULTAT 4.4 ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 5 5. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6 6. TABLE DE CONCORDANCE RAPPORT Financier Annuel SOMMAIRE ⇪ Attestation de la personne physique responsable du rapport financier annuel 05 1 2 3 RAPPORT DE GESTION 2024 06 > 155 1.1 Activités 2024 0 1.2 Organigramme simplifié au 31 décembre 2024 1.3 Une présence géographique diversifiée 1.4 Gouvernement d’entreprise 1.5 Résultats 2024 1.6 Tableau des cinq derniers exercices 1.7 Etat de durabilite 2024 Comptes consolidés 2024 156 > 233 2.1 Compte de résultat consolidé 2.2 Etat du résultat global consolidé 2.3 Bilan consolidé 2.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés 2.5 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 2.6 Annexes aux comptes consolidés 2.7 Notes aux comptes consolidés Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 234 > 241 4 5 6 Comptes annuels 2024 242 > 257 4.1 BILAN AU 31 DECEMBRE 4.2 BILAN AU 31 DECEMBRE 4.3 COMPTE DE RESULTAT 4.4 ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 258 > 263 TABLE DE CONCORDANCE 264 > 268 Attestation de la personne physique responsable du rapport financier annuel Paris, le 30 avril 2025 En ma qualité de Directeur financier de VIEL & Cie, j’atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et consolidés sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport sur la gestion du groupe figurant en pages 7 à 155 présente un tableau fidèle de l’évolution et des résultats de l’entreprise et de la situation financière de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés et, qu’il a été établi conformément aux normes d’information en matière de durabilité applicables. Catherine Nini, Directeur Financier RAPPORT DE GESTION 2024 06 > 155 1 1.1 ACTIVITÉS 2024 > 13 1.2 Organigramme simplifié au 31 décembre 2024 1.3 Une présence géographique diversifiée 1.4 Gouvernement d’entreprise > 45 1.5 RÉSULTATS 2024 > 50 1.6 TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES 1.7 ETAT DE DURABILITE 2024 > 155 1.1Activités 2024 VIEL & Cie accompagne ses participations dans leur développement et agit en tant qu’investisseur professionnel et responsable dans des sociétés du secteur de la finance en France et à l’étranger. Ainsi, VIEL & Cie est un actionnaire de premier rang dans des sociétés cotées et non cotées. VIEL & Cie consolide deux participations majoritaires dans des sociétés cotées et une participation minoritaire par mise en équivalence dans une banque privée. Les métiers de ces pôles d’activité sont : ›l’intermédiation financière professionnelle au travers de Compagnie Financière Tradition, société cotée sur la bourse Suisse, détenue à hauteur de 68,21 % par VIEL & Cie et représentant près de 93,8 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe ; ›la bourse en ligne au travers de Bourse Direct, société cotée sur Euronext Paris (compartiment B), contrôlée à 80,99 % ; ›la banque privée, SwissLife Banque Privée, dans laquelle VIEL & Cie détient 40 % en partenariat avec le groupe SwissLife. VIEL & Cie enregistre une hausse de 9,4 % de son chiffre d’affaires consolidé à cours de change variables en 2024 (10,6 % à cours de change constants) qui s’établit à 1 179,3 millions d’euros. Le résultat d’exploitation y compris sociétés associées s’élève à 197,9 millions d’euros en 2024, en hausse de 15,9 % à cours de changes constants. Le résultat net–part du groupe s’inscrit en hausse de 24,6 % à cours de change constants pour s’établir à 120,7 millions d’euros en 2024. Pôle de l’intermédiation professionnelle Compagnie Financière Tradition est un des leaders des IDB (Inter Dealer Broker) sur le marché international. Présent dans 30 pays, le Groupe emploie plus de 2 400 personnes dans le monde et fournit des services d’intermédiation sur une vaste gamme de produits financiers (marchés monétaires, marchés obligataires, produits dérivés de taux, de change et de crédit, actions, dérivés actions, marchés à terme de taux et sur indices) et non financiers (énergie, environnement, métaux précieux). Compagnie Financière Tradition SA est cotée au SIX Swiss Exchange (CFT). Le groupe apporte ses services aux institutions financières et autres traders professionnels sur les marchés de capitaux. Face à l’évolution réglementaire observée depuis quelques années et dans le prolongement logique de ses services de courtage à la voix, le groupe accélère le développement de son offre de services de courtage électronique par le biais de sa technologie propriétaire hybride et le lancement de diverses plateformes. v En 2024, Compagnie Financière Tradition a évolué dans un environnement macroéconomique dynamique, caractérisé par des ajustements dans la politique monétaire des banques centrales des grandes économies mondiales. Ces évolutions ainsi que les incertitudes géopolitiques persistantes ont alimenté la volatilité sur les marchés financiers contribuant à une augmentation des volumes de transactions dans l’ensemble des régions et sur les diverses classes d’actifs, stimulé également par la politique de croissance organique du Groupe. ›Chiffre d’affaires et résultat d’exploitation publié Compagnie Financière Tradition enregistre une croissance de son activité sur l’exercice 2024 avec un chiffre d’affaires consolidé publié de CHF 1 051,6 millions contre CHF 982,4 millions en 2023, soit une hausse de 10,4 % à cours de change constants. A cours de change courants, le chiffre d’affaires consolidé de Compagnie Financière Tradition ressort en hausse de 7,0 %. ›Résultat d'exploitation et résultat net En 2024, le Groupe enregistre une nette progression de son résultat d’exploitation qui s’inscrit à CHF 125,4 millions contre CHF 105,5 millions en 2023 soit une croissance de 21,6 % à cours de change constants. Cette performance s’explique notamment par une activité soutenue sur l’ensemble des zones géographiques tout au cours de l'année 2024 dans un contexte d'ajustement de la politique monétaire internationale . Le résultat avant impôt s’élève à CHF 153,5 millions contre CHF 127,2 millions en 2023. Ainsi, le résultat net consolidé ressort à CHF 123,3 millions en hausse de 26,6 % à cours de change constants et un résultat net part du Groupe de CHF 115,6 millions contre CHF 94,4 millions en 2023, en hausse de 27,0 % à cours de change constants. ›Bilan Le Groupe a maintenu son attention sur la solidité de son bilan axée sur des fonds propres importants tout en minimisant le niveau d’actifs intangibles ainsi qu’une forte position de trésorerie nette. En effet, les capitaux propres consolidés sont de CHF 505,9 millions contre CHF 426,0 millions en 2023, pour une trésorerie nette disponible d’un montant en hausse à CHF 305,0 millions au 31 décembre 2024. Chiffres clés de Compagnie Financière Tradition (en millions de CHF) CHIFFRES D’AFFAIRES résultat d’exploitation résultat net attribuable aux actionnaires de la société Pôle de bourse en ligne L’année 2024 a été marquée notamment par un assouplissement de la politique monétaire marquée par un début de baisse des taux d'intérêt. Sur le plan géopolitique, cette année 2024 voit la guerre en Ukraine se poursuivre et de très fote instabilité au Moyen-Orient avec la guerre déclenchée en Israël. Dans ce contexte, Bourse Direct enregistre plus de 4,6 millions d’ordres exécutés en 2024 pour sa clientèle directe, volume en hausse de 3,7 % par rapport à une année 2023. Le nombre de nouveaux clients recrutés reste soutenu. Bourse Direct comptabilise ainsi près de 370 000 comptes à fin 2024. Le chiffre d’affaires consolidé de Bourse Direct s’établit à 75,4 millions d’euros contre 66,6 millions d’euros en 2023, en hausse de 13,1 %. ›Résultat de Bourse Direct Les produits d’exploitation bancaire consolidés de Bourse Direct s’élèvent à 76,4 millions d’euros contre 68,5 millions d’euros en 2023, en hausse de 11,6 %, comportant une part importante de produits d'intérêt. Le produit net bancaire consolidé enregistre une hausse de 13,0 % et s’établit à 70,4 millions d’euros contre 62,3 millions en 2023. En 2024, le nombre d’ordres exécutés s’établit à 4,6 millions pour la clientèle directe contre 4,5 millions en 2023. L’activité professionnelle d’EXOE a enregistré une belle croissance de 28,2 % de son chiffre d'affaires. Le résultat d’exploitation consolidé s’inscrit ainsi en bénéfice de 26,0 millions d’euros en 2024, contre 21,8 millions d’euros en 2023 en hausse de 19,1 % soit une marge d’exploitation sur les produits d’exploitation bancaire de 34,0 %, contre 31,8 % l’année précédente. Le résultat net consolidé s’inscrit à 19,3 millions d’euros contre 16,1 millions d’euros en 2023 après enregistrement d’une charge d’impôt d’un montant de 6,7 millions d’euros. Après prise en compte du résultat bénéficiaire de l’exercice, les capitaux propres consolidés de Bourse Direct s’élèvent à 80,5 millions d’euros au 31 décembre 2024 contre 75,9 millions d’euros au 31 décembre 2023. La trésorerie propre consolidée de Bourse Direct s’établit à 56,4 millions d’euros au 31 décembre 2024. Chiffres clés de Bourse Direct (en millions d’euros) PRODUIT D'EXPLOITATION BANCAIRE RéSULTAT NET RESULTAT D'EXPLOITATION Pôle de banque privée SwissLife Banque Privée VIEL & Cie détient une participation de 40 % dans Swisslife Banque Privée depuis août 2007. Le développement des activités de banque privée du Groupe se poursuit en 2024. Cette participation est consolidée dans les comptes de VIEL & Cie par une mise en équivalence. SwissLife Banque Privée exerce avec sa filiale SwissLife Gestion Privée, quatre activités principales : ›une activité de banque privée destinée à une clientèle directe ; ›une activité de banque de détail de type « assur–banque » s’adressant aux clients particuliers et à une clientèle de professionnels du groupe SwissLife France par l’intermédiaire de ses réseaux de distribution ; ›une activité de banque de détail s’adressant aux clients particuliers de Partenaires Conseillers en Gestion de Patrimoine Indépendants ; ›une activité de conservateur de valeurs mobilières pour les sociétés du groupe SwissLife France et de dépositaire des OPCVM gérés par SwissLife Asset Management (France) et par sa filiale SwissLife Gestion Privée. A fin 2024, les activités du groupe SwissLife Banque Privée regroupent plus de 7,7 milliards d’euros d’actifs en conservation. Ce pôle d’activité enregistre un produit net bancaire de 130,2 millions d’euros en 2024, en légère croissance par rapport à 2023. La société enregistre un résultat net bénéficiaire en 2024 de 44,8 millions d'euros. 1.2Organigramme simplifié au 31 décembre 2024 Actionnaires institutionnels 12,48 % VIEL ET COMPAGNIE-FINANCE * 64,08 % Public 16,52 % VIEL & CIE - Actions propres 6,93 % COMPAGNIE FINANCIÈRE TRADITION Intermédiation professionnelle 68,21 % Actions propres 5,13 % BOURSE DIRECT Bourse en ligne 80,99 % Actions propres 2,45 % SWISSLIFE Banque privée 40,00 % 1.3Une présence géographique diversifiée AMÉRIQUES ›Bogota, Boston, Buenos Aires, Dallas, Houston, Mexico, New York, Santiago, Stamford Asie-Pacifique ›Bangkok, Hong Kong, Jakarta, Makati City, Melbourne, Mumbaï, Pékin, Séoul, Shanghai, Shenzhen, Singapour, Sydney, Tokyo, Wellington Europe / Moyen-Orient / Afrique ›Amsterdam, Bruxelles, Dubaï, Francfort, Johannesburg, Genève, Küsnacht, Lausanne, Londres, Luxembourg, Madrid, Milan, Monaco, Moscou, Munich, Paris, Rome, Tel Aviv, Zurich * VIEL et Compagnie-Finance est détenue à hauteur de 91,98 % par Monsieur Patrick Combes 1.4Gouvernement d’entreprise VIEL & Cie est une société anonyme à Conseil d’administration. La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise élaboré par Middlenext. VIEL & Cie a établi un Règlement Intérieur du Conseil d’administration conformément aux recommandations du Code Middlenext, lequel est disponible sur le site internet de la Société. Les recommandations du Code Middlenext révisé en septembre 2021 ont été prises en compte par le Conseil d’administration dans l’élaboration de son Règlement Intérieur. Par ailleurs, le Conseil d’administration a également pris connaissance des points de vigilance mentionnés au Code Middlenext. ORGANISATION DES ORGANES DE DIRECTION ›Composition du Conseil Le Conseil d'administration de VIEL & Cie, présidé par Patrick Combes, compte sept membres au 31 décembre 2024. A l’exception de Patrick Combes, Président–Directeur général, de Catherine Nini, Directeur financier, et de Dominique Velter, Directeur du marketing stratégique, les administrateurs sont non exécutifs et indépendants. Le critère d’indépendance retenu par le Conseil d’administration s’établit sur la recommandation du Code de gouvernance de Middlenext selon laquelle un administrateur, quelle que soit l’ancienneté attachée à ses fonctions, est indépendant dès lors (notamment) qu’il n’entretient directement ou indirectement aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, aucun de ces administrateurs n’a antérieurement fait partie des organes de direction de VIEL & Cie ou d’une de ses filiales, ni n’entretient de relation d’affaires avec VIEL & Cie et ses filiales au 31 décembre 2024. Durant l’exercice 2024, deux administrateurs de VIEL & Cie, Messieurs Jean-Marie Descarpentries et Christian Baillet, étaient également administrateurs de Compagnie Financière Tradition SA, dont VIEL & Cie contrôle 68,21 % du capital au 31 décembre 2024 et M. Christian Baillet était également membre du Conseil de surveillance de Bourse Direct détenue à 80,99 % par VIEL & Cie, de Financière Vermeer BV (filiale détenue à 100 % par VIEL & Cie), de VIEL et Compagnie-Finance SE (actionnaire majoritaire de VIEL & Cie) et de cinq filiales anglaises de Compagnie Financière Tradition SA. La Société considèrait qu'il n'y avait pas de conflit d'intérêt dans la mesure où la société mère ne peut en aucun cas prendre des décisions qui appartiennent au Conseil d'administration de la Société seul compétent. Toutefois, il peut être considéré que le mandat exercé au sein de la Société mère est susceptible de faire perdre la qualité d'indépendant. Dans ce cadre le Conseil d'administration, réuni le 27 mars 2024, a désigné Monsieur Jean-Marie Descarpentries en qualité de Président du Comité d'audit en remplacement de M. Christian Baillet qui en demeure membre. A compter de cette date, M. Christian Baillet n'est plus considéré comme membre indépendant. ›Le gouvernement d'entreprise Le Conseil d’administration a établi un règlement intérieur basé sur les principes du Code de gouvernance de place Middlenext adapté à la structure de la société, de son activité, et de son actionnariat, lequel est disponible sur le site internet de VIEL & Cie https://viel.com ›Dispositions du Code de gouvernement d’entreprise MiddleNext qui ont été écartées Le règlement intérieur du Conseil d’administration reprend l’ensemble des recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext auquel se réfère la Société. ›Composition et condition de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration VIEL & Cie fait appel au service juridique centralisé du Groupe pour son suivi juridique et la préparation de ses Conseils et Comités. Chaque membre du Conseil d’administration reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles, conformément à la recommandation du Code Middlenext. Les membres du Conseil d’administration communiquent fréquemment avec les directions des filiales en dehors des réunions du Conseil et obtiennent ainsi une information précise sur l’activité de la Société. Les dates de réunion des Conseils d’administration sont définies pour l’année à venir après échange avec chaque membre pour s’assurer de sa disponibilité. Une convocation par courrier électronique contenant l’ordre du jour est ensuite envoyée quelques jours avant la date de chaque réunion. Pour les réunions non prévues, la convocation peut se faire de manière téléphonique avec confirmation par email. Les réunions sont préparées par tous en amont et chaque membre peut demander la mise à l’ordre du jour d’un point en particulier. Le Conseil d’administration se fixe un programme annuel de points à aborder à l’ordre du jour de ses réunions tout en gardant la flexibilité de pouvoir aborder ponctuellement des points spécifiques complémentaires. ›Compétences et fonctionnement du Conseil d'administration Le Conseil d’administration arrête les comptes établis par la Société ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés. Le Conseil d’administration délibère sur toute question relevant de ses attributions légales, réglementaires et statutaires. Le Conseil d’administration est une instance collégiale qui représente collectivement l’ensemble des actionnaires et qui agit dans l’intérêt social de l’entreprise. Il définit la stratégie de l’entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l’entreprise dans le cadre de cette stratégie, contrôle la gestion et veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés à travers les comptes et la communication financière. Le Conseil d'administration exerce les pouvoirs et les devoirs qui lui sont conférés aux termes de la loi, des statuts et du règlement du Conseil d’administration adopté initialement en 2003 et révisé ponctuellement. Il prend notamment toute décision dans tous les domaines qui ne sont pas de la compétence de l’Assemblée générale ou d’un autre organe et exerce la haute direction et la haute surveillance sur la Direction et sur les personnes chargées de représenter la société. Les administrateurs disposent d’expériences complémentaires et apportent leurs compétences respectives au Conseil. Le règlement du Conseil d’administration prévoit notamment la création d’un ou plusieurs Comités du Conseil. Un Comité d’audit ainsi qu’un Comité des rémunérations ont dans ce cadre été constitués. Le Conseil d’administration de VIEL & Cie se réunit à l’occasion de l’arrêté des comptes semestriels et annuels, ainsi qu’à chaque fois que les affaires l’exigent. Il s'est réuni deux fois en 2024 avec un taux de participation moyen de 100 %. Ses séances durent en moyenne deux heures. La recommandation Middlenext d'un minimum de quatre réunions n'a pas été respecté en 2024 une réunion ayant été déprogrammée. Le Conseil d’Administration est composé des membres suivants à fin 2024 : Noms, prénoms, fonction Membre indépendant Age 1ère nomination Date d’expiration Comité d’audit Comité Rémunération M. Patrick Combes Président NON 72 ans Le 9 octobre 1979 Renouvelé le 10 juin 2021 jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. M. Christian Baillet Vice- Président OUI 74 ans Le 25 janvier 1994 Renouvelé le 8 juin 2023 jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Membre Membre M. Jean Marie Descarpentries Membre OUI 89 ans Le 25 janvier 1994 Renouvelé le 8 juin 2023 jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Président Président Mme Jeanne Dubarry de la Salle Membre OUI 45 ans Le 13 juin 2017 Renouvelé le 8 juin 2023 jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. M. Dominique Langlois Membre OUI 78 ans Le 25 janvier 1994 Renouvelé le 8 juin 2023 jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Mme Catherine Nini Membre NON 55 ans Le 17 juin 2011 Renouvelé le 8 juin 2023 jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Mme Dominique Velter Membre NON 60 ans Le 13 juin 2017 Renouvelé le 8 juin 2023 jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. * au sein du Conseil d'administration. La Présidence du Conseil d’administration est assurée par M. Patrick Combes. Le Président du Conseil d'administration représente le Conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. M. Christian Baillet, M. Jean-Marie Descarpentries, M. Dominique Langlois et Mme Jeanne Dubarry sont des membres indépendants au sens de la définition du Code Middlenext et du Règlement Intérieur qui s’y réfère, sous la réserve mentionnée en exergue concernant M. Christian Baillet. Les membres indépendants représentent ainsi 57 % des membres du Conseil d’administration, ce qui est en conformité avec le Code Middlenext. Les critères retenus pour analyser l’indépendance sont les suivants : ›ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société de son groupe et ne pas l’avoir été au cours des cinq dernières années ; ›ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier …) et ne pas l’avoir été au cours des deux dernières années ; ›ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; ›ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; ›ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise. La durée des mandats des administrateurs est de 6 exercices. Cette durée est conforme à la recommandation du Code Middlenext, au Règlement Intérieur et aux Statuts. Il s’agit de la durée légale. L'échelonnement des mandats est limité à un mandat sur sept, les dernières nominations en 2023 ayant coincidé avec le renouvellement d'anciens mandats. Aucun administrateur n’a été élu par les salariés. Aucun censeur n’a été nommé. Aucun des administrateurs n’est lié à la Société par un contrat de travail, et le Règlement Intérieur intègre la recommandation du Code Middlenext sur ce sujet. Et il n’y a pas d’indemnité ni d’avantage dus en cas de cessation des fonctions d’aucun administrateur, ni des membres de la Direction. Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient pas d’un régime de retraite supplémentaire. Le Règlement Intérieur retient les recommandations du Code Middlenext sur ces sujets. Le Conseil d’administration est équilibré et constitué d’administrateurs expérimentés soucieux de l’intérêt social de l’entreprise et de ceux de l’ensemble de ses actionnaires. Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque administrateur, une information sur sa biographie, son expérience et sa compétence est communiquée dans le rapport annuel et à l’Assemblée générale et disponible sur le site internet. La nomination de chaque administrateur fait l’objet d’une résolution distincte conformément à la recommandation du Code MiddleNext. Le Conseil d’administration est également équilibré en ce qui concerne l’âge des membres, qui ont entre 45 et 89 ans, avec une moyenne de 67,5 ans. Le Conseil d’administration comprend des personnes ayant des formations variées avec des compétences dans le secteur de l’intermédiation, le domaine bancaire et industriel. Tous les membres du Conseil d’administration sont de nationalité française, mais ont pour la plupart des expériences professionnelles internationales. Les membres du Conseil d’administration se sont interrogés sur l’indépendance des administrateurs compte tenu de la présence depuis une longue période pour certains d’entre eux. Ils estiment que la durée de leur mandat n’affecte pas leur indépendance et rappellent que deux administrateurs, dont un indépendant, ont été nommés par l’Assemblée générale du 8 juin 2023. ›Fonctionnement du Conseil d’administration Dans la mesure où VIEL & Cie est une société d’investissement dans des sociétés opérationnelles, son Conseil d’administration s'est réuni deux fois au cours du dernier exercice clos, avec un taux de présence de 100 %. Les Conseils de ses filiales opérationnelles se sont quant à eux réunis, cinq fois en ce qui concerne Bourse Direct SA et quatre fois en ce qui concerne Compagnie Financière Tradition SA. Au cours de l’exercice 2024, le Conseil d’administration s’est notamment saisi des sujets relatifs à (i) la stratégie du groupe, (ii) l’activité de la Société, la vérification des comptes annuels et la revue des comptes semestriels, ainsi que des comptes consolidés ; (iii) la gouvernance, avec la revue de l’information dédiée aux actionnaires et l’organisation de l’Assemblée générale, la revue des conventions réglementées et une discussion sur son propre fonctionnement ; (iv) le contrôle du suivi des risques, du contrôle interne, de la conformité et l’audit interne au sein du groupe (notamment avec le concours de son Comité d’audit), (v) la revue des déclarations extra-financière (DPEF). Les membres du Conseil d’administration sont soumis aux dispositions du Règlement Intérieur relatives à la déontologie, en conformité avec la recommandation du Code Middlenext, chaque membre doit dans ce cadre « s’assurer qu’il a pris connaissance des obligations générales ou particulières de son mandat, en ce compris les obligations légales et réglementaires issues notamment du Code de commerce, du Code monétaire et financier, du règlement du 3 novembre 2014, des statuts et les points de vigilance et recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext ». Le membre du Conseil observe les règles de déontologie suivantes : ›la recherche de l’exemplarité implique, à tous moments, un comportement cohérent entre paroles et actes, gage de crédibilité et de confiance ; ›au moment de l’acceptation du mandat, chaque membre du Conseil prend connaissance des obligations en résultant et, notamment, celles relatives aux règles légales de cumul des mandats ; ›au début de l’exercice de son mandat, il signe le règlement intérieur du Conseil ; ›au cours du mandat, chaque membre du Conseil se doit d’informer le Conseil de toutes situations de conflit d’intérêts éventuelles (client, fournisseur, concurrent, consultant …) ou avérées (autres mandats) le concernant ; ›en cas de conflit d’intérêts, et en fonction de sa nature, le membre du Conseil s’abstient de voter, voire de participer aux délibérations, et à l’extrême, démissionne ; ›chaque membre du Conseil respecte les prescriptions légales et réglementaires en vigueur en matière de déclaration des transactions et de période d’abstention d’intervention sur les titres de la société ; ›chaque membre du Conseil est assidu et participe aux réunions du Conseil et des Comités dont il est membre ; ›chaque membre du Conseil s’assure qu’il a obtenu toutes les informations nécessaires et en temps suffisant sur les sujets qui seront évoqués lors des réunions ; ›chaque membre du Conseil respecte une véritable obligation de confidentialité qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes, il s’y engage formellement en apposant sa signature sur le règlement du Conseil et s’engage à respecter le secret professionnel prévu au Code monétaire et financier à l’égard des tiers ; ›chaque membre du Conseil assiste aux réunions de l’Assemblée générale. Le membre du Conseil doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. Il doit être assidu et participer à toutes les séances du Conseil et des Comités dont il est membre dans la mesure de ses disponibilités. Les membres du Conseil s’astreignent à un devoir de loyauté vis-à-vis de VIEL & Cie, et s’interdisent toute concurrence. Ils ne pourront pas être administrateur, membre du Conseil de Surveillance, dirigeant, associé ou entretenir de relation d’affaires significative avec une entreprise concurrente. Il est recommandé que chaque membre du Conseil n’accepte pas plus de deux autres mandats de membre du Conseil dans des sociétés cotées y compris étrangères, extérieures au groupe, lorsqu’il exerce un mandat de dirigeant. Le Conseil fait la revue des conflits d’intérêts connus au moins une fois par an, ce qui a été fait au cours de la séance du 25 mars 2025, chaque membre est tenu de mettre à jour régulièrement ses déclarations spontanément. Aucun conflit n’a été relevé. Les membres du Conseil s’engagent à déclarer, avant chaque réunion du Conseil, en fonction de l’ordre du jour, leurs éventuels conflits d’intérêts et à s’interdire de participer aux délibérations et au vote de tout sujet sur lequel ils seraient dans cette situation. Conformément à la nouvelle recommandation du Code Middlenext, le Conseil a établi un plan triennal de formation pour ses membres à compter du début de l’exercice 2022. Ce plan prévoit des formations sur différents thèmes dont la gouvernance, la gestion des risques, la réglementation financière, les données financières, la responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise et le capital humain. Certains membres du Conseil ont bénéficié de formations en 2023 sur la gouvernance et la RSE. Le Conseil d’administration a institué un Comité d’audit décrit plus bas, conformément à la recommandation du Code Middlenext, sous réserve du point évoqué en exergue. Le Conseil d’administration s’est exprimé sur son fonctionnement et sur la préparation de ses travaux, conformément à la recommandation du Code Middlenext lors de sa séance du 27 mars 2024, à l’occasion d’une discussion sur cet ordre du jour et après avoir soumis des questionnaires à remplir à chacun de ses membres pour servir de base à la discussion. Les membres du Conseil d’administration sont globalement satisfaits du mode d’administration et de direction de VIEL & Cie ainsi que du fonctionnement du Conseil et du Comité d’audit. Le Règlement Intérieur du Conseil d’administration a été mis à jour le 30 mars 2023. ›Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux Nous vous indiquons également ci-après la liste des mandats ou fonctions exercés dans toute société, durant l’exercice écoulé, par chacun des mandataires sociaux (art. L. 225-37-4 et L. 22–10–10 du Code de commerce) : Patrick Combes Fonction : Président-Directeur général de Viel et Compagnie-Finance Autres mandats : Président-Directeur Général de Viel et Compagnie-Finance, Président du Conseil d’administration de Compagnie Financière Tradition (Suisse), Président du Directoire de Financière Vermeer BV (Pays-Bas), Vice-Président du Conseil de surveillance de SwissLife Banque Privée, Vice-Président du Cercle Turgot, Administrateur de Paris Europlace, membre du Conseil d'administration de la Fondation "Un Avenir Ensemble" de la Grande Chancellerie de la Légion d'Honneur, Membre de la Commission Banque d'Investissement et de Marché de la Fédération Bancaire Française, Gérant des SCI VIEL Foch et Vaullongue, Membre du Comité stratégique International de Columbia Business School à New York. Biographie : Après des études à l'ESCP-Business School et un MBA en Finance à Columbia-Business School, Patrick Combes acquiert VIEL & Cie en 1979. La société est ensuite introduite en bourse, sur le marché français, en 1988. Patrick Combes poursuit le développement de VIEL & Cie pour en faire un groupe international en 1996, après l'acquisition de Compagnie Financière Tradition SA. Le Groupe est aujourd'hui un acteur majeur dans le secteur financier. En 2000, il lance un courtier en ligne en France devenu aujourd'hui Bourse Direct, un leader du secteur. En 2007, le Groupe participe à la création de Swisslife Banque Privée dont il détient aujourd'hui 40 %. Christian Baillet Fonction : Administrateur et Président du Comité d’audit et du Comité des rémunérations. Autres mandats : Vice-Président du Conseil de surveillance de Bourse Direct SA (France), Président du Conseil de Surveillance d’Andera (France), Just World International (USA), Membre du Conseil de surveillance de SwissLife Banque Privée SA (France), Administrateur de Viel et Compagnie‑Finance SE (France), VIEL & Cie SA (France), Xerys (France), Fondation Bemberg (France), Tradition Financial Services Ltd (Royaume Uni), TFS Derivatives Ltd (Royaume Uni), Tradition London Group (Royaume Uni), Tradition (UK) Ltd (Royaume Uni), Tradition UK Holding (Royaume Uni), Tradition London Clearing (Royaume Uni), Tradition Management Services (Royaume Uni), Otito Properties (Luxembourg), BELHYPERION (Belgique), Fonds Gaillard (Belgique), GPI Invest (Luxembourg), Lithos (Luxembourg), QSB1C (Luxembourg), Berlynvest (Luxembourg), Balinda (Espagne), Colors Properties (Espagne), Propiedades Millerty (Espagne), Turboc Properties (Espagne), Compagnie Financière Tradition (Suisse), Longchamps Invest (Suisse), Financière Vermeer BV (Pays-Bas), Longchamp (Nevis),Yellow Oceans (British Virgin Islands). Biographie : Aprés avoir obtenu son diplome d'ingénieur de l'École Centrale de Lyon en France et un MBA de Wharton School of Finance aux Etats Unis, Christian Baillet rejoint le département corporate finance de Citicorp in New York en 1975. En 1979 il rejoint Quilvest, spécialisé dans la banque privée et le capital investissement, où il est successivement responsable de l'investissement en Europe, Directeur financier puis Directeur général monde et finalement Président. Jean-Marie Descarpentries Fonction : Administrateur et membre du Comité d’audit et du Comité des rémunérations. Autres mandats : Président honoraire de FNEGE (France), Administrateur de Compagnie Financière Tradition (Suisse), Administrateur délégué de la Fondation Philippe Descarpentries (Belgique). Biographie : Ancien associé de McKinsey, Jean-Marie Descarpentries a été dirigeant de groupes industriels européens majeurs (Shell (France), Danone Benelux), St Gobain (Spain/Portugal), Interbrew (Belgium), Ingenico (France)). De 1982 à 1991, il est le Président-Directeur général de Carnaud Metalbox, et de 1994 à 1997, celui de Bull, redressant la société en vue de sa privatisation. Jeanne Dubarry de Lassalle Fonction : Administratrice. Autres mandats : Administratrice de Décathlon (France) Biographie : Jeanne Dubarry de Lassalle est diplomée de l'Institut d’Etudes Politiques – Université Sorbonne Paris I. Elle a officié durant cinq ans à la Direction du Trésor. De 2013 à 2017, elle rejoint Carrefour en tant que Directrice de cabinet de Georges Plassat, Président-Directeur Général du groupe, puis Directrice de la stratégie et de la transformation digitale de Carrefour France. Elle était membre de la direction exécutive. En 2021, elle est cofondatrice de Blenders Group, qui conseille les entreprises en stratégie. Dominique Langlois Fonction : Administrateur. Autres mandats : Administrateur de GTI, TFI et GARMA. Biographie : Dominique Langlois est diplômé de l’ESTP, de l’IEP et est titulaire d’un MBA de Wharton. Il a été le Managing Partner d’EIM de 1994 à 2005, qu’il a créé en France et développé à l’international pendant 25 ans (1991 à 2016). Auparavant, il a été CEO d’entreprises industrielles et de service dans l’agro-alimentaire, le luxe et le transport, après avoir été consultant pendant 8 ans chez McKinsey&Co. Catherine Nini Fonction : Administratice. Autres mandats : Présidente du Directoire - Directrice générale de Bourse Direct, Directrice générale délégué de Viel et Compagnie-Finance, Membre du Conseil de surveillance de SwissLife Banque Privée, Administratrice d’E-VIEL, SwissLife Gestion Privée et VIEL et Compagnie-Finance, Représentante permanente de Bourse Direct au Conseil d’administration de EASDAQ et de VIEL & Cie au Conseil d’administration d’Arpège, Représentante de Bourse Direct au Conseil de Surveillance du Fonds de Garanties des Dépôt et de Résolution (FGDR) Directrice Financière de VIEL & Cie, Administratrice unique des GIE Viel Gestion et VCF Gestion. Biographie : Catherine Nini est diplômée de l’ESCP, Après 5 années en cabinet d'audit financier chez Coopers&Lybrand, elle est Directeur financier de VIEL & Cie à partir de 1997 et à compter d’avril 2003, Présidente de la société Capitol (renommée E-VIEL) puis de Bourse Direct en janvier 2004. Dominique Velter Fonction : Administratrice. Autres mandats : Présidente-Directrice générale d’E-VIEL, Directrice générale délégué de Viel et Compagnie-Finance, Directrice du Marketing Stratégique de Compagnie Financière Tradition (Suisse), Administratrice de Tradition Service Holding (Suisse). Biographie : Dominique Velter est diplômée de l'ISA. Elle est Directrice Marketing Stratégique du Groupe Tradition à compter de 1996 et a été Présidente fondatrice de la société Capitol (renommée E-Viel) en 1999. ›Politique de rémuneration des dirigeants mandataires sociaux établie en application de l’article l. 22-10-8 du code de commerce La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est définie conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables ainsi qu’aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext. Ainsi, les principes de détermination de ces rémunérations répondent aux critères d’exhaustivité, d’équilibre, de cohérence, de lisibilité, de mesure et de transparence. Cette politique de rémunération est établie par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations de la Société et soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale. Elle est révisée annuellement. ›Principe général Les mandataires sociaux, ne perçoivent pas de rémunérations et avantages de toute nature, à l’exception des éventuelles rémunérations allouées en leur qualité d’administrateur. Les mandataires sociaux ne bénéficient pas de régimes de retraite supplémentaires financés par l’entreprise. I.La politique de rémunération mentionnée au I. de l'article L. 22-10-8 du code de commerce comprend les informations suivantes, relatives à l'ensemble des mandataires sociaux : I.Respect de l'intérêt social et contribution à la stratégie commerciale ainsi qu'à la pérennité de la société La présente politique de rémunération a pour objectif, d’assurer une juste rémunération des mandataires sociaux pour leur contribution aux travaux du Conseil d’administration et de ses Comités dans l’intérêt social de la Société, et prenant en compte la qualité d’actionnaire majoritaire indirect du Directeur général. II.Processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre, y compris les mesures permettant d'éviter ou de gérer les conflits d'intérêts et, le cas échéant, le rôle du Comité de rémunération ou d'autres Comités concernés La présente politique de rémunération a été établie par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations lors de sa séance sur l’arrêté des comptes de l’exercice. Elle fait l’objet d’une révision annuelle lors de la séance d’arrêté des comptes. III.Processus de décision suivi pour sa détermination et sa révision, la manière dont les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la société sont prises en compte Compte tenu du fait que les seules rémunérations allouées sont celles en qualité d’administrateur et de l’absence de représentativité du personnel de la société, lors de l’établissement de cette politique et de sa révision, le Conseil d’administration ne prend pas en compte les conditions d’emploi et de rémunération des salariés de la société. IV.Méthodes d'évaluation à appliquer aux mandataires sociaux pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus pour la rémunération variable et la rémunération en actions Aucune rémunération variable ni en action n’est versée aux mandataires sociaux dans le cadre de leur mandat social. V.Critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'Assemblée générale aux membres du Conseil d’administration Les sommes fixes annuelles allouées par l’Assemblée générale aux membres du Conseil d’administration sont réparties équitablement entre les membres dudit Conseil sans prise en compte du taux de participation. VI.Modification de la politique de rémunération, description et explication de toutes les modifications substantielles, et la manière dont sont pris en compte les votes les plus récents des actionnaires sur la politique de rémunération et sur les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce et, le cas échéant, les avis exprimés lors de la dernière Assemblée générale Le Conseil d’administration se réserve la possibilité de réviser la politique de rémunération en cours d’année, notamment en cas de recrutement d’un dirigeant dans des conditions l’imposant. Dans cette hypothèse, le Conseil d’administration décrirait les modifications substantielles et prendrait en compte les avis exprimés lors de la dernière Assemblée générale le cas échéant. VII.Modalités d'application des dispositions de la politique de rémunération aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé, dans l'attente, le cas échéant, de l'approbation par l'Assemblée générale des modifications importantes de la politique de rémunération, mentionnée au II de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce La politique de rémunération s’applique aux mandataires sociaux nouvellement nommés ainsi qu’au renouvellement des mandats. VIII.Dérogations à l'application de la politique de rémunération conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, les conditions procédurales en vertu desquelles ces dérogations peuvent être appliquées et les éléments de la politique auxquels il peut être dérogé Le Conseil d’administration se réserve la possibilité de déroger à l’ensemble des éléments de la politique de rémunération en cours d’année, notamment en cas de recrutement d’un dirigeant dans des conditions l’imposant, de façon temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société. Dans cette hypothèse, le Conseil d’administration devrait se prononcer sur ladite dérogation. II.La politique de rémunération précise, pour chaque mandataire social, les éléments suivants : I.Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés à chaque mandataire social en raison de son mandat, ainsi que leur importance respective Au titre de leur mandat, les administrateurs perçoivent équitablement des rémunérations allouées dont le montant global est voté par l’Assemblée générale des actionnaires. II.Attribution d’une rémunération en actions : les périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions applicables après l'acquisition et la manière dont la rémunération en actions contribue aux objectifs de la politique de rémunération Aucune rémunération en actions n’est octroyée aux mandataires sociaux dans le cadre de leur mandat social. Toutefois des attributions d’actions gratuites ou de souscription d’actions peuvent être octroyées dans le cadre d’un contrat de travail avec une entité du groupe. Auquel cas la période d’attribution est comprise entre un an et trois ans, et la période de conservation, peut ne pas exister ou être d’un an, de façon à ce que la période d’attribution et de conservation soient ensemble au minimum de deux ans. Ces éléments permettent d’associer les collaborateurs au développement du groupe dans la durée. III.Les périodes de report éventuelles et, le cas échéant, la possibilité pour la société de demander la restitution d'une rémunération variable Aucune rémunération variable n’est versée aux mandataires sociaux. IV.Attribution des éléments de rémunérations variables : les critères clairs, détaillés et variés, de nature financière et non financière, y compris, le cas échéant, relatifs à la responsabilité sociale et environnementale de l'entreprise, qui conditionnent leur attribution et la manière dont ces critères contribuent aux objectifs de la politique de rémunération Aucune rémunération variable n’est versée aux mandataires sociaux. V.Durée du ou des mandats et des contrats de travail ou de prestations de services passés avec la société, les périodes de préavis et les conditions de révocation ou de résiliation qui leurs sont applicables La durée du mandat des administrateurs est de six ans. Aucun des mandataires sociaux n’a de contrat de travail avec la société. VI.Caractéristiques principales et les conditions de résiliation des engagements pris par la société elle–même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle, au sens des II et III de l'article L. 233–16 du Code de commerce, et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou d'un changement de fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des droits conditionnels octroyés au titre d'engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés aux articles L. 137-11 et L. 137–11-2 du Code de la sécurité sociale N/A VII.Attribution des engagements et droits conditionnels : les critères clairs, détaillés et variés, de nature financière et, le cas échéant, non financière, y compris relatifs à la responsabilité sociale et environnementale de l'entreprise, qui conditionnent leur attribution et la manière dont ces critères contribuent aux objectifs de la politique de rémunération. Ces critères ne s'appliquent pas aux engagements correspondant à des indemnités en contrepartie d'une clause interdisant au bénéficiaire, après la cessation de ses fonctions dans la société, l'exercice d'une activité professionnelle concurrente portant atteinte aux intérêts de la société, ou aux engagements répondant aux caractéristiques des régimes collectifs et obligatoires de retraite et de prévoyance visés à l'article L. 242-1 du Code de la sécurité sociale N/A III.Politique de rémunération prévoyant des indemnités représentant la contrepartie d'une clause interdisant au bénéficiaire, après la cessation de ses fonctions dans la société, l'exercice d'une activité professionnelle concurrente portant atteinte aux intérêts de la société, leur versement est exclu dès lors que l'intéressé fait valoir ses droits à la retraite. N/A IV.La politique de rémunération soumise à l'assemblée générale des actionnaires, accompagnée de la date et du résultat du dernier vote de l'assemblée générale sur la résolution mentionnée au II de l'article L. 225-37-2 du code de commerce, est rendue publique sur le site internet de la société le jour ouvré suivant celui du vote et reste gratuitement à la disposition du public au moins pendant la période où elle s'applique. ›Rémunérations et avantages de toute nature verses a chaque mandataire au cours de l’exercice Le Président-Directeur général de la société a perçu, au titre de l’exercice 2024, 334 899 euros de rémunération fixe versée par Viel et Compagnie–Finance, actionnaire majoritaire de VIEL & Cie, ainsi qu’une rémunération allouée pour un montant de 12 000 euros versés en 2024 par VIEL & Cie, et 30 000 euros versés en 2024 par Viel et Compagnie-Finance. Le Président-Directeur général ne bénéficie au 31 décembre 2024 d’aucun plan d’options de souscription d’actions ni d’actions gratuites. En application des articles L. 22-10-9 et suivants du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après les montants des rémunérations totales et les avantages de toute nature bruts versés (et avantages de toute nature, s’il y a lieu) au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à chacun des mandataires sociaux : Année 2024 Rémunération brute versée Total Engagement de la société Rémunération par des sociétés consolidées Jetons de présence versés par des sociétés consolidées (a) Nom Fonction Fixe Variable Except. Avantage en nature Avantage retraite Jetons de présence versés (a) CONSEIL d'administration Patrick COMBES Président du Conseil d'administration - - - - - 12 000 12 000 - 334 899 15 000 Christian BAILLET Administrateur indépendant Président du Comité d'audit, indépendant - - - - - 12 000 12 000 - - 93 100 Jean-Marie DESCARPENTRIES Administrateur indépendant Membre du Comité d'audit, indépendant - - - - - 12 000 12 000 - - 65 200 Jeanne DUBARRY DE LA SALLE Administrateur indépendant - - - - - 12 000 12 000 - - - Domnique LANGLOIS Administrateur indépendant - - - - - 12 000 12 000 - - - Catherine NINI Administrateur - - - - - 12 000 12 000 - 315 980 - Dominique VELTER Administrateur - - - - - 12 000 12 000 - 444 194 - (a) de jetons de présence versés au titre de l’exercice 2023. Année 2023 Rémunération brute versée Total Engagement de la société Rémunération par des sociétés consolidantes Jetons de présence versés par des sociétés consolidantes (a) Nom Fonction Fixe Variable Except. Avantage en nature Avantage retraite Jetons de présence versés (a) CONSEIL d'administration Patrick COMBES Président du Conseil d'administration - - - - - 12 000 12 000 - 334 899 30 000 Christian BAILLET Administrateur indépendant Président du Comité d'audit, indépendant - - - - - 12 000 12 000 - - 55 000 Jean-Marie DESCARPENTRIES Administrateur indépendant Membre du Comité d'audit, indépendant - - - - - 12 000 12 000 - - 48 900 Jeanne DUBARRY DE LA SALLE Administrateur indépendant - - - - - 12 000 12 000 - - - Domnique LANGLOIS Administrateur indépendant - - - - - 12 000 12 000 - - - Catherine NINI Administrateur - - - - - 12 000 12 000 - 415 868 30 000 Dominique VELTER Administrateur - - - - - 12 000 12 000 - 305 580 - (a) de jetons de présence versés au titre de l’exercice 2022. Dans le cadre de la loi Pacte, un ratio d’équité est demandé et doit être établi à partir des rémunérations moyennes et médianes des salariés à temps plein de la société autres que les mandataires comparées à la rémunération de chaque mandataire versés ou attribués au cours de l’exercice. La société VIEL & Cie n’ayant qu’un seul salarié et les mandataires sociaux percevant uniquement des rémunérations allouées, ce ratio n’apparaît donc pas représentatif. La loi Sapin 2 a instauré le vote des actionnaires sur les principes et les éléments de rémunération des dirigeants. Il est donc soumis à un vote de l’Assemblée de ces principes et critères dans un projet de résolution dont le rapport figure dans ce document. Le Conseil d’administration prend en compte les 7 critères de la recommandation du Code Middlenext dans la fixation de la rémunération des mandataires sociaux (à savoir exhaustivité, équilibre, lmark, cohérence, mesure et transparence). La rémunération des mandataires sociaux a été votée à la majorité par les actionnaires lors de la dernière Assemblée générale du 6 juin 2024 dans les sixième et septième résolutions. Par ailleurs, Mme Catherine Nini a été rendue attributaire d’actions gratuites de la société issues du plan d'actions gratuites de mars 2024 au titre de sa relation de travail au sein du groupe, pour 150 000 actions. L’attribution définitive de ces actions gratuites est soumise à une condition de présence au sein du groupe (maintien de leur contrat de travail), et de performance du cours de bourse de la société. Nature du plan (en euros) Plan d'attribution 2021 Plan d'attribution 2023 Plan d'attribution 2024 Lot 1 Lot 2 Date de l’Assemblée générale 12-juin-20 30-mars-23 30-mars-23 9-juin-22 Date des premières attributions au titre du plan 18-mars-21 30-mars-23 30-mars-23 27-mars-24 Nombre total d’actions gratuites attribuées 135 000 205 000 25 000 175 000 Date départ de l’attribution des actions gratuites 18-mars-21 30-mars-23 30-mars-23 27-mars-24 Période d’attribution 18-mars-24 30-mars-26 30-mars-26 27-mars-27 Période d’acquisition en cas de non réalisation de la condition de performance 18-mars-31 30-mars-33 30-mars-33 27-mars-34 Conditions d’attribution de présence dans la Société Oui Oui Oui Oui Conditions de performance de cours 6,80 € 8,50 € 8,00 € 8,80 € Nombre d’actions gratuites en circulation au 1er janvier 135 000 205 000 25 000 0 Nombre d’actions gratuites annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions gratuites atttribuées au cours de l’exercice 135 000 Nombre d'actions gratuites en circulation au 31 décembre 0 205 000 25 000 175 000 Nombre de personnes concernées 4 4 1 3 ›Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil Le Conseil d’administration de VIEL & Cie est composé de 7 membres, dont 3 sont des femmes (43 %), et 4 des hommes (57 %), soit une représentation féminine de plus de 40 %. Le Président du Conseil d’administration et du Comité d’audit sont des hommes. Sur les quatre membres indépendants, trois sont des hommes, un est une femme. Le Comité d’audit est composé de deux hommes indépendants. ›Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration, ainsi qu’à la modification des statuts Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration, ainsi qu’à la modification des statuts, sont principalement le reflet des dispositions légales et figurent aux articles 16, 17 et 19 des statuts. Les membres du Conseil d’administration peuvent être des personnes physiques ou morales et sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les membres du Conseil d’administration sont nommés pour six années. Leurs fonctions expirent à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé au cours duquel prend fin le mandat. Ils sont rééligibles. L’Assemblée générale extraordinaire est compétente pour apporter aux statuts toutes les modifications autorisées par le Code de commerce. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf unanimité. ›Les accords prévoyant les indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange Il n’existe aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange. ›Conventions intervenues entre un mandataire social ou un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et une autre société dont la première possède plus de la moitié du capital, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales Aucune convention de cette nature n’a été signée. ›Relations avec les actionnaires Conformément à une nouvelle recommandation du Code Middlenext, le Conseil d’administration du 25 mars 2025 a analysé les votes négatifs lors de la précédente Assemblée générale du 6 juin 2024 et s’est interrogé sur l’opportunité de faire évoluer, en vue de l’Assemblée générale suivante, ce qui a pu susciter des votes négatifs et sur l’éventualité d’une communication à ce sujet. A ce sujet, le Conseil d’administration a constaté que la majorité des minoritaires a approuvé la plupart des propositions de résolutions, à l’exception de celles relatives aux autorisations financières usuelles (délégation d’augmentation de capital, d’émission de BSA …). Ces autorisations étant susceptibles d’être nécessaires dans des cas d’urgence, quand bien même, elles n’ont jamais été mises en œuvre, le Conseil d’administration préfère les soumettre à nouveau à l’Assemblée générale. COMITé D’AUDIT VIEL & Cie dispose d’un Comité d’audit constitué de deux membres non exécutifs et indépendants (sous réserve du point évoqué en exergue) qui s'est réuni trois fois en 2024. M. Jean-Marie Descarpentries en a été désigné Président par le Conseil d'administration du 27 mars 2024. Les membres bénéficient de l’expérience, de la connaissance du secteur d’activité et de tout le savoir-faire nécessaires en matière de normes comptables, de finance et d’audit pour s’acquitter des responsabilités qui leur incombent. Le Comité d’audit a pour rôle d’assister le Conseil d’administration dans son rôle de surveillance du processus de reporting financier, du système de contrôle interne sur le reporting financier, du processus d’audit et des processus de l’entreprise destinés à piloter la conformité avec les lois, les réglementations et le Code de conduite. Sans préjudice des compétences du Conseil d’administration, le Comité d’audit est notamment chargé des missions suivantes : 1.il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ; 2.il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ; 3.il émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée générale. Cette recommandation adressée au Conseil est élaborée conformément à la réglementation ; il émet également une recommandation au Conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des Commissaires est envisagé dans les conditions définies par la réglementation ; il s’assur par ailleurs de l’indépendance des Commissaires aux comptes ; 4.il suit la réalisation par le Commissaire aux comptes de sa mission et tient compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ; 5.il s'assure du respect par le Commissaire aux comptes des conditions d'indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation ; 6.il approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable ; 7.il rend compte régulièrement au Conseil de l'exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Le Comité d’audit apprécie en outre la performance, l’efficacité et les honoraires de la révision externe et s’assure de son indépendance. Il apprécie enfin l’efficacité de la coopération de l’ensemble des services financiers et des risques avec la révision externe. Le Comité d’audit s’est réuni trois fois au cours de l’exercice 2024, avec un taux de participation de 100 %. Il invite régulièrement la direction financière à ses séances pour obtenir des éléments financiers. Il revoit systématiquement les travaux des Comités d’audit de ses filiales opérationnelles. Le Comité d’audit a fait part au Conseil d’administration des résultats de l’audit, il a également expliqué au Conseil comment l’audit légal contribuait à l’intégrité du reporting financier et a précisé quel rôle il avait joué dans ce processus. ›Intégrité du reporting financier : rôles de l’audit légal / Comité d’audit Des entités du groupe ont confié quelques missions autre que la certification des comptes à des auditeurs appartenant au réseau des commissaires aux comptes en 2024 ; le Comité d’audit s’est assuré auprès de la direction financière que cette dernière lui avait bien soumise toutes les demandes pour des services autres que la certification des comptes (SACC). Le Comité d’audit s’est assuré que le montant total des honoraires pour ces autres services ne dépassait pas 70 % des honoraires d’audit légal. Le Comité d’audit a bien reçu une confirmation de l’indépendance de ses commissaires aux comptes, et le Comité d’audit s’est entretenu des éventuelles menaces quant à l’indépendance de ces derniers autant que des mesures de prévention mises en place pour les limiter. Le Comité d’audit indique avoir été consulté et avoir approuvé au préalable chacune des missions autres que l’audit des comptes, après avoir notamment considéré le risque relatif à l’indépendance des commissaires aux comptes. Il a revu les comptes semestriels et annuels ainsi que les conditions dans lesquelles les cabinets ont procédé à la réalisation de leur mission. Le Comité d’audit a interrogé les cabinets d’audit quant à une éventuelle inspection du H3C en 2024 sur ledit mandat et a pris acte qu’ils n’avaient pas été contrôlés. Le Comité d’audit a vérifié que les cabinets avaient bien soumis leur rapport au Comité d’audit avant l’émission de leur rapport définitif. Il a discuté avec les cabinets des points clés de l’audit et en particulier des pistes d’amélioration. Le Comité d’audit s’est penché sur le processus de reporting financier et a fait part de ses remarques et recommandations afin de s’assurer de l’intégrité de ce reporting. Il s’est penché sur l’efficacité du système de gestion des risques et du dispositif de contrôle interne via notamment les travaux des Comités d’audit des filiales opérationnelles. Afin de mener à bien sa mission, le Comité d’audit a revu l’organisation mise en place par la direction. Le Comité d’audit a procédé à une revue des travaux menés dans le cadre des déclarations extra–financières du groupe et a fait part de ses recommandations sur le dispositif mis en place pour répondre à des objectifs extra-financiers. Le Comité d’audit a conduit le processus de sélection d’un nouveau Commissaire aux comptes qui a été nommé par l’Assemblée générale du 9 juin 2022. ›Principales activités du Comité d’audit en 2024 En 2024, le Comité d’audit s’est efforcé de répondre à sa mission d’assistance et d’information du Conseil d’administration. Après chaque réunion du Comité d’audit il lui a fait part de ses travaux et synthèses et émis des recommandations sur des points d’attention particuliers. Ces recommandations ont été débattues au sein du Conseil. Au-delà de ses missions principales, le Comité d’audit a procédé, notamment par la revue des travaux des Comités d’audit des filiales opérationnelles à savoir : 1.la revue du projet de document de référence ; 2.la revue des projets de communiqués financiers élaborés par la direction ; 3.la revue du rapport sur le gouvernement d’entreprise ; 4.l’attestation de l’organisme tiers indépendant relative au rapport RSE ; 5.le suivi des principales zones de risques et du système de contrôle interne ; 6.l’approbation des plans d’audit interne de ses filiales opérationnelles pour 2024 ; 7.la revue des missions d’audit interne de ses filiales opérationnelles ; 8.la revue de la cartographie des risques de ses filiales opérationnelles ; 9.les autorisations des missions autres que la certification des comptes ; 10.le suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes et l’obtention d’une déclaration écrite de leur part ; 11.la revue de l’approche d’audit proposée par les commissaires aux comptes pour discussion (honoraires, processus, risques, couvertures…) ; 12.la revue du dispositif anti corruption ; 13.la revue des fraudes éventuelles ; 14.la sélection du nouveau Commissaire aux comptes. COMITé DES RéMUNéRATIONS Le Comité des rémunérations, constitué de deux membres, Messieurs Christian Baillet et Jean-Marie Descarpentries, s'est réuni une fois en 2024. Le Conseil d'administration du 27 mars 2024 a désigné Monsieur Descarpentries en qualité de Président du Comité des rémunérations, en remplacement de Monsieur Christian Baillet qui demeure membre. Ce Comité donne ses recommandations au Conseil d'administration sur les programmes et stratégies de rémunération et, plus spécifiquement, sur les modalités de rémunération des membres de la Direction générale, les programmes de stock-options et autres programmes de primes et gratifications mis en place. PLANS D’ACTIONS GRATUITES La Société a consenti un plan d’actions gratuites à des salariés du groupe en 2024. Les plans existants sont les suivants : Nature du plan (en euros) Plan d'attribution 2021 Plan d'attribution 2023 Plan d'attribution 2024 Lot 1 Lot 2 Date de l’Assemblée générale 12-juin-20 30-mars-23 30-mars-23 9-juin-22 Date des premières attributions au titre du plan 18-mars-21 30-mars-23 30-mars-23 27-mars-24 Nombre total d’actions gratuites attribuées 135 000 205 000 25 000 175 000 Date départ de l’attribution des actions gratuites 18-mars-21 30-mars-23 30-mars-23 27-mars-24 Période d’attribution 18-mars-24 30-mars-26 30-mars-26 27-mars-27 Période d’acquisition en cas de non réalisation de la condition de performance 18-mars-31 30-mars-33 30-mars-33 27-mars-34 Conditions d’attribution de présence dans la Société Oui Oui Oui Oui Conditions de performance de cours 6,80 € 8,50 € 8,00 € 8,80 € Nombre d’actions gratuites en circulation au 1er janvier 135 000 205 000 25 000 0 Nombre d’actions gratuites annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions gratuites atttribuées au cours de l’exercice 135 000 Nombre d'actions gratuites en circulation au 31 décembre 0 205 000 25 000 175 000 Nombre de personnes concernées 4 4 1 3 PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Au terme de sa 5ème résolution, l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2024 a autorisé un programme de rachat d’actions. En date du 8 juillet 2020, la Société a communiqué sur la mise en place d’un programme de rachat d’actions rappelant les objectifs et modalités : ›Le ou les objectifs du programme de rachat Les actions acquises dans le cadre de cette autorisation pourront l’être, en vue de : ›l’attribution d’actions dans le cadre d’augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe au titre de plans d’options d’achat qui seraient consenties aux salariés ; ›la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange ou d’obligations de couverture liées à des titres de créance, dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ›l’annulation de tout ou partie de ces actions par réduction de capital en vue d’optimiser le résultat par action de la Société, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale des actionnaires statuant en la forme extraordinaire ; ›favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de titres de l’émetteur ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché au travers d’un contrat de liquidité. Les achats, cessions ou échanges des actions pourront être réalisés par tous moyens, y compris par l’utilisation de mécanismes optionnels et/ou sous forme de bloc de titres et à tout moment sous réserve qu’ils n’accroissent pas la volatilité du titre et à l’exception des achats d’options d’achat, y compris en période d’offre publique, dans les limites de la réglementation boursière. ›Le montant maximum alloué aux programmes de rachat d'actions Le nombre maximal et les caractéristiques des titres que l'émetteur se propose d'acquérir ainsi que le prix maximum d'achat a été fixé par l’Assemblée générale à 13 euros. La résolution adoptée par l’Assemblée générale prévoit que VIEL & Cie pourrait acquérir ses propres titres, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social. Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 31 648 708 euros. ›Durée du programme de rachat La durée du programme de rachat est fixée jusqu’à l’Assemblée Générale destinée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. La Société détient 4 671 930 de ses propres titres au 31 décembre 2024. Au total, au cours de l’exercice 2024 dans le cadre des programmes de rachat, la Société a acquis 520 120 actions propres affectées à l’objectif d’annulation au cours moyen de 9,27 €. Au 31 décembre 2024, la Société détient un total de 1 309 045 actions affectées à cet objectif. Au terme de sa 13ème résolution, l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2024 a autorisé la Direction à réduire le capital social, dans la limite d’un montant maximum de 10 % du capital social par voie d’annulation des actions propres détenues en application de l’autorisation nommée précédemment. INFORMATION RELATIVE AUX PROCéDURES DE CONTRôLE INTERNE DU GROUPE, DE GESTION DES RISQUES RELATIFS à L’éLABORATION ET AU TRAITEMENT DES DONNéES COMPTABLES ET FINANCIèRES La réglementation financière dans laquelle les filiales de VIEL & Cie exerce leur activité, définit l’environnement de contrôle interne que doit avoir toute entreprise régulée. En application des différentes réglementations applicables au sein du Groupe, les principes relatifs aux systèmes de contrôle des opérations et des procédures internes, à l’organisation comptable et au traitement de l’information, aux systèmes de mesures des risques et des résultats, aux systèmes de surveillance et de maîtrise des risques, au système de documentation et d’information sur le contrôle interne ont été définis. Le Conseil d’administration procède ainsi à l’examen de l’activité et des résultats du Groupe et de l’organisation du contrôle interne en particulier du contrôle de la conformité sur la base des informations qui lui sont transmises. Les objectifs de la mise en place du contrôle interne sont principalement de fournir une assurance raisonnable quant à : ›la réalisation et l'optimisation des opérations, ›la fiabilité des informations financières, ›la conformité aux lois et aux règlements en vigueur. L’un des objectifs du système de contrôle interne au sein du Groupe est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreurs ou de fraudes à toutes les étapes de l’activité de la Société. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. Ainsi, les systèmes comptables et de contrôle interne ne donnent pas à la Direction, la certitude que les objectifs fixés sont atteints, et ce en raison des limites inhérentes au fonctionnement de tout système. La production des états financiers de VIEL & Cie s’effectue sous la responsabilité de la Direction générale et du Directeur financier et est traitée par l’équipe comptable. Un manuel de procédures comptables décrit l’ensemble de l’organisation du service comptable, les outils utilisés, les conditions d’arrêté des comptes et les schémas comptables applicables. INFORMATIONS RELATIVES AUX CONVENTIONS CONCLUES OU POURSUIVIES AU COURS DE L’EXERCICE 2024 ›Conventions réglementées Au cours de l’exercice 2024, aucune convention réglementée soumise aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce n'a a été conclue. Au cours de l’exercice 2024, les conventions suivantes se sont poursuivies : ›Le Conseil
 d’administration, en date du 8 septembre 2022, a
approuvé le renouvellement du contrat de bail de
sous–location conclu le 2 mai 2016 entre les sociétés VIEL & Cie et Viel et Compagnie–Finance,
avec effet au 2 mai 2022, pour les locaux situés 9 Place Vendôme à Paris (1er) et représentant une
surface de 413 m². Le loyer est indexé annuellement le 2 mai de chaque année sur l’indice des loyers des activités tertiaires. Mrs Patrick Combes, Christian Baillet et Mme Catherine Nini, administrateurs, sont concernés par cette convention. Les charges de loyers et les charges locatives sur l’exercice 2024 facturées par la Société Viel et Compagnie-Finance s’élèvent à 385 974 euros. ›Le 28 août 2013, le Conseil d’administration a autorisé la mise en place d’un compte courant de trésorerie entre notre Société et la Société Bourse Direct. Le Conseil d’administration a ratifié dans sa séance du 20 mars 2018 un avenant en date du 9 mars 2017 à ladite convention ayant pour effet de réviser les conditions de rémunération à Euribor 3 mois + 0,75, afin de s’aligner sur les conditions de marché sur des placements de trésorerie à court terme auprès d’établissement de crédit. Les administrateurs concernés sont Mme Catherine Nini et M. Christian Baillet. Au 31 décembre 2024, l’avance en compte courant de notre Société s’élève à la somme de 0 euro. Un produit d’intérêts de 65 830 euros a été enregistrée au cours de l’exercice 2024. ›Conventions courantes conclues à des conditions normales Le Conseil d’administration a mis en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales mentionnées à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce remplissent bien ces conditions. Cette procédure consiste à revoir annuellement lesdites conventions à l’occasion de la revue des conventions réglementées par le Conseil d’administration. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE IDENTIFIéS AU SEIN DU GROUPE Les risques identifiés concernent principalement les filiales opérationnelles de VIEL & Cie dans le cadre de leurs activités. Sont exposés ci-après les principaux risques dans la mesure où ils peuvent avoir un impact sur la valeur des investissements concernés dans le portefeuille de VIEL & Cie. Chaque filiale opérationnelle dispose de son entière autonomie de gestion, mais présente un reporting financier régulier à VIEL & Cie. Ces filiales opérationnelles sont principalement exposées aux risques suivants : ›risque de crédit et de contrepartie, ›risque de liquidité, ›risque de marché, ›risque de change, ›risque de taux d’intérêt, ›risques liés à une stratégie de partenariat, ›risque opérationnel lié aux participations contrôlées, ›risque informatique. Le Conseil d’administration apprécie les risques existants au sein du Groupe et exerce une surveillance sur la Direction. Il est assisté dans ces tâches par le Comité d’audit dont le rôle est de surveiller le système de contrôle interne sur le reporting financier, la gestion des risques ainsi que la conformité avec les lois et réglementations locales. L’audit interne effectue régulièrement des revues de gestion des risques et de contrôles internes dont les résultats sont communiqués au Comité d’audit des différents pôles opérationnels. Dans le cadre du suivi des risques opérationnels, les filiales du Groupe ont développé une cartographie des risques homogènes selon la nomenclature Bâle II. Un outil a été déployé dans le Groupe (One-SumX) afin de recenser les risques opérationnels par filiale et de consolider l’information relative à la nature de ces risques opérationnels. Cette approche s’inscrit dans le cadre d’une meilleure maîtrise des risques opérationnels. ›Risque de crédit et de contrepartie VIEL & Cie en tant que société holding n’est pas exposée au risque de crédit. Le risque de crédit est avant tout le risque de perte financière pour les filiales opérationnelles si un client ou une contrepartie à un instrument financier manque à une de ses obligations. Ce risque concerne principalement la rubrique des clients et autres créances. Les filiales opérationnelles de VIEL & Cie exercent le métier d’intermédiaire sur les marchés financiers et non financiers, principalement auprès d’une clientèle de professionnels pour Compagnie Financière Tradition, et auprès de particuliers pour Gaitame (filiale de Compagnie Financière Tradition basée au Japon) et Bourse Direct. L’intermédiation professionnelle : Compagnie Financière Tradition Le métier de courtier consiste à rapprocher deux contreparties pour la réalisation d’une opération, et à percevoir une rémunération pour le service apporté. Compagnie Financière Tradition a donc une exposition très limitée au risque de crédit dans le cadre de cette activité. La qualité des contreparties est évaluée localement par les filiales selon des directives émises par le Groupe et les commissions à recevoir font l’objet d’un suivi régulier. Des dépréciations sont comptabilisées si nécessaire sur certaines créances. Par ailleurs, certaines sociétés opérationnelles du Groupe agissent à titre de principal dans l’achat et la vente simultanés de titres pour le compte de tiers. Ces transactions sont gérées sur la base de règlement d’espèces contre livraisons de titres à travers des chambres de compensation. Le délai entre la date de transaction et la date de dénouement est majoritairement de deux jours, pendant lesquels ces sociétés sont exposées au risque de contrepartie. Ce risque de contrepartie est contenu dans les limites déterminées par le Comité de crédit de Compagnie Financière Tradition ; celui-ci base son appréciation sur la qualité financière de la contrepartie, prenant en considération les ratings publiés par les organismes reconnus (ECAI, External Credit Assesment Institutions), ainsi que toutes informations financières disponibles (cours de bourse, Credit Default Swaps, évolution des rendements du marché secondaire obligataire, etc. ...) ; lorsqu’aucun rating externe n’est disponible, Compagnie Financière Tradition calcule un rating interne, selon une méthodologie interne. En sus de la notation de la contrepartie, le type d’instruments traités et leur liquidité sont pris en compte pour déterminer la limite. La détermination des limites et le suivi de leur respect sont assurés de manière indépendante par le département des risques de Compagnie Financière Tradition, ou bien par les départements des risques des régions opérationnelles. Les limites sont régulièrement révisées selon une périodicité prédéterminée ou bien à la suite d’événements pouvant affecter la qualité de la contrepartie ou l’environnement dans lequel elle opère (pays, types de secteur, etc. ...). Les expositions se concentrent sur des établissements financiers régulés, majoritairement notés « investment grade ». Le clearing est quant à lui, traité par des équipes spécialisées. À cet effet, le groupe Tradition dispose d’une filiale indirecte dédiée aux activités de compensation, Tradition London Clearing Ltd, pivot des opérations en principal du Groupe pour l’Europe et l’Asie. Tradition London Clearing Ltd est en charge du suivi des opérations introduites par les entités opérationnelles du groupe Tradition jusqu’à leur dénouement final dans les chambres de compensation. Tradition Asiel Securities Inc., filiale du groupe Tradition aux États-Unis, effectue par ailleurs toutes les opérations de clearing aux États-Unis. Cette société est membre du FICC (Fixed Income Clearing Corporation), une contrepartie centrale de marché pour les titres d’État américains. L’adhésion au FICC induit une réduction notable du risque de défaut d’une contrepartie, la responsabilité de la bonne fin des opérations incombant au FICC une fois les opérations confirmées. La bourse en ligne : Bourse Direct Bourse Direct traite principalement avec des particuliers, dont la couverture est assurée par les liquidités déposées sur leur compte titres ; dans ce cadre, une opération de marché dont la couverture ne serait pas assurée, doit être rendue impossible par les systèmes automatiques de contrôle des couvertures dans le cadre du correct fonctionnement des outils mis à disposition par les prestataires techniques de la société. Bourse Direct traite également avec des clients institutionnels. Dans ce cadre, toute contrepartie doit faire l'objet d'une autorisation accordée par le Comité de crédit. La majorité des contreparties sont d’importantes institutions financières bénéficiant d’une excellente notation de crédit. Un élément fondamental dans le processus d’approbation des contreparties est la séparation entre les fonctions opérationnelles et celles d’évaluation des risques et d’autorisation. La Direction de cette société s’assure régulièrement que les décisions sont observées et que les procédures de contrôle concernant les contreparties et le clearing sont efficaces. ›Risque de liquidité VIEL & Cie doit disposer des ressources financières nécessaires au financement de son activité courante et maintenir sa capacité d’investissement à tout moment. La gestion du risque de liquidité est assurée au niveau de la holding par une surveillance permanente de la durée des financements, de l’existence de lignes de crédit disponibles et de la diversification des ressources. VIEL & Cie gère par ailleurs de façon prudente sa trésorerie disponible en la plaçant sur des supports sans risques, liquides et monétaires. Une convention de trésorerie est établie entre VIEL & Cie et certaines de ses filiales dans le cadre de l’optimisation de la gestion de trésorerie du Groupe. Le risque de liquidité intervient lorsque des filiales rencontreraient des difficultés à honorer leurs obligations financières. Aux fins de la gestion des risques, ce risque est divisé en deux catégories. Le risque de liquidité transactionnel concerne la capacité à couvrir les flux de trésorerie liés aux opérations en principal ou aux besoins des contreparties du marché - par exemple, la nécessité de financer des titres en cours de règlement ou de placer des marges ou des garanties auprès de chambres de compensation ou de banques fournissant des services de compensation aux sociétés consolidées du Groupe. Quoique difficiles à anticiper, ces besoins de liquidités sont généralement de court terme, à un jour voire intra journaliers, et sont généralement couverts par des découverts auprès de l’entité de compensation. Pour gérer ces risques, les filiales pratiquant des opérations en principal disposent d’une trésorerie et d’équivalents de trésorerie suffisants pour couvrir leurs besoins potentiels de financement en faisant appel à une approche statistique basée sur les données historiques, qui sont soumises à un test de résistance pour définir un niveau de réserve approprié. Le risque de liquidité sur bilan est le risque qu’une entité du Groupe soit incapable de couvrir ses besoins en fonds de roulement nets pendant un certain laps de temps du fait de difficultés opérationnelles ou d’investissements importants dans l’activité. Pour gérer ce risque, toutes les entités opérationnelles du Groupe Tradition établissent des prévisions de trésorerie glissantes sur douze mois dans le cadre de la procédure mensuelle d’information financière afin de déceler les problèmes potentiels de liquidité. Au minimum, toutes les entités conservent des liquidités ou des équivalents de trésorerie suffisants pour couvrir les sorties nettes de trésorerie anticipées pour les trois mois suivants. Des contrôles sont effectués deux fois par an pour déterminer les fonds en excédent par rapport aux exigences locales. En outre, dans le cadre des contraintes réglementaires propres aux entreprises d’investissement, certaines sociétés du Groupe placent la trésorerie de leur clientèle dans des produits liquides, sans risque de taux ni de contrepartie, et immédiatement disponibles. ›Risque de marché VIEL & Cie est exposé au risque de marché par rapport à la valeur de ses actifs et à l’évolution des coûts de sa dette. Le risque de marché est le risque que la juste valeur ou les flux de trésorerie futurs d’un instrument financier fluctuent en raison des variations des prix du marché et affectent le résultat net du Groupe ou la valeur de ses instruments financiers. Le risque de marché inclut le risque de change et le risque de taux d’intérêt. La sensibilité du Groupe aux risques de marché est présentée en annexes des comptes consolidées. ›Risque de change De par son positionnement international, le Groupe est exposé au risque de change. Celui-ci se produit lorsque des transactions sont effectuées par des filiales dans une monnaie autre que leur monnaie fonctionnelle. Les monnaies dans lesquelles les transactions sont principalement effectuées sont le dollar US (USD), la livre sterling (GBP), l’euro (EUR), le franc suisse (CHF) et le yen (JPY). Le risque de change est analysé comme un risque global et sa gestion fait l’objet de prises de décision de la Direction générale. La politique du Groupe en termes de couverture du risque de change ne s’inscrit pas dans le cadre d’une politique de couverture à long terme mais dans le choix de couverture ponctuelle en fonction des évolutions conjoncturelles. ›Risque de taux d’intérêt L’exposition du Groupe au risque de taux d’intérêt résulte principalement de la structuration de sa dette financière. La dette financière d'un montant de 456,4 millions d'euros est constitué à 41,8 % de dettes à taux fixes (dettes obligataires) et de 58,2 % à taux variables (dettes bancaires). La dette bancaire fait l'objet d'une couverture au moyen de swaps de taux d’intérêt. La mise en place d’une dette financière au sein du Groupe fait l’objet d’une décision approuvée par la Direction générale. ›Risques liés à une stratégie de partenariat Dans le cadre de sa stratégie d’investissement, VIEL & Cie a, depuis de nombreuses années, privilégié une position majoritaire au capital de ses participations. Lorsque VIEL & Cie a procédé à un investissement en partenariat avec un autre établissement, un pacte d’actionnaires a été mis en place afin de protéger ses intérêts dans cet investissement. ›Risque opérationnel lié aux participations contrôlées Le risque opérationnel couvre tous les risques liés au traitement des opérations, allant de la correcte exécution des ordres de la clientèle, à la confirmation de ceux-ci puis au traitement administratif qui suit. D’éventuels dysfonctionnements informatiques, qui pourraient venir fausser l’exécution des opérations, entrent également dans cette catégorie. Par ailleurs, le risque opérationnel provient du rôle majeur que peuvent jouer les personnes clés au sein de l’organisation. Concernant les équipes opérationnelles, le risque de « débauchage » par les concurrents existe. Enfin, l’évolution et le perfectionnement des outils informatiques constituent un enjeu majeur. ›Risque informatique La gestion du risque informatique s'inscrit dans les préoccupations des principaux régulateurs. Le risque informatique doit être pleinement pris en compte dans le cadre de la gestion des risques. L’accent est mis principalement sur la gouvernance et le dispositif de gestion des risques informatiques, la gestion des opérations et des projets ainsi que la sécurité des systèmes d’information. Dans le cadre des activités du Groupe, l’informatique occupe une place majeure car, outre les outils indispensables pour le fonctionnement interne de l’entreprise, la Société déploie des plateformes internet dans différents pays. La sécurité de l’exploitation informatique s’appuie sur une sécurité physique des machines et sur la mise en place de solutions de secours, de l’ensemble des applicatifs en mode actif sur un site distant du site d’exploitation principal, appelé « site secondaire ». Par ailleurs, les risques de fraudes informatiques externes constituent un risque croissant. Le Groupe veille à renforcer son dispositif de Sécurité des Systèmes d’Information et les mesures de contrôle permanent relatives à ces problématiques. La sécurité des infrastructures techniques est renforcée régulièrement grâce à de nouveaux outils ou dispositifs existants. La cybersécurité occupe une place croissante dans les dispositifs de contrôle par la mise en place d'outils, une forte sensibilisation des équipes ainsi qu'une veille permanente des évolutions sur ce thème. En 2025, les sociétés européennes entrent dans le champ d'application de la nouvelle réglementation DORA (Digital Operational Resilience Act). ACTIVITé EN MATIèRE DE RECHERCHE ET DéVELOPPEMENT Bourse Direct, filiale de VIEL & Cie, produit des développements au travers d’une équipe spécialisée sur les nouvelles technologies applicables au métier de la bourse en ligne. Des travaux sont menés également dans le cadre des activités de Compagnie Financière Tradition sur des outils appliqués à la datascience. STRUCTURE FINANCIERE ET UTILISATION D’INSTRUMENTS FINANCIERS Chacune des filiales opérationnelles de VIEL & Cie veille à disposer en permanence d’un montant de trésorerie lui permettant de faire face aux besoins en fonds de roulement liés à leurs activités, ainsi qu’aux différentes orientations stratégiques du Groupe. Au 31 décembre 2024, VIEL & Cie est endettée sur base individuelle à hauteur de € 130 millions, sur des échéances allant de 1 à 5 ans, et dispose par ailleurs d’une trésorerie disponible de € 76,6 millions sur base individuelle. Ces emprunts font l’objet d’une couverture via un Swaps de taux d’intérêts depuis 2022. La trésorerie consolidée s’établit à € 552,2 millions , avec un endettement consolidé de € 456,4 millions . Les emprunts bancaires de VIEL & Cie sont soumis à des clauses de remboursement anticipé ; le Groupe doit respecter certains ratios fixés contractuellement, portant notamment sur le niveau d’endettement du Groupe par rapport à sa trésorerie consolidée, ou sur le niveau des charges financières. Le Groupe respecte ces ratios au 31 décembre 2024. Prêts entre entreprises partenaires autorisés Le groupe / la société n'a pas consenti de prêts à titre accessoire à son activité principale, à des micro–entreprises, des PME ou des ETI avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant. INFORMATION SUR LE delai de paiement deS FOURNISSEURS et des clients ›Information sur le délai de paiment des fournisseurs Au 31 décembre 2024 En EUR Factures reçues non réglées à la date de clôture dont le terme est échu Non échues De 1 à 30 jours De 31 à 60 jours De 61 à 90 jours Plus de 91 jours Total échues (1 jour et plus) Nombre de factures concernées 6 0 Encours au 31/12/2024 (en EUR) 11 920,21 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice (HT) 0,69 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % Nombre de factures exclues relatives à des dettes litigieuses 0 Au 31 décembre 2023 En EUR Factures reçues non réglées à la date de clôture dont le terme est échu Non échues De 1 à 30 jours De 31 à 60 jours De 61 à 90 jours Plus de 91 jours Total échues (1 jour et plus) Nombre de factures concernées 9 0 Encours au 31/12/2023 (en EUR) 56 199,57 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice (HT) 4,05 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % Nombre de factures exclues relatives à des dettes litigieuses 0 Les dates d’échéance ci-dessus correspondent aux mentions présentes sur les factures ou à défaut à la fin du mois civil au cours duquel les factures ont été reçues. Les dettes échues le sont pour la plupart depuis moins de 30 jours. VIEL & Cie dispose d’un processus de validation des factures par les services compétents préalable à tout paiement. ›Information sur le délai de paiement des clients Aucune créance clients n’est en attente de règlement au 31 décembre 2024. INFORMATION SUR LES CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT VIEL & Cie constate des charges non déductibles fiscalement pour un montant de € 80 801 au titre de l’exercice 2024, constituées intégralement de la part non déductible fiscalement des jetons de présence. INFORMATION CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS Au 31 décembre 2024, VIEL & Cie détient 68,21 % du capital de Compagnie Financière Tradition, contre 71,76 % au 31 décembre 2023. Le pourcentage de détention de Bourse Direct n'a pas évolué au cours de l'exercice (80,99 %). Celui de SwissLife Banque Privée n’a pas évolué au cours de l’exercice (40 %). INFORMATION CONCERNANT LES TITRES AUTODéTENUS Au cours de l’exercice 2024, VIEL & Cie a utilisé l’autorisation d’acquisition de ses propres titres en achetant 448 260 de ses propres titres à l’objectif d’annulation. Au 31 décembre 2024, VIEL & Cie détient 6,93 % de son capital, soit 4 671 930 actions. Les différents mouvements enregistrés en 2024 sont les suivants : Situation au 31/12/2023 Augmentations : rachats Diminutions: cessions / annulations Situation au 31/12/2024 Valeur unitaire Nombre d'actions Valeur en K€ Valeur unitaire Nombre d'actions Valeur en K€ Valeur unitaire Nombre d'actions Valeur en K€ Valeur unitaire Nombre d'actions Valeur en K€ Actions rachetées avec objectif d'annulation 6,2 2 606 139 16 039 9,3 520 120 4 821 5,5 1 817 214 9 978 8,3 1 309 045 10 881 Actions rachetées avec objectif de croissance externe 3,8 3 434 745 12 891 3,9 71 860 283 3,7 3 362 885 12 608 TOTAL 4,8 6 040 884 28 929 9,3 520 120 4 821 5,4 1 889 074 10 260 5,0 4 671 930 23 490 INFORMATIONS CONCERNANT LES DIVIDENDES Il est rappelé qu’au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants ont été distribués (avant déduction de la part revenant aux titres d’autocontrôle) : ›un dividende a été distribué en juin 2024 au titre du résultat de l’exercice 2023 d’un montant de 40 centimes par titre, soit d’un montant total de 26 957 076,40 euros ; ›un dividende a été distribué en juin 2023 au titre du résultat de l’exercice 2022 d’un montant de 35 centimes par titre, soit un montant total de 24 176 216,75 euros ; › un dividende a été distribué en juin 2022 au titre du résultat de l’exercice 2021 d’un montant de 30 centimes par titre, soit un montant total de 20 820 740,40 euros. INFORMATION CONCERNANT LA PRéSENTATION DES COMPTES CONSOLIDéS VIEL & Cie, dans son rôle d’investisseur, dispose d’un système d’information et de reporting interne fondé sur une approche par métier, déclinée pour chaque pôle d’activité du Groupe qui présente des profils de risques globalement homogènes. Afin de présenter une information financière en adéquation avec le système de reporting interne, VIEL & Cie présente donc son information sectorielle selon quatre secteurs, que sont l’intermédiation professionnelle autour de la participation dans Compagnie Financière Tradition, la bourse en ligne avec Bourse Direct, la banque privée au travers de SwissLife Banque Privée et le pôle immobilier. ACTIONNARIAT SALARIé Aucun plan d’actionnariat salarié n’a été institué au sein de la Société. éLéMENT SUSCEPTIBLE D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE La structure du capital de la Société est présentée dans ce présent rapport. On constate que la Société a un actionnaire majoritaire à hauteur de 64,08 %, ce qui est susceptible de limiter les possibilités d’une éventuelle offre publique sur la Société sans l’accord de cet actionnaire. Il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions, ni, à la connaissance de la Société, de convention entre actionnaires. Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance figurent dans ce présent rapport (voir commentaire ci-dessus). Il n’existe pas de détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux à la connaissance de la Société. Il n’existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel. Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société sont le reflet des dispositions légales et figurent dans les statuts de la Société. Les pouvoirs de la Direction sont le reflet des dispositions légales. La Direction a en outre été autorisée par l’Assemblée générale à racheter les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital, d’annuler les actions dans la limite de 10 % du capital social et bénéficie des délégations telles qu’exposées dans le présent rapport. Il est proposé à l’Assemblée générale de déléguer à la Direction les autorisations financières décrites au présent rapport, incluant l’émission de bons d’offre. Il n’y a pas d’accord matériel significatif conclu par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société. Il n’existe aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique. Il n’existe aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique. OPéRATIONS RéALISéES PAR LES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX Conformément à l’article 223-26 du Règlement général de l’AMF, nous vous informons qu’aucune opération mentionnée à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier n’a été déclarée à la Société au cours du dernier exercice clos. DéLéGATIONS ACCORDéES à LA DIRECTION En application des dispositions de l’article L. 225-100, al. 7 du Code du Commerce, un tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d’administration par l’Assemblée générale en cours de validité et leur utilisation au cours de l’exercice 2024 est présenté ci-dessous : Type de délégation AGE Échéance Montant autorisé Utilisation en 2024 Autorisations résiduelles ›Augmentation de capital (délégation globale avec maintien du DPS) ›06/06/2024 ›26 mois ›€ 10 000 000 ›- ›€ 10 000 000 ›Augmentation de capital (délégation globale avec suppression du DPS) ›06/06/2024 ›26 mois ›€ 10 000 000 ›- ›€ 10 000 000 ›Augmentation de capital (délégation globale avec suppression du DPS-Art-L411-2,II CMF) ›06/06/2024 ›26 mois ›€ 10 000 000 ›- ›€ 10 000 000 ›Augmentation de capital par incorporation de réserves ›06/06/2024 ›18 mois ›€ 5 000 000 ›- ›€ 5 000 000 ›Augmentation de capital par émission de BSA (avec maintien du DPS) ›08/06/2023 ›26 mois ›€ 20 000 000 ›- ›€ 20 000 000 ›Augmentation de capital par attribution d'actions gratuites, existantes ou à créer ›06/06/2024 ›26 mois ›€ 1 388 049 ›€ 27 000 ›€ 1 354 498 ›Réduction de capital (annulation d'actions) ›06/06/2024 ›24 mois ›€ 1 381 498 ›€ 363 443 ›€ 1 018 054 ›Augmentation de capital (attribution d'actions gratuites aux collaborateurs des sociétés liées) (avec maintien du DPS) ›08/06/2023 ›38 mois ›€ 1 381 498 › ›€ 1 381 498 Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions Seize résolutions seront soumises aux actionnaires lors de l’Assemblée générale se tenant le 5 juin 2025 à 9 heures 15. I.Les dix premières résolutions (de la 1ère à la 10ème résolution) ainsi que la 16ème résolution relèvent de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire et concernent : l’approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, l’affectation du résultat, l’approbation des conventions règlementées visées aux articles L. 225‑38 et suivants du Code de commerce, l’approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, l’approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, l’approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice aux Président et Membres du Conseil d’administration ainsi que pour l’exercice en cours, l’autorisation en matière de programme de rachat d’actions. II.Les cinq autres résolutions (de la 11ème à la 15ème résolution) relèvent de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire et concernent le renouvellement de certaines autorisations et délégations financières destinées à donner à votre Société les moyens financiers de se développer et de mener à bien sa stratégie ainsi que les modifications des statuts de la Société notamment pour les mettre en harmonie avec des dispositions réglementaires. 1.Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 (1ère résolution) Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024, se soldant par un bénéfice de 44 046 493,40 €. 2.Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 (2eme résolution) Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, se soldant par un bénéfice net part du groupe de 120 746 milliers d’euros. 3.Affectation du résultat de l’exercice (3ème résolution) L’affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts. Nous vous proposons d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice qui s’élève à la somme de 44 046 493,40 €, comme suit : Détermination des sommes distribuables : ›Résultat de l’exercice 44 046 493,40 euros ›Report à nouveau et réserves distribuables 23 565 179,82 euros Montant à affecter 67 611 673,22 euros Affectations proposées : ›Distribution de dividendes 31 674 564,77 euros ›Report à nouveau pour affectations proposées 35 937 108,45 euros Total 67 611 673,22 euros Le dividende d’un montant total de 31 674 564,77 euros à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 0,47 euro par action existante au 31 décembre 2024, étant précisé que tous les pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour faire inscrire au compte « Report à nouveau » la fraction du dividende correspondant aux actions autodétenues par VIEL & Cie. Le montant total du dividende sera ajusté à la date de l'Assemblée générale sur la base du nombre d'actions existantes à cette date. Il est rappelé qu’au titre des trois exercices précédents, un dividende a été distribué (déduction faite de la part revenant aux titres d’autocontrôle) : ›en juin 2024, au titre du résultat de l’exercice 2023, d’un montant de 0,40 € par action, soit un montant total de 26 957 076,40 € ; ›en juin 2023, au titre du résultat de l’exercice 2022, d’un montant de 0,35 € par action, soit un montant total de 24 176 216,75 € ; ›en juin 2022, au titre du résultat de l’exercice 2021, d’un montant de 0,30 € par action, soit un montant total de 20.820.740,40 €. 4.Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions (4ème résolution) Nous vous demandons d’approuver les conventions qui sont intervenues ou se sont poursuivies en 2024 visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce régulièrement autorisées par le Conseil d’administration. Elles sont également présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes y afférent qui vous sera présente en Assemblée. Aucune nouvelle convention réglementée n'est intervenue au cours de l’exercice 2024. 5.Autorisation concernant la mise en œuvre du programme de rachat d’actions (5ème résolution) Nous vous proposons, aux termes de la 5ème résolution, de conférer au Conseil d’administration, pour une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation mettrait fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 6 juin 2024 dans sa 5ème résolution. Les actions acquises dans le cadre de cette autorisation pourront l’être, en vue de : ›l’attribution d’actions dans le cadre d’augmentations de capital réservées aux salariés du groupe au titre de plans d’options d’achat qui seraient consenties aux salariés ; ›la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange ou d’obligations de couverture liées à des titres de créance, dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ›l’annulation de tout ou partie de ces actions par réduction de capital en vue d’optimiser le résultat par action de la société, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale des actionnaires statuant en la forme extraordinaire ; ›favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de titres de l’émetteur ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché au travers d’un contrat de liquidité ; ›tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation en vigueur. Ces achats d’actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration apprécierait. La Société se réserverait le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la règlementation applicable. Nous vous proposons de fixer le prix maximum d’achat à 17 euros et en conséquence le montant maximal de l’opération à 29 892 919 € tel que calculé sur la base du capital social au 31 mars 2024 et des 4 886 675 actions autodétenues à la même date. 6.Approbation du rapport sur les rémunérations (6ème résolution) Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, il est proposé à l’Assemblée d’approuver les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux, présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, figurant dans le rapport annuel. 7.Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (7ème résolution) Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport annuel. 7.1.Eléments de rémunération du President–Directeur Général (8ème et 9eme résolutions) Conformément aux dispositions de l’article L. 22–10-8 du Code de commerce, nous vous demandons de prendre acte de ce qu’il n’y a pas eu de rémunération fixe ou variable versée au Président-Directeur général, à l’exception de la rémunération allouée en sa qualité d’administrateur, au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Combes, Président-Directeur Général, déterminés en application des principes et critères de rémunération approuvés par l’Assemblée générale du 6 juin 2024 dans sa 7ème résolution à caractère ordinaire. Ces éléments sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise qui figure dans le rapport annuel. Nous vous demandons également, dans la 9ème résolution, de bien vouloir statuer sur les mêmes conditions de rémunération au Président–Directeur Général pour l’exercice à venir. 7.2.Eléments de rémunération des membres du Conseil d’administration (10ème résolution) Les membres du Conseil d’administration perçoivent une rémunération allouée que nous vous proposons de renouveler pour le même montant de 84 000 euros. Cette somme est partagée équitablement entre tous les administrateurs, y compris le Président du Conseil d’administration. 8.Délégations financières Le Conseil d’administration souhaite pouvoir disposer des délégations nécessaires pour procéder, s’il le juge utile, à toutes émissions qui pourraient s’avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités de la Société. C’est la raison pour laquelle il vous est demandé de renouveler les délégations financières arrivant à échéance. Sur l’état des délégations en cours, vous trouverez dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2024, le tableau des délégations et autorisations consenties par l’Assemblée générale au Conseil d’administration et l’état de leur utilisation. 8.1.Autorisation concernant la réduction du capital par annulation d’actions autodétenues (11ème résolution) Nous vous proposons, aux termes de la 11ème résolution, d’autoriser le Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à annuler sur ses seules décisions, en conséquence de l’objectif d’annulation défini dans la 5ème résolution de la présente Assemblée, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédent, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le Conseil d’administration disposerait donc des pouvoirs nécessaires en pareille matière. 8.2.Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfice et/ou primes (12ème résolution) La délégation de compétence de cette nature arrive à échéance cette année et n’a pas été utilisée. Nous vous demandons de bien vouloir conférer au Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, la compétence aux fins d’augmenter le capital par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Le montant nominal d’augmentation de capital résultant de cette délégation ne pourra pas excéder cinq (5) millions d’euros, représentant environ 36 % du capital existant. Ce montant n’inclurait pas le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond serait indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Cette délégation, d’une durée de 18 mois, priverait d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. 8.3.Délégation de compétence à l’effet d’émettre des bons de souscription d'actions avec maintien du droit préférentiel de souscrition (13ème résolution) Nous vous proposons de déléguer au Conseil d’administration la possibilité d’émettre, des bons de souscription d’actions, en maintenant le droit de préférence des actionnaires, dans l’objectif de permettre un éventuel renforcement des fonds propres. Le montant maximal de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons ne pourra dépasser 20 millions d’euros. Cette délégation serait valable pendant une durée de vingt-six (26) mois. 9.Autorisation à donner au Conseil d'administration selon le principe de réciprocité et dans les conditions fixées par les délégations octroyées en cas d'offre publique (14ème résolution) Nous vous proposons d’autoriser le Conseil d’administration à faire usage des différentes délégations de compétences octroyées par l’Assemblée Générale en cas d’offre publique sur la Société dans le cadre du principe de réciprocité. Cette autorisation aurait une durée de 18 mois. 10.Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 5ème, 12ème et 13ème résolutions de la présente Assemblée générale et 19ème et 20ème résolutions de l'Assemblée générale du 8 juin 2023 (15ème résolution) Nous vous proposons de fixer à : ›vingt (20) millions d’euros le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et ; ›cent (100) millions d’euros ou à la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées. 11.Pouvoirs La seizième résolution attribue les pouvoirs généraux pour les formalités. 1.5Résultats 2024 Les comptes consolidés de VIEL & Cie sont établis au 31 décembre 2024 conformément aux normes internationales de reporting et aux normes comptables internationales IFRS/IAS et suivent les recommandations émises par l’International Financial Interpretation Committee telles qu’elles ont été adoptées par l’International Accounting Standards Board (IASB) et l’Union Européenne. En M€ 2024 2023 Variation cours variables Variation cours constants Chiffre d’affaires 1 179,3 1 077,6 9,4% 10,6% Autres produits d’exploitation 4,9 2,5 93,8% 93,4% Produits d’exploitation 1 184,2 1 080,1 9,6% 10,8% Charges d’exploitation -1 030,9 -953,3 8,1% 9,4% Résultat d’exploitation 153,3 126,9 20,8% 21,2% Quote-part de résultat des participations MEE 44,6 45,3 -1,4% 1,2% Résultat d’exploitation yc sociétés associées 197,9 172,1 15,0% 15,9% Résultat financier 7,1 -5,6 225,4% 232,9% Résultat avant impôts 205,0 166,5 23,1% 24,3% Impôts sur les bénéfices -38,6 -32,9 17,4% 16,9% Résultat net de l’exercice 166,4 133,6 24,5% 26,2% Part du Groupe 120,7 98,1 23,1% 24,6% Intérêts minoritaires 45,6 35,5 28,7% 30,6% * Sur la base des données calculées en milliers d’euros. Les variations des différents postes du compte de résultat à cours de change variables sont calculées sur la base des cours moyens de la période, comparés aux cours moyens de la période précédente dans le cadre de la conversion des devises des filiales consolidées du groupe. Les variations des différents postes du compte de résultat à cours de change constants sont calculées en retenant les cours de conversion moyens de la période N-1 sur les deux périodes de comparaison VIEL & Cie enregistre une forte croissance de son activité en 2024 avec un chiffre d’affaires consolidé de 1 179,3 millions d’euros, en hausse de 9,4 % à cours de change variables. A cours de change constants, le chiffre d’affaire affiche une hausse de 10,6 % et s’établit à 1 191,7 millions d’euros. La contribution des différents pôles d’activité au chiffre d’affaires consolidé est la suivante : En milliers d'euros 2024 2023 Intermédiation professionnelle 1 103,9 1 011,0 Bourse en ligne 75,4 66,6 Total 1 179,3 1 077,6 Le résultat d’exploitation s’élève à 153,3 millions d’euros en croissance de 20,8 % à cours de change variables. La marge d’exploitation ressort à 13,0 % contre 11,8 % sur la même période en 2023. Les charges d’exploitation s’établissent à 1 030,9 millions d’euros et s’inscrivent en hausse de 8,1 % par rapport à 2023. Le résultat d’exploitation consolidé y compris les sociétés mises en équivalence de VIEL & Cie, s’établit à 197,9 millions d’euros contre 172,1 millions d’euros sur la même période en 2023 soit une hausse de 15,0 %. A cours de change constants, ce résultat d’exploitation s’inscrit en hausse de 15,9 % par rapport à 2023. La contribution des sociétés associées et des coentreprises enregistre une progression de 1,2 % à cours de change constants pour s'établir à 44,6 millions d'euros. Le résultat financier enregistre un profit net de 7,1 millions d’euros en 2024 contre une perte de 5,6 millions d’euros sur la même période en 2023. Cette amélioration s’explique principalement par des produits d'intérêts constatés sur l'exercice 2024 et l'amélioration des résultats de change. Le résultat avant impôt s’élève à 205,0 millions d’euros en 2024 en hausse de 24,3 % à cours de change constants. Ainsi, le résultat net consolidé de VIEL & Cie s’inscrit en hausse de 24,5 % à cours de change variables à 166,4 millions d’euros en 2024 contre 133,6 millions d’euros sur la même période en 2023. Le résultat net - part du groupe de VIEL & Cie s’établit à 120,7 millions d’euros en hausse de 23,1 % à cours de change variables. Bilan Le Groupe a maintenu son attention sur la solidité de son bilan axée sur des fonds propres importants en réduisant le niveau d’actifs intangibles et en maintenant une forte position de trésorerie nette. Le résultat de l’exercice 2024 porte les capitaux propres consolidés de VIEL & Cie à 726,7 millions d’euros au 31 décembre 2024, dont 553,2 millions d’euros pour la part du Groupe et après déduction de la valeur brute des actions propres détenues par VIEL & Cie elle–même pour un montant de 23,5 millions d’euros. Le Conseil d’administration de VIEL & Cie s’est réuni le 25 mars 2025 pour examiner et arrêter les comptes de l’exercice 2024. Dividende Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires qui se réunira le 5 juin 2025, la distribution d’un dividende de 47 centimes d’euro par action au titre de l’exercice 2024 contre 40 centimes pour l’exercice 2023, versé en numéraire, soit une croissance de 17,5 %. événements importants de l'exercice 2024 Concernant l’activité d’intermédiation professionnelle, l’année 2024 a été marquée par une activité soutenue dans un contexte de changement des orientations de la politique monétaire au plan international. Ces évolutions de politique monétaire ont eu pour conséquence d’accroître les volumes traités sur les marchés financiers. La hausse des volumes d'affaires a été observée sur l'ensemble des zones géographiques où le groupe exerce son activité. Bourse Direct a poursuivi sa politique de développement avec un recrutement accru de nouveaux comptes sur l’année. Le niveau des taux d'intérêt a eu un effet positif sur la rentabilité de la société. PERSPECTIVES 2025 Sur son métier d’intermédiation professionnelle, le niveau d’activité en ce début d’année est en progression par rapport à la même période l’an dernier à cours de change constants. Compagnie Financière Tradition entend poursuivre sa politique de croissance avant tout organique ainsi que ses investissements dans ses capacités de courtages hybrides sur l’ensemble de ses opérations et dans ses activités de data et analytiques soutenus par son expertise développée en data sciences. Par ailleurs, le maintien de la qualité de son bilan et sa gestion rigoureuse des coûts demeurent des axes stratégiques prioritaires. Sur son métier de bourse en ligne, l’activité est soutenue depuis le début de l’année dans un contexte de plus forte volatilité des marchés. Par ailleurs, le niveau des produits d’intérêt reste élevé en 2025 mais suit l'évolution des taux d'intérêt. Swisslife Banque Privée poursuivra sa stratégie de croissance en 2025. éVéNEMENTS POSTéRIEURS A LA CLôTURE En 2024, le monde est resté confronté à de fortes tensions politique notamment la guerre en Ukraine et au Proche-Orient. Le résultat des élections américaines laisse penser à un accroissement des tensions sur les marchés financiers en 2025. Dans le cadre de son activité d’intermédiation professionnelle, le niveau d’activité moyen sur les mois de janvier et février ressort en hausse par rapport à la même période l’an dernier à taux de change constants. Bourse Direct enregistre un regain d'activité sur les marchés dans un contexte de baisse régulière des taux d'intérêt mais du maintien d'un niveau élevé des taux longs dans un environnement de forte instabilité politique. LISTE DES SOCIéTéS CONTROLéES La liste des sociétés contrôlées par le Groupe et la part détenue dans le capital de chacune de ces sociétés figurent dans la rubrique « périmètre de consolidation » des états financiers consolidés. STRUCTURE DU CAPITAL DE VIEL & CIE Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous donnons les indications suivantes relatives à l'identité des actionnaires, personnes physiques ou morales possédant un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote de la société, ainsi que le nombre d'actions qu'ils possèdent : 2024 2023 ACTIONNAIRE Titres % du capital % des droits de vote Titres % du capital % des droits de vote Viel et Compagnie-Finance * 43 188 155 64,08% 77,24% 43 188 155 62,52% 77,56% Patrick Combes 3 906 352 5,80% 7,27% 3 906 352 5,66% 7,30% Sycomore Asset Management 3 913 935 5,81% 3,67% 3 913 935 5,67% 3,69% Financière de l’Echiquier 381 973 0,57% 0,36% 381 973 0,55% 0,36% Amiral Gestion 2 761 012 4,10% 2,59% 4 444 944 6,43% 4,19% Quaero Capital 1 007 922 1,50% 0,95% 1 360 997 1,97% 1,28% Dimensional Fund Advisor LP 339 688 0,50% 0,32% - - - Public 7 221 824 10,72% 7,97% 5 837 665 8,45% 5,62% Titres autodétenus 4 671 930 6,93% - 6 040 884 8,75% - TOTAL 67 392 691 100% 100% 69 074 905 100% 100% * Monsieur Patrick Combes détient directement 91,98% du capital de la société Viel et Compagnie-Finance Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2024 Le montant du capital est de 13 478 538,20 euros divisé en 67 392 691 actions de 0,20 euro de valeur nominale. ›Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance VIEL & Cie SA, dont le siège est 9 place Vendôme - 75001 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 622 035 749, est cotée sur Euronext Paris, et est contrôlée par Viel et Compagnie-Finance SE à hauteur de 64,08 % de son capital social et 77,24 % de ses droits de vote. Viel et Compagnie–Finance SE dont le siège est 23 place Vendôme - 75001 Paris est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 328 760 145. ›Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci Tous les titres comportent les mêmes droits. Les titres au nominatif acquis depuis trois ans bénéficient d'un droit de vote double. ›Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel Il n’y a pas de système d’actionnariat du personnel mis en place. ›Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance Il n’existe pas d’accord entre actionnaires à la connaissance de la Société. ›Franchissements de seuils au cours de l’exercice Au cours de l’année 2024, les franchissements de seuils suivants ont été déclarés : ›le 12 février 2024, la Société Amiral Gestion (103 Rue de Grenelle - 75007 PARIS) a déclaré, dans le cadre d'une activité de tiers dans le cadre de fonds, avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 6 %, et détenir 5,94 % du capital et 3,67 % des droits de vote ; ›le 29 mars 2024, la Société Amiral Gestion (103 Rue de Grenelle - 75007 PARIS) a déclaré, dans le cadre d'une activité de tiers dans le cadre de fonds, avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 5,5 %, et détenir 5,39 % du capital et 3,31 % des droits de vote ; ›le 10 mai 2024, la Société Dimensional Fund Advisors LP (6300 Bee Cave Road – Building one – Austin – USA) a déclaré, dans le cadre d'une activité de tiers dans le cadre de fonds, avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 0,5 %, et détenir 0,504 % du capital et 0,307 des droits de vote ; ›le 2 septembre 2024, la Société Amiral Gestion (103 Rue de Grenelle - 75007 PARIS) a déclaré, dans le cadre d'une activité de tiers dans le cadre de fonds, avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 5 %, et détenir 4,95 % du capital et 3,02 % des droits de vote ; ›le 6 septembre 2024, la Société Amiral Gestion (103 Rue de Grenelle - 75007 PARIS) a déclaré, dans le cadre d'une activité de tiers dans le cadre de fonds, avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 3 %, et détenir 4,88 % du capital et 2,97 % des droits de vote ; ›le 16 octobre 2024, la Société Amiral Gestion (103 Rue de Grenelle - 75007 PARIS) a déclaré, dans le cadre d'une activité de tiers dans le cadre de fonds, avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 4,5 %, et détenir 4,36 % du capital et 2,66 % des droits de vote ; ›le 15 novembre 2024, la Société Quaero Capital (20 bis Rue de Lausanne – 1201 Genève – Suisse) a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 1,5 %, et détenir 1,50 % du capital et 0,91 % des droits de vote ; ›le 25 novembre 2024, la Société Amiral Gestion (103 Rue de Grenelle - 75007 PARIS) a déclaré, dans le cadre d'une activité de tiers dans le cadre de fonds, avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 2,5 %, et détenir 4,10 % du capital et 2,49 % des droits de vote. ›Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce Toutes les actions sont librement cessibles et négociables sous réserve des dispositions législatives ou réglementaires. La cession des actions s’opère par virement de compte à compte dans les conditions prévues par la Loi et les règlements. Outre les seuils légaux, toute personne physique ou morale qui vient à détenir, de quelque manière que ce soit, au sens de l’article L. 233-7 du Code de commerce, une fraction égale à 0,5 % des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la société du nombre total des actions qu’elle possède par écrit, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils. L’information mentionnée ci-dessus est également faite dans les mêmes délais lorsque la participation au capital devient inférieure au seuil prévu audit alinéa. En cas de non-respect de ces obligations supplémentaires d’information et à la demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant cinq pour cent (5 %) au moins du capital, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont immédiatement privées du droit de vote jusqu’à l’expiration du délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Il n’existe pas de conventions portées à la connaissance de la société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce (convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions admises aux négociations sur un marché réglementé et portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la société). ›Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société Il n’y a pas d’accord matériel significatif conclu par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société. Modalité particulière de la participation des actionnaires à l’Assemblée générale Les conditions de participation des actionnaires aux Assemblées générales sont régies par la loi et les statuts de la Société (articles 31 à 33), lesquels sont disponibles sur le site de la Société. Les dispositions statutaires à ce sujet sont le reflet des textes législatifs et réglementaires. 1.6Tableau des cinq derniers exercices 2020 2021 2022 2023 2024 Capital en fin d'exercice Capital social (en milliers d'euros) 14 325 13 880 13 908 13 815 13 479 Nombre d'action ordinaires (en milliers) 71 623 69 402 69 402 69 075 67 393 Opérations et résultats de l'exercice social (en milliers d'euros) Chiffre d'affaires hors taxes - - - - - Résultat avant impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 14 075 18 435 26 338 48 982 43 975 Impôt sur le bénéfice - 85 101 223 368 Participation des salariés due au titre de l'exercice - - - - - Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 20 441 18 186 25 906 49 356 44 046 Résultat distribué 20 054 20 821 24176 26 957 * Résultat par action (en euros) Résultat après impôt, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 0,20 0,27 0,38 0,7 0,7 Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 0,29 0,26 0,37 0,7 0,7 Dividende attribué à chaque action 0,28 0,30 0,35 0,4 * Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 1 1 1 1 1 Montant de la masse salariale de l'exercice social (en milliers d'euros 510 381 380 381 417 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales,…) (en milliers d'euros) 232 141 149 154 171 * Un dividende de 0,47 euro par action sera proposé à l'Assemblée Générale du 5 juin 2025 1.7Etat de durabilite 2024 1 /INFORMATION GENERALE 1.1 /BASE DE PREPARATION 1.1.1 /Exigence de publication BP-1 — Base générale pour la préparation des états de durabilité. L’état de durabilité de VIEL & Cie est établi sur une base consolidée identique à celle des états financiers. Le périmètre de consolidation financier du groupe VIEL & Cie (le Groupe) figure au paragraphe 2.7.32 des états financiers du Rapport Financier Annuel. Par ailleurs, le présent rapport inclut des informations sur la chaîne de valeur amont et aval du Groupe, telle qu’elle est définie ci-après. L’état de durabilité du groupe VIEL & Cie couvre l’ensemble de ses participations majoritaires, en particulier Compagnie Financière Tradition (CFT) et Bourse Direct (BD), compte tenu de leur contribution au chiffre d'affaires consolidé et de leur importance stratégique. Toute information quantitative utilisée dans l'analyse couvre le même périmètre que les états financiers. L’analyse ne couvre pas les intérêts minoritaires, notamment dans Swiss Life Banque Privée. Bien que consolidée dans les états financiers (société mise en équivalence), les participations minoritaires sont incluses dans le processus d’élaboration de l’état de durabilité en tant que partie prenante et uniquement comme tel. En effet, la participation de VIEL & Cie dans ces entités mises en équivalence ne donne pas au groupe VIEL & Cie le contrôle opérationnel nécessaire pour évaluer et traiter les questions de durabilité au sein de celles-ci. Ainsi le rapport couvre 100 % du chiffre d’affaires consolidés du Groupe et 100% des effectifs sur tous ses aspects à l’exception de 32 sociétés qui ont été vérifiées dormantes (sans activité, ni effectif), ou dans des pays en état de guerre où l’information n’est pas disponible (Israël, Russie) et pour lesquelles les informations en lien direct avec l’activité ont été exclues (consommations locales, voyages, etc…). Pour des raisons légales et d’obligation de confidentialité, des données RH (âge et genre) ne sont pas communiquées partout, notamment en provenance des Etats-Unis représentant environ 20% du périmètre. L’ensemble de la chaine de valeur identifiée amont, avale, actionnaires et investissements a été considéré pour l’élaboration de l’état de durabilité même si tous les niveaux de la chaine n’ont pas été directement consultés dans le cadre de l’analyse de double matérialité. Plus d’informations sont disponibles aux paragraphes : 1.3.1.4 Chaine de valeur et 1.3.2.2 Organisation du dialogue. Aucune information particulière relative à la propriété intellectuelle, au savoir-faire ou aux résultats d’innovations n’a dû être omise. A ce stade aucune entité du Groupe n’étant éligible à titre individuel (ou consolidé), aucune n’est exemptée de l'établissement d’états individuels ou consolidés de durabilité conformément à l'article 19 bis, paragraphe 9, ou à l'article 29 bis, paragraphe 8, de la directive 2013/34/UE. 1.1.2 /Exigence de publication BP-2 — Publication d’informations relatives à des circonstances particulières 1.1.2.1 /Horizons temporels VIEL & Cie adopte des intervalles de temps à compter de la fin de la période de référence alignés sur la norme ESRS de la CSRD. Ces horizons de temps sont basés principalement sur l’horizon de temps fixé dans le cadre du processus budgétaire d’élaboration des business plans du Groupe. Court terme Moyen terme Long terme 1 an 1 à 5 ans Au-delà de 5 ans 1.1.2.2 /Estimations concernant la chaîne de valeur et sources d’incertitude quant aux estimations et aux résultats Dans le cadre du l’élaboration du bilan carbone, des facteurs d’émissions monétaires sectoriels sont utilisés lorsque qu’aucune autre donnée n’est disponible, en particulier concernant les émissions de services achetés ou liées aux investissements minoritaires. Plus de détail sur les calculs sont disponibles en 2.2.6 Exigence de publication E1-6 — Émissions brutes de GES des scopes 1, 2, 3 et émissions totales de GES. 1.1.2.3 /Changements dans la préparation ou la présentation des informations en matière de durabilité En 2024, VIEL & Cie a publié une déclaration extra-financière (DPEF) au titre de l’année 2023. Le format et le contenu du présent rapport sont donc totalement nouveaux pour se conformer à la directive sur les états de durabilité des entreprises (CSRD) et suivent les lignes directrices du Groupe consultatif pour l'information financière en Europe (EFRAG) pour la double évaluation de l'importance relative. L’état de durabilité a été élaboré suivant les normes de l’ESRS, qui intègrent la matérialité financière et non financière par le biais des impacts, des risques et des opportunités (IRO), comme exigé dans ladite directive. Dans ce cadre, les informations en matière de durabilité publiées par le Groupe présentent ici un processus d’analyse de double matérialité largement renforcé et étendu, notamment l’importance des thèmes a été évaluée au moyen de la grille proposée dans la section Exigences d’application 16 (AR 16) de la norme au niveau des impacts risques et opportunités et non uniquement au niveau des enjeux comme cela avait été fait précédemment dans la déclaration extra-financière. Cette analyse de double matérialité est détaillée au paragraphe 1.3.2 Exigence de publication SBM-2 — Intérêts et points de vue des parties prenantes de ce rapport. Les indicateurs publiés ont par ailleurs été alignés sur les exigences de publication importantes au sortir de l’analyse, ainsi de nouvelle informations et métriques sont introduits et d’autres sont modifiés pour s’adapter aux exigences de la norme. Afin de couvrir l’intégralité du périmètre de consolidation financière, soit 100% des entités, le périmètre a été étendu par rapport à déclaration extra-financière. Ainsi, les dernières entités ayant rejoint le groupe VIEL & Cie, Starfuels et TSAF Genève, sont prises en compte dans le cadre de l’analyse. 1.1.2.4 /Erreurs de reporting concernant des périodes antérieures Des corrections ont été apportées sur le calcul du bilan carbone. Ces corrections proviennent en premier lieu de l’amélioration de la qualité des données et d’une meilleure exhaustivité des informations retenues dans le cadre de ce calcul. 1.1.2.5 /Publication d’informations issues d’autres actes législatifs ou de référentiels d’information sur la durabilité généralement admis. Conformément à l’article 6 de la loi n° 2022-296 du 2 mars 2022 visant à démocratiser le sport en France, le Groupe a considéré les enjeux culturels et sportifs de ses activités dans le cadre de son analyse de matérialité et des risques. Ces enjeux n’ont pas été jugés pertinents au regard des activités du Groupe. Ils ne sont donc pas développés spécifiquement dans ce rapport. La politique de la réserve militaire repose sur l’obligation faite par la loi aux employeurs civils de libérer leurs salariés-réservistes 10 jours par année civile dans le cadre de leur activité de réserve (article L.3142-89 du Code du travail). Le Groupe n’a pas connaissance de collaborateurs réservistes au sein de ces effectifs n’ayant eu aucune déclaration de collaborateur sur ce thème. 1.1.2.6 /Incorporation d’informations au moyen de renvois Afin de faciliter la lecture de l’état de durabilité, VIEL & Cie indique certaines informations par référence afin d’éviter des redondances. Le tableau ci-dessous résume les exigences de publications et les points de données spécifiques prescrits par les normes ESRS, qui ont été incorporés par référence : Norme Exigence de publication Document Section ESRS 2 BP-1 Rapport annuel - 2.7.32 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION ESRS G1 GOV-1 Rapport annuel - 1.4 LISTE DE L’ENSEMBLE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ESRS G1 GOV-1 Rapport annuel - 1.4 ORGANISATION DES ORGANES DE DIRECTION ESRS 2 SBM-1 Rapport annuel - 1.1 CHIFFRES CLÉS DE COMPAGNIE FINANCIÈRE TRADITION ESRS 2 SBM-1 Rapport annuel - 1.1 CHIFFRES CLÉS DE BOURSE DIRECT ESRS 1 Appendice D Taxinomie Rapport annuel - 2.7 COMPTES CONSOLIDÉS 2024 ESRS 1 Appendice D Taxinomie Rapport annuel Rapport détaillé en application du règlement délégué (UE) 2021/2178 annexe II modifié par le règlement (UE) 2023/2486 du 27 juin 2023 annexe V ESRS S1 S1-6 Rapport annuel - 2.7.33 EFFECTIFS ESRS G1 G1-6 Rapport annuel - 1.4 INFORMATION SUR LE DELAI DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS G1-6 1.2 /GOUVERNANCE 1.2.1 /Exigence de publication GOV-1 — Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance 1.2.1.1 /Composition et diversité des membres des organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise Le Groupe est composé de trois principaux organes d’administration au sein de la société holding et de ses deux principales filiales : ›Le Conseil d’Administration de VIEL & Cie Le Conseil d'administration de VIEL & Cie compte sept membres. A l’exception de trois personnes, les administrateurs sont non exécutifs et indépendants, soit 57 % de membres indépendants. Les trois administrateurs opérant dans le Groupe sont le Président du Conseil d’administration, la directrice financière de VIEL & Cie ainsi que la Directrice du marketing stratégique. Les administrateurs indépendants ont des expériences professionnelles variées : deux d’entre eux ont exercé une activité dans le domaine de la finance et ne sont plus en activité aujourd’hui, un administrateur a été un dirigeant dans différentes grandes entreprises industrielles et n’est plus en activité aujourd’hui, enfin le quatrième administrateur est une femme exerçant une activité professionnelle dans le domaine des services. Cette information est disponible dans le Rapport annuel de VIEL & Cie au paragraphe 1.4 - LISTE DE L’ENSEMBLE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX Le Conseil d’Administration de VIEL & Cie est composé de trois femmes sur sept membres soit 42,85 % de femmes. Il n’y a pas de représentants des salariés au sein du Conseil d’administration de VIEL & Cie, la société n’emploie qu’un seul salarié. ›Le Conseil d’Administration de Compagnie Financière Tradition Le Conseil d’administration de Compagnie Financière Tradition SA comprend huit membres. Seul le président est un membre exécutif, les autres membres du Conseil d’administration sont par ailleurs indépendants, soit 87 % de membres indépendants. Ils n’ont antérieurement fait partie d’aucun organe de direction de Compagnie Financière Tradition SA ou d’aucune de ses filiales, ni n’entretiennent de relations d’affaires avec Compagnie Financière Tradition SA et ses filiales. Parmi ces huit membres, quatre administrateurs exercent ou ont exercé des activités dans le domaine de la finance (banque privée ou investissement en Private Equity) en Suisse principalement, un membre a dirigé dans le passé de grandes entreprises dans le domaine de l’industrie en France, un membre exerce une activité d’expert-comptable en Suisse et enfin un membre a exercé des activités dans le domaine du conseil en stratégie. Le Conseil d’Administration de Compagnie Financière Tradition ne comprend pas de femme ni de membres représentant du personnel. ›Le Conseil de Surveillance de Bourse Direct Bourse Direct est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance est composé de cinq membres. Le Conseil de Surveillance a désigné deux dirigeants effectifs au sens de la réglementation financière et selon la doctrine de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, en la personne des deux membres du Directoire. Parmi les membres du Conseil de Surveillance deux sont indépendants, soit 40% de membre indépendants. Le Président du Conseil de Surveillance et un autre membre sont exécutifs et exerce une activité au sein de la Direction juridique du Groupe en France. Les trois autres membres sont non-exécutifs. Un membre a exercé une activité dans le domaine de la banque privée en France et à l’étranger pendant de nombreuses années. Un membre a exercé un métier d’auditeur et ensuite de conseil pendant de nombreuses années. Enfin, un membre exerce une activité dans le domaine de la data-science au sein du Groupe en Suisse. Le Conseil de Surveillance est composé de deux femmes soit 40 % de l’effectif et invite deux membres des représentants du personnel de l’entreprise à chaque réunion. 1.2.1.2 /Rôles et responsabilités des organes d’administration, de direction et de surveillance La gouvernance relative à la stratégie en matière de durabilité du Groupe s’appuie sur l’organisation mise en place historiquement dans le cadre du fonctionnement du Groupe pour la conduite des affaires, tel que décrit dans le rapport de gestion : ORGANISATION DES ORGANES DE DIRECTION Viel & Cie Conseil d'administration de Viel & Cie Comité d'audit Comité des rémunération Groupe de travail ESG Sociétés opérationnelles Bourse Direct Compagnie Financière Tradition Supervision Conseil de surveillance Conseil d'administration Comité des rémunération Comité d'audit Comité d'audit Exécutif Directoire Direction générale Direction de la conformité et contrôle des risques Réseau mondial de Responsables conformité et contrôles des risques Contrôle périodique interne Contrôle périodique externe Ligne de reporting directe Ligne de reporting indirecte Même membre présent dans les différents organes de gouvernance ›Supervision par le Conseil d’administration Les enjeux de durabilité sont discutés au plus haut niveau de l’organisation, par le Conseil d’administration de VIEL & Cie après analyse du Comité d’audit dans le cadre d’échange avec le Groupe de Travail ESG. Le Conseil d’administration de VIEL & Cie respecte les recommandations du Code de Gouvernance Middlenext pour la conduite des affaires et comporte des membres indépendants qui se réunissent trois fois par an. En complément de ses travaux sur les publications financières, le Comité d’audit de VIEL & Cie analyse les travaux menés par le Groupe sur les enjeux de durabilité. Le Conseil d’administration de VIEL & Cie est composé de Sept membres dont notamment un membre du Comité d’audit de Compagnie Financière Tradition (CFT) et un de Bourse Direct, ainsi que du Directeur général de CFT et du Directeur général de Bourse Direct. Cette organisation permet aux instances de gouvernance de VIEL & Cie de disposer d’une information exhaustive et pertinente des activités des pôles opérationnels. Le Conseil d’administration de VIEL & Cie apprécie et valide la stratégie à long terme du Groupe présentée par le Directeur général de VIEL & Cie, et valide la stratégie en matière de durabilité du Groupe analysant les risques et opportunités liés à cette dernière, ainsi que des mesures prises en conséquence telles que le Groupe de Travail ESG a pu les identifier dans le cadre de ses travaux avec les pôles opérationnels. Deux comités du Conseil d’administration des pôles opérationnels, contribuent à assister le Groupe de Travail ESG dans le cadre de ses travaux et participent à la gouvernance de la RSE en fonction du périmètre de leurs responsabilités. Ces comités sont les suivants : ›Comité d’audit, ›Comité des rémunérations. ›Groupe de Travail ESG et son rôle clé dans la gouvernance Le Conseil d’administration de VIEL & Cie délègue la supervision de la mise en œuvre de la stratégie en matière de durabilité et de la gestion des risques et opportunités à un groupe de travail dédié, le Groupe de travail ESG qui rapporte directement au Comité d’audit de VIEL & Cie. Ce Groupe est composé de trois personnes : deux membres de la direction financière et un membre de la direction de la compliance et de la gestion des risques du Groupe. Le Groupe de Travail ESG étudie lors de ses séances de travail, les indicateurs de risque et collecte des filiales opérationnelles, via des rapports périodiques les informations nécessaires pour leur compréhension et analyse. Les membres permanents du Groupe de Travail ESG sont le Directeur financier de VIEL & Cie, le Responsable consolidation de VIEL & Cie et le responsable de la conformité et du risque opérationnel du Groupe. Le responsable des ressources humaines, le Directeur juridique du Groupe, ainsi que d’autres responsables de départements sont invités de manière ponctuelle à participer en tant qu'experts sur des sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance de l'entreprise. Ce groupe de travail se réunit à minima quatre fois par an mais peut se réunir autant de fois qu’il le juge nécessaire pour traiter des questions relatives aux enjeux de durabilité. Ce groupe de travail définit la politique RSE qui s’appuie sur les éléments de la cartographie des risques du Groupe et l’évaluation de double matérialité et fait l’objet de discussions avec les instances de gouvernance des entités opérationnelles : les Responsables locaux de la conformité, les directions générales dans certaines filiales. Il revient ensuite aux responsables locaux (Direction générale et Responsable conformité) de mettre en œuvre l’organisation et les actions pour se conformer aux objectifs de durabilité du Groupe définis dans sa politique mais aussi de répondre le cas échéant aux attentes des parties prenantes locales (employés, clients, fournisseurs, régulateurs). Les responsables locaux présentent ensuite leurs travaux aux instances de gouvernance des pôles opérationnels (Comités d’audit puis Conseil d’administration ou de surveillance) où sont nécessairement présents des membres du Groupe de Travail ESG par sa définition. Ces directions locales peuvent ainsi remonter également les préoccupations des parties prenantes locales afin d’alimenter la stratégie globale du Groupe. Enfin le Comité d’audit du Groupe dans le cadre de ses échanges avec le Groupe de Travail ESG émet ses recommandations au Conseil d’administration de VIEL & Cie sur l’évolution de la stratégie en matière de durabilité. Le Groupe de Travail ESG est au cœur du dispositif de collecte d’information dans le cadre du suivi et du contrôle des indicateurs relatifs aux enjeux de durabilité du Groupe, notamment il opère le contrôle de second niveau de la qualité des données fournies par les sociétés du Groupe. La gouvernance de la donnée ESG autour du Groupe de Travail ESG se présente de la façon suivante : Finance ›Répertoire des bureaux ›Consommation des bureaux ›Voyage d'affaires ›Véhicules ›Liste des entités ›Liste des fournisseurs ›Indicateurs sociaux (HC, diversité, salaire ...) Ressources Humaines ›Autres formations (inclus les formations obligatoires) Groupe de Travail ESG Maintenance du dictionnaire de données Contrôle et audit des données Consolidation des données Informatique ›Inventaire informatique ›Formation à la cybersécurité ›Informations sur les fournisseurs d'informatique Risque et conformité ›Information sur les fournisseurs (KYS) La collecte des données est sous la responsabilité des fonctions concernées. Cette répartition est basée sur la pertinence des données demandées pour les différents départements. Cette répartition implique que la responsabilité de ces données est attribuée à une personne spécifique dans chacune de ces fonctions pour : ›Collecter les données et les documents d'appui ›Contrôler la qualité et la pertinence des données ›Enregistrer le contexte et le champ d'application ›Assurer le stockage des données et leur transmission au Groupe de Travail ESG. À terme, une coordination centrale par le Groupe de Travail ESG est nécessaire pour consolider, contrôler et maintenir le dictionnaire de données et la gouvernance (processus et outils de collecte, propriétaires des données). ›Rôle du Comité d’audit de VIEL & Cie Dans le cadre de la revue du dispositif de gestion des enjeux de durabilité, le Comité d’audit de VIEL & Cie s’assure que les travaux de revue de la conformité avec les obligations réglementaires des pôles opérationnels ont été effectués, incluant la conduite des affaires. Par ailleurs, il valide les impacts et analyse la stratégie en matière de durabilité du Groupe élaborée par le Groupe de Travail ESG en coordination avec les pôles opérationnels et s’assure que cette dernière s’inscrit dans la stratégie de durabilité globale du Groupe par rapport à ses valeurs, ses risques et ses opportunités. Le Comité présente ensuite ses recommandations au Conseil d’administration de VIEL & Cie. Le comité dédie une séance de travail complète à l’analyse des travaux du Groupe de Travail ESG. ›Rôle du Comité d’audit des sociétés opérationnelles Le Comité d’audit assiste le Conseil d’administration dans la surveillance des processus destinés à piloter la conformité avec les lois et les réglementations relatives notamment à la durabilité et s’assure que les entités opérationnelles sont en conformité avec les échéances réglementaires. Par ailleurs, le Comité d’audit supervise les activités de l’audit interne et s’assure que le plan d’audit intègre de manière adaptée les enjeux de durabilité. Les objectifs sur les impacts, risques et opportunités sont analysés dans le cadre des comités d’audit en central notamment les comités d’audit de CFT, Bourse Direct et VIEL & Cie. L’information relative aux objectifs est ensuite communiquée aux comités d’audit locaux et supervisée par la direction de la compliance, membre également du Groupe de Travail ESG. La présence d’un membre du Groupe de Travail ESG au sein des comités d’audit centraux et régionaux permet d’assurer un suivi des objectifs et des contrôles sur la réalisation de ces objectifs. Les comités d’audit centraux et régionaux se tiennent tous les trimestres. ›Rôle du Comité de rémunération Les principes de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux du Groupe répondent aux critères d’exhaustivité, d’équilibre, de cohérence, de lisibilité, de mesure et de transparence définis par le Conseil d’administration des pôles opérationnels. Le Comité de rémunération supervise le respect de ces principes en tenant compte des enjeux et de la politique RSE du Groupe. Ils reportent au Comité d’audit des pôles opérationnels qui s’assure de la cohérence de la politique de rémunération avec la stratégie en matière de durabilité du Groupe. Le comité des rémunérations de VIEL & Cie reporte au Conseil d’administration. Le Conseil de Surveillance de Bourse Direct assure ce rôle également, la société ne dispose pas d’un comité de rémunération. Transposition des orientations stratégiques La gouvernance au niveau des structures opérationnelles du Groupe assure la transposition des orientations stratégiques. Le Conseil d’administration de CFT et le Conseil de Surveillance de Bourse Direct, ainsi que leurs comités respectifs assurent la transposition des orientations stratégiques et la supervision de leur déploiement opérationnel au niveau local au sein de toutes les entités. Des membres des comités d’audit des pôles opérationnels sont également membres du Comité d’audit de la société holding du Groupe, VIEL & Cie. Dans ce cadre, ils sont en mesure de présenter les mesures prises dans les pôles opérationnels dans le cadre de leur démarche de RSE au Comité d’audit du Groupe ainsi qu’à son Conseil d’administration. Des Comités d’audit et des risques et des Comités de rémunération sont organisés également au niveau de chacune des structures opérationnelles. Articulée par le Groupe de Travail ESG, la mise en œuvre de la stratégie en matière de durabilité du Groupe est discutée au niveau des comités d’audit dans le cadre d’une revue globale des risques du Groupe. Les risques et opportunités relatifs aux enjeux de durabilité constituent un volet des analyses du comité d’audit. En effet, ces comités d’audit ainsi que les comités d’audit des sociétés opérationnelles analysent les impacts, risques et opportunités liés à l’environnement, la gouvernance et le volet social au moins une fois par an. La Direction générale joue un rôle majeur dans la diffusion d'une culture de la durabilité au sein du Groupe et dans l'exécution de l'engagement du Groupe à mettre en œuvre un dispositif adapté comportant notamment une forte sensibilisation aux enjeux de durabilité, des comités d’audit, des conseils d’administration et de surveillance, de l’ensemble des équipes opérationnelles. Une communication auprès des principales parties prenantes notamment investisseurs, clients et fournisseurs, et la mise en place de rapports réguliers relatifs à un certain nombre d’indicateurs de mesure des actions ESG dans le Groupe à remonter régulièrement au Groupe de Travail ESG est mis en place. L’objectif de la Direction générale du Groupe est d’amener l’ensemble de ses filiales à intégrer les enjeux de durabilité dans la gestion de ses risques, le processus de prise de décision et les activités quotidiennes et d’en apprécier les opportunités. La Direction générale s’appuie principalement sur les travaux du Groupe de Travail ESG. Le Groupe de Travail ESG présente ses travaux au Comité d’Audit de VIEL & Cie qui peut ainsi apprécier la nature des travaux menés et s’assurer des contrôles menés pour s’assurer de la fiabilité des données centralisées. Un réseau de responsables conformité et gestion des risques en charge de l’analyse et de l’évaluation des risques et opportunités ESG, doit accompagner le suivi des risques et opportunités ESG de manière périodique et participer à l’évolution de la politique du Groupe. Contrôle périodique Le contrôle périodique s’assure de l’efficacité du dispositif mis en place. La fonction d'audit interne doit jouer un rôle important dans l’évaluation du dispositif de gestion des enjeux de durabilité dans les années à venir. Elle s’assure de la prise en considération adéquate des thèmes ESG dans le calibrage du plan d'audit interne et du périmètre de ses missions afin de s'assurer que le dispositif de gestion des enjeux de durabilité est déployé conformément aux exigences du Groupe. Ce contrôle périodique est organisé au sein des pôles opérationnels. Il est internalisé au sein du Pôle Bourse Direct et externalisé auprès d’un grand cabinet au sein de CFT. L’audit périodique reporte directement au Comité d’audit de chaque pôle opérationnel sur une base trimestrielle sur l’avancée de ses travaux et de ses recommandations. 1.2.1.3 /Expertise des organes d’administration, de direction et de surveillance 1.2.1.3.1 /Dans les questions relatives à la conduite des affaires (G1.GOV1) Les conseils ci-avant énoncés possèdent tous des membres issus du milieu de la finance présentant à ce titre une bonne connaissance de la conduite des affaires. 1.2.1.3.2 /Dans les questions relatives à la durabilité Dans le cadre du déploiement de sa démarche RSE, le Groupe a fait le choix de se faire accompagner par un cabinet de conseil spécialisé sur ce thème, Darwin X. Ainsi, le Groupe de Travail ESG est régulièrement mis à jour de l’actualité et des évolutions réglementaires sur les sujets de durabilité lors des ateliers de suivi. Des sessions de sensibilisation aux thématiques ESG ont été organisées auprès de l’ensemble des membres des conseils d’administration, des comités d’audit et des comités de rémunération de VIEL & Cie (taux de présence de 85%), Bourse Direct (taux de présence de 100 %) et CFT (taux de présence de 76 %) en 2023. Ces sessions de sensibilisations se tiendront tous les deux ans. Les prochaines auront donc lieu en 2025. Ces formations ont porté principalement sur : ›Un rappel des notions liées à la durabilité (ESG, RSE) ›La réglementation applicable et à venir (NFRD, CSRD, ESRS) ›Le climat : impacts, risques, opportunités et transition Des formations de sensibilisation ont également été organisées auprès des principaux managers des différentes zones géographiques ainsi que des représentants des métiers (Compliance, IT, RH, Finance). Au total 57 personnes ont suivi ces formations au sein du Groupe en 2023. En 2024, la formation a concerné 30 personnes dans le cadre de différentes réunions. Ces formations permettent une montée en compétence progressive des équipes sur les enjeux de durabilité et couvrent aujourd’hui un nombre de responsables de fonctions et managers dont les responsabilités couvrent ensemble la totalité des sites opérationnels du Groupe. Des sessions de formation et de sensibilisation au lancement de la collecte des données ainsi que sur le process de double matérialité permettant une présentation des impacts, risques et opportunités ont été organisées dans les différentes régions du monde pour les activités de CFT ainsi que chez Bourse Direct. Les compétences et l’expertises relatives à la durabilité s’inscrivent dans le cadre des formations menées avec le cabinet d’expert mais également aux champs de compétence spécifiques des personnes en charges des différentes thématiques sur la durabilité. Les questions à traiter en matière de durabilité au sein du Groupe ont été confiées aux équipes disposant de la compétence et de l’expertise appropriées pour pouvoir mesurer de façon pertinente, les impacts, risques et opportunités liées. Ainsi, l’ensemble du volet social est analysé et pris en charge par les services RH du Groupe, le volet Gouvernance dépend directement des équipes de risques et compliance du Groupe, les sujets climatiques ont été traités par les équipes IT considérant que l’impact numérique constitue un sujet essentiel au sein du Groupe de par son métier. 1.2.2 /Exigence de publication GOV-2 — Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et enjeux de durabilité traités par ces organes En phase d’implémentation, le Groupe de Travail ESG se réunit à une fréquence hebdomadaire avec les consultants experts pour suivre les travaux, supporter leur mise en œuvre et analyser les résultats en sortie des processus d’évaluation de double matérialité et de production des indicateurs de suivi. C’est sur cette base que le Groupe de travail bâtit ses recommandations présentées en comité d’audit. Sur demande du Groupe de Travail s’il le juge nécessaire, sinon au moins une fois par an, une séance complète du Comité d’audit de VIEL & Cie est consacrée à la politique RSE du Groupe. A l’issue de ce comité, il est convenu que les deux sujets suivants devaient faire l’objet d’un renforcement des politiques et plans d’action : ›L’atténuation du changement climatique et la consommation énergétique ›La formation des effectifs, la diversité, l’égalité et l’inclusion ; Outre les deux autres sujets importants déjà suivis et gérés au travers des politiques en place que sont ›La cybersécurité et la protection des données ›L’éthique des affaires et les diligences fournisseurs Le détail des impacts risques et opportunités matériels sous-jacents à ces thèmes est disponible au 1.3.3 Exigence de publication SBM-3 — Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique. Par ailleurs, le comité d’audit a conclu sur la nécessité de s’assurer du déploiement du traitement des enjeux de durabilité dans la gouvernance opérationnelle locale à travers la mise en place de plan d’actions tenant compte des spécificités locales. 1.2.3 /Exigence de publication GOV-3 — Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation Le Groupe n’a pas mis en place à ce stade de plan d’incitation lié aux questions de durabilité dans le calcul des performances de l’ensemble des collaborateurs, ni dans la rémunération des membres des organes d’administration, de direction et de surveillance. Ce sujet pourra faire l’objet d’échange lors des prochaines séances des comités de rémunération. 1.2.4 /Exigence de publication GOV-4 — Déclaration sur la vigilance raisonnable Les éléments essentiels de vigilance raisonnable sont exposés dans le tableau ci‑dessous, avec la description de leur contenu dans les paragraphes correspondants de l’état de durabilité. ÉLÉMENTS ESSENTIELS DE LA DILIGENCE RAISONNABLE PARAGRAPHES DE L’ETAT DE DURABILITÉ ORGANES IMPLIQUES (a)Intégrer la diligence raisonnable dans la gouvernance, la stratégie et le modèle d’entreprise ›1.2.2 Exigence de publication GOV-2 — Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et enjeux de durabilité traités par ces organes ›1.2.3 Exigence de publication GOV-3 — Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation ›1.3.3 Exigence de publication SBM-3 — Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique Conseil d’Administration Comité d’Audit Groupe de Travail ESG (b)Engager les parties prenantes concernées dans toutes les étapes clés de la diligence raisonnable ›1.2.2 Exigence de publication GOV-2 — Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et enjeux de durabilité traités par ces organes ›1.3.2 Exigence de publication SBM-2 — Intérêts et points de vue des parties prenantes ›1.4.1 Exigence de publication IRO-1 — Description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels ›2.2.3 Exigence de publication E1-2 — Politiques liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci ›2.3.2 Exigence de publication E5-1 — Politiques en matière d’utilisation des ressources et d’économie circulaire ›3.1.2 Exigence de publication S1-1 — Politiques concernant le personnel de l’entreprise ›3.2.2 Exigence de publication S2-1 — Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur ›3.3.2 Exigence de publication S4-1 — Politiques relatives aux consommateurs et aux utilisateurs finaux ›4.1.2 Exigence de publication G1-1 — Politiques en matière de conduite des affaires et culture d’entreprise Comité d’audit Groupe de Travail ESG (c)Identifier et évaluer les impacts négatifs ›1.3.3 Exigence de publication SBM-3 — Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique ›1.4.1 Exigence de publication IRO-1 — Description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels Comité d’Audit Groupe de Travail ESG Direction financière Direction conformité et des Risques opérationnels Direction RH Direction informatique Directions d’activité (d)Prendre des mesures pour remédier à ces effets négatifs ›Exigence de publication E1-3 et E1-4— Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique & Cibles liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci ›Exigence de publication E5-2 & E5-3 — Actions et ressources relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire & Cibles relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire ›Exigence de publication S1-4 — Actions concernant les impacts matériels sur le personnel de l’entreprise, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant le personnel de l’entreprise, et efficacité de ces actions ›Exigence de publication S2-4 — Actions concernant les impacts matériels sur les travailleurs de la chaîne de valeur, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant les travailleurs de la chaîne de valeur, et efficacité de ces actions ›Exigence de publication S4-4 — Actions concernant les impacts matériels sur les consommateurs et utilisateurs finaux, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant les consommateurs et utilisateurs finaux, et efficacité de ces actions ›Actions et ressources en rapport avec les politiques sur la conduite des affaires et la culture d’entreprise Comité d’Audit Groupe de Travail ESG Direction financière Direction conformité et des Risques opérationnels Direction RH Direction informatique Directions d’activité (e)Suivre l'efficacité de ces efforts et communiquer. ›Exigence de publication E1-5 — Consommation d’énergie et mix énergétique ›Exigence de publication E1-6 — Émissions brutes de GES des scopes 1, 2, 3 et émissions totales de GES ›Exigence de publication E5-4 — Flux de ressources entrants ›Exigence de publication E5-5 — Flux de ressources sortants ›Exigence de publication S1-5 — Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels ›Exigence de publication S1-6 — Caractéristiques des salariés de l’entreprise ›Exigence de publication S1-8 — Couverture des négociations collectives et dialogue social ›Exigence de publication S1-9 — Indicateurs de diversité ›Exigence de publication S1-17 — Cas, plaintes et impacts graves sur les droits de l’homme ›Exigence de publication S2-5 — Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels ›Exigence de publication S4-5 — Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels ›Effectifs formés à la sécurité informatique ›Ratio des effectifs formés à la lutte anti-blanchiment et financement du terrorisme ›Ratio des effectifs formés à l’éthique (réglementation et abus des marchés, non-discrimination, égalité diversité, intégrité) ›Exigence de publication G1-4 — Cas de corruption ou de versement de pots- de-vin Groupe de Travail ESG Direction financière Direction conformité et des Risques opérationnels Direction RH Direction informatique Directions d’activité 1.2.5 /Exigence de publication GOV-5 — Gestion des risques et contrôles internes de l’information en matière de durabilité Les procédures de gestion des risques et de contrôle interne liées à l'information en matière de durabilité s’appuie sur l’organisation mise en place dans le cadre du contrôle de gestion des risques opérationnels du Groupe. Les principaux enjeux ont porté sur l’exhaustivité et l’intégrité des données collectées, ainsi que les délais de mises à disposition des informations. Les différents processus de traitement des données et collecte des informations sont décrits dans les schémas présentés ci-dessous : Légende Étape du process Reporting Responsable du Process Process défini Contrôle Manager du Process Contrôle Début/ Fin du Process Processus de production de l’état de durabilité Le Groupe de Travail ESG organise ces travaux une fois par an en janvier. L'objectif est de fournir des indicateurs et d'analyser les plans d'action pour suivre l'alignement de VIEL & Cie sur sa stratégie en matière de durabilité. Récupération des données Analyse des données Traitement des données Publication du rapport Comité d'audit Rapport ESG global GT ESG Collecte données ESG locale Début : J J + 14 J + 30 J + 60 Collecte données ESG centrale Calculer les indicateurs ESG : ›KPI pour la gestion des performances ›KRI pour la gestion des risques ›OKR pour la gestion des objectifs ›Comparer les résultats et les tendances aux seuils et aux objectifs ›Fournir une analyse ›Évaluer les impacts, les risques et les opportunités ESG Produire et publier le rapport ESG Collecte données ESG fournisseurs Oui Indicateurs validés ? Non Gestion régionale Ajuster et fournir les données brutes Contrôle des indicateurs Contribuer à l'analyse et à l'évaluation Rapport ESG local La collecte de données est une étape cruciale dans la production des indicateurs de performance et l’élaboration de l’état de durabilité. Pour garantir la qualité, l'exhaustivité et la pertinence des données collectées, il est essentiel de mettre en place un processus solide de collecte et de contrôle. C’est pourquoi la gestion des risques et du contrôle interne liées à l'information en matière de durabilité s’appuie sur l’organisation mise en place dans le cadre du contrôle de gestion des risques opérationnels du Groupe. Les données sont collectées sur l’ensemble du périmètre opérationnel et de consolidation hors mise en équivalence. Les données n’ont pas pu être collectées sur le bureau basé en Israël. S’agissant d’un petit bureau dans un pays en état de guerre, les données ne sont pas disponibles... La collecte d'information est gérée en central par le Groupe de Travail ESG (Environnement, Social et Gouvernance), qui assure des contrôles multiples sur les données et leur cohérence. Les informations sont partagées systématiquement avec les entités locales via les correspondants de la gestion des risques opérationnels désignés. Gestion des risques Les risques liés à la qualité, l'exhaustivité et la pertinence des données collectées sont plus élevés pour les collectes locales, notamment pour les bureaux, les voyages et les équipements informatiques. Pour atténuer ces risques, les pièces justificatives pour les données les plus importantes sont exigées, telles que les consommations électriques et les surfaces louées. Les données disponibles centralement, telles que celles de la ressource humaine (RH), des technologies de l’information et des finances, font quant à elles l'objet de contrôles par la fonction au niveau globale ou régional lors de la remontée dans les systèmes dont elles sont extraites. VIEL & Cie s’appuie également sur les rapports risques et conformité relevés tous les trimestres avec un format standard et contrôlés avec la consolidation faite en comité d’audit Pour minimiser les erreurs liées à l'interprétation locale, le Groupe de Travail ESG fourni des modèles de collecte de données avec des définitions associées aux données recherchées. Ces modèles permettent de garantir la cohérence et l'exhaustivité des données collectées. Contrôle et validation des données Un contrôle est fait au moment de la collecte et de la consolidation en central par le Groupe de Travail ESG, des pièces justificatives peuvent être demandées et des contrôles de cohérence sont effectués systématiquement au moyen de divers ratios, par employé, par pays, etc… et comparés entre entités, aux abaques, années précédentes ou autre référence. Des contrôles croisés sont faits entre les systèmes de remontée, ainsi la cohérence avec les systèmes RH, la Finance, la consolidation des rapports risques et conformité, les comités d’audit notamment est vérifiée. Suivi et validation L'exhaustivité et la qualité des informations relevées est suivie en central par les membres du Groupe de Travail ESG et en local avec un suivi régulier des consultants du groupe de travail auprès des correspondants locaux pour garantir leur exactitude. Le périmètre couvert est vérifié avec le contrôle de gestion central pour assurer l’exhaustivité des entités traitées en s’appuyant sur le périmètre de consolidation financier qui fait l’objet de contrôles réguliers dans le cadre de la production des résultats consolidés mensuels. Les différents processus de collecte des données et traitement de l’information sont décrits dans les schémas présentés ci-dessous : Collecte de données en local Le Groupe de Travail ESG initie et suit le processus deux fois par an, en septembre pour les données statiques et de référence et janvier pour le reste, couvrant ainsi toute l’année. L'objectif est de collecter des données locales afin de calculer les indicateurs nécessaires au suivi de l'alignement de VIEL & Cie sur sa stratégie en matière de durabilité. Le processus s’étale sur environ 45 jours avec une étape de contrôle de la qualité des données à l’issue de la collecte. Si la qualité des données est satisfaisante ces dernières sont retenues pour le rapport des données locales ESG, sinon des échanges s’engagent avec les bureaux locaux. Préparation de la campgne de collecte Collecte de données Contrôle des données Publication du reporting Correspondant régional Possibilité de demander des ajustements et de s'engager sur des délais Processus délégué : Contribution des spécialistes locaux (IT, HR, Finance, Facilities managers) Ajuster ou fournir des données brutes Informer et copier Gérer la collecte de données avec la population locale Non Données locales ESG collectées GT ESG Les données sont-elles cohérentes ? Oui Début : J J + 7 J + 14 J + 30 J + 45 Ajuster le modèle local de collecte de données ESG Présentation au correspondant régional : ›Changements de format et de contenu ›Chronologie de la collection Finaliser le modèle local de collecte de données ESG Effectuer des contrôles de cohérence Archives pour le tableau de bord et l'audit Manager régionale Informer et copier Collecte de données en central Le Groupe de Travail ESG initie et suit le processus une fois par an en janvier. L'objectif est de rassembler les données gérées de manière centralisée afin de calculer les indicateurs nécessaires au suivi de l'alignement de VIEL & Cie sur sa stratégie en matière de durabilité. Préparation de la campgne de collecte Collecte de données Contrôle des données Publication du reporting Responsables centraux (IT, Finance, HR, RCO) Possibilité de demander des ajustements et de s'engager sur des délais Gather data requested (reports/ systems exctracts) Ajuster ou fournir des données brutes Informer et copier GT ESG Données ESG centrales collectées Début : J J + 7 J + 30 J + 45 Non Préparer les données centrales RSE nécessaires Présentation au correspondant source : ›Modifications du format et du contenu ›Chronologie de la collecte Effectuer des contrôles de cohérence Les données sont-elles cohérentes ? Archives pour le tableau de bord et l'audit Oui Collecte de données auprès des fournisseurs et investissements Le Groupe de Travail ESG initie et suit le processus une fois par an au quatrième trimestre. L’objectif est de collecter les informations ESG des fournisseurs et investissements afin de calculer les indicateurs nécessaires au suivi de l'alignement de VIEL & Cie sur sa stratégie en matière de durabilité, cette collecte permet aussi d’ajuster l’analyse de matérialité. Les travaux s’étendent sur une durée de 4 mois. Préparation de la campgne de collecte Collecte de données Contrôle des données Publication du reporting Correspondant régional Possibilité de demander des ajustements et de s'engager sur des délais Processus délégué : Contribution des fournisseurs gérés localement Ajuster ou fournir des données brutes supplémentaires Informer et copier Gérer l'ensemble des réponses des fournisseurs gérés localement Données ESG des fournisseurs collectés GT ESG J + 120 (4 mois) Non Début : J J + 7 J + 14 J + 60 Préparation des questionnaires fournisseurs Présentation au correspondant régional : ›Modifications du format et du contenu ›Accord sur les fournisseurs gérés localement/ centralement ›Calendrier de la collecte Finalisation des questionnaires ESG fournisseurs Effectuer des contrôles de cohérence Les données sont-elles cohérentes ? Archives pour le tableau de bord et l'audit Oui Non Gestion centrale des fournisseurs Recherche de données publique ou réponse aux questionnaires Ajuster ou fournir des données brutes supplémentaires 1.3 /STRATEGIE 1.3.1 /Exigence de publication SBM-1 — Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur VIEL & Cie est un groupe international dont l’activité principale est l’intermédiation financière. Au travers de ses deux principales filiales, le Groupe propose : ›Un service d’intermédiation financière pour une clientèle d’institutionnels avec Compagnie Financière CFT. Ce service est proposé dans le monde entier sur une gamme très étendue de produits OTC : produits de taux, actions, dérivés actions, obligations, matières premières etc. Les clients sont des grandes banques internationales, des fonds d’investissements, des entreprises. Par ailleurs, de l’information financière relative au marché OTC est vendue auprès de grands fournisseurs de données de marchés. ›Un service d’intermédiation boursière pour une clientèle de particuliers en France au travers de la société Bourse Direct. Les produits proposés sont essentiellement des produits cotés. Outre la mise à disposition d’une plate-forme internet auprès de particuliers, Bourse Direct propose à ses clients ou futurs clients des formations gratuites, un service d’information sur les valeurs boursières et de recommandations. VIEL & Cie compte près de 2 500 collaborateurs à travers le monde. Le chiffre d’affaires concerne principalement des commissions de courtages, de la vente d’information. Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe est imputable au secteur des « Marchés de Capitaux ». Les trois segments d’activité retenus par VIEL & Cie pour son information de gestion, qui présentent des profils de risques et de rentabilité globalement homogènes, sont l’intermédiation professionnelle autour de la participation dans Compagnie Financière Tradition, la bourse en ligne avec Bourse Direct, et la banque privée au travers de Swiss Life Banque Privée. Les activités du Groupe sont regroupées par zones géographiques : l’Europe Moyen-Orient et Afrique, les Amériques et la zone Asie-Pacifique. Les activités menées par le Groupe en Afrique et en Amérique latine ont été regroupées respectivement au sein des zones Europe et Etats-Unis, dans la mesure où elles sont supervisées opérationnellement par les responsables de ces zones et ne représentent pas, individuellement, un poids significatif (moins de 2% des revenus du Groupe). L’approche géographique retenue repose sur la localisation des bureaux, et ainsi des équipes opérationnelles, et non sur la localisation géographique des clients, la rentabilité d’une activité d’intermédiation étant fondée avant tout sur les caractéristiques d’un marché local, notamment en termes de pression concurrentielle ou de niveau des rémunérations et autres dépenses opérationnelles. La répartition des revenus consolidés par destination ou localisation géographique de ses clients n’est toutefois pas sensiblement différente de la répartition par implantation géographique des opérations. VIEL & Cie est une société cotée sur le marché Euronext Paris et son capital se répartir de la façon suivante : Actionnaires institutionnels 12,48 % VIEL ET COMPAGNIE-FINANCE 64,08 % Public 16,52 % VIEL & CIE - Actions propres 6,93 % COMPAGNIE FINANCIÈRE TRADITION Intermédiation professionnelle 68,21 % Actions propres 5,13 % BOURSE DIRECT Bourse en ligne 80,99 % Actions propres 2,45 % SWISSLIFE Banque privée 40,00 % 1.3.1.1 /Chiffres clés CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ (en millions d’euros) RÉSULTAT D’EXPLOITATION CONSOLIDÉ (en millions d’euros) RÉSULTAT NET Consolidé (en millions d’euros) CHIFFRE D’AFFAIRES par zone géographique EFFECTIFS par zone géographique CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (en millions d’euros) ÉVOLUTION DE L’EFFECTIF 1.3.1.2 /Modèle économique et stratégie métier Ressources ›7 500 clients ›2 499 collaborateurs ›Présente dans plus de 30 pays Création de valeurs ›Chiffre d'affaire de 1,2 Mds EUR ›Résultat net de 120,7 MEUR ›Développement de compétences ›Contribution à l'efficience des marchés Métier ›Mise en relation ›Liquidité des marchés ›Le meilleur prix ›Information et transparence 1.3.1.3 /Partage de la valeur ajoutée Partage de la valeur ajoutée entre les parties prenantes : les salariés du Groupe, fournisseurs, actionnaires et administration fiscale 1.3.1.4 /Chaine de valeur La chaine de valeur des métiers de VIEL & Cie s’organise comme suit : Viel & Cie, CFR & Bourse Direct Actionnaires Chaîne amont Chaîne avale Fournisseurs de fournisseurs Fournisseurs directs : Services informatiques et de données Contrôle opérationnel Viel & Cie Consommateurs et utilisateurs finaux Bourse Direct Banques Fournisseurs directs : Finance CFT Asset Managers Fournisseurs directs : services intellectuels Entreprises Investissements Exigences réglementaires et normes : CSRD, TCFD, lois sociales locales. Références économiques, sociales et environnementales : apport sur les risques du WEF, WJP Rule of Law Index®, UN Multidimensional Vulnerability Index, ... ›En amont, les principaux fournisseurs des sociétés opérationnelles du Groupe, principalement des fournisseurs de services techniques, de services financiers ou de prestations intellectuelles. Ces fournisseurs apportent au Groupe les outils et les compétences nécessaires à l’exercice de l’activité des filiales du Groupe. Ces fournisseurs sont considérés comme directs lorsqu’ils sont en relation contractuelle avec les sociétés du Groupe ou indirects lorsqu’ils sont liés à un fournisseur direct, ›En aval, les clients des sociétés actives du Groupe dans le cadre de la relation commerciale qui les lient au Groupe, constitués à la fois de sociétés institutionnelles, asset managers, entreprises dans le cadre des activités d’intermédiation professionnelle ou de back office, mais également de particuliers dans le cadre des activités de Bourse en ligne. ›Les investissements minoritaires réalisés par le Groupe dans de nouveaux métiers avec un objectif stratégique soit de mise en place de synergies entre les différents métiers, soit de rendement sur la valeur des investissements, ›Les actionnaires de VIEL & Cie accompagnent le développement du Groupe en contribuant à sa valorisation. Le schéma présenté ci-dessous met en évidence la chaîne de valeur opérée des métiers du Groupe, les axes clés de son organisation et le lien avec les différents acteurs de la chaine de valeur : Support Infrastructure techniques ›Equipement des salles de marché ›Connectivité aux marchés ›Outils Ressources humaines ›Equipes commerciales de développement des clients (institutionnels/ retails) ›Production IT / développement ›Middle / back-office : recouvrement clients, traitement des comptes titres ›Fonctions support ›Compliance et contrôles Développement de la technologie ›R&D, conception ›Plateformes transactionnelles ›Optimisation des process et traitement Marketing ›Voyage et déplacements ›Fidélisation de la clientèle Contrôle des coûts Marge Développement commercial Execution des ordres (intermédiation) Vente d'information Qualité de services (outils/ technologie) Les activités du Groupe basées principalement sur l’exécution des ordres ou instructions sur les marchés financiers ainsi que la vente d’information, impliquent la mise en place d’infrastructures techniques importantes nécessitant de nombreux fournisseurs. Dans le contexte d’un métier en pleine évolution, les évolutions technologiques constituent un atout concurrentiel qui induit à la fois des investissements en matériel informatique mais également l’accompagnement de fournisseurs spécialisés. Le métier exercé par le Groupe mobilise des équipes à la fois dans les salles de marché mais également sur des fonctions de supports à la bonne réalisation des opérations. Afin d’assurer le développement commercial et la croissance du chiffre d’affaires du Groupe, les opérations marketing à destination des institutionnels mais également des particuliers représentent une démarche indispensable. La mise en place de cet écosystème constitué de collaborateurs, commerciaux ou techniciens, de fournisseurs a pour objectif la recherche de clients afin d’assurer la croissance du Groupe et sa rentabilité. La mise en conformité des activités réglementées du Groupe et le contrôle des coûts permanents constituent des éléments incontournables dans le cadre de l’exercice des activités du Groupe. 1.3.1.5 /Spécificité de la stratégie, modèle économique et chaîne de valeur de Compagnie Financière Tradition (CFT). L’activité d’intermédiation professionnelle vise à mettre en relation des clients pour réaliser des opérations financières sur une vaste gamme d’instruments financiers sur un plan mondial. L’intermédiaire financière constitue une véritable place de marché, centre de liquidité et de fixation des prix. La valeur ajoutée du métier d’intermédiation professionnelle, réside dans la forte contribution à la liquidité des marchés financiers et au fonctionnement de l’économie mondiale. Le pôle opérationnel d’intermédiation professionnelle du Groupe, CFT, assure une couverture mondiale avec des bureaux dans plus de 30 pays. Il compte parmi ses clients, les grands acteurs de la finance mondiale : banques, hedge funds, fonds de pensions, etc. Les activités de CFT sont localisées au plus près de ses clients à Londres, New-York, Tokyo, Hong-Kong, Singapour, Paris, dans les grands centres des marchés financiers. CFT se positionne comme le 3ième acteur mondial après un acteur Anglais et un Américain. Dans ce secteur, qui est depuis longtemps dominé par les anglo-saxons, CFT est une société suisse majoritairement contrôlée par VIEL & Cie, société française. CFT propose des services d’exécution à la voix, hybrides et électroniques, ainsi que des services d’information ; elle favorise la formation des prix et la liquidité transactionnelle pour un ensemble diversifié de classes d’actifs financiers et non financiers comme les matières premières, pour les instruments au comptant et dérivés et pour les transactions allant de la plus simple à la plus complexe. À travers ses activités, CFT aide ses clients à négocier les déséquilibres entre l’offre et la demande ou à gérer des situations de crise sur les marchés locaux ou mondiaux. Elle constitue, pour son réseau mondial de clients, une plateforme dénuée de tout conflit et hautement efficiente pour négocier, compenser des positions ou transférer des risques. 1.3.1.5.1 /Les plateformes électroniques CFT met à disposition des plateformes de courtage électronique principalement développées en interne : Trad-X pour les dérivés de taux d’intérêt en euros et en sterling, ParFX pour le change au comptant. Fin 2022, CFT a fait l’acquisition d’une plateforme d’exécution aux Etats-Unis axée sur des produits obligataires pour des institutionnels. 1.3.1.5.2 /La vente d’information Le Groupe a mis en place une organisation afin d’accélérer la commercialisation des données de marché, soit directement, soit par l’intermédiaire de fournisseurs de données via sa société TraditionData. Cette activité représente un chiffre d’affaires en croissance constante et a vocation à croitre dans l’environnement des activités de la société. Initialement considérée comme une activité complémentaire, la commercialisation des données devient progressivement un segment important du métier de CFT, doté d’un fort potentiel de croissance. D’une part, les clients sont à la recherche de sources indépendantes d’informations fiables sur les prix et les volumes pour les marchés de gré à gré et, d’autre part, le marché potentiel des données en temps réel, à la clôture ou historiques, et de l’analyse de données est en plein essor. Par son positionnement d’acteur global, CFT dispose d’une gamme très riche de données de marché. 1.3.1.5.3 /Modèle économique et durabilité La stratégie de CFT s’est inscrite dans une recherche de taille critique afin de se positionner comme un acteur majeur international. Être un acteur global suppose de disposer de la gamme de produits financiers la plus large possible et de couvrir la zone géographique la plus étendue. Cependant, tout en étant un acteur parmi les plus importants du secteur de l’intermédiation financière, la démarche de CFT consiste à mettre en place des structures locales dans de nombreuses zones géographiques. Chaque bureau s’entoure de collaborateurs originaires du pays et traite des produits locaux avec une clientèle locale. C’est donc ce maillage produits / zone géographique qui a fait du groupe CFT un acteur global. Le développement de CFT s’est appuyé sur une stratégie de croissance organique et de construction et renforcement progressifs des activités. Cette stratégie implique une forte décentralisation en termes d’organisation avec la mise en place de management par zone géographique : Amériques, Asie-Pacifique, Royaume-Uni et EMEA et enfin Europe continentale. Les services d’intermédiation sont fortement corrélés avec le secteur informatique et ses enjeux et des fournisseurs importants dans ce secteur interviennent pour la mise en place des infrastructures informatique liées à ce métier. Ainsi des acteurs importants comme Bloomberg ou Reuters fournissent des données de marchés dans le cadre des activités du Groupe et ces acteurs apparaissent comme incontournables dans ce métier d’intermédiation. Pour approfondir sa connaissance de ses principaux fournisseurs, sur le plan de la compliance mais également de leur engagement en termes de durabilité, le Groupe travaille sur le déploiement d’un outil dédié pour gérer l’entrée en relation et le suivi des fournisseur (KYS - Know Your Supplier). Cet outil permettra une meilleure maitrise des risques liés aux fournisseurs. Deux éléments de sa stratégie sont fortement liés aux enjeux de durabilité. Tout d’abord les activités métier relatives aux produits financiers liés à l’énergie. Au cours des dernières années, via ses enseignes Tradition Green et Tradition Energy, CFT investit dans les services qui permettent de faciliter les projets la décarbonation de l’économie. Les activités développées dans le cadre des énergies bas carbone de Tradition Green représentent près de 2 % du chiffre d’affaires mondial du Groupe en 2023, en hausse de 16,6 % par rapport à 2022. L’objectif est de faire croitre ces activités sur des énergies durables en fonction de la demande des clients du Groupe pour ces instruments financiers. Tradition Green apporte son expertise sur les marchés de l'environnement, avec des services professionnels de courtage, des conseils innovants, des acquisitions financières et des financements de projets sur les marchés de la biomasse, des biocarburants, des énergies renouvelables et du carbone. Les services de courtage de produits environnementaux sont proposés à Londres, New York, Milan et Santiago, avec une assistance locale assurée par 25 autres bureaux. Tradition Green propose des services sur une large gamme de produits sur les marchés financiers comprenant les quotas d'émission de carbone et les crédits carbone, la biomasse, les biocarburants, les énergies renouvelables et le plastique pour le recyclage. Tradition Energy se place sur le marché américain comme le consultant indépendant le plus important et le plus expérimenté du pays en matière de gestion des risques énergétiques, d'approvisionnement et de solutions de développement durable. Elle assiste ses clients dans la gestion de leurs dépenses énergétiques, met en œuvre des solutions d'énergie renouvelable et élabore des stratégies intégrées de développement durable afin de réduire leur empreinte carbone. Tradition Energy fournit un ensemble intégré de processus, d’outils et de capacités opérationnels pour réduire les coûts d’énergie, améliorer les offres alternatives et gérer les risques associés. Dans le cadre de ses activités, le Groupe reste exposé à des activités de financement de projet liées aux énergies fossiles. En 2022, ses opérations d’intermédiation sur les produits liés au charbon ont été arrêtées. Cependant, des activités persistent notamment dans le cadre de bureaux d’intermédiation sur les produits dérivés listés liés au gaz et au pétrole. Le Groupe s’est aussi porté acquéreur d’une société d’intermédiation, Starfuels, qui intervient principalement en tant qu’intermédiaire sur des opérations sur les énergies fossiles. Les activités du sous-groupe Starfuels, représentent en 2023, 3% du chiffre d’affaires mondial du Groupe. Il est à noter que Starfuels développe des activités d’intermédiation aussi dans le financement de projet lié à des biocarburants. L’autre pilier de la stratégie du Groupe lié aux enjeux de durabilité est le numérique. Historiquement au cœur du modèle d’affaire, l’utilisation des outils informatiques ne fait qu’augmenter avec l’exploitation croissante d’exploitation de données et puissance de calcul dans le cadre de services spécialisés en « data science », et de nouveaux services de distribution de donnés financières, activité incarnée entre autres par la filiale « Tradition Data ». Cette tendance aura pour conséquence d’accroitre l’empreinte carbone du Groupe ainsi que son exposition aux aléas des ressources énergétiques disponibles. Par ailleurs, les activités du Groupe reposent sur des compétences spécifiques avec un niveau de technicité élevé impliquant des enjeux significatifs sur la rétention des ressources humaines. Ces ressources sont présentes partout dans le monde en raison du caractère international et global du Groupe afin de répondre à une demande de clients tout aussi internationaux. La diversité constitue un enjeu clé d’évolution du Groupe. Enfin, les activités de marché s’inscrivent dans un cadre très régulé, les risques de corruption étant jugés élevés. Ainsi, les risques de conformité et de réputation sont au cœur des dispositifs de contrôle au sein du Groupe. CFT est une société de droit suisse coté sur le marché suisse dont la structure capitalistique est la suivante : Public 16,52 % VIEL & Cie 68,21 % Compagnie Financière Tradition SA Actions propres 5,13 % 1.3.1.6 /Spécificité de la stratégie, modèle économique et chaîne de valeur de Bourse Direct Ressources ›370 000 clients particuliers ›146 collaborateurs en France ›4,6 millions d'ordres exectutés ›8,7 milliards d'actifs Création de valeurs ›Chiffre d'affaire de 75,4 M € ›Résultat net de 19,4 M € ›Fidélisation des collaborateurs ›Exemplarité dans le conduite du métier Métier ›Accessibilité au marché ›Information boursière ›Formation sur les marchés ›Pédagogie sur le climat Bourse Direct, acteur majeur français de la bourse sur internet, est présent sur différents métiers : le courtage en ligne sur l’ensemble des produits de bourse, une gamme complète de produits d’épargne et de défiscalisation ainsi qu’une offre de prestation de services de back-office pour une clientèle d’institutionnels, un service d’exécution d’ordres pour la clientèle professionnelle au travers de sa filiale EXOE. Depuis plus de 25 ans, Bourse Direct se met au service des investisseurs particuliers pour les accompagner dans la gestion de leur portefeuille boursier et aujourd’hui de leur épargne au global tout en privilégiant une approche pédagogique. La société EXOE a été créée en 2006. Bourse Direct offre un service de bourse en ligne à des clients particuliers. Les clients ouvrent un compte, déposent des fonds et font ensuite leurs choix d’investissement parmi une large gamme de produits financiers : actions françaises et étrangères, OPCVM, produits dérivés. Bourse Direct exerce son activité en France. Ses principaux concurrents sont des acteurs français qui développent également des métiers de banque en ligne, des acteurs étrangers, notamment européens, proposant une gamme de service plus ou moins étendue. 1.3.1.6.1 /L’offre globale de back-office Sous la marque Direct Securities, Bourse Direct propose une solution globale de back-office en marque blanche, à destination des établissements financiers, pour le traitement et la gestion des comptes de leurs clients. Cette prestation de sous-traitance leur apporte une maîtrise technique de l’ensemble du processus : transmission et réception d’ordres en temps réel, négociation et compensation, tenue de comptes et conservation de titres. Le service de Direct Securities s’adapte à chaque catégorie de clients institutionnels : sociétés de gestion, établissements financiers, groupes d’assurance, courtiers en ligne, en totale adéquation avec leurs besoins. Direct Securities fournit également un outil administratif (intranet) qui permet aux établissements financiers d’assurer un suivi complet de leur clientèle ainsi qu’un site web transactionnel dans le respect de leur charte graphique pour leurs propres clients (site blanc). Les services d’EXOE s’adressent principalement à des sociétés de gestion. Outre les exécutions d’ordres, EXOE s’assure de la meilleure exécution des ordres de ses clients et fournit des rapports complets répondant aux obligations réglementaires (MIFID). 1.3.1.6.2 /La bourse en ligne Bourse Direct diversifie son offre de service vers des produits d’Epargne. Les clients peuvent souscrire dans le cadre d’une offre complètement digitalisée, des contrats d’assurance-vie. Parallèlement, une large gamme de produits d’Epargne ou de défiscalisation est proposée aux clients au travers d’un accompagnement par des experts. Bourse Direct est un acteur majeur de la bourse en ligne en France. En 2024, la société a exécuté plus de 4,5 millions d’ordres pour des clients particuliers et enregistre près de 370 000 comptes de clients particuliers. La société a connu un fort développement au cours des quatre dernières années en recrutant plus de 150 000 nouveaux comptes sur la période. Bourse Direct regroupe les clients les plus actifs du secteur de la bourse en ligne en France. Bourse Direct dispose d’un savoir-faire technique mis au service de ses clients. Expert de la bourse en ligne, Bourse Direct propose aux investisseurs particuliers une plateforme complète de services, d’outils et de produits financiers via Internet : actions françaises et étrangères, produits dérivés, trackers, warrants, certificats, turbos, OPCVM, assurance-vie. La majorité des outils mis à la disposition des clients de Bourse Direct est développée en interne par des équipes techniques basées à Paris et travaillant en coordination avec la Direction générale pour mettre en œuvre la stratégie produit définie. 1.3.1.6.3 /Modèle économique et durabilité Bourse Direct est une société qui opère sur les marchés financiers mais également une société axée sur l’internet, dont la communication et les contacts avec ses clients et prospects se fait très majoritairement via ses sites internet. Comme pour les activités de CFT, Bourse Direct évolue dans un environnement fortement informatisé avec des plateformes internet et des nouveaux services liés à l’exploitation de la donnée. Cette caractéristique implique une exposition significative aux enjeux énergétiques et à la maitrise des risques liés à cette ressource ainsi qu’à la trajectoire de l’empreinte carbone de la société. La société dispose cependant d’implantations à Paris et en province qui permettent de maintenir un contact moins dématérialisé avec sa clientèle. Ainsi, la clientèle qui le souhaite peut se rendre sur rendez-vous au siège parisien de la société ou dans les agences de Lyon, de Toulouse et de Lille, afin de rencontrer des équipes commerciales ou avoir un contact direct avec les collaborateurs de la société. Ces structures permettent d’établir et de maintenir ce contact entre la société et ses clients ou prospects. 1.3.2 /Exigence de publication SBM-2 — Intérêts et points de vue des parties prenantes 1.3.2.1 /Parties prenantes identifiées VIEL & Cie a identifié les principales parties prenantes en fonction de leur relation avec l'entreprise(1), de leur importance en termes d'opérations, de performance financière et de conformité réglementaire. Parties prenantes Nature des relations avec VIEL & Cie Nature des parties prenantes Influence Actionnaires Apporteurs de capitaux dans les entités de VIEL & Cie Utilisateurs et personnes concernées Importance élevée en raison de leur rôle dans la gouvernance et les flux de capitaux Clients Utilisateurs des services d'intermédiation de CFT et des plates-formes de Bourse Direct Utilisateurs et personnes concernées Importance élevée, stimulation de la génération de revenus Employés Effectif du CFT, de Bourse Direct et des entités affiliées Affecté Importance très élevée. Les salariés sont approchés en tant que parties prenantes concernées pour discuter de leur propre problème de main-d'œuvre, mais aussi en tant qu'experts en la matière (responsables des ressources humaines, des risques, de l'informatique, des affaires...) pour contribuer à l'analyse ascendante de tous les problèmes. Fournisseurs Fournisseurs de technologie, de services et de soutien opérationnel Utilisateurs et personnes concernées Importance élevée, au cœur des principales activités opérationnelles Régulateurs Organismes de réglementation régissant la conformité en matière de finances et de développement durable Utilisateurs Importance élevée en raison des exigences réglementaires et des besoins en matière de conformité Concurrents Concurrents sur le marché de l'intermédiation et du courtage en ligne Utilisateurs Faible importance, essentiel pour l'étalonnage des performances et la comparaison stratégique Représentants du personnel Syndicats de travailleurs et entités de représentation collective Utilisateurs et personnes concernées Importance élevée localement mais moyenne au niveau groupe, n'influençant la gestion interne des effectifs qu'en Europe Investissements Sociétés dans lesquelles VIEL & Cie détient des participations, telles que SwissLife banque privée Affecté Faible importance en raison de leur seule influence sur la stratégie de diversification et le rendement des investissements Du fait de son modèle économique, le groupe VIEL & Cie n'interagit qu'avec ses clients directs qui sont des utilisateurs finaux. La nature des produits « intermédiés » n'est pas prise en compte dans l'analyse car les filiales de VIEL & Cie n'émettent pas de produits financiers, ne fournissent pas de conseils, n'investissent pas et ne gèrent pas de portefeuille. Aucune interaction pertinente avec d'autres utilisateurs potentiels de l’état de durabilité tels que les communautés locales ou les organisations non gouvernementales (ONG) n'a été identifiée dans la chaîne de valeur de VIEL & Cie. 1.3.2.2 /Organisation du dialogue Différentes approches existantes permettent de prendre en compte le point de vue des parties prenantes régulièrement : ›Les actionnaires des sociétés cotées, VIEL & Cie, CFT et Bourse Direct sont rencontrés, écoutés et consultés lors de la tenue des assemblées générales une fois par an. Les résultats des votes des actionnaires aux différentes résolutions présentées en assemblée générale sont analysés et commentés au conseil d’administration ›Les salariés sont consultés sur différents thèmes dans la cadre d’enquêtes spécifiques (ex : bien -être au travail chez Bourse Direct) ou de tenue de réunions avec les organes sociaux notamment en France (CSE). Ces études sont analysées par la DRH et transmises à la Direction générale locale pour la détermination d’un plan d’actions si nécessaire, ›Les clients particuliers de Bourse Direct sont entendus dans le cadre de processus de notation de la qualité de services (NPR, Trustpilot etc.). Les commentaires sont pris en compte par le service relation clients pour apporter les améliorations souhaitées, ›Des réunions sont tenues régulièrement avec les fournisseurs directs importants afin d’évoquer la qualité des services et ses évolutions Dans le cadre de son analyse sur les enjeux de durabilité, le Groupe a fait évoluer ses processus pour la prise en compte du point de vue des parties prenantes. Ainsi deux approches supplémentaires plus centrées sur la durabilité sont menées depuis 3 ans, toutes deux de façon itérative : L’analyse de double matérialité intègre une approche descendante et ascendante pour évaluer les impacts externes et les risques et opportunités internes. Les éléments clés de cette approche sont, d'une part, la prise en compte, en questions ouvertes, des parties prenantes externes pour identifier les questions de durabilité importantes de leur point de vue sans restriction de sujet(2) , et d'autre part, l'approfondissement de l’analyse des IRO évaluées par le Groupe lors des exercices précédents(3) . L'approche est différenciée selon la nature des parties prenantes. 1.3.2.3 /Approche ouverte et descendante L'objectif de l'approche descendante est de compléter et d'affiner les perspectives externes sur les questions matérielles affectant VIEL & Cie. Les parties prenantes externes telles que les actionnaires, les clients, les fournisseurs et les bénéficiaires d'investissements sont consultées, et les publications des régulateurs et des concurrents sont étudiées afin de mettre en évidence les principales préoccupations et attentes ESG de l'écosystème externe de VIEL & Cie auxquelles l'entreprise peut être amenée à répondre. Cette approche est aussi ouverte que possible pour identifier les questions de durabilité potentielles qui n'auraient pas été détectées lors de l'évaluation interne des IRO (approche ascendante ci-dessous). C'est aussi l'occasion d'obtenir un retour d'information de la part des parties prenantes externes sur la stratégie en matière de durabilité du Groupe, dans une démarche d'amélioration continue. Le nombre de parties prenantes consultées - en particulier les clients - ont pour objectif d'augmenter chaque année. Engagement des clients et des actionnaires : L’analyse des attentes en matière de durabilité se fait soit par entretien dédié, soit via un questionnaire ouvert et complété le cas échéant par l’étude de rapports de durabilité de ces clients et actionnaires. Elle alimente les évaluations des risques et opportunités en termes de développement de l’activité Engagement des fournisseurs critiques et des investissements stratégiques : L’analyse des politiques RSE se fait via un questionnaire ouvert et complété le cas échéant par l’étude de rapports de durabilité. Elle alimente les évaluations des risques opérationnels et évaluations des impacts amont, contribuant aussi à l’élaboration du bilan carbone Veille réglementaire : analyse des changements réglementaires en lien avec la durabilité dans les pays où le Groupe opère, en veillant à ce que l'entreprise et ses filiales restent en conformité avec les obligations et les normes en particulier pour les entités cotées. En outre cette analyse permet d’évaluer l'importance données aux enjeux ESRS des différents régulateurs. Veille des études sectorielles : Analyse des études sociales (pays à risques en matière de droits de l'homme, études sectorielles sur la diversité) et des études environnementales (en particulier les impacts du numérique sur l’environnement et sa dépendance aux ressources). L'analyse vise à identifier de manière proactive les risques et les impacts découlant de la présence mondiale du Groupe, de son capital humain, de ses actifs physiques et de ses principales fonctions commerciales. Analyse des concurrents : L'examen des publications en matière de durabilité des concurrents permet de comprendre le contexte général de l'industrie et les tendances en matière de développement durable, de prendre en compte leur propre analyse de matérialité, et pour comparer les performances de VIEL & Cie. Les résultats des engagements sont évalués par le Groupe de Travail ESG, en fonction de l'importance de la partie prenante, qui est déterminée par le niveau d'influence de chaque partie prenante sur le capital, les opérations et les objectifs stratégiques de VIEL & Cie. Les IRO identifiées sont évalués directement par le Groupe de Travail ESG ou utilisés comme des contributions aux ateliers de l'approche ascendante, en fonction de leur nature. 1.3.2.4 /Approche ascendante L'engagement des parties prenantes internes se fait par le biais d'ateliers structurés avec des représentants des entités opérationnelles de VIEL & Cie. Cette approche se veut itérative, afin d'augmenter la couverture des régions et la précision de l'analyse chaque année. Ces ateliers se concentrent sur l'évaluation des risques opérationnels et financiers, l'identification des opportunités métier et l’estimation des impacts sur l’environnement et les personnes. Les participants sont sélectionnés en fonction de leurs compétences spécifiques et de leur rôle au sein de l'organisation et contribuent à des ateliers en commun. Leur participation est justifiée par leur expertise : ›Les représentants IT évaluent les risques et les impacts liés aux opérations supportant le métier, en s'appuyant sur leur connaissance approfondie de l'infrastructure technologique de l'entreprise. ›Les gestionnaires de risques sont chargés d'identifier et de quantifier les risques conformément au cadre de gestion des risques de VIEL & Cie, en s'appuyant sur leur expertise en matière de méthodologies d'évaluation des risques. ›Les représentants du métier se concentrent sur l'identification et la quantification des risques et opportunités financières, en utilisant leur connaissance des tendances du marché et des stratégies commerciales. ›Les représentants des employés et les représentants des ressources humaines contribuent à l'identification et à la quantification des questions sociales, ›Les questions relatives aux appels d’offre sont couvertes à la fois par le représentant des finances et par le représentant spécialisé dans les appels d’offre sur le plan technologie. ›Les questions relatives aux fournisseurs sont traitées par les acheteurs- essentiellement IT- et ls représentants de la conformité en charge du KYS ›Les questions juridiques sont traitées par des fonctions en fonction du sujet (social par les RH, comptabilité par les finances, éthique par la conformité). ›Le Groupe de Travail ESG et l'équipe de consultants apportent un éclairage expert sur les questions de durabilité et de responsabilité des entreprises. En tant qu'intrants, sont pris en compte : ›La liste complète des thèmes des ESRS, afin de s'assurer que l'approche descendante n'a oublié aucun thème susceptible d'intéresser les participants. ›L'évaluation des risques de l'entreprise, à partir du cadre de risque de CFT et de Bourse Direct. ›Les normes de durabilité sectorielles, en particulier SASB Investment Banking & Brokerage et Software & IT Services. ›Principales préoccupations ESG identifiées par l'approche descendante. ›Pour les questions liées au climat, les recommandations de la TCFD et deux scénarios de référence : NGFS Net Zero 2050 et le RCP8.5 du GIEC. ›L’évaluation des IRO de l'année précédente 1.3.2.5 /Itérations À chaque itération, l'évaluation est affinée et les analyses étendues à d'autres zones géographiques. Dans cette approche itérative et d'amélioration continue, les parties prenantes principalement consultées peuvent varier. Les ateliers organisés dans ce contexte sont également l'occasion de discuter des changements de politiques et des actions à planifier pour garantir l'alignement sur les objectifs globaux de VIEL & Cie en matière de développement durable. Tous les participants bénéficient de sessions de formation à la RSE avant les ateliers, afin de garantir une connaissance et une sensibilisation minimales aux questions sociales et environnementales, ainsi qu'aux exigences réglementaires de publication associées (CSRD). Bien que l'approche itérative soit menée sur un périmètre limité, le résultat de l'évaluation finale de l'IRO (voir ci-dessous) est soumis et partagé avec toutes les régions au cours de la phase de validation afin de garantir la pertinence globale du résultat. Le processus de consolidation se déroule en plusieurs étapes : 1.Synthèse : Le Groupe de Travail ESG consolide les conclusions descendantes et ascendantes dans une cartographie unifiée des IRO par le biais d'ateliers spécifiques avec des experts en la matière, ce qui permet à VIEL & Cie de donner la priorité aux IRO les plus importantes. 2.Validation opérationnelle : Le résultat de l’évaluation est soumis aux responsables régionaux des ressources humaines, de l’IT, et de la gestion des risques et de la conformité pour qu'ils vérifient l’alignement avec leurs enjeux régionaux. 3.Mise à jour de la matrice de matérialité : la matrice est mise à jour sur la base de l'évaluation finale des IRO et de l'importance relative de chacun de ses items. 4.Approbation : la matrice et l’analyse des IRO est soumise pour approbation au comité d'audit du Groupe comme prévu par la gouvernance. Cette approche structurée garantit une évaluation approfondie et l'intégration des considérations de durabilité dans les processus de planification stratégique et de reporting de VIEL & Cie. Le suivi et le contrôle relatif à la durabilité est présenté dans le processus ci-dessous. Légende Étape du process Reporting Responsable du Process Process prédéfini Contrôle Manager du Process Contrôle Début/ Fin du Process 1.3.2.6 /Suivi et contrôle de la durabilité Le Groupe de Travail ESG lance et suit le processus une fois par an, en janvier. L'objectif est d'aligner la stratégie en matière de durabilité sur les priorités du métier et des enjeux des parties prenantes. Récupération des données Analyse des données Revue de la stratégie Publication du reporting Comité d'audit Non Rapport de durabilité (CSRD) Affiner la stratégie Validation par le Comité Oui J + 60 GT ESG Début : J J + 14 J + 21 Mise à jour de la liste des impacts, des risques et des opportunités J + 30 Évaluer les priorités de Viel & Cie en matière de durabilité Production du rapport ESG Mise à jour de la double matrice de matérialité Mise à jour de la politique et du plan d'action mondial Production du rapport de durabilité (CSRD) Recommanda-tion pour affiner la stratégie Mise à jour des indicateurs et des objectifs globaux Évaluer les questions prioritaires des parties prenantes externes en matière de durabilité Autres consultations des parties prenantes Mise à jour du cadre de données Gestion régionale Mise à jour des plans d'action locaux 1.3.3 /Exigence de publication SBM-3 — Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique Comme décrit dans la stratégie et le modèle d’affaire (1.3.1 Exigence de publication SBM-1 — Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur), les 3 piliers du modèle d’affaires du Groupe qui sont au cœur de la double matérialité sont, par ordre concentrique de la chaine de valeur : ›Sur le périmètre opérationnel direct : les employés hautement qualifiés, avec des forts enjeux autour de la diversité (âge, genre, culture…) - et donc des Impacts et Risques sociaux liés à gérer – ainsi que la capacité à pérenniser l’expertise ; ›Tout au long de la chaine de valeur, les services numériques, consommés, opérés, et vendus, qui s’accompagnent d’enjeux environnementaux matériels, en particulier énergie-climat, liés à des risques de potentielles interruptions de service à maîtriser, et des émissions à contenir ›Un contexte de marché financier très exigeant où les enjeux réglementaires sont prédominants et des risques de conformité à monitorer de près 1.3.3.1 /Environnement Avec un modèle d’affaire axé sur la prestation de service intellectuel, les questions relatives à l’environnement ne sont pas prédominantes en première lecture. Néanmoins, l’intensité de la numérisation du modèle d’affaire est telle que les enjeux E1 et E5 sont apparus comme matériels. Les services numériques nécessaires liés au traitement des données financières ne peuvent souffrir d’interruption sans mettre en cause l’activité. L’analyse de risques opérationnels conduite sur périmètre Europe-UK en 2023 et 2024 décrite au paragraphe 1.4.1 (Exigence de publication IRO-1 — Description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels) a révélé que l’exposition inhérente aux risques climatiques physiques était importante pour certaines localisations sur le moyen-long terme - en particulier risque d’inondation bureaux et datacenters en colocation. Les mesures déployées ou en cours de déploiement – migration des serveurs en propres vers colocations sécurisées, infrastructure virtualisée (« virtual desktop infrastructure ») – minimisent le risque résiduel direct. Les enquêtes fournisseurs sur ce même périmètre ont démontré une forte résilience des acteurs majeurs, et sont encore en cours concernant les acteurs critiques de taille plus réduite, et restent à lancer sur le périmètre US et Asie. Les impacts liés à l’infrastructure numérique sur toute la chaine sont majeurs : l’énergie utilisée et les émissions liées, ainsi que l’énergie grise, de l’infrastructure comptent pour environ la moitié des émissions totales du Groupe ; le besoin en matériel contribue aux impacts sur les ressources métalliques du secteur, qui structurellement est très peu adapté à l’économie circulaire. Changement climatique Sous-thème Numéro IRO Matériel Description de l'IRO Publication associée Type complet Niveau concerné dans la chaîne de valeur Impact matériel lié Politiques Action Adaptation au changement climatique 1 (Physique) (Perte d'activité) Bâtiments du Groupe (bureaux) et des fournisseurs (datacenter) mis en péril par des évènements extrêmes ne permettant plus d’assurer les activités. E1-2 E1-3 E1-9 Risque Moyen terme Opérations Impact lié n° 3 Politique de gestion des risques opérationnels (Groupe) Politique ESG (CFT) Gestion des risques fournisseurs (Groupe) Plan de continuité de l'activité (Groupe) Haute disponibilité des datacenters (Groupe) Contrôle de la résilience des fournisseurs (Groupe) Atténuation du changement climatique 2 (Transition) (Réputation) Risque de sortie et / ou d'éloignement des investisseurs dû à l'absence de stratégie climat E1-4 E1-9 Risque Moyen terme Opérations Impact lié n° 3 Politique ESG (CFT) Politiques RSE (Bourse Direct) Etude plan de transition (Groupe) Atténuation du changement climatique 3 (Transition) Emissions de GES contribuant au réchauffement climatique, et à l’encontre des objectifs de l’accord de Paris E1-4 E1-5 E1-6 Impact négatif réel auquel l'activité contribue Amont et Aval Politique ESG (CFT) Politiques Recyclage, voyage, énergie (Bourse Direct) Gestion des risques fournisseurs (Groupe) Etude plan de transition (Groupe) Datacenters engagés Climate Neutral Data Centre Pact (Europe) Bureaux Certifiés BREAAM (CFT Royaume Uni) Énergie 4 (Couts) Exposition à la hausse des coûts opérationnels dû à la hausse du prix de l’énergie. Opportunité aussi de baisser les couts opérationnels. E1-5 E1-9 Risque Moyen terme Opérations et Amont Politique ESG (CFT)Politiques énergie (Bourse Direct) Gestion des risques fournisseurs (Groupe) Performance énergétique des datacenters (Groupe) Economie d'énergie dans les bureaux (éclairage, performance énergétique des équipements bureautique) (Groupe) Énergie 5 (Physique) Délestages interrompant l’activité des plateformes électroniques, internes et fournisseurs E1-5 E1-9 Risque Moyen terme Opérations et Amont Politique ESG (CFT) Politique RSE (Bourse Direct) Politiques énergie (Bourse Direct) Gestion des risques fournisseurs (Groupe) Plan de continuité de l'activité (Groupe) Haute disponibilité et performance énergétique des datacenters (Groupe) Contrôle de la résilience des fournisseurs (Groupe) Economie circulaire Sous-thème Numéro IRO Matériel Description de l'IRO Publication associée Type complet Niveau concerné dans la chaîne de valeur Impact matériel lié Politiques Action Déchets 6 (Numérique)(Métaux) Les déchets électroniques des infrastructures numériques sont structurellement mal gérés. La collecte à la source n'est pas toujours fiable, le traitement oriente souvent le recyclage qui ne recycle quasiment rien, plutôt que le reconditionnement et la seconde vie, et beaucoup de déchets se retrouvent dans des décharges à ciel ouvert E5-5 Impact négatif réel lié directement à l'activité Amont Politique ESG (CFT) Politique Recyclage (Bourse Direct) Gestion des déchets électroniques (Groupe) Ressources entrantes, y compris l’utilisation des ressources 7 (Numérique)(Métaux) Consommation de ressources, en particulier en métaux, mais aussi en eau (E3) dans la construction des infrastructures numériques. L'extraction provoque par ailleurs de fortes pollutions des eaux et des sols (E2) et a un impact sur la perte de biodiversité (E4) E5-4 Impact négatif réel lié directement à l'activité Amont Politique ESG (CFT) Optimisation des durées de vie des équipements (CFT) 1.3.3.2 /Social Les effectifs internes à l’entreprise sont des employés salariés, hautement qualifiés, délivrant des prestations intellectuelles – le Groupe n’est pas exposé directement à des problématiques de travail forcé ou travail des enfants. Si les enquêtes ont porté essentiellement sur le périmètre Européen, les résultats ont été jugés pertinents au vu de l’uniformité du modèle d’affaires, même si l’intensité et la perception de ces enjeux peuvent varier localement. Le secteur d’activité est par nature stressant et structurellement masculin, et s’accompagne donc potentiellement d’impacts psychologiques, voire de discrimination. L’enjeu d’inclusion culturelle est aussi prédominant au vu de la diversité des implantations et des mobilités géographiques. En lien avec ces potentiels impacts, les risques de réputation voire de conformité et légaux sont donc jugés importants. Aussi, le niveau d’expertise, jugé critique, la perte de talents, les formations. Concernant les fournisseurs directs, s’agissant de prestations intellectuelles et/ou de services numériques, les potentiels impacts négatifs et risques sociaux ne sont pas considérés comme matériels. Cependant, les impacts potentiels et risques, même faibles, liés au devoir de vigilance sur les droits humains, de prestataires de services annexes (intendance) dans des pays aux faibles normes sociales ou de rang lointain dans la chaine de valeur (numérique) ne peuvent pas être ignorés même si à ce stade il est impossible d’en qualifier la matérialité en l’absence de données fiables disponibles. L'activité de bourse en ligne de Bourse Direct, dédiée aux particuliers, occupe une position distinctive au sein du Groupe en matière de relation avec les consommateurs finaux. Sa mission première vise à démocratiser l'accès aux marchés financiers, notamment auprès des jeunes pour pérenniser sa clientèle et s'appuie sur une démarche pédagogique forte avec des formations gratuites régulières et ouvertes à tous. Cette approche s’accompagne d’un cadre strict de protection des clients, tant sur le plan éthique que sur la sécurisation des données personnelles. Et pour répondre aux attentes de sa clientèle, notamment les jeunes, Bourse Direct développe progressivement son offre de produits d'investissements durables. Enfin, la qualité du service repose sur un accompagnement direct des clients, assuré par des interlocuteurs formés, incluant les prestataires des centres d'appels. Ce support aux clients doit être assuré avec compétence technique et convivialité dans les échanges, éléments essentiels pour maintenir la confiance des investisseurs particuliers. Effectifs de l’entreprise Sous-thème Sous-sous Thème Numéro IRO Matériel Description de l'IRO Publication associée Type complet Niveau concerné dans la chaîne de valeur Impact matériel lié Politiques Action Conditions de travail Dialogue socialNégociation collective, y compris la proportion de travailleurs couverts par des conventions collectivesÉquilibre entre vie professionnelle et vie privée 8 Conditions de travail favorables : accroît la satisfaction des employés.La flexibilité d'organisation du travail permet un meilleur équilibre entre vie personnelle et professionnelle, tout en préservant le lien social. Les actions caritatives renforcent les valeurs de solidarité au sein de l'entreprise, ce qui contribue au dialogue entre l'entreprise, ses employés et favorise la cohésion au sein des équipes ou encore l'accompagnement des plus jeunes dans leur apprentissage. S1-1 S1-2 S1-4 (S1-15) Impact positif réel causé par l'activité Opérations Code d'éthique (Groupe) Système de lanceurs d'alerte au niveau local et du Groupe (Groupe, Régional, Local) Politique ESG (CFT) Politique sociale (Bourse Direct) Guides locaux « Handbook » (CFT) Accords de télétravail (Bourse Direct, CFT Asie, UK) Enquêtes de satisfaction employés (Bourse Direct) Participation à des actions caritatives (CFT UK, Bourse Direct) Conditions de travail Sécurité de l’emploiSalaires décentsÉquilibre entre vie professionnelle et vie privée 9 Perte de talents : L’absence de flexibilité, de reconnaissance ou d’opportunités de développement peut entraîner des départs, affectant la rétention des talents et la continuité. S1-1 S1-4 S1-8 S1-10 S1-11 Risque Court terme Opérations Impact lié n° 8 Règlement intérieur du conseil d'administration (Groupe) Code d'éthique (Groupe) Système de lanceurs d'alerte au niveau local et du Groupe (Groupe et Régional) Politique ESG (CFT) Politique sociale (Bourse Direct) Guides locaux « Handbook » (CFT) Comité des rémunérations (Groupe) Clauses contractuelles spécifiques aux brokers (CFT) Vérification des minimas de rémunération (Groupe) Conditions de travail Temps de travailSalaires décents 10 Litige juridique, risque de réputation et sanctions liés au non-respect des réglementations locales S1-1 S1-4 S1-8 S1-10 S1-11 Risque Court terme Opérations Code d'éthique (Groupe) Système de lanceurs d'alerte au niveau local et du Groupe (Groupe et Régional) Politique ESG (CFT) Politique sociale (Bourse Direct) Guides locaux « Handbook » (CFT) Politiques locales spécifiques aux réglementations locales (Groupe) Sous-thème Sous-sous Thème Numéro IRO Matériel Description de l'IRO Publication associée Type complet Niveau concerné dans la chaîne de valeur Impact matériel lié Politiques Action Égalité de traitement et égalité des chances pour tous Formation et développement des compétences 11 Formation continue : Au-delà des obligations réglementaires d'information, la formation régulière est essentielle pour maintenir les compétences des employés, en particulier avec l’évolution rapide dans les secteurs de la technologie informatique et de la finance. Cela est particulièrement important pour les jeunes employés dans les nouvelles technologies et pour soutenir les plus âgés face aux évolutions technologiques. (S1-13) Impact positif potentiel causé par l'activité Court terme Opérations Politique ESG (CFT)Politique sociale (Bourse Direct) Programmes de formation locaux (Groupe)Mobilité fonctionnelle et géographique au sein du Groupe (Groupe) Égalité de traitement et égalité des chances pour tous DiversitéFormation et développement des compétences 12 Égalité des chances et opportunités : Les employés bénéficient d'une culture inclusive, sans plafond de verre, qui promeut la diversité de genre, notamment dans les postes de direction.L'entreprise favorise la mobilité interne, notamment dans le reclassement des brokers en fin de carrière ou en souhait d'évolution vers des postes de support et management. S1-1 S1-9 (S1-13) Impact positif potentiel causé par l'activité Court terme Opérations Politique ESG (CFT)Politique sociale (Bourse Direct) Programmes de formation locaux (Groupe)Mobilité fonctionnelle et géographique au sein du Groupe (Groupe) Égalité de traitement et égalité des chances pour tous Mesures de lutte contre la violence et le harcèlement sur le lieu de travailDiversité 13 Discrimination : impact psychologique et social d'actes discriminatoires, par exemple discrimination ethnique/de genre/d'âge à l'embauche ou dans les opérations envers les femmes (milieu très masculin) S1-1 S1-3 S1-6 S1-9 S1-17 Impact négatif potentiel causé par l'activité Court terme Opérations Code d'éthique (Groupe) Système de lanceurs d'alerte au niveau local et du Groupe (Groupe, Régional, Local) Politique ESG (CFT) Politique sociale (Bourse Direct) Guides locaux « Handbook » (CFT) Charte de la diversité (Bourse Direct) Égalité de traitement et égalité des chances pour tous Mesures de lutte contre la violence et le harcèlement sur le lieu de travailDiversité 14 Risques de discrimination : L’entreprise doit respecter les obligations de non-discrimination pour éviter des risques réglementaires et d'image S1-1 S1-3 S1-6 S1-9 S1-17 Risque Court terme Opérations Impact lié n° 13 Code d'éthique (Groupe) Système de lanceurs d'alerte au niveau local et du Groupe (Groupe, Régional, Local) Politique ESG (CFT) Politique sociale (Bourse Direct) Guides locaux « Handbook » (CFT) Charte de la diversité (Bourse Direct) Travailleurs de la chaîne de valeur Sous-thème Sous-sous Thème Numéro IRO Matériel Description de l'IRO Publication associée Type complet Niveau concerné dans la chaîne de valeur Politiques Action Conditions de travail Sécurité de l’emploiSalaires décentsDialogue socialÉquilibre entre vie professionnelle et vie privée 15 (Bourse Direct) Égalité de traitement et inclusion : Bourse Direct veille à ce que certains fournisseurs, comme Webhelp au Maroc, offrent des conditions similaires à celles des employés européens, ce qui améliore l’inclusion et renforce un environnement de travail positif pour tous. (Visites / invitations aux séminaires) S2-2 S2-4 Impact positif réel auquel l'activité contribue Amont Participation active au dialogue social Contrôle des conditions de travail Financement de primes Accord de télétravail Autres droits liés au travail Travail des enfantsTravail forcé 17 Risque de réputation et de conformité : Toute association avec des pratiques de travail des enfants ou de travail forcé peut engendrer des sanctions et gravement ternir la réputation de l’entreprise et affecter la perception de ses clients, partenaires et investisseurs. S2-1 S2-5 Risque Court terme Amont Code d'éthique (Groupe) Gestion des risques fournisseurs (Groupe) Renforcement de la vigilance sur les fournisseurs à risque (Groupe) Consommateurs et utilisateurs finals Sous-thème Sous-sous Thème Numéro IRO Matériel Description de l'IRO Publication associée Type complet Niveau concerné dans la chaîne de valeur Impact matériel lié Politiques Action Incidences liées aux informations sur les consommateurs et/ou les utilisateurs finals Protection de la vie privée 18 Protection de la vie privée : Une gestion rigoureuse des données personnelles protège les consommateurs contre des incidents ponctuels tels que l’usurpation d’identité et d’éventuelles atteintes à leur sécurité. Cela est crucial, notamment pour les clients particuliers comme chez Bourse Direct. S4-1 S4-2 S4-3 S4-4 Impact négatif potentiel causé par l'activité Court terme Aval Politique ESG (CFT) Politiques locales de protection des données (CFT) Politique de protection des données à caractère personnelles (Bourse Direct) Charte de protection des données à caractère personnel (Bourse Direct) Délégué à protection des données (Bourse Direct) Incidences liées aux informations sur les consommateurs et/ou les utilisateurs finals Accès à l’information (de qualité) 19 (Bourse Direct) Accès à l’information de qualité : Au-delà des obligations réglementaires d'information, Bourse Direct dispense des formations à ses clients afin de leur donner toutes les compétences nécessaires à la gestion éclairée de leurs portefeuilles, en particulier les jeunes générations entrant sur ces marchés. S4-1 S4-2 S4-4 S4-5 Impact positif réel causé par l'activité Aval Dispositif Mifid II (Bourse Direct) Formations en ligne, webinaires, et séances plenières (Bourse Direct) Incidences liées aux informations sur les consommateurs et/ou les utilisateurs finals Protection de la vie privée 20 Violation de la protection des données : Une fuite ou une mauvaise gestion des données personnelles pourrait entraîner des sanctions réglementaires, une perte de confiance client, des coûts de remédiation et un préjudice réputationnel, en particulier pour Bourse Direct s'adressant essentiellement à des particuliers. S4-1 S4-2 S4-3 S4-4 Risque Moyen terme Aval Impact lié n° 18 Politique ESG (CFT) Politiques locales (CFT) Politique de protection des données à caractère personnelles (Bourse Direct) Charte de protection des données à caractère personnel (Bourse Direct) Délégué à protection des données (Bourse Direct) Incidences liées aux informations sur les consommateurs et/ou les utilisateurs finals Accès à l’information (de qualité) 21 (Bourse Direct) Perte de pertinence auprès des jeunes : Sans modernisation de son marketing et de sa communication, Bourse Direct risque de manquer une opportunité d’attirer ou de conserver des consommateurs plus jeunes qui privilégient l’accessibilité et la transparence. S4-2 S4-4 Risque Court terme Aval Développement de l'offre de produits ESG (Bourse Direct) Refonte des applications mobiles (Bourse Direct) Incidences liées aux informations sur les consommateurs et/ou les utilisateurs finals Accès à l’information (de qualité) 22 (Bourse Direct) Attractivité auprès des jeunes générations et opportunités de produits responsable : En modernisant sa communication et en proposant des produits intégrant des critères ESG, en mettant en avant des valeurs inclusives, et son indépendance par rapport aux grandes banques, l’entreprise peut attirer un public plus jeune. S4-2 S4-4 Opportunité Court terme Aval Développement de l'offre de produits ESG (Bourse Direct) Refonte des applications mobiles (Bourse Direct) 1.3.3.3 /Gouvernance Les activités financières étant régulées, les enjeux de culture d’entreprise et politiques en matière de conduite des affaires sont au cœur de la gestion des affaires et des risques du Groupe depuis sa création : éthique et veille de conformité des activités ; confiance, satisfaction client et protection de ses données ; risques de réputation. Ces enjeux, ainsi que ceux liés aux risques de corruption, prévalent sur le reste. En lien avec les enjeux sociaux cité plus haut sur l’expertise, une attention particulière est portée sur le plan de succession. Aussi, si le Groupe cherche à garantir son indépendance et la souveraineté de ses données métier en internalisant au maximum ses processus et infrastructures numériques, il reste toutefois dépendant de fournisseurs de services de haut niveau d’acteurs dominants sur le marché. Enfin, la transparence sur la stratégie en matière de durabilité est un élément d’importance pour certains investisseurs et préteurs majeurs, et considérée comme une opportunité à mieux se financer en particulier en Europe. Sous-thème Numéro IRO Matériel Description de l'IRO Publication associée Type complet Niveau concerné dans la chaîne de valeur Politiques Action Culture d’entreprise 23 Satisfaction client : la confiance des clients dans un métier de services repose sur une éthique transparente et proactive des échanges dans un environnement concurrentiel. Un manque de confiance des clients dans les brokers ou les services de l’entreprise pourrait détourner ces derniers vers des concurrents diminuant les revenus de l'entreprise, en particulier chez Bourse Direct dont le modèle repose sur la fidélité des clients. G1-1 Risque Moyen terme Aval Code d'éthique (Groupe) Politique ESG (CFT) Politique de meilleure exécution (Bourse Direct) Politique de gestion et de prévention des conflits d'intérêts (Bourse Direct) Enquête de satisfaction clients (Bourse Direct) Culture d’entreprise 24 Risques de coûts liés à une perte ou vol de données des clients : Une fuite ou une mauvaise gestion des données des clients pourrait entraîner des sanctions réglementaires, une perte de confiance client, des coûts de remédiation et un préjudice réputationnel. G1-1 Risque Moyen terme Opérations Code d'éthique (Groupe) Politique ESG (CFT) Politique de gestion des risques opérationnels (Groupe) Assurance spécifique (Groupe)Formations cybersécurité (Groupe) Culture d’entreprise 25 Risque réglementaire et d’image : Les conflits d’intérêts entre les brokers et l’entreprise ou un comportement ne respectant pas le code d'éthique peuvent engendrer des sanctions réglementaires, la perte de licence ou une mauvaise réputation. Une gestion déficiente de la transparence et de la gouvernance (indépendance des conseils) peut également entraîner des amendes et une surveillance accrue par les régulateurs et l'éloignement des investisseurs. G1-1 Risque Court terme Opérations Code d'éthique (Groupe)Politique ESG (CFT)Guides locaux « Handbook » (CFT)Politique de gestion et de prévention des conflits d'intérêts (Bourse Direct) Application du code Middlenext (Groupe)Formations LCB-FT, conflits d'intérêts et anti-corruption (Groupe)Présence de membres indépendants au conseil d'administration (Groupe) Culture d’entreprise 26 Risque de non-conformité : Les difficultés à mettre en œuvre de nouvelles réglementations dans leur forme et délais expose l'entreprise à des sanctions, des amendes, des pertes d'agrément (et donc perte d'activité) pour non-conformité G1-1 Risque Moyen terme Opérations Code d'éthique (Groupe) Politique ESG (CFT) Politique de gestion des risques opérationnels (Groupe) Audits et comités de suivi des recommandations (Groupe) Culture d’entreprise 27 Risque de litige : Litige juridique avec des clients ou partenaires liés à une insatisfaction/dommage client, au non-respect de contrat ou comportement non-éthique G1-1 Risque Court terme Aval Code d'éthique (Groupe) Politique ESG (CFT) Politique de meilleure exécution (Bourse Direct) Politique de gestion et de prévention des conflits d'intérêts (Bourse Direct) Politique de gestion des risques opérationnels (Groupe) Culture d’entreprise 28 Image de partenaire responsable : Une politique RSE ambitieuse et climat en particulier - assise sur une gouvernance solide- rehausse l’image de l’entreprise auprès des investisseurs. Elle permet à la société de se faire mieux financer : éligibilité au fonds art 8, ratchet ESG des prêteurs G1-1 Opportunité Moyen terme Aval Accompagnement par des experts (Groupe) Définition et mise en œuvre d'une politique dédiée (CFT) Sous-thème Sous-sous Thème Numéro IRO Matériel Description de l'IRO Publication associée Type complet Niveau concerné dans la chaîne de valeur Politiques Action Protection des lanceurs d’alerte - 29 Risque réglementaire ou de non-dénonciation : Non-respect de la réglementation sur les lanceurs d'alerte (ex. Loi Sapin 2) ou l'absence de signalements en raison de la peur de répercussions (pression, licenciement) sur les lanceurs d’alerte, pourrait entraîner des sanctions légales ou financières ou la perte de clients G1-3 Risque Moyen terme Amont Système de lanceurs d'alerte au niveau local et du Groupe (Groupe, Régional, Local) Politique ESG (CFT) Guides locaux « Handbook » (CFT) Comité d'éthique (Groupe) Corruption et versement de pots-de-vin Prévention et détection, y compris les formations 30 Risque réglementaire et de gouvernance : Manque de de politiques anti-corruption robustes, comme une procédure d’achats, le contrôle des frais de représentation, les formations régulières garantissant une prise de décision impartiale et une gouvernance efficace expose l'entreprise à des amendes pour non-conformité, des sanctions en cas de pratique corruptive et l'éloignement de clients ou d'investisseurs G1-3G1-4 Risque Court terme Opérations Code d'éthique (Groupe) Code de conduite anti-corruption (Groupe) Politique ESG (CFT) Gestion des risques fournisseurs (Groupe) Formation régulière à la lutte contre la corruption (Groupe) Gestion des relations avec les fournisseurs, y compris les pratiques en matière de paiement 31 Risque d'augmentation de coûts : Les grands fournisseurs non dépendants de l’entreprise ont plus de marge pour négocier des hausses de prix, ce qui peut désavantager financièrement l’entreprise. G1-2G1-6 Risque Moyen terme Amont Surveillance du respect des délais de paiement contractuels (Groupe)Provision du risque (Groupe) Culture d’entreprise - 32 Transition et plan de succession : Le manque d’expérience ou d’expertise de l’encadrement, ainsi que l’incapacité à transmettre le savoir, peut entraîner une perte de compétences critiques, réduire l’efficacité opérationnelle et freiner l’innovation. L'incapacité à préparer la relève peut également présenter un risque de désengagement des employés, des actionnaires majoritaires, augmenter le turnover et fragiliser la continuité des activités, compromettant ainsi la résilience et la compétitivité de l’entreprise à long terme. G1-1 Risque Court terme Opérations Règlement intérieur du conseil d'administration (Groupe) Suivi annuellement au conseil d'administration (Groupe) Promotion de la mobilité interne au sein de Groupe (Groupe) 1.4 /GESTION DES IMPACTS, RISQUES et OPPORTUNITES 1.4.1 /Exigence de publication IRO-1 — Description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels Le processus décrit ci-dessous et ses résultats sont basés sur la méthodologie d’évaluation de double matérialité décrite plus haut (1.3.2 Exigence de publication SBM-2 — Intérêts et points de vue des parties prenantes). La méthodologie et ses résultats ont été soumis à des auditeurs certifiés indépendants pour avis afin de vérifier la cohérence avec les exigences des ESRS. 1.4.1.1 /Approche itérative VIEL & Cie a adopté une approche itérative depuis 2022. À chaque itération, l'identification et l’évaluation des impacts, des risques et des opportunités visent à être affinées et la couverture opérationnelle étendue à davantage de zones géographiques. Dans cette approche itérative et d'amélioration continue, les principales parties prenantes consultées et bases de travail étaient : ›en 2022, le Groupe de Travail ESG et la Gestion des risques de CFT, basés sur la directive NFRD et le standard SASB, avec une évaluation qualitative des Risques et Opportunités et une première évaluation quantitative des Impacts. ›en 2023, 4 actionnaires, 2 clients majeurs, 5 fournisseurs principaux, des représentants de CFT au Royaume-Uni, site générant les principaux revenus - basés sur les résultats de 2022, affinés avec la norme ESRS introduisant une évaluation quantitative des Risques et Opportunités, et l'affinement de l'évaluation quantitative des Impacts (notamment l'empreinte carbone) ›en 2024, davantage d'actionnaires, clients et fournisseurs ont été consultés, et les entités européennes (Bourse Direct, entités du groupe CFT basées à Paris, en Suisse et en Espagne) ont été impliquées dans l'évaluation par approche ascendante pour améliorer et compléter les résultats de 2023. Ainsi, même si 2024 est considérée comme une étape majeure en termes d'augmentation de la maturité, les travaux menés ont capitalisé sur les évaluations des années précédentes. Les ateliers ont été également l'occasion de discuter des changements de politiques et des actions à planifier pour assurer l'alignement avec les objectifs globaux de durabilité de VIEL & Cie. Conformément à la méthodologie d’évaluation de double matérialité, tous les participants ont bénéficié de sessions de formations spécifiques avant les ateliers, pour assurer un minimum de connaissances et de sensibilisation aux enjeux sociaux et environnementaux globaux, et aux exigences réglementaires auxquelles le groupe VIEL & Cie est soumis. Bien que l'approche itérative soit menée sur un périmètre limité, le résultat de l'évaluation Impacts, Risques et Opportunités final a été soumis et partagé avec toutes les régions pendant la phase de validation pour assurer la pertinence globale du résultat. Des impacts, risques et opportunités ont pu être identifiés comme spécifiques au métier de Bourse en ligne du fait de sa clientèle composée majoritairement de particuliers contrairement à CFT. L’activité étant similaire dans toutes les entités du Groupe au sein de chaque métier, il n’a pas été identifié d’impact, risque ou opportunités spécifiques au niveau entité. 1.4.1.2 /Documentation et directives de référence 1.4.1.2.1 /Documents de référence sectoriels VIEL & Cie n’ayant pas modifié ses activités durant l'année 2024, le seul secteur pertinent reste le "Courtage Financier". Cependant, l'activité augmentant sa digitalisation (services de données financières, plateforme de trading en ligne), les documents de référence du secteur du Numérique sont également considérés comme pertinents à étudier, comme c'est le cas depuis 2022. Les standards GRI(4) et SASB(5) ont également été étudiés sous cet angle. Les sociétés de notation ESG commençant à apporter plus de transparence sur le marché, leurs approches de notation des entreprises du secteur ont également été examinées, en particulier Ethifinance(6) et MSCI(7). À noter : aucune norme ESRS sectorielle n'est attendue à court terme pour l’activité de VIEL & Cie. 1.4.1.2.2 /Réglementations en relatives à la RSE La veille réglementaire effectuée cette année sur les pays où VIEL & Cie opère et/ou est coté, n’a pas révélé d’attentes supplémentaires à celles du régulateur Européen via la CSRD. 1.4.1.2.3 /Études environnementales L'infrastructure numérique étant au cœur du modèle d'affaires de VIEL & Cie, en plus des études ICT(8) déjà considérées l'année dernière, les nouvelles études publiées cette année ont été examinées pour affiner les dépendances, risques et impacts (en lien avec les enjeux E2, E3, E4, E5 mais aussi S2, S3). Particulièrement les nouvelles études sur l'estimation de la consommation d'eau dans les centres de données(9), les dépendances et impacts des minéraux(10), et les impacts des déchets électroniques(11). Cette veille environnementale n'a pas permis d'affiner l'estimation des IRO liée à l'utilisation de l'infrastructure informatique de VIEL & Cie mais a confirmé l'importance de continuer à investiguer l'ampleur des impacts E1 (extraction, fabrication, utilisation), E2 (pollution en phase d'extraction minérale), E3 (fabrication de puces et refroidissement des centres de données), E4 (en phase d'extraction minérale et développement des centres de données) et E5 (extraction de minéraux et déchets électroniques) le long de la chaîne de valeur du Groupe. À noter : les Capex & Opex identifiés comme éligibles dans la taxonomie Européenne sont aussi pour moitié liés à l'infrastructure numérique. 1.4.1.2.4 /Études sociales Les pays dans lesquels VIEL & Cie et/ou ses principaux acteurs de la chaîne de valeur amont opèrent ont été examinés au regard des risques relatifs au respect des droits humains et à la conformité aux réglementations(12). La sévérité des risques sur les Droits de l'homme dans la chaine de valeur sont évalués au regard du nombre de traités de l’ONU signés et des valeurs du WJP Rule of law index (world justice project(13)) dans les pays d’opérations du Groupe et de ses fournisseurs. Bien qu'aucun risque ou impact particulier directement lié aux employés du Groupe n'ait été identifié, certains IRO liés aux employés des fournisseurs ont été identifiés, soit liés à la localisation des opérations de VIEL & Cie, soit liés à la chaîne d'approvisionnement en infrastructure du Groupe (équipements informatiques). Concernant la diversité, particulièrement en termes de genre, alors que le secteur financier dans son ensemble tend vers la parité, les activités les plus présentes chez VIEL & Cie, c'est-à-dire les activités de marché et l’informatique, sont encore en retard par rapport aux autres métiers de la finance à cet égard(14), ce qui renforce l'identification des IRO associés. 1.4.1.2.5 /Documentation interne VIEL & Cie et résultats des processus Comme l'année précédente, la cartographie des Risques opérationnels a été utilisée dans l'évaluation pour identifier les risques déjà gérés en lien avec des enjeux de durabilité de la norme ESRS lorsque pertinent. Les risques gérés sur 2024 étant les mêmes qu'en 2023, aucun nouveau risque n'a été identifié de ce point de vue. À noter : Des sessions spécifiques sont organisées pour traiter les sujets de durabilité pendant la période d'évaluation de la matérialité (sessions ESG du conseil et des comités d'audit, formation ESG des employés et ateliers, enquêtes ESG clients et fournisseurs, ...). 1.4.1.2.6 /Consultation des parties prenantes De nouvelles consultations ont été menées, à la fois en interne (employés) et en externe (investisseurs, chaîne de valeur amont et aval). En interne, l'accent a été mis cette année sur les équipes européennes (France, Suisse, Espagne), mêlant représentants business, RH, IT, Employés et Risques. Comme l'année dernière, des sessions de formation ESG ont été déployées avant chaque atelier pour assurer un bon niveau de compréhension des enjeux et des attentes de l'évaluation de matérialité. En externe, les principaux investisseurs qui n'avaient pas été consultés l'année dernière (ou n'avaient pas répondu) ont été approchés, les principaux fournisseurs du Groupe ont été examinés à nouveau via leur rapport RSE et/ou questionnaire, et les fournisseurs européens - considérés comme critiques par les Opérations - ont été approchés au moyen de questionnaires. Au total, incluant l'évaluation de l'année dernière, 23 ateliers ont été réalisés, 26 employés de toutes fonctions impliqués (RH, Risques & Conformité, IT, Business) de 4 pays. 11 types supplémentaires de parties prenantes caractérisés, environ 80 consultés. La consultation globale a été gérée et coordonnée par 2 consultants de Darwin X experts en la matière. 1.4.1.2.7 /Évaluation IRO Les résultats des ateliers internes de l'année dernièrerendus, les résultats des enquêtes clients et investisseurs, et l'évaluation de matérialité ont été intégrés à l'évaluation de cette année (décrite ci–dessus) pour identifier et coter les IRO à travers des ateliers dédiés avec des consultants experts en RSE et gestion des enjeux de durabilité, le Groupe de Travail ESG de VIEL & Cie, incluant la responsable des risques opérationnels du groupe VIEL & Cie, et 2 interlocuteurs des ressources humaines. Comme décrit dans la méthodologie (1.3.2 Exigence de publication SBM-2 — Intérêts et points de vue des parties prenantes), en alignement avec la gestion des Risques de VIEL & Cie, seuls ceux avec un niveau de matérialité évalué comme Modéré ou Élevé sont considérés comme matériels et seront rapportés comme tels. La liste IRO finale a été présentée au comité d'audit et partagée mondialement via les représentants des régions d'Europe, des Amériques et d'Asie. 14 représentants locaux ont été impliqués dans cette étape. En 2022, la matérialité a été évaluée au niveau des enjeux à partir d’une cartographie des risques, opportunités et impacts hiérarchisés sur la base de l’échelle, la probabilité et l’horizon de temps le cas échéant. Le système d'évaluation des IRO a été restructuré et enrichi cette année pour suivre les recommandations de la ESRS 1 tout en s'alignant sur le système de gestion des risques de VIEL & Cie. L'écosystème complet doit être examiné en détail pour fournir une évaluation basée sur tous les critères requis, pour l'ensemble de la chaîne de valeur, appuyée par des études de référence. Cette évaluation ne prend pas en compte les initiatives d'atténuation de VIEL & Cie (évaluation IRO inhérente) mais peut considérer certains indicateurs actuels. Les impacts, risques et opportunités financiers sont évalués selon un cadre basé sur la gravité et la probabilité d'occurrence. L'évaluation de la gravité des risques et opportunités suit les seuils d'importance financière et les critères du système de gestion des risques de VIEL & Cie. La gravité est ainsi quantifiée par l'impact financier potentiel sur la situation financière, la rentabilité, l'accès au capital, les coûts ou les revenus à court, moyen et long terme. L'ampleur est exprimée en montant spécifique ou en fourchette. Le résultat le plus élevé détermine la gravité avant d'examiner la probabilité. La gravité des impacts est évaluée par rapport à des indicateurs spécifiques de mesure de l’échelle auxquels se combine l’étendue. Pour les impacts sur les droits humains, selon ESRS 1 paragraphe 45, la gravité prime sur la probabilité dans l'identification des enjeux matériels.(15) Sur une échelle de 3 (Élevé, Modéré, Faible), l'IRO est considéré comme matériel de Modéré à Élevé. 1.4.1.3 /Environnement (E1.IRO-1, E2.IRO-1, E3.IRO-1, E4.IRO-1, E5.IRO-1) Sur les sujets liés aux enjeux Energie-Climat en particulier, les risques et opportunités ont été étudiés et évalués avec des experts du métier et des opérations dans des instances dédiées, en suivant les recommandations de la TCFD(16) . Les risques et opportunités de transition font l’objet d’ateliers avec les responsables du métier, et sont évalués avec le support de scénarios NFGS(17) « Net Zero » enrichis des analyses IPR(18) et d’études prospectives énergie et métaux. Dans ce cadre, les activités liées à la volatilité des taux d’intérêt, des énergies fossiles et bas-carbone et des matières premières sont notamment visées. Ces scénarios sont considérés essentiellement sur le court et moyen terme (comme défini en 1.1.2.1 Horizons temporels) avec une probabilité d’occurrence jugée faible. Les risques et opportunités physiques sont quant à eux évalués dans le cadre d’ateliers avec les responsables Risques et Informatique, sur base de scenario NFGS « Current Policies » supportés par les modélisations du GIEC RPC 8.5 et cartes des risques physiques(19) géolocalisées sur les infrastructures bureau et data centers du Groupe – et datacenter des fournisseurs jugés critiques ayant répondu aux enquêtes. Les scénario court et moyen terme sont particulièrement explorés avec une probabilité d’occurrence considérée comme élevée. A noter qu’un macro-scénario sur mesure couplant une transition ‘Net Zero’ nécessitant une forte mobilisation de métaux stratégiques avec des risques de stress hydriques a été utilisé pour évaluer les risques en approvisionnement de matériel informatique sur le moyen-long terme. Les impacts ESG suivent une méthodologie distincte. Des indicateurs spécifiques évaluent la gravité en termes d'échelle et de portée. Pour les impacts négatifs, l'irrémédiabilité est intégrée à l'évaluation. Pour les impacts potentiels, un facteur temporel est ajouté, et le résultat le plus élevé détermine la gravité avant la probabilité. Les impacts environnementaux sont mesurés par des indicateurs d’échelle physiques (volume d'eau en m3, surface dégradée en m2, ...). Cette approche permet de quantifier l'empreinte environnementale et l’évolution de ces impacts. L’exercice d’évaluation du bilan carbone exprimé en tonnes de CO2e nécessite la mobilisation ponctuelle d’une trentaine d’employés et deux consultants couvrant toutes les places d’opérations afin de récolter toutes les données opérationnelles (consommation d’énergie, distances parcourues, biens achetés ,..) avec un focus particulier concernant les données relatives aux services numériques, ainsi que l’étude des bilans publiés par les fournisseurs identifiés au travers de n’analyse des dépenses et les réponses aux enquêtes afin de couvrir toute la chaîne de valeur. Le détail de l’approche et méthodologie de calcul est donnée en 2.2.6 Exigence de publication E1-6 — Émissions brutes de GES des scopes 1, 2, 3 et émissions totales de GES. A noter que sans traçabilité fine (fournisseurs de rang N) et normes sectorielles complètes sur le sujet, les impacts environnementaux (hors E1) et sociaux liés à la construction (extraction minerais, assemblage) et fin de vie (déchets) de l’infrastructure numérique du Groupe et de ses fournisseurs, sont difficilement quantifiables pour le Groupe spécifiquement. Les études de référence sur le sujet permettent d’identifier et reconnaitre les impacts liés aux enjeux E3, E4, E5, S2, S3 liés au numérique, mais ne suffisent pas pour juger de la matérialité relative aux activités propres au Groupe. L’ensemble de ces enjeux et l’ampleur de leurs impacts étant entièrement lié aux ressources extraites et à l’économie circulaire, l’enjeu E5 a été jugé matériel au vu des actifs et des activités fortement digitalisées du Groupe et les politiques associées considérées comme favorisant incidemment la réduction des impacts E3, E4, S2, S3 de la chaîne de valeur. Au-delà des impacts indirects liés à la construction et la fin de vie des équipements informatiques sur les thématiques E2, E3, E4, S2, S3 qu’il n’a pas été possible de coter et pour lesquels l'analyse du Groupe nécessitera d'être affinée lors des prochains exercices comme expliqué ci-avant, les enquêtes menées jusqu’alors sur la chaîne de valeur, notamment auprès des fournisseurs, n’ont pas montré de consommation de ressources aquatiques de leur data center dans des zones sous stress hydrique. La veille menée sur les études en cours sur ces sujets devra confirmer ou informer cet aspect. Par ailleurs les sites opérationnels du Groupe et les implantations des data centers des principaux fournisseurs portées à notre connaissance sont situés dans des zones urbaines (’brownfield’) sans enjeux de biodiversité(20) identifiés. Là encore, la veille menée sur les études en cours sur ces sujets devra confirmer ou infirmer cet aspect. 1.4.1.4 /Gouvernance (G1.IRO-1) Sur les sujets de conduite des affaires, l’appréciation des niveaux de risques, impacts et opportunités s’est faite tenant compte des critères suivants : ›le cadre réglementaire strict lié à l’activité, la maturité importante des marchés, et la stabilité géopolitique et macroéconomique des pays où VIEL & Cie opère ; ›le caractère dématérialisé, la traçabilité et la sécurité des données apportée par les infrastructures informatiques hautement disponibles ; ›l’activité d’intermédiaire financier sans activité de conservation, et la typologie de clientèle au regard des services fournis ; ›les volumes d’affaires, la réputation, les parts de marché du groupe VIEL & Cie ; ›la formation et le niveau de compétence des employés ; ›les indicateurs et processus de suivi des risques et de la conformité. Dans la mesure où les activités du Groupe ne présentent aucune interaction avec des animaux ni d'implication dans la sphère politique, ces deux dimensions n'ont pas été identifiées comme sources d'impacts, de risques ou d'opportunités matériels. 1.4.2 /Exigence de publication IRO-2 — Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par l’état de durabilité de l’entreprise Le Groupe a établi la liste des exigences de publication auxquelles il s’est conformé en préparant la déclaration relative à la durabilité dans la table des matières présentée en tête du rapport. Le Groupe, au regard de son évaluation de double matérialité, a conclu que les normes ESRS relatives à l’information sur la pollution (E2), les ressources aquatiques et marines (E3), la biodiversité et écosystèmes (E4), sur les communautés touchées (S3) n’étaient pas matérielles. Le Groupe poursuit cependant son travail sur ces différents sujets. S’agissant des informations concernant les impacts, risques et opportunités matériels, et la manière dont la matérialité a été appréciée, ces informations sont fournies au titre des paragraphes SBM-3 (1.3.3 Exigence de publication SBM-3 — Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique) et IRO-1 (1.4.1 Exigence de publication IRO-1 — Description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels) du présent rapport. En application de la norme ESRS 1-35, le tableau qui suit présente les points de données significatifs applicables qui découlent d’autres actes législatifs de l’UE énumérés à l’appendice B d’ESRS 2. Il est précisé que le groupe VIEL & Cie est soumis lui–même au règlement (UE) 2021/1119 du Parlement européen et du Conseil du 30 juin 2021 établissant le cadre requis pour parvenir à la neutralité climatique et modifiant les règlements (CE) nº 401/2009 et (UE) 2018/1999 (« loi européenne sur le climat ») (JO L 243 du 9.7.2021, p. 1). VIEL & Cie n’est pas soumis à la SFDR ni à aucun des autres actes mentionnés à l’annexe B de l’ESRS 2 « Liste des points de données prévus dans les normes transversales et thématiques qui sont requis par d’autres actes législatifs de l’Union ». Exigence de publication et point de donnée y relatif Page / Paragraphe de l’état de durabilité ESRS 2 GOV-1 Mixité au sein des organes de gouvernance paragraphe 21, point d) 1.2.1.1 ESRS 2 GOV-1 Pourcentage d’administrateurs indépendants paragraphe 21, point e) 1.2.1.1 ESRS 2 GOV-4 Déclaration sur la vigilance raisonnable paragraphe 30 1.2.4 ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées aux combustibles fossiles paragraphe 40, point d) i) Non important ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à la fabrication de produits chimiques paragraphe 40, point d) ii) Non important ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à des armes controversées paragraphe 40, point d) iii) Non important ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à la culture et à la production de tabac paragraphe 40, point d) iv) Non important ESRS E1-1 Plan de transition pour atteindre la neutralité climatique d’ici à 2050 paragraphe 14 2.2.2 ESRS E1-1 Entreprises exclues des indices de référence « accord de Paris » paragraphe 16, point g) Non important ESRS E1-4 Cibles de réduction des émissions de GES paragraphe 34 2.2.4 ESRS E1-5 Consommation d’énergie produite à partir de combustibles fossiles ventilée par source d’énergie (uniquement les secteurs ayant un fort impact sur le climat) paragraphe 38 Non important ESRS E1-5 Consommation d’énergie et mix énergétique paragraphe 37 2.2.5 ESRS E1-5 Intensité énergétique des activités dans les secteurs à fort impact climatique paragraphes 40 à 43 Non important ESRS E1-6 Émissions brutes de GES des scopes 1, 2 ou 3 et émissions totales de GES paragraphe 44 2.2.62.2.6 ESRS E1-6 Intensité des émissions de GES brutes paragraphes 53 à 55 2.2.6 ESRS E1-7 Absorptions de GES et crédits carbone paragraphe 56 Non important ESRS E1-9 Exposition du portefeuille de l’indice de référence à des risques physiques liés au climat paragraphe 66 Non important ESRS E1-9 Désagrégation des montants monétaires par risque physique aigu et chronique paragraphe 66, point a 2.2.7 ESRS E1-9 Emplacement des actifs importants exposés à un risque physique matériel paragraphe 66, point c) 2.2.7 ESRS E1-9 Ventilation de la valeur comptable des actifs immobiliers de l’entreprise par classe d’efficacité énergétique paragraphe 67, point c) Non important ESRS E1-9 Degré d’exposition du portefeuille aux opportunités liées au climat paragraphe 69 3.2.1.8 Non important ESRS E2-4 Quantité de chaque polluant énuméré dans l’annexe II du règlement E-PRTR (registre européen des rejets et des transferts de polluants) rejetés dans l’air, l’eau et le sol, paragraphe 28 Non important ESRS E3-1 Ressources hydriques et marines, paragraphe 9 Non important ESRS E3-1 Politique en la matière paragraphe 13 Non important ESRS E3-1 Pratiques durables en ce qui concerne les océans et les mers paragraphe 14 Non important ESRS E3-4 Pourcentage total d’eau recyclée et réutilisée paragraphe 28, point c) Non important ESRS E3-4 Consommation d’eau totale en m3 par rapport au chiffre d’affaires généré par les propres activités paragraphe 29 Non important ESRS 2- SBM 3 - E4 paragraphe 16, point a) i Non important ESRS 2- SBM 3 - E4 paragraphe 16, point b) Non important ESRS 2- SBM 3 - E4 paragraphe 16, point c) Non important ESRS E4-2 Pratiques ou politiques foncières/agricoles durables paragraphe 24, point b) Non important ESRS E4-2 Pratiques ou politiques durables en ce qui concerne les océans/mers paragraphe 24, point c) Non important ESRS E4-2 Politiques de lutte contre la déforestation paragraphe 24, point d) Non important ESRS E5-5 Déchets non recyclés paragraphe 37, point d) 2.3.5 ESRS E5-5 Déchets dangereux et déchets radioactifs paragraphe 39 2.3.5 ESRS 2- SBM3 - S1 Risque de travail forcé paragraphe 14, point f) 1.3.3.2 ESRS 2- SBM3 - S1 Risque d’exploitation d’enfants par le travail paragraphe 14, point g) 1.3.3.2 ESRS S1-1 Engagements à mener une politique en matière des droits de l’homme paragraphe 20 3.1.2.1 ESRS S1-1 Politiques de vigilance raisonnable sur les questions visées par les conventions fondamentales 1 à 8 de l’Organisation internationale du travail, paragraphe 21 3.1.2.2 ESRS S1-1 Processus et mesures de prévention de la traite des êtres humains paragraphe 22 Non important ESRS S1-1 Politique de prévention ou système de gestion des accidents du travail paragraphe 23 Non important ESRS S1-3 Mécanismes de traitement des différends ou des plaintes paragraphe 32, point c) 3.1.4 ESRS S1-14 Nombre de décès et nombre et taux d’accidents liés au travail paragraphe 88, points b) et c) Non important ESRS S1-14 Nombre de jours perdus pour cause de blessures, d’accidents, de décès ou de maladies paragraphe 88, point e) Non important ESRS S1-16 Écart de rémunération entre hommes et femmes non corrigé paragraphe 97, point a) Non important ESRS S1-16 Ratio de rémunération excessif du directeur général paragraphe 97, point b) Non important ESRS S1-17 Cas de discrimination paragraphe 103, point a) 3.1.14.1 ESRS S1-17 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme et des principes directeurs de l’OCDE paragraphe 104, point a) 3.1.14.2 ESRS 2- SBM3 – S2 Risque important d’exploitation d’enfants par le travail ou de travail forcé dans la chaîne de valeur paragraphe 11, point b) 1.3.3.2 ESRS S2-1 Engagements à mener une politique en matière des droits de l’homme paragraphe 17 3.2.2 ESRS S2-1 Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur paragraphe 18 3.2.2 ESRS S2-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme et des principes directeurs de l’OCDE paragraphe 19 3.2.2 ESRS S2-1 Politiques de vigilance raisonnable sur les questions visées par les conventions fondamentales 1 à 8 de l’Organisation internationale du travail, paragraphe 19 3.2.2 ESRS S2-4 Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme recensés en amont ou en aval de la chaîne de valeur paragraphe 36 3.2.4.1 ESRS S3-1 Engagements à mener une politique en matière de droits de l’homme paragraphe 16 Non important ESRS S3-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme, des principes de l’OIT et/ou des principes directeurs de l’OCDE paragraphe 17 Non important ESRS S3-4 Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme paragraphe 36 Non important ESRS S4-1 Politiques relatives aux consommateurs et aux utilisateurs finaux paragraphe 16 3.3.2 ESRS S4-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme et des principes directeurs de l’OCDE paragraphe 17 3.3.2.1 ESRS S4-4 Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme paragraphe 35 3.3.5.1 ESRS G1-1 Convention des Nations unies contre la corruption paragraphe 10, point b) Sans objet – l’entreprise possède une politique ESRS G1-1 Protection des lanceurs d’alerte paragraphe 10, point d) Sans objet – l’entreprise possède une politique ESRS G1-4 Amendes pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption et les actes de corruption paragraphe 24, point a) 4.1.6 ESRS G1-4 Normes de lutte contre la corruption et les actes de corruption paragraphe 24, point b) Sans objet - absence de cas 2 /INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 2.1 /TAXONOMIE Avec l’entrée en vigueur en 2022 de la directive européenne sur la taxonomie (UE 2020/852 du 18 juin 2020), la réglementation impose aux entreprises d’identifier et de déclarer le degré de durabilité de leurs activités, conformément au système de classification « Taxonomie verte » de l’Union Européenne. Ce système fournit des définitions des activités économiques pouvant être considérées comme écologiquement durables. C’est un langage commun qui introduit une nomenclature des activités économiques selon leur contribution aux six objectifs environnementaux définis par la commission européenne. La taxonomie définit donc des critères harmonisés pour déterminer si une activité économique est durable d’un point de vue environnemental. En juin 2021, un premier acte délégué est venu compléter le texte pour définir les critères techniques permettant de qualifier l’alignement des activités économiques aux deux premiers objectifs (Lutte contre le changement climatique et Adaptation au changement climatique). Les critères techniques pour le calcul de l’alignement sur les quatre autres objectifs sont venus compléter le dispositif en juin 2023 (l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et maritimes, la transition vers une économie circulaire, la prévention et le contrôle de la pollution, la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes). L’alignement au regard des objectifs couverts doit tenir compte de l’impact sur tous les autres (principe de « Do Not Significantly Harm »). La Taxonomie verte s’articule autour de deux notions : ›Le critère d’éligibilité : une activité économique est dite éligible si elle est décrite dans le premier Acte Délégué de juin 2021 en raison de sa contribution potentielle à un ou plusieurs objectifs environnementaux ›L’alignement qui évalue la contribution effective et significative d’une activité éligible sur la base de critères vérifiables Ainsi, depuis 2023, VIEL & Cie publie les trois indicateurs d’éligibilité relatifs aux 6 objectifs environnementaux : ›un indicateur d’éligibilité à la taxonomie des activités de courtage (Eligibilité du Chiffre d’affaires) ; ›un indicateur d’éligibilité à la taxonomie des investissements du groupe VIEL & Cie (Eligibilité des CAPEX) ; ›un indicateur d’éligibilité à la taxonomie des charges d’exploitation du groupe VIEL & Cie. (Eligibilité des OPEX) Et pour les montants éligibles, un indicateur d’alignement de ces montants avec les objectifs environnementaux de l’Union Européenne. 2.1.1 /Eligibilité du chiffre d’affaires Le périmètre retenu pour le calcul de la taxonomie correspond au périmètre consolidé publiable. Les filiales opérationnelles du groupe VIEL & Cie retenues dans le cadre de cette analyse sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale et exercent toutes la même activité d’intermédiation financière. Toutes les activités sur le plan international sont donc catégorisées sur la base des codes NACE (nomenclature européenne pour les activités des entreprises) : ›autres activités auxiliaires de services financiers, hors assurance et caisses de retraite, n.c.a. (6619B) ; ›courtage de valeurs mobilières et de marchandises (6612Z). Ces activités ne sont pas éligibles au titre de la Taxonomie. Il n’existe pas, par ailleurs, de sous-activité partielle s’inscrivant en dehors de cette activité d’intermédiation qui pourrait faire l’objet d’une étude plus approfondie quant à sa potentielle éligibilité. Le chiffre d'affaires n’est pas du tout éligible. 2.1.2 /Eligibilité des OPEX et CAPEX L’éligibilité a été étudiée sous deux approches, l’une à partir du référentiel des catégories éligibles de l’Union Européenne pouvant concerner VIEL & Cie, l’autre à partir des dépenses effectives du Groupe pouvant entrer dans ces catégories. 1.Approche à partir du référentiel des catégories éligibles : La liste exhaustive des catégories d’activité éligibles relatives aux 6 objectifs a été revue sur base de l’«EU Taxonomy Compas ». Sur cette base, des types de dépenses opérationnelles ont été identifiées comme : I.très certainement engagées par le Groupe : Information et communication ; II.potentiellement engagées par le Groupe : Construction et immobilier ; Énergie ; Santé humaine et action sociale ; Transports ; Fabrication d'équipements électriques et électroniques à usage industriel, professionnel et domestique, Collecte et transport des déchets dangereux, Collecte et transport de déchets non dangereux et dangereux ; III.non engagées par le Groupe : (Toutes les autres). Les dépenses relatives aux catégories identifiées ont été évaluées au travers du prisme comptable caractérisant les « dénominateurs » : Pour les CAPEX : les six catégories de coûts de CAPEX pour les entreprises non financières qui appliquent les normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par le règlement (CE) no 1126/2008. Pour les OPEX : les coûts directs non-inscrits à l’actif qui concernent la recherche-développement, la rénovation des bâtiments, les contrats de location à court terme, l’entretien et la réparation, et toute autre dépense directe, liée à l’entretien courant d’actifs corporels par l’entreprise ou par le tiers auprès de qui ces activités sont externalisées, qui est nécessaire pour que ces actifs continuent de bien fonctionner. 2.Approche à partir des dépenses comptabilisées Les dépenses extraites de la comptabilité ont été filtrées selon les règles caractérisant les « dénominateurs ». Chacune des dépenses a été qualifiée ensuite selon les catégories de l’« EU Taxonomy Compass ». Les 2 approches ont été confrontées. Il en résulte que : ›les dépenses immobilisées (CAPEX) liées au traitement des données, hébergement et activités connexes (i.e. « datacenters ») sont éligibles au titre de l’adaptation au changement climatique et, en tant qu’activité de transition, à l’atténuation du changement climatique ; ›ce même type de dépenses, lorsqu’elles ne sont pas immobilisées (OPEX), liées aux bâtiments et opérateurs permettant l’exploitation des serveurs des filiales de Groupe sont éligibles et entrent dans le calcul de l’ICP des OPEX au titre de l’adaptation au changement climatique et, en tant qu’activité de transition à l’atténuation du changement climatique ; ›les dépenses capitalisées liées à l’achat d'équipements électriques et électroniques (ex. serveurs des filiales du Groupe) à destination des collaborateurs du Groupe sont éligibles au titre de l’économie circulaire. Ce type de dépenses n’entrant pas dans la définition du dénominateur de l’ICP des OPEX, elles ne sont comptabilisées que dans l’ICP des CAPEX ; ›dans le cas où les contrats de location des bureaux sont comptés comme CAPEX (i.e. comptabilisation du droit d’utilisation sur l’actif) alors ils sont éligibles au titre de l’adaptation au changement climatique et à l’atténuation du changement climatique dans l’ICP correspondant dans le cadre des activités « Acquisition et propriété de bâtiments ». Par ailleurs, étant catégorisés en immobilisations corporelles, leurs frais de fonctionnement et de maintenance, entrent au dénominateur et sont partiellement éligibles (Energies renouvelables) dans l’ICP des OPEX. L’analyse de ces informations s’appuie sur les informations financières figurant dans les comptes consolidés publiés au sein du Rapport annuel au paragraphe 2.7, notamment la revue détaillée des charges d’exploitation consolidées mais également des éléments d’actifs immobilisés (COMPTES CONSOLIDÉS 2024). 2.1.2.1 /Eligibilité des dépenses – calcul du dénominateur Le règlement délégué de la commission européenne (UE 2021/2178) du 6 juillet 2021 précise les éléments comptables entrants dans le calcul des indicateurs (ICP) pour les entités non financières. A ce titre, ont été identifiées les dépenses suivantes : CAPEX : ›IAS 16 Immobilisations corporelles, ›IAS 38 Immobilisations incorporelles, ›IFRS 16 Contrats de location, ›IAS 40 Immeubles de placement Le groupe VIEL & Cie n’a pas d’investissement Qcomptabilisés en IAS 41 Agriculture et IAS 40 Immeubles de placement sur les exercices concernés. La définition de l’indicateur ne mentionnant que les « entrées d’actifs corporels et incorporels de l’exercice considéré », les indicateurs ont été calculés en 2023 sans tenir compte des sorties (Annexe I du règlement (UE) 2021/2178 paragraphe 1.1.2.1). OPEX : ›Les coûts directs de rénovation, entretien et réparation des bâtiments , ›les contrats de location à court terme le groupe VIEL & Cie n’a pas d’autres dépenses liées à l’entretien courant d’actifs corporels. Conformément aux précisions de la Commission Européenne publiées au Journal Officiel C382 du 6 octobre 2022, les frais généraux et les consommations énergétiques des bâtiments ont été exclus des calculs. 2.1.3 /Eligibilité des dépenses – Quotité éligible De l’observation des critères techniques d’éligibilité, il résulte que parmi les dépenses entrant dans les calculs des indicateurs, les dépenses de traitement des données, hébergement et activités connexes sont éligibles en OPEX et en CAPEX. Selon les contrats ces dépenses sont comptabilisées en actif corporel ou en contrat de location court terme. Tenant compte de cet état comptable, les dépenses de « Traitement des données, hébergement et activités connexes » sont ainsi intégrées dans le calcul de l’un ou l’autre des indicateurs à hauteur de leur montant : ›dans l’ICP des CAPEX pour les contrats comptabilisés en actif corporel , ›dans l’ICP des OPEX pour les contrats comptabilisés en location court terme. Les dépenses liées à l’achat d'équipements électriques et électroniques (ex. serveurs des filiales du Groupe) à destination des collaborateurs du Groupe n’étant éligibles qu’à l’ICP des CAPEX, seules les dépenses immobilisées ont été prises en compte dans la quotité éligible. 2.1.3.1 /Taux d’éligibilité des dépenses CAPEX : au titre de « Acquisition et propriété de bâtiments », « Traitement des données, hébergement et activités connexes » et au titre de « Fabrication d'équipements électriques et électroniques » les dépenses capitalisées éligibles sont : Capex (k€) 2024 2023 Eligible 19 405 10 184 Total 23 300 13 467 Ratio 83 % 76 % Les CAPEX ci-dessus sont extraits de la rubrique présentée en 2.7.7. La variation 2023-2024 s’explique par une baisse significative des dépenses d’investissement en 2023. OPEX : au titre de « Traitement des données, hébergement et activités connexes » les charges d’exploitation liées aux fournisseurs de Datacenters éligibles sont : Opex (k€) 2024 2023 Eligible 1 883 1 715 Total 7 690 7 849 Ratio 24 % 22 %(21) Les OPEX ci-dessus sont extraits de la rubrique présentée en 2.7.3. 2.1.4 /Alignement des dépenses éligibles Si certains équipements bénéficient de l’Ecolabel EU ou équivalent au sein du Groupe, l’information est locale et ne permet pas d’identifier un montant précis investi sur ces équipements. A ce titre l’alignement retenu est 0 %. Les fournisseurs entrants dans les dépenses de « Traitement des données, hébergement et activités connexes » ont été interrogés sur les critères techniques de contribution substantielle à l’alignement : ›l’application des pratiques du dernier code de conduite européen ou du document du CENCENELEC CLC TR50600-99-1 relatifs à la gestion de l’énergie dans les centres de données ; ›le cas échéant, le contrôle et audit du dispositif par des tiers indépendants ; ›les pratiques non applicables et alternatives mises en œuvre ; ›le respect du seuil du potentiel de réchauffement planétaire (Global Warming Potential - GWP) des réfrigérants utilisés dans le système de refroidissement des centres de données. Par ailleurs, les informations disponibles sur les bâtiments concernés par les nouveaux contrats de location de bureaux n’ont pas permis d’établir l’alignement sur les critères techniques de contribution substantielle. Quel que soit le site, le fournisseur ne répondant pas à l’ensemble des critères techniques, l’alignement est 0 %. 2.1.5 /Répartition par objectif des CAPEX Part des CAPEX/CAPEX Total Alignée sur la taxinomie par objectif Éligible à la taxinomie par objectif CCM 0% 66% CCA 0% 66% WTR 0% CE 0% 17% PPC 0% BIO 0% 2.1.6 /Répartition par objectif des OPEX Part des OPEX/OPEX Total Alignée sur la taxinomie par objectif Éligible à la taxinomie par objectif CCM 0% 24 % CCA 0% 24 % WTR 0 % CE 0 % PPC 0 % BIO 0 % Le rapport détaillé en application du règlement délégué (UE) 2021/2178 annexe II modifié par le règlement (UE) 2023/2486 du 27 juin 2023 annexe V est disponible en annexe du Rapport annuel. 2.2 /E1 - CHANGEMENT CLIMATIQUE 2.2.1 /Exigences de publication liée à ESRS 2 Les exigences de publication liées à l’ESRS 2 sont présentées dans la section « INFORMATION GENERALE » aux paragraphes ci-après référencés : Exigence de publication Paragraphe de l’état de durabilité Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation 1.2.3 GOV-3 Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique 1.3.3 SBM-3 paragraphe : ›1.3.3.1 Environnement Description des processus permettant d’identifier et d’évaluer les impacts, risques et opportunités maté riels liés au climat 1.4.1 IRO-1 paragraphe : ›1.4.1.3 Environnement (E1.IRO-1, E2.IRO-1, E3.IRO-1, E4.IRO-1, E5.IRO-1) Rappel des impacts, risques et opportunités matériels identifiés : Sous-thème Numéro et (type) (22) Description de l'IRO Adaptation au changement climatique 1 (R) (Physique) (Perte d'activité) Bâtiments du Groupe (bureaux) et des fournisseurs (Datacenter) mis en péril par des évènements extrêmes ne permettant plus d’assurer les activités. Atténuation du changement climatique 2 (R) (Transition) (Réputation) Risque de sortie et / ou d'éloignement des investisseurs dû à l'absence de stratégie climat 3 (I-) (Transition) Emissions de GES contribuant au réchauffement climatique, et à l’encontre des objectifs de l’accord de Paris Énergie 4 (R) (Coûts) Exposition à la hausse des coûts opérationnels dus à la hausse du prix de l'énergie. Opportunité aussi de baisser les coûts opérationnels. 5 (R) (Physique) Délestages interrompant l’activité des plateformes électroniques, internes et fournisseurs 2.2.2 /Exigence de publication E1-1 — Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique En 2024 le Comité d’audit du groupe VIEL & Cie a pris acte de la nécessité d'élaborer un plan de transition prenant en compte les spécificités opérationnelles de chacune des régions et compatible avec la stratégie métier mentionnée en 1.3.1 (Exigence de publication SBM-1 — Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur). Un plan sera à l’étude en 2025 dont dépendra sa date d’adoption, le Groupe n'est donc pas engagé à ce stade dans l'adoption d'un tel plan. 2.2.3 /Exigence de publication E1-2 — Politiques liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci Le Groupe de Travail ESG de VIEL & Cie s’assure que les politiques liées aux enjeux environnementaux de CFT et Bourse Direct soit alignées. Elles sont réévaluées et validées annuellement respectivement par le comité d’audit de CFT et par le comité RSE de Bourse Direct. Elles s'appliquent à l'ensemble du Groupe qui opère dans 30 pays à travers le monde, couvrant l'Europe, le Moyen-Orient, l'Afrique, les Amériques et l'Asie-Pacifique. Il n’y a pas d'exclusions spécifiques dans leur champ d'application. La responsabilité de la mise en œuvre de ces politiques environnementales est attribuée au plus haut niveau organisationnel des activités du Groupe : ›le Conseil d'administration de CFT et le Conseil de Surveillance de Bourse Direct sont responsables de la mise en œuvre de la stratégie à long terme du Groupe en matière de durabilité ; ›le Comité d'audit aide le Conseil d'administration ou de Surveillance à superviser les processus visant à maintenir la conformité avec les lois et réglementations ; ›les Conseils Exécutifs des entités régionales sont chargés de mettre en œuvre la stratégie. Membre du Groupe de Travail ESG, la responsable de la Conformité et des Risques Opérationnels du Groupe est spécifiquement responsable de l’élaboration, du déploiement et du suivi des politiques de durabilité du Groupe et rend compte régulièrement au Comité d'Audit sur ces questions. Tel que décrit en SBM-2 (1.3.2 Exigence de publication SBM-2 — Intérêts et points de vue des parties prenantes), ces politiques tiennent compte notamment de : ›la pertinence de chaque priorité pour les parties prenantes externes et internes du Groupe, ›l'évaluation des risques et opportunités en matière de durabilité du Groupe. La politique est communiquée en interne via la Responsable de la Conformité et des Risques Opérationnels du Groupe qui participe au Groupe de Travail ESG, vers les responsables locaux de la conformité et les directions informatiques chargés : ›de la mettre en œuvre localement et d’en surveiller l’application, ›d’assurer une veille réglementaire, ›d’assurer un reporting périodique sur les indicateurs. En lien avec les IROs matériels relatifs à l'atténuation du changement climatique et la gestion énergétique (1.3.3.1 Environnement), les politiques environnementales du Groupe se concentrent principalement sur : ›la résilience de la chaîne opérationnelle face aux évènements météorologiques extrêmes et aux délestages, basée sur des plans de continuité opérationnels internes contrôlés annuellement et sur le choix d’opérateur de centre de données répondant aux exigences les plus élevées en la matière ; ›la réduction de l’énergie consommée par les centres de données via le choix d’opérateurs ayant des taux d’efficacité énergétique les meilleurs du marché ; ›la réduction de l’énergie consommée par les bureaux, via la recherche de locaux « basse consommation » lors de déménagements planifiés. 2.2.4 /Exigence de publication E1-3 et E1-4— Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique & Cibles liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci Concernant les plans d’adaptation et la gestion des risques liés à l’énergie, des plans d’actions sont déployés à plusieurs niveaux de l’organisation pour assurer la continuité des opérations : 1.des Plans de Continuité d’Activité sont gérés au niveau de chaque région par les responsables RSSI(23) qui s’assurent que les processus métier jugés critiques puissent être exécutés en cas d’évènement physique majeur ou de délestage rendant inopérant les bureaux. Ces plans consistent à délocaliser les activités dans les bureaux d’autres filiales proches et/ou d’accéder à distance via des solutions dites de virtualisation (« VDI »(24)). Cette infrastructure est déjà opérationnelle pour Bourse Direct et sera entièrement déployée pour CFT en Grande Bretagne début 2025 pour un budget total de 2,5 Meur (Capex). 2.La gestion des centres de données est déléguée à des prestataires spécialisés qui répondent aux plus hauts standards en termes de gestion de risques physiques et continuité d’opérations, et ont tous, entre autres, le label ISO 22301. Ces mesures sont complétées par une politique de redondance physique des serveurs du Groupe assurant les services métier essentiels, implémentée par les CTO (25). 3.Une refonte du « KYS »(26) a été initiée en 2024 pour y intégrer un questionnaire relatif à la résilience climatiques des fournisseurs jugés critiques. Le but est de couvrir 20 % du chiffre d’affaires avec les fournisseurs fin 2025. La délégation de la gestion des centres de données suscitée cherche aussi à minimiser la consommation énergétique des serveurs informatiques du Groupe, et les sous-traitants choisis sont parmi les plus exigeants sur le marché en termes de gestion énergétique, avec des PUE(27) compris entre 1,3 et 1,7. En particulier en Europe et au Royaume Uni, ces sous-traitants sont certifiés ISO 14001, EU Code of Conduct, et engagés au sein du Climate Neutral Data Centre Pact. Une procédure de déménagement des bureaux hébergeant l’activité de Londres a été enclenchée en 2024, et les locaux 2025 sont certifiés BREEAM(28). Aucun objectif chiffré n'a été établi à ce jour, raison pour laquelle l’étude d'un plan de transition est programmée en 2025 pour l'ensemble du Groupe, comme précisé dans la section 2.2.2 Exigence de publication E1-1 — Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique. 2.2.5 /Exigence de publication E1-5 — Consommation d’énergie et mix énergétique Les consommations d’énergie sont mises en équivalence avec les émissions location_based du bilan des émissions du paragraphe suivant afin d’éclairer les équivalences. Il est ajouté au périmètre opéré les consommations des opérateurs de centre de données en co-location pour refroidir les infrastructures afin d’avoir une vue transverse de l’impact énergétique desdits centre de données. Le calcul des parts d’énergie renouvelable et nucléaire de l’électricité se base sur les compositions des mix des réseaux locaux fournis par ElectricityMaps(29). L’achat de certificats d’énergie renouvelable ne faisant pas partie de la politique du Groupe et le nombre de contrats étant non significatif, l’information relative au pourcentage d’instruments contractuels n’est pas jugée pertinente. Le numérique étant un des principaux enjeux matériels pour le Groupe, l’énergie consommée par l’infrastructure Informatique est suivie de près, elle représente près des 2/3 de l’électricité totale. A noter ci-dessous () qu’une part importante de déchets est utilisée dans le cadre des réseaux de chaleur utilisé par le Groupe. Cette part est prise en compte dans le facteur d’émission de l’ADEME mais le détail n’étant pas disponible, les ratios fossile/renouvelable (déchets) n’ont pas été calculés. A noter aussi que la part de l’électricité des terminaux et des salles techniques a été évaluée à partir des puissances moyennes des équipements installés, et que la part des équipements de réserve (non branchés/en veille permanente) n’étant pas connue, le calcul n’en tient pas compte. Enfin, la consommation des cloud « Infrastructure as a service » () a été recalculée à partir d’éléments partiels communiqués par les fournisseurs. 2023 2024 Evolution 2023-2024 Energie Lien bilan carbone consom-mation (MWH) émissions (tCO2e) consom-mation (MWH) émissions (tCO2e) énergie renouvelab-le (MWH) énergie nucléaire (MWH) énergie fossile (MWH) % bas carbone du total consom-mation (MWH) émissions (tCO2e) Opéré Gaz naturel scope 1.1 921 194 995 210 - 995 8 % 8 % Electricité bureaux scope 2.1 8 360 2 091 8 672 2 132 2 478 1 645 4 549 48 % 4 % 2 % Electricité centre de données (infrastructure IT) scope 2.1 2 323 394 2 492 392 824 742 927 63 % 7 % 0 % Réseaux urbains de chaleur & froid scope 2.2 852 111 1 004 151 (*) 1 004 18 % 36 % Amont de l'électricité bureaux scope 3.3 681 702 63 % 3 % Total Opéré 12 456 3 470 13 164 3 587 3 302 2 386 7 476 43 % 5,68 % 3,35 % Non Opéré Electricité centre de données (refroidissement) scope 3.1 1 050 214 1 183 241 13 % 12 % Cloud IaaS (Infra as a Service) () scope 3.1 80 69 82 71 3 % 3 % Total non Opéré scope 3.1 1 130 283 1 265 312 12 % 10 % Total Opéré+Non Opéré 13 586 3 753 14 429 3 898 6,21 % 3,86 % Dont Total centre de données Opéré et non opérée 3 453 677 3 758 704 9 % 4 % Dont estimation de l'ITdans les bureaux Electricité IT terminaux et salles techniques scope 2.1 3 851 785 3 962 944 3 % 20 % 46 % 38 % 46 % 44 % Part estimée de l'IT de l'électricité opérée Electricité IT terminaux ,salles techniques et centre de données scope 2.1 58 % 47 % 58 % 53 % Total estimé IT (opérée et non operée) Electricité IT terminaux , salles techniques et centre de données inc refroidissement 7 303 1 461 7 720 1 647 6 % 13 % 54 % 39 % 54 % 42 % Si la consommation énergétique du Groupe a augmenté (+6 %), l’intensité énergétique et « numérique » (énergie consommée par les infrastructures Informatiques) du Groupe est en légère baisse. 2 023 2 024 Chiffre d'affaire (MEur) 1 077 1 179 Intensité Energétique (inc non opéré ) (MWH/MEur) 12,61 12,24 -3% Intensité Energétique IT (inc non opéré )(MWH/MEur) 6,78 6,55 -3% 2.2.6 /Exigence de publication E1-6 — Émissions brutes de GES des scopes 1, 2, 3 et émissions totales de GES Le tableau des émissions est aligné au standard du GHG Protocol, avec un indicateur supplémentaire 3.2 bis (voir méthodologie ci-après). Le revenu pris en considération est celui référencé dans les RESULTATS 2024 des états financiers. Emissions GES, GHG Protocol, en tCO2e Scope Category Description de la catégorie Bourse Direct CFT Americas CFT Asia CFT EMEA Total 2024 Total 2023 Delta 2024-2023 % de données primaires d'activité Incertitude (GSD) Scope 1 1 Emissions directes des sources fixes de combustion - 52 - 158 210 194 7,6% 100% 1,01 2 Emissions directes des sources mobiles de combustion 8 - 9 34 52 48 7,9% 90% 1,12 3 Emissions directes des procédés 4 Emissions directes fugitives - 58 47 53 158 156 0,8% 0% 1,16 Total Scope 1 8 110 57 245 420 399 5,3% 61,2% Scope 2 1 Emissions indirectes liées à la consommation d'électricité 12 915 1 013 585 2 524 2 484 1,6% 0% 1,01 2 Emissions indirectes liées à la consommation d'énergie de réseau hors electricité (vapeur, chaud, froid) 23 54 1 73 151 111 36,0% 100% 1,11 Total Scope 2 (location based) 35 969 1 014 658 2 675 2 595 3,1% 5,6% Scope 3 1 Achats de produits et services 1 562 3 063 7 104 6 586 18 314 17 595 4,1% 2% 1,20 2 Biens immobilisés 35 27 57 165 282 282 non calculé en 2023 100% 1,06 2bis Biens immobilisés amortis, méthode Bilan Carbone © (exclu du total) 33 153 134 305 626 605 3,5% 100% 1,06 3 Emissions liées à l'énergie non incluses dans les scopes 1&2 10 251 206 235 702 681 3,0% 100% 1,01 4 Transport de marchandise amont et distribution 5 Déchets générés (DEEE) 3 3 6 6 non calculé en 2023 100% 1,06 6 Déplacements professionnels 18 1 624 1 827 3 123 6 592 5 955 10,7% 23% 1,16 7 Déplacements domicile travail 11 379 288 349 1 028 1 028 0,0% 100% 1,11 8 Actifs en leasing amont 15 Investissements 7 408 7 955 -6,9% 0% 1,07 Total Scope 3 34 331 33 502 2,5% 13,0% Total scope 1+2+3 37 426 36 496 2,5% 1,10 Employés 2499 2446 Ratio tCO2e/Employés (excl Invest) 12,01 11,67 3% Chiffre d'affaires (Meur) 1 179 1 077 Ratio tCO2e/MEur (excl Invest) 25,5 26,5 -4% Les émissions totales liées au numérique sont estimées à 11 700 tCO2e, soit 39% du bilan total (hors investissements). 2.2.6.1 /Approche méthodologique du bilan carbone 2024 Le bilan a été mené avec le support des consultants experts de Darwin X afin de répondre à la fois aux exigences de la CSRD (ESRS E1) et GHG Protocol Corporate Standard(30) . Pour correspondre à la réalité de l'activité du Groupe, et comme le préconise l'annexe A de la norme ISO 14064-1, le contrôle opérationnel abordé a été choisi. Le périmètre étudié est celui la déclaration courante. Les sociétés dans lesquelles le Groupe a pris une participation minoritaire au capital et sur lequel le Groupe n'a pas de contrôle opérationnel sont considérées dans la catégorie 3.15 - Investissement. Les données d’activité sont celles liées à l'exercice 2024 et l'ensemble de la chaîne de valeur a été étudiée (amont/opérations interne/aval). Le processus de collecte ayant gagné en qualité, ainsi que certains facteurs d’émissions 2023, le bilan 2023 a aussi été remis à jour et aligné avec le GHG Protocol. Pour s’assurer de l’exhaustivité des données d’activité amont et opérations internes, un rapprochement a été appliqué entre la vision opérationnelle et le compte de résultat, pour s’assurer que toutes les dépenses comptabilisées ont été couvertes. L'approche physique (facteur d'émission basé sur une mesure physique telle que la consommation d'énergie, les kms parcourus, l’énergie grise des actifs détenus...) est systématiquement privilégiée par rapport aux facteurs monétaires afin de réduire l'incertitude et d'identifier des leviers potentiels de réduction d’émissions. La collecte des données a été effectuée par les représentants opérationnels locaux et contrôlée en central par le Groupe de Travail ESG sur la base de données brutes (factures, rapports d'agences, extraits d’inventaires...) lorsqu'elles sont disponibles. Lorsqu'elles sont manquantes, les données ont été extrapolées en fonction des standards et/ou des données d'autres entités. Une approche quantitative est proposée pour estimer l’incertitude. Un score de qualité des données d’activité est calculé sur la base de l’exhaustivité des données collectées et de la nature des données d’activité collectées (spécifiques, semi-spécifiques ou génériques). Ce score est couplé à l’incertitude des facteurs d’émission pour obtenir une incertitude globale par catégorie d’émissions. Les bilans carbone analytiques sont réalisés de façon exhaustive tous les ans et les principales sources d’émissions sont : ›les transports (flotte de voiture de fonction, transports personnels des employés, et voyages d’affaire), dont les émissions sont ventilées dans les catégories 1.2 et 3.7 ; ›l’énergie consommée par les bureaux (et les éventuelles fuites de fluides frigorigènes). Les données d’activité sont toutes issues des rapports des gestionnaires immobilier ou des fournisseurs d’énergie eux-mêmes. Dans le cas où une donnée est manquante, une évaluation est faite sur base de la surface des bureaux, et la source d’énergie si inconnue est par défaut l’électricité. Les émissions liées à cette énergie sont ventilées dans les catégories 1.1 (et 1.4), 2.1, 2.2 et 3.3 ; ›le numérique, dont les émissions liées aux infrastructures opérées sont ventilées dans la catégorie 3.2 pour l’énergie grise et les catégories 2.1 & 3.3 pour l’énergie finale. Les émissions liées aux services achetés - gestion de centre de données, IaaS et SaaS(31) - sont positionnées dans la catégorie 3.1. A noter concernant les centres de données en colocation, les recommandations de l’Uptime Institute(32) ont été appliquées : l’énergie finale consommée par l’infrastructure informatique possédée par le Groupe sont déclarées au sein de la catégorie 2.1 et 3.3, tandis que celle liée à l’opérateur (refroidissement) au sein de la catégorie 3.1. ; ›les investissements dans les entreprises mises en équivalence qu’on retrouve dans la catégorie 3.15. Les méthodes spécifiques aux catégories du GHG Protocol sont explicitées ci-après, ainsi que les facteurs d’émissions choisis en fonction de leur pertinence, leur degré d’incertitude et fraîcheur. Scope 1 (émissions directes de GES provenant de sources contrôlées) La première source d’émission est liée aux bureaux chauffés au gaz. La Base Empreinte ® de l’ADEME(33) a été choisie pour les facteurs d’émissions, à l’exception de DEFRA(34) pour le Royaume Uni et l’EIA(35) pour les Etats-Unis. La seconde source d’émission est relative aux fuites de fluides frigorigènes supposées. Aucune donnée n’étant disponible, une évaluation moyenne a été produite et appliquée aux bureaux climatisés via des climatisations électriques. La Base Empreinte ® de l’ADEME a été choisie pour les facteurs d’émissions. La troisième source est liée à la flotte de voitures de fonction, majoritairement à essence, basé sur le nombre de kilomètres parcourus déclarés ou supposés. La base DEFRA a été privilégiée pour les facteurs d’émissions. Scope 2 (émissions indirectes de GES résultant de l'achat d'électricité, de chaleur ou de vapeur consommée) Le périmètre couvre l’énergie relative à l’éclairage, chauffage, et refroidissement de tous les bureaux opérés par le Groupe, ainsi que celle relative à la consommation de l’infrastructure IT opéré dans des centre de données en co-location. Les facteurs d’émissions « location_based » des mix électriques sont issus d’Electricity Maps(36). Les autres facteurs sont issus La Base Empreinte ® de l’ADEME. Concernant le maket_based, dont la réforme du mode de calcul du GHG Protocol est attendue en 2027, le Groupe considère cet indicateur comme non pertinent, comme démontré par les études universitaires et institutionnelles sur le sujet(37). Scope 3 Catégorie 3.1 : Biens et services Les services achetés sont très largement des services numériques, complétés par des services de prestations intellectuelles, ou en lien avec les « divertissements » (événements sportifs ou culturels). Les calculs se basent sur les facteurs d’émission monétaires, calculés depuis les bilans carbones propres aux fournisseurs s’ils existent (scopes 1, 2 et 3 amont) et considérés comme de qualité, sinon sur des extrapolations des bilans de ces fournisseurs fiables enrichies de moyennes sectorielles basés sur les facteurs EXIOBASE(38) corrigés de l’inflation. Exceptions notables concernant les émissions de services de co-location de centre données qui se basent sur leur rapport de consommation énergétique : cette catégorie incorpore l’énergie consommée dans l’année pour le refroidissement des centres de données opérés par des tiers. Les émissions de certains services sont calculées en détail, ceux du IaaS d’AWS qui se basent sur le calculateur ‘Cloud’ en ligne de Boavizta(39), ou du SaaS de MS365 qui se basent sur la console carbone de Microsoft dont le scope 2 est recalculé en « location based ». Catégorie 3.2 : Biens immobilisés Les seuls bien matériels immobilisés par le Groupe sont ceux de l’infrastructure numérique. Un inventaire détaillé et exhaustif (plus de 15 000 équipements) est consolidé tous les ans. L’évaluation de l’énergie grise est spécifique à chaque type d’équipement. Concernant les serveurs, l’évaluation est basée sur la configuration matérielle des serveurs (CPU, RAM, stockage, ...) couplée au moteur de calcul « Serveurs » de Boavizta. Concernant les autres équipements, un modèle paramétrique interne (taille des écrans, nombre de ports, puissance des PC, …) a été développé se basant sur les PCF(40) constructeurs et des données génériques « NegaOctet » de la Base Empreinte® de l’ADEME et les données de Boavizta. A noter, le GHG Protocol impose de comptabiliser la totalité de l’énergie grise l’année de l’achat de l’infrastructure immobilisée. Les dates d’achat n’étant pas disponibles pour toutes les régions géographiques, une extrapolation a été faite sur base du compte des immobilisations d’infrastructures informatiques pour les régions où l’information est manquante. Aussi, un indicateur basé sur le standard Bilan Carbone © jugé plus pertinent pour le suivi annuel de ces émissions a été rajouté (3.2 bis), calculant un amortissement des émissions des biens immobilisés sur leur durée de vie réelle. Catégorie 3.3 : Activités liées à l’énergie et aux combustibles, non compris dans le scope 2 Concernant l’électricité, les données de l’Analyse du Cycle de Vie (ACV) d’Electricity Maps(41) sont utilisées pour distinguer ce qui relève de la combustion (scope 2) du reste du cycle de vie (scope 3). Concernant les autres sources d’énergie, la base empreinte ® de l’ADEME est utilisée pour le distinguo. Catégorie 3.4 : Transport et Distribution amont Le modèle d’affaire du Groupe ne comporte aucune activité de transport Catégorie 3.5 : Déchets générés par les opérations Les déchets jugés « matériels » sont les déchets électroniques, dont le poids total est calculé en fonction de la nature des matériels sortis (voir paragraphe 2.3.5 Exigence de publication E5-5 — Flux de ressources sortants), associé au facteur « déchets d'équipements électriques et électroniques » (DEEE) de la Base Empreinte ® de l’ADEME. Catégorie 3.6 : Voyages professionnels La majorité des voyages est assez détaillée pour recueillir la distance exacte parcourue et la typologie des vols (classe). Les facteurs d’émissions DEFRA sont utilisés, et, comme recommandé par le décret BEGES, l’approche Bilan Carbone © et le gouvernement britannique(42), les effets non CO2 (traînées de condensation, non incluses dans le Protocole de Tokyo) sont pris en compte dans le calcul. Via un rapprochement avec le compte de résultat, un facteur d’émission monétaire interne est calculé pour chacun des trajets, consolidé, puis appliqué aux régions où le détail des vols n’est pas disponible. La catégorie compte aussi les émissions liées au séjours hôteliers, basées sur des facteurs monétaires EXIOBASE. Catégorie 3.7 : Déplacements domicile-travail Le calcul des émissions se base sur une enquête au sein du Groupe menée début 2024 sur le mode de transport et distance domicile-travail, dont les données ont été extrapolées pays par pays pour compenser les données manquantes. Les facteurs d’émissions sont ceux de DEFRA. Note : le télétravail est quasiment inexistant au niveau de Groupe, et les émissions liées ne sont pas prises en compte. Catégorie 3.8 : Actifs en leasing amont Le Groupe opère ses actifs en leasing (flotte de véhicules) dont les émissions sont calculées en scope 1 et 2. Catégorie 3.9 : Transport et Distribution aval Le modèle d’affaire du Groupe ne comporte aucune activité de transport. Catégorie 3.10 : Transformation des produits vendus Le modèle d’affaire du Groupe ne comporte aucune vente de produit physique. Catégorie 3.11 : Utilisation des produits vendus L'impact du cœur de métier du Groupe – l’intermédiation financière - a été étudié sur la base des travaux récents du PCAF sur les émissions facilitées(43). Les réponses apportées par ce standard sont trop limitées et restrictives (en termes d’activité et de périmètre des produits financiers couverts) pour apporter une réponse à cette étude. S'agissant des services de données numériques du Groupe consommés par ses clients, les données d’activité chez ces derniers n’étant pas disponibles, les émissions associées ne sont pas non plus reportées cette année. Catégorie 3.12 : Traitement de fin de vie des produits vendus Le modèle d’affaire du Groupe ne comporte aucune vente de produit physique. Catégorie 3.13 : Actifs en leasing aval Le modèle d’affaire du Groupe ne comporte aucune activité de leasing. Catégorie 3.14 : Franchises Le modèle d’affaire du Groupe ne comporte aucune franchise. Catégorie 3.15 : Investissement. Comme recommandé par le PCAF « Financed Emission »(44) le facteur d’attribution appliqué est le pourcentage de détention du capital par le Groupe. Le calcul des émissions liées à l’activité des entreprises détenues minoritairement est le même que celui décrit pour les fournisseurs de la catégorie 3.1 2.2.7 /Exigence de publication E1-9 — Effets financiers attendus des risques physiques et de transition matériels et opportunités potentielles liées au climat Comme décrit dans SBM-3 (1.3.3 Exigence de publication SBM-3 — Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique), les risques et opportunités de transition n’ont pas été jugés matériel pour le Groupe. L’analyse des risques physiques mentionnés dans ce même paragraphe, basés sur le périmètre et sur les scénarios décrit en IRO-1 (1.4.1 Exigence de publication IRO-1 — Description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels), a montré uniquement une exposition aux risques bruts d’inondations moyen-long terme des centres de Londres, évalués à 30 Millions d’euros (valeur d’achat). Le risque résiduel, grâce aux politiques décrites ci-dessus, est considéré comme nul. Ce risque concerne l’activité de Londres dont le chiffre d’affaires est décrit en SBM-1 (1.3.1 Exigence de publication SBM-1 — Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur). 2.3 /E5 - UTILISATION DES RESSOURCES ET ÉCONOMIE CIRCULAIRE 2.3.1 /Exigences de publication liée à ESRS 2 Les exigences de publication liées à l’ESRS 2 sont présentées dans la section « INFORMATION GENERALE » aux paragraphes ci-après référencés : Exigence de publication Paragraphe de l’état de durabilité Description des processus permettant d’identifier et d’évaluer les impacts, risques et opportunités maté riels liés au climat 1.4.1 IRO-1 paragraphe : ›1.4.1.3 Environnement (E1.IRO-1, E2.IRO-1, E3.IRO-1, E4.IRO-1, E5.IRO-1) Rappel des impacts, risques et opportunités matériels identifiés : Sous-thème Numéro et (type) Description de l'IRO Déchets 6 (I-) (Numérique)(Métaux) Les déchets électroniques des infrastructures numériques sont structurellement mal gérés. La collecte à la source n'est pas toujours fiable, le traitement oriente souvent le recyclage qui ne recycle quasiment rien, plutôt que le reconditionnement et la seconde vie, et beaucoup de déchets se retrouvent dans des décharges à ciel ouvert Ressources entrantes, y compris l’utilisation des ressources 7 (I-) (Numérique)(Métaux) Consommation de ressources, en particulier en métaux, mais aussi en eau (E3) dans la construction des infrastructures numériques. L'extraction provoque par ailleurs de fortes pollutions des eaux et des sols (E2) et a un impact sur la perte de biodiversité (E4) 2.3.2 /Exigence de publication E5-1 — Politiques en matière d’utilisation des ressources et d’économie circulaire Le Groupe s’assure dans sa politique environnementale décrite plus haut (2.2.3 Exigence de publication E1-2 — Politiques liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci) que les politiques liées aux enjeux des ressources et économie circulaire de l’infrastructure numérique de CFT et Bourse Direct soient alignées. Elles sont réévaluées et validées annuellement respectivement par le Comité d’audit de CFT et par le Comité RSE de Bourse Direct et reposent sur la prolongation de la durée de vie des équipements pour en réduire leur renouvellement et la consommation de ressources associée, ainsi que la collecte systématique des appareils en fin de vie par des sous-traitant spécialisés en gestion de déchets électroniques. Il est rappelé que seuls les équipements informatiques présentent une importance significative sur ce thème. Les actions et données collectées se concentrent donc exclusivement sur cette catégorie de ressources, à l'exclusion d'autres intrants ou déchets courants (papier, déchets ménagers, etc.) qui n’ont pas de lien propre au modèle d’affaire du groupe. 2.3.3 /Exigence de publication E5-2 & E5-3 — Actions et ressources relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire & Cibles relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire Sous la responsabilité de leurs Responsables techniques, les filiales s’assurent que la totalité des appareils informatiques en fin de vie soit gérée par des sous-traitants spécialisés dans le reconditionnement et le recyclage des déchets électroniques. En Europe, ces sous-traitants sont agréés et respectent la Directive 2012/19/UE du Parlement européen et du Conseil du 4 juillet 2012 relative aux déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE). L’objectif est de maintenir le taux de 100 % des équipements en fin de vie pris en charge par ces sous–traitants. Il n’a pas été déterminé d’objectif quantitatif sur la durée de vie des équipements, le Groupe surveille l’évolution de son parc informatique annuellement. 2.3.4 /Exigence de publication E5-4 — Flux de ressources entrants L’indicateur de suivi de flux entrants est le poids du nouveau matériel informatique installé par les équipes techniques dans l’année, basé sur l’inventaire informatique. Le groupe ne s’approvisionnant pas auprès de fournisseurs spécialisés dans reconditionnement ou dans la construction de matériel à base de composants recyclés, il est considéré que la proportion de ressources réutilisés ou recyclés dans le nouveau matériel est nulle(45). Les poids unitaires moyens de chacun des types de matériel est évalué à partir des caractéristiques techniques des constructeurs. Le total estimé du nouveau matériel numérique installé dans l’année est de 3,4 tonnes sur le périmètre Europe incluant le Royaume-Uni. Les inventaires des autres régions ne détaillent pas encore cette information. En extrapolant à partir du rapport entre les émissions 3.2 biens immobilisés du périmètre Europe sus cité et du périmètre groupe, l’estimation globale est de 5,5 tonnes de matériel informatique entrant pour 2024. 2.3.5 /Exigence de publication E5-5 — Flux de ressources sortants L’indicateur de suivi de flux sortants est le poids du matériel obsolète récupéré dans l’année par les sous–traitants sous la responsabilité des équipes techniques. Il est basé sur les bons de récupération et de destruction de ces sous-traitants, qui certifient la destruction et la valorisation du matériel sans indiquer aujourd’hui les proportions de matériel reconditionné, recyclé ou détruit. Le processus de collecte d’équipement n’est pas déclenché systématiquement tous les ans, le groupe stockant le matériel obsolète et déclenchant la collecte au besoin. Cette année, basé sur les mêmes estimations de poids unitaires que le paragraphe précédent, le poids total collecté sortant estimé est de 3,1 tonnes de matériel informatique, dont la composition détaillée (matériaux et en particulier toxiques) relève de la chaîne amont des fabricants qui ne communiquent pas sur le détail dans leurs fiches techniques . 3 /INFORMATIONS SOCIALES 3.1 /S1 - PERSONNEL DE L’ENTREPRISE 3.1.1 /Exigences de publication liée à ESRS 2 Les exigences de publication liées à l’ESRS 2 sont présentées dans la section « INFORMATION GENERALE » aux paragraphes ci-après référencés : Exigence de publication Paragraphe de l’état de durabilité Intérêts et points de vue des parties prenantes 1.3.2 SBM-2 paragraphes : ›1.3.2.1 Parties prenantes identifiées ›1.3.2.2 Organisation du dialogue ›1.3.2.4 Approche ascendante Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique 1.3.3 SBM-3 paragraphe 1.3.3.2 Social Rappel des impacts, risques et opportunités matériels identifiés : ›Conditions de travail Sous-sous Thème Numéro et (type) Description de l'IRO Dialogue social Négociation collective, y compris la proportion de travailleurs couverts par des conventions collectives Équilibre entre vie professionnelle et vie privée 8 (I+) Conditions de travail favorables : accroît la satisfaction des employés. La flexibilité d'organisation du travail permet un meilleur équilibre entre vie personnelle et professionnelle, tout en préservant le lien social. Les actions caritatives renforcent les valeurs de solidarité au sein de l'entreprise, ce qui contribue au dialogue entre l'entreprise, ses employés et favorise la cohésion au sein des équipes ou encore l'accompagnement des plus jeunes dans leur apprentissage. Sécurité de l’emploi Salaires décents Équilibre entre vie professionnelle et vie privée 9 (R) Perte de talents : l’absence de flexibilité, de reconnaissance ou d’opportunités de développement peut entraîner des départs, affectant la rétention des talents et la continuité. Temps de travail Salaires décents 10 (R) Litige juridique, risque de réputation et sanctions liés au non–respect des réglementations locales Égalité de traitement et égalité des chances pour tous Sous-sous Thème Numéro IRO Matériel Description de l'IRO Formation et développement des compétences 11 (I+) Formation continue : au-delà des obligations réglementaires d'information, la formation régulière est essentielle pour maintenir les compétences des employés, en particulier avec l’évolution rapide dans les secteurs de la technologie informatique et de la finance. Cela est particulièrement important pour les jeunes employés dans les nouvelles technologies et pour soutenir les plus âgés face aux évolutions technologiques. Diversité Formation et développement des compétences 12 (I+) Égalité des chances et opportunités : les employés bénéficient d'une culture inclusive, sans plafond de verre, qui promeut la diversité de genre, notamment dans les postes de direction. L'entreprise favorise la mobilité interne, notamment dans le reclassement des brokers en fin de carrière ou en souhait d'évolution vers des postes de support et management. Emploi et inclusion des personnes handicapées Mesures de lutte contre la violence et le harcèlement sur le lieu de travail Diversité 13 (I-) Discrimination : impact psychologique et social d'actes discriminatoires, par exemple discrimination ethnique/de genre/d'âge à l'embauche ou dans les opérations envers les femmes (milieu très masculin) 14 (R) Risques de discrimination : L’entreprise doit respecter les obligations de non-discrimination pour éviter des risques réglementaires et d'image 3.1.2 /Exigence de publication S1-1 — Politiques concernant le personnel de l’entreprise 3.1.2.1 /Politiques VIEL & Cie développe ses activités selon une stratégie de croissance organique créatrice d'emplois salariés dans de nombreux pays. Le recours aux emplois non permanents est négligeable au sein du Groupe. Les politiques de VIEL & Cie en matière de ressources humaines s'articulent autour d'une vision globale visant à créer un environnement de travail épanouissant et équitable. Ces politiques couvrent l'ensemble des aspects de la vie professionnelle : le développement des compétences, les conditions de travail, la prévention des accidents, la non-discrimination, l'égalité des chances et le respect des droits fondamentaux. Elles s'appliquent à l'ensemble du personnel de VIEL & Cie, avec une mise en œuvre adaptée aux contextes locaux pour permettre, outre le respect des cadres légaux spécifiques aux pays, de répondre au mieux aux attentes des ressources de chaque région et maintenir la motivation des employés. Les politiques sont mises en œuvre par les fonctions RH locales et le management direct, accessible grâce à la structure organisationnelle horizontale du Groupe, et pour CFT sous la supervision des fonctions RH régionales. Les indicateurs de suivi associés sont examinés trimestriellement par le Groupe par le Groupe de Travail ESG qui rapporte annuellement au comité d’audit. Les politiques sont alignées sur les pratiques reconnues en matière de droit du travail, et doivent respecter le cadre légal applicable dans leur déclinaison locale. La cartographie des droits humains publiée par les Nations Unies(46) est utilisée pour évaluer les risques dans les différents pays d'opération, ainsi que les indices sur les droits fondamentaux et l’application de la réglementation du World justice project(47). Le Groupe accorde une attention particulière au dialogue entre la direction et les employés au travers de processus d'évaluation et de développement des employés et en privilégiant un accès direct au management offert par une structure d’organisation horizontale. Les politiques sont communiquées à tous les collaborateurs au travers : ›du Code d'éthique de VIEL & Cie, ›des procédures disciplinaires documentées, ›du système de lanceurs d'alerte au niveau local et du Groupe, ›des conditions de travail contractuelles, ›la politique ESG de CFT, ›la politique sociale de Bourse Direct, ›de la formation obligatoire à l’entrée et guides locaux de CFT (« Handbook »). 3.1.2.2 /Droits humains et conditions de travail En raison de la nature de ses activités, le groupe VIEL & Cie n'est pas directement exposé aux problématiques de travail forcé, de travail des enfants ou de travail dans des environnements dangereux. Néanmoins, il maintient des engagements fermes en la matière, respectant les normes internationalement reconnues en matière de droits humains. Les entités de VIEL & Cie fournissent des conditions d'emploi clairement définies. Le travail effectué repose sur des pratiques d'emploi reconnues, avec des horaires de travail raisonnables conformes à la loi et aux normes du secteur. Les employés sont libres de quitter leur emploi moyennant un préavis raisonnable, avec la garantie que tous les salaires dus seront versés. VIEL & Cie s'engage à créer un environnement de travail sécurisé et à offrir des responsabilités importantes aux collaborateurs motivés, tout en proposant une rémunération ambitieuse, compétitive et équitable. Cette approche favorise généralement l'amélioration de la productivité et des bénéfices, tout en renforçant le moral du personnel et la culture d'entreprise. VIEL & Cie s'engage à fournir un environnement de travail confortable pour tous les employés, où le harcèlement ou l'intimidation sous quelque forme que ce soit ne sont pas tolérés Les employés sont encouragés à signaler tout incident à la fonction RH locale ou du Groupe, ou à utiliser les systèmes de lanceurs d'alerte disponibles aux niveaux local et du Groupe. Les politiques et les pratiques sont alignées sur les normes internationalement reconnues en matière de droits humains et de droits du travail et contrôlées par les audit internes. 3.1.2.3 /Égalité, diversité et inclusion Dans son code d’éthique, VIEL & Cie stipule qu’aucun traitement défavorable n'est permis sur la base de la race, la couleur, l'âge, la nationalité, l'ethnicité, l'origine nationale, la religion, les convictions, la situation matrimoniale, le sexe, le handicap ou tout autre critère illégal. Avec une empreinte géographique étendue, VIEL & Cie reconnaît que la valorisation du potentiel d'une main-d'œuvre diversifiée est essentielle à sa réussite. VIEL & Cie est favorable à la représentation des femmes dans les postes de direction au sein d'un secteur traditionnellement masculin. 3.1.2.4 /Développement professionnel et mobilité Les politiques et pratiques RH s'adaptent aux exigences spécifiques du métier de courtage, qui nécessite un haut niveau de compétences techniques et une connaissance approfondie des instruments financiers et, concernant la plateforme électronique de négociation de Bourse Direct, des compétences informatiques pointues. Le Groupe soutient le développement personnel et professionnel à travers des programmes de formation et la mobilité entre les fonctions – et parfois entre les pays grâce à son empreinte internationale – bien que la majorité des équipes reste locale. Cette mobilité est perçue par les employés comme une source d'opportunités et de motivation. Le VIEL & Cie suit annuellement l’évolution de ces mouvements internes. 3.1.2.4.1 /Indicateur de développement professionnel à travers la mobilité Les informations sont données en nombre de mobilités individuelles à la fin de la période. 2024 2023 Mobilité interne fonctionnelle 93 68 Mobilité interne géographique 67 79 La mobilité fonctionnelle s’entend comme mobilité interne à une entité depuis la clôture de l’année précédente. La mobilité géographique s’entend comme mobilité entre les sociétés du groupe depuis la clôture de l’année précédente, au sein ou non du même pays. 3.1.3 /Exigence de publication S1-2 — Processus de dialogue avec le personnel de l’entreprise et ses représentants au sujet des impacts Le Groupe accorde une attention particulière à la qualité du dialogue entre la direction et les employés. L'engagement des employés est favorisé par une approche managériale privilégiant le dialogue direct et la responsabilisation, notamment dans le cadre des processus annuels d'évaluation et de développement, garantissant une progression de carrière basée sur le mérite. La représentativité du personnel par des instances élues est très peu répandue dans les pays étrangers à l’exception des pays européens et notamment de la France. Le Groupe ayant 90% de son activité hors de la zone européenne, les discussions avec les dirigeants des bureaux sont menées sans représentants du personnel notamment chez CFT dont les filiales européennes sont de petite taille. En revanche, des accords collectifs ont pu être conclus au sein de Bourse Direct. Le Comité RSE constitué au sein de la filiale Bourse Direct est composé de représentants du personnel participant directement aux actions menées au sein de cette filiale. Ce CSE se réunit 6 fois par an. Les réunions se tiennent en présence de la DRH et de la Présidente du Directoire et permettent de maintenir un dialogue avec les représentants du personnel. Dans le cadre de ses travaux et notamment avant la signature d’accord avec la Direction, le CSE procède à des consultations du personnel. Un accord porte principalement sur l’organisation de temps de travail et de présence au bureau sur les activités de bourse en ligne favorisant ainsi une plus grande souplesse dans l’organisation du travail pour les collaborateurs par rapport à leur temps de présence et de télétravail (accord sur le temps de travail et charte de télétravail). La direction a également signé un accord d’intéressement avec le CSE chez Bourse Direct. Par ailleurs, une enquête de satisfaction auprès des employés a été menée chez Bourse Direct à l’été 2024 sur le relationnel et la communication d’une part et les conditions de travail d’autre part. Cette enquête est menée une fois par an auprès des collaborateurs. Le questionnaire a été élaboré en collaboration avec le CSE et supervisée par la responsable RH. Le taux de réponse obtenu a été de 86,9 %. Les résultats et commentaires formulés par les employés ont permis d’alimenter les discussions avec le CSE. 3.1.4 /Exigence de publication S1-3 — Processus de réparation des impacts négatifs et canaux permettant au personnel de l’entreprise de faire part de ses préoccupations A ce stade, aucun impact négatif réel n’a été identifié concernant les employés du Groupe. Au-delà du dialogue ouvert avec le management, chaque entité définit à son niveau la procédure permettant au personnel de faire part de ses préoccupations. Généralement, les employés sont encouragés à signaler tout incident à la fonction Ressources humaines (RH) locale ou du Groupe, voire le département juridique ou à utiliser les lignes de dénonciation disponibles au niveau local, potentiellement publique, et au niveau du Groupe. L’entité veille à ce que chaque alerte soit traitée avec tact et que les droits de toutes les personnes concernées soient respectés. Les mesures de réparations et/ou les sanctions disciplinaires en cas de violation avérée des politiques sont étudiées au cas par cas dans le cadre de cette procédure. Des mesures sont en place pour protéger les personnes utilisant l’un ou l’autre de ces canaux, en garantissant la confidentialité et pour prévenir les représailles. La procédure est détaillée dans le guide d’accueil (« Handbook ») remis à tous les collaborateurs lors de la formation obligatoire à l’entrée (« Induction program ») et rappelée dans les formations obligatoires régulières. Sa mise en œuvre est contrôlée par les Audit internes réguliers. Le dispositif du Groupe de recueil et de traitement des alertes a été communiqué aux filiales opérationnelles afin d’assurer la convergence des alertes vers le Comité éthique implémenté au niveau du Groupe et le suivi de toutes les alertes au sein du Groupe. Ce dispositif n’est pas ouvert à l’extérieur de l’entreprise et n’a pas vocation à l’être à l’avenir. Par ailleurs, concernant la gestion des données personnelles, tout collaborateur peut utiliser également les canaux de remontée communiqués sur les sites Internet de VIEL & Cie et de ses filiales et dans les politiques de sécurité. Les problèmes soulevés sont traités selon la procédure locale de l’entité qui doit en assurer le suivi et le traitement, généralement par les équipes informatiques avec le support potentiellement des fonctions RH ou juridiques. La connaissance et la confiance dans ces structures sont évaluées par le biais de programmes de formations annuelles, en veillant à ce que tous les employés concernés soient informés des lois sur la protection des données et de la vie privée. 3.1.5 /Exigence de publication S1-4 — Actions concernant les impacts matériels sur le personnel de l’entreprise, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant le personnel de l’entreprise, et efficacité de ces actions Les politiques de VIEL & Cie, procédures et processus servent de base aux actions visant à prévenir les impacts négatifs potentiels et favoriser les résultats positifs. Ces cadres aident également à identifier et à mettre en œuvre des actions pour traiter les impacts négatifs et positifs potentiels sur le personnel, notamment via les entretiens individuels réguliers des collaborateurs et le suivi du traitement des alertes le cas échéant. Pour l’activité de bourse en ligne où les collaborateurs, majoritairement employés sur des fonctions support, sont plus attachés aux conditions de travail que les activités de trading composée aux deux tiers de brokers, les fonctions RH procèdent à des évaluations régulières, des enquêtes anonymes, des consultations avec le CSE et s’assure que les politiques et actions s'alignent sur leurs besoins et contribuent à un lieu de travail favorable et inclusif sans générer d’impact négatif. A la suite de l’enquête menée sur la Qualité de vie au travail, un certain nombre de préconisations ont été formulées et sont soit implémentées soit en cours d’implémentation dans l’entreprise. Ainsi, la communication a été améliorée au sein de l’entreprise : intra-service, inter-service ou plus largement sur les enjeux de la société. Dans le cadre de la semaine du Bien-être au travail, Bourse Direct a proposé à ses collaborateurs une séance de message gratuite dans ses locaux. Bourse Direct participe chaque année à la semaine du Handicap. Cette démarche permet de sensibiliser les collaborateurs aux difficultés liées aux handicaps avec l’opération « Mets tes baskets » Bourse Direct a contribué à l’association ELA afin de lutter contre la leucodystrophie. Bourse Direct participe également chaque année à l’opération menée par la Cravate Solidaire pour une collecte de vêtement pour les personnes défavorisées qui cherchent du travail. Les employés éligibles de Bourse Direct en France, et CFT au Royaume Uni et en Asie notamment bénéficient du télétravail. VIEL & Cie s’assure que les pratiques ne causent pas ou ne contribuent pas à des impacts négatifs sur ses employés en s’efforçant continuellement d'aborder et d'atténuer les risques de discrimination. Par ailleurs, le programme de formation aux compétences financières et informatiques présenté ci–dessus peut permettre aux employés de gagner en autonomie et de maîtriser les compétences essentielles à leur développement professionnel. Il n’est pas prévu d’actions spécifiques sur les conditions de travail au-delà du respect des politiques précédemment exposées. VIEL & Cie est engagé quotidiennement à garantir de bonnes conditions de travail et à respecter les droits liés au travail, établir un rapport sur ces actions ne ferait que refléter la conformité aux réglementations existantes et aux normes reconnues en matière de droits humains, sans constituer une réponse à un impact réellement identifié. La priorité de VIEL & Cie demeure le maintien d'un haut niveau de pratiques professionnelles, en accord avec les exigences légales et les directives éthiques, garantissant ainsi un traitement équitable et respectueux pour tous nos employés. Pour CFT, dans le cadre de la gestion du risque lié à la perte de talent, les contrats des brokers peuvent contenir des clauses spéciales de protection de l'entreprise selon les possibilités légales (durée de contrat, non concurrence). La gestion des risques et le suivi des actions est assuré par la gouvernance en place, notamment dans la transposition des orientations stratégiques et le contrôle périodique comme décrit au 1.2.1.2 Rôles et responsabilités des organes d’administration, de direction et de surveillance. 3.1.6 /Exigence de publication S1-5 — Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels VIEL & Cie n’a pas défini d'objectifs spécifiques, mais évalue continuellement ses initiatives et leurs impacts aux niveaux des directions appropriés dans le cadre de sa conduite des affaires notamment au travers de ses Comités d’audit et des Comités des rémunérations, avec le support du Groupe de Travail ESG. 3.1.7 /Exigence de publication S1-6 — Caractéristiques des salariés de l’entreprise Les informations sont données en termes d’effectifs à la fin de la période. Les informations pour la période précédente ont été fournies quand disponibles, conformément aux dispositions concernant la Présentation d’informations comparatives de l’ESRS 1. 3.1.7.1 /Nombre total de salariés et ventilation par sexe : Total Féminin Masculin Non communiqué EMEA 1145 247 894 4 Asie 789 285 504 0 Amérique du Nord 489 0 0 489 Amérique latine 76 20 55 1 Total 2024 2499 552 1453 494 Total 2023 2446 522 1415 509 A noter : Les informations de genre aux Etats Unis, inclus Puerto Rico, ne peuvent être communiquées pour tous les employés en raison de la législation locale, représentant 20% de la totalité des effectifs. 3.1.7.2 /Nombre de salariés par zone pour les pays dans lesquels le Groupe compte au moins 50 salariés, représentant au moins 10 % du nombre total de ses salariés : Nombre d'employés 2024 Nombre d'employés 2023 EMEA 1033 982 France Espagne Suisse Emirats Arabes Unis Royaume unis Asie 666 481 Hong-Kong Japon République de Corée Singapour Thaïlande America 483 491 Etats Unis Total 2182 2131 La répartition précise de nos effectifs par pays relève d'informations confidentielles stratégiques, leur divulgation pouvant compromettre notre avantage concurrentiel en donnant aux compétiteurs une visibilité sur notre déploiement et nos priorités de développement. 3.1.7.3 /Nombre total de salariés qui ont quitté le Groupe au cours de la période de reporting et taux de rotation des salariés au cours de la période de reporting. 2024 2023 Nombre de départs : 313 331 Taux de rotation : 12,5% 13% Le nombre de départs ne tient pas compte des mobilités au sein du Groupe. Il comptabilise l’ensemble des employés pour lesquels la relation contractuelle est terminée ou suspendue quel qu’en soit le motif. L’assiette utilisée pour le calcul du taux de rotation est nombre total d’employés en termes d’effectifs à la fin de la période (Rapport annuel au paragraphe 2.7.33 - EFFECTIFS) 3.1.8 /Exigence de publication S1-8 — Couverture des négociations collectives et dialogue social 3.1.8.1 /Conventions collectives Pourcentage des salariés de VIEL & Cie couverts par des Conventions collectives : Dans l'ensemble du Groupe 16% Dans l’Espace économique européen 90% Pays de l’Espace économique européen comptant un nombre significatif de salariés France 100% Espagne 99% En dehors de l’Espace économique européen 1% 3.1.8.2 /Représentation des salariés dans les pays de l’Espace économique Européen Pourcentage global de salariés représentés par des représentants des travailleurs pour chaque pays comptant un nombre significatif de salariés : France 91% Espagne 85% Il n’existe pas d’accord avec les salariés du Groupe conclu en vue de la représentation par un comité d’entreprise européen (CEE), un comité de Societas Europaea (SE) ou un comité de Societas Cooperativa Europaea (SCE). 3.1.9 /Exigence de publication S1-9 — Indicateurs de diversité Les informations sont données en termes d’effectifs à la fin de la période. 3.1.9.1 /Répartition par sexe, en nombre et en pourcentage, au niveau de l’encadrement supérieur Féminin Masculin Total Effectifs 24 87 110 Taux 22 % 78 % 100% L’encadrement supérieur est constitué des directeurs généraux, responsables de fonctions et responsables d’activité opérationnelle. Il correspond au Comité exécutif chez Bourse Direct. 3.1.9.2 /Répartition de ses salariés par tranche d’âge Moins de 30 ans De 30 à 50 ans Plus de 50 ans Non communiqué Total Effectifs 344 1084 582 489 2499 Taux 2024 14 % 43 % 23% 20 % 100% Taux 2023 13 % 44 % 23% 20 % 100% A noter : Les informations sur l’âge aux Etats Unis, inclus Puerto Rico, ne peuvent être communiquées pour tous les employés en raison de la législation locale, représentant 20 % de la totalité des effectifs. 3.1.10 /Exigence de publication S1-10 — Salaires décents Tous ses salariés du groupe VIEL & Cie perçoivent un salaire décent, conformément aux indices de référence applicables, et notamment au regard des salaires minimum légaux existant dans la majorité des pays d’opérations du Groupe. 3.1.11 /Exigence de publication S1-11 — Protection sociale Tous ses salariés de VIEL & Cie sont couverts, dans le cadre de programmes publics ou de prestations proposées par l’entreprise, par une protection sociale contre les pertes de revenus dues à l’un des événements majeurs de la vie suivants : ›maladie, ›chômage à partir du moment où le travailleur commence à travailler pour l’entreprise, ›accident du travail et handicap acquis, ›congé parental, ›départ à la retraite. A l’exception des salariés basés à Hong-Kong, Singapour où il n’existe pas de système de protection contre les pertes de revenus dues au chômage, ainsi que les salariés de Puerto Rico où il n’existe pas de système de protection contre les pertes de revenus dues au départ à la retraite. 3.1.12 /Exigence de publication S1-13 — Indicateurs de formation et de développement des compétences Au titre des exigences de publication introduites progressivement, telles que listées à l’appendice C de l’ESRS 1, les informations relatives au suivi des compétences et de la formation ne sont pas publiées pour la période. 3.1.13 /Exigence de publication S1-15 — Indicateurs d’équilibre entre vie professionnelle et vie privée Au titre des exigences de publication introduites progressivement, telles que listées à l’appendice C de l’ESRS 1, cette information n’est pas publiée pour la période. 3.1.14 /Exigence de publication S1-17 — Cas, plaintes et impacts graves sur les droits de l’homme 3.1.14.1 /Discrimination, y compris le harcèlement Nombre total d’incidents de discrimination, y compris le harcèlement, signalés au cours de la période de reporting 1 Nombre de plaintes déposées par l’intermédiaire de canaux permettant au personnel de l’entreprise de faire part de ses préoccupations à l'exclusion des cas avérés ci-dessus 2 Montant total des amendes, des pénalités et de l’indemnisation des dommages résultant des incidents et des plaintes ci- dessus 0 € 3.1.14.2 /Droits de l’homme Incidents graves constatés en matière de droits de l’homme 0 Montant total des amendes, sanctions et indemnisations résultantes 0 3.2 /S2 - TRAVAILLEURS DE LA CHAÎNE DE VALEUR 3.2.1 /Exigences de publication liée à ESRS 2 Les exigences de publication liées à l’ESRS 2 sont présentées dans la section « INFORMATION GENERALE » aux paragraphes ci-après référencés : Exigence de publication Paragraphe de l’état de durabilité Intérêts et points de vue des parties prenantes 1.3.2 SBM-2 paragraphes : ›1.3.2.1 Parties prenantes identifiées ›1.3.2.2 Organisation du dialogue ›1.3.2.3 Approche ouverte et descendante Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique 1.3.3 SBM-3 paragraphe : ›1.3.3.2 Social Rappel des impacts, risques et opportunités matériels identifiés : Sous-thème Sous-sous Thème Numéro et (type) Description de l'IRO Conditions de travail Sécurité de l’emploi Salaires décents Dialogue social Équilibre entre vie professionnelle et vie privée 15 (I+) (Bourse Direct) Égalité de traitement et inclusion : Bourse Direct veille à ce que certains fournisseurs, comme Webhelp au Maroc, offrent des conditions similaires à celles des employés européens, ce qui améliore l’inclusion et renforce un environnement de travail positif pour tous. (Visites / invitations aux séminaires) Autres droits liés au travail Travail des enfants Travail forcé 17 (R) Risque de réputation et de conformité : toute association avec des pratiques de travail des enfants ou de travail forcé peut engendrer des sanctions et gravement ternir la réputation de l’entreprise et affecter la perception de ses clients, partenaires et investisseurs. 3.2.2 /Exigence de publication S2-1 — Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur S’agissant principalement de services intellectuels et numériques, les fournisseurs directs du Groupe présentent des risques et impacts négatifs potentiels considérés comme limités. Néanmoins, VIEL & Cie maintient sa responsabilité en matière de vigilance sur les droits humains, anticipe les risques liés à l'externalisation de services et gère proactivement ses relations avec les tiers. Le groupe VIEL & Cie dispose d’une politique de sélection et de surveillance des fournisseurs refondue en 2024 couvrant les thématiques sociales, environnementale et de conduite des affaires. Cette politique est décrite au paragraphe 4.1.3.2 Risques fournisseurs. VIEL & Cie dispose également d’un code d’éthique tel que décrit au 4.1.2.2 Politique éthique dans lequel le Groupe s'engage à respecter les droits de l'homme fondamentaux en alignement avec les principes directeurs des Nations unies, la déclaration de l'OIT ou encore des principes directeurs de l'OCDE, au sein de sa sphère d'influence, y compris parmi les fournisseurs, et autres partenaires commerciaux. VIEL & Cie exige des fournisseurs potentiellement exposés d’avoir des politiques internes en matière de droits de l'homme et prévoit des clauses spécifiques aux contrats si nécessaire. Le Groupe se réfère notamment à la cartographie des traités des Nations Unis(48) pour évaluer le risque. VIEL & Cie développe ses activités commerciales tout en respectant les droits de l'homme fondamentaux et ne tolère pas le travail des enfants, le travail forcé, le travail obligatoire ou le travail dans des environnements dangereux. VIEL & Cie ne dispose pas d’un code de conduite des fournisseurs qui doivent en revanche se conformer aux exigences de la politique fournisseurs. Les clauses contractuelles sont adaptées quand nécessaire pour gérer les potentiels risques ou impacts négatifs. VIEL & Cie exige de ses filiales de se conformer aux normes internationalement reconnues en matière de droits de l'homme et de les intégrer dans l'ensemble de ses activités. En 2024, aucun cas de non-respect des principes directeurs des Nations unies, de la déclaration de l'OIT ou encore des principes directeurs de l'OCDE impliquant des travailleurs de la chaine de valeur du Groupe n’a été signalé. 3.2.3 /Exigence de publication S2-2 — Processus de dialogue avec les travailleurs de la chaîne de valeur au sujet des impacts CFT n’impose pas de dialogue d’une manière général eavec les travailleurs de la chaîne de valeur compte tenu de la faible matérialité de l’enjeu. Cependant, concernant spécifiquement l’activité de bourse en ligne, Bourse Direct prend en compte les perspectives des travailleurs de la chaîne de valeur, notamment ceux de son fournisseur Webhelp, prestataire de service de support client et deuxième plus gros fournisseur, pour s'assurer que les conditions de travail sont favorables et que les employés sont en mesure de fournir un service de qualité. Bourse Direct veille à ce que les salariés de son prestataire au Maroc bénéficient de conditions similaires à celles des employés européens, ce qui améliore l'inclusion et renforce un environnement de travail positif pour tous. Bourse Direct s'engage directement avec ces travailleurs de sa chaîne de valeur ou leurs représentants légitimes. Des visites régulières sont organisées par les managers de Bourse Direct auprès des équipes du prestataire, et des séminaires annuels sont organisés pour échanger avec toutes les équipes. Ces interactions directes permettent de s'assurer que les perspectives des travailleurs sont prises en compte et que les conditions de travail sont optimales. L'engagement avec les employés de Webhelp a ainsi lieu à plusieurs moments et sous différentes formes : ›Séminaire annuel : un séminaire de 2 jours est organisé chaque année avec toutes les équipes de Webhelp. ›Visites des managers de Bourse Direct : les managers de Bourse Direct effectuent des visites d'une semaine tous les deux mois pour rencontrer les employés de Webhelp. ›Visioconférences mensuelles : des réunions en visioconférence ont lieu chaque mois avec les managers de Webhelp. Ces engagements réguliers permettent de maintenir une communication continue et de s'assurer que les conditions de travail et les perspectives des employés sont prises en compte. L'efficacité de cet engagement est évaluée principalement par le biais du taux de turnover du fournisseur. Son faible taux de turnover indique que les conditions de travail sont favorables et que les employés sont satisfaits, ce qui est un indicateur clé de l'efficacité des mesures mises en place par Bourse Direct. En outre, la qualité du service client, qui repose sur un accompagnement direct et compétent, est un autre indicateur de l'efficacité de l'engagement avec les travailleurs de la chaîne de valeur. 3.2.4 /Exigence de publication S2-4 — Actions concernant les impacts matériels sur les travailleurs de la chaîne de valeur, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant les travailleurs de la chaîne de valeur, et efficacité de ces actions 3.2.4.1 /Vigilance sur les droits humains Même si les fournisseurs directs sont en grande majorité des prestataires de services intellectuels situés dans des pays où la législation du travail locale impose des exigences strictes en matière d'emploi, et malgré l’absence d’impact négatif matériel, le Groupe s’engage à renforcer en 2025 ses procédures de sélection et d'engagement dans le cadre du déploiement de sa politique fournisseur, en particulier pour les fournisseurs d'équipements et de services informatiques (un secteur relativement exposé à ces risques), afin de vérifier leur transparence en matière de respect des droits de l'homme (4.1.3.2 Risques fournisseurs). Les résultats escomptés sont une meilleure garantie de conformité aux droits humains et une réduction des risques liés aux fournisseurs. Aucun incident grave en matière de droits de l'homme liés à la chaîne de valeur de VIEL & Cie n’a été signalé en 2024. 3.2.4.2 /Egalité de traitement Sur le périmètre de Bourse Direct, grâce au dialogue permanent avec Webhelp, les employés bénéficient d'avantages significatifs : des primes alignées sur les standards français (dont le coût est pris en charge par Bourse Direct) ainsi que la possibilité de télétravailler, contribuant ainsi à l'égalité de traitement et à la satisfaction des employés. 3.2.5 /Exigence de publication S2-5 — Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels Dans le cadre du déploiement de sa politique fournisseurs, le Groupe vise de couvrir 20 % du chiffre d’affaires global de l’exercice avec les fournisseurs fin 2025 pour toutes ses entités. Sur le thème de l’égalité de traitement, l’objectif est de maintenir un dialogue constructif avec son partenaire Webhelp visant à contribuer à l’égalité de traitement et à la satisfaction des employés. 3.3 /S4 - CONSOMMATEURS ET UTILISATEURS FINAUX 3.3.1 /Exigences de publication liée à ESRS 2 Les exigences de publication liées à l’ESRS 2 sont présentées dans la section « INFORMATION GENERALE » aux paragraphes ci-après référencés : Exigence de publication Paragraphe de l’état de durabilité Intérêts et points de vue des parties prenantes 1.3.2 SBM-2 paragraphes : ›1.3.2.1 Parties prenantes identifiées ›1.3.2.2 Organisation du dialogue ›1.3.2.3 Approche ouverte et descendante Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique 1.3.3 SBM-3 paragraphe : ›1.3.3.2 Social Rappel des impacts, risques et opportunités matériels identifiés : Sous-thème Sous-sous Thème Numéro et (type) Description de l'IRO Incidences liées aux informations sur les consommateurs et/ou les utilisateurs finaux Protection de la vie privée 18 (I-) Protection de la vie privée : une gestion rigoureuse des données personnelles protège les consommateurs contre des incidents ponctuels tels que l’usurpation d’identité et d’éventuelles atteintes à leur sécurité. Cela est crucial, notamment pour les clients particuliers comme chez Bourse Direct. Protection de la vie privée 20 (R) Violation de la protection des données : une fuite ou une mauvaise gestion des données personnelles pourrait entraîner des sanctions réglementaires, une perte de confiance client, des coûts de remédiation et un préjudice réputationnel, en particulier pour Bourse Direct s'adressant essentiellement à des particuliers. Accès à l’information (de qualité) 19 (I+) (Bourse Direct) Accès à l’information de qualité : au-delà des obligations réglementaires d'information, Bourse Direct dispense des formations à ses clients afin de leur donner toutes les compétences nécessaires à la gestion éclairée de leurs portefeuilles, en particulier les jeunes générations entrant sur ces marchés. Accès à l’information (de qualité) 21 (R) (Bourse Direct) Perte de pertinence auprès des jeunes : sans modernisation de son marketing et de sa communication, Bourse Direct risque de manquer une opportunité d’attirer ou de conserver des consommateurs plus jeunes qui privilégient l’accessibilité et la transparence. Accès à l’information (de qualité) 22 (O) (Bourse Direct) attractivité auprès des jeunes générations et opportunités de produits responsable : en modernisant sa communication et en proposant des produits intégrant des critères ESG, en mettant en avant des valeurs inclusives, et son indépendance par rapport aux grandes banques, l’entreprise peut attirer un public plus jeune. 3.3.2 /Exigence de publication S4-1 — Politiques relatives aux consommateurs et aux utilisateurs finaux 3.3.2.1 /Protection de la vie privée Dans son code d’éthique décrit au 4.1.2.2 Politique éthique, le Groupe s’engage au respect de la confidentialité des informations privilégiées qu’il détient s’interdisant de les utiliser ou de les diffuser à des fins autres que celles pour lesquelles elles ont été communiquées. Il s’agit de toute information qui n'est pas accessible au grand public et qu'il est dans l'intérêt de garder confidentielle, notamment ›les informations communiquées par des tiers dans le cadre d'une obligation de confidentialité, ›les informations relatives aux activités du Groupe, y compris les détails sur les clients, les données de marché ou financières, les méthodes ou les processus de règlement, ›les informations relatives aux données personnelles des employés. Ces engagements sont repris dans la politique ESG pour CFT pour être mis en œuvre dans chaque région. Au-delà des données de ses propres employés, les données personnelles manipulées par CFT dans son activité sont minoritaires et le plus souvent publiques s’agissant de représentants de personnes morales (clients, fournisseurs, partenaires). CFT est ainsi moins exposé que Bourse Direct dont la clientèle est majoritairement constituée de particuliers. Dans le cadre de la protection de la vie privée des clients, Bourse Direct dispose d’une politique dédiée. La politique de protection des données de Bourse Direct vise à garantir la sécurité, la confidentialité, et l'intégrité des données personnelles des clients, employés, et partenaires. Elle met en avant les principes du RGPD, y compris la responsabilité, la transparence, la minimisation des données, et la protection des droits des individus. Elle décrit les rôles et responsabilités des différents acteurs, notamment le Délégué à la Protection des Données (DPO), et insiste sur l'importance de la conformité légale et réglementaire. La politique s'applique à tous les salariés, prestataires, et sous-traitants de Bourse Direct qui ont accès aux données personnelles traitées par l'entreprise. Elle couvre les données sur tout support, qu'il soit papier ou dématérialisé. Le DPO rapporte directement à la Directrice Générale et joue un rôle clé dans la supervision et la mise en œuvre des mesures de protection des données. La politique est alignée sur le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) et la Loi Informatique et Libertés. Elle respecte également les recommandations de la Commission Nationale de l'Informatique et des Libertés (CNIL). La politique prend en compte les intérêts des clients, employés, partenaires, et sous-traitants avec un dispositif propre à chaque type de partie prenante. Elle vise à protéger les droits des individus tout en assurant la conformité légale et opérationnelle de Bourse Direct. La politique est accessible à tous les employés et prestataires via l'intranet de l'entreprise. Elle est également communiquée aux parties prenantes externes par le biais de mentions d'information notamment sur son site internet. Au travers de cette politique, Bourse Direct s'engage à respecter les droits des consommateurs et utilisateurs finaux en matière de protection des données personnelles, y compris le droit à l'information, à l'accès, à la rectification, à l'effacement, et à la portabilité des données. L'approche de Bourse Direct repose sur la transparence, la responsabilité, et le respect des droits des individus. Elle met en place des mesures pour garantir que les données personnelles sont traitées de manière licite, loyale, et transparente. Bourse Direct communique son engagement envers les consommateurs et utilisateurs finaux à travers des mentions d'information claires et accessibles, des procédures internes, et des sessions de sensibilisation. En cas de violation des droits des individus, Bourse Direct met en place des procédures de remontée et de gestion des incidents. Les personnes concernées peuvent exercer leurs droits en contactant le DPO ou les services compétents. La politique se concentre sur la conformité au RGPD et aux réglementations nationales en matière de protection des données, elle est en ce sens alignée avec les lignes directrices de l'OCDE, des Nations Unies et de l'OIT en matière de protection des données personnelles. Les incidents informatiques de CFT et de Bourse Direct sont suivis par le comité de surveillance des risques du Groupe. En 2024, le Groupe n’a pas observé ni été informé cas de non-respect des instruments internationalement reconnus dans sa chaîne de valeur. 3.3.2.2 /Accès à l’information (de qualité) La mission de Bourse Direct de démocratiser l’accès aux marchés financiers s’accompagne d’un cadre strict de protection du client aussi sur le plan éthique. Bourse Direct, en tant qu’entreprise d’investissement, est tenue de respecter ces obligations en termes d’information vis-à-vis de ses clients. Cela inclut : ›la fourniture d’informations claires et complètes aux clients, sur la nature du service et les risques financiers, ›la mise en place de processus pour s'assurer que les transactions sont exécutées dans le meilleur intérêt du client, ›le respect des exigences en matière de transparence et de reporting. La transparence et la protection des clients constituent des priorités absolues. En vertu des obligations réglementaires imposées par la directive MiFID II (Markets in Financial Instruments Directive), Bourse Direct met en œuvre des mesures spécifiques pour garantir que ses clients sont pleinement informés et protégés. En information préalable, avant toute transaction ou recommandation financière, Bourse Direct s’engage à fournir aux clients les informations nécessaires pour prendre une décision éclairée. Cela inclut : ›les caractéristiques essentielles des instruments financiers proposés (risques, performances passées, frais associés), ›une analyse de l'adéquation du produit ou service à leurs besoins, objectifs et tolérance au risque. Conformément à MiFID II, Bourse Direct classe ses clients en trois catégories : ›clients de détail : bénéficient d’un niveau de protection maximal ; ›clients professionnels : ont une expertise financière reconnue et bénéficient d’une protection réduite ; ›contreparties centrales ou entités admissibles : acteurs très expérimentés du marché. Cette classification permet de personnaliser les informations fournies et les protections offertes. Bourse Direct s’assure que tous les coûts, frais et commissions associées aux transactions sont clairement communiqués aux clients. Cela comprend : ›une ventilation détaillée des frais de transaction. ›les commissions perçues par l’entreprise ou ses partenaires. Après chaque transaction, les clients reçoivent un relevé détaillé comprenant : ›le détail de l’opération (montant, date, heure), ›les frais et coûts associés, ›les conditions d’exécution de l’ordre. Bourse Direct a mis en place une politique d’exécution des ordres visant à offrir la meilleure exécution possible. Cela implique : ›la sélection des meilleurs marchés et plateformes pour exécuter les ordres, ›un suivi rigoureux des délais et conditions d’exécution. Bourse Direct identifie, gère et divulgue tous conflits d’intérêts potentiels susceptibles d’affecter la qualité du service fourni aux clients. Cela comprend : ›une politique stricte de gestion des conflits internes, ›une transparence totale sur les relations avec d’autres entités financières. Enfin, Bourse Direct met à disposition de ses clients un service client dédié pour répondre à leurs questions, fournir des informations supplémentaires et les aider à comprendre les produits et services proposés. Toutes les informations réglementaires sont accessibles sur demande ou via la plateforme en ligne. 3.3.2.3 /Les jeunes La gestion de l’attractivité pour les jeunes et le développement de l’offre de produits ESG sont partie intégrante de la stratégie marketing de Bourse Direct et à ce titre ne font pas l’objet de politiques permanentes de gestion des risques et des opportunités mais des actions visant à supporter le développement commercial de l’activité. 3.3.3 /Exigence de publication S4-2 — Processus de dialogue avec les consommateurs et utilisateurs finaux au sujet des impacts 3.3.3.1 /Profil investisseur L'analyse du profil investisseur chez Bourse Direct est un processus crucial qui vise à classifier les clients en fonction de leur expérience, de leurs objectifs financiers et de leur tolérance au risque. Ce processus est conforme aux exigences de la directive MiFID II, qui réglemente les marchés financiers européens pour protéger les investisseurs. Conformément à MiFID II, Bourse Direct classe ses clients en trois catégories principales : 1.clients de détail : ces clients bénéficient d’un niveau de protection maximal. Ils sont généralement considérés comme non expérimentés et ont besoin de conseils financiers approfondis ; 2.clients professionnels : ces clients possèdent une expertise financière avancée et sont capables de gérer leurs investissements de manière autonome, bénéficiant ainsi d’une protection moindre ; 3.contreparties centrales ou entités admissibles : il s’agit d’institutions financières ou d’entités très expérimentées qui opèrent sur les marchés financiers et ne nécessitent pas de protection particulière. Bourse Direct évalue les objectifs financiers de chaque client pour comprendre ce qu’il souhaite accomplir à travers ses investissements, que ce soit la croissance du capital, le revenu généré par les dividendes ou une stratégie de diversification. ›L'évaluation de la tolérance au risque est cruciale pour recommander des investissements appropriés. Bourse Direct analyse comment un client réagit face à la volatilité des marchés et aux pertes potentielles, l’aide à déterminer son appétit pour le risque. ›L'horizon d'investissement est également pris en compte pour aligner les recommandations avec la durée pendant laquelle le client est prêt à investir. Cela peut varier de court terme à long terme, impactant ainsi les stratégies proposées. ›Bourse Direct évalue également le niveau de connaissances financières et l'expérience des clients dans la gestion d’investissements. Cela aide à déterminer le niveau de conseil et de support nécessaire. Ces informations sont généralement recueillies par le biais de questionnaires détaillés et/ou d’entretiens avec les conseillers financiers. Le processus a lieu à l’ouverture de compte, puis les clients sont invités à mettre à jour leu profil régulièrement. Cette approche permet une compréhension personnalisée des besoins du client. Les conseillers de Bourse Direct sont formés pour mener cette analyse de manière efficace et éthique, conformément aux normes réglementaires. Une formation continue est mise en place pour s’assurer qu’ils restent à jour avec les dernières exigences légales et les meilleures pratiques du secteur. Une fois le profil investisseur déterminé, Bourse Direct s’engage à informer clairement les clients de leur classification et des implications de celle-ci sur les services proposés. Cela comprend la fourniture de documents d’information clés tels que les Key Investment Information Documents (KID) et les prospectus. 3.3.3.2 /Enquêtes clients Les enquêtes clients de Bourse Direct sont utilisées pour évaluer la satisfaction des clients à l'égard des services proposés, identifier les points d'amélioration et mesurer le respect des normes de qualité. Bourse Direct recourt à des questionnaires en ligne, pour recueillir les avis de ses clients. Une fois les réponses collectées, elles sont analysées pour identifier les tendances, les forces et les faiblesses dans la prestation de service. Cette analyse peut être quantitative (évaluation chiffrée) ou qualitative (commentaires libres). Les résultats de l'enquête sont partagés avec les équipes concernées pour améliorer les processus internes et ajuster les services proposés aux clients. Sur la base des conclusions, des actions correctives ou des plans d'amélioration sont mis en place pour renforcer la qualité du service client. 3.3.4 /Exigence de publication S4-3 — Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux consommateurs et utilisateurs finaux de faire part de leurs préoccupations Bourse Direct met en œuvre des traitements automatiques de données à caractère personnel en respectant les dispositions du RGPD et les principes déontologiques associés. L'entreprise accorde une grande importance à la protection des données pour construire des relations de confiance avec ses clients. En cas d'incidence négative importante, Bourse Direct s'engage à répondre aux préoccupations des clients et à apporter des solutions conformes aux obligations légales et réglementaires. De manière préventive, Bourse Direct traite les adresses IP pour détecter et prévenir les opérations potentiellement frauduleuses, conformément aux obligations légales et réglementaires. En cas d’incident, Bourse Direct a mis en place une procédure de remontée et un outil de gestion des incidents de violations de données personnelles. Le Délégué à la Protection des Données (DPO) est informé sans délai de toute violation, et des mesures correctives sont documentées et mises à jour régulièrement. Les clients peuvent contacter Bourse Direct par courriel ou courrier pour exercer leurs droits ou exprimer leurs préoccupations. Les coordonnées du DPO sont disponibles sur le site de Bourse Direct et dans les communications commerciales. Le DPO s'assure que les personnes concernées peuvent effectivement exercer leurs droits et répond aux demandes complexes en assistant les services internes. Les modalités de réponse aux demandes d'exercice des droits sont précisées dans la charte de protection des données à caractère personnel communiquées à tous les intervenants sur des données à caractère personnel traitées par Bourse Direct (salariés, fournisseurs, prestataires). Bourse Direct exige de ses sous-traitants des garanties contractuelles suffisantes concernant la mise en œuvre de mesures de sécurité et de confidentialité conformes aux exigences du RGPD. Les mesures techniques et organisationnelles de mise en conformité des traitements de données personnelles sont évaluées régulièrement pour vérifier leur efficacité. Des contrôles internes de conformité au RGPD et à la politique de l'entreprise sont réalisés régulièrement, et les résultats peuvent être communiqués à l'autorité de contrôle compétente. L'efficacité des canaux est assurée par la traçabilité des demandes, leur suivi dans l'outil de gestion de la relation client (CRM), et le respect des délais de traitement et de réponse. Les structures et les processus sont rappelés dans toute collecte d’informations, sur le site internet et dans les conditions générales contractuelles. Le DPO est chargé de veiller à ce que les droits des personnes soient respectés. Par son engagement à protéger les données personnelles et à respecter les obligations légales et réglementaires, Bourse Direct garantit que les personnes utilisant les canaux pour exprimer leurs préoccupations ou besoins ne feront pas l'objet de représailles. 3.3.5 /Exigence de publication S4-4 — Actions concernant les impacts matériels sur les consommateurs et utilisateurs finaux, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant les consommateurs et utilisateurs finaux, et efficacité de ces actions 3.3.5.1 /Protection des données personnelles Avec la mise en œuvre des éléments mentionnés au 3.3.4 (Exigence de publication S4-3 — Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux consommateurs et utilisateurs finaux de faire part de leurs préoccupations) pour les actions de prévention, de remédiation et au 3.3.3 (Exigence de publication S4-2 — Processus de dialogue avec les consommateurs et utilisateurs finaux au sujet des impacts) pour le dialogue avec les clients et leur efficacité, Bourse Direct apporte une réponse à la hauteur de ses enjeux liés à la protection des données personnels, tant sur le plan de l’impact lié à la protection de la vie privée de ses clients, que du risque de violation de la protection des données. En 2024, le Groupe n’a déploré aucun incident grave lien avec les consommateurs et utilisateurs finaux. 3.3.5.2 /Information des clients Les formations Bourse proposées par Bourse Direct constituent un engagement en faveur de l'éducation financière et de la qualité pour les consommateurs Bourse Direct, expert dans le domaine des services financiers, propose une gamme complète de formations bourse destinées à accompagner ses clients dans leur apprentissage et leur stratégie d'investissement. Ces formations s'inscrivent dans un cadre plus large d'initiatives dont l'objectif principal est de produire des effets positifs pour les consommateurs et les utilisateurs finaux, en renforçant leurs compétences et leur confiance dans la gestion de leurs investissements. Les formations proposées par Bourse Direct sont conçues pour répondre aux besoins spécifiques des investisseurs, qu'ils soient débutants ou expérimentés. Ces formations incluent des modules sur les bases de la bourse, l'analyse technique et fondamentale, la gestion du risque, ainsi que des stratégies d'investissement adaptées à tous les profils d'investisseurs. ›formation personnalisée : Bourse Direct propose des parcours de formation adaptés aux objectifs et au niveau de connaissances de chaque utilisateur. Cela permet une meilleure appropriation des concepts et une progression efficace ; ›actualité financière et marchés : les formations incluent des mises à jour régulières sur l'actualité économique et les tendances des marchés, permettant aux utilisateurs de prendre des décisions éclairées ; ›outils pédagogiques innovants : pour faciliter l'apprentissage, Bourse Direct utilise des outils interactifs tels que des webinaires en direct, des simulations de trading et des exercices pratiques. Pour garantir la qualité et l'impact de ses formations, Bourse Direct a mis en place un système rigoureux de suivi et d'évaluation. ›feedback des utilisateurs : à la fin de chaque formation, les participants sont invités à remplir des questionnaires de satisfaction pour évaluer la pertinence et la qualité du contenu ; ›tests et évaluations : des tests de connaissances sont intégrés dans les modules de formation pour mesurer l'assimilation des informations et identifier les domaines d'amélioration. Bourse Direct consacre des ressources significatives pour garantir que ses formations répondent aux attentes des utilisateurs et produisent un impact positif durable. ›équipe pédagogique expérimentée : les formations sont dispensées par des experts en finance et en pédagogie, qui s'engagent à accompagner les utilisateurs tout au long de leur apprentissage ; ›mises à jour régulières du contenu : Bourse Direct alloue des ressources pour veiller à ce que le contenu reste à jour avec les évolutions des marchés financiers et les nouvelles réglementations. En proposant des formations bourse de haute qualité, adaptées aux besoins des consommateurs et soutenues par des ressources significatives, Bourse Direct démontre son engagement en faveur de l'éducation financière. Ces initiatives, combinées à un suivi rigoureux et une évaluation continue, permettent à l'entreprise de maximiser l'impact positif de ses formations sur les résultats des utilisateurs finaux. 3.3.5.3 /Les jeunes 3.3.5.3.1 /Conserver et attirer de jeunes clients Les jeunes sont habitués aux technologies avancées et accordent une grande importance à une expérience utilisateur fluide et attrayante. Ils préfèrent un contenu riche en visuels, des vidéos courtes et des interactions engageantes. Pour attirer cette tranche de clientèle, Bourse Direct utilise les réseaux sociaux comme Instagram pour diffuser du contenu, créer des vidéos éducatives courtes sur les marchés financiers. Bourse Direct a mis à disposition de ses clients une nouvelle appli mobile dessinée avec un UX et visant à répondre aux usages des jeunes générations. L’application mobile enregistre en 2024 près de 25 % des ordres exécutés par les clients. L’objectif est de proposer à terme toutes les fonctionnalités présentent sur le site web sur l’application mobile afin de répondre aux attentes des jeunes. Des analyses sont en cours pour faire également évoluer le site web selon des standards visuels plus actuels, épurés et simplifiés. 3.3.5.3.2 /Répondre à leurs attentes en matière de gamme de produits disponibles Au travers des outils mis à disposition des clients, jeunes et moins jeunes, Bourse Direct met en avant une gamme de produits d’investissements labellisés ESG, notamment des FCP et SICAV solidaires. Les investisseurs qui choisissent de placer leur argent sur des produits financiers solidaires acceptent qu’une partie de l’épargne collectée soit investie dans des entreprises et associations agissant dans les domaines de l’emploi, du logement social, de l’environnement et de la solidarité internationale. 3.3.5.3.3 /Assurer leur protection en tant qu’investisseurs La réglementation applicable dans le domaine de la bourse en ligne vise à protéger les investisseurs particuliers. Ainsi, Bourse Direct doit s’enquérir du niveau d’expertise et de connaissance de son client pour le mettre en garde sur des produits présentant des risques importants de perte en capital lors de l’investissement. Une information continue est permanente est mise à disposition du client pour l’informer sur les marchés et les risques. Bourse Direct a des devoir de transparence vis-à-vis de ses clients dans le cadre de l’exécution des ordres de bourse. En complément, de ces obligations réglementaire, Bourse Direct s’est volontairement inscrite dans une démarche pédagogique afin de former ses clients aux fonctionnements des marchés financiers, et améliorer ainsi leur connaissance et la qualité de leur investissement afin de préserver leur patrimoine. 3.3.6 /Exigence de publication S4-5 — Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels Il n’existe pas d’approche ciblée spécifique au-delà du suivi des tendances sur l’âge des clients et les produits souscrits. Concernant les formations, tout le monde est libre de s’inscrire en ligne sur le site de Bourse Direct. Sur le volet de la protection des données, le Groupe s’efforce de veiller à l’application stricte de ses politiques avec l’objectif constant de réduire la probabilité d'incident au minimum absolu. 4 /INFORMATION EN MATIERE DE GOUVERNANCE 4.1 /G1 - CONDUITE DES AFFAIRES 4.1.1 /Exigences de publication liée à ESRS 2 Les exigences de publication liées à l’ESRS 2 sont présentées dans la section « INFORMATION GENERALE » aux paragraphes ci-après référencés : Exigence de publication Paragraphe de l’état de durabilité Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance 1.2.1 GOV-1 paragraphes : ›1.2.1.2 Rôles et responsabilités des organes d’administration, de direction et de surveillance. Rôles et responsabilités des organes d’administration, de direction et de surveillance ›1. 2.1.3.1 [Expertise] Dans les questions relatives à la conduite des affaires (G1.GOV1) Description des processus d’identification et d’analyse des impacts, risques et opportunités matériels 1.4.1 IRO-1 paragraphe : › 1.4.1.4 Gouvernance (G1.IRO-1) Rappel des impacts, risques et opportunités matériels identifiés : ›Culture d’entreprise Numéro et (type) Description de l'IRO 23 (R) Satisfaction client : la confiance des clients dans un métier de services repose sur une éthique transparente et proactive des échanges dans un environnement concurrentiel. Un manque de confiance des clients dans les brokers ou les services de l’entreprise pourrait détourner ces derniers vers des concurrents diminuant les revenus de l'entreprise, en particulier chez Bourse Direct dont le modèle repose sur la fidélité des clients. 24 (R) Risques de coûts liés à une perte ou vol de données des clients : une fuite ou une mauvaise gestion des données des clients pourrait entraîner des sanctions réglementaires, une perte de confiance client, des coûts de remédiation et un préjudice réputationnel. 25 (R) Risque réglementaire et d’image : les conflits d’intérêts entre les brokers et l’entreprise ou un comportement ne respectant pas le code d'éthique peuvent engendrer des sanctions réglementaires, la perte de licence ou une mauvaise réputation. Une gestion déficiente de la transparence et de la gouvernance (indépendance des conseils) peut également entraîner des amendes et une surveillance accrue par les régulateurs et l'éloignement des investisseurs. 26 (R) Risque de non-conformité : les difficultés à mettre en œuvre de nouvelles réglementations dans leur forme et délais expose l'entreprise à des sanctions, des amendes, des pertes d'agrément (et donc perte d'activité) pour non-conformité 27 (R) Risque de litige : litige juridique avec des clients ou partenaires liés à une insatisfaction/dommage client, au non-respect de contrat ou comportement non-éthique 28 (O) Image de partenaire responsable : une politique RSE ambitieuse et climat en particulier - assise sur une gouvernance solide- rehausse l’image de l’entreprise auprès des investisseurs. Elle permet à la société de se faire mieux financer : éligibilité au fonds art 8, ratchet ESG des prêteurs ›Autres sous-thèmes relatifs à la conduite des affaires Sous-thème Sous-sous Thème Numéro et (type) Description de l'IRO Protection des lanceurs d’alerte - 29 (R) Risque réglementaire ou de non-dénonciation : non-respect de la réglementation sur les lanceurs d'alerte (ex. Loi Sapin 2) ou l'absence de signalements en raison de la peur de répercussions (pression, licenciement) sur les lanceurs d’alerte, pourrait entraîner des sanctions légales ou financières ou la perte de clients Corruption et versement de pots-de-vin Prévention et détection, y compris les formations 30 (R) Risque réglementaire et de gouvernance : manque de politiques anti-corruption robustes, comme une procédure d’achats, le contrôle des frais de représentation, les formations régulières garantissant une prise de décision impartiale et une gouvernance efficace expose l'entreprise à des amendes pour non-conformité, des sanctions en cas de pratique corruptive et l'éloignement de clients ou d'investisseurs Gestion des relations avec les fournisseurs, y compris les pratiques en matière de paiement 31 (R) Risque d'augmentation de coûts : Les grands fournisseurs non dépendants de l’entreprise ont plus de marge pour négocier des hausses de prix, ce qui peut désavantager financièrement l’entreprise. Culture d’entreprise - 32 (R) Transition et plan de succession : Le manque d’expérience ou d’expertise de l’encadrement, ainsi que l’incapacité à transmettre le savoir, peut entraîner une perte de compétences critiques, réduire l’efficacité opérationnelle et freiner l’innovation. L'incapacité à préparer la relève peut également présenter un risque de désengagement des employés, des actionnaires majoritaires, augmenter le turnover et fragiliser la continuité des activités, compromettant ainsi la résilience et la compétitivité de l’entreprise à long terme. 4.1.2 /Exigence de publication G1-1 — Politiques en matière de conduite des affaires et culture d’entreprise 4.1.2.1 /Culture d’entreprise Présent dans plus de 30 pays, le Groupe travaille avec du personnel formé à l’ensemble des réglementations propres à chaque pays afin d’en garantir leur bonne application. Le management local dispose de l’expérience nécessaire et des compétences propres pour anticiper ses objectifs et transmettre le savoir indispensable aux équipes sur lesquelles repose la mise en œuvre. L’enjeu de gouvernance le plus important pour le groupe VIEL & Cie concerne la culture d’entreprise (éthique, transparence, protection des données). La stratégie en matière de durabilité du Groupe porte une attention particulière au respect des règles éthiques. Dans ce cadre, un code éthique et un code spécifique anti-corruption rassemblant les engagements guidant les comportements et l’activité professionnelle des collaborateurs, est déployé depuis de nombreuses années dans l’ensemble des filiales dans le monde sur tous les métiers dans le cadre d’une démarche responsable. L’intégrité des pratiques dans l’exercice des métiers du Groupe est un actif essentiel dans la confiance que peuvent accorder les clients, les fournisseurs, les investisseurs mais aussi les collaborateurs. Le groupe VIEL & Cie bénéficie d’une gouvernance forte, suivie et évaluée trimestriellement au travers d’indicateurs de conformité des pratiques dans ses filiales et des recommandations des organes de contrôles internes (audit et contrôle permanent) et externes (audit et régulateurs le cas échéant). Le Groupe s'engage à maintenir des normes éthiques et d'intégrité élevées en étant conscient que les sociétés capables d’assurer une parfaite conformité réglementaire par le biais de contrôles internes robustes et capables d’offrir des services satisfaisant les normes professionnelles les plus élevées du secteur seront mieux positionnées pour établir une relation de confiance avec les clients, conduisant à une augmentation des revenus, et pour protéger la valeur actionnariale en minimisant les pertes subies en résultat de procédures judiciaires. Outre le respect des règlementations relatives à la sécurité financière, assurer la conformité avec les réglementations relatives à la durabilité de l’entreprise et de son modèle d’affaire est un enjeu majeur pour VIEL & Cie, qui s’attache à garantir des relations sur le long terme, mutuellement bénéfiques pour ses clients, ses investisseurs et la société au sens large. Ces réglementations sont en forte évolution – en particulier en Europe – et nécessitent une adaptation rapide, en termes de gouvernance et reporting. Le groupe VIEL & Cie assure, au travers de sa veille réglementaire, de la compréhension de ces nouveaux enjeux et anticipe les exigences du régulateur à venir. Le groupe VIEL & Cie est à l’écoute des régulateurs et s’assure de la bonne qualité des relations locales pour l’anticipation et la mise en œuvre des évolutions. Les relations avec les régulateurs locaux en 2024 ont été stables dans un environnement habituel, sans préoccupations spécifiques. Parallèlement, le Comité d’audit recense et s’assure du traitement de toute recommandation issue d’éventuels audits des régulateurs. L’environnement réglementaire et juridique est pris en compte et évalué dans tout développement d’activités du Groupe. Un comité de validation des nouvelles activités est organisé en local (new initiative committee). Celui-ci examine et propose les mesures pour assurer l’alignement avec les réglementations en cours avant l’approbation du lancement de l’activité par le comité de direction. Les nouveaux produits et activités sont déclarés par ailleurs en central dans le rapport trimestriel de conformité (Compliance report) afin de s’assurer de la compatibilité avec la politique du Groupe. Le secteur financier dans lequel le Groupe opère est relativement complexe, très technique et très concurrentiel. Le positionnement et la stratégie du Groupe doivent être explicites pour permettre aux employés d'agir de manière cohérente. C'est pourquoi le Groupe s'assure que le management dispose de l'expérience et des compétences nécessaires pour anticiper ses objectifs et transmettre les connaissances aux équipes sur lesquelles repose l'exécution de la stratégie. Conformément aux politiques et pratiques de recrutement locales, la majorité du personnel d'encadrement provient de fonctions opérationnelles (courtiers) ou est constituée d'anciens auditeurs financiers, ce qui leur confère une expérience pratique et technique de l'entreprise pour les aider à assumer leurs responsabilités managériales. L'ancienneté des membres de la direction générale et des responsables des fonctions clés confirme le niveau d'expérience et de compétence de la direction générale de Tradition. La gouvernance porte aussi sur les parties prenantes et notamment les fournisseurs. La politique de Groupe consiste en une analyse détaillée dans le cadre de l’entrée en relation avec de nouveaux fournisseurs via un process de KYS (« Know Your Suppliers ») couvrant une série de questions s’inscrivant dans le cadre des règles éthiques du Groupe. Les questions portent notamment sur les conditions de travail chez les fournisseurs, les assurances d’absence de travail illégale ou dissimulé, les impacts environnementaux de l’activité. 4.1.2.2 /Politique éthique La politique éthique du groupe VIEL & Cie, formalisée dans son Code d'éthique, établit un cadre de conduite professionnelle fondé sur l'intégrité. Elle couvre les aspects fondamentaux de l'activité : pratiques professionnelles, gestion des conflits d'intérêts, intégrité des marchés, confidentialité, lutte contre la corruption et les pots de vin, et respect des sanctions financières et des mesures de lutte contre la criminalité financière et respect de la concurrence. Dans le secteur financier, les activités du Groupe sont soumises à une réglementation stricte sous la supervision principalement de l’ACPR(49) et de l’AMF(50) en France, de la FCA et PRA(51) au Royaume uni ou encore la SEC(52) aux Etats Unis, qui entraîne des obligations que la politique éthique du Groupe s'efforce de mettre en œuvre, notamment en matière de : ›lutte contre le blanchiment d'argent, l’évasion fiscale et le financement du terrorisme (LCB/FT(53)) ; ›lutte contre la corruption et les pots de vin Conformité (loi SAPIN) ; ›transparence des marchés et prévention des conflits d’intérêt (MIFID(54)). Bien que certaines fonctions soient plus exposées aux risques de corruption et pots de vin, notamment les personnels en relation direct avec les parties prenantes, comme les brokers ou les responsables des achats, cette politique s'applique sans exception à l'ensemble du personnel, permanent ou temporaire, dans toutes les entités du Groupe. Elle encadre l'ensemble des activités professionnelles et des relations avec les parties prenantes. La supervision stratégique relève du Conseil d'Administration du Groupe, qui a émis le Code d’éthique. Sa mise en œuvre opérationnelle est déléguée aux Conseils d'administration et directions locales. Chaque collaborateur est personnellement responsable de son application. Outre les obligations légales, la politique ne fait pas explicitement référence à des normes ou initiatives externes spécifiques dans sa mise en œuvre. La politique d'éthique du groupe VIEL & Cie repose sur une approche qui prend en compte les attentes et intérêts spécifiques de chaque partie prenante. Pour les employés, le Groupe s'engage à promouvoir le développement professionnel, à garantir l'équité et à maintenir un environnement de travail sûr et respectueux. Envers les clients, l'engagement porte sur l'excellence du service, la confidentialité absolue des informations et l'impartialité dans la conduite des affaires. Les relations avec les fournisseurs sont encadrées par des processus de sélection équitables et transparents, ainsi qu'un respect strict des engagements contractuels. Pour les investisseurs, le Groupe privilégie la transparence de l'information et vise une performance durable. Enfin, vis-à-vis de la société, le Groupe assume ses responsabilités sociales et environnementales. Il s’assure du respect des droits de l’homme dans sa chaine de valeur, et cherche à limiter son impact écologique dans ses opérations et son développement commercial. La mise en œuvre effective de la politique éthique s'appuie sur un dispositif de communication et de contrôle. En interne, chaque collaborateur à son arrivée puis annuellement reçoit une formation sur le Code d'éthique et ses implications pratiques. Le Groupe a mis en place plusieurs canaux de signalement, permettant de remonter toute violation potentielle : la voie hiérarchique traditionnelle, les services des Ressources Humaines, le département Compliance, et un Comité d'éthique dédié accessible via une adresse électronique générique. Soumis aux exigences légales en vertu du droit national transposant la directive (UE) 2019/1937, le groupe VIEL & Cie dispose d’une politique dédiée de dénonciation des abus et de protection des lanceurs d’alerte contre toute forme de représailles. Notamment, les lanceurs d’alerte ne peuvent être exclu d'une procédure de recrutement ou de l'accès à un stage ou à une formation professionnelle, ni être sanctionné, licencié ou faire l'objet d'une discrimination. Ils bénéficient en outre d’une immunité pénale dans les conditions de l'article L. 122.9 du Code pénal français dès lors que la divulgation des informations "est nécessaire et proportionnée à la sauvegarde des intérêts en cause" et s'effectue conformément aux procédures de signalement des alertes. Toute dénonciation fait l’objet d’une enquête menée de manière indépendante et objective, et les violations du Code font l'objet de sanctions disciplinaires appropriées, pouvant aller jusqu'au licenciement, voire à des poursuites judiciaires en cas d'infractions pénales. Le code d’éthique est transmis à tout nouvel arrivant et rappelé aux employés via les formations régulières dédiées à l’éthique et l’intégrité des affaires outre les formations dans le cadre de la lutte contre la corruption et les pots de vin telles que mentionnées au 4.1.4 (Exigence de publication G1-3 — Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin) 4.1.2.2.1 /Effectifs formés à la sécurité informatique 2024 2023 Effectif ayant suivi une formation 96 % 94 % Taux de succès 95 % 90 % L’effectif ayant suivi une formation est calculé au regard de l’effectif de fin de période, le taux de succès est calculé par rapport à l’effectif ayant suivi en tout ou partie la formation. 4.1.2.2.2 /Ratio des effectifs formés à la lutte anti-blanchiment et financement du terrorisme Ratio EMEA 68 % Asie 75 % Amérique 87 % Total 74 % L’effectif ayant suivi une formation est calculé au regard de l’effectif de fin de période. 4.1.2.2.3 /Ratio des effectifs formés à l’éthique (réglementation et abus des marchés, non-discrimination, égalité diversité, intégrité) Ratio EMEA 77 % Asie 75 % Amérique 98 % Total 81 % L’effectif ayant suivi une formation est calculé au regard de l’effectif de fin de période. 4.1.3 /Exigence de publication G1-2 — Gestion des relations avec les fournisseurs 4.1.3.1 /Politique de paiement La politique de paiement s'applique à tous les salariés du Groupe qui sont impliqués dans le processus de paiement des fournisseurs, y compris les services financiers, comptabilité, achats et toute autre équipe intervenant dans la chaîne de paiement. Il revient aux services financiers de chacune des filiales de s'assurer que tous les paiements sont effectués dans les délais convenus avec les fournisseurs, de gérer les flux de trésorerie pour éviter les retards de paiement non justifiés et de maintenir une communication régulière avec les fournisseurs en cas de retard imprévu. Les services comptables des différentes filiales traitent les factures reçues dans les délais impartis et s'assurent que toutes les informations nécessaires sont complètes (numéro de commande, validation par le service concerné, etc.). Ils identifient les factures prioritaires en fonction des délais de paiement et des conditions contractuelles. Dans le cadre du processus d’approbation, toute facture est vérifiée et validée par le service concerné avant traitement par la comptabilité. Le paiement est approuvé par le responsable hiérarchique désigné, en fonction du montant et des seuils définis par la société. Par ailleurs, le maintien d’une communication transparente et régulière avec les fournisseurs est essentiel pour éviter les malentendus. Les fournisseurs sont informés de toute modification des conditions de paiement ou des retards prévus. 4.1.3.2 /Risques fournisseurs Le groupe VIEL & Cie reconnaît les risques encourus lorsqu'il fait appel à un tiers pour effectuer ou fournir des services et, dans la mesure du possible, vise à gérer de manière proactive les relations avec les tiers plutôt que de réagir à un événement spécifique. VIEL & Cie dispose d’une politique dédiée qui définit le processus de gestion des risques liés aux tiers et permet aux entités du Groupe d'évaluer, de contrôler et de gérer les risques introduits par les fournisseurs et les vendeurs conformément à la tolérance au risque du Groupe. La politique a été refondue en 2024 et s’aligne avec les recommandations introduites par les ESRS sur la diligence raisonnable. L'objectif de cette politique est de fournir le cadre et les lignes directrices opérationnelles nécessaires au bon déploiement de la gestion des risques liés aux tiers au sein des entités du Groupe et de définir les rôles et les responsabilités des parties prenantes. Elle établit un processus de gestion en 6 étapes comprenant la vérification des besoins, la sélection des fournisseurs, le processus de due diligence ("Know Your Supplier"), la contractualisation, le suivi/surveillance inclus le renouvellement des contrats et la gestion de la fin de la relation. Elle catégorise les tierces parties selon trois niveaux de risque (faible, moyen, élevé) qui déterminent l'intensité des contrôles à appliquer. Le niveau de risque est évalué sur la base des critères suivants rapportés à l’entité cliente : ›la catégorie de tiers (service externalisé, intermédiaire, ou vendeur), ›le mandat (influence sur la capacité à respecter les exigences réglementaires), ›la criticité pour l'entreprise (importance pour la capacité à fournir des services aux clients), ›la sensibilité des données (accès, traitement ou stockage de données sensibles), ›l'impact financier (volume d’affaires attendu par rapport aux seuils établis). Un accent particulier est mis sur la gestion des fournisseurs à haut risque comme les prestataires de services externalisés avec une due diligence renforcée. Dans le cadre de cette dernière, un questionnaire ESG est dorénavant requis couvrant : ›la Responsabilité Sociale d'Entreprise, ›les droits humains, ›l'environnement et le climat, ›la sécurité des données. La politique s'applique à toutes les entités juridiques sous le contrôle opérationnel de VIEL & Cie et couvre les relations avec toute organisation ou personne externe pour laquelle une entité du Groupe s'engage : Fournisseurs, Prestataires de services externalisés, Intermédiaires. Le Conseil d'Administration est responsable de l'approbation et de la revue périodique de la politique. Il doit s'assurer que celui-ci est conforme aux principes de bonne gestion, aux exigences réglementaires et à la tolérance au risque du Groupe. Outre les obligations légales, la politique ne fait pas explicitement référence à des normes ou initiatives externes spécifiques dans sa mise en œuvre. La politique définit clairement les rôles et responsabilités des différentes parties prenantes internes (Conseil d'Administration, Management local, Responsables des risques, Compliance, propriétaires de la relation). Elle s’inscrit dans la gestion des risques du Groupe et vise à satisfaire par ailleurs les obligations réglementaires auxquelles VIEL & Cie est soumis (notamment SAPIN II, RGPD, CSRD). Cette politique est en cours d’implémentation et pourra faire l’objet d’ajustement si d’autres intérêts particuliers de parties prenantes venaient à se manifester. Pour les parties prenantes internes qui doivent la mettre en œuvre, le responsable Groupe de la conformité et des risques opérationnels est chargé d'assurer la communication et l'application de la politique. Les responsables locaux des risques doivent ensuite l'implémenter localement et former le personnel concerné. Les fournisseurs sont informés des exigences de la politique principalement à travers le processus de due diligence et les clauses contractuelles, notamment pour les fournisseurs à haut risque qui doivent accepter de se conformer à la politique anti-corruption du Groupe ou à une politique équivalente. 4.1.4 /Exigence de publication G1-3 — Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin VIEL & Cie dispose d’un Code de conduite anti-corruption qui fait partie intégrante du règlement intérieur de l'entreprise. Il a pour objectif principal de lutter contre toutes les formes de corruption. Le Code définit précisément la corruption active et passive, ainsi que le trafic d'influence. Il établit des règles spécifiques concernant les relations avec les agents publics, la gestion des cadeaux et des invitations, les dons aux organisations caritatives ou politiques, le mécénat et le sponsoring, les paiements de facilitation, la surveillance des tiers, les conflits d'intérêts, et les enregistrements comptables et le contrôle interne. Le Code s'applique à l'ensemble des collaborateurs des entreprises du Groupe qui adoptent ce code de conduite anti-corruption. Les organes de gouvernance de l’entité et/ou du Groupe sont responsables de la mise en œuvre du Code. Ils effectuent un suivi régulier de son application et des suites données aux alertes, notamment le conseil d’administration. Chaque collaborateur est également responsable de la mise en œuvre du code dans le cadre de ses fonctions. Le Code se réfère explicitement à la Convention des Nations Unies contre la corruption comme cadre de référence international. Il intègre également les exigences de la réglementation européenne en matière de protection des données personnelles, notamment dans le cadre du dispositif d’alerte. Il prend en compte les attentes et intérêts spécifiques de chaque partie prenante. Il accorde une attention particulière aux collaborateurs en leur offrant des mécanismes de protection via le système d'alerte interne et la protection des lanceurs d'alerte. Les relations avec les partenaires externes (commerciaux, fournisseurs, prestataires, clients et intermédiaires) sont encadrées par des règles de surveillance spécifiques. Les agents publics font l'objet d'un cadre réglementaire distinct et plus strict. Le code prévoit également des dispositions particulières pour la protection des données personnelles de toutes les personnes concernées, conformément à la réglementation européenne. La politique est communiquée aux parties prenantes de plusieurs manières : ›formation régulière obligatoire pour les collaborateurs, incluant une sensibilisation dès la prise de fonction pour les nouveaux employés ; ›intégration au règlement intérieur de l'entreprise ; ›mise en place d'une procédure permettant aux collaborateurs d'exprimer leurs doutes et répondre à leurs questions en toute confidentialité ; ›publication sur le site internet du groupe VIEL & Cie ; ›au travers des clauses contractuelles avec les tiers. En ce qui concerne les alertes sur des comportements contraires au Code de conduite anticorruption, le Comité d'éthique du Groupe décide par qui seront menées les investigations nécessaires à la recherche des éléments permettant de prouver ou non les faits reportés, en s’assurant de leur indépendance avec la chaîne de gestion impliquée. ›au niveau local : par la direction et le responsable de la conformité, ou le comité d'éthique local, supervisée par le Comité d’éthique groupe s’il le juge nécessaire ; ›au niveau du Groupe : par le Comité d'Éthique du Groupe composé des membres du comité de surveillance des risques de Viel et Compagnie-Finance. Il peut faire appel à des tiers compétents ou d'autres services du Groupe pour l'analyse du dossier. Toutes les enquêtes font l’objet d’un rapport écrit et la décision finale revient au comité d’Ethique du Groupe. Pour CFT, les formations relatives à la prévention et la détection de la corruption sont suivies majoritairement sur ordinateur à une fréquence au moins annuelle, sur une durée minimum de 1h. Elle cible en priorité les fonctions à risque et l’encadrement, elle est parfois rendue obligatoire pour tous les collaborateurs. Le contenu de cette formation est géré localement et couvre au minimum : ›définitions de la corruption et du trafic d'influence, ›principales réglementations anti-corruption, ›l’engagement du Groupe, ›l’identification des risques et les interdictions, ›principes de gestion des ressources humaines, ›gestion des risques identifiés, dénonciation, ›politiques et procédures internes, ›études de cas. Pour Bourse Direct, les collaborateurs exposés passent la certification proposée par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) (55). A cette fin, ils doivent suivre une formation dispensée par un organisme agréé, étalée sur 50h et faisant l’objet d’un examen final de 2h. Formés % EMEA 864 76% Asie 589 75% Amérique 362 64% Total 1815 73% L’effectif ayant suivi une formation est calculé au regard de l’effectif de fin de période. A ce stade, les outils de suivi des formations obligatoires de VIEL & Cie ne permettent pas consolider la ventilation du nombre de formations dispensées par profil sur l’ensemble du Groupe de manière homogène. Un travail d’harmonisation des définitions et de la collecte devra être fourni pour y répondre à l’avenir. 4.1.5 /Actions et ressources en rapport avec les politiques sur la conduite des affaires et la culture d’entreprise VIEL & Cie assure une supervision continue de ses activités à travers le contrôle rigoureux de l'application de ses politiques internes, la veille réglementaire, et l'analyse approfondie des incidents éventuels. Cette supervision est exercée par sa structure de gouvernance, en particulier par le Comité d'audit, qui évalue régulièrement la pertinence et l'efficacité des mesures en place. VIEL & Cie considère que ses dispositifs actuels sont proportionnés et adaptés à ses enjeux. Le Groupe n'identifie pas de nécessité d'actions supplémentaires particulières, ses processus existants assurant une maîtrise adéquate de ses risques. VIEL & Cie poursuit par ailleurs sa démarche de développement durable, en collaboration depuis deux ans avec un cabinet spécialisé. Le Groupe a sensibilisé son management et défini une politique de durabilité structurée. Cette démarche se poursuit actuellement avec l'accompagnement dans la mise en œuvre opérationnelle de sa politique RSE et l’étude en 2025 d'un plan de transition visant à renforcer ses engagements climatiques tel que mentionné au paragraphe 2.2.2 Exigence de publication E1-1 — Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique. 4.1.6 /Exigence de publication G1-4 — Cas de corruption ou de versement de pots-de-vin Le Groupe n’a pas enregistré de cas de corruption ni supporté de condamnation ou d’amendes sur ce sujet. 4.1.7 /Exigence de publication G1-5 — Influence politique et activités de lobbying Le groupe VIEL & Cie n’exerce aucune activité d’influence politique ou de lobbying. 4.1.8 /Exigence de publication G1-6 — Pratiques en matière de paiement L’information sur les délais de paiement fournisseurs figure dans le rapport de gestion du rapport annuel à la section : INFORMATION SUR LE DELAI DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS au sein du 1.4. Conformément à la politique du Groupe le règlement des factures est effectué dans les délais correspondants à la date d’échéance mentionnée sur celles-ci ou à défaut à la fin du mois civil au cours duquel elles ont été reçues. Le Groupe ne centralise pas les délais moyens de paiement effectifs mais surveille les encours au regard des dates d’échéance. Il est rappelé ici que le Groupe n’est pas exposé à l’enjeu relatif au paiement des fournisseurs en termes d’impact sur les petits fournisseurs, mais par le risque d’interruption de service de son plus gros fournisseur en cas de retard de paiement. Il n’y a pas de procédures judiciaires en cours concernant des retards de paiement en fin de période. ›Annexe Modèle: Part du chiffre d’affaires issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie — Informations pour l’année N Exercice N Année Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important («critères DNSH») (h) Activités économiques (1) Code
 (a) (2) Chiffre d’affaires
 (3) Part du chiffre d'affaires, année N (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Économie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation du changement climatique (11) Eau (13) Pollution (14) Économie circulaire (15) Biodiversité (16) Garanties minimales (17) Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxinomie (A.1.)
 ou éligible à la taxinomie (A.2.),
 année N-1 (18) Catégorie activité habilitante (19) Catégorie activité transitoire (20) Texte Devise % OUI; NON; N/EL (b)
 (c) OUI; NON; N/EL (b)
 (c) OUI; NON; N/EL (b)
 (c) OUI; NON; N/EL (b)
 (c) OUI; NON; N/EL (b)
 (c) OUI; NON; N/EL (b)
 (c) OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) Activité 1 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI % Activité 1 (d) % OUI OUI OUI OUI OUI OUI % H Activité 2 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI % T Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie)
 (A.1) 0 % % % % % % % OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0% Dont habilitantes 0 % % % % % % % OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0% H Dont transitoires 0 % % OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0% T A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (g) EL; N/EL
 (f) EL; N/EL
 (f) EL; N/EL
 (f) EL; N/EL
 (f) EL; N/EL
 (f) EL; N/EL
 (f) Activité 1 (e) % EL; EL; EL; % Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie)
 (A.2) 0 % % % % % % % 0% A. Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxinomie (A.1 + A.2) 0 % % % % % % % 0% B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxinomie 1 179 295 % TOTAL 1 179 295 100 % (a) Le code est composé de l’abréviation correspondant à l’objectif auquel l’activité peut contribuer de manière substantielle, ainsi que du numéro de section attribué à l’activité dans l’annexe relative à cet objectif, à savoir: - CCM pour Atténuation du changement climatique - CCA pour Adaptation au changement climatique - WTR pour Ressources aquatiques et marines - CE pour Économie circulaire - PPC pour Prévention et réduction de la pollution - BIO pour Biodiversité et écosystèmes Par exemple, le code correspondant à l’activité «Boisement» sera le suivant: CCM 1.1. Lorsque les activités peuvent contribuer de manière substantielle à plusieurs objectifs, il convient d’indiquer les codes correspondant à tous les objectifs. Par exemple, si l’exploitant indique que l’activité «Construction de bâtiments neufs» contribue de manière substantielle à l’atténuation du changement climatique et à l’économie circulaire, il conviendra d’indiquer les codes suivants: CCM 7.1. / CE 3.1. Les mêmes codes doivent être utilisés dans les sections A.1 et A.2 du présent modèle. (b) OUI - Activité éligible à la taxinomie et alignée sur la taxinomie en ce qui concerne l’objectif environnemental visé; NON - Activité éligible à la taxinomie mais non alignée sur la taxinomie en ce qui concerne l’objectif environnemental visé; N/EL - Non éligible: activité non éligible à la taxinomie en ce qui concerne l’objectif environnemental visé. (c) Lorsqu’une activité économique contribue de manière substantielle à plusieurs objectifs environnementaux, les entreprises non financières indiquent, en caractères gras, l’objectif environnemental le plus pertinent aux fins du calcul des ICP des entreprises financières, en évitant le double comptage. Dans le calcul de leurs ICP respectifs, lorsque l’utilisation du financement n’est pas connue, les entreprises financières calculent le financement des activités économiques contribuant à plusieurs objectifs environnementaux au titre de l’objectif environnemental le plus pertinent déclaré en caractères gras dans le présent modèle par les entreprises non financières. Un objectif environnemental ne peut être déclaré qu’une fois en gras sur une ligne afin d’éviter le double comptage des activités économiques dans les ICP des entreprises financières. Cette disposition ne s’applique pas au calcul de l’alignement des activités économiques sur la taxinomie pour les produits financiers définis à l’article 2, point 12, du règlement (UE) 2019/2088. Les entreprises non financières déclarent également le degré d’éligibilité et d’alignement par objectif environnemental, y compris l’alignement sur chacun des objectifs environnementaux pour les activités contribuant de manière substantielle à plusieurs objectifs, en utilisant le modèle ci-dessous: Part du chiffre d’affaires/chiffre d’affaires total Alignée sur la taxinomie par
 objectif Éligible à la taxinomie par
 objectif CCM 0% 0% CCA 0% 0% WTR 0% 0% CE 0% 0% PPC 0% 0% BIO 0% 0% (d) Une même activité peut être conforme à un ou plusieurs objectifs environnementaux pour lequel/lesquels elle est éligible. (e) Une même activité peut être éligible à la taxinomie mais non conforme aux objectifs environnementaux visés. (f) EL - Activité éligible à la taxinomie pour l’objectif visé; N/EL - Activité non-éligible à la taxonomie pour l’objectif visé. (g) Les activités ne doivent être déclarées dans la section A.2 du présent modèle que si elles ne sont conformes à aucun des objectifs environnementaux pour lesquels elles sont éligibles. Les activités qui sont conformes à au moins un objectif environnemental doivent être déclarées dans la section A.1 du présent modèle. (h) Pour une activité à déclarer dans la section A.1, tous les critères d'absence de préjudice important et toutes les garanties minimales doivent être respectés. Pour les activités reprises dans la section A.2, les entreprises non financières peuvent choisir de remplir ou non les colonnes 5 à 17. Les entreprises non financières peuvent indiquer, dans la section A.2, la contribution substantielle et les critères DNSH qu’elles remplissent ou ne remplissent pas en utilisant: (a) pour la contribution substantielle — les codes OUI/NON et N/EL au lieu de EL et N/EL et (b) pour les critères DNSH — OUI/NON. Modèle: Part des dépenses CapEx issue des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie — Informations pour l’année N Exercice N Année Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (h) Activités économiques (1) Code
 (a) (2) CapEx (3) Part des CapEx, année N (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Économie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation du changement Adaptation au changement Eau (13) Pollution (14) Économie circulaire (15) Biodiversité (16) Garanties minimales (17) Part des CapEx alignées sur la taxinomie (A.1.) ou
 éligibles (A.2.) à la
 taxinomie, année N-1 (18) Catégorie activité habilitante (19) Catégorie activité transitoire (20) Texte Devise % OUI; NON; N/EL (b)
 (c) OUI; NON; N/EL (b)
 (c) OUI; NON; N/EL (b)
 (c) OUI; NON; N/EL (b)
 (c) OUI; NON; N/EL (b)
 (c) OUI; NON; N/EL (b)
 (c) OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OU
I/NON % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) Activité 1 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI % Activité 1 (d) % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI % H Activité 2 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI % T CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie)
 (A.1) 0 % 0% 0% % % 0% % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0% Dont habilitantes 0 % % % % % % % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0% H Dont transitoires 0 % % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0% T A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (g) EL; N/EL
 (f) EL; N/EL
 (f) EL; N/EL
 (f) EL; N/EL
 (f) EL; N/EL
 (f) EL; N/EL
 (f) Traitement des données, hébergement et activités connexes CCM 8.1 / CCA 8.1 4 914 21% EL EL 23% Acquisition et propriété de bâtiments CCM 7.7 / CCA 7.71 0 473 45% 31% Fabrication d'équipements électriques et électroniques CE 1.2 4 018 17% EL 21% CapEx des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la
 taxinomie) (A.2) 19 405 83% 66% 66% % % 17% % 45% A. CapEx des activités éligibles à la taxinomie (A.1 + A.2) 19 405 83% 66% 666% % % 17% % 45% B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE CapEx des activités non éligibles à la taxinomie 3 895 17% TOTAL 23 300 100 % (a) Le code est composé de l’abréviation correspondant à l’objectif auquel l’activité peut contribuer de manière substantielle, ainsi que du numéro de section attribué à l’activité dans l’annexe relative à cet objectif, à savoir: - CCM pour Atténuation du changement climatique: - CCA pour Adaptation au changement climatique - WTR pour Ressources aquatiques et marines - CE pour Économie circulaire - PPC pour Prévention et réduction de la pollution - BIO pour Biodiversité et Écosystèmes Par exemple, le code correspondant à l’activité «Boisement» sera le suivant: CCM 1.1. Lorsque les activités peuvent contribuer de manière substantielle à plusieurs objectifs, il convient d’indiquer les codes correspondant à tous ces objectifs. Par exemple, si l’exploitant indique que l’activité «Construction de bâtiments neufs» contribue de manière substantielle à l’atténuation du changement climatique et à l’économie circulaire, il conviendra d’indiquer les codes suivants: CCM 7.1. / CE 3.1. Les mêmes codes doivent être utilisés dans les sections A.1 et A.2 du présent modèle. (b) OUI - Activité éligible à la taxonomie et alignée sur la taxonomie en ce qui concerne l’objectif environnemental visé; NON - Activité éligible à la taxonomie mais non alignée sur la taxonomie en ce qui concerne l’objectif environnemental visé; N/EL - Non éligible: activité non éligible à la taxonomie pour l’objectif environnemental visé. (c) Lorsqu’une activité économique contribue de manière substantielle à plusieurs objectifs environnementaux, les entreprises non financières indiquent, en caractères gras, l’objectif environnemental le plus pertinent aux fins du calcul des ICP des entreprises financières, en évitant le double comptage. Dans le calcul de leurs ICP respectifs, lorsque l’utilisation du financement n’est pas connue, les entreprises financières calculent le financement des activités économiques contribuant à plusieurs objectifs environnementaux au titre de l’objectif environnemental le plus pertinent déclaré en caractères gras dans le présent modèle par les entreprises non financières. Un objectif environnemental ne peut être déclaré qu’une fois en gras sur une ligne afin d’éviter le double comptage des activités économiques dans les ICP des entreprises financières. Cette disposition ne s’applique pas au calcul de l’alignement des activités économiques sur la taxinomie pour les produits financiers définis à l’article 2, point 12, du règlement (UE) 2019/2088. Les entreprises non financières déclarent également le degré d’éligibilité et d’alignement par objectif environnemental, y compris l’alignement sur chacun des objectifs environnementaux pour les activités contribuant de manière substantielle à plusieurs objectifs, en utilisant le modèle ci-dessous: Part des CapEx/Total des CapEx Alignée sur la taxinomie par
 objectif Éligible à la taxinomie par objectif CCM 0% 66% CCA 0% 66% WTR 0% CE 17% PPC 0% BIO 0% (d) Une même activité peut être conforme à un ou plusieurs objectifs environnementaux pour lequel/lesquels elle est éligible. (e) Une même activité peut être éligible à la taxinomie mais non conforme aux objectifs environnementaux visés. (f) EL - Activité éligible à la taxinomie pour l’objectif visé; N/EL - Activité non-éligible à la taxonomie pour l’objectif visé. (g) Les activités ne doivent être déclarées dans la section A.2 du présent modèle que si elles ne sont conformes à aucun des objectifs environnementaux pour lesquels elles sont éligibles. Les activités qui sont conformes à au moins un objectif environnemental doivent être déclarées dans la section A.1 du présent modèle. (h) Pour une activité à déclarer dans la section A.1, tous les critères DNSH et toutes les garanties minimales doivent être respectés. Pour les activités reprises dans la section A.2, les entreprises non financières peuvent choisir de remplir ou non les colonnes 5 à 17. Les entreprises non financières peuvent indiquer, dans la section A.2, la contribution substantielle et les critères DNSH qu’elles remplissent ou ne remplissent pas en utilisant: a) pour la contribution substantielle — les codes OUI/NON et N/EL au lieu de EL et N/EL et b) pour les critères DNSH — les codes OUI/NON. Modèle: Part des OpEx concernant des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie — Informations pour l’année N Exercice N Année Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (h) Activités économiques (1) Code
 (a) (2) OpEx (3) Part des OpEx, année N (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Économie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau (13) Pollution (14) Économie circulaire (15) Biodiversité (16) Garanties minimales (17) Pqrt des OpEx alignées sur la taxinomie (A.1.)
 ou éligibles à la taxinomie (A.2.),
 année N-1
 (18) Catégorie activité habilitante (19) Catégorie activité transitoire (20) Texte Devise % OUI; NON; N/EL (b)
 (c) OUI; NON; N/EL (b)
 (c) OUI; NON; N/EL (b)
 (c) OUI; NON; N/EL (b)
 (c) OUI; NON; N/EL (b)
 (c) OUI; NON; N/EL (b)
 (c) OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) Activité 1 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI % Activité 1 (d) % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI % H Activité 2 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI % T OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie)
 (A.1) 0 0% % % % % % % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0% Dont habilitantes 0 % % % % % % % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0% H Dont transitoires 0 % % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0% T A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (g) EL; N/EL
 (f) EL; N/EL
 (f) EL; N/EL
 (f) EL; N/EL
 (f) EL; N/EL
 (f) EL; N/EL
 (f) Traitement des données, hébergement et activités connexes CCM 8.1 / CCA 8.1 1 883 24% EL EL 22% OpEx des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la
 taxinomie) (A.2) 1 883 24% 24% 24% % % % % 22% A. OpEx des activités éligibles à la taxinomie (A.1 + A.2) 1883 24% 24% 24% % % % % 22% B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE OpEx des activités non éligibles à la taxinomie 5 807 % TOTAL 7 690 100 % (a) Le code est composé de l’abréviation correspondant à l’objectif auquel l’activité peut contribuer de manière substantielle, ainsi que du numéro de section attribué à l’activité dans l’annexe relative à cet objectif, à savoir: - CCM pour Atténuation du changement climatique: - CCA pour Adaptation au changement climatique - WTR pour Ressources aquatiques et marines - CE pour Économie circulaire - PPC pour Prévention et réduction de la pollution - BIO pour Biodiversité et écosystèmes Par exemple, le code correspondant à l’activité «Boisement» sera le suivant: CCM 1.1. Lorsque les activités peuvent contribuer de manière substantielle à plusieurs objectifs, il convient d’indiquer les codes correspondant à tous ces objectifs. Par exemple, si l’exploitant indique que l’activité «Construction de bâtiments neufs» contribue de manière substantielle à l’atténuation du changement climatique et à l’économie circulaire, il conviendra d’indiquer les codes suivants: CCM 7.1. / CE 3.1. Les mêmes codes doivent être utilisés dans les sections A.1 et A2 du présent modèle. (b) OUI - Activité éligible à la taxonomie et alignée sur la taxonomie en ce qui concerne l’objectif environnemental visé; NON - Activité éligible à la taxonomie mais non alignée sur la taxonomie en ce qui concerne l’objectif environnemental visé; N/EL - Non éligible: activité non éligible à la taxonomie pour l’objectif environnemental visé. (c) Lorsqu’une activité économique contribue de manière substantielle à plusieurs objectifs environnementaux, les entreprises non financières indiquent, en caractères gras, l’objectif environnemental le plus pertinent aux fins du calcul des ICP des entreprises financières, en évitant le double comptage. Dans le calcul de leurs ICP respectifs, lorsque l’utilisation du financement n’est pas connue, les entreprises financières calculent le financement des activités économiques contribuant à plusieurs objectifs environnementaux au titre de l’objectif environnemental le plus pertinent déclaré en caractères gras dans le présent modèle par les entreprises non financières. Un objectif environnemental ne peut être déclaré qu’une fois en gras sur une ligne afin d’éviter le double comptage des activités économiques dans les ICP des entreprises financières. Cette disposition ne s’applique pas au calcul de l’alignement des activités économiques sur la taxinomie pour les produits financiers définis à l’article 2, point 12, du règlement (UE) 2019/2088. Les entreprises non financières déclarent également le degré d’éligibilité et d’alignement par objectif environnemental, y compris l’alignement sur chacun des objectifs environnementaux pour les activités contribuant de manière substantielle à plusieurs objectifs, en utilisant le modèle ci-dessous: Part des OpEx/Total des OpEx Alignée sur la taxinomie par
 objectif Éligible à la taxinomie par objectif CCM 0% 24% CCA 0% 24% WTR 0% CE 0% PPC 0% BIO 0% (d) Une même activité peut être conforme à un ou plusieurs objectifs environnementaux pour lequel/lesquels elle est éligible. (e) Une même activité peut être éligible à la taxinomie mais non conforme aux objectifs environnementaux visés. (f) EL - Activité éligible à la taxinomie pour l’objectif visé; N/EL - Activité non-éligible à la taxonomie pour l’objectif visé. (g) Les activités ne doivent être déclarées dans la section A.2 du présent modèle que si elles ne sont conformes à aucun des objectifs environnementaux pour lesquels elles sont éligibles. Les activités qui sont conformes à au moins un objectif environnemental doivent être déclarées dans la section A.1 du présent modèle. (h) Pour une activité à déclarer dans la section A.1, tous les critères DNSH et toutes les garanties minimales doivent être respectés. Pour les activités reprises dans la section A.2, les entreprises non financières peuvent choisir de remplir ou non les colonnes 5 à 17. Les entreprises non financières peuvent indiquer, dans la section A.2, la contribution substantielle et les critères DNSH qu’elles remplissent ou ne remplissent pas en utilisant: a) pour la contribution substantielle — les codes OUI/NON et N/EL au lieu de EL et N/EL et b) pour les critères DNSH — les codes OUI/NON. »; Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 de Viel et Cie, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 A l'Assemblée Générale de la société Viel et Cie, Le présent rapport est émis en notre qualité de commissaires aux comptes de Viel et Cie. Il porte sur les informations en matière de durabilité et les informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 et incluses dans la section [Etat de durabilité] du rapport sur la gestion du groupe (ci-après, « État de durabilité »). En application de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, Viel et Cie est tenue d’inclure les informations précitées au sein d’une section distincte du rapport sur la gestion du groupe. Ces informations ont été établies dans un contexte de première application des articles précités caractérisé par des incertitudes sur l’interprétation des textes, le recours à des estimations significatives, l’absence de pratiques et de cadre établis notamment pour l’analyse de double matérialité ainsi que par un dispositif de contrôle interne évolutif. Elles permettent de comprendre les impacts de l'activité du groupe sur les enjeux de durabilité, ainsi que la manière dont ces enjeux influent sur l'évolution des affaires du groupe, de ses résultats et de sa situation. Les enjeux de durabilité comprennent les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernement d'entreprise. En application du II de l’article L. 821-54 du code précité notre mission consiste à mettre en œuvre les travaux nécessaires à l’émission d’un avis, exprimant une assurance limitée, portant sur : ›la conformité aux normes d'information en matière de durabilité adoptées en vertu de l'article 29 ter de la directive (UE) 2013/34 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 (ci-après ESRS pour European Sustainability Reporting Standards) du processus mis en œuvre par Viel et Cie pour déterminer les informations publiées ; ›la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans l’ « Etat de durabilité » avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS ; et ›le respect des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852. L’exercice de cette mission est réalisé en conformité avec les règles déontologiques, y compris d’indépendance, et les règles de qualité prescrites par le code de commerce. Il est également régi par les lignes directrices de la Haute Autorité de l’Audit « Mission de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 ». Dans les trois parties distinctes du rapport qui suivent, nous présentons, pour chacun des axes de notre mission, la nature des vérifications que nous avons opérées, les conclusions que nous en avons tirées, et, à l’appui de ces conclusions, les éléments qui ont fait l’objet, de notre part, d’une attention particulière et les diligences que nous avons mises en œuvre au titre de ces éléments. Nous attirons votre attention sur le fait que nous n’exprimons pas de conclusion sur ces éléments pris isolément et qu’il convient de considérer que les diligences explicitées s’inscrivent dans le contexte global de la formation des conclusions émises sur chacun des trois axes de notre mission. Enfin, lorsqu’il nous semble nécessaire d’attirer votre attention sur une ou plusieurs informations en matière de durabilité fournies par Viel et Cie dans son rapport sur la gestion du groupe, nous formulons un paragraphe d’observations. Limites de notre mission Notre mission ayant pour objectif d’exprimer une assurance limitée, la nature (choix des techniques de contrôle) des travaux, leur étendue (amplitude), et leur durée, sont moindres que ceux nécessaires à l’obtention d’une assurance raisonnable. En outre, cette mission ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de Viel et Cie, notamment à porter une appréciation, qui dépasserait la conformité aux prescriptions d’information des ESRS sur la pertinence des choix opérés par Viel et Cie en termes de plans d’action, de cibles, de politiques, d’analyses de scénarios et de plans de transition. Elle permet cependant d’exprimer des conclusions concernant le processus de détermination des informations en matière de durabilité publiées, les informations elles-mêmes, et les informations publiées en application de l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, quant à l’absence d’identification ou, au contraire, l’identification, d’erreurs, omissions ou incohérences d’une importance telle qu’elles seraient susceptibles d’influencer les décisions que pourraient prendre les lecteurs des informations objet de nos vérifications. Notre mission ne porte pas sur les éventuelles données comparatives. ›Conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par Viel et Cie pour déterminer les informations publiées Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que : ›le processus défini et mis en œuvre par Viel et Cie lui a permis, conformément aux ESRS, d’identifier et d’évaluer ses impacts, risques et opportunités liés aux enjeux de durabilité, et d’identifier ceux de ces impacts, risques et opportunités matériels qui ont conduit à la publication des informations en matière de durabilité dans l’État de durabilité, et ›les informations fournies sur ce processus sont également conformes aux ESRS. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité du processus mis en œuvre par Viel et Cie avec les ESRS. Observation Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la section 1.4.1.2.3 Etudes Environnementales faisant état des limites relatives à la cotation des IRO portant sur les enjeux E2, E3, E4, S2 et S3 en lien avec la construction et la fin de vie des équipements informatiques. Eléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par Viel et Cie pour déterminer les informations publiées. ›Concernant l’identification des parties prenantes Les informations relatives à l’identification des parties prenantes sont mentionnées au paragraphe [1.3.2] de l’État de durabilité. Nous avons pris connaissance du processus d’analyse sur lequel s’est appuyée Viel et Cie pour identifier les parties prenantes, qui peuvent affecter les entités du périmètre des informations ou peuvent être affectées par elles, par leurs activités et relations d’affaires directes ou indirectes dans la chaîne de valeur. Nous nous sommes entretenus avec les personnes que nous avons jugées appropriées et avons inspecté la documentation disponible. Nous avons également apprécié la cohérence des principales parties prenantes identifiées par Viel et Cie avec la nature de ses activités et son implantation géographique, en tenant compte de ses relations d’affaires et de sa chaîne de valeur. ›Concernant l’identification des impacts, risques et opportunités Les informations relatives à l’identification des impacts, risques et opportunités sont mentionnées au paragraphe [1.4] de l’État de durabilité. Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par Viel et Cie concernant l’identification des impacts (négatifs ou positifs), risques et opportunités (« IRO »), réels ou potentiels, en lien avec les enjeux de durabilité mentionnés dans le paragraphe AR 16 des « Exigences d’application » de la norme ESRS 1. En particulier, nous avons apprécié la démarche mise en place par l’entité pour déterminer ses impacts, qui peuvent être sources de risques ou d’opportunités, notamment la prise en compte des intérêts et des points de vue des parties prenantes. Nous avons pris connaissance des IRO identifiés par l’entité, incluant notamment la description de leur répartition dans les activités propres et la chaîne de valeur, ainsi que de leur horizon temporel (court, moyen ou long terme), et apprécié la cohérence de cette liste avec notre connaissance de l’entité. ›Concernant l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière Les informations relatives à l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière sont mentionnées au paragraphe 1.4.2 de l’État de durabilité. Nous avons pris connaissance, par entretien et inspection de la documentation disponible, du processus d’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière mis en œuvre par Viel et Cie, et apprécié sa conformité au regard des critères définis par ESRS 1. Nous avons notamment apprécié la façon dont Viel et Cie a établi et appliqué les critères de matérialité de l’information définis par la norme ESRS 1, y compris relatifs à la fixation de seuils, pour déterminer les informations matérielles publiées au titre des indicateurs relatifs aux IRO matériels identifiés conformément aux normes ESRS thématiques concernées. ›Conformité des informations en matière de durabilité incluses dans de l’État de durabilité avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS. Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que, conformément aux prescriptions légales et règlementaires, y compris aux ESRS : ›les renseignements fournis permettent de comprendre les modalités de préparation et de gouvernance des informations en matière de durabilité incluses dans les sections [2, 3 et 4] de l’État de durabilité, y compris les modalités de détermination des informations relatives à la chaîne de valeur et les exemptions de divulgation retenues ; ›la présentation de ces informations en garantit la lisibilité et la compréhensibilité ; ›le périmètre retenu par Viel et Cie relativement à ces informations est approprié ; et ›sur la base d’une sélection, fondée sur notre analyse des risques de non-conformité des informations fournies et des attentes de leurs utilisateurs, que ces informations ne présentent pas d’erreurs, omissions, incohérences importantes, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans les sections [2, 3 et.4] de l’État de durabilité, avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS. Observations Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les informations figurant aux paragraphes [3.1.7.1 et 3.1.9.2] de l’État de durabilité qui précisent que les informations présentées n’incluent pas les salariés des Etats-Unis (incluant également Puerto Rico). Eléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière ›Informations fournies en application des normes environnementales (ESRS E1) Les informations publiées au titre des émissions de Scope 1, 2 et 3 et des émissions totales selon le GHG Protocol (ESRS E1-6) sont mentionnées au paragraphe [2.2.6] de l’État de durabilité. Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS de ces informations. Concernant les informations relatives au bilan des émissions de gaz à effet de serre, nos diligences ont notamment consisté à : ›mener des entretiens avec les personnes que nous avons jugées appropriées pour apprécier le processus de collecte d’informations et les procédures de contrôle interne mis en place par Viel et Cie visant à la conformité des informations publiées relatives au bilan d’émissions de gaz à effet de serre. ›apprécier la cohérence du périmètre considéré pour l’évaluation du bilan d’émissions de gaz à effet de serre avec le périmètre des états financiers consolidés ; ›prendre connaissance de l’inventaire des émissions de gaz à effet de serre utilisé pour établir le bilan d’émissions de gaz à effet de serre et apprécier ses modalités d’application, sur une sélection de catégories d’émissions, sur le scope 1 et le scope 2. ›Concernant les émissions relatives aux scopes 1, 2 et 3 : ›apprécier le caractère approprié des facteurs d’émission utilisés, leurs sources et la cohérence de leur utilisation notamment concernant le calcul des conversions afférentes ainsi que les hypothèses de calcul et d’extrapolation ; ›pour les données physiques (telles que la consommation d’énergie), nous avons rapproché, sur la base de sondages, les données sous-jacentes servant à l’élaboration du bilan d’émissions de gaz à effet de serre avec les pièces justificatives ; ›en ce qui concerne les estimations auxquelles Viel et Cie a eu recours pour l’élaboration de son bilan d’émission de gaz à effet de serre, prendre connaissance de la méthodologie de calcul des données estimées et des sources d’informations sur lesquelles reposent ces estimations ; ›vérifier l’exactitude arithmétique des calculs servant à établir ces informations ; ›Apprécier le caractère approprié de l’information présente au paragraphe [2.2.6] de l’état de durabilité intégré au rapport de gestion du groupe et sa cohérence d’ensemble avec notre connaissance de l’entité. ›Informations fournies en application des normes sociales (ESRS S1 à S3) Les informations publiées au titre des indicateurs de diversité (ESRS S1-9) sont mentionnées au paragraphe [3.1.9] de l’État de durabilité Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS de ces informations. S’agissant des informations relatives à la répartition des effectifs par tranche d’âge et du pourcentage de femmes au sein de l’encadrement supérieur, nos diligences ont notamment consisté à : ›mener des entretiens avec les personnes que nous avons jugées appropriées pour apprécier le dispositif de récolte des informations relatives à ces indicateurs, ›prendre connaissance de la méthodologie de calcul et des sources d’informations utilisées pour leur détermination, ›sur une base d’une sélection, obtenir les informations sous-jacentes entrant dans le calcul de ces indicateurs, ›apprécier le caractère approprié de l’information présente au paragraphe [3.1.9] de l’État de durabilité et sa cohérence d’ensemble avec notre connaissance de l’entité. ›Respect des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier le processus mis en œuvre par Viel et Cie pour déterminer le caractère éligible et aligné des activités des entités comprises dans la consolidation. Ils ont également consisté à vérifier les informations publiées en application de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, ce qui implique la vérification : ›de la conformité aux règles de présentation de ces informations qui en garantissent la lisibilité et la compréhensibilité ; ›sur la base d’une sélection, de l’absence d’erreurs, omissions, incohérences importantes dans les informations fournies, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant le respect des exigences de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. Eléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de tels éléments à communiquer dans notre rapport. Paris et Paris-La Défense, le 30 avril 2025 Les Commissaires aux Comptes TALENZ ALTEIS AUDIT S.A.S. KPMG S.A. Sophie MEDDOURI Aurélie LEMAZURIER Christophe CHARETON Comptes consolidés 2024 148 > 233 2 2.1 Compte de résultat consolidé 2.2 Etat du résultat global consolidé 2.3 Bilan consolidé > 161 2.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés 2.5 Tableau de variation des capitaux propres consolidés > 164 2.6 Annexes aux comptes consolidés > 179 2.7 Notes aux comptes consolidés > 233 2.1Compte de résultat consolidé Note 2024 2023 Chiffre d’affaires 2.7.1 1 179 295 1 077 596 Autres produits d’exploitation 2.7.2 4 914 2 536 Produits d’exploitation 1 184 209 1 080 132 Charges de personnel -807 824 -749 663 Autres charges d’exploitation 2.7.3 -194 440 -175 834 Amortissements -28 647 -27 779 Gains/ (Pertes) de valeur des actifs - - Charges d’exploitation -1 030 911 -953 276 Résultat d’exploitation 153 298 126 856 Quote-Part de résultat d'exploitation de sociétés mises en équivalence dans le prolongement de l'activité du groupe 2.7.9 44 629 45 264 Résultat d’exploitation après quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence dans le prolongement de l'activité du groupe 197 927 172 120 Produits financiers 2.7.4 29 324 21 052 Charges financières 2.7.4 -22 256 -26 686 Résultat avant impôts 204 995 166 486 Impôts sur les bénéfices 2.7.5 -38 644 -32 910 Résultat net 166 351 133 576 Participations ne donnant pas le contrôle 45 605 35 450 Résultat net part du Groupe 120 746 98 126 Résultat de base par action 2.7.6 1,92 1,55 Résultat dilué par action 2.7.6 1,91 1,53 2.2Etat du résultat global consolidé Note 2024 2023 Résultat de la période comptabilisé au compte de résultat 166 351 133 576 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 375 -1 445 Réévaluation des passifs au titre des régimes à prestations définies 395 -3 181 Total des autres éléments du résultat global qui ne peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat 2.7.16 770 -4 626 Ajustement à la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie, constatés dans la réserve de couverture -2 159 -3 308 Ajustement à la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie, transférés au compte de résultat - - Écarts de conversion 18 226 -33 159 Transfert de l'écart de conversion au compte de résultat - - Autres éléments du résultat global des sociétés associées -124 -338 Total des autres éléments du résultat global qui peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat 2.7.16 15 943 -36 805 Autres éléments du résultat global, nets d'impôts 16 714 -41 431 Résultat global 183 065 92 145 Part du Groupe 131 752 67 640 Intérêts minoritaires 51 313 24 505 L’impact fiscal sur chacun des autres éléments du résultat global est présenté en note 2.7.5. 2.3Bilan consolidé Note 31.12.2024 31.12.2023 Immobilisations corporelles 2.7.7 21 373 20 967 Actifs liés au droit d'utilisation 2.7.26 40 389 45 053 Immobilisations incorporelles 2.7.8 134 900 137 191 Participations dans les sociétés associées et coentreprises 2.7.9 221 426 212 374 Actifs Financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 2.7.14 4 143 3 964 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net 2.7.13 25 385 20 974 Actifs financiers évalués au coût amorti 3 000 3 000 Autres actifs financiers 2.7.10 7 665 10 436 Impôts différés actifs 2.7.5 31 697 26 752 Immeubles de placement 2.7.7 2 114 2 129 Trésorerie non disponible 2.7.11 35 914 32 463 Total actif non courant 528 006 515 303 Autres actifs courants 19 480 17 283 Instruments financiers dérivés actifs 2.7.25 1 936 5 096 Impôts à recevoir 2.7.24 2 676 6 026 Clients et autres créances 2.7.12 1 581 603 1 550 895 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net 2.7.13 3 3 Actifs financiers évalués au coût amorti 2.7.14 104 732 30 883 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2.7.15 552 241 493 997 Total actif courant 2 262 671 2 104 183 TOTAL ACTIF 2 790 677 2 619 486 Note 31.12.2024 31.12.2023 Capital 2.7.16 13 479 13 815 Prime d’émission 11 455 12 793 Actions propres 2.7.16 -23 490 -28 929 Écarts de conversion -64 796 -78 450 Réserves consolidées 2.7.16 616 548 554 960 Total des capitaux propres Part du Groupe 553 196 474 189 Intérêts minoritaires 2.7.17 173 458 144 752 Total des capitaux propres 726 654 618 941 Dettes financières 2.7.20 285 636 355 799 Obligations locatives 2.7.26 33 383 39 509 Autres passifs financiers 0 - Provisions 2.7.21 31 149 28 891 Produits différés 0 - Impôts différés passifs 2.7.5 1 328 1 773 Total passif non courant 351 496 425 972 Dettes financières 2.7.20 170 771 34 970 Obligations locatives 2.7.26 16 601 16 096 Fournisseurs et autres créanciers 2.7.23 1 503 107 1 497 838 Provisions 2.7.21 6 030 5 753 Impôts à payer 2.7.24 11 637 18 443 Instruments financiers dérivés passifs 2.7.25 1 202 139 Produits différés 3 179 1 334 Total passif courant 1 712 527 1 574 573 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 2 790 677 2 619 486 2.4Tableau des flux de trésorerie consolidés 31.12.2024 31.12.2023 Résultat avant impôts 204 995 166 486 Amortissements 2.7.7, 2.7.8, 2.7.26 28 647 27 779 Perte de valeur des actifs 0 - Résultat financier net -4 937 273 Quote part dans le résultat des sociétés associées et coentreprises 2.7.9 -44 629 -45 264 Augmentation / (diminution) des provisions 2.7.21 4 142 -2 291 Variation des produits différés 1 691 475 Dépense relative aux paiement fondés sur des actions 2.7.19 1 853 4 867 Plus / (moins) values sur cessions de sociétés 2.7.2 0 0 Plus / (moins) values sur cessions d'actifs immobilisés 2.7.2 -72 17 (Augmentation) / diminution des créances / dettes liées aux activités en principal et de teneurs de comptes -1 335 -1 008 (Augmentation) / diminution du fonds de roulement -22 500 8 782 Provisions payées -509 -349 Intérêts payés -17 178 -18 113 Intérêts perçus 21 753 13 959 Impôts payés -39 463 -24 729 Flux de trésorerie nets résultant des activités opérationnelles 132 458 130 884 Acquisition d'actifs financiers -100 808 -43 474 Valeur de vente d'actifs financiers 29 505 37 229 Acquisition de filiales, net de la trésorerie acquise -2 533 -207 Cession de filiales, net de la trésorerie cédée 0 0 Acquisition d'immobilisations corporelles 2.7.7 -6 821 -4 527 Valeur de vente d'immobilisations corporelles -120 2 Acquisition d'immobilisations incorporelles 2.7.8 -5 818 -4 480 Valeur de vente d'immobilisations incorporelles 180 68 Acquisition d'immeubles de placement 0 0 Valeur de vente d'immeubles de placement 0 0 Dividendes reçus 34 931 29 078 (Augmentation) / diminution de la trésorerie non disponible -1 718 -145 Flux de trésorerie nets provenant de l'activité d'investissement -53 202 13 544 Augmentation des dettes financières à court terme 2.7.20 0 16 500 Diminution des dettes financières à court terme -2 849 -8 233 Augmentation des dettes financières à long terme 2.7.20 104 578 0 Diminution des dettes financières à long terme 2.7.20 -34 500 34 500 Paiement des obligations locatives 2.7.26 -17 421 -16 862 Variation des autres dettes à long terme -1 0 Augmentation de capital et prime d'émission 2.7.16 27 -169 Acquisition d'actions propres 2.7.16 5 439 -1 817 Valeur de vente d'actions propres 0 0 Acquisition d'intérêts non contrôlants 2.7.17 -37 393 -12 016 Dividendes versés aux intérêts minoritaires -22 088 -18 377 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère 2.7.18 -25 195 -22 258 Flux de trésorerie nets provenant de l'activité de financement -29 403 -97 732 Impact de la variation des taux de change sur la trésorerie consolidée 7 783 -11 004 Variation de la trésorerie 57 636 35 692 Trésorerie et équivalent au début de la période 2.7.15 493 527 457 835 Trésorerie et équivalent à la fin de la période 2.7.15 551 163 493 527 2.5Tableau de variation des capitaux propres consolidés en milliers d’euros
 excepté le nombre d'actions Note Nombre d’actions Capital social Prime d’émission Actions propres Ecart de conversion Réserves consolidées Total part du Groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres Capitaux propres au 1er Janvier 2023 69 540 468 13 908 12 869 -27 112 -55 127 496 412 440 952 144 368 585 318 Résultat net de la période 0 0 98 126 98 126 35 450 133 576 Autres éléments du résultat global -23 283 -7 203 -30 486 -10 945 -41 431 Résultat global de la période -23 283 90 923 67 640 24 505 92 145 Augmentation de capital -465 563 76 0 0 0 -4 662 -4 586 0 -4 586 Dividendes versés 0 0 0 0 -22 258 -22 258 -18 377 -40 635 Variation d’actions propres -169 - -1 817 0 - -1 986 0 -1 986 Incidence des variations de périmètre 0 0 0 -40 -10 261 -10 301 -7 860 -18 161 Composante capitaux propres des plans dont le paiement est fondé sur des actions 0 0 0 0 4 342 4 342 1 541 5 883 Autres variations -76 0 - 464 388 575 963 Capitaux propres au 31 Décembre 2023 69 074 905 13 815 12 793 -28 929 -78 450 554 960 474 189 144 752 618 941 en milliers d’euros
 excepté le nombre d'actions Note Nombre d’actions Capital social Prime d’émission Actions propres Ecart de conversion Réserves consolidées Total part du Groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres Capitaux propres au 1er Janvier 2024 69 074 905 13 815 12 793 -28 929 -78 450 554 960 474 189 144 752 618 941 Résultat net de la période 120 746 120 746 45 605 166 351 Autres éléments du résultat global 12 056 -1 050 11 006 5 708 16 714 Résultat global de la période 12 056 119 696 131 752 51 313 183 065 Augmentation de capital 2.7.16 135 000 27 -27 0 0 0 0 0 0 Dividendes versés 2.7.16 0 0 0 0 -25 195 -25 195 -22 088 -47 283 Variation d’actions propres -1 817 214 -363 -1 311 5 439 0 -8 303 -4 538 0 -4 538 Incidence des variations de périmètre 0 0 0 1 598 -28 880 -27 282 -2 180 -29 462 Composante capitaux propres des plans dont le paiement est fondé sur des actions 19 0 0 0 0 1 623 1 623 634 2 257 Impact de la comptabilisation des options de souscription d'actions 0 0 0 - 2 715 2 715 1 061 3 776 Autres variations 0 0 0 - -68 -68 -34 -102 Capitaux propres au 31 Décembre 2024 67 392 691 13 479 11 455 -23 490 -64 796 616 548 553 196 173 458 726 654 2.6Annexes aux comptes consolidés Informations générales VIEL & Cie est une société française anonyme, domiciliée à Paris au 9, Place Vendôme - 75001 Paris, France. VIEL & Cie, société d’investissement, contrôle deux sociétés cotées spécialisées dans l’intermédiation financière, Compagnie Financière Tradition, présente dans plus de 30 pays, active dans le secteur de l’intermédiation professionnelle et Bourse Direct, intervenant dans le domaine de la bourse sur Internet en France, ainsi qu’un pôle de gestion et de banque privée au travers d’une participation mise en équivalence de 40 % dans SwissLife Banque Privée. L’action VIEL & Cie (codes : FR0000050049, VIL) est cotée sur le compartiment B d’Euronext Paris, et est incluse dans l’indice SBF 250. VIEL & Cie est détenue à hauteur de 64,08 % par Viel et Compagnie-Finance au 31 décembre 2024. Le Conseil d’administration a arrêté les comptes consolidés de VIEL & Cie au 31 décembre 2024 par décision du 25 mars 2025 et qui sont présentés pour approbation à l’Assemblée générale du 5 juin 2025. Principes régissant l’établissement des comptes consolidés Les comptes consolidés du Groupe VIEL & Cie sont établis en milliers d’euros sauf explicitement mentionné, l’euro étant la devise fonctionnelle de la société mère du groupe et la devise de présentation du Groupe VIEL & Cie. Ils ont été établis selon le principe du coût historique à l’exception de certains instruments financiers réévalués à la juste valeur. Les comptes consolidés du Groupe VIEL & Cie sont établis conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne. ›Modification des principes régissant l’établissement des comptes consolidés Les principes comptables appliqués lors de la préparation des comptes consolidés sont identiques à ceux en vigueur au 31 décembre 2023 à l'exception des modifications suivantes appliquées au 1er janvier 2024. Norme Nom Entrée en vigueur IAS 1 (modifications) ›Passifs non courants avec des clauses restrictives 1er janvier 2024 IFRS 16 (modifications) ›Obligation locative découlant d'une cession-bail 1er janvier 2024 IAS 1 (modifications) ›Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants 1er janvier 2024 IAS 7 et IFRS 7 (modifications) ›Accords de financement de fournisseurs 1er janvier 2024 L'adoption de ces nouvelles dispositions n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe. Principales estimations et hypothèses comptables Au cours de l’établissement des comptes consolidés, la Direction procède à des estimations lors de l’application des conventions comptables. En raison des incertitudes inhérentes aux activités du Groupe, certains éléments des comptes consolidés ne peuvent pas être évalués avec précision, et ne peuvent faire l’objet que d’une estimation. Ces estimations impliquent des jugements fondés sur les dernières informations fiables disponibles. Les hypothèses clefs relatives à l’avenir et les autres sources principales d’incertitude relatives aux estimations à la date de clôture, qui présentent un risque important d’entraîner un ajustement significatif des montants des actifs, des passifs, des revenus et des charges ainsi que sur les informations complémentaires fournies au cours de la période, sont les suivantes : ›Perte de valeur des Goodwills : Le Groupe effectue des tests de dépréciation de ses goodwills à chaque date de clôture. La valeur d’utilité des goodwills est appréciée par référence à des flux de trésorerie futurs actualisés sur les unités génératrices de trésorerie auxquelles les goodwills sont affectés et est comparée à la capitalisation boursière quand ce critère peut s’appliquer. Les projections de flux de trésorerie futurs sont basées sur des estimations faites par la Direction qui estime également le taux d’actualisation à retenir dans le calcul de leur valeur actualisée. Des informations complémentaires sont données en note 2.7.8. ›Impôts différés actifs : Des impôts différés actifs sont enregistrés pour les reports fiscaux déficitaires dans la mesure où il est probable de les récupérer à un horizon prévisible grâce à l’existence de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces reports fiscaux déficitaires pourront être imputés. La Direction estime le montant des actifs d’impôts différés à comptabiliser, sur la base des prévisions de bénéfices imposables futurs. Des informations complémentaires sont données en note 2.7.5. ›Engagements envers le personnel Les obligations du Groupe liées aux régimes à prestations définies sont évaluées chaque année sur la base d’évaluations actuarielles. Ce type d’évaluation implique l’utilisation d’hypothèses actuarielles, notamment les taux d’actualisation, les augmentations futures des salaires et des retraites ainsi que les taux de mortalité. En raison de leur perspective long terme, ces estimations sont sujettes à incertitudes. Des informations complémentaires sont données en note 2.7.22. ›Provisions pour litiges Des provisions sont constatées pour les litiges en cours lorsque l’issue probable d’une action en justice ou de tout autre litige impliquant le Groupe peut être estimée de manière fiable. L’échéance des sorties de trésorerie relative à ces provisions est incertaine car elle dépend de l’issue des procédures en question. Des informations complémentaires sont données en note 2.7.21. Principales méthodes comptables ›Périmètre de consolidation Les comptes consolidés comprennent ceux de VIEL & Cie ainsi que ceux de ses filiales, coentreprises et sociétés associées (appelées collectivement le « Groupe »). La liste des principales sociétés consolidées, ainsi que le pourcentage de détention, le pourcentage d’intérêt et méthode de consolidation retenue pour chacune de ces sociétés, figurent en note 2.7.32. ›Regroupements d’entreprises L’acquisition d’entreprises est comptabilisée selon la méthode de l’acquisition. Le prix d’acquisition est mesuré en additionnant les justes valeurs, à la date d’échange, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés et des instruments de capitaux propres émis par le Groupe en échange du contrôle de l’entreprise acquise. Les frais d’acquisition engagés au titre de regroupement d’entreprise sont comptabilisés en charges. Les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise, qui satisfont aux conditions de comptabilisation, sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. Le goodwill est comptabilisé en tant qu’actif et évalué initialement à son coût, celui-ci étant l’excédent du prix d’acquisition sur la part d’intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables ainsi constatée. Si, après réévaluation, la part d’intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables excède le prix d’acquisition, l’excédent est comptabilisé immédiatement en résultat. Après la comptabilisation initiale, les goodwills positifs sont évalués au coût d'acquisition diminué du cumul des pertes de valeur. Les goodwills sur les filiales sont présentés au bilan dans les immobilisations incorporelles en note 2.7.8. Dans le cadre du test de dépréciation effectué annuellement, ces goodwills sont alloués à des unités génératrices de trésorerie. Leur valeur d’utilité est appréciée par référence à des flux futurs de trésorerie actualisés. Les intérêts minoritaires dans l’entreprise acquise sont évalués initialement en fonction de leur quote-part de la juste valeur des actifs nets acquis. Méthodes de consolidation ›Filiales La méthode d’intégration globale est appliquée à toutes les sociétés contrôlées par VIEL & Cie, directement ou indirectement. Il y a contrôle lorsque le Groupe est exposé à des rendements variables résultants de sa participation dans la société ou détient des droits sur ces rendements, et s’il peut user de son pouvoir sur la société pour influer sur les rendements. Les états financiers des filiales sont intégrés aux comptes consolidés à partir de la date de prise de contrôle jusqu’à la date où le contrôle cesse. La part des actionnaires minoritaires à l’actif net des filiales consolidées et au résultat global de l’exercice est présentée distinctement au bilan et au compte de résultat global consolidé même si cela se traduit par un solde déficitaire pour les intérêts minoritaires. ›Coentreprises Une coentreprise est un partenariat qui confère au Groupe des droits sur l’actif net de la société dans laquelle le Groupe exerce un contrôle conjoint avec d’autres actionnaires. Le Groupe comptabilise ses intérêts dans les coentreprises selon la méthode de la mise en équivalence. Les goodwills déterminés sur les coentreprises sont inclus dans la valeur comptable de l’investissement. ›Sociétés associées Les sociétés associées sur lesquelles VIEL & Cie exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, mais sans toutefois en avoir le contrôle ni le contrôle conjoint, sont intégrées selon la méthode de la mise en équivalence. Une influence notable est notamment présumée lorsque VIEL & Cie détient, directement ou indirectement, plus de 20 % des droits de vote de ces sociétés. Les comptes consolidés incluent la quote-part du Groupe dans l’actif net et le résultat des sociétés associées. Les goodwills déterminés sur les sociétés associées sont inclus dans la valeur comptable de l’investissement. Elimination des opérations réciproques Lors de l’établissement des comptes consolidés, les soldes et transactions intragroupes ainsi que les gains et pertes non réalisés résultant de transactions intragroupes sont éliminés. Les gains et pertes non réalisés résultant de transactions avec des sociétés associées et des coentreprises sont éliminés à hauteur de la participation du Groupe dans ces entités. Traitement des devises étrangères Au sein du Groupe, dont l’euro est la monnaie de présentation des comptes, les transactions en devises étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle de chaque entité, aux cours de change en vigueur au moment de la transaction. Les actifs et les passifs monétaires libellés en devises étrangères à la fin de la période sont convertis aux cours de change en vigueur à cette date. Les différences de change résultant de ces opérations sont constatées au compte de résultat. Les actifs et les passifs non monétaires libellés en devises étrangères et constatés à leur coût historique sont convertis aux cours de change en vigueur au moment de la transaction. Les actifs et les passifs non monétaires libellés en devises étrangères et constatés à leur juste valeur sont convertis aux cours de change en vigueur au moment où la juste valeur est déterminée. Lors de la consolidation, les actifs et les passifs des filiales étrangères exprimés dans une devise autre que l’euro, incluant les goodwills et les actifs et passifs évalués en juste valeur à la date de la prise de contrôle, sont convertis en euros aux cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes. Les produits et charges des filiales étrangères exprimés dans une monnaie autre que l’euro sont convertis en euros au cours de change moyen de l’exercice, sauf en cas de fluctuation significative des cours de change. Les différences de change en résultant sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global et imputées dans les autres éléments du résultat global, sous la rubrique « Écart de conversion ». Lors de la cession d’une filiale étrangère, le montant cumulé de l’écart de conversion relatif à cette dernière qui était imputé dans les capitaux propres de son pôle de détention est constaté au compte de résultat. Un tableau des principaux cours de change utilisés au titre des exercices 2024 et 2023 est présenté en note 2.7.31. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est constitué de revenus de courtages et de commissions liés aux opérations d’intermédiation menées par les filiales opérationnelles de VIEL & Cie avec des tiers. Pour les transactions à titre d’agent, le chiffre d’affaires est présenté net des remises et escomptes ainsi que des frais versés aux correspondants et est constaté dès la négociation de l’opération. Dans le cadre des activités en principal où les filiales opérationnelles du Groupe agissent à titre de principal pour l’achat et la vente simultanés de titres pour le compte de tiers, les revenus de commissions représentent la différence entre le montant de la vente de ces titres et le montant de leur achat et sont constatés en date de livraison. Résultat financier net Le résultat financier net comprend les intérêts issus du placement de la trésorerie à court terme, les intérêts payés sur les dettes financières et obligations locatives à court et à long terme, les intérêts liés aux activités de teneur de comptes ainsi que les plus et moins-values sur actifs et passifs financiers. Cette rubrique inclut également les gains et pertes de change sur les actifs et passifs financiers. Les charges et revenus d’intérêts sont comptabilisés au compte de résultat prorata temporis en appliquant la méthode du taux d’intérêt effectif. Impôt sur les bénéfices La charge d’impôts au compte de résultat comprend les impôts courants et différés sur le bénéfice, les ajustements d’impôts d’années précédentes ainsi que les éventuels intérêts et les pénalités. L’effet fiscal des éléments comptabilisés directement dans les capitaux propres consolidés ou dans les autres éléments du résultat global est enregistré dans les capitaux propres consolidés, respectivement dans les autres éléments du résultat global. L’impôt exigible est le montant des impôts sur le bénéfice dû au titre du bénéfice imposable de la période calculée en utilisant les taux d’imposition qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture ainsi que les ajustements d’impôts d’années précédentes. Des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre la valeur comptable d’un actif ou d’un passif au bilan et sa base fiscale. Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable sur la base des taux d’imposition attendus lors de la réalisation des actifs ou le règlement des passifs. Tout changement du taux d’imposition est enregistré au compte de résultat sauf s’il est relatif directement à des éléments de capitaux propres ou dans les autres éléments du résultat global. Des impôts différés passifs sont enregistrés sur toutes les différences temporelles imposables, à l’exception de celles relatives à la reconnaissance initiale de goodwills. Des impôts différés actifs sont enregistrés sur toutes les différences temporelles déductibles et reports déficitaires, dès lors qu’il est probable de les récupérer à un horizon prévisible grâce à l’existence de bénéfices futurs. Dans le cas contraire, ils ne sont retenus qu’à hauteur des passifs d’impôts différés pour une même entité fiscale. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition, diminuées de l’amortissement cumulé et, si nécessaire, diminuées d’une dépréciation pour perte de valeur. Les terrains ne sont pas amortis. L’amortissement est calculé selon la méthode linéaire en fonction de leur durée d’utilisation estimée, soit : ›agencements et installations :entre 5 et 10 ans, ›matériel informatique et de téléphonie :entre 2 et 5 ans, ›autres immobilisations corporelles :entre 3 et 5 ans. Lorsque des éléments d’une même immobilisation corporelle ont une durée d’utilisation estimée différente, ils sont constatés distinctement dans les immobilisations corporelles et amortis sur leur durée d’utilisation estimée respective. Les charges d’entretien et de réparation sont imputées au compte de résultat de l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Les dépenses permettant d’augmenter les avantages économiques futurs liés aux immobilisations corporelles sont capitalisées et amorties. La juste valeur des immobilisations corporelles comptabilisées suite à un regroupement d’entreprises est déterminée sur la base de données du marché. La valeur de marché correspond au montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes. Immeubles de placement Une filiale de VIEL & Cie détient un ensemble de biens immobiliers dans une optique patrimoniale. Ces actifs sont présentés sous la rubrique « Immeubles de placement » dans le bilan consolidé en application de la norme IAS 40 et comptabilisés au coût historique et amortis selon la méthode linéaire sur leur durée d’utilité probable (40 ans); cet amortissement est constaté par le biais du compte de résultat. Contrats de location – le Groupe comme preneur Le Groupe évalue si un contrat est, ou contient un contrat de location à la date de passation du contrat. Un contrat est, ou contient un contrat de location s’il confère le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie. Lorsqu’un contrat est, ou contient, un contrat de location, le Groupe comptabilise chaque composante locative du contrat comme un contrat de location distinct, séparément des composantes non locatives du contrat. Au début du contrat de location, le Groupe comptabilise un actif au titre du droit d’utilisation et une obligation locative, sauf pour les contrats de location à court terme. Les paiements de loyers associés à ces contrats, dont la durée est égale ou inférieure à douze mois, sont enregistrés en charge dans le compte de résultat selon la méthode linéaire sur la durée du contrat de location. L’obligation locative correspond initialement à la valeur actualisée des paiements de loyers qui n’ont pas été versés, actualisés au taux d’intérêt implicite du contrat de location ou au taux d’emprunt marginal si le taux d’intérêt implicite du contrat de location ne peut pas être déterminé avec facilité. Les paiements de loyers comprennent entre autres les paiements fixes, les paiements variables qui sont fonction d’un indice ou d’un taux, montants à payer attendus au titre de garanties de valeur résiduelle ainsi que le prix d’exercice d’options d’achat si le Groupe a la certitude raisonnable de les exercer, ou les pénalités exigées en cas de résiliation du contrat de location le cas échéant. Par la suite, l’obligation locative est évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. L’obligation locative est réévaluée en cas de changement dans les paiements de loyers futurs en raison d’une variation de l’indice ou du taux utilisé pour déterminer ces paiements, en cas de variation des paiements au titre de la garantie de valeur résiduelle ou en cas de changement d’appréciation de l’exercice d’une option d’achat, de prolongation ou de résiliation. Lors de la réévaluation de l’obligation locative, un ajustement correspondant est enregistré à l’actif au titre du droit d’utilisation ou au compte de résultat si la valeur de l’actif au titre du droit d’utilisation a déjà été ramenée à zéro. Les obligations locatives sont présentées au bilan séparément des autres passifs. L’actif au titre du droit d’utilisation est évalué au coût comprenant le montant initial de l’obligation locative, les coûts directs initiaux et une estimation des coûts éventuels de remise en état, réduits de tous les avantages incitatifs à la location reçus. L’actif au titre du droit d’utilisation est amorti sur la durée la plus courte entre celle du contrat de location et la durée de vie utile de l’actif sous–jacent. Il est par ailleurs soumis à un test de perte de valeur s'il existe des indices révélant une possible perte de valeur. Les actifs liés au droit d’utilisation sont présentés au bilan séparément des autres actifs. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont générées à l’interne ou acquises, soit séparément, soit dans le cadre d’un regroupement d’entreprises et sont reconnues lorsqu’elles sont identifiables et peuvent être évaluées de manière fiable. Les immobilisations incorporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition, diminuée de l’amortissement cumulé et, le cas échéant, d’une dépréciation cumulée pour perte de valeur. L’amortissement est calculé selon la méthode linéaire en fonction de leur durée d’utilisation estimée sauf si cette durée est indéfinie. Les immobilisations incorporelles dont la durée d’utilisation estimée est indéfinie font l’objet d’un test de dépréciation annuel. Les durées d’utilisation estimées sont les suivantes : ›logiciels : entre 3 et 5 ans, ›autres immobilisations incorporelles :entre 3 et 5 ans, ›goodwills : indéfinie Pertes de valeur des actifs non financiers Les actifs non financiers sont examinés à chaque date de clôture afin de déterminer s’il existe des indices révélant une perte de leur valeur. Si de tels indices existent, la valeur recouvrable des actifs est estimée. Pour déterminer la valeur recouvrable, le Groupe utilise des données de marché, ou lorsque ces dernières ne sont pas disponibles ou fiables, des techniques d’actualisation de flux de trésorerie futurs. Pour les goodwills et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, la valeur recouvrable est estimée annuellement qu’il y ait un indice révélant une perte de valeur ou non, ou plus régulièrement lorsqu’il existe des indices révélant une perte de valeur. Une perte de valeur est constatée dans le compte de résultat dès lors que la valeur comptable d’un actif ou de l’unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif correspond à la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de l’actif et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs susceptibles de découler d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie. Une perte de valeur est comptabilisée pour une unité génératrice de trésorerie tout d’abord en réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l’unité génératrice de trésorerie et ensuite, aux autres actifs de l’unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif dans l’unité. Les pertes de valeur comptabilisées au cours des périodes antérieures pour des actifs non financiers, autres que les goodwills, sont revues annuellement et reprises si nécessaire. Activité de teneur de comptes Certaines sociétés du Groupe exercent une activité de teneur de comptes au cours de laquelle elles reçoivent des dépôts de la part de leur clientèle, qu’elles déposent à leur tour auprès d’organismes de compensation afin d’assurer la bonne fin des opérations menées par leur clientèle. Par ailleurs, dans le cadre de leurs activités de courtage en ligne sur opérations de change, certaines sociétés du Groupe reçoivent des dépôts de la part de leurs clients, qu’elles déposent à leur tour auprès de leurs banques compensatrices. Les créances et dettes liées à cette activité sont présentées au bilan à l’actif dans la rubrique « Clients et autres créances » et au passif dans la rubrique « Fournisseurs et autres créanciers ». Activité en principal Certaines sociétés du Groupe agissent à titre de principal dans l’achat et la vente simultanés de titres pour le compte de tiers. Ces transactions sont débouclées lorsque les deux opérations de la transaction sont réglées ; le règlement effectué d’une part et la livraison des titres d’autre part (délai technique de règlement – livraison). Afin de refléter la substance de ces transactions, ces dernières sont constatées à la date de livraison. Les montants à recevoir et à payer aux contreparties découlant des transactions en cours de livraison ayant dépassé le délai de livraison prévu sont présentés au bilan en valeur brute à l’actif dans la rubrique « Clients et autres créances » et au passif dans la rubrique « Fournisseurs et autres créanciers ». Les montants à recevoir et à payer aux contreparties pour les transactions dont la livraison est prévue dans le cadre normal des affaires sont présentés en Hors Bilan (cf. note 2.7.28). Instruments financiers dérivés Le Groupe utilise de façon ponctuelle des instruments financiers dérivés principalement pour gérer les risques de change auxquels il est confronté dans le cadre de ses opérations. Ces instruments financiers dérivés consistent principalement en des contrats de change à terme et options sur devises. Les instruments financiers sont initialement constatés à leur juste valeur. Par la suite, tous les instruments financiers dérivés sont valorisés à leur juste valeur, soit la valeur de marché pour les instruments cotés en bourse soit une estimation selon des modèles de valorisation couramment utilisés pour les instruments non cotés. Les variations de juste valeur des instruments financiers sont comptabilisées au compte de résultat. Comptabilité de couverture Couverture des flux de trésorerie Afin de réduire le risque de taux d’intérêt, le Groupe utilise de manière ponctuelle des swaps de taux d’intérêts pour convertir certaines dettes bancaires à taux variables en dettes à taux fixe. Le Groupe les désigne comme des couvertures de risque de taux d’intérêts sur flux de trésorerie. Au début de la transaction, le Groupe documente la relation entre les instruments de couverture et les positions couvertes ainsi que l’objectif et la stratégie de gestion du risque qui ont conduit à ces opérations de couverture. En particulier, la documentation inclut l’identification de l’instrument de couverture, la position couverte, la nature du risque couvert et la manière dont le Groupe évaluera l’efficacité de l’instrument de couverture. De telles opérations de couverture sont présumées être hautement efficaces pour couvrir les variations de flux de trésorerie et le Groupe les évalue à intervalles réguliers afin de mesurer leur efficacité réelle durant la période de couverture. La part efficace des gains ou pertes sur les instruments de couverture désignés et qualifiant comme tel est comptabilisée dans les capitaux propres tandis que la part inefficace est comptabilisée immédiatement au compte de résultat. Les montants accumulés dans les capitaux propres sont transférés dans le compte de résultat de la ou des période(s) au cours desquelles la transaction prévue couverte affecte le compte de résultat. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie se compose de la caisse et des dépôts bancaires à vue alors que les équivalents de trésorerie regroupent les dépôts bancaires à court terme et les placements monétaires à court terme dont l’échéance, à partir de la date d’acquisition, est égale ou inférieure à trois mois. Les placements monétaires à court terme sont constitués d’instruments de trésorerie négociables à court terme tels que les titres d’Etat ou des fonds d’investissement monétaires. Les découverts bancaires sont présentés avec les dettes bancaires à court terme. Les découverts bancaires remboursables sur demande sont inclus dans la trésorerie et équivalents de trésorerie dans le cadre du tableau des flux de trésorerie. Actifs financiers ›Comptabilisation et évaluation initiale En cas d’achat ou de vente ordinaire d’actifs financiers, la date de transaction est retenue pour la comptabilisation initiale et la dé–comptabilisation subséquente. Les créances sont initialement évaluées à leur prix de transaction si elles ne comportent pas une composante de financement importante. Les autres actifs financiers sont initialement évalués à leur juste valeur, augmentée ou diminuée, dans le cas d'un actif financier non évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, des coûts de transaction directement attribuables à l'acquisition de cet actif financier. ›Classement et évaluation ultérieure Tous les actifs financiers comptabilisés sont ultérieurement évalués soit au coût amorti, soit à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, soit à la juste valeur par le biais du résultat net, en fonction à la fois : ›du modèle économique que suit l’entité pour la gestion des actifs financiers ; Un modèle de gestion correspond à la manière dont est géré collectivement un groupe d’actifs financiers pour générer des revenus. Son objectif est de traduire au mieux les pratiques de gestion des actifs concernés. Il est identifié au sein du Groupe à partir des faits objectifs qui peuvent être observés comme l’analyse de l’organisation du métier, de ses systèmes d’information, de ses rapports internes, de son mode de suivi des risques, ou encore de ses décisions de gestion passées (historiques de cessions par exemple). Conformément à la norme IFRS 9, trois types de modèles de gestion peuvent s’appliquer : ›un modèle qui consiste à collecter les flux contractuels des actifs (modèle « Collecte »), ›un modèle qui consiste à collecter les flux contractuels des actifs et effectuer des cessions (modèle « Collecte et Vente »), ›un modèle particulier aux autres actifs financiers, notamment ceux gérés à des fins de transaction ; ›des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l’actif financier. Elles sont appréhendées via le critère/test SPPI (Solely Payments of Principal and Interest). Pour évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts, il faut considérer les termes contractuels de l'instrument et analyser tout élément qui pourrait remettre en cause la représentation exclusive de la valeur temps de l’argent et du risque de crédit.. Actifs financiers évalués au coût amorti Un actif financier est évalué au coût amorti si la détention de l’actif financier s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels et que les conditions contractuelles de l’actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû. Le coût amorti d’un actif financier est la valeur qui lui est attribuée lors de sa comptabilisation initiale, diminuée des remboursements en principal, majorée ou diminuée de l’amortissement cumulé, calculé par la méthode du taux d’intérêt effectif, de toute différence entre cette valeur initiale et la valeur à l’échéance et ajustée au titre de la correction de valeur pour pertes. Le taux d'intérêt effectif est le taux qui actualise les futures entrées de trésorerie, estimées sur la durée de vie attendue d’un actif, de manière à obtenir exactement la valeur comptable brute de l’actif financier. Les clients et autres créances sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif déduction faite des pertes de valeur. Ces actifs financiers sont présentés dans l’actif courant à l’exception de ceux qui ont une échéance supérieure à douze mois après la date de clôture du bilan qui sont présentés dans l’actif non courant sous la rubrique « Autres actifs financiers ». Dans l’actif courant, les clients et autres créances comprennent, outre les créances de courtages, les créances liées aux activités de teneur de comptes et les créances liées aux activités en principal. Les dépôts bancaires à court terme ainsi que les obligations qui ont une maturité supérieure à trois mois à partir de la date d’acquisition sont évalués au coût amorti et présenté au bilan dans la rubrique « Actifs financiers évalués au coût amorti ». La trésorerie et équivalents de trésorerie sont évalués au coût amorti. Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Un actif financier est évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global si la détention de l’actif financier s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d’actifs financiers et que les conditions contractuelles de l’actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû. Pour les instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, les produits d'intérêts, les différences de change et les pertes de valeur ou reprises de dépréciation sont comptabilisées dans le compte de résultat et calculées de la même manière que pour les actifs financiers évalués au coût amorti. Les variations de juste valeur restantes sont comptabilisées par le biais des autres éléments du résultat global. Lors de la décomptabilisation, la variation de juste valeur cumulée comptabilisée dans les autres éléments du résultat global est recyclée au compte de résultat. Actifs financiers désignés à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Lors de la comptabilisation initiale, le Groupe peut faire le choix irrévocable de présenter dans les autres éléments du résultat global les variations ultérieures de la juste valeur d’un placement dans un instrument de capitaux propres, qui n’est ni détenu à des fins de transaction ni une contrepartie éventuelle comptabilisée par un acquéreur dans un regroupement d’entreprises. Les dividendes reçus sur ces placements sont enregistrés dans le compte de résultat. Lorsque ces instruments de capitaux propres sont cédés, le montant des variations cumulées nettes de juste valeur jusqu’au moment de leur cession est reclassé au bénéfice au bilan dans les capitaux propres. Le Groupe a choisi de classer irrévocablement les titres de participation non cotés dans cette catégorie (cf. note 2.7.14.I). Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net Un actif financier est évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, à moins qu’il ne soit évalué au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Cette catégorie comprend les instruments dérivés et les instruments de capitaux propres que le Groupe n’a pas choisi irrévocablement de classer à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Dépréciation des actifs financiers La perte de valeur d’un actif financier évalué au coût amorti est calculée suivant le modèle des pertes de crédit attendues. Pour les créances de courtage, la correction de valeur pour pertes est évaluée au montant des pertes de crédit attendues sur la durée de vie de la créance selon une approche simplifiée. Une analyse est effectuée sur la base de l’échéancier des créances clients en tenant compte de données historiques sur les défauts ainsi que de la situation actuelle et prévisible à la date de clôture. Pour tous les autres instruments financiers, le Groupe comptabilise un montant correspondant aux pertes de crédit attendues pour la durée de vie de l’instrument si le risque de crédit a augmenté de manière importante depuis la comptabilisation initiale. Si le risque de crédit sur l'instrument financier n’a pas augmenté de façon importante depuis la comptabilisation initiale, le Groupe évalue la correction de valeur pour pertes de cet instrument financier au montant des pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir. Les pertes de crédit attendues pour la durée de vie représentent les pertes de crédit attendues de la totalité des cas de défaillance dont un instrument financier peut faire l’objet au cours de sa durée de vie attendue. Les pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir représentent une portion des pertes de crédit attendues pour la durée de vie et s’élèvent aux pertes de crédit attendues des cas de défaillance dont un instrument financier peut faire l’objet dans les 12 mois suivant la date de clôture. Pour évaluer si le risque de crédit sur un instrument financier a augmenté significativement depuis la comptabilisation initiale, le Groupe compare le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de la comptabilisation initiale. Pour porter son appréciation, le Groupe tient compte des informations raisonnables et justifiables qu’il est possible d’obtenir sans devoir engager des coûts ou des efforts déraisonnables, telles qu’une modification de la notation de crédit de l’instrument financier. Un actif financier est déprécié lorsque se sont produits un ou plusieurs événements qui ont un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés de cet actif financier. Le Groupe considère qu'un actif financier est en défaut lorsqu’il est peu probable que la contrepartie paie ses obligations de crédit envers le Groupe intégralement, sans recours par le Groupe à des actions telles que la réalisation des actifs reçus en garantie. La période maximale considérée lors de l'estimation des pertes de crédit attendue est la durée contractuelle maximale sur laquelle le Groupe est exposé au risque de crédit. Les pertes de crédit représentent la différence entre le total des flux de trésorerie qui sont dus à au Groupe selon les termes d’un contrat et le total des flux de trésorerie que le Groupe s’attend à recevoir, actualisée au taux d’intérêt effectif initial. Les flux de trésorerie pris en considération comprennent les rentrées provenant de la vente d’actifs reçus en garantie. L’évaluation des pertes de crédit attendues est fonction de la probabilité de défaillance, de la perte en cas de défaillance et de l'exposition en cas de défaillance. La valeur comptable de l’actif est réduite via l’utilisation d’un compte de correction de valeur. Le Groupe réduit directement la valeur comptable brute d’un actif financier lorsqu’il n’a pas d’attente raisonnable de recouvrement à l’égard de la totalité ou d’une partie de cet actif financier. Les pertes de valeur sont comptabilisées au compte de résultat sous « Autres charges d’exploitation ». Passifs financiers ›Comptabilisation et évaluation initiale Les passifs financiers sont initialement évalués à leur juste valeur diminuée, dans le cas d'un passif financier non évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, des coûts de transaction directement attribuables à l’émission de ce passif financier. ›Classement et évaluation ultérieure Après la comptabilisation initiale, les passifs financiers sont classés en deux catégories : ›passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net, ›passifs financiers au coût amorti. Passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net Les passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net incluent les passifs financiers détenus à des fins de transaction et passifs désignés lors de la comptabilisation initiale comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat. L'évaluation ultérieure de ces passifs est effectuée à la juste valeur. Cette catégorie comprend les instruments financiers dérivés conclus par le Groupe qui ne sont pas désignés comme instruments de couverture dans des relations de couverture. Passifs financiers au coût amorti Après la comptabilisation initiale, ces passifs financiers sont ensuite évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti du passif financier est ajusté de manière à refléter les flux de trésorerie contractuels réels et les flux de trésorerie contractuels estimés. L’ajustement est comptabilisé en résultat net à titre de produit ou de charge. Cette catégorie comprend les dettes financières, les obligations locatives ainsi que les fournisseurs et autres créanciers. Juste valeur La juste valeur représente le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. L’évaluation d’une juste valeur suppose que la transaction pour la vente de l’actif ou le transfert du passif a lieu soit sur le marché principal pour l’actif ou le passif, soit en l’absence de marché principal, sur le marché le plus avantageux pour l’actif ou le passif. Le Groupe évalue la juste valeur d'un instrument financier en utilisant le prix coté sur un marché actif pour cet instrument. Un marché est considéré comme « actif » si les transactions sur l’actif ou le passif ont lieu avec une fréquence et un volume suffisants pour fournir de façon continue de l’information sur le prix. S'il n'y a pas de prix coté sur un marché actif, le Groupe utilise des techniques d’évaluation appropriées aux circonstances et pour lesquelles les données sont disponibles en quantité suffisante pour évaluer la juste valeur, en maximisant l’utilisation des données d’entrée observables pertinentes et en minimisant celle des données d’entrée non observables. Le Groupe applique une hiérarchie des justes valeurs qui classe selon trois niveaux les données d’entrée des techniques d’évaluation utilisées pour déterminer la juste valeur. Cette hiérarchie place au plus haut niveau les cours (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques (données d’entrée de niveau 1), et au niveau le plus bas les données d’entrée non observables (données d’entrée de niveau 3). Les niveaux retenus sont les suivants : ›le niveau 1 correspond à un prix coté (non ajusté) auquel le Groupe peut avoir accès, sur un marché actif pour un instrument identique. C’est notamment le cas pour certains instruments de capitaux propres et les emprunts obligataires dont la juste valeur repose sur les cours de clôture à la bourse à la date du bilan. ›Le niveau 2 correspond aux justes valeurs déterminées sur la base d’un modèle d’évaluation utilisant des données directement observables sur un marché (niveau 1) ou à partir de prix observés. Il s’agit de techniques d’évaluation telles que l’actualisation de flux de trésorerie, des modèles de valorisation standard basés sur des paramètres de marché de taux d’intérêts, des courbes de rendement ou de taux de change, des avis de courtiers pour des instruments similaires et l’utilisation de transactions comparables réalisées dans des conditions de concurrence normale. Par exemple, la juste valeur des contrats de change à terme sur devises et des swaps de devises est déterminée en actualisant les flux de trésorerie futures estimés. Certains instruments de capitaux propres sont évalués sur la base de multiple de valorisation. ›Le niveau 3 correspond aux justes valeurs déterminées sur la base d’un modèle d’évaluation qui utilise des données qui ne sont pas observables sur un marché comme par exemple une prévision financière élaborée à partir des données internes de la société. Autres actifs courants Les autres actifs courants comprennent principalement les charges payées d’avance imputables au prochain exercice. Capitaux propres Toutes les actions émises sont des actions au porteur et sont présentées dans les capitaux propres. Les actions propres sont enregistrées au bilan à leur coût d’acquisition et portées en diminution des capitaux propres consolidés. Lors de cessions ultérieures, la plus ou moins-value n’a pas d’effet sur le résultat mais est enregistrée comme apport ou réduction aux réserves provenant de primes d’émission. Provisions Une provision est constatée lorsque le Groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d’événements passés au titre de laquelle il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation, et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Lorsque l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, le montant de la provision correspond à la valeur actualisée des dépenses attendues que l’on pense nécessaires pour éteindre l’obligation, estimée en utilisant un taux d’actualisation avant impôts reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à ce passif. Produits différés Les produits différés comprennent les produits encaissés d’avance afférents aux prochains exercices. Engagements envers le personnel Selon les pays où le Groupe est implanté et en fonction des réglementations en vigueur localement en matière de prestations de retraite, il a été mis en place des régimes de retraite à cotisations ou à prestations définies. Les régimes à cotisations définies donnent lieu à des versements par les employés et par les sociétés du Groupe auprès d’organismes habilités à gérer de tels fonds de retraite. Les versements par des sociétés du Groupe sont constatés dans le compte de résultat dans l’exercice au cours duquel ils sont exigibles. Les obligations du Groupe liées aux régimes à prestations définies sont évaluées chaque année, en valeur actuarielle, par des experts indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon le pays dans lequel le régime est situé. Les écarts actuariels résultent principalement des modifications des hypothèses à long terme (taux d’actualisation, taux d’augmentation des salaires, etc.) et de la différence entre les hypothèses prises et l’évolution réelle des régimes. Ceux-ci sont enregistrés intégralement dans les autres éléments du résultat global. La charge des prestations comptabilisée au compte de résultat comprend le coût des services rendus au cours de l’exercice ainsi que les intérêts nets sur les engagements nets des régimes à prestations définies. Paiements fondés sur des actions Des options de souscription d’actions sont octroyées aux membres de la Direction générale et cadres supérieurs leur conférant ainsi le droit de recevoir des actions au terme de la période d’acquisition des droits. L’octroi et les conditions de participation des collaborateurs sont définis par le Conseil d’administration. Lors de l’exercice de leurs options de souscription, de nouvelles actions sont créées par l’utilisation du capital conditionnel (cf. note 2.7.19). La juste valeur des options de souscription consenties est reconnue en tant que charge de personnel avec, en contrepartie, une augmentation des capitaux propres. La juste valeur est déterminée à la date d’attribution des options de souscription et amortie sur la période d’acquisition des droits. La juste valeur des options de souscription octroyées est déterminée par un expert indépendant en recourant à un modèle de valorisation prenant en compte les caractéristiques et conditions générales d’acquisition des droits prévalant à cette date. Le modèle retenu est celui des simulations Monte–Carlo, qui repose sur la création d’un échantillon aléatoire de variations de la valeur de l’action : des milliers de scénarii d’évolution de la valeur de l’action sont ainsi générés et permettent d’estimer, de manière statistique, la valeur des droits optionnels pour chaque scénario, qui est ensuite actualisée pour estimer leur valeur. A chaque date de clôture, le Groupe révise ses estimations du nombre d’options sur actions qui seront exercées dans un futur proche. L’impact de cette révision est comptabilisé au compte de résultat avec un ajustement correspondant dans les capitaux propres. Lors de l’exercice d’options de souscription, la valeur des instruments est transférée de la réserve pour options de souscription d’actions au compte de prime d’émission. Actifs et passifs éventuels Les actifs et passifs éventuels résultant d’événements passés et dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance, ou non, d’un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle du Groupe sont présentés en notes annexe aux états financiers. Événements postérieurs à la date de clôture Les événements postérieurs à la date de clôture sont les événements qui se produisent entre la date de clôture et la date d’arrêté des comptes consolidés. La valeur des actifs et passifs à la date du bilan est ajustée afin de refléter les événements postérieurs à la date de clôture qui contribuent à confirmer des situations qui existaient à la date de clôture. Les événements postérieurs à la date de clôture qui indiquent des situations apparues postérieurement à la date de clôture sont présentés en notes aux comptes consolidés lorsqu'ils sont significatifs. Nouvelles normes et interprétations Le Conseil des standards comptables internationaux (IASB) a publié certaines normes et modifications de normes qui n’ont pas toutes été adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2024 et dont la date d’entrée en vigueur pour le Groupe est postérieure à la date des comptes consolidés. Ceux-ci n’ont donc pas été appliqués par anticipation pour la préparation des comptes consolidés au 31 décembre 2024. ›Normes, interprétations ou amendements adoptés par l’Union Européenne Norme Nom Entrée en vigueur IAS 21 (modifications) Absence de convertibilité 1er janvier 2025 ›Normes, interprétations ou amendements non encore adoptés par l’Union Européenne Norme Nom Entrée en vigueur IFRS 9 et IFRS 7 (modifications) Modifications de la classification et de l’évaluation des instruments financiers 1er janvier 2026 IFRS 10, IFRS 9, IFRS 1, IAS 7, IFRS 7 (modifications) Amélioration annuelle des normes comptables IFRS 1er janvier 2026 IFRS 18 Présentation des états financiers et informations à fournir 1er janvier 2027 IFRS 19 Filiales sans responsabilité publique - Informations à fournir 1er janvier 2027 A l’exception de la norme IFRS 18 présentée ci-dessous, le Groupe prévoit que l’adoption des normes et modifications de normes ci-dessus n’aura pas d’impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe lors de la première application. La norme IFRS 18 renforce les obligations relatives à la présentation des états financiers. Elle introduit trois principaux changements. Elle impose tout d'abord une présentation plus structurée du compte de résultat avec trois catégories distinctes de produits et de charges (exploitation, investissement et financement) afin d’améliorer la structure du compte de résultat, et impose à toutes les entreprises de fournir de nouveaux sous-totaux, dont le résultat d’exploitation et le résultat avant éléments financiers et impôts. Elle requiert par ailleurs des entités concernées qu'elles expliquent les indicateurs de performance qu'elles utilisent, et de les indiquer dans une note séparée des états financiers. Ces indicateurs sont audités . Elle précise enfin certains principes d'organisation des informations dans les états financiers primaires et les notes d'annexes. Elle remplace la norme IAS 1 « Présentation des états financiers ». Les dispositions d’IAS 1 restées inchangées ont été reprises dans la norme IFRS 18 et d’autres normes. Pour le Groupe, l'adoption de cette norme entraînera principalement les modifications suivantes dans la présentation des éléments des états financiers, sans affecter leur évaluation : ›Le goodwill sera désormais présenté séparément des autres actifs incorporels au bilan. Les différences de change seront classées en fonction de leur nature et intégrées dans des catégories spécifiques selon leur lien avec l’exploitation, l’investissement ou le financement. Celles liées aux transactions commerciales notamment seront incluses dans les résultats d’exploitation et non plus dans le résultat financier. Dans le tableau des flux de trésorerie, les intérêts payés et les intérêts reçus seront désormais présentés respectivement dans les flux de financement et dans les flux d'investissement contre les flux opérationnels actuellement. 2.7Notes aux comptes consolidés 2.7.1Information sectorielle La structure d’organisation interne et de gestion de VIEL & Cie, et son système d’information financière permettant l’élaboration des rapports à l’attention de la Direction générale et du Conseil d’administration, sont fondés sur une approche métier en premier lieu, déclinée pour chaque pôle d’activité du Groupe. Les trois segments d’activité retenus par VIEL & Cie pour son information de gestion, qui présentent des profils de risques et de rentabilité globalement homogènes, sont l’intermédiation professionnelle autour de la participation dans Compagnie Financière Tradition, la bourse en ligne avec Bourse Direct, et la banque privée au travers de SwissLife Banque Privée. Les activités du Groupe sont regroupées par zones géographiques : l’Europe Moyen-Orient et Afrique, les Amériques et la zone Asie-Pacifique. Les activités menées par le Groupe en Afrique et en Amérique latine ont été regroupées respectivement au sein des zones Europe et Etats-Unis, dans la mesure où elles sont supervisées opérationnellement par les responsables de ces zones et ne représentent pas, individuellement, un poids significatif (moins de 2 % des revenus du Groupe). L’approche géographique retenue repose sur la localisation des bureaux, et ainsi des équipes opérationnelles, et non sur la localisation géographique des clients, la rentabilité d’une activité d’intermédiation étant fondée avant tout sur les caractéristiques d’un marché local, notamment en termes de pression concurrentielle ou de niveau des rémunérations et autres dépenses opérationnelles. La répartition des revenus consolidés par destination -localisation géographique de ses clients- n’est toutefois pas sensiblement différente de la répartition par implantation géographique. Les actifs sectoriels ne sont pas inclus dans les rapports de gestion à l’attention de la Direction générale mais sont néanmoins présentés ci–dessous. Les produits, charges d’exploitation et actifs sectoriels sont alloués intégralement aux pôles sectoriels, à l’exception de quelques éléments de résultat ou d’actifs et de passifs afférents exclusivement au fonctionnement des sociétés « holdings » du Groupe et présentés distinctement à titre d’éléments non alloués. Par ailleurs, certains éléments considérés comme exceptionnels tels que des plus ou moins-values sur cession de filiales ou sociétés associées, des amortissements d’immobilisations incorporelles ou charges de restructuration sont exclus du résultat d’exploitation sectoriel. Les principes comptables appliqués pour évaluer le résultat d’exploitation sectoriel sont identiques à ceux appliqués aux comptes consolidés. Le chiffre d’affaires inclut uniquement les revenus provenant de transactions avec des clients externes. Aucune transaction entre les secteurs opérationnels n’a d’impact sur le chiffre d’affaires. ›Informations par secteur d’activité En 2024 En milliers d'euros Intermédiation professionnelle Bourse en ligne Banque Privée Immobilier et autres activités Total Contribution des holdings Total Chiffre d’affaires 1 103 912 75 383 1 179 295 0 1 179 295 Charges d’exploitation (1) -972 296 -48 379 -168 -1 020 843 0 -1 020 843 Résultat d’exploitation sectoriel 131 616 27 004 0 -168 158 452 0 158 452 Produits/ Charges non alloués (2) 0 0 0 0 -5 153 -5 153 Résultat d'exploitation 131 616 27 004 0 -168 158 452 -5 153 153 298 Résultat des participations mise en équivalence 26 695 17 933 44 628 0 44 628 Résultat financier 2 824 -1 011 -143 1 670 5 398 7 068 Résultat avant impôts 161 135 25 993 17 933 -311 204 750 244 204 994 Impôts sur les bénéfices -31 684 -6 706 -38 390 -254 -38 644 Résultat net 129 451 19 287 17 933 -311 166 360 -10 166 350 (1) Charges nettes des autres produits d’exploitation et incluant les amortissements (2) Produits/Charges nets afférents aux holdings du Groupe En 2023 En milliers d'euros Intermédiation professionnelle Bourse en ligne Banque Privée Immobilier et autres activités Total Contribution des holdings Total Chiffre d’affaires 1 010 965 66 631 1 077 596 0 1 077 596 Charges d’exploitation (1) -902 408 -43 406 -128 -945 942 0 -945 942 Résultat d’exploitation sectoriel 108 557 23 225 0 -128 131 654 0 131 654 Produits/ Charges non alloués (2) 0 0 0 0 -4 799 -4 799 Résultat d'exploitation 108 557 23 225 0 -128 131 654 -4 799 126 854 Résultat des participations mise en équivalence 26 540 18 731 45 271 -7 45 264 Résultat financier -4 197 -1509 -136 -5 842 207 -5 635 Résultat avant impôts 130 900 21 716 18 731 -264 171 083 -4 599 166 484 Impôts sur les bénéfices -26 906 -5 617 -32 523 -387 -32 910 Résultat net 103 994 16 099 18 731 -264 138 560 -4 986 133 574 (1) Charges nettes des autres produits d’exploitation et incluant les amortissements (2) Produits/Charges nets afférents aux holdings du Groupe ›Actifs sectoriels Les actifs sectoriels se répartissent de la sorte : En 2024 en milliers d'euros Intermédiation professionnelle Bourse en ligne Banque Privée Immobilier et autres activités Total Contribution des holdings Total Actifs sectoriels 1 252 572 1 201 105 0 2 285 2 455 962 2 455 962 Participations dans sociétés associées 145 108 75 247 220 355 1 071 221 426 Actifs non alloués (3) 0 0 0 0 0 113 288 113 288 Total Actif 1 397 680 1 201 105 75 247 2 285 2 676 317 114 359 2 790 676 (3) Actifs afférents aux holdings du Groupe En 2023 en milliers d'euros Intermédiation professionnelle Bourse en ligne Banque Privée Immobilier et autres activités Total Contribution des holdings Total Actifs sectoriels 940 812 1 338 304 - 2 310 2 281 426 - 2 281 426 Participations dans sociétés associées 139 061 - 72 289 211 350 1 024 212 374 Actifs non alloués (3) - - - - - 125 689 125 689 Total Actif 1 079 873 1 338 304 72 289 2 310 2 492 776 126 713 2 619 489 (3) Actifs afférents aux holdings du Groupe ›Informations par secteur géographique Activités poursuivies En 2024 en milliers d’euros Europe, Moyen Orient et Afrique Amérique Asie-Pacifique Total Chiffre d’affaires 548 458 381 877 248 960 1 179 295 Actifs non courants 152 269 33 161 11 225 196 661 Activités poursuivies En 2023 en milliers d’euros Europe, Moyen Orient et Afrique Amérique Asie-Pacifique Total Chiffre d’affaires 490 204 351 537 235 855 1 077 596 Actifs non courants 148 961 39 566 14 685 203 212 La zone Europe est principalement constituée des activités du Groupe à Londres. Aux Etats-Unis, les activités sont essentiellement développées à partir de New York et en Asie à partir de Tokyo. Les actifs non courants comprennent uniquement les immobilisations corporelles et incorporelles. ›Information concernant les clients importants : Aucun client ne représente plus de 10 % du chiffre d’affaires pour les exercices 2024 et 2023. 2.7.2Autres produits d’exploitation Cette rubrique se décompose comme suit : en milliers d'euros 2024 2023 Plus- / (moins-)values sur cession d’actifs immobilisés 72 -17 Autres produits d’exploitation 4 842 2 553 TOTAL 4 914 2 536 En 2024, la rubrique « Autres produits d’exploitation » comprend essentiellement des montants reçus de la part d'anciens employés conformément à leurs clauses de non-concurrence. 2.7.3Autres charges d’exploitation Cette rubrique se décompose comme suit : en milliers d’euros 2024 2023 Charges de télécommunication et d'information financière 64 401 60 632 Charges de voyages et de représentation 38 246 34 628 Honoraires professionnels 28 478 26 377 Charges locatives et de maintenance 11 452 11 579 Autres charges d’exploitation 51 863 42 618 TOTAL 194 440 175 834 2.7.4Résultat financier net Cette rubrique se décompose comme suit : En milliers d’euros 2024 2023 Produits d'intérêts 18 469 15 105 Produits des titres de participation 1 088 712 Plus-values sur actifs financiers évalués à la juste valeur 4 564 1975 Plus-values sur cession de titres de participation 0 0 Gains de change 5 200 3 238 Autres produits financiers 3 22 Produits financiers 29 324 21 052 Charges d'intérêts -15 736 -15 991 Moins-values sur actifs financiers évalués à la juste valeur -51 0 Pertes de change -4 397 -8 497 Charges financières sur contrats location financement -2 061 -2 191 Autres charges financières -11 -7 Charges financières -22 256 -26 686 Résultat financier net 7 068 -5 634 2.7.5Impôt sur les bénéfices La charge d’impôt de l’exercice se compose des éléments suivants : en milliers d’euros 2024 2023 Charge d'impôts courants 37 994 33 300 Charges / (Produits) d'impôts différés 650 -390 Impôts sur le bénéfice 38 644 32 910 L’écart entre le taux d’imposition effectif et le taux d’imposition normatif de VIEL & Cie peut s’analyser comme suit : 2024 2023 % En milliers d'euros % En milliers d'euros Résultat avant impôts 204 995 166 486 Ajustement de la quote-part des sociétés associées et coentreprises -44 629 -45 264 Résultat avant impôts et quote-part dans le résultat des sociétés associées et coentreprises 160 366 121 222 Taux d’imposition normatif 22,8% 36 555 22,66% 27 464 Effet fiscal des éléments suivants : Consommation de reports déficitaires non valorisés -0,06% -97 -0,08% -98 Déficits de l’exercice non valorisés 0,71% 1 137 1,73% 2 101 Charge d’impôt des minoritaires pour les sociétés fiscalement transparentes et intégrées globalement -0,90% -1 438 -1,23% -1493 Effet fiscal des produits non imposables 0,05% 75 -0,04% -52 Effet fiscal des charges non déductibles 2,37% 3 798 4,26% 5 159 Variation du taux d'impôt -0,03% -53 -0,03% -31 Impôts concernant les exercices antérieurs -0,08% -122 -0,07% -84 Divers -0,76% -1 211 -0,05% -56 Taux d’imposition effectif du Groupe 24,1% 38 644 27,15% 32 910 Le taux moyen d’imposition consolidé normatif est calculé comme la moyenne pondérée des taux d’imposition en vigueur dans les différentes juridictions fiscales où ses entités sont présentes. Celui-ci varie d’un exercice à l’autre en fonction du poids relatif de chaque entité individuelle dans le résultat avant impôts du Groupe, ainsi que des changements de taux d’imposition des filiales opérationnelles. La rubrique « Charges non déductibles » comprend essentiellement des frais de représentation considérés comme non déductibles fiscalement dans certains pays. Au 31 décembre 2024, le Groupe applique l’exception temporaire de comptabilisation des impôts différés liés aux règles du Pilier 2 selon les dispositions d’IAS 12. L’exposition du Groupe aux impôts complémentaires créés par Pilier 2 est considérée comme non significative. Des impôts différés ont été comptabilisés sur les autres éléments du résultat global comme suit : en milliers d’euros 2024 2023 Réévaluation au titre des régimes à prestations définies 164 -651 Actifs financiers disponible à la vente 168 196 Autres -719 -1 103 Total charges / (produits) d'impôts différés -387 -1 558 Des impôts ont été comptabilisés directement dans les capitaux propres comme suit : en milliers d’euros 2024 2023 Impôts courants relatifs à l’exercice d’options de souscriptions d’actions -2 256 -775 Impôts différés relatifs à l’octroi d’options de souscriptions d’actions -1 901 -1 793 Total charges / (produits) d’impôts -4 157 -2 568 Les impôts différés ont évolué comme suit : En milliers d’euros 01.01.2024 Enregistrés au compte de résultat Enregistrés dans les autres éléments du résultat global Enregistrés dans les capitaux propres Variation de périmètre Ecarts de conversion 31.12.2024 Impôts différés actifs Immobilisations corporelles 1 819 -730 0 0 0 53 1 142 Immobilisations incorporelles 1 003 19 0 0 0 87 1 109 Reports fiscaux déficitaires 10 325 -1 191 0 3 573 0 53 12 760 Provisions et charges à payer 19 241 1 864 -164 1 879 0 153 22 973 Obligations locatives 15 122 -534 0 0 0 746 15 334 Autres 2 274 370 0 0 90 2 734 Total 49 784 -202 -164 5 452 0 1 182 56 052 Impôts différés passifs Immobilisations corporelles 152 -32 0 0 0 3 123 Immobilisations incorporelles -66 58 0 0 0 3 -5 Actifs liés au droit d'utilisation 12 709 -248 0 0 0 612 13 073 Autres 12 008 605 -551 -179 0 609 12 492 Total 24 803 383 -551 -179 0 1 227 25 683 Total impôts différés nets 24 981 -585 387 5 631 0 -45 30 369 Présenté au bilan comme suit : Impôts différés actifs 26 752 31 697 Impôts différés passifs 1 773 1 328 Net 24 979 30 369 En milliers d’euros 01.01.2023 Enregistrés au compte de résultat Enregistrés dans les autres éléments du résultat global Enregistrés dans les capitaux propres Variation de périmètre Ecarts de conversion 31.12.2023 Impôts différés actifs Immobilisations corporelles 1 748 51 0 0 0 20 1 819 Immobilisations incorporelles 1001 16 0 0 0 -14 1 003 Reports fiscaux déficitaires 11 326 -1 233 0 0 498 -266 10 325 Provisions et charges à payer 15 555 2 103 651 1774 0 -842 19 241 Obligations locatives 15200 378 0 0 0 -456 15 122 Autres 4 246 -1 846 0 0 -126 2 274 Total 49 076 -531 651 1774 498 -1 684 49 784 Impôts différés passifs Immobilisations corporelles 557 -394 0 0 0 -11 152 Immobilisations incorporelles 1 360 -1409 0 0 0 -17 -66 Actifs liés au droit d'utilisation 12785 297 0 0 0 -373 12 709 Autres 12 666 584 -907 0 0 -335 12 008 Total 27 368 -922 -907 0 0 -736 24 803 Total impôts différés nets 21 708 391 1 558 1774 498 -948 24 981 Présenté au bilan comme suit : Impôts différés actifs 25 087 26 752 Impôts différés passifs 3379 1 773 Net 21 708 24 979 Au 31 décembre 2024, les impôts différés actifs non enregistrés s’élèvent à € 29 149 000 (2023 : € 35 555 000) et sont relatifs à des reports fiscaux déficitaires qui n’ont pas été activés en raison de l’historique de pertes récentes des sociétés concernées. Les pertes fiscales pour lesquelles aucun impôt différé actif n’est comptabilisé expirent comme suit : En milliers d’euros 2024 2023 A moins d'un an 0 0 Entre un et cinq ans 480 393 Supérieur à cinq ans 45 140 42 676 Durée illimitée 72 943 57 335 Total 118 564 100 404 Les pertes fiscales à durée illimitée incluent un montant de € 15 083 000 (2023 : € 2 727 000) qui peut être utilisé uniquement à l’encontre de gains en capitaux. 2.7.6Résultat par action Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat net - part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, déduction faite du nombre moyen des actions propres détenues par le Groupe. Le résultat dilué par action résulte de la division entre, au numérateur, le résultat net - part du Groupe corrigé des éléments liés à l’exercice des instruments dilutifs et, au dénominateur, le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice augmenté du nombre moyen pondéré d’actions qui seraient créées dans le cadre de l’exercice des instruments dilutifs, déduction faite des actions propres. Les éléments de calcul retenus pour la détermination du résultat par action sont détaillés ci-après : Résultat de base 2024 2023 Résultat net - part du Groupe (en milliers d'euros) 120 746 98 126 Nombre moyen pondéré d’actions en circulation 67 799 228 69 009 146 Nombre moyen d'actions autodétenues 4 984 068 5 701 932 Résultat de base par action (en euro) 1,92 1,55 Résultat dilué 2024 2023 Résultat net - part du Groupe (en milliers d'euros) 120 746 98 126 Nombre moyen pondéré d’actions en circulation 67 799 228 69 009 146 Ajustement pour effet dilutif des options sur actions et des attributions gratuites d’actions 385 333 680 456 Nombre moyen d'actions autodétenues 4 984 068 5 701 932 Nombre moyen pondéré d’actions retenu pour le résultat dilué par action 63 200 494 63 987 670 Résultat dilué par action (en euro) 1,91 1,53 2.7.7Immobilisations corporelles et immeubles de placement ›Immobilisations corporelles Au 31 décembre 2024 en milliers d’euros Terrains et construction Agencements et installations Informatique et téléphonie Autres immos corporelles Total Valeur brute au 1er janvier 2024 56 569 67 679 4 955 129 203 Variation de périmètre 0 Acquisitions de l’exercice 2 313 4 413 96 6 821 Cessions – mises au rebut -254 -5 955 -193 -6 402 Reclassement 0 0 -13 -13 Ecarts de conversion 2 002 1 539 -68 3 473 Valeur brute au 31 décembre 2024 0 60 630 67 675 4 777 133 082 Amortissement cumulé et perte de valeur au 1er janvier 2024 -46 298 -61 099 -839 -108 236 Variation de périmètre 0 Amortissements de l’exercice -3 290 -3 473 -123 -6 887 Perte de valeur de l'exercice 0 Cessions – mises au rebut 254 5 953 193 6 399 Reclassement 0 Ecarts de conversion -1 573 -1 420 6 -2 986 Amortissement cumulé et perte de valeur au 31 décembre 2024 -50 907 -60 040 -763 -111 709 Valeur nette au 31 décembre 2024 0 9 723 7 636 4 015 21 373 Dont actifs sous contrat de location-financement 0 0 0 0 0 Au 31 décembre 2023 en milliers d’euros Terrains et construction Agencements et installations Informatique et téléphonie Autres immos corporelles Total Valeur brute au 1er janvier 2023 - 55 847 64 661 5 592 126 100 Variation de périmètre - - 47 - 47 Acquisitions de l’exercice - 1 301 2 922 303 4 527 Cessions – mises au rebut - -259 -906 -67 -1 233 Reclassement - -124 975 -1 073 -222 Ecarts de conversion - -196 -19 201 -15 Valeur brute au 31 décembre 2023 - 56 569 67 680 4 955 129 204 Amortissement cumulé et perte de valeur au 1er janvier 2023 - -43 403 -58 963 -788 -103 154 Variation de périmètre - - - - - Amortissements de l’exercice - -3 229 -3 121 -97 -6 448 Perte de valeur de l'exercice - - - - 0 Cessions – mises au rebut - 258 906 62 1 226 Reclassement - 112 102 - 214 Ecarts de conversion - -35 -24 -16 -74 Amortissement cumulé et perte de valeur au 31 décembre 2023 - -46 298 -61 099 -839 -108 236 Valeur nette au 31 décembre 2023 - 10 271 6 580 4 116 20 967 Dont actifs sous contrat de location-financement - - - - - Une filiale de VIEL & Cie détient un ensemble de biens immobiliers pour un investissement initial total de € 6 289 000. Ces actifs sont comptabilisés au coût amorti selon la norme IAS 40, et ont connu les variations suivantes au cours des exercices 2024 et 2023 : Au 31 décembre 2022 2 355 Acquisitions - Cessions - Amortissements -147 Reclassements - Réévaluations d'immobilisation - Ecarts de conversion -79 Au 31 décembre 2023 2 129 Acquisitions - Cessions - Amortissements -145 Reclassements - Réévaluations d'immobilisation - Ecarts de conversion 130 Au 31 décembre 2023 2 114 Au 31 décembre 2024, l’amortissement cumulé de ces actifs est de € 2 075 000. Les produits locatifs perçus en 2024 s’élèvent à € 152 000 contre € 319 000 de charges opérationnelles directes. 2.7.8Immobilisations incorporelles Au 31 décembre 2024 en milliers d’euros Fonds de commerce Logiciels Ecarts d'acquisition Relation clientèle Autres immos incorporelles Total Valeur brute au 1er janvier 2024 13 942 103 757 103 161 8 942 229 802 Variation de périmètre 0 422 0 422 Acquisitions de l’exercice 5 701 117 5 818 Cessions - mises au rebut -728 -986 -1 713 Reclassement -0 -3 573 -3 573 Ecarts de conversion 3 117 358 -139 3 337 Valeur brute au 31 décembre 2024 13 942 111 847 100 368 7 935 234 092 Amortissement cumulé et perte de valeur au 1er janvier 2024 -191 -89 519 -1 053 -1 847 -92 610 Variation de périmètre 0 Amortissements de l’exercice -5 269 -33 -5 302 Perte de valeur de l'exercice 0 0 Cessions - mises au rebut 728 831 1 559 Reclassement 0 Ecarts de conversion -2 886 17 31 -2 838 Amortissement cumulé et perte de valeur au 31 décembre 2024 -191 -96 946 -1 036 -0 -1 018 -99 191 Valeur nette au 31 décembre 2024 13 751 14 901 99 332 - 6 917 134 900 Au 31 décembre 2023 en milliers d’euros Fonds de commerce Logiciels Ecarts d'acquisition Relation clientèle Autres immos incorporelles Total Valeur brute au 1er janvier 2023 13 942 101 309 95 147 0 6 661 217 060 Variation de périmètre 0 0 7 457 0 2 343 9 800 Acquisitions de l’exercice 0 4 473 0 0 7 4 480 Cessions - mises au rebut 0 -1 477 0 - -239 -1 717 Reclassement 0 -2 0 - -46 -48 Ecarts de conversion 0 -546 556 - 217 227 Valeur brute au 31 décembre 2023 13 942 103 757 103 161 0 8 942 229 802 Amortissement cumulé et perte de valeur au 1er janvier 2023 -191 -86 525 -990 -0 -2 129 -89 835 Variation de périmètre 0 0 0 0 Amortissements de l’exercice 0 -5 052 0 0 -76 -5 129 Perte de valeur de l'exercice 0 0 0 0 Cessions - mises au rebut 0 1 409 0 237 1 646 Reclassement 0 15 0 0 15 Ecarts de conversion 633 -63 121 692 Amortissement cumulé et perte de valeur au 31 décembre 2023 -191 -89 519 -1 053 -0 -1 847 -92 610 Valeur nette au 31 décembre 2023 13 751 14 238 102 108 - 7 095 137 191 En janvier 2023, le Groupe a pris une participation majoritaire dans les filiales opérationnelles d'une coentreprise entraînant la constatation d'un goodwill de EUR 7 315 000 et d'une marque d'une valeur estimée de EUR 2 451. Des informations complémentaires sont présentées en note 2.7.36. Les goodwills se présentent comme suit au 31 décembre 2024 : en milliers d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur brute Dépréciation Valeur nette Compagnie Financière Tradition 25 968 25 968 25 968 25 968 TFS 15 998 15 998 16 260 16 260 Bourse Direct 32 774 32 774 32 774 32 774 E-VIEL 3 833 3 833 3 833 3 833 Exoe 6 188 6 188 6 188 6 188 Autres 15 605 -1 034 14 571 14 272 -1 051 13 221 Total inclus dans les immobilisations incorporelles 100 366 -1 034 99 332 103 159 -1 051 102 108 ›Tests de dépréciation Les Goodwills constatés au bilan ont fait l’objet de tests de dépréciation. La valeur recouvrable d’une unité génératrice de trésorerie (UGT) correspond à la valeur la plus élevée entre son prix de vente net et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité des unités génératrices de trésoreries auxquelles ces goodwills sont rattachés, est estimée selon une méthode d’actualisation des flux de trésorerie futurs des activités afférentes à chacun de ces goodwills. Sur la base de prévisions d’exploitation établies sur 5 ans, le flux de trésorerie normatif est actualisé afin de déterminer la valeur d’utilité de l’activité sous-jacente par rapport à la valeur comptable de l’UGT. Des taux d’actualisation de 8,9 % à 12,045 % (2022 : 9,1 % à 11,5 %) ont été retenus dans le cadre de ces évaluations et incluent une prime de risque de marché pour refléter le risque sur chacun des marchés ainsi qu'une prime de risque supplémentaire pour refléter le risque complémentaire lié à la taille des unités génératrices de trésorerie mais aussi aux risques géopolitiques. Par ailleurs, des taux de croissance de 2,0 % à 5,0 % (2022 : 2,0 % à 5,0 %) ont été utilisés pour extrapoler les projections de flux de trésorerie au-delà de la période couverte par les prévisions d’exploitation sur la base de l’expérience passée et en fonction du marché dans lequel ces sociétés sont présentes. Les différentes hypothèses retenues dans le cadre de l’actualisation des flux de trésorerie futurs des principales unités génératrices de trésorerie (UGT) sont les suivantes : en % Taux d’actualisation Taux de croissance 2024 2023 2024 2023 Pôle Intermédiation professionnelle Compagnie Financière Tradition et TFS 11,0 % - 11,1 % 11,00% 2,00% 2,00% Autres 8,9 % - 12,0% 9,1% - 11,5 % 2,0 % - 5,0% 2,00 % à 5,00 % Pôle Bourse en ligne Bourse Direct 12,04% 11,41% 2,00% 2,00% E-VIEL 12,04% 11,41% 2,00% 2,00% Les évaluations obtenues par l’utilisation de cette méthode sont supérieures aux valeurs comptables et par conséquent aucune perte de valeur n’a été constatée sur les goodwills en 2024 et 2023. La sensibilité de la valeur d’utilité ainsi déterminée à la variation de ces deux hypothèses clefs est faible. Ainsi, une augmentation de 100 points de base appliquée au taux d’actualisation n’entraînerait pas une baisse de la valeur d’utilité qui nécessiterait de constater une dépréciation ; il en est de même pour une réduction de 100 points de base du taux de croissance à long terme. Pour le pôle de bourse en ligne, cette méthode comprend également d’autres indicateurs d’activité tels que le nombre de comptes clients ou le niveau d’activité de la clientèle (volume d’ordres exécutés). Dans le cadre de ces évaluations, le taux de croissance de l’activité et du volume d’ordres exécutés varie entre 3 % et 4 % selon l’échéance. La sensibilité de la valeur d’utilité à la variation de ces dernières hypothèses est plus importante mais une réduction de 100 points de base appliquée au taux de croissance ne nécessiterait pas de constater de dépréciation. La sensibilité de la valeur d’utilité à la variation du budget utilisé est plus importante mais une réduction de 100 points de base appliquée au résultat d'exploitation pour chaque année du budget ne nécessiterait pas de constater de dépréciation. 2.7.9Participations dans les sociétés associées et coentreprises Cette rubrique comprend la quote-part des sociétés associées et coentreprises détenue par VIEL & Cie ou ses filiales opérationnelles, consolidées selon la méthode de mise en équivalence. Le détail des sociétés consolidées selon cette méthode est présenté en note 2.7.32. La variation des participations dans les sociétés associées et les coentreprises se présente comme suit : en milliers d’euros Sociétés associées Coentreprises Total Au 1er janvier 2024 109 358 103 016 212 373 Résultat net de la période 25 631 18 998 44 629 Dividendes distribués -22 635 -11 209 -33 844 Acquisitions 0 0 0 Autres éléments du résultat global -124 0 -124 Autres variations de capitaux propres 0 0 0 Variations de périmètre 47 0 47 Ecart de conversion 822 -2 478 -1 657 Au 31 décembre 2024 113 099 108 327 221 426 en milliers d’euros Sociétés associées Coentreprises Total Au 1er janvier 2023 96 429 118 520 214 949 Résultat net de la période 29 967 15 298 45 265 Dividendes distribués -16 556 -11 810 -28 366 Acquisitions 0 481 481 Autres éléments du résultat global -338 0 -338 Autres variations de capitaux propres 42 0 42 Variations de périmètre (Note 2.7.31) 0 -11505 -11505 Ecart de conversion -186 -7 968 -8 157 Au 31 décembre 2023 109 358 103 016 212 373 ›Sociétés associées Les informations financières résumées, avant élimination des comptes et opérations réciproques, des principales sociétés associées se présentent comme suit : Au 31 décembre 2024 En milliers d'euros Capital Markets Holding SA PingAn Tradition International Money Broking Company Ltd SwissLife Banque privée Autres sociétés associées Total Lieu d'activité Madrid Shenzhen Paris Pourcentage de détention 32,4% 33,0% 40,0% Actif non courant 8 836 15 646 23 644 Actif courant 48 205 109 468 3 103 210 Passif non courant 331 1 872 17 093 Passif courant 23 584 50 549 2 931 318 Actif net 33 126 72 692 178 443 Quote-part du groupe dans : ›dans l'actif net 10 733 23 988 74 810 1 896 ›Ecarts d'acquisition 0 0 437 1 234 Valeur comptable au 31 décembre 10 733 23 988 75 247 3 130 113 099 Chiffre d'affaires 29 990 81 141 130 162 Résultat net de l'exercice -1 435 24 369 44 833 731 Autres éléments du résultat global -383 0 0 Résultat global de l'exercice -1 818 24 369 44 833 731 Quote-part du Groupe dans : ›le résultat net -514 8 042 17 933 169 25 630 ›les autres éléments du résultat global -124 0 0 0 -124 ›le résultat global -638 8 042 17 933 169 25 506 Dividendes versés au Groupe 537 7 109 14 981 8 22 635 Au 31 décembre 2023 En milliers d'euros Capital Markets Holding SA PingAn Tradition International Money Broking Company Ltd SwissLife Banque privée Autres sociétés associées Total Lieu d'activité Madrid Shenzhen Paris Pourcentage de détention 32,40% 33,00% 40,00% Actif non courant 17 427 13 199 24 051 Actif courant 51 632 102 006 3 220 549 Passif non courant 579 1 792 3 460 Passif courant 31 192 46 351 3 070 092 Actif net 37 287 67 063 171 048 Quote-part du groupe dans : ›dans l'actif net 12 081 22 131 71 852 1 650 ›Ecarts d'acquisition 0 0 437 1 195 Valeur comptable au 31 décembre 12 081 22 131 72 289 2 844 109 345 Chiffre d'affaires 33 775 85 614 129 830 Résultat net de l'exercice 6 234 27 447 46 827 353 Autres éléments du résultat global -1 043 0 0 Résultat global de l'exercice 5 192 27 447 46 827 353 Quote-part du Groupe dans : ›le résultat net 2 087 9 057 18 731 92 29 967 ›les autres éléments du résultat global -338 0 0 0 -338 ›le résultat global 1 749 9 057 18 731 92 29 629 Dividendes versés au Groupe 0 9 089 7 467 0 16 556 ›Coentreprises Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec des partenaires concernent essentiellement l’activité sur les options de change ainsi que l’activité de change auprès d’une clientèle de particuliers au Japon menée par l’intermédiaire de Gaitame.com Co., Ltd. Le contrôle conjoint est exercé sur cette société en vertu d’un pacte d’actionnaires. L’activité sur les options de change est réalisée principalement depuis Londres, New York et Singapour au travers de plusieurs sociétés regroupées sous « Tradition-ICAP » dans le tableau ci-dessous intègrent entre 25,0 % et 27,5 % des actifs et du résultat net de cette activité. Le Groupe détient un intérêt de 27,5 % dans les sociétés opérationnelles de Londres et New York par le biais de sociétés holding dans lesquelles le Groupe détient 55 % du capital-actions mais exerce un contrôle conjoint en vertu d’un accord contractuel avec le partenaire. Les informations financières résumées, avant élimination des comptes et opérations réciproques, des principales coentreprises se présentent comme suit : Au 31 Décembre 2024 en milliers d'€ Gaitame.com Co., Ltd TFS-ICAP Autres sociétés Total Lieu d'activité Tokyo Londres, New York, Singapour Pourcentage de détention 49,99% 25,0% - 27,5% Actif non courant 58 646 600 Actif courant 1 087 822 52 132 Dont trésorerie et équivalents de trésorerie 156 408 30 802 Passif non courant 1 700 0 Dont dettes financières 881 0 Passif courant 1 003 603 13 193 Dont dettes financières 62 246 0 Actif net 141 166 39 540 Quote-part du groupe dans : ›dans l'actif net 67 282 10 618 ›Ecarts d'acquisition 19 483 0 4 676 Valeur comptable au 31 décembre 86 765 10 618 10 944 108 327 Chiffres d'affaires 73 432 70 343 Amortissements -700 -106 Produits d'intérêts 98 1 164 Charges d'intérêts -73 -79 Impôts sur le bénéfice -12 959 -1 559 Résultats net/global de l'exercice 28 205 13 888 Quote- part du Groupe dans : ›le résultat net/global 14 099 3 713 1 186 18 998 Dividendes versés au Groupe 8 506 1 736 967 11 209 Au 31 décembre 2024, les goodwills totaux inclus dans la valeur comptable des coentreprises s’élèvent à € 24 159 000 (2023 : € 16 982 000). En décembre 2024, la coentreprise Gaitame.com, Ltd a pris une participation majoritaire dans une société concurrente au Japon entraînant la constatation d’un écart d’acquisition de CHF 7 760 000.. Au 31 Décembre 2023 en milliers d'€ Gaitame.com Co., Ltd TFS-ICAP Autres sociétés Total Lieu d'activité Tokyo Londres, New York, Singapour Pourcentage de détention 49,99% 25,0% - 27,5% Actif non courant 21 485 1 958 Actif courant 847 042 42 135 Dont trésorerie et équivalents de trésorerie 126 105 26 956 Passif non courant 1 242 2 416 Dont dettes financières 960 0 Passif courant 723 032 11 021 Dont dettes financières 1 280 0 Actif net 144 253 30 657 Quote-part du groupe dans : ›dans l'actif net 71 767 8 154 ›Ecarts d'acquisition 12 226 0 4 756 Valeur comptable au 31 décembre 83 992 8 154 10 868 103 015 Chiffres d'affaires 64 577 57 836 Amortissements -1 377 -110 Produits d'intérêts 7 569 Charges d'intérêts 0 -89 Impôts sur le bénéfice -10 272 -824 Résultats net/global de l'exercice 23 183 9 505 Quote- part du Groupe dans : ›le résultat net/global 11 590 2 530 1 179 15 298 Dividendes versés au Groupe 7 946 2 748 1 116 11 810 2.7.10Autres actifs financiers En milliers d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Prêts aux employés 3 840 4 123 Créances sur les parties liées (Cf. note 2.7.27) 3 825 6 313 TOTAL 7 665 10 436 Les prêts aux employés portent intérêt à un taux moyen de 1,50 % et ont une échéance moyenne de 28 mois. L’exposition du Groupe liée aux risques de crédit, de change et de taux d’intérêts sur les autres actifs financiers est décrite en note 2.7.30. 2.7.11Trésorerie non disponible En milliers d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Dépôts de liquidités ou de titres bloqués en garantie dans le cadre de l'activité de courtage 35 914 32 463 TOTAL 35 914 32 463 Ce poste comprend pour l’essentiel des liquidités bloquées directement auprès de sociétés de compensation, tels que le FICC (Fixed Income Clearing Corporation) ou indirectement par le biais d’agent, et également des liquidités pour lesquelles certaines filiales sont soumises à des contraintes de capitaux propres fixées par leurs autorités de tutelle qui limitent la disponibilité ou la libre circulation de leurs liquidités au sein du Groupe. L’exposition du Groupe liée aux risques de crédit, de change et de taux d’intérêts sur la trésorerie non disponible est décrite en note 2.7.30. 2.7.12Clients et autres créances Les clients et autres créances se décomposent comme suit : En milliers d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Créances liées aux activités teneurs de comptes 1 069 620 1 209 062 Créances liées aux activités en principal 157 043 50 184 Clients et comptes rattachés 230 778 185 650 Créances sur les employés 94 641 73 564 Créances sur les parties liées 6 973 7 222 Autres créances à court terme 22 548 25 213 TOTAL 1 581 603 1 550 895 Le poste des « Créances liées aux activités en principal » inclut des opérations de vente de titres ayant dépassé le délai de livraison prévu au 31 décembre 2024 et 2023. Les opérations d'achat de titres correspondantes sont présentées dans la rubrique "Fournisseurs et autres créanciers". La quasi-totalité de ces transactions a été débouclée après ces dates à l’exception d’un montant d’environ € 11 293 000 au 31 décembre 2024 (€ 15 824 000 au 31 décembre 2023) relatif à des transactions sur des titres libellés en roubles. Le montant de la provision pour pertes de crédit attendues sur ces transactions s'élève à RUB 1 330 390 000, sans changement depuis le 31 décembre 2023, pour un montant équivalent de € 11 293 000 (€ 13 439 000 au 31 décembre 2023). Des informations complémentaires sur les pertes de crédit attendues sont présentées en note 2.7.30. Le poste des « Créances sur les employés » comporte des primes et bonus payés d’avance et conditionnés à la présence de l’employé durant la durée du contrat. Ainsi, la charge liée à ces primes et bonus est constatée en résultat de façon linéaire sur la durée du contrat. L’exposition du Groupe liée aux risques de crédit, de change et de taux d’intérêts sur les clients et autres créances est décrite en note 2.7.30. 2.7.13Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net Les actifs financiers détenus à des fins de transaction se décomposent comme suit : Non courant en milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Actions 25 385 20 974 Total 25 385 20 974 Courant en milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Actions - - Dépôts bancaires à court terme 2 2 Autres 1 1 Total 3 3 L’exposition du Groupe liée aux risques de crédit, de change et de taux d’intérêts sur les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net est décrite en note 2.7.30. 2.7.14Actifs financiers 2.7.14.1évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Cette rubrique se décompose principalement des investissements suivants : Non courant en milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Actions 3 935 3 765 Autres 208 199 Total 4 143 3 964 Ces titres de participation non cotés ne sont pas détenus à des fins de transactions. Le Groupe a fait le choix irrévocable de présenter les variations de juste valeur dans les autres éléments du résultat global. L’exposition du Groupe liée aux risques de crédit, de change et de taux d’intérêts sur les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global est décrite en note 2.7.30. 2.7.14.2évalués au coût amorti. Courant en milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Obligations 22 199 18 686 Dépôts bancaires à court terme 82 533 12 197 Total 104 732 30 883 Cette rubrique comprend des dépôts bancaires à court terme ainsi que des obligations dont la maturité est supérieure à 3 mois à partir de la date d’acquisition. L’exposition du Groupe liée aux risques de crédit, de change et de taux d’intérêts sur les actifs financiers disponibles évalués au coût amorti est décrite en note 2.7.30. 2.7.15Trésorerie et équivalents de trésorerie En milliers d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Caisse et dépôts bancaires à vue 447 842 293 373 Dépôts bancaires à court terme 97 411 184 383 Placements monétaires à court terme 6 988 16 241 Trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan 552 241 493 997 Trésorerie non disponible 35 914 32 463 Trésorerie et équivalents de trésorerie - actif 588 155 526 460 Découverts bancaires -1 078 -470 Trésorerie et équivalents de trésorerie dans le tableau des flux de trésorerie 551 163 493 527 La caisse et les dépôts bancaires à vue génèrent des intérêts à des taux variables basés sur les taux bancaires quotidiens. Les dépôts bancaires à court terme ont une maturité comprise entre une journée et trois mois selon les besoins en liquidités du Groupe et génèrent des intérêts sur la base des taux bancaires pour leur durée respective. L’exposition du Groupe liée aux risques de crédit, de change et de taux d’intérêts sur la trésorerie et équivalents de trésorerie est décrite en note 2.7.30. 2.7.16Capital-actions, actions propres et réserves consolidées ›Composition du capital Au 31 décembre 2024 le capital social de VIEL & Cie est composé de 67 392 691 actions d’une valeur nominale de € 0,2 soit un capital de € 13 478 538,20 contre 69 074 905 actions pour un capital de 13 814 981,40 € au 31 décembre 2023. Cette variation s’explique par une augmentation de
 capital de 27 000 €, soit 135 000 actions nouvelles, après constat de la réalisation des conditions du plan d’attribution d’actions gratuites de 2021 ainsi que par l'annulation de 1 817 214 actions propres.
 ›Actionnaires importants Au 31 décembre 2024, le capital de VIEL & Cie est réparti de la façon suivante : ›Viel et Compagnie-Finance : 64,08 % ›Sycomore AM : 5,81 % ›Patrick Combes : 5,80 % ›Amiral Gestion : 4,10 % ›Quaero Capital : 1,50 % ›Financière de l’Echiquier : 0.57 % ›Dimensional Fund Advisors LP: 0,50 % ›Public : 10,72 % ›Actions propres : 6,93 % ›Capital autorisé Autorisations financières En application des dispositions de l’article L.225-100, al.7 du Code de commerce, un tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d’administration par l’Assemblée générale en cours de validité et leur utilisation au cours de l’exercice 2024 est présenté ci-dessous : Type de délégation AGE Échéance Montant autorisé Utilisation en 2024 Autorisations résiduelles Augmentation de capital (délégation globale avec maintien du DPS) 06/06/2024 26 mois € 10 000 000 - € 10 000 000 Augmentation de capital (délégation globale avec suppression du DPS) 06/06/2024 26 mois € 10 000 000 - € 10 000 000 Augmentation de capital (délégation globale avec suppression du DPS-Art-L411-2,II CMF) 06/06/2024 26 mois € 10 000 000 - € 10 000 000 Augmentation de capital par incorporation de réserves 06/06/2024 18 mois € 5 000 000 - € 5 000 000 Augmentation de capital par émission de BSA (avec maintien du DPS) 08/06/2023 26 mois € 20 000 000 - € 20 000 000 Augmentation de capital par attribution d'actions gratuites, existantes ou à créer 06/06/2024 26 mois € 1 381 498 € 27 000 € 1 354 498 Réduction de capital (annulation d'actions) 06/06/2024 24 mois € 1 381 498 € 363 443 € 1 018 054 Augmentation de capital (attribution d'actions gratuites aux collaborateurs des sociétés liées) (avec suppression du DPS) 08/06/2023 38 mois € 1 381 498 € 1 381 498 Actions propres VIEL & Cie détient au 31 décembre 2024, 4 671 930 titres autodétenus, soit 6,93 % de son capital, pour un montant total brut de € 23 490 000 (6 040 884 titres autodétenus pour un montant brut de € 28 929 000 au 31 décembre 2023), détention autorisée préalablement par l’Assemblée générale des actionnaires. Le montant de ces titres a été constaté en diminution des capitaux propres consolidés de VIEL & Cie au 31 décembre 2024. Réserves consolidées Cette rubrique se décompose comme suit : en milliers d’euros Bénéfice au bilan Réserve pour option de souscription d'actions Réserve de réévaluation Ecarts actuariels à prestations définies Autres réserves Réserves consolidées Réserves consolidées au 1er Janvier 2024 526 772 21 126 -341 -4 761 12 163 554 960 Résultat net de l'exercice 120 746 0 0 0 120 746 Réévaluation des régimes à prestations définies 0 0 0 330 0 330 Incidence de la comptabilisation d'instruments de couverture 0 0 0 -2 158 - Incidence de la réévaluation des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 0 0 778 0 0 778 Incidence de la réévaluation des immeubles de placement 0 0 0 0 0 0 Résultat global de la période 120 746 0 778 330 -2 158 119 696 Affectation à la réserve générale 0 0 0 - Affectation à l a réserve pour actions propres 4 538 0 0 0 0 4 538 Exercice d'options de souscription d'actions 0 2 936 0 0 0 2 936 Incidence de la comptabilisation des options de souscriptions d'actions 0 0 0 0 0 Dividendes versés -25 195 0 0 0 0 -25 195 Incidence des variations de périmètre / Autres variations -31 941 0 -215 81 -8 312 -40 388 Réserves consolidées au 31 décembre 2024 594 921 24 062 221 -4 350 1 693 616 548 en milliers d’euros Bénéfice au bilan Réserve pour option de souscription d'actions Réserve de réévaluation Ecarts actuariels à prestations définies Autres réserves Réserves consolidées Réserves consolidées au 1er Janvier 2023 469 381 16 989 1 306 -2 393 11 128 496 412 Résultat net de l'exercice 98 126 98 126 Réévaluation des régimes à prestations définies -2 355 -2 355 Incidence de la comptabilisation d'instruments de couverture -3 308 -3 308 Incidence de la réévaluation des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global -1 541 -1 541 Incidence de la réévaluation des immeubles de placement 0 Résultat global de la période 98 126 0 -1 541 -2 355 -3 308 90 922 Affectation à la réserve générale 0 Affectation à l a réserve pour actions propres 1 817 -1 817 0 Exercice d'options de souscription d'actions 4 137 4 137 Incidence de la comptabilisation des options de souscriptions d'actions 0 Dividendes versés -22 258 -22 258 Incidence des variations de périmètre / Autres variations -20 294 -106 -13 6 160 -14 253 Réserves consolidées au 31 décembre 2023 526 772 21 126 -341 -4 761 12 163 554 960 La réserve pour options de souscription d’actions est utilisée pour comptabiliser la juste valeur des instruments de capitaux propres consentis aux collaborateurs du Groupe (cf note 2.7.19). Lors de l’exercice d’options de souscription, la valeur des instruments est transférée de cette réserve au compte de prime d’émission. La réserve de réévaluation comprend les variations cumulées nettes de la juste valeur des actifs financiers évalués à la juste valeur par les biais des autres éléments du résultat global. Lorsque ces instruments sont cédés, le montant des variations cumulées nettes de juste valeur jusqu’au moment de leur cession est reclassé dans les capitaux propres. La réserve d’écarts de conversion comprend les écarts de change relatifs à la conversion en euros des états financiers des sociétés du Groupe libellés en monnaies étrangères ainsi que les changements de juste valeur des instruments utilisés pour couvrir des investissements nets dans des entités étrangères. Cette réserve est présentée distinctement dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés. La réserve d’écarts actuariels des régimes à prestations définies est utilisée pour enregistrer les modifications des hypothèses à long terme et la différence entre les hypothèses prises et l’évolution réelle des régimes à prestations définies (cf. note 2.7.22). Autres éléments du résultat global Cette rubrique se décompose comme suit : 2024 en milliers d'euros Attribuables aux actionnaires de la société mère Intérêts minoritaires Total Ecart de conversion Réserve de couverture Réserve de réévaluation Ecarts actuariels des régimes à prestations définies Total part du Groupe Autres éléments du résultat global qui ne peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 778 778 -403 375 Ecarts actuariels des régimes à prestations définies 330 330 65 395 Total des autres éléments du résultat global qui ne peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat 1108 1108 -338 770 Autres éléments du résultat global qui peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat Ajustement à la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie -constatés dans la réserve de couverture -2159 -2159 0 -2159 - transférés au compte de résultat Ecarts de conversion 12145 0 12145 6081 18226 Transfert des écarts de conversion au compte de résultat Ecarts de réévaluation Autres éléments du résultat global des sociétés associées -89 0 0 0 -89 -35 -124 Total des autres éléments du résultat global qui peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat 12056 -2159 0 0 9897 6046 15943 Autres éléments du résultat global de l'exercice, nets d'impôts 12056 -2159 0 1108 11005 5708 16714 2023 en milliers d'euros Attribuables aux actionnaires de la société mère Intérêts minoritaires Total Ecart de conversion Réserve de couverture Réserve de réévaluation Ecarts actuariels des régimes à prestations définies Total part du Groupe Autres éléments du résultat global qui ne peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global - - - -1 541 -1 541 96 -1 445 Ecarts actuariels des régimes à prestations définies - - - -2 355 -2 355 -826 -3 181 Total des autres éléments du résultat global qui ne peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat - - - -3 896 -3 896 -730 -4 626 Autres éléments du résultat global qui peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat Ajustement à la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie -constatés dans la réserve de couverture - -3 308 - - -3 308 - -3 308 -transférés au compte de résultat - - - 0 - - Ecarts de conversion -23 028 - - - -23 028 -10 132 -33 160 Transfert des écarts de conversion au compte de résultat - - - - 0 0 0 Ecarts de réévaluation - - - - - - - Autres éléments du résultat global des sociétés associées -255 - - - -255 -83 -338 Total des autres éléments du résultat global qui peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat -23 283 -3 308 0 0 -26 591 -10 215 -36 806 Autres éléments du résultat global de l'exercice, nets d'impôts -23 283 -3 308 0 -3 896 -30 487 -10 945 -41 432 2.7.17Intérêts minoritaires Les principales sociétés dans lesquelles les intérêts minoritaires ont été jugés significatifs sont Bourse Direct qui représente l’activité de bourse en ligne et le sous-groupe Tradition qui regroupe l’activité d’intermédiation professionnelle. Les sociétés jugées significatives au sein du sous–groupe Tradition sont présentées dans les notes annexes aux comptes consolidés de Compagnie Financière Tradition, société cotée. Les informations financières résumées du sous–groupe Tradition sont présentées après élimination des comptes et opérations réciproques internes au sous-groupe. Au 31 décembre 2024 Au 31 décembre 2023 en milliers d'euros Groupe Tradition Bourse Direct Groupe Tradition Bourse Direct Suisse France Suisse France Pourcentage de détention des intérêts minoritaires 28,10% 16,98% 26,19% 18,80% Actif non courant 329 446 36 889 325 218 35 407 Actif courant 1 049 982 1 134 348 736 562 1 273 203 Dont trésorerie et équivalents de trésorerie 419 191 56 353 351 011 56 047 Passif non courant 249 479 6 168 287 646 7 119 Passif courant 592 395 1 084 560 314 112 1 225 633 Actif net 537 554 80 509 460 022 75 858 Valeur comptable des intérêts minoritaires (1) 24 083 10 720 21 515 10 906 Chiffre d'affaires 1 103 912 75 382 1 010 965 66 641 Résultat net 129 451 19 287 103 995 16 119 Quote-part attribuable aux intérêts minoritaires dans le résultat net du Groupe dans (2) : 42 591 3 014 32 275 3 175 Flux de trésorerie nets opérationnels 113 156 20 783 124 148 24 288 Flux de trésorerie nets d'investissement -62 458 -5 860 8 680 -2 042 Flux de trésorerie nets de financement (hors dividendes versés aux intérêts minoritaires) 28 464 -14 469 -66 506 -9 217 Dividendes versés aux intérêts minoritaires -20 780 -148 -15 719 -148 Variation des cours de change 13 967 0 -31 869 0 Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie 19 111 306 18 735 12 881 (1) Groupe Tradition – dont 4,9 millions d’euros au titre de Tradition-ICAP, joint-venture mise en équivalence (cf. note 2.7.9). (2) Groupe Tradition – dont 1,6 million d’euros au titre de Tradition-ICAP, joint-venture mise en équivalence (cf. note 2.7.9). 2.7.18Dividendes En milliers d’euros 2024 2023 Dividende 31 675 27 630 Dividende par action en € 0,47 0,40 2.7.19Paiements fondés sur des actions ›Compagnie Financière Tradition Au 31 décembre 2024, les options de souscription d’actions consenties aux collaborateurs du Groupe Tradition présentent les caractéristiques suivantes : Date d’attribution Nombre d'actions de 2,50 CHF de nominal Augmentation de capital potentielle en CHF Date de début d’exercice (1) Date d’échéance Prix d'exercice en CHF Condition d'exercice (2) 05.01.2018 5 000 12 500 5 000 titres dès le 1 février 2021 01.02.2026 2,5 115 5 000 09.01.2019 3 000 7 500 09.07.2020 06.07.2025 2,5 110 3 000 13.01.2020 20 000 50 000 13.01.2023 13.01.2028 2,5 114 20 000 31.08.2021 2 000 5 000 C : 2 000 dès le 31.08.2024 31.08.2029 2,5 110 2 000 10.09.2021 5 000 12 500 10.09.2024 10.09.2029 2,5 120 5 000 14.04.2022 20 000 50 000 14.04.2025 14.04.2030 2,5 120 24.06.2022 6 000 15 000 C: 2000 à compter du 24.6.2025 D: 2000 à compter du 24.6.2026 E: 2000 à compter du 24.6.2027 24.06.2030 2,5 110 28.07.2022 7 000 17 500 28.07.2025 28.07.2030 2,5 120 30.08.2022 60 000 150 000 A: 20'000 à compter du 01.10.2023 B: 20'000 à compter du 01.10.2024 C: 20'000 à compter du 01.10.2025 01.10.2028 2,5 112 40 000 25.01.2023 10 000 25 000 25.01.2026 25.01.2031 2,5 125 03.02.2023 24 000 60 000 03.02.2026 03.02.2031 2,5 120 01.01.2024 70 000 175 000 01.01.2027 01.01.2032 2,5 128 27.02.2024 24 000 60 000 27.02.2027 27.02.2032 2,5 130 01.03.2024 41 165 102 913 01.03.2027 01.03.2032 2,5 130 21.05.2024 7 000 17 500 21.05.2027 21.05.2032 2,5 160 01.07.2024 20 000 50 000 01.07.2027 01.07.2032 2,5 150 TOTAL 324 165 810 413 2,5 75 000 Conditions d'exercice(1) Les collaborateurs doivent être salariés du Groupe afin d’exercer les options de souscription d’actions consenties.(2) Le cours de l'action doit être supérieur à ces seuils pendant 10 jours consécutifs au cours des 12 mois précédant la date d'exercice. En 2024 Compagnie Financière Tradition SA a consenti 162 165 options de souscription d’actions à des collaborateurs du Groupe (189 000 options en 2023). La juste valeur des options octroyées ou des modifications effectuées est déterminée à la date d’attribution, respectivement des modifications, des options de souscription en recourant à un modèle d’évaluation prenant en compte les caractéristiques et conditions générales d’acquisition des droits prévalant à cette date. Sur la base d’observations historiques, les paramètres d’évaluation suivants ont été utilisés afin de déterminer la juste valeur des options consenties : 2024 2023 Rendement de dividendes 5,0% 5,0% Volatilit. attendue 13,0% 15,5% Taux d’intérêt sans risque 0,8% 0,5% Prix de l'action à la date d'attribution (en francs suisses) 123,3 104,5 En 2024, la moyenne pondérée de la juste valeur des options à la date de l’octroi est de CHF 12,1 (2023 : CHF 21,8). Le nombre et les prix d’exercice moyens pondérés des options de souscription d'action consenties aux collaborateurs de la Société sont les suivants : en CHF 2024 2023 Prix d’exercice moyen pondéré Nombre d’options Prix d’exercice moyen pondéré Nombre d’options En circulation au début de l’exercice 2,5 511 000 2,5 412 000 Attribuées 2,5 162 165 2,5 189 000 Exercées * 2,5 -346 000 2,5 -90 000 Expirées Annulées 2,5 -3 000 En circulation à la fin de l’exercice 2,5 324 165 2,5 511 000 Exerçables à la fin de l’exercice 2,5 75 000 2,5 68 000 * Le cours moyen pondéré de l’action à la date d’exercice des options exercées en 2024 est de CHF 129,1 (2023 : CHF 117,0). Les options exercées donnent uniquement droit à la livraison des actions. En 2024, le montant des charges liées aux paiements fondés sur des actions est de CHF 1 765 000 (CHF 4 729 000 en 2023). ›VIEL & Cie Plans d'options de souscription d'actions Au 31 décembre 2024, Il n’y a pas de nouveaux plans d’options de souscription d’actions accordés par VIEL & Cie. Plans d'attributions d’actions gratuites Au 31 décembre 2024, les caractéristiques des plans d’attribution d’actions gratuites sont les suivantes : Nature du plan (en euros) Plan d'attribution 2021 Plan d'attribution 2023 Plan d'attribution 2024 Lot 1 Lot 2 Date de l’Assemblée générale 12-juin-20 30-mars-23 30-mars-23 9-juin-22 Date des premières attributions au titre du plan 18-mars-21 30-mars-23 30-mars-23 27-mars-24 Nombre total d’actions gratuites attribuées 135 000 205 000 25 000 175 000 Date départ de l’attribution des actions gratuites 18-mars-21 30-mars-23 30-mars-23 27-mars-24 Période d’attribution 18-mars-24 30-mars-26 30-mars-26 27-mars-27 Période d’acquisition en cas de non réalisation de la condition de performance 18-mars-31 30-mars-33 30-mars-33 27-mars-34 Conditions d’attribution de présence dans la Société Oui Oui Oui Oui Conditions de performance de cours 6,80 € 8,50 € 8,00 € 8,80 € Nombre d’actions gratuites en circulation au 1er janvier 135 000 205 000 25 000 0 Nombre d’actions gratuites annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions gratuites atttribuées au cours de l’exercice 135 000 Nombre d'actions gratuites en circulation au 31 décembre 0 205 000 25 000 175 000 Nombre de personnes concernées 4 4 1 3 2.7.20Dettes financières Les dettes financières provenant des activités de financement selon le tableau des flux de trésorerie ont évolué comme suit en 2024 : En milliers d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Découverts bancaires 1 078 470 Emprunts bancaires 0 0 Portion court terme des emprunts bancaires à long terme 34 500 34 500 Emprunts obligataires 135 193 0 A court terme 170 771 34 970 Emprunts à long terme 95 000 129 500 Emprunts obligataires 190 636 226 299 A long terme 285 636 355 799 TOTAL 456 407 390 769 Les emprunts obligataires et bancaires se décomposent comme suit : 2024 En milliers d’euros Eléments financiers Eléments non financiers Autres variations Reclassement Ecarts de conversion 31.12.2024 Long terme Emprunts bancaires 129 500 -34 500 95 000 Emprunts obligataires 226 299 104 730 -136 355 -4 038 190 636 Court terme Emprunts bancaires Position court terme des emprunts bancaires 34 500 - 34 500 Emprunts obligataires - -2 781 136 355 1 619 135 193 Total 390 299 67 449 0 0 -2 419 455 330 2023 En milliers d’euros Eléments financiers Eléments non financiers Autres variations Reclassement Ecarts de conversion 31.12.2023 Long terme Emprunts bancaires 164 000 -34 500 129 500 Emprunts obligataires 212 629 182 13 488 226 299 Court terme Emprunts bancaires 8 124 -8 233 108 - Position court terme des emprunts bancaires 18 000 16 500 34 500 Emprunts obligataires Total 402 753 -26 051 - - 13 596 390 299 Les emprunts obligataires se décomposent comme suit : Emetteur Année d’émission et d’échéance Valeur nominale résiduelle en milliers de CHF Coupon Taux d’intérêt effectif Valeur comptable en milliers de CHF Valeur comptable en milliers de CHF 31.12.24 31.12.23 Compagnie Financière Tradition SA 2024-2029 CHF 100 000 2,250% 2,343% 99 635 79 723 Compagnie Financière Tradition SA 2021-2027 CHF 80 000 1,875% 1,980% 79 792 79 723 Compagnie Financière Tradition SA 2019-2025 CHF 130 000 1,750% 1,850% 127 244 129 830 TOTAL 306 671 209 553 Dont montant remboursable dans les 12 mois 127 244 - Au 31 décembre 2024, VIEL & Cie et ses filiales disposent de facilités de crédit non utilisées pour un montant de € 185 633 000, contre € 188 460 000 au 31 décembre 2023. Celles-ci n'ont pas été utilisées au 31 décembre 2024 et 2023. Les emprunts bancaires à long terme incluent un montant de € 129 500 000 remboursable par annuités et venant à échéance en juin 2026 (€ 164 000 000 au 31 décembre 2023). Les dettes à long terme font l’objet de clause de remboursement anticipé en cas de non-respect de différents ratios de gestion ; ces ratios concernent principalement le niveau d’endettement par rapport aux capitaux propres consolidés du Groupe, ou le niveau des charges financières nettes par rapport au résultat d’exploitation du Groupe. L'exposition du Groupe liée aux risques de liquidité, de change et de taux d’intérêts sur les dettes financières est décrite en note 2.7.30. 2.7.21Provisions et passifs éventuels Les provisions se décomposent comme suit : en milliers d’euros Provisions pour pensions et retraites Provisions pour litiges Provisions pour impôts Autres provisions TOTAL Montant au 31 décembre 2022 21 510 12 385 500 - 34 395 Dont montant qui devrait être réglé dans les 12 mois 11 839 Variation de périmètre 0 0 0 0 0 Dotation 3 705 333 0 0 4 038 Utilisation -137 -212 0 0 -349 Dissolution 0 -6 328 0 0 -6 328 Réévaluation des régimes à prestations définies 3 832 0 0 0 3 832 Reclassement 0 0 0 0 0 Ecarts de conversion -1 213 270 0 0 -943 Montant au 31 décembre 2023 27 696 6 448 500 0 34 644 Dont montant qui devrait être réglé dans les 12 mois 5 753 Variation de périmètre 0 0 0 0 0 Dotation 3 897 273 0 0 4 171 Utilisation -398 -111 0 0 -509 Dissolution -29 0 0 0 -29 Réévaluation des régimes à prestations définies -559 0 0 0 -559 Reclassement 0 0 0 0 0 Ecarts de conversion -807 268 0 0 -539 Montant au 31 décembre 2024 29 800 6 878 500 0 37 179 Dont montant qui devrait être réglé dans les 12 mois 6 030 ›Provisions pour pensions et retraites Les provisions pour pensions et retraites sont constatées au bilan afin de couvrir les obligations du Groupe dans le cadre des régimes à prestations définies et d’autres avantages à long terme en faveur du personnel. Le détail de ces engagements est présenté en note 2.7.22. ›Provisions pour litiges Une filiale du Groupe au Royaume-Uni est défenderesse dans une procédure civile intentée fin 2017 par cinq sociétés anglaises en liquidation ainsi que les liquidateurs de ces sociétés. La filiale s'est vigoureusement défendue et a réussi à faire rejeter toutes les réclamations de trois des sociétés et certaines des réclamations des deux autres sociétés. Certains arguments ont ensuite été portées devant la Cour d'appel anglaise où la filiale a obtenu de nouveaux succès. La question de droit demeurant a fait l'objet d'un appel devant la Cour suprême du Royaume-Uni qui a été entendu en audience en décembre 2024. Le verdict de la Cour suprême est attendu sans indication de date. En l'absence d'autres développements significatifs, la provision est demeurée inchangée . Le montant provisionné est compris dans la rubrique des provisions à court terme au 31 décembre 2024. ›Provisions pour impôts Le Groupe est régulièrement soumis à des contrôles. Les risques potentiels sont évalués et font l’objet, le cas échéant, d’une provision. ›Autres provisions VIEL & Cie et ses filiales consolidées ont constitué au cours des exercices précédents des provisions afin de couvrir divers risques auxquels elles sont confrontées. Ces provisions couvrent l’intégralité des risques potentiels estimés. 2.7.22Engagements envers le personnel La majorité des employés de VIEL & Cie et de ses filiales opérationnelles bénéficie de prestations de retraites octroyées par des régimes à cotisations définies dont les cotisations sont inscrites en charges lorsqu’elles sont encourues. Les éventuels montants à payer en fin de période sont présentés dans la rubrique des « Fournisseurs et autres créanciers ». Les régimes à prestations définies concernent principalement les employés du Groupe basés en Suisse ainsi que ceux basés en France. Les collaborateurs en Suisse sont assurés auprès de l’institution de prévoyance de l’employeur contre les risques de vieillesse, d’invalidité et de décès. L’institution de prévoyance a la forme juridique d’une fondation. L’institution de prévoyance assume elle-même le risque vieillesse alors que les risques décès et invalidités sont réassurés auprès d’une compagnie d’assurance. Les prestations de vieillesse sont définies en fonction du solde des comptes d’épargne individuels (avoir de vieillesse) à la date du départ à la retraite. La rente vieillesse annuelle se calcule en multipliant l’avoir de vieillesse à la date du départ par le taux de conversion défini dans le règlement de la fondation. Les collaborateurs peuvent prendre une retraite anticipée au plus tôt à 58 ans révolus, auquel cas le taux de conversion est réduit en fonction de la prolongation de la durée attendue du versement de la rente et de l’avoir de vieillesse moins important. Les collaborateurs ont en outre la possibilité de percevoir tout ou partie de la rente vieillesse sous forme de capital. Les cotisations ordinaires de l’employeur sont exprimées en pourcent du salaire assuré (selon l’âge) et versées sur les avoirs de vieillesse individuels. La politique d’investissement de l’institution de prévoyance se fonde sur l’objectif de réaliser un rendement qui, associé aux cotisations versées, soit suffisant pour garder un contrôle raisonnable sur les différents risques de financement du régime. Le Conseil de fondation, avec l’aide de conseillers en placement, détermine la pondération des catégories d’actifs et les allocations cibles, lesquelles sont révisées périodiquement. L’allocation effective des actifs est déterminée par une série de conditions économiques et de marché et en considération des risques spécifiques aux catégories d’actifs. Les collaborateurs en France bénéficient d'indemnités de fin de carrière qui sont évalués en application de la méthode des Unités de Crédit Projetées.
 Selon cette méthode, le montant des engagements appelé "Defined Benefit Obligation" (DBO), est
 déterminé en calculant le montant des prestations dues à la date du départ à la retraite 
en tenant compte d’une projection des salaires et de l’ancienneté à cette date, puis en prenant en
compte les facteurs d’actualisation et de probabilité de présence et de survie jusqu’à la date de départ
à la retraite.
 Enfin, le ratio de l’ancienneté à la date d‘évaluation est appliqué pour déterminer les engagements à la date d’évaluation. Les autres avantages à long terme concernent essentiellement des employés de filiales du Groupe au Japon qui ont la possibilité de différer le versement d’une partie de leur rémunération jusqu’à l’âge de la retraite ou de leur départ de la société. Les provisions pour pensions et retraites se répartissent comme suit : en milliers d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Autres avantages à long terme 18 735 16 033 Provision pour des régimes à prestations définies 11 065 11 663 Total des provisions pour pensions et retraites 29 800 27 696 Les charges liées aux régimes à prestations et cotisations définies sont présentées sous la rubrique « charges de personnel ». En 2024, le montant des charges liées aux régimes à cotisations définies est de € 4 208 000 (€ 4 282 000 en 2023). ›Actifs et passifs comptabilisés au bilan en milliers d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Valeur actualisée des obligations 67 451 61 881 Juste valeur des actifs des régimes -56 396 -50 220 Engagements nets des régimes à prestations définies 11 055 11 661 ›Mouvements de la valeur actualisée des obligations : en milliers d'euros 2024 2023 Valeur actualisée des obligations au 1er janvier 61 881 55 621 Dont obligations financées 54 804 49 616 Dont obligations non financées 7 076 6 005 Coût financier 863 1199 Coût des services rendus 1 728 1 530 Cotisation des employés 1 140 1035 Coût des services passés Prestations payées 393 -5698 (Gains) / pertes actuariel(le)s liés à l'expérience 304 -689 (Gains) / pertes actuariel(le)s sur les hypothèses démographiques (Gains) / pertes actuariel(le)s sur les hypothèses financières 2 146 5 651 Réduction de régime Reclassements Ecart de conversion -1 004 3 232 Valeur actualisée des obligations au 31 décembre 67 451 61 881 Dont obligations financées 60 674 54 804 Dont obligations non financées 6 777 7 077 ›Mouvement de la juste valeur actualisée des actifs des régimes en milliers d'euros 2024 2023 Juste valeur des actifs des régimes au 1er janvier 50 220 48 386 Rendement attendu des actifs des régimes 665 1046 Cotisations de l’employeur 1 442 1 350 Cotisations des employés 1 140 1035 Prestations payées 693 -5 618 Frais d'administration -61 -75 Gains / (pertes) actuariels 3 009 1 130 Ecart de conversion -713 2 966 Juste valeur des actifs des régimes au 31 décembre 56 396 50 220 Le Groupe estime à € 1 307 000 le montant des cotisations liées aux régimes à prestations définies pour l’exercice 2024. ›Juste valeur des actifs par nature en pourcentage du total des actifs des régimes 2024 2023 Actions 30,76% 30,23% Obligations 35,79% 25,88% Immobilier 27,78% 30,03% Contrats d'assurance 0,62% 0,71% Liquidités 5,06% 5,14% Divers 0,00% 8,00% TOTAL 100,00% 100% Les placements en actions, obligations et immobiliers sont essentiellement investis au travers de fonds de placements et sont en majorité cotés sur un marché boursier actif. Les autres catégories de placements ne sont pour la plupart pas cotés sur un marché boursier actif. ›Ecarts actuariels des régimes à prestations définies enregistrés dans les autres éléments du résultat global en milliers d'euros 2024 2023 Ecarts actuariels sur les passifs des régimes -2 146 -5 651 Ajustements liés à l'expérience relatifs aux passifs des régimes -304 689 Ajustements liés à l'expérience relatifs aux actifs des régimes 3 009 1 130 Gain (perte) sur la réévaluation des régimes à prestations définies 559 -3 832 ›Charges comptabilisées au compte de résultat en milliers d’euros 2024 2023 Rendement/(coût) effectif des actifs des régimes 3 051 2 283 ›Principales hypothèses actuarielles en % 2024 2023 Taux d’actualisation 1,39% 1,99% Augmentations futures des salaires 1,53% 1,95% ›Tables de mortalité L’espérance de vie est prise en compte dans les engagements définis sur la base de tables de mortalité du pays dans lequel le régime est situé. Des tables générationnelles, permettant de modéliser l’évolution future de la mortalité, ont été utilisées au 31 décembre 2024 et en 2023. ›Analyse de sensibilité L’impact sur le montant des engagements des régimes à prestations définies au 31 décembre 2024 et 2023 d’une augmentation ou diminution des principales hypothèses actuarielles est présenté ci‑dessous : Employés du groupe en Suisse: en milliers d’euros 2024 Augmentation Diminution Taux d'actualisation (variation de 0,5 %) -4 218 4 820 Augmentation futures des salaires (variation de 0,5 %) 181 -181 en milliers d’euros 2023 Augmentation Diminution Taux d'actualisation (variation de 0,5 %) -3 643 4 132 Augmentation futures des salaires (variation de 0,5 %) 163 -163 Cette analyse repose sur l’hypothèse que toutes les autres variables demeurent constantes. Employés du groupe en France: 2024 En milliers d'euros Augmentation Diminution Taux d'actualisation (variation de 0,5 %) -150 165 Augmentation futures des salaires (variation de 0,5 %) 159 -147 Duration des obligations des régimes à prestations définies La duration moyenne pondérée de l’obligation du régime à prestations définies pour les employés du Groupe en Suisse est de 15 années au 31 décembre 2024 (15 années au 31 décembre 2023). 2.7.23Fournisseurs et autres créanciers Cette rubrique se décompose comme suit : en milliers d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Dettes liées aux activités teneurs de comptes 1 068 756 1 209 054 Dettes liées aux activités en principal 156 656 50 277 Charges à payer 213 646 179 064 Dettes envers les parties liées 4 467 4 424 Autres dettes à court terme 59 582 55 018 TOTAL 1 503 107 1 497 838 Le poste des « Dettes liées aux activités en principal » inclut des opérations d’achat de titres ayant dépassé le délai de livraison prévu au 31 décembre 2024 et 2023. Les opérations de vente de titres correspondantes sont présentées à l’actif dans la rubrique « Clients et autres créances ». L’exposition du Groupe liée aux risques de liquidité, de change et de taux d’intérêts sur les fournisseurs et autres créanciers est décrite en note 2.7.30. 2.7.24Impôts à payer et à recevoir Au 31 décembre 2024, les impôts à payer de VIEL & Cie s’élèvent à € 11 637 000, contre € 18 443 000 au 31 décembre 2023. Les impôts à recevoir pour un montant de € 2 676 000 au 31 décembre 2024 contre € 6 026 000 au 31 décembre 2023 sont principalement constitués d’acomptes d’impôts versés par des sociétés du Groupe. 2.7.25Instruments financiers dérivés En milliers d’euros 2024 2023 Actifs Passifs Actifs Passifs Contrats de change à terme sur devises 133 1 200 408 132 Swaps 1 803 2 4 688 7 Total 1 936 1 202 5 096 139 Les instruments financiers dérivés conclus par le Groupe à la clôture 2024 sont principalement constitués d’instruments de couverture dans des relations de couverture. 2.7.26Contrat de location Les contrats de location du Groupe concernent essentiellement des bureaux utilisés par les employés dans le cadre de leurs activités. ›Actifs liés au droit d’utilisation 2024 en milliers d'€ Immeubles Véhicules Total Valeur comptable nette au 1er janvier 44 765 289 45 054 Variation de périmètre Actifs additionnels 10 267 188 10 455 Amortissements -16 195 -119 -16 314 Ecarts de conversion 1 215 -21 1 194 Valeur comptable nette au 31 décembre 40 052 337 40 389 2023 en milliers d'€ Immeubles Véhicules Total Valeur comptable nette au 1er janvier 56 950 115 57 065 Variation de périmètre 623 623 Actifs additionnels 4 012 274 4 286 Amortissements -15 966 -90 -16 056 Ecarts de conversion -854 -10 -864 Valeur comptable nette au 31 décembre 44 765 289 45 054 ›Obligations locatives en milliers d'€ 2024 2023 Court terme Obligations locatives 16 601 16 096 Total Long terme Obligations locatives 33 383 39 509 Total Total des obligations locatives au bilan 49 984 55 605 L’exposition du Groupe liée aux risques de liquidités, de change et de taux d’intérêts sur les obligations locatives est décrite en note 2.7.30. Les obligations locatives provenant des activités de financement selon le tableau des flux de trésorerie ont évolué comme suit : en milliers d'€ 01.01.24 Eléments financiers Eléments non financiers 31.12.24 Autres variations Ecarts de conversion Obligations locatives 55 605 -17 421 10 049 1 752 49 984 Total 55 605 -17 421 10 049 1 752 49 984 en milliers d'€ 01.01.23 Eléments financiers Eléments non financiers 31.12.23 Autres variations Ecarts de conversion Obligations locatives 68 819 -16 863 4 740 -1 092 55 605 Total 68 819 -16 863 4 740 -1 092 55 605 ›Autres informations relatives aux contrats de location ›Les charges liées aux contrats de location à court terme s’élèvent à € 4 349 000 pour l’exercice 2024 (2023 : € 4 411 000). ›La charge d’intérêts sur les obligations locatives est présentée en note 2.7.4. ›Le total des sorties de trésorerie relatives aux contrats de location s’élève à € 22 176 000 pour l’exercice 2023 (2023 : € 21 131 000). 2.7.27Opérations avec des parties liées ›Nature des fonctions des employés clés VIEL & Cie est une société qui consolide trois pôles d’activité, dans le domaine de l’intermédiation professionnelle au travers de Compagnie Financière Tradition, de la bourse en ligne au travers de Bourse Direct, et une participation mise en équivalence de 40 % dans SwissLife Banque Privée. Est considéré comme employé clef, le Président du Conseil d’administration de VIEL & Cie ›Rémunération des employés clés Le Président du Conseil d’administration ne perçoit pas de rémunération de la société VIEL & Cie mais de sa maison-mère Viel et Compagnie-Finance ; il bénéficie de la part de la société VIEL & Cie de jetons de présence pour un montant de € 12 000 au titre de l’exercice 2024 (€ 12 000 en 2023). Aucun avantage en nature, avantage postérieur à l’emploi, autre avantage à long terme, indemnité de fin de contrat de travail et paiement fondé sur des actions n’est accordé au Président - Directeur général. ›Créances sur les parties liées Non courant En milliers d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Créances sur les sociétés associées 444 Créances sur l’actionnaire et les sociétés liées TOTAL 0 444 Courant En milliers d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Créances sur les sociétés associées 3 716 2137 Créances sur les coentreprises 2 280 4 094 Créances sur l’actionnaire et les sociétés liées 977 991 TOTAL 6 973 7 222 ›Dettes envers les parties liées En milliers d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Dettes envers les sociétés associées 89 2 Dettes sur les coentreprises 4 378 4 422 Dettes envers l’actionnaire et les sociétés liées 0 0 TOTAL 4 467 4 424 Les rubriques « Créances sur l’actionnaire et les sociétés liées » et « Dettes envers l’actionnaire et les sociétés liées » comprennent l’ensemble des créances et dettes de VIEL & Cie et de ses filiales vis-à-vis de leur actionnaire majoritaire ultime, Viel et Compagnie-Finance, Paris, ainsi que des filiales de cette société. ›Transactions avec les parties liées L’une des filiales du Groupe a conclu un contrat de bail à loyer avec une société appartenant à son actionnaire ultime. En 2024, le Groupe a constaté une charge de € 848 000 liée au droit d’utilisation de ces locaux (€ 792 000 en 2023). La valeur comptable de l’obligation locative est de € 1 295 000 au 31.12.2024 (€ 1 844 000 au 31.12.2023). Une société de services appartenant à l’actionnaire majoritaire de VIEL & Cie a facturé au Groupe des frais de déplacement pour un montant de € 919 000 en 2024 (€ 882 00 en 2023). Le régime à prestations définies de Compagnie Financière Tradition SA en Suisse est considéré comme une entité apparentée. Consolidation de VIEL & Cie VIEL & Cie fait l’objet d’une consolidation dans les comptes consolidés de Viel et Compagnie-Finance dont le siège social se situe au 23, Place Vendôme, 75 001 Paris. 2.7.28Opérations de hors-bilan ›Titres à livrer et à recevoir en milliers d'euros 31.12.2024 31.12.2023 Titres à livrer 437 720 733 317 103 341 Titres à recevoir 437 707 866 317 093 710 Les titres à livrer et à recevoir reflètent les opérations d’achat et de vente de titres initiées avant le 31 décembre et débouclées après cette date, dans le cadre des activités en principal réalisées par les sociétés du Groupe traitant avec des institutionnels, ou des opérations en règlements différés pour l’activité de bourse en ligne. 2.7.29Gestion du risque financier Le Groupe est principalement exposé aux risques suivants : ›risque de crédit, ›risque de liquidité, ›risque de marché, › risque de taux d'intérêt, ›risque opétationnel. Cette note présente des informations sur l’exposition du Groupe à chacun des risques cités ci-dessus, les objectifs, politiques et procédures de gestion du risque, ainsi que les méthodes utilisées pour les mesurer. En 2024, il n’y a pas eu de changement dans l’approche du Groupe en relation avec la gestion du risque. Le Conseil d’administration a la responsabilité ultime de définir l’appétence aux risques, d’établir les principes de gestion des risques du Groupe, et d’exercer la haute surveillance sur la Direction. Il est assisté dans ces tâches par le Comité d’audit dont le rôle est la surveillance du système de contrôle interne sur le reporting financier, la gestion des risques, ainsi que la conformité avec les lois et réglementations. L’audit interne effectue des revues de l’efficacité des procédures de gestion des risques et des contrôles internes dont les résultats sont communiqués au Comité d’audit. Le département de gestion des risques est une fonction indépendante, directement rattachée au Président du Conseil d'administration. Il est en charge d’identifier, d’évaluer, de cartographier et de suivre l’évolution des risques auxquels le Groupe est exposé. Le Groupe et ses filiales opérationnelles atteignent leurs objectifs stratégiques en assumant des risques. Néanmoins, sans une limitation appropriée, ces risques sont susceptibles de menacer ses ressources clés, notamment son bénéfice net, son capital, ses liquidités et sa réputation. A l'extrême, ces risques pourraient nécessiter une augmentation de capital, voire menacer l'existence du Groupe. Le Groupe vise à déployer son capital de manière appropriée, afin d'obtenir un rendement global adéquat par rapport aux risques encourus, de soutenir sa viabilité financière et de se prémunir contre d'éventuelles pertes excessives qui réduiraient sa capacité opérationnelle à moyen terme. Pour ce faire, le Groupe définit son appétit pour le risque ou le montant du risque résiduel qu'il acceptera après la mise en place de contrôles et d'autres mesures. Il met en place des contrôles conçus pour gérer de manière adéquate les risques jugés significatifs et s’assure que les décisions relatives aux nouvelles initiatives ne sont pas indûment influencées par les objectifs commerciaux et que les risques sont pleinement pris en compte afin de s'assurer que les chances d'éviter les pertes sont optimisées. L'accumulation des risques corrélés importants est identifiée, examinée et, le cas échéant, est l'objet d'une action. La direction des filiales est tenue de mettre en place et de maintenir une infrastructure appropriée (y compris la mesure des risques, les limites, les règles, les lignes directrices, la prise de décision indépendante, les contrôles, la surveillance, les tests et les rapports) pour s'assurer que l'appétit pour le risque du Groupe est respecté. ›Risque de crédit et de contrepartie VIEL & Cie en tant que société holding n’est pas exposée au risque de crédit. Le risque de crédit est avant tout le risque de perte financière pour les filiales opérationnelles si un client ou une contrepartie à un instrument financier manque à une de ses obligations. Ce risque concerne principalement la rubrique des clients et autres créances. Les filiales opérationnelles de VIEL & Cie exercent le métier d’intermédiaire sur les marchés financiers et non financiers, principalement auprès d’une clientèle de professionnels pour Compagnie Financière Tradition, et auprès de particuliers pour Gaitame (filiale de Compagnie Financière Tradition basée au Japon) et Bourse Direct. L’intermédiation professionnelle : Compagnie Financière Tradition Le métier de courtier consiste à rapprocher deux contreparties pour la réalisation d’une opération, et à percevoir une rémunération pour le service apporté. Compagnie Financière Tradition a donc une exposition très limitée au risque de crédit dans le cadre de cette activité. La qualité des contreparties est évaluée localement par les filiales selon des directives émises par le Groupe et les commissions à recevoir font l’objet d’un suivi régulier. Des dépréciations sont comptabilisées si nécessaire sur certaines créances. Par ailleurs, certaines sociétés opérationnelles du Groupe agissent à titre de principal dans l’achat et la vente simultanés de titres pour le compte de tiers. Ces transactions sont gérées sur la base de règlement d’espèces contre livraisons de titres à travers des chambres de compensation. Le délai entre la date de transaction et la date de dénouement est majoritairement de deux jours depuis octobre 2014, pendant lesquels ces sociétés sont exposées au risque de contrepartie. Ce risque de contrepartie est contenu dans les limites déterminées par le Comité de crédit de Compagnie Financière Tradition; celui-ci base son appréciation sur la qualité financière de la contrepartie, prenant en considération les ratings publiés par les organismes reconnus (ECAI, External Credit Assesment Institutions), ainsi que toutes informations financières disponibles (cours de bourse, Credit Default Swaps, évolution des rendements du marché secondaire obligataire, etc.) ; lorsqu’aucun rating externe n’est disponible, Compagnie Financière Tradition calcule un rating interne, selon une méthodologie interne. En sus de la notation de la contrepartie, le type d’instruments traités et leur liquidité sont pris en compte pour déterminer la limite. La détermination des limites et le suivi de leur respect sont assurés de manière indépendante par le département des risques de Compagnie Financière Tradition, ou bien par les départements des risques des régions opérationnelles. Les limites sont régulièrement révisées selon une périodicité prédéterminée ou bien à la suite d’événements pouvant affecter la qualité de la contrepartie ou l’environnement dans lequel elle opère (pays, types de secteur, etc ...). Les expositions se concentrent sur des établissements financiers régulés, majoritairement notés « investment grade ». Le clearing est quant à lui traité par des équipes spécialisées. À cet effet, le groupe Tradition dispose d’une filiale indirecte dédiée aux activités de compensation, Tradition London Clearing Ltd, pivot des opérations en principal du Groupe pour l’Europe et l’Asie. Tradition London Clearing Ltd est en charge du suivi des opérations introduites par les entités opérationnelles du groupe Tradition jusqu’à leur dénouement final dans les chambres de compensation. Tradition Asiel Securities Inc., filiale du groupe Tradition aux États-Unis, effectue par ailleurs toutes les opérations de clearing aux États-Unis. Cette société est membre du FICC (Fixed Income Clearing Corporation), une contrepartie centrale de marché pour les titres d’État américains. L’adhésion au FICC induit une réduction notable du risque de défaut d’une contrepartie, la responsabilité de la bonne fin des opérations incombant au FICC une fois les opérations confirmées. La bourse en ligne : Bourse Direct Bourse Direct traite principalement avec des particuliers, dont la couverture est assurée par les liquidités déposées sur leur compte titres ; dans ce cadre, une opération de marché dont la couverture ne serait pas assurée, doit être rendue impossible par les systèmes automatiques de contrôle des couvertures dans le cadre du correct fonctionnement des outils mis à disposition par les prestataires techniques de la société. Bourse Direct traite également avec des clients institutionnels. Dans ce cadre, toute contrepartie doit faire l'objet d'une autorisation accordée par le Comité de crédit. La majorité des contreparties sont d’importantes institutions financières bénéficiant d’une excellente notation de crédit. Un élément fondamental dans le processus d’approbation des contreparties est la séparation entre les fonctions opérationnelles et celles d’évaluation des risques et d’autorisation. La Direction de cette société s’assure régulièrement que les décisions sont observées et que les procédures de contrôle concernant les contreparties et le clearing sont efficaces. ›Risque de liquidité VIEL & Cie doit disposer des ressources financières nécessaires au financement de son activité courante et maintenir sa capacité d’investissement à tout moment. La gestion du risque de liquidité est assurée au niveau de la holding par une surveillance permanente de la durée des financements, de l’existence de lignes de crédit disponibles et de la diversification des ressources. VIEL & Cie gère par ailleurs de façon prudente sa trésorerie disponible en la plaçant sur des supports sans risques, liquides et monétaires. Une convention de trésorerie est établie entre VIEL & Cie et certaines de ses filiales dans le cadre de l’optimisation de la gestion de trésorerie du Groupe. Le risque de liquidité intervient lorsque des filiales rencontreraient des difficultés à honorer leurs obligations financières. Aux fins de la gestion des risques, ce risque est divisé en deux catégories. Le risque de liquidité transactionnel concerne la capacité à couvrir les flux de trésorerie liés aux opérations en principal ou aux besoins des contreparties du marché - par exemple, la nécessité de financer des titres en cours de règlement ou de placer des marges ou des garanties auprès de chambres de compensation ou de banques fournissant des services de compensation aux sociétés consolidées du Groupe. Quoique difficiles à anticiper, ces besoins de liquidités sont généralement de court terme, à un jour voire intra journaliers, et sont généralement couverts par des découverts auprès de l’entité de compensation. Pour gérer ces risques, les filiales pratiquant des opérations en principal disposent d’une trésorerie et d’équivalents de trésorerie suffisants pour couvrir leurs besoins potentiels de financement en faisant appel à une approche statistique basée sur les données historiques, qui sont soumises à un test de résistance pour définir un niveau de réserve approprié. Le risque de liquidité sur bilan est le risque qu’une entité du Groupe soit incapable de couvrir ses besoins en fonds de roulement nets pendant un certain laps de temps du fait de difficultés opérationnelles ou d’investissements importants dans l’activité. Pour gérer ce risque, toutes les entités opérationnelles du Groupe Tradition établissent des prévisions de trésorerie glissantes sur douze mois dans le cadre de la procédure mensuelle d’information financière afin de déceler les problèmes potentiels de liquidité. Au minimum, toutes les entités conservent des liquidités ou des équivalents de trésorerie suffisants pour couvrir les sorties nettes de trésorerie anticipées pour les trois mois suivants. Des contrôles sont effectués deux fois par an pour déterminer les fonds en excédent par rapport aux exigences locales. En outre, dans le cadre des contraintes réglementaires propres aux entreprises d’investissement, certaines sociétés du Groupe placent la trésorerie de leur clientèle dans des produits liquides, sans risque de taux ni de contrepartie, et immédiatement disponibles. ›Risque de marché VIEL & Cie est exposé au risque de marché par rapport à la valeur de ses actifs et à l’évolution des coûts de sa dette. Le risque de marché est le risque que la juste valeur ou les flux de trésorerie futurs d’un instrument financier fluctuent en raison des variations des prix du marché et affectent le résultat net du Groupe ou la valeur de ses instruments financiers. Le risque de marché inclut le risque de change et le risque de taux d’intérêt. ›Risque de taux d'intérêt L’exposition du Groupe au risque de taux d’intérêt résulte principalement de la structuration de sa dette financière. Cependant, ce risque reste très marginal dans la mesure où la quasi-totalité de la dette financière à long terme à taux variable fait l’objet d’une couverture au moyen de swaps de taux d’intérêt ou bien ont été mise en place à taux fixe (dettes obligataires). La mise en place d’une dette financière au sein du Groupe fait l’objet d’une décision approuvée par la Direction générale. ›Risque opérationnel lié aux participations contrôlées Le risque opérationnel couvre tous les risques liés au traitement des opérations, allant de la correcte exécution des ordres de la clientèle, à la confirmation de ceux-ci puis au traitement administratif qui suit. D’éventuels dysfonctionnements informatiques, qui pourraient venir fausser l’exécution des opérations, entrent également dans cette catégorie. Par ailleurs, le risque opérationnel provient du rôle majeur que peuvent jouer les personnes clés au sein de l’organisation. Concernant les équipes opérationnelles, le risque de « débauchage » par les concurrents existe. Enfin, l’évolution et le perfectionnement des outils informatiques constituent un enjeu majeur. ›Gestion du capital Les objectifs du Groupe au niveau de la gestion du capital sont de maintenir un niveau de capitaux propres suffisant afin d’assurer la continuité des opérations et d’apporter un retour sur investissement aux actionnaires. Le Conseil d’administration effectue le suivi de la rentabilité des capitaux propres qui est défini par la relation entre le résultat net d’exploitation et les capitaux propres, nets de la part attribuable aux actionnaires minoritaires. Le Conseil d’administration effectue aussi le suivi des dividendes versés aux actionnaires. Le Groupe gère la structure du capital et y apporte des rectifications en fonction des variations de l’environnement économique. Afin de maintenir ou d’ajuster la structure du capital, le Groupe peut soit ajuster le montant des dividendes distribués aux actionnaires, rembourser du capital aux actionnaires, émettre de nouvelles actions, ou vendre des actifs pour réduire le montant des dettes. En 2024, il n’y a pas eu de changement dans l’approche du Groupe en relation avec la gestion du capital. VIEL & Cie n’est pas soumise à des exigences en matière de capital. Cependant, certaines filiales du Groupe sont soumises localement à des exigences de capital réglementaire imposées par les autorités de surveillance des pays concernés. Le suivi et l’application des directives réglementaires sont effectués par les responsables locaux en charge de la conformité. 2.7.30Instruments financiers ›Risque de crédit Exposition au risque de crédit La valeur comptable des actifs financiers représente l’exposition maximale du Groupe au risque de crédit. L’exposition au risque de crédit se présente comme suit: En milliers d’euros 2024 2023 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 4 142 3 964 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net 25 389 20 977 Prêts et créances 107 732 33 883 Actifs financiers évalués au coût amorti 1 512 897 1 499 388 Instruments financiers dérivés actifs 1 936 5 097 Trésorerie et équivalents de trésorerie 552 241 493 997 Trésorerie non disponible 35 914 32 463 TOTAL 2 240 251 2 089 770 En raison de sa large répartition géographique et du nombre de contreparties, le Groupe n’est pas exposé à des concentrations significatives de risque de crédit sur les actifs financiers. Plus de 90 % de l’exposition du Groupe aux contreparties est constituée de contreparties de qualité supérieure (notées BBB-/Baa3 ou supérieur) au 31 décembre 2024 et 2023. Pertes de crédit attendues L’échéancier des créances clients et comptes rattachés ainsi que les pertes de crédit attendues se présente comme suit : 2024 2023 En milliers d’euros Valeur brute Pertes de crédit attendues Valeur brute Pertes de crédit attendues Créances non arriérées 2 117 669 -376 1 995 200 -4 Moins de 30 jours d'arriéré 33 880 -70 30 725 -8 Entre 31et 60 jours d'arriéré 18 303 -24 11 535 -30 Entre 61et 90 jours d'arriéré 11 074 -28 5 496 -17 Entre 91et 180 jours d'arriéré 11 909 -10 6 863 -177 Plus de 180 jours d'arriéré 15 948 -2 258 9 912 -2 339 TOTAL 2 208 784 -2 767 2 059 732 -2 575 Depuis l’adoption de la norme IFRS 9 Instruments financiers, le Groupe applique une méthode simplifiée pour mesurer les pertes de crédit attendues sur la durée de vie des différentes créances (enregistrées sous les postes "Prêts et créances", "Actifs financiers évalués au coût amorti", "Trésorerie et équivalents de trésorerie" et "Trésorerie non disponible"). Une analyse est effectuée par les sociétés du Groupe sur la base de l’échéancier des créances clients en tenant compte de données historiques sur les défauts, de la situation actuelle et prévisible à la date de clôture. La majorité des clients sont d’importantes institutions financières bénéficiant d’une bonne notation de crédit. L’échéancier des créances liées aux activités en principal se présente comme suit : 2024 2023 En milliers d’euros Valeur Brute Pertes de crédit attendues Valeur nette Valeur Brute Pertes de crédit attendues Valeur nette Moins de 5 jours d'arriéré 63 769 0 63 769 13 262 - 13 262 Entre 6 et 15 jours d'arriéré 78 529 0 78 529 29 673 - 29 673 Entre 16 et 30 jours d'arriéré 5 357 0 5 357 1 679 - 1 679 Entre 31 et 45 jours d'arriéré 7 385 0 7 385 1958 - 1958 Plus de 45 jours d'arriéré 13 296 -11 293 2 003 17051 -13 439 3 612 TOTAL 168 336 -11 293 157 043 63 623 -13 439 50 184 Ces montants représentent des opérations non dénouées après la date de livraison prévue et sont causés essentiellement par des retards de règlement des titres de la part des contreparties. Sur la base de l’analyse des données historiques des pertes encourues, le Groupe estime qu’une dépréciation des créances liées aux activités en principal n’est pas nécessaire. La majorité des contreparties sont d’importantes institutions financières bénéficiant d’une bonne notation de crédit. De plus, les transactions sont soumises à des limites de crédit appropriées déterminées en fonction de la qualité de la contrepartie. Toutefois, les sanctions et contre-sanctions prises par les différentes parties suite à l’invasion russe de l’Ukraine le 24 février 2022 ont ajouté des complexités significatives au processus standard de règlement-livraison et ont eu un impact négatif sur la capacité technique du Groupe à exécuter pleinement certaines transactions sur des titres obligataires libellés en roubles. Ainsi, certaines contreparties, plus particulièrement celles faisant l’objet de sanctions, nonobstant leur solvabilité, pourraient ne pas pouvoir remplir leurs obligations de règlement dans un avenir prévisible. Par conséquent, une probabilité de défaut de 100 % a été estimée pour les transactions dont le Groupe a reçu la livraison des titres sous-jacents à l’encontre du paiement mais pour lesquelles il est actuellement dans l’incapacité de procéder au règlement-livraison. Le montant des créances liées à ces transactions non dénouées au 31 décembre 2024 s’élève à € 11 293 000 (€ 13 439 000 au 31 décembre 2023). En cas de défaillance d’une contrepartie, les flux de trésorerie que le Groupe s’attend à recevoir comprennent les rentrées provenant de la vente des titres sous-jacents aux créances et/ou celles des flux de trésorerie associés aux titres eux–mêmes. Dans le cadre de ces transactions, les titres à livrer se composent d’obligations d'État russes qui sont cotées sur un marché actif localement. Toutefois, en raison des restrictions de transfert en vigueur, le Groupe considère que les incertitudes liées à l’accès au marché local autant pour la vente des titres que pour l’encaissement des flux de trésorerie associés aux titres ne permettent pas de les valoriser au bilan au 31 décembre 2024. Au 31 décembre 2024, la provision pour des pertes de crédit potentielles sur des créances liées aux activités en principal en cours de règlement–livraison s'élève à RUB 1 330 390 000 sans changement depuis le 31 décembre 2023 pour un montant équivalent de € 11 293 000 (€ 13 439 000 au 31 décembre 2023). Le mouvement de la provision pour pertes de valeur attendues sur les créances clients et comptes rattachés au cours de la période se présente comme suit : 2024 En milliers d’euros Créances clients et comptes rattachés Créances liées aux activités en principal Total Provision au 1er janvier -2 373 -13 438 -15 811 Variations de périmètre - - - Reclassement - - - Dotation -656 - -656 Utilisation 199 - 199 Dissolution 137 2 736 2 873 Ecarts de conversion -74 -591 -666 Autres - - - Provision au 31 décembre -2 767 -11 293 -14 060 2023 En milliers d’euros Créances clients et comptes rattachés Créances liées aux activités en principal Total Provision au 1er janvier -1 770 -16 733 -18 503 Variations de périmètre -292 0 -292 Reclassement -216 0 -216 Dotation -541 3 634 3 093 Utilisation 93 0 93 Dissolution 161 0 161 Ecarts de conversion -10 -339 -349 Autres 0 0 0 Provision au 31 décembre -2 575 -13 438 -16 013 ›Risque de liquidité Les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers incluant le montant estimatif des paiements d’intérêts se présentent comme suit : 31 décembre 2024 En milliers d’euros A moins de 3 mois De 3 à 6 mois De 6 à 12 mois De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Total Dettes financières à long terme 95 000 95 000 Obligations locatives 4 828 4 439 9 269 33 939 5 726 58 200 Emprunts obligataires 0 0 137 561 207 449 345 010 Fournisseurs et autres créanciers 1 475 223 4 868 23 017 1 503 108 Instruments financiers dérivés passifs 874 328 1 202 Dettes financières à court terme 1 078 34 500 35 578 Autres passifs financiers 0 TOTAL 1 482 003 44 134 169 847 336 388 5 726 2 038 098 31 décembre 2023 En milliers d’euros A moins de 3 mois De 3 à 6 mois De 6 à 12 mois De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Total Dettes financières à long terme 0 0 0 129 500 0 129 500 Obligations locatives 4 961 4 292 8 627 37 258 9 306 64 443 Emprunts obligataires 7 7 4 112 233 681 - 237 807 Fournisseurs et autres créanciers 1 465 556 17 204 15 078 1 497 838 Instruments financiers dérivés passifs 100 23 16 139 Dettes financières à court terme 470 34 500 34 970 Autres passifs financiers - - - TOTAL 1 471 095 21 526 62 333 400 438 9 306 1 964 698 ›Risque de change Analyse de sensibilité Dans le cadre de ses activités, le Groupe est exposé au risque de change transactionnel principalement sur le dollar américain (USD), la livre sterling (GBP), l’euro (EUR) et le franc suisse (CHF). Le tableau suivant détaille la sensibilité du Groupe à une variation de 10 % d’une devise de transaction par rapport aux devises fonctionnelles correspondantes. Cette analyse inclut les actifs et passifs monétaires libellés dans une devise autre que la devise fonctionnelle des différentes entités du Groupe et ajuste leur valeur à la fin de la période pour une variation de 10 % du taux de change. Cette analyse repose sur l’hypothèse que toutes les autres variables demeurent constantes et est effectuée sur la même base que l’année précédente. Au 31 décembre, une appréciation de 10 % d’une devise de transaction à l’encontre des autres devises fonctionnelles correspondantes aurait augmenté (diminué) le résultat de l’exercice comme suit, sans impact sur les capitaux propres : 31 décembre 2024 en milliers d'euros USD GBP EUR CHF Autres TOTAL Devises fonctionnelles USD -26 43 -137 169 49 GBP 2 538 1 043 -51 256 3 786 EUR 621 701 76 60 1 458 CHF 9 085 73 1 243 3 979 14 380 Autres 2 666 -7 27 -61 2 625 14 910 741 2 356 -173 4 464 31 décembre 2023 en milliers d'euros USD GBP EUR CHF Autres TOTAL Devises fonctionnelles USD -88 -3 -150 105 -136 GBP 1 655 1 547 -16 241 3 427 EUR 673 459 13 212 1 357 CHF 11 232 132 919 3 998 16 281 Autres 2 302 25 18 -416 1 929 15 862 528 2 481 -569 4 556 ›Risque de taux d’intérêts Profil Au 31 décembre, le profil des instruments financiers portant intérêts se présente comme suit : En milliers d’euros 2024 2023 Actifs financiers 1 091 560 969 046 Passifs financiers 375 345 281 755 Instruments à taux fixe (net) 716 215 687 291 Actifs financiers 356 915 456 542 Passifs financiers 176 657 171 783 Instruments à taux variable (net) 180 258 284 759 TOTAL NET 896 473 972 050 Analyse de sensibilité des flux de trésorerie pour les instruments à taux variables Les actifs et passifs financiers à taux variables comprennent essentiellement de la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que des dettes financières. Les dettes financières émises à des taux variables exposent le Groupe aux risques de flux de trésorerie sur taux d’intérêt. Au 31 décembre, une augmentation de 50 points de base des taux d’intérêts aurait augmenté (diminué) le résultat et les capitaux propres des montants présentés ci-après. Cette analyse repose sur l’hypothèse que toutes les autres variables demeurent constantes et est effectuée sur la même base pour l’année précédente. 31-déc-24 En milliers d’euros Résultat Capitaux propres Actifs financiers nets 1 549 0 Swap de taux d'intérêt 0 568 31-déc-23 En milliers d’euros Résultat Capitaux propres Actifs financiers nets 2 124 0 Swap de taux d'intérêt 0 800 ›Juste valeur Le tableau suivant présente la valeur comptable des actifs et passifs financiers ainsi que leur juste valeur selon le niveau hiérarchique suivant : ›le niveau 1 correspond à un prix coté (non ajusté) sur un marché actif pour un instrument identique ; ›le niveau 2 correspond aux justes valeurs déterminées sur la base d’un modèle d’évaluation utilisant des données directement observables sur un marché (niveau 1) ou à partir de prix observés ; ›le niveau 3 correspond aux justes valeurs déterminées sur la base d’un modèle d’évaluation qui utilise des données qui ne sont pas observables sur le marché. La juste valeur n’est pas indiquée pour les postes dont la valeur comptable représente une estimation raisonnable de leur juste valeur. Les méthodes pour déterminer les justes valeurs sont décrites dans la section regroupant les principales méthodes comptables. 31 décembre 2024 En milliers d’euros Valeur comptable Juste Valeur Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs financiers évalués à la juste valeur Immeubles de placement 2 114 0 0 0 0 Actifs financiers évaluées à la juste valeur par le biais des autes éléments du résultat global 4 143 0 4 143 0 4 143 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net 25 388 14 617 10 771 0 25 388 Instruments financiers dérivés actifs 1 936 - 1 936 0 1 936 Trésorerie et équivalents de trésorerie Placements monétaires à court terme 0 Total des actifs financiers évalués à la juste valeur 33 580 14 617 16 850 0 31 466 Actifs financiers évalués au coût amorti Trésorerie non disponible 35 914 0 Clients et autres créances 1 512 897 0 Actifs financiers évalués au coût amorti 107 732 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 552 241 0 Total des actifs financiers évalués au coût amorti 2 208 784 0 0 0 0 Total des actifs financiers 2 242 364 14 617 16 850 0 31 466 Passifs financiers évalués à la juste valeur Instruments financiers dérivés passifs 1 202 0 1 202 0 1 202 Total des passifs financiers évalués à la juste valeur 1 202 0 1 202 0 1 202 Passifs financiers évalués au coût amorti Dettes financières à long terme : Emprunts Obligataires 190 636 194 858 194 858 Autres dettes financières à long terme 95 000 Obligations locatives à Long terme 33 383 0 0 0 0 Autres passifs financiers à long terme 0 Dettes financières à court terme : 0 Emprunts Obligataires 135 193 138 149 Découverts bancaires 1 078 Autres dettes financières à court terme 34 500 Obligations locatives à Court terme 16 601 0 0 0 0 Fournisseurs et autres créanciers 1 503 107 0 0 0 0 Total des passifs financiers évalués au coût amorti 2 009 500 333 007 0 0 194 858 Total des passifs financiers 2 010 702 333 007 1 202 0 196 060 31 décembre 2023 En milliers d’euros Valeur comptable Juste Valeur Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs financiers évalués à la juste valeur Immeubles de placement 2 129 0 Actifs financiers évaluées à la juste valeur par le biais des autes éléments du résultat global 3 964 3 964 3 964 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net 20 977 11 308 9 668 20 976 Instruments financiers dérivés actifs 5 096 0 5 097 0 5 097 Trésorerie et équivalents de trésorerie Placements monétaires à court terme 0 Total des actifs financiers évalués à la juste valeur 32 166 11 308 18 729 0 30 037 Actifs financiers évalués au coût amorti Trésorerie non disponible 32 463 0 Clients et autres créances 1 499 388 0 Actifs financiers évalués au coût amorti 33 883 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 493 997 0 Total des actifs financiers évalués au coût amorti 2 059 732 0 0 0 0 Total des actifs financiers 2 091 898 11 308 18 729 0 30 037 Passifs financiers évalués à la juste valeur Instruments financiers dérivés passifs 139 0 139 0 139 Total des passifs financiers évalués à la juste valeur 139 0 139 0 139 Passifs financiers évalués au coût amorti Dettes financières à long terme : Emprunts Obligataires 226 299 226 917 226 917 Autres dettes financières à long terme 129 500 0 Obligations locatives à Long terme 39 509 0 Autres passifs financiers à long terme 0 Dettes financières à court terme : 0 Emprunts Obligataires 0 Découverts bancaires 470 0 Autres dettes financières à court terme 34 500 0 Obligations locatives à Court terme 16 096 0 Fournisseurs et autres créanciers 1 497 838 0 Total des passifs financiers évalués au coût amorti 1 944 212 226 917 0 0 226 917 Total des passifs financiers 1 944 351 226 917 139 0 227 056 2.7.31Cours de change Les principaux cours de change de l’euro, qui ont été utilisés dans le cadre de la consolidation, sont les suivants : 31.12.2024 31.12.2023 Cours de clôture Cours moyen Cours de clôture Cours moyen CHF - 1 Franc suisse 0,9412 0,95261 0,926 0,97173 GBP - 1 Livre sterling 0,8292 0,84658 0,8691 0,86992 JPY - 1 Yen japonais 163,06 163,8175 156,33 151,9425 USD - 1 Dollar américain 1,0389 1,08205 1,105 1,08159 2.7.32Périmètre de consolidation La liste des principales sociétés consolidées, ainsi que les pourcentages de détention directe ou indirecte et les méthodes de consolidation retenues pour chacune des sociétés, sont présentés ci-après : Entrées de l'exercice % de contrôle % d'intérêt Capital en milliers Méthode MEE/IG/IP France VIEL & Cie 100,00% EUR 13479 Société consolidante Europe Afrique du Sud Tradition Government Bond Brokers and Derivative Brokers (Pty) Ltd, Johannesburg 100,0% 71,9% ZAR 1 000 IG Tradition Data Analytics Services (PTY) Ltd Fourways 100,0% 71,9% ZAR n/s IG TFS Securities (Pty) Ltd, Johannesburg 100,0% 71,9% ZAR 1 000 IG Allemagne Finacor Deutschland GmbH, Francfort, et succursale de Munich 100,0% 71,9% EUR 6 050 IG Tradition Financial Services GmbH, Francfort 27,5% 19,8% EUR 75 MEE Belgique Finacor & Associés S.A., Bruxelles 100,0% 71,8% EUR 1 967 IG Easdaq N.V. 18,7% 17,1% EUR 2 636 MEE Emirats Arabes Unis Tradition (Dubai) Ltd, Dubaï 100,0% 71,9% USD 450 IG Espagne C.M. Capital Market Holdings S.A. Madrid 32,4% 23,3% EUR 379 MEE Tradition Financial Services Espana,S.V.S.A Madrid et succursales de Amsterdam et Varsovie 100,0% 71,9% EUR 750 IG France Arpège S.A., Paris 100,0% 100,0% EUR 22 280 IG Bourse Direct S.A., Paris 81,0% 83,0% EUR 13 226 IG Carax SA, Paris 100,0% 71,9% EUR 1 320 IG E-VIEL, Paris 100,0% 100,0% EUR 8 886 IG Exoé, Paris 90,0% 74,7% EUR 530 IG SwissLife Banque Privée, Paris 40,0% 40,0% EUR 37 902 MEE Tradition Securities And Futures S.A., Paris, et succursales de Amsterdam, Bruxelles, Londres, Madrid et Milan 99,9% 71,8% EUR 11 486 IG TSAF OTC, Paris 100,0% 71,8% EUR 4 836 IG Elixiium SA, Paris 100,0% 71,9% EUR 37 IG Israël TFS Israel (Brokers) Ltd, Tel Aviv 80,0% 57,5% ILS 2 778 IG Italie Tradition Italia S.R.L., Milan 100,0% 71,9% EUR 50 IG Luxembourg Tradition Luxembourg S.A., Luxembourg 100,0% 71,9% EUR 11 321 IG Monaco Carax Monaco SAM, Monaco 100,0% 71,9% EUR 300 IG Royaume-Uni Tradition UK Holdings Ltd, Londres 100,0% 71,9% GBP 100 IG Tradition (UK) Ltd, Londres 100,0% 71,9% GBP 51 300 IG Tradition London Clearing Ltd, Londres 100,0% 71,9% GBP 28 500 IG Tradition Financial Services Ltd, Londres 100,0% 71,9% GBP 15 250 IG TFS-ICAP Ltd, Londres 27,5% 19,8% GBP 20 MEE TFS Derivatives Ltd, Londres et succursales de Amsterdam, Madrid, Milan et Paris 100,0% 71,9% GBP 31 700 IG Trad-X (UK) Ltd, Londres 100,0% 71,9% GBP 200 IG Tradition Management Services Ltd, Londres 2) 100,0% 71,9% GBP 0 IG ParFX (UK) Ltd, Londres 100,0% 71,9% GBP 0 IG Pays-Bas Starfuels B.V.,Rotterdam 100,0% 71,9% EUR 18 IG Financière Vermeer N.V., Amsterdam 100,0% 100,0% EUR 90 IG Suisse Compagnie Financière Tradition SA , Lausanne 68,2% 71,9% CHF 20 231 IG Finarbit AG, Küsnacht 100,0% 71,9% CHF 1 000 IG Gottex Brokers S.A., Lausanne 49,0% 35,2% CHF 360 MEE Tradition Service Holding SA, Lausanne 1) 100,0% 71,9% CHF 21 350 IG Tradition S.A., Lausanne et succursales de Zurich et Genève 100,0% 71,9% CHF 450 IG TFS S.A., Lausanne 1) 100,0% 71,9% CHF 100 IG Trad-X Holding S.A, Lausanne 1) 100,0% 71,9% CHF 100 IG ParFX Holding SA, Lausanne 1) 100,0% 71,9% CHF 100 IG Tradificom International, Lausanne 2) 100,0% 71,9% CHF 200 IG Société holding Société de services IG : intégration globale MEE : mise en équivalence Entrées de l'exercice % de contrôle % d'intérêt Capital en milliers Méthode MEE/IG/IP France VIEL & Cie 100,00% EUR 13 479 Société consolidante Amériques Argentine Tradition Argentina S.A., Buenos Aires 100,0% 71,9% ARS 1 546 IG Chili Tradition Chile S.A., Santiago 100,0% 71,9% CLP 476 805 IG Colombie Tradition Securities Colombia S.A., Bogota 100,0% 71,9% COP 200 001 IG Tradition Colombia S.A., Bogota 100,0% 71,9% COP 90 000 IG Etats-Unis Tradition America Holdings Inc., New York 1) 100,0% 71,9% USD 500 IG Bonds.com, New York 100,0% 71,9% USD n/s IG Tradition Americas LLC, New York 100,0% 71,9% USD 500 IG Tradition SEF Inc., New York 100,0% 71,9% USD 0 IG Tradition Securities and Derivatives Inc., New York 100,0% 71,9% USD 5 IG Trad-X US LLC, New York 100,0% 71,9% USD n/s IG TFS Derivatives Corp. LLC, New York 100,0% 71,9% USD 95 IG TFS-ICAP LLC, New York 27,5% 19,8% USD n/s MEE TFS Energy LLC, Stamford 57,5% 41,3% USD n/s IG TFS Energy Futures LLC, Stamford 100,0% 41,3% USD n/s IG TFS Energy Solutions LLC, Stamford 60,0% 43,1% USD n/s IG Starfuels Holding LLC1) 100,0% 71,9% USD n/s IG Starfuels Inc LLC 100,0% 71,9% USD n/s IG Starfuels Puerto Rico LLC 100,0% 71,9% USD n/s IG StreamingEdge.com Inc., New Jersey 2) 80,0% 57,5% USD 0 IG Mexique Tradition Services S.A. de C.V., Mexico 100,0% 71,9% MXN 50 IG Australie TFS Australia Pty Ltd, Sydney 100,0% 71,9% AUD 5 IG Tradition Australia Pty Ltd, Sydney 100,0% 71,9% AUD n/s IG The Renewable Energy Hub Pty Ltd, Sydney 47,6% 34,2% AUD 1 434 MEE ASIE-PACIFIQUE Chine Tradition (Asia) Ltd, Hong Kong 100,0% 71,9% HKD 25 001 IG TFS Derivatives HK Ltd, Hong Kong 100,0% 71,9% HKD 65 200 IG Tradition Management APAC Limited, Hong Kong 100,0% 71,9% HKD 100 000 IG Ping An Tradition International Money Broking Company Ltd, Shenzhen 33,0% 23,7% CNY 50 000 MEE Corée Tradition Korea Ltd, Séoul 100,0% 71,9% KRW 5 000 000 IG Inde Derivium capital & Securities Private Ltd, Mumbai 50,0% 36,0% INR 24 375 MEE Indonésie PT Tradition Indonesia, Jakarta 98,0% 70,5% IDR 5 000 000 IG Japon Tradition Nihon Ltd, Tokyo 100,0% 71,9% JPY 300 000 IG Tradition Japan FX Holdings Ltd, Tokyo 1) 100,0% 71,9% JPY 500 IG Gaitame.com Co., Ltd, Tokyo 50,0% 35,9% JPY 801 354 MEE Money Partners Group Co., Ltd., Tokyo 46,0% 33,1% JPY 2 022 031 MEE Ueda Tradition Holding Ltd, Tokyo 1) 60,0% 43,1% JPY 1 000 IG Ueda Tradition Derivatives Ltd, Tokyo 100,0% 43,1% JPY 5 000 IG Ueda Tradition Securities Ltd, Tokyo 100,0% 43,1% JPY 3 633 000 IG Nouvelle Zélande Tradition Kiwi Brokers Limited, Wellington 100,0% 71,9% NZD 2 676 IG Philippines Tradition Financial Services Philippines Inc., Makati 100,0% 71,9% PHP 515 000 IG Singapour Tradition Singapore (Pte) Ltd, Singapour 100,0% 71,9% SGD 300 IG Starfuels Pte Ltd, Singapour 100,0% 71,9% SGD 1 147 IG TFS Currencies Pte Ltd, Singapour 100,0% 71,9% USD 700 IG Tradition Asia Pacific (Pte) Ltd, Singapour 1) 100,0% 71,9% SGD n/s IG Thaïlande Tradition Brokers (Thailand) Ltd, Bangkok 100,0% 51,0% THB 12 000 IG Tradition Siam (Brokers) Ltd, Bangkok 100,0% 51,0% THB 5 000 IG Tradition Fixed Income Co Ltd, Bangkok 100,0% 51,0% THB 1 000 IG Société holding Société de services IG : intégration globale MEE : mise en équivalence 2.7.33Effectifs Effectifs 2024 2023 France 244 254 Etranger 2 255 2 186 TOTAL 2 499 2 440 2.7.34Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires versés par le Groupe VIEL & Cie à ses commissaires aux comptes au titre des exercices 2024 et 2023 sont les suivants : Montants en milliers d'euros HT KPMG Audit Talenz Alteis Audit Autres TOTAL 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 2 352 2 115 180 170 864 1 459 3 396 3 744 ›Emetteur 189 181 68 63 0 0 257 244 ›Filiales intégrées globalement 2 163 1 934 112 107 864 1 459 3 139 3 500 Certification des informations en matière de durabilité 109 0 61 0 0 0 170 - Autres services 73 27 2 2 0 0 75 29 Emetteur 2 22 2 2 0 0 4 24 Filiales intégrées globalement 71 5 0 0 0 0 71 5 Sous-total 2 533 2 142 243 172 864 1 459 3 471 3 773 Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement ›Juridique, fiscal, social 29 16 0 0 0 0 29 16 Autres 0 0 0 0 0 0 0 0 Sous-total 29 16 0 0 0 0 29 16 TOTAL 2 562 2 158 243 172 864 1 459 3 500 3 789 2.7.35Consolidation de VIEL & Cie VIEL & Cie fait l’objet d’une consolidation dans les comptes consolidés de Viel et Compagnie-Finance, dont le siège social est situé au 23 Place Vendôme, 75001 Paris. 2.7.36Variation du périmètre de consolidation Les modifications suivantes du périmètre de consolidation ont été effectuées durant l'exercice précédent parmi plusieurs autres changements non significatifs. Gaitame.com
 A la suite d’une offre publique d’achat, Gaitame.com a renforcé sa position sur le marché japonais en décembre 2024 en
acquérant une participation de 92% dans Money Partners Group. L’opération a été finalisée en février 2025, suite au rachat des
actions des minoritaires.
 Starfuels Le 25 janvier 2023, le Groupe a porté sa participation à 100 % dans les filiales opérationnelles de Starfuels SA, une coentreprise dans laquelle le Groupe détenait auparavant une participation de 40 % intégrée selon la méthode de la mise en équivalence. Cette acquisition permettra au Groupe de développer son activité sur le secteur de l’énergie et de mettre en place des synergies au niveau des processus opérationnels. La juste valeur des titres de participations précédemment détenus a été estimée à environ EUR 6 600 000 tandis que la juste valeur de la contrepartie transférée en espèces s’est élevée à EUR 4 328 000. Cette transaction a entraîné la constatation d’un goodwill de EUR 7 315 000 (cf. note 2.7.8). Tradition-ICAP L’activité sur les options de change est réalisée principalement depuis Londres, New York et Singapour au travers de plusieurs sociétés regroupées sous « Tradition-ICAP ». Le Groupe détient un intérêt de 27,5 % dans les sociétés opérationnelles de Londres et New York par le biais de sociétés holding dans lesquelles le Groupe détient 55 % du capital-actions mais exerce un contrôle conjoint en vertu d’un accord contractuel avec le partenaire. Début 2023, un certain nombre de changements structurels et de gouvernance ont été effectués dans les sociétés opérationnelles de Londres et New York, notamment au niveau de la composition et de la nomination des membres du Conseil d'administration. Ces changements ont entraîné une modification de la méthode de consolidation de ces sociétés dans les sociétés holdings contrôlées conjointement par le Groupe avec un impact sur les participations dans les coentreprises ainsi que sur les intérêts non–contrôlants de EUR - 4 740 000 (cf. note 2.7.9). 2.7.37Evénements postérieurs à la date de clôture La Société a procédé à une réduction de capital par annulation d’actions propres à hauteur de 941 868 actions par décision du Conseil d’administration de mars 2025. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 234 > 241 3 A l’Assemblée Générale de la société Viel & Cie, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Viel et Cie relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion ›Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport. ›INDEPENDANCE Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. ›Evaluation des goodwills Point clé de l'audit Réponse d'audit apportée Comme indiqué dans les notes 2.7.8 et 2.7.9 de l'annexe aux comptes consolidés de votre société, les goodwills au 31 décembre 2024 s'élèvent à M€ 125,1 en valeur nette. Les goodwills inclus dans les immobilisations incorporelles s'élèvent à M€ 99,3 au 31 décembre 2024 en valeur nette. Les goodwills inclus dans les participations dans les sociétés associés et coentreprises s'élèvent à M€ 25,8 au 31 décembre 2024. Votre groupe réalise des tests de dépréciation des goodwills pour identifier d'éventuelles pertes de valeur à chaque date de clôture. La valeur d'utilité des goodwills est appréciée par référence à des flux de trésorerie futurs actualisés sur les unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles les goodwills sont affectés et/ou à la capitalisation boursière quand ce critère peut s’appliquer tels que précisé dans le paragraphe « Perte de valeur des écarts d'acquisition » de la partie « Principales estimations et hypothèses comptables » de l'annexe aux comptes consolidés. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l'audit dans la mesure où l'évaluation des écarts d'acquisition implique des jugements du groupe sur les différentes hypothèses utilisées pour l'actualisation des flux futurs. Nous avons apprécié la méthodologie des tests de dépréciation effectués au regard des normes comptables. Nous avons réalisé les procédures suivantes : ›comparer les budgets et les hypothèses de croissance des périodes passées avec les résultats réels afin d’apprécier le processus d’estimation réalisé par le groupe dans la détermination des flux de trésorerie ; ›apprécier la cohérence des hypothèses sous-jacentes, d'une part, au regard des prévisions des flux de trésorerie et d'exploitation des activités établies sous le contrôle du groupe et, d'autre part au regard de l'environnement économique aux dates de clôture et d'établissement des comptes ; ›apprécier la pertinence des hypothèses utilisées pour déterminer les taux d’actualisation ; ›apprécier la conformité de la méthode de calcul utilisée et vérifier les calculs arithmétiques ; ›pour les sociétés cotées, comparer la valeur comptable de l'UGT à la capitalisation boursière. ›Evaluation des provisions pour litiges Point clé de l'audit Réponse d'audit apportée Comme indiqué dans la note 2.7.21 de l'annexe aux comptes consolidés, dans le cadre de leurs activités, des filiales de votre groupe peuvent être impliquées dans des litiges avec des anciens employés à la suite de la résiliation de leur contrat de travail, ou avec des sociétés concurrentes lors de l'engagement de nouveaux collaborateurs. Par ailleurs, des procédures administratives peuvent être menées à l'encontre de filiales par les régulateurs locaux. Des provisions sont comptabilisées pour les litiges en cours lorsque l'issue probable d'un procès peut être estimée de manière fiable. Les provisions pour litiges au 31 décembre 2024 s'élèvent à M€ 6,9. Comme indiqué dans la note 2.7.21 de l'annexe aux comptes consolidés, une provision a été constituée au titre d'une procédure civile intentée fin 2017 à l'encontre d'une filiale du groupe au Royaume-Uni afin de couvrir un règlement éventuel avec les parties adverses. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l'audit du fait du jugement exercé par le groupe quant à l'issue attendue des procédures. Nous avons obtenu une synthèse des principales procédures en cours et mené des entretiens avec le directeur juridique de votre groupe afin d'obtenir une compréhension des principales affaires en cours. Nous avons directement supervisé les travaux des auditeurs locaux réalisés à notre demande, incluant notamment : ›l'étude des analyses juridiques préparées par la direction ; ›la prise de connaissance des correspondances avec les conseils juridiques externes ; ›l’appréciation du caractère approprié du montant des provisions associées ; ›l’exploitation des réponses aux demandes de confirmation des conseils juridiques externes. Nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires ›Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du conseil d'administration. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.  ›Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Viel et Cie par l'assemblée générale du 9 juin 2022 pour le cabinet KPMG S.A. et du 21 mai 2003 pour le cabinet TALENZ ALTEIS AUDIT. Au 31 décembre 2024, le cabinet KPMG S.A. était dans la troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet TALENZ ALTEIS AUDIT dans la vingt-deuxième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés ›Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ›il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ›il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; ›il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ›il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ›il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ›concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 30 avril 2025 Les Commissaires aux Comptes TALENZ ALTEIS AUDIT S.A.S. KPMG S.A. Aurélie LEMAZURIER Sophie MEDDOURI Comptes annuels 2024 242 > 257 4 4.1 BILAN AU 31 DECEMBRE 4.2 BILAN AU 31 DECEMBRE 4.3 COMPTE DE RESULTAT 4.4 ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS > 257 4.1BILAN AU 31 DECEMBRE En milliers d’euros Note 31.12.2024 31.12.2023 Brut Amor / Dépr. Net Net ACTIF Actif immobilisé Immobilisations incorporelles 4.4.2.1 36 36 0 0 Immobilisations corporelles 4.4.2.1 162 151 11 11 Immobilisations financières Participations 4.4.2.2 135 511 263 135 248 135 202 TIAP et autres immobilisations financières 4.4.2.2 26 292 319 25 973 31 413 TOTAL DE L’ACTIF IMMOBILISE 162 001 769 161 232 166 626 Actif circulant Clients et comptes rattachés 0 0 0 - Autres créances 4.4.2.3 22 735 41 22 694 28158 Valeurs mobilières de placement 4.4.2.4 6 222 0 6 222 6222 Disponibilités 4.4.2.4 76 597 0 76 597 90373 Charges constatées d’avance 158 0 158 145 TOTAL DE L’ACTIF CIRCULANT 105 711 41 105 670 124 898 Charges à répartir 4.4.2.5 360 - 360 720 TOTAL DE L’ACTIF 268 073 810 267 263 292 244 4.2BILAN AU 31 DECEMBRE En milliers d’euros Note 31.12.2024 31.12.2023 PASSIF Capitaux propres Capital social 13 479 13 815 Prime d’émission, de fusion, d’apport 11 455 12 793 Réserve légale 1 613 1 613 Réserve des plus-values à long terme Autres réserves 0 8 303 Report à nouveau 38 917 14 758 Résultat de l’exercice 44 046 49 356 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 4.4.2.6 109 510 100 638 Provisions 4.4.2.7 253 317 Dettes Emprunts et dettes financières diverses 4.4.2.8 129 637 164 121 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 411 267 Dettes fiscales et sociales 4.4.2.9 316 287 Autres dettes 4.4.2.10 27 136 26 614 TOTAL DES DETTES 157 500 191 289 TOTAL DU PASSIF 267 263 292 244 4.3COMPTE DE RESULTAT En milliers d’euros Note 2024 2023 Chiffre d’affaires net 0 0 Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges 0 0 Autres produits d’exploitation 55 72 Produits d’exploitation 4.4.3.1 55 72 Frais de personnel -817 -537 Autres achats et charges externes -2 877 -3 029 Impôts, taxes et versements assimilés -59 -55 Dotations aux amortissements et provisions -296 -98 Autres charges -117 -134 Charges d’exploitation -4 165 -3 853 Résultat d’exploitation -4 111 -3 781 Résultat financier 4.4.3.2 47 790 52 914 Résultat courant avant impôts 43 679 49 133 Résultat exceptionnel 4.4.3.3 0 0 Impôts sur le bénéfice 4.4.3.4 368 223 Résultat net de l’exercice 44 046 49 356 Résultat net par action 0,70 0,78 Résultat net dilué par action 0,70 0,77 4.4ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS PREAMBULE VIEL & Cie est une société d’investissement dont le but est d’investir sur le long terme dans des sociétés du secteur de la finance et d’accélérer leur croissance et leur développement afin d’en faire des acteurs majeurs dans leur métier respectif. VIEL & Cie contrôle deux sociétés cotées spécialisées dans l’intermédiation financière, Compagnie Financière Tradition, présente dans plus de 30 pays, active dans le secteur de l’intermédiation professionnelle et Bourse Direct, intervenant dans le domaine de la bourse sur Internet en France, ainsi qu’un pôle de gestion et de banque privée, au travers d’une participation de 40 % dans SwissLife Banque Privée. 4.4.1PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D’EVALUATION 4.4.1.1Principes comptables Au 31 décembre 2024, les comptes annuels de VIEL & Cie sont établis conformément aux dispositions du règlement ANC 2016-07 applicables aux sociétés commerciales ainsi qu’aux principes comptables généralement admis. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : ›continuité d’exploitation ›permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ›indépendance des exercices conformément aux règles générales d'établissement des comptes annuels et à la réglementation applicable aux sociétés commerciales. 4.4.1.2Changement de méthode comptable Néant 4.4.1.3Méthodes d’évaluation Actif immobilisé Immobilisations incorporelles et corporelles Ces immobilisations sont enregistrées à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés sur la durée d’utilité estimée du bien suivant les modes et les durées suivants : ›logiciel : 2 ans, linéaire ›installations et agencements : 10 ans, linéaire ›matériel informatique : 2 à 5 ans, linéaire ou dégressif ›mobilier et matériel de bureau : 10 ans, linéaire Titres de filiales et participations Les parts dans les entreprises liées, les titres de participations ainsi que les titres d’autocontrôle sont enregistrés à leur coût d’acquisition incluant les frais y afférents, et évalués en fonction de leur valeur d’utilité par la méthode la plus pertinente selon les cas de figure, représentée notamment : ›par le cours de bourse lorsque les titres sont cotés et que leur valorisation reflète leur valeur intrinsèque ; ›par la quote-part des capitaux propres ajustée des résultats non encore réalisés pour les titres non cotés ; ›par leur valeur de réalisation lorsqu’elle est connue de façon certaine ; ›par la projection de flux de trésorerie futurs ; ›par une évaluation interne basée sur des données de marché observables sur des comparables ; ›ou par la quote-part de capitaux propres consolidés qu’ils représentent, notamment lorsque les autres méthodes de valorisation ne permettent pas d’appréhender leur valeur intrinsèque. Une dépréciation est constatée en cas de moins–value latente. Titres de placement Les titres de placement sont comptabilisés à leur valeur brute d’achat. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur estimative est inférieure à la valeur d’achat. Cette valeur estimative peut être basée sur le cours moyen du dernier mois pour les titres cotés, sur la quote–part de la dernière situation nette connue pour les titres non cotés, ou sur une analyse multicritères tenant compte des spécificités du titre concerné lorsque les critères précédents ne sont pas pertinents. Actions propres Au 31 décembre 2024, VIEL & Cie détient 4 671 930 titres autodétenus, soit 6,93 % du capital. Ces titres sont affectés à : ›l’objectif d’annulation et ne font pas l’objet d’une dépréciation si la valeur boursière à la date de clôture est inférieure à leur valeur d’acquisition ; ›l’objectif de croissance externe et font l’objet d’une dépréciation si la valeur boursière à la date de clôture est inférieure à leur valeur d’acquisition. Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées à leur coût d’acquisition. Lors de leur cession, la méthode d’évaluation retenue est le FIFO. Une dépréciation est constatée en cas de moins-value latente entre le cours de bourse et la valeur comptable. Frais d’emprunt La société a pris l’option de comptabiliser à l’actif les frais d’émission des emprunts. Opérations sur les instruments financiers à terme Les opérations de marché sur les instruments financiers à terme (de taux, de change ou d’actions) sont enregistrées conformément au règlement ANC 2015-05. Elles sont évaluées à leur valeur de marché à la date de clôture et les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits au hors-bilan pour le montant nominal des contrats. Pour les instruments en position ouverte isolées les plus et moins-values réalisées sont comptabilisées en résultat à l’échéance du contrat ou lors du dénouement de la position et seules les pertes latentes éventuelles sont constatées via une provision. Les variations sont, quant à elles comptabilisées au bilan. Traitement des devises étrangères L’euro étant la monnaie de présentation des comptes de la société, les actifs et les passifs monétaires libellés en devises étrangères à la fin de la période sont convertis aux cours de change en vigueur à cette date. Les différences de change résultant de ces opérations sont constatées au compte de résultat, sous la rubrique « Résultat financier net ». 4.4.2NOTES SUR LE BILAN 4.4.2.1Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles de VIEL & Cie se décomposent comme suit : En milliers d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Brut Amort. Net Brut Amort. Net Immobilisations incorporelles 36 36 0 36 36 0 Immobilisations corporelles Agencements – Installations 87 87 0 87 87 0 Matériels informatiques, de bureaux 59 59 0 59 59 0 Autres immobilisations corporelles 16 5 11 16 5 11 TOTAL des immobilisations 198 187 11 198 187 11 Les immobilisations incorporelles sont constituées des logiciels et progiciels informatiques. Aucune variation significative n’est intervenue au cours de l’exercice 2024. 4.4.2.2Immobilisations financières Le portefeuille d’immobilisations financières de VIEL & Cie se décompose comme suit, aux 31 décembre 2024 et 2023 : En milliers d'euros % de détention 31.12.2024 Résultat 2023-2024 Capitaux propres disponibles 2023-2024 hors résultat Valeur brute des titres 31.12.2024 Dépréciation des titres 31.12.2024 Valeur nette 31.12.2024 Valeur nette 31.12.2023 Financière Vermeer N.V., Amsterdam 100,00% 36 433 150 516 73 349 0 73 349 73 349 E-VIEL 100,00% 5 995 31 187 18 110 0 18 110 18 110 SwissLife Banque Privée ** 40,00% 46 827 123 856 32 209 0 32 209 32 209 Surperformance 33,98% 459 3 807 1 180 0 1 180 1 180 Arpège 100,00% 852 28 175 8 900 0 8 900 8 900 Boost Venture 8,40% * * 263 -263 0 0 Easdaq NV Belgique 8,34% -139 1 472 1 500 0 1 500 1 454 Participations 135 465 -263 135 202 135 202 Result Venture 5,00% * * 114 -114 - - Euroclear 0,10% 4 236 000 5 249 000 2 383 - 2 383 2 383 Banque Populaire * * * 100 - 100 100 Titres d’autocontrôle 6,93% 23 490 0 23 490 28 929 Autres 205 -205 0 0 TIAP et autres immobilisations financières 26 292 -319 25 973 31 413 * Information non disponible ** Comptes consolidés La valeur estimée des TIAP présentée ci-dessus est déterminée sur la base de la situation nette de ces sociétés. Au 31 décembre 2024, VIEL & Cie détient 4 671 930 de ses propres titres, soit 6,93 % de son capital, contre 6 040 884 titres à l’ouverture 2024 (8,74 % de son capital), détention préalablement autorisée par l’Assemblée générale des actionnaires. Cf 4.4.III. ›3 362 885 titres autodétenus sont à objectif de croissance externe pour un montant total de 12 608 k€, soit un prix moyen de 3,75 € le titre. Aucune dépréciation n’est à constater au 31 décembre 2024 ; ›et 1 309 045 autres titres autodétenus sont à objectif d’annulation et sont présentés au bilan pour leur valeur d’acquisition, soit une valeur brute de 10 881 k€. Aucune dépréciation n’est à constater sur ces titres. Si les règles d’évaluation habituelles s’appliquaient à ces titres, aucune dépréciation n’aurait été nécessaire au 31 décembre 2024. Au 31 décembre 2024, VIEL & Cie détient un investissement de 1 500 k€ dans la société EASDAQ N.V., société non cotée établie en Belgique, après une acquisition complémentaire de 45 715 € au cours de
l'exercice 2024, soit une participation passant de 8,34 % à 9,36 %. Au 31 décembre 2024, cette participation a fait l’objet d’une évaluation multicritères visant à s’assurer que sa valeur d’utilité est au moins égale à sa valeur nette comptable ; cette méthode comprend comme critères principaux une analyse de cash-flows actualisés basée sur les prévisions de la société. Dans le cadre de ces évaluations, les principaux paramètres utilisés dans le cadre de l’actualisation des cash-flows et de la détermination de la valeur terminale sont les suivants : ›taux d’actualisation : 10,06 %, ›taux de croissance à long terme : 2 %, ›taux de croissance de l’activité : selon le budget entériné par la société. Le taux d’actualisation est appliqué sur le résultat après impôts. A noter que ce dernier inclut une prime de risque de marché mais aussi une prime de risque supplémtaire pour prendre en compte notamment les risques géopolitiques. La sensibilité de la valeur d’utilité ainsi déterminée à la variation des deux premières hypothèses clefs est faible. Ainsi, une augmentation de 100 points de base appliquée au taux d’actualisation n’entraînerait pas une baisse de la valeur d’utilité qui nécessiterait de constater une dépréciation ; il en est de même pour une réduction de 100 points de base du taux de croissance à long terme. La sensibilité de la valeur d’utilité à la variation de la troisième hypothèse est plus importante mais une réduction de 100 points de base appliquée au résultat d'exploitation pour chaque année du budget ne nécessiterait pas de constater de dépréciation. Sur la base de cette analyse, aucune dépréciation n’est nécessaire au 31 décembre 2024. 4.4.2.3Autres créances Les autres créances se décomposent de la façon suivante : En milliers d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Créances sur les sociétés liées 22 236 27 749 Etat et collectivités publiques 287 220 Autres créances 170 189 TOTAL 22 694 28 158 Dépréciation 0 0 TOTAL NET 22 694 28 158 Ces créances ont une échéance inférieure à 1 an. 4.4.2.4Disponibilités et valeurs mobilières de placement Au 31 décembre 2024, une partie de la trésorerie de VIEL & Cie est placée principalement en contrats à terme ne présentant pas de risque de perte en capital et dont la liquidité est assurée à tout moment. En complément, des placements à hauteur de 6,2 m€ sont effectués sur des placements tels que SICAV, FCP et obligation. 4.4.2.5Charges à répartir Les charges à répartir, d’un montant de 360 k€ au 31 décembre 2024 (contre 720 k€ au 31 décembre 2023) sont constituées de frais d’émission d’emprunt. VIEL & Cie a en effet opté pour l’étalement de ces frais sur la durée d’amortissement de sa dette. 4.4.2.6Capitaux propres I.Variation de capitaux propres La variation des capitaux propres au cours de l’exercice 2024 s’analyse comme suit : En milliers d’euros Solde au 01.01.2024 Affectation du résultat 2023 Résultat 2024 Opération sur le capital social Solde au 31.12.2024 Capital social 13 815 - - -336 13 479 Prime d’émission 12 793 - - -1 338 11 455 Réserve légale 1 613 - - - 1 613 Autres réserves 8 303 - - -8 303 -0 Report à nouveau 14 758 24 159 - 38 917 Résultat de la période 49 356 -49 356 44 046 - 44 046 TOTAL 100 638 -25 197 44 046 -9 978 109 510 Au 31 décembre 2024, le capital social de VIEL & Cie est composé de 67 392 691 actions d’une valeur nominale de 0,2 €, soit un capital de 13 478 538,20 € (contre 69 074 905 actions au 31 décembre 2023 pour un capital de 13 814 981,40). Cette baisse de capital s’explique par l'annulation de 1 817 214 actions propres. En complément, par décision du Conseil d’administration du 27 mars
2024, la société a procédé à une augmentation de capital de 27 000 €, soit 135 000 actions nouvelles, après réalisation des conditions du plan d’attribution d’actions gratuites de 2021.)
 L’Assemblée générale mixte du 6 juin 2024 a voté, sur proposition du Conseil d’administration, le versement d’un dividende de 0,40 € par action au titre de l’exercice 2023. Le dividende d’un montant de 26 957 076,50 € a été payé le 17 juin 2024. II.Plans d'attributions d’actions gratuites Au 31 décembre 2024, les caractéristiques des plans sont les suivantes : Nature du plan (en euros) Plan d'attribution 2021 Plan d'attribution 2023 Plan d'attribution 2024 Lot 1 Lot 2 Date de l’Assemblée générale 12-juin-20 09-juin-22 09-juin-22 9-juin-22 Date des premières attributions au titre du plan 18-mars-21 30-mars-23 30-mars-23 27-mars-24 Nombre total d’actions gratuites attribuées 135 000 205 000 25 000 175 000 Date départ de l’attribution des actions gratuites 18-mars-21 30-mars-23 30-mars-23 27-mars-24 Période d’attribution 18-mars-24 30-mars-26 30-mars-26 27-mars-27 Période d’acquisition en cas de non réalisation de la condition de performance 18-mars-31 30-mars-33 30-mars-33 27-mars-34 Conditions d’attribution de présence dans la Société Oui Oui Oui Oui Conditions de performance de cours 6,80 € 8,50 € 8,00 € 8,80 € Nombre d’actions gratuites en circulation au 1er janvier 135 000 205 000 25 000 0 Nombre d’actions gratuites annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions gratuites atttribuées au cours de l’exercice 135 000 Nombre d'actions gratuites en circulation au 31 décembre 0 205 000 25 000 175 000 Nombre de personnes concernées 4 4 1 3 III.Actions propres Au 31 décembre 2024, VIEL & Cie détient 4 671 930 de ses propres titres, soit 6,93 % de son capital, contre 6 040 884 titres à l’ouverture 2024 (8,74 % de son capital). Les variations enregistrées en 2024 sont les suivantes : Situation au 31/12/2023 Augmentations : rachats Diminutions: cessions / annulations Situation au 31/12/2024 Valeur unitaire Nombre d'actions Valeur en K€ Valeur unitaire Nombre d'actions Valeur en K€ Valeur unitaire Nombre d'actions Valeur en K€ Valeur unitaire Nombre d'actions Valeur en K€ Actions rachetées avec objectif d'annulation 6,2 2 606 139 16 039 9,3 520 120 4 821 5,5 1 817 214 9 978 8,3 1 309 045 10 881 Actions rachetées avec objectif de croissance externe 3,8 3 434 745 12 891 3,9 71 860 283 3,7 3 362 885 12 608 TOTAL 4,8 6 040 884 28 929 9,3 520 120 4 821 5,4 1 889 074 10 260 5,0 4 671 930 23 490 4.4.2.7Provisions Au cours de l’exercice, les provisions ont évolué de la manière suivante : En milliers d’euros 01.01.2024 Dotations Reprises 31.12.2024 Utilisées Non utilisées Autres provisions 317 152 216 - 253 Total 317 152 216 - 253 4.4.2.8Emprunts et dettes financières diverses Les emprunts et dettes financières diverses incluent un emprunt à taux variable d’un montant de 129 500 000 k€ remboursable par annuités et venant à échéance en juin 2026 (164 000 k€ au 31 décembre 2023). La société a opté pour l’étalement sur leur durée de vie des frais engagés pour l’émission de ses emprunts. 4.4.2.9Dettes fiscales et sociales Les dettes fiscales et sociales se répartissent de la façon suivante : En milliers d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Dettes sociales 308 278 Dettes fiscales 8 9 TOTAL 316 287 Ces dettes ont une échéance inférieure à un an. 4.4.2.10Autres dettes Les autres dettes d’un montant de 27 136 k€ au 31 décembre 2024, contre 26 614 k€ au 31 décembre 2023, sont principalement constituées de dettes envers les sociétés liées. Ces dettes ont une échéance supérieure à un an pour un montant total de 26 647 k€. 4.4.3NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT 4.4.3.1Produits d’exploitation Les autres produits d’exploitation s’établissent à 55 k€ en 2024, contre 72 k€ en 2023. Ils sont constitués, d’une part, d’une redevance de location gérance perçue sur l’activité de courtage du fonds de commerce de VIEL & Cie, et d’autre part, d’autres produits divers. 4.4.3.2Résultat financier Le résultat financier net de VIEL & Cie s’élève à 47 790 k€ en 2024 (52 914 k€ en 2023). Ce résultat comprend principalement : ›des dividendes versés par des filiales et autres participations du groupe pour un montant de 48 084 k€ en 2024, contre 54 413 k€ en 2023 ; ›une charge d’intérêts financiers nette d’un montant de 886 k€ en 2024, contre 1 861 k€ en 2023 ; ›le solde des charges et produits financiers comprend notamment les variations de valeur du portefeuille de titres ainsi que les dividendes versés par des sociétés ne faisant pas partie du groupe. VIEL & Cie constate également l’amortissement de la charge de mise en place de ses dettes bancaires, pour un montant de 360 k€ en 2024 (360 k€ en 2023). 4.4.3.3Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel net est nul en 2024 et 2023. 4.4.3.4Impôt sur le bénéfice VIEL & Cie est fiscalement intégrée avec les sociétés E-VIEL et Arpège. En vertu de cet accord, les sociétés E-VIEL et Arpège versent à VIEL & Cie le montant de l’impôt qui aurait grevé leur résultat en l’absence de tout accord d’intégration. Le résultat d’intégration est définitivement acquis à VIEL & Cie. Au 31 décembre 2024, le déficit reportable du groupe fiscal s’élève à 52 312 k€; ce déficit pourra venir en déduction de la charge d’impôt future du groupe fiscal. 4.4.4ENGAGEMENTS HORS - BILAN En milliers d’euros 31.12.2024 31.12.2023 Engagements donnés - - Engagements de garantie donnés - - Cautions données - - Instruments financiers à terme - - Engagements reçus - - Engagements de garantie reçus - - Cautions de découvert reçues - - Instruments financiers à terme 160 000 160 000 Instruments financiers à terme Nature du produit Nominal en K€ Nature du sous-jacent Contrat d'échange - Taux d'intérêts - Couverture Swaps 160 000 Dette bancaire 4.4.5AUTRES INFORMATIONS 4.4.5.1Effectif salarié Au 31 décembre 2024, VIEL & Cie compte 1 cadre ; sans changement en comparaison avec l’exercice 2023. 4.4.5.2Rémunérations, avances, crédits et engagements alloués Organes d’administration : des jetons de présence ont été alloués pour un montant de 84 000 € au titre de l’exercice 2024. Organes de direction : cette information est communiquée dans le rapport de gestion. 4.4.5.3Honoraires des Commissaires aux comptes Les honoraires versés par la société à ses commissaires aux comptes au titre des exercices 2024 et 2023 sont les suivants : KPMG Audit Talenz Alteis Audit Montant (€ HT) % Montant (€ HT) % 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 297 670 181 020 90% 89% 128 770 63 420 99% 98% Autres services 31 950 21 500 10% 11% 1 500 1 500 1% 2% Sous-total 329 620 202 520 100% 100% 130 270 64 920 100% 100% Autres prestations rendues par le réseau ›Juridique, fiscal, social - - - - - - - - ›Autres (préciser si > 10 % des honoraires d’audit) - - - - - - - - Sous-total - - 0% 0% - - - - TOTAL 329 620 202 520 100% 100% 130 270 64 920 100% 100% 4.4.5.4Evénements postérieurs à la clôture La Société a procédé à une réduction de capital par annulation d’actions propres à hauteur de 941 868 actions par décision du Conseil d’administration de mars 2025. 4.4.5.5Consolidation VIEL & Cie publie des comptes consolidés au 31 décembre 2024, et est en outre intégrée dans la consolidation des comptes de Viel et Compagnie-Finance, dont le siège social est situé au 23, Place Vendôme, 75001, Paris. 4.4.5.6Dividendes versés Il est rappelé qu’au titre des trois exercices précédents, les dividendes versés ont été les suivants : Année Dividende net en milliers d'euros Dividende net par action 2024 25 197 0,40 € 2023 22 257 0,35 € 2022 19 289 0,30 € Un dividende de 40 centimes d’euro par action, soit un montant total de 25 197 k€ (déduction faite de la part revenant aux titres d’autocontrôle), a été mis en paiement en juin 2024. Un dividende de 35 centimes d’euro par action, soit un montant total de 22 257 k€ (déduction faite de la part revenant aux titres d’autocontrôle), a été mis en paiement en juin 2023. Un dividende de 30 centimes d’euro par action, soit un montant total de 19 289 k€ (déduction faite de la part revenant aux titres d’autocontrôle), a été mis en paiement en juin 2022. Tableaux des filiales et participations En milliers d'euros Valeur brute comptable des titres Valeur nette au bilan des titres Prêts et avances consentis Montant des cautions, avals et autres garanties données Dividendes encaissés par la Société Financière Vermeer N.V. 73 349 73 349 1 222 - 33 000 E-VIEL 18 110 18 110 19 836 - - Swiss Life Banque Privée * 32 209 32 209 - - 14 981 Arpège 8 900 8 900 - - Surperformance 1 180 1 180 - - 103 Boost Venture 263 0 - - - Easdaq N.V. 1 500 1 500 - - - Participations représentant un investissement significatif et supérieur à 1 % du capital de la société concernée. *Comptes consolidés Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 258 > 263 5 A l’Assemblée Générale de la société Viel & Cie, OpinioN En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Viel et Cie relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion ›Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport. ›Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. ›Evaluation des titres de participation et des TIAP Point clé de l'audit Notre réponse Les titres de participation et les TIAP figurent à l’actif du bilan pour un montant net de M€ 161. Comme indiqué dans les notes 4.4.1.3 et 4.4.2.2 de l’annexe aux comptes annuels, les valeurs d’utilité sont estimées par votre direction en utilisant la méthode la plus pertinente selon les cas de figure, notamment : cours de Bourse, quote-part des capitaux propres et actualisation de flux futurs de trésorerie. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice de jugements de la direction dans l’appréciation des éléments prévisionnels ou hypothèses d’actualisation et dans le choix de la méthode utilisée. Dans ce contexte, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation et des TIAP constituait un point clé de l’audit. Pour apprécier l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation et des TIAP sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à contrôler que l’estimation de ces valeurs est fondée sur une justification par la direction de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés. Nos travaux ont ainsi consisté à : ›analyser les cours de Bourse retenus pour l’évaluation des participations détenues dans des sociétés cotées ; ›prendre connaissance des prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des sociétés dont les titres sont évalués par actualisation des flux futurs de trésorerie ; ›analyser la cohérence des hypothèses de taux d’actualisation établies par la direction avec des données de marché ; ›recalculer les analyses de sensibilité effectuées par la direction et présentées dans la note 4.4.2.2 de l’annexe aux comptes annuels ; ›analyser les quotes-parts de situation nette retenues pour l’évaluation des autres titres ; ›apprécier le caractère approprié de l’information financière présentée dans les notes annexes aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. ›Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. ›Informations reletives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacré au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribuées aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. ›Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires ›Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. ›Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Viel et Cie par l'assemblée générale du 9 juin 2022 pour le cabinet KPMG S.A. et du 21 mai 2003 pour le cabinet TALENZ ALTEIS AUDIT. Au 31 décembre 2024, le cabinet KPMG S.A. était dans la troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet TALENZ ALTEIS AUDIT dans la vingt-deuxième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels ›Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. ›Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ›il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ›il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ›il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ›il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. ›Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 30 avril 2025 Les Commissaires aux Comptes TALENZ ALTEIS Audit SAS KPMG S.A. Aurélie LEMAZURIER Sophie MEDDOURI TABLE DE CONCORDANCE 264 > 268 6 Rubriques Pages 1 – ATTESTATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE
RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 5 2 – RAPPORT DE GESTION 6 Activité 2024 7 Organigramme simplifié au 31 décembre 2024 14 Gouvernement d'entreprise 15 Organisation des organes de direction 15 ›Composition du Conseil 15 ›Le gouvernement d'entreprise 16 ›Dispositions du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext qui ont ét écartées 16 ›Composition et condition de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'adminitration
 16 ›Compétences et fonctionnement du Conseil d'administration 16 ›Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux 20 ›Politique de rémunération des dirigeants mandataures sociaux établie en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce 22 ›Rémunérations et avantages de toute nature versés à chaque mandataire au cours de l'exercice (L. 22-10-9 du Code de commerce) 25 ›Réprésentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil
 27 ›Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration, ainsi qu'à la modification des statuts 27 ›Les accords prévoyant les indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieurs ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange 27 ›Conventions intervenues entre un mandataire social ou un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et une autre société dont la première possède plus de la moitié du capital, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales 28 ›Relations avec les actionnaires 28 Comité d'audit 29 ›Intégrité du reporting financier: rôles de l'audit légal / Comité d'audit 29 ›Principales activités du Comité d'audit en 2024 30 Comité des rémunérations 31 Plans d'actions gratuites 31 Programme de rachat d'actions 31 Information relative aux procédures de contrôle interne du Groupe, de gestion des risques relatifs à l'élaboration et au triatement des données comptables et financières 33 Informations relatives aux conventions conclues ou poursuivies au cours de l'exercice 2024 33 Principaux facteurs de risques identifiés au sein du Groupe 34 ›Risque de crédit et de contrepartie 34 ›Risue de liquidité 35 ›Risque de marché 36 ›Risque de change 36 ›Risque de taux d'intérêt 36 ›Risques liés à une stratégie de partenariat 36 ›Risque opérationnel lié à une participation contrôlée 36 ›Risque informatique 37 Activités en matière de recherche et développement 37 Structure financière et utilisation d'instruments financiers 37 Prêts entre entreprises partenanires autorisés 37 Information sur le délai de paiement des fournisseurs et des clients 38 Information sur les charges non déductibles fiscalement
 38 Information concernant les fialiales et participations 38 Information concernant les titres auto-détenus 39 Information concernant les dividendes 39 Information concernant la présentation des comptes consolidés 39 Actionnariat salarié 39 Elément susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique 40 Opérations réalisées par les dirigeants et mandataires sociaux 40 Délégations accordées à la Direction 40 Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions 41 Résultats 2024 46 Evènements importants de l'exercice 2024 47 Perspectives 2025 48 Evènements postérieurs à la clôture 48 ›Liste des sociétés contrôlées 48 ›Strucuture du capital 48 ›Répartition du capital et des droits de vote 49 Tableau des 5 dernies exercices 51 Etat de durabilité 52 Comptes consolidés 2024 156 Compte de résultat consolidé 158 Etat du résultat global consolidé 159 Bilan consolidé 160 Tableau des flux de trésorerie cnsolidés 162 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 163 Annexes aux comptes consolidés 165 Notes aux comptes consolidés 180 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 234 Comptes annuels 2024 242 Bilan 244 Compte de résultat 246 Annexe aux comptes annuels 247 Notes sur les comptes annuels 249 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 258 Photos : Adobe Stock 9 place Vendôme, 75001 Paris - France Tél. : + 33 1 56 43 70 20 Fax : + 33 1 56 43 70 98 www.viel.com (1)Standards utilisés : EFRAG: https://www.efrag.org/ - IG 2 - Value Chain Implementation Guidance (VCIG) ISO26000: https://www.iso.org/fr/iso-26000-social-responsibility.html SASB: https://sasb.ifrs.org/ - Investment Banking & Brokerage and Software & IT Services industries GRI: https://www.globalreporting.org/standards/ - Universal Standards (2) La liste de référence utilisée est la norme européenne de rapport sur le développement durable 1 AR.16 (3) DPEF (Déclaration de Performance Extrafinancière) et états financiers 2022 et 2023 (https://www.viel.com/publications/information-reglementee/rapports-annuels/) (4)https://www.globalreporting.org/standards/standards-development/sector-standards-project-for-financial-services/ (5)https://sasb.ifrs.org/standards/download/ (6)https://www.ethifinance.com/wp-content/uploads/2024/11/202405_EthiFinance_ESGRatings_Methodology_2024_EN.pdf (7)https://www.msci.com/our-solutions/esg-investing/esg-industry-materiality-map (8)En particulier, mais pas seulement :https://www.arcep.fr/la-regulation/grands-dossiers-thematiques-transverses/observatoire-impacts-environnementaux-numerique-arcep-ademe.html et https://theshiftproject.org/en/article/lean-ict-our-new-report/ (9) https://news.lenovo.com/data-centers-worlds-ai-generators-water-usage/#:~:text=NPR%20reports%20the%20average%20data,generated%20by%20the%20IT%20equipment. (10)https://librairie.ademe.fr/economie-circulaire-et-dechets/7713-etude-numerique-et-metaux.html et https://negawatt.org/%E2%9B%8F-Les-impacts-de-l-extraction-miniere (11)https://librairie.ademe.fr/economie-circulaire-et-dechets/7713-etude-numerique-et-metaux.html and https://ewastemonitor.info/the-global-e-waste-monitor-2024/ (12)https://worldjusticeproject.org/ and https://indicators.ohchr.org/ (13)https://worldjusticeproject.org/ (14)Rapport Association Française des Banques – rapport situation comparée 2024 – données 2023 (15)EFRAG Implementation guide - IG1 – Materiality assessment (16)Task Force on Climate-related Financial Disclosures (17)Network for Greening the Financial System (18)Inevitable Policy Response du Principles for Responsable Investment (19)L’ensemble des risques classifiés par la ‘Commission delegated regulation (EU) 2021/2139’sont couverts (20) https://www.protectedplanet.net/ (21)L’éligibilité de 2023 a été recalculée pour s’aligner au reclassement comptable d’une partie des dépenses des datacenters, portant le taux d’éligiblité de 2023 à 22 % au lieu de 21 % tel que publié dans la DPEF de l’exercice précédent. (22) I+ : Impact positif / I- : Impact négatif / R : Risque / O : Opportunité (23) Responsable Sécurité et Système d’Information (24) Virtual Desktop Infrastructure : bureau virtuel, l’infrastructure de l’utilisateur est délocalisée dans le cloud (25) Chief Technology Officer’ : responsable de l’infrastructure informatique (26) Know Your Supplier : due diligence des fournisseurs (27) PUE : Power User Effectiveness : rapport entre énergie totale du centre de donnée et énergie de l’infrastructure informatique (28)Buiding Research establishment environmental assessment method : méthode Britannique d’évaluation de la performance environnementale des bâtiments. (29)https://www.electricitymaps.com (30) https://ghgprotocol.org/ghg-protocol-corporate-suite-standards-and-guidance-update-process (31)Infrastructure As A Service, Software As A Service (32)https://journal.uptimeinstitute.com/accounting-for-digital-infrastructure-ghg-emissions (33)Agence de la transition écologique - https://www.ademe.fr/ (34)Département de l'Environnement, de l'Alimentation et des Affaires rurales - https://www.gov.uk/government/organisations/department-for-environment-food-rural-affairs (35)Agence d'information sur l'énergie - https://www.eia.gov/ (36)https://www.electricitymaps.com (37)https://www.sciencedirect.com/science/article/pii/S0301421517306213 & https://www.theccc.org.uk/publication/corporate-procurement-of-renewable-energy-implications-and-considerations/ (38)https://www.exiobase.eu/ (39)https://dataviz.boavizta.org (40)Product Carbon Footprint (41)https://app.electricitymaps.com/ (42)https://www.gov.uk/government/publications/greenhouse-gas-reporting-conversion-factors-2023 (43)https://carbonaccountingfinancials.com/files/PCAF-PartB-Facilitated-Emissions-Standard-Dec2023.pdf (44)https://carbonaccountingfinancials.com/files/downloads/PCAF-Global-GHG-Standard.pdf (45)https://www.strategie.gouv.fr/publications/consommation-de-metaux-numerique-un-secteur-loin-detre-dematerialise (46)https://indicators.ohchr.org/ (47)https://worldjusticeproject.org/ (48) https://indicators.ohchr.org/ (49)Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (50)Autorité des Marchés Financiers (51)Financial Conduct Authority et Prudential Regulation Authority (anciennement FSA Financial Services Authority) (52)Securities Exchange Commission (53)La lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (54)Markets in Financial Instruments Directive - Directive sur les marchés d'instruments financiers (55)https://www.amf-france.org/fr/actualites-publications/dossiers-thematiques/certification-professionnelle#Lexamen_AMF