PININFARINA S.p.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI - Esercizio 2024 -

Ai sensi dell'articolo 123-bis del Testo Unico della Finanza (TUF)

(modello di amministrazione e controllo monistico)

(Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 aprile 2025)

Sito web: www.pininfarina.it

SOMMARIO

PREMESSA4
GLOSSARIO 4
1. PROFILO DELL'EMITTENTE 7
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI AL 31 DICEMBRE 2024 (EX ART. 123-BIS, COMMA 1,TUF) 8
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)8 b) Restrizioni al trasferimento dei titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)9 c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)9 d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)9 e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) 9 f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 9 g) Accordi tra azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g) TUF)9 h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)10 i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)11 j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Cod. Civ.)11 k) Indennità in caso di dimissioni o di licenziamento senza giusta causa o di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera i), TUF) 11 l) Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori ed alle modifiche dello statuto (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera l) TUF) 11 3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)11
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 12
4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 12 4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)13 4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)15 4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF………………………………………………………………………………………………………………21 4.5 CONSIGLIERI ESECUTIVI24 4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 23
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE26
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)27 6.1 COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI 27 6.2 COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE 29 6.3 COMITATO SOSTENIBILITA' (ESG)……………………………………………………………………………….33 7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI35
8. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI35
8.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI ……………………………………………………………………………………………………………………37
8.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 38 8.3 MODELLO ORGANIZZATIVO e L'ORGANISMO DI VIGILANZA (ex D. Lgs. 231/2001) 39 8.4 SOCIETA' DI REVISIONE 41 8.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 41 8.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI

	GESTIONE DEI RISCHI 41
9.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 41
10.	COLLEGIO SINDACALE 43
	10.1 NOMINA E SOSTITUZIONE43
10.2	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)45
11.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 48
12.	ASSEMBLEE 48
13.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 49
14.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 49
15.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 14 DICEMBRE 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 50
	ALLEGATO 1: "Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett b)¸TUF 51
	ALLEGATO 2 - CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI53
	ALLEGATO 3 - DELEGHE GESTIONALI ALL'AMMINISTRATORE DELEGATO - ESTRATTO 56
	TABELLA 1 – INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI58
	TABELLA 2 - STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO59
	TABELLA 3 –STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 61
	TABELLA 4 – STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE63
	TABELLA 5 – STRUTTURA DEL COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE 64

PREMESSA

La presente Relazione, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e dell'art. 89-bis del Regolamento Emittenti, nonché conformemente alle indicazioni contenute nel "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" elaborato da Borsa Italiana S.p.A. nel dicembre 2024, ha la finalità di fornire un quadro generale degli assetti proprietari di Pininfarina S.p.A. e del sistema di governo societario adottato da quest'ultima. La Relazione è stata approvata in data 28 aprile 2025 dal Consiglio di Amministrazione della Società.

La Relazione viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società e pubblicata sul sito internet di quest'ultima (www.pininfarina.it – il "Sito Internet") nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance", nonché sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket STORAGE", gestito da Teleborsa S.r.l., consultabile all'indirizzo , nei termini stabiliti dalla normativa vigente.

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GLOSSARIO

Amministratori o Consiglieri: tutti gli amministratori della Società, siano essi esecutivi, non esecutivi o indipendenti.

Amministratori esecutivi, Amministratore Delegato: i membri del Consiglio di Amministrazione che siano titolari di deleghe individuali di potere nella Società, in applicazione e in conformità ai criteri del Codice di Corporate Governance e alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

Amministratori Indipendenti: i membri del Consiglio di Amministrazione in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e della Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance.

Assemblea: l'assemblea degli Azionisti della Società.

Azionisti o Soci: coloro che detengono una partecipazione nel capitale sociale della Società.

Beneficiari: i beneficiari del Piano di Stock Option.

Bilancio di Sostenibilità: la rendicontazione di sostenibilità contenente informazioni di carattere non finanziario approvata dalla Società in forma volontaria.

Codice/Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance istituito dalle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria), da Borsa Italiana S.p.A. e dall'Associazione degli investitori professionali (Assogestioni), a gennaio 2020.

Codice Civile/Cod.civ./c.c.: il Codice civile, approvato con regio decreto del 16 marzo 1942, n. 262, pubblicato nella G.U. del 4 aprile 1942, nn. 79 e 79-bis, come successivamente modificato.

Collegio sindacale: l'organo di controllo della Società in carica sino all'Assemblea straordinaria del 1° agosto 2024 che ha deliberato l'adozione del modello monistico.

Comitato Controllo e Rischi o CCR: il comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 13 maggio 2022, che ha svolto, in conformità al Codice di Corporate Governance, le funzioni di Comitato Controllo e Rischi fino all'Assemblea straordinaria del 1° agosto 2024 che ha deliberato l'adozione del sistema monistico.

Comitato per il Controllo sulla Gestione o CCG: il comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 7 agosto 2024 che svolge, in conformità al Codice di Corporate Governance, le funzioni di organo di controllo della Società e di Comitato Controllo e Rischi a seguito dell'Assemblea straordinaria del 1° agosto 2024 che ha deliberato l'adozione del sistema monistico.

Comitato ESG: il comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 25 settembre 2024 che svolge funzioni istruttorie, consultive e propositive in materia di sostenibilità.

Comitato Nomine e Remunerazioni: il comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 25 settembre 2024 che svolge funzioni istruttorie, consultive e propositive in materia di nomine e remunerazioni.

Comitato Operazioni Parti Correlate o Comitato OPC: il comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 25 settembre 2024 ai sensi del Regolamento Parti Correlate Consob.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione o Organo di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Controllata/e: le società controllate da Pininfarina, appartenenti al Gruppo.

Dirigente Preposto: il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis TUF.

Documento Informativo Piano LTI: il documento informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e secondo lo Schema 7 dell'Allegato 3° del Regolamento Emittenti, relativo al Piano LTI, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 23 marzo 2023, e sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti dell'11 maggio 2023, disponibile sul Sito Internet, nella sezione "Investor Relations /Informazioni per gli azionisti/Assemblea 11.05.2023".

Documento Informativo Stock Option: il documento informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e secondo lo Schema 7 dell'Allegato 3° del Regolamento Emittenti, relativo al Piano di Stock Option approvato dall'Assemblea degli Azionisti il 21 novembre 2016, disponibile sul Sito Internet, nella sezione "Investor Relations /Informazioni per gli azionisti/Assemblea 21.11.2016".

Emittente/Società/Pininfarina: Pininfarina S.p.A., capogruppo del Gruppo Pininfarina, quotata sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana.

Esercizio: l'esercizio sociale 1° gennaio – 31 dicembre 2024 a cui si riferisce la Relazione.

Euronext Milan: Euronext Milan gestito da Borsa Italiana.

Gruppo/ Gruppo Pininfarina: collettivamente, la Società e le sue Controllate.

MAR: il Regolamento UE n. 596/2014, come successivamente integrato e attuato.

Modello o Modello 231: il modello di organizzazione e gestione della Società di cui al D. Lgs. n. 231/2001.

OdV o Organismo di Vigilanza: l'Organismo di Vigilanza istituito dalla Società ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, come successivamente modificato.

Operazioni con Parti Correlate: le operazioni con Parti Correlate (infra definite) di cui all'art. 3, comma 1, del Regolamento Parti Correlate Consob.

Parti Correlate: i soggetti di cui all'art. 3, comma 1, del Regolamento Parti Correlate Consob.

Piano di Audit: il piano di audit sull'operatività e l'idoneità del Sistema CIGR (infra definito) predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 3 agosto 2022.

Piano di Stock Option: il "Piano di Stock Option 2016-2023" approvato dall'Assemblea il 21 novembre 2016, così come rappresentato nel relativo Documento Informativo, disponibile sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Informazioni per gli azionisti/Assemblea 21.11.2016".

Piano LTI: il piano di incentivazione denominato "Piano LTI 2023/2027", approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2023.

Regolamento Emittenti Consob o Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n.11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato.

Regolamento MAR: il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, relativo agli abusi di mercato, che abroga la Direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e le Direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Commissione.

Regolamento interno OPC: il "Regolamento in materia di operazioni con parti correlate", adottato dalla Società il 12 novembre 2010, come da ultimo aggiornato il 13 novembre 2024.

Regolamento Parti Correlate Consob o Regolamento Consob OPC: il Regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e da ultimo aggiornato in data 13 novembre 2024, in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari, redatta ai sensi dell'art. 123-bis TUF e dell'art. 89-bis del Regolamento Emittenti.

Relazione sulla Remunerazione: la "Relazione sulla remunerazione", predisposta ai sensi dell'art. 123 ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, disponibile sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance".

Sistema CIGR o Sistema di Controllo Interno o Sistema dei Controlli Interni: il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società.

Sito Internet: il sito internet di Pininfarina, disponibile all'indirizzo www.pininfarina.it, e relative sottosezioni.

Società di Revisione: Deloitte&Touche S.p.A..

Successo Sostenibile: l'obiettivo che guida l'azione dell'organo di amministrazione e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

Statuto: lo statuto sociale di Pininfarina, disponibile sul Sito Internet, nella sezione "Investor Relations/Corporate governance".

Testo unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Pininfarina, società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario dal 1986 (oggi Euronext Milan), ha sede sociale in Torino, Via Raimondo Montecuccoli, n. 9 ed è a capo dell'omonimo Gruppo Pininfarina.

Il Gruppo Pininfarina opera nel settore della fornitura di servizi nell'ambito dello stile e dell'ingegneria, offerti principalmente a case automobilistiche ed a produttori di beni di consumo. In particolare, il Gruppo Pininfarina è un gruppo industriale che ha il proprio core business nel settore automobilistico e nella collaborazione modulabile con gli OEMs.

Il Gruppo è localizzato in Italia, Germania, Cina e Stati Uniti e commercializza i propri servizi principalmente in Italia, Germania, Cina e India.

All'inizio dell'Esercizio, la Società adottava il sistema di amministrazione e controllo tradizionale, che prevedeva i seguenti organi della Società:

− l'Assemblea dei Soci;
− il Consiglio di Amministrazione (organo di amministrazione),
− il Collegio Sindacale (organo di controllo, deputato alla vigilanza sul rispetto da parte della Società, tra l'altro, della legge, dello Statuto e dei princìpi di corretta amministrazione).

A fa data dal 1° agosto 2024, l'Assemblea straordinaria ha deliberato l'adozione del sistema di amministrazione e controllo monistico di cui all'art. 2409-sexiesdecies c.c. e le conseguenti modifiche statutarie, tra cui l'istituzione di un Comitato per il Controllo sulla Gestione, costituito in seno al Consiglio di Amministrazione, quale organo di controllo della Società.

Sono organi della Società:

− l'Assemblea dei Soci;
− il Consiglio di Amministrazione (organo di amministrazione), che prevede al suo interno il Comitato di Controllo sulla Gestione, quale organo di controllo, deputato alla vigilanza sul rispetto da parte della Società, tra l'altro, della legge, dello Statuto e dei princìpi di corretta amministrazione,

dei quali verranno precisati nella Relazione la composizione, il funzionamento e le caratteristiche.

La revisione legale dei conti dell'Emittente è affidata alla Società di Revisione.

Il sistema di amministrazione e controllo monistico, in vigore alla data della presente Relazione, si caratterizza per una concentrazione delle funzioni di amministrazione e controllo nell'organo amministrativo, favorendo l'operatività sinergica delle due funzioni, razionalizzando l'esercizio dei poteri di controllo e audit, assicurando una circolazione più efficiente dei flussi informativi e consentendo di beneficiare delle valutazioni e controlli disposti ex ante da un comitato interno composto da amministratori indipendenti altamente qualificati.

Il sistema di corporate governance di Pininfarina è conforme al Codice di Corporate Governance e alle disposizioni normative che regolano le società quotate italiane ed è basato, tra l'altro, sui seguenti princìpi:

i) l'insieme dei valori riconosciuti e condivisi, così come stabiliti nel Codice Etico;
ii) il ruolo centrale del Consiglio di Amministrazione;
iii) l'efficacia e la trasparenza delle scelte gestionali;
iv) l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno;
v) il corretto trattamento delle informazioni riservate e privilegiate.

I valori fissati nel Codice Etico di Pininfarina impegnano tutti i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dipendenti, collaboratori, dirigenti, fornitori di servizi professionali, agenti, intermediari commerciali e, più in generale, tutti quelli che operano in nome e/o per conto del Gruppo a qualunque titolo senza distinzioni ed eccezioni a garantire che le attività del Gruppo siano svolte nell'osservanza delle leggi, in un quadro di concorrenza leale, con onestà, integrità e

correttezza, nel rispetto degli interessi legittimi di azionisti, dipendenti, clienti, fornitori, partner commerciali e finanziari.

Il Gruppo adotta procedure che disciplinano la trasparenza nei confronti degli azionisti e degli stakeholder.

Il Consiglio di Amministrazione persegue l'obiettivo del Successo Sostenibile, in quanto mira alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di lungo termine, nella consapevolezza della rilevanza sociale in cui il Gruppo è impegnato e della conseguente necessità di considerare adeguatamente, nel relativo svolgimento, tutti gli interessi degli stakeholder rilevanti per la Società coinvolti. Il Gruppo promuove, pertanto, uno stile di sviluppo attento alla sostenibilità nel tempo dei risultati, garantendo un'attenzione costante ai propri clienti, alle proprie persone, sempre nel rispetto dei più alti standard etici e morali nei confronti di tutti gli stakeholder e dell'ambiente.

Al fine di sostenere e preservare le diverse tematiche legate alla sostenibilità, Pininfarina adotta e redige appositi documenti, tra i quali il Codice Etico e il Bilancio di Sostenibilità.

La Politica di Remunerazione è altresì definita in coerenza con la strategia, il modello di governance e gli orientamenti del Codice di Corporate Governance, al fine di allineare l'interesse del top management all'obiettivo prioritario della creazione di valore nel medio-lungo periodo. In particolare, la Politica di Remunerazione declina gli obiettivi in materia ESG, i quali hanno un peso pari al 15% del sistema di incentivazione variabile di breve termine, di cui risultano beneficiari l'Amministratore Delegato nonché i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione.

Infine, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Sistema CIGR costituisce l'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative volte ad assicurare una sana gestione dell'azienda attraverso un processo adeguato di identificazione e gestione dei principali rischi, inclusi quelli legati alle tematiche non finanziarie, anche al fine di sfruttare appieno eventuali opportunità. Il Comitato per il Controllo sulla Gestione supporta il Consiglio di Amministrazione su tematiche di controllo interno e gestione dei rischi, monitorando al tempo stesso l'adeguatezza del Sistema CIGR, e svolge altresì supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder.

L'Emittente pubblica il Bilancio di Sostenibilità in forma volontaria, al fine di garantire un adeguato ed efficace livello di comunicazione e trasparenza verso il mercato e i propri stakeholder. La suddetta relazione è reperibile sul Sito Internet nella sezione Investor Relations.

Si segnala che l'Emittente è qualificabile quale (i) "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. wquater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob avendo un valore di capitalizzazione pari a circa 62 milioni di euro; e (ii) "società a proprietà concentrata" ai sensi del Codice di Corporate Governance, essendo controllata da PF Holdings B.V., con una partecipazione pari al 78,82% del capitale sociale della Società.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI AL 31 DICEMBRE 2024 (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

L'intero capitale sociale di Pininfarina è costituito da azioni ordinarie con diritto di voto, ammesse alla negoziazione su Euronext Milan.

Il capitale della Società, sottoscritto e interamente versato, alla data della presente Relazione, è pari ad euro 56.481.931,72 ed è costituito esclusivamente da azioni ordinarie prive di valore nominale, così come indicato nella tabella che segue.

Le azioni che compongono il capitale sociale sono nominative e sono emesse in regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis TUF.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° Azioni	% rispetto al	Quotato	Diritti e
		C.S.		obblighi

Azioni ordinarie	78.673.836	100%	Euronext Milan
Azioni con diritto di voto limitato	n.a.	n.a.	n.a.
Azioni prive del diritto di voto	n.a.	n.a.	n.a.

b) Restrizioni al trasferimento dei titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Le azioni della Società sono liberamente trasferibili. Non risultano restrizioni al trasferimento dei titoli riguardanti l'azionista di maggioranza. Non sono previsti limiti al possesso di azioni né clausole di gradimento.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Sulla base delle comunicazioni pervenute ai sensi dell'art. 120 del TUF e delle informazioni a disposizione della Società, i soggetti che detengono (direttamente o indirettamente) una partecipazione "rilevante" superiore al 5% del capitale sociale della Società sono di seguito elencati:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
PF Holdings B.V.	62.013.249	78,82	78,82
Prascina Alfonso	4.613.503	5,864	5,864

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali.

Lo Statuto non prevede azioni a voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non risulta un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti in cui il diritto di voto sia esercitato da loro rappresentanti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Lo Statuto non prevede restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g) TUF)

In data 3 maggio 2016, TECH MAHINDRA LIMITED, società di diritto indiano, con sede legale in Gateway Building, Apollo Bunder, Mumbai 400001, India ("TechM") e MAHINDRA & MAHINDRA LIMITED, società di diritto indiano con sede legale in Gateway Building, Apollo Bunder, Mumbai 400001, India ("M&M"), hanno sottoscritto un contratto di joint venture e patto parasociale disciplinato dalla legge indiana (il "Contratto"), al fine di realizzare, attraverso una società-veicolo di diritto olandese, PF Holdings B.V. (la "SPV"), l'acquisizione della partecipazione di maggioranza nel capitale sociale della Società e regolamentare i loro reciproci rapporti e impegni quali azionisti della SPV.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Contratto

Il Contratto riguarda la SPV, società di diritto olandese che, per effetto della realizzazione delle operazioni contemplate nel contratto per l'acquisizione della partecipazione di maggioranza nel capitale sociale di Pininfarina da parte di TechM e M&M con Pincar S.r.l., concluso in data 14 dicembre 2015 (lo "SPA") e nel Contratto ha acquisito il controllo di diritto, ex art. 2359, comma 1, n. 1 c.c. ed ex art. 93 TUF, dell'Emittente.

Si precisa che il Contratto non ha ad oggetto l'Emittente e la sua governance; viene, infatti, ivi espressamente precisato che, nonostante tutto quanto previsto dal Contratto, i processi

decisionali di Pininfarina e delle sue controllate saranno regolati in maniera indipendente in conformità con le disposizioni dei loro rispettivi documenti statutari.

2. Tipologia di pattuizioni parasociali

Il Contratto contiene pattuizioni relative all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea della SPV ai sensi dell'art. 122, comma 1 del TUF e pattuizioni concernenti il trasferimento delle azioni della SPV ai sensi dell'art. 122, comma 5, lett. b) e c) del TUF, nonché previsioni che potrebbero essere riconducibili a pattuizioni aventi per oggetto o per effetto l'esercizio di una influenza dominante sulla SPV ai sensi dell'art. 122, comma 5, lett. d) del TUF.

3. Strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni

Le pattuizioni contenute nel Contratto hanno ad oggetto tutte le azioni della SPV, che saranno detenute da TechM e M&M.

A seguito del perfezionamento dell'acquisizione ai sensi dello SPA, la SPV è controllata da TechM che ha acquisito a sua volta il controllo di diritto di Pininfarina.

4. Soggetti aderenti alle pattuizioni parasociali

(i) TechM, titolare del 60% del capitale sociale della SPV; (ii) M&M titolare del 40% del capitale sociale della SPV (le "Partecipazioni Concordate") e (iii) la SPV, che, a seguito della designazione quale società acquirente della partecipazione di maggioranza della società ai sensi dello SPA, ha aderito al Contratto.

Azionisti	Numero di Azioni	Percentuali concordate
TechM	25.104.075	60%
M&M	16.736.050	40%
Total	41.840.125	100%

Si segnala che, tenuto conto che il Contratto prevede, inter alia, specifici obblighi di supporto finanziario alla SPV, nel caso di inadempimento da parte di uno degli azionisti della SPV degli obblighi di versamento di capitale, l'azionista non inadempiente avrà il diritto di compiere ogni sforzo ragionevolmente necessario per porre rimedio all'ammanco di capitale, inclusi eventuali finanziamenti che potrà erogare a sua discrezione e ai termini e alle condizioni ritenute da esso accettabili. Inoltre, l'azionista inadempiente, a scelta dell'azionista non inadempiente, potrà essere diluito in proporzione all'ammontare delle somme eventualmente erogate dall'azionista non inadempiente per sottoscrivere le azioni SPV non sottoscritte dall'azionista inadempiente. In tal caso, le Partecipazioni Concordate saranno corrispondentemente modificate per riflettere le proporzioni di partecipazione detenute dagli azionisti nel capitale sociale della SPV.

5. Contenuto delle pattuizioni

Informazioni dettagliate sul contenuto delle previsioni parasociali sono indicate nell'Allegato 2 – "Contenuto delle pattuizioni parasociali" in appendice alla presente Relazione.

6. Durata del Contratto

Il Contratto non prevede un termine di durata.

Si precisa, tuttavia, che i limiti al trasferimento delle azioni hanno una durata pari a due anni a decorrere dall'efficacia del Contratto.

7. Deposito del Patto

Le pattuizioni relative a Pininfarina di cui al Contratto, in data 6 maggio 2016, sono state depositate presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Torino al n. 59218/2016.

8. Ulteriori informazioni

Il Contratto è disciplinato dalla legge indiana.

Il Contratto non prevede l'istituzione di alcun organo del patto parasociale.
Il Contratto non contiene obblighi di deposito delle azioni.
L'estratto del Contratto è disponibile sul Sito Internet.
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Pininfarina o le sue Controllate non hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono in caso di cambiamenti di controllo della società contraente.

In materia di offerta pubblica di acquisto (c.d. OPA), si segnala che lo Statuto non prevede:

i) deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF;
ii) l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Aumenti di capitale

Si segnala che, alla data della presente Relazione, non è in vigore alcuna delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile.

Autorizzazioni ad acquisto azioni proprie

Alla data della presente Relazione, non è in vigore nessuna autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e ss. c.c..

j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Cod. Civ.)

Pininfarina, pur essendo controllata direttamente da PF Holdings B.V., non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di quest'ultima, né di alcun altro soggetto, ai sensi degli art. 2497 e seguenti del Codice civile.

In particolare, la mancanza di direzione e coordinamento da parte di PF Holdings B.V. viene desunta, inter alia, dalle seguenti circostanze:

i) PF Holdings B.V. è una mera società veicolo di diritto olandese, priva di qualsiasi struttura operativa;
ii) non esiste alcuna procedura autorizzativa o informativa della Società nei rapporti con la controllante e, pertanto, la Società definisce in piena autonomia i propri indirizzi strategici e operativi disponendo di un'articolata organizzazione in grado di assolvere a tutte le attività aziendali;
iii) la Società dispone, inoltre, di un proprio, distinto, processo di pianificazione strategica e finanziaria e di capacità propositiva propria in ordine all'attuazione e all'evoluzione del business.

k) Indennità in caso di dimissioni o di licenziamento senza giusta causa o di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Si precisa che le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lett. i), TUF sono contenute nella sezione I, lett. m) della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, disponibile sul Sito Internet.

l) Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori ed alle modifiche dello statuto (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera l) TUF)

Si precisa che le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lett. l), TUF sono illustrate nel successivo paragrafo 4.2 della presente Relazione, dedicato al Consiglio di Amministrazione.

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

La Società aderisce al Codice di Corporate Governance, disponibile sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance, alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2020.pdf.

In particolare, le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance risultano recepite e incorporate nel "Regolamento del Consiglio di Amministrazione", approvato dal Consiglio di Amministrazione da ultimo in data 13 novembre 2024 (il "Regolamento del CdA") nonché nei regolamenti dei Comitati endoconsiliari. Il Regolamento del CdA disciplina ruolo, organizzazione e modalità di funzionamento dell'organo consiliare e dei suoi Comitati, nonché i principali profili

organizzativi del modello di governance della Società, in coerenza con i richiamati princìpi e raccomandazioni.

Il modello di governo societario di Pininfarina risulta inoltre coerente con le indicazioni in materia di diversity, anche in relazione alle tematiche di sostenibilità, come riferito nella presente Relazione.

Nella presente Relazione si dà conto – secondo il principio "comply or explain" posto a fondamento del Codice di Corporate Governance e in linea con la Raccomandazione UE n. 208/2014 – delle raccomandazioni alle quali la Società non ha, allo stato, ritenuto di adeguarsi parzialmente o integralmente.

Pininfarina e le sue Controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge diverse da quelle italiane, che influenzano la struttura di corporate governance della Società.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione è un organo centrale nel sistema di corporate governance della Società e riveste un ruolo primario nella guida e nella gestione dell'Emittente.

In conformità alle previsioni del Codice Civile, al Consiglio di Amministrazione è affidata la gestione degli affari della Società. Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, esso è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, essendo di sua competenza tutto ciò che per legge e per Statuto sociale non è espressamente riservato all'Assemblea.

Fermo restando quanto infra indicato al paragrafo 4.5, il Consiglio è competente, oltre che ad emettere obbligazioni non convertibili, ad assumere le deliberazioni concernenti: (i) l'incorporazione e la scissione di società, nei casi previsti dalla legge; (ii) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (iii) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società; (iv) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio; (v) gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative; (vi) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Oltre alle competenze inderogabili previste dalla legge e dallo Statuto, al Consiglio di Amministrazione di Pininfarina sono, altresì, riservati:

i) l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, elaborati dalle strutture interne alla Capogruppo con l'ausilio delle società partecipate, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
ii) il monitoraggio periodico dell'attuazione dei piani di cui al punto precedente;
iii) la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono essere rilevanti nell'ottica del successo sostenibile;
iv) la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente; e
v) la facoltà di fornire indicazioni alle Controllate in merito alla loro struttura.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo generale e contabile, con particolare riferimento al Sistema dei Controlli Interni e alle situazioni di conflitto di interessi, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dal Presidente, dall'Amministratore Delegato, dagli altri Amministratori, nonché dai comitati endoconsiliari e, altresì, confrontando l'andamento della gestione con le previsioni.

Nello specifico, il Consiglio ha assicurato, in particolare per il tramite dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno (infra definito), che i principali rischi cui Pininfarina risultava soggetta per via della propria attività fossero costantemente identificati e monitorati, individuando, in particolare, criteri di compatibilità con una corretta gestione del Gruppo.

Nel corso dell'Esercizio, dette valutazioni sono state effettuate dal Consiglio, tenendo conto:

i) dell'attività svolta dall'Amministratore incaricato del Sistema CIGR;

ii) del parere espresso dal Comitato per il Controllo sulla Gestione, in funzione di Comitato Controllo e Rischi che, nell'ambito delle proprie riunioni (v. infra, Paragrafo 6.2) ha potuto verificare, nel complesso, la sostanziale adeguatezza e l'effettivo funzionamento del Sistema CIGR dell'Emittente.

In particolare, nella riunione del 1° agosto 2024, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2024, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della valutazione complessiva di sostanziale adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente, con particolare riferimento al Sistema CIGR, espressa dal Comitato Controllo e Rischi.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo generale e contabile della Società e del Gruppo, attraverso verifiche effettuate trimestralmente con il responsabile dell'Internal Audit, con l'ausilio di consulenti esterni e mantenendo un continuo scambio di informazioni con la Società di Revisione.

Per ulteriori dettagli sul Sistema di Controllo Interno della Società, si rinvia a quanto indicato al riguardo nella successiva Sezione 8 – "Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi".

In adesione alla Raccomandazione 1, lett. b) del Codice di Corporate Governance, nel corso dell'Esercizio, il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione con periodicità almeno trimestrale, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati, sulla base dei piani strategici, industriali e finanziari della Società.

Il Consiglio, inoltre, esaminate le proposte del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni nonché del Comitato ESG con riferimento agli obiettivi ESG relativi alla componente variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato e sentito il Comitato per il Controllo sulla Gestione, determina la remunerazione del Presidente, dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che svolgono particolari incarichi. Il compenso complessivo spettante al Consiglio di Amministrazione è determinato, a monte, dall'Assemblea ed è ripartito, tra gli Amministratori, nelle proporzioni stabilite dallo stesso Consiglio.

Fermo restando quanto previsto dall'art. 22 dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione sono altresì riservati, in ottemperanza alla Raccomandazione 1 lett. e) del Codice di Corporate Governance, l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni più importanti della Società e del Gruppo, quando queste abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente e/o per il Gruppo stesso.

Il Consiglio ha stabilito limiti, anche di tipo dimensionale, con riferimento a talune operazioni particolarmente significative, al superamento dei quali la competenza decisionale è di tipo collegiale (v. infra paragrafo 4.5). In aggiunta ai parametri dimensionali, per la qualificazione di un'operazione come rilevante, si fa riferimento, altresì, alle conseguenze di medio/lungo termine su grandezze patrimoniali e finanziarie, come, ad esempio, il patrimonio netto e la posizione finanziaria netta.

Il Consiglio di Amministrazione approva il Bilancio di Sostenibilità, verificando, coadiuvato dal Comitato per il Controllo sulla Gestione e dal Comitato ESG, che la stessa sia redatta e poi pubblicata in conformità alle normative vigenti. A tal fine, è altresì coinvolto nell'analisi di materialità, con l'obiettivo di identificare i temi più rilevanti nell'ambito della sostenibilità sia dal punto di vista del Gruppo che da parte di tutti gli stakeholder.

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri variabile da sette a undici, secondo quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria. Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea che, all'atto della nomina, ne determina la durata in carica.

La nomina e la sostituzione degli Amministratori sono regolate dalla normativa vigente, così come recepita ed integrata, nei limiti consentiti, dalle previsioni dello Statuto, in conformità alle previsioni del Codice.

Le previsioni dello Statuto che regolano la composizione e la nomina del Consiglio di Amministrazione – come di seguito sinteticamente descritte – sono idonee a garantire il rispetto delle disposizioni di legge di cui agli art. 147-ter e ss. del TUF e delle relative norme di attuazione.

L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni applicabili. Un numero di Amministratori corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Corporate Governance.

Lo Statuto non prevede, per l'assunzione della carica di amministratore, requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli previsti dall'art. 148 del TUF, e/o requisiti di onorabilità e/o professionalità ulteriori rispetto a quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

La procedura di nomina e sostituzione degli Amministratori è disciplinata dall'art. 16 dello Statuto.

Conformemente all'art. 147-ter del TUF, lo Statuto prevede che la nomina degli amministratori abbia luogo attraverso il meccanismo del voto di lista.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la percentuale prevista dalla disciplina in vigore.

La quota di partecipazione prevista per la presentazione delle liste di candidati, ai sensi dell'art. 144 quater del Regolamento Emittenti, è pari al 2,5% del capitale sociale, così come confermato dalla Consob con Determinazione n. 123 del 28 gennaio 2025.

Le proposte all'Assemblea per la nomina alla carica di amministratore – accompagnate dall'informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione dell'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti ai sensi del successivo paragrafo 4.6 – devono essere depositate presso la sede legale della Società almeno venticinque giorni prima della data prevista per l'Assemblea e devono essere messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data prevista per l'Assemblea.

Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo e gli azionisti che aderiscano ad un patto parasociale (avente ad oggetto azioni della società) non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Secondo quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 1, TUF in materia di riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che hanno conseguito in Assemblea una percentuale di voti inferiore alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, una volta determinati, da parte dell'Assemblea, il numero degli amministratori da eleggere e la loro durata in carica, si procede come segue:

i) dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno;
ii) dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti è eletto, in conformità alle disposizioni di legge, un amministratore, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista.

In conformità a quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 4, TUF, il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea degli Azionisti procedono alla nomina in modo da assicurare la presenza degli Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalle disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigente.

Al fine di assicurare l'elezione del numero minimo di amministratori indipendenti (ex art. 147-ter, comma 4, TUF) il candidato indicato al numero uno dell'ordine progressivo della lista deve essere in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, nonché di quelli previsti dal Codice di Corporate Governance.

Il riparto degli Amministratori da eleggere è effettuato, in conformità a quanto previsto dall'art. 147 ter, comma 1-ter, del TUF, in base a un criterio che assicura l'equilibrio tra i generi in quanto almeno 2/5 (due quinti) dei candidati presenti nelle liste deve appartenere al genere meno rappresentato. Come precisato da Consob con comunicato del 15 maggio 2020, tale quota vale per sei mandati consecutivi ed è applicabile a partire dal primo rinnovo degli organi sociali dal 1° gennaio 2020.

Inoltre, il criterio del computo dei posti da riservare al genere meno rappresentato è quello dell'arrotondamento per eccesso. È previsto l'arrotondamento per difetto solo nel caso di organi sociali formati da tre componenti.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono, inoltre, includere candidati di genere diverso tra loro, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora la composizione del Consiglio di Amministrazione non dovesse risultare conforme alla suddetta normativa, gli ultimi eletti del genere più rappresentato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tenuto conto del loro numero progressivo, vengono, nel numero necessario ad assicurare il rispetto della predetta normativa, sostituiti dai primi candidati non eletti della medesima lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati di genere diverso, l'Assemblea assume le conseguenti necessarie deliberazioni.

Le regole in materia di nomina del Consiglio di Amministrazione sopra descritte non si applicano qualora non siano presentate o votate almeno due liste, né nelle Assemblee che devono provvedere alla sostituzione degli amministratori in corso di mandato. In detti casi, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa.

Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sottoscrivono, al momento di presentazione della candidatura, una dichiarazione attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e, in particolare:

− di non versare in alcuna delle cause di cui all'art. 2382 c.c.;
− di non aver riportato condanne penali, neppure in paesi diversi da quello di residenza;
− di essere in possesso dei requisiti di onorabilità di cui agli art. 147 quinquies del TUF;
− nel caso degli amministratori candidati alla carica come indipendenti, di essere in possesso dei requisiti previsti (i) dall'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF; e (ii) dalla Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance.

La Società non è soggetta a disposizioni ulteriori rispetto a quelle previste dal TUF in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione, quali, ad esempio, norme di settore.

Per ulteriori informazioni sui meccanismi di nomina e sostituzione degli Amministratori, si rinvia all'art. 16 dello Statuto.

Si segnala, infine, che ai sensi dello Statuto, sino a contraria deliberazione dell'Assemblea, gli amministratori non sono vincolati al rispetto del divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 del Codice Civile.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori si rimanda al Paragrafo 7 – Autovalutazione e successione degli amministratori.

4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Sino alla data del 19 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione era composto dai seguenti n. 10 Amministratori, tutti in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità richiesti dal TUF e dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria:

COMPONENTI	CARICA	DATA DI NASCITA	IN CARICA DAL (PRIMA NOMINA)
Paolo Pininfarina	Presidente	28/08/1958	29/06/1988
Silvio Pietro Angori	Amministratore Delegato e Direttore Generare	29/06/1961	12/08/2008
Manoj Bhat	Amministratore non esecutivo	16/03/1973	03/08/2016
Sara Dethridge (2)	Amministratore	03/03/1971	13/05/2022

	Indipendente(*)
Jay Noah Itzkowitz (1) (2) (3)	Amministratore Indipendente(*)	27/02/1960	03/08/2016
Dilip Keshu	Amministratore non esecutivo	12/01/1962	13/05/2022
Sara Miglioli (3)	Amministratore Indipendente(*)	31/10/1970	03/08/2016
Pamela Morassi (2)	Amministratore Indipendente (*)	16/10/1977	14/07/2023
Lucia Morselli (1) Amministratore Indipendente(*)		09/07/1956	13/05/2022
Antony Sheriff (1) (3)	Amministratore Indipendente(*)	12/07/1963	03/08/2016

(*) Ai sensi dell'art. 148, comma 3 del TUF e dell'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

(1) Componenti del Comitato Nomine e Remunerazioni.

(2) Componenti del Comitato Controllo e Rischi.

(3) Componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

(4) Amministratore incaricato del Sistema CIGR.

In data 19 aprile 2024, a seguito della prematura scomparsa dell'Ing. Paolo Pininfarina, il Consiglio di Amministrazione ha nominato all'unanimità, ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, la Dott.ssa Lucia Morselli, già amministratore indipendente e non esecutivo, nonché membro del Comitato Nomine e Remunerazioni della Società, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione.

In data 13 maggio 2024, l'Assemblea ordinaria della Società ha confermato la nomina della dott.ssa Pamela Morassi – cooptata dal Consiglio di Amministrazione il 14 luglio 2023 – ai fini dell'integrazione del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, nella sua composizione attuale, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 1° agosto 2024, la quale, come anticipato, ha deliberato, tra l'altro, l'adozione del modello di governance monistico. Sul totale di n° 10 membri, n° 9 membri appartenevano alla lista presentata dall'azionista di maggioranza PF Holdings B.V. e votata dal 93,092% dei partecipanti al voto in Assemblea, e n° 1 membro apparteneva alla lista presentata dall'azionista di minoranza Alfonso Prascina, votata dal 6,908% dei partecipanti al voto in Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione, alla data del 28 aprile 2025, è composto dai seguenti n. 10 Amministratori, tutti in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità richiesti dal TUF e dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, come rappresentato nella tabella di seguito riportata.

COMPONENTI	CARICA	DATA DI NASCITA	IN CARICA DAL (PRIMA NOMINA)
Lucia Morselli (1) (3)	Presidente e Amministratore indipendente (*)	09/07/1956	13/05/2022
Silvio Pietro Angori (5)	Amministratore Delegato, Vice Presidente e Direttore Generale	29/06/1961	12/08/2008
Amarjyoti Barua	Amministratore non esecutivo	16/09/1977	01/08/2024
Sara Dethridge (4)	Amministratore Indipendente(*)	03/03/1971	13/05/2022
Jay Noah Itzkowitz (4)	Amministratore non esecutivo	27/02/1960	03/08/2016
Peeyush Dubey	Amministratore non esecutivo	12/08/1975	01/08/2024
Massimo Miani (1) (2) (3) Amministratore	Indipendente(*)	24/01/1961	01/08/2024
Pamela Morassi (1) (4)	Amministratore Indipendente (*)	16/10/1977	14/07/2023
Manuela Monica Danila Massari (2) (3)	Amministratore Indipendente(*)	30/06/1976	01/08/2024
Salvatore Providenti (2)	Amministratore Indipendente(*)	24/10/1963	01/08/2024

(*) Ai sensi dell'art. 148, comma 3 del TUF e dell'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

(1) Componenti del Comitato Nomine e Remunerazioni.

(2) Componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

(3) Componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

(4) Componenti del Comitato ESG.

(5) Amministratore incaricato del Sistema CIGR.

Il Consiglio di Amministrazione si compone di (i) n. 1 Amministratore esecutivo, (ii) n. 3 Amministratori non esecutivi e (iii) n. 6 Amministratori Indipendenti, nel rispetto del principio di diversificazione anche in termini di esperienze, genere, competenze, età, provenienza geografica e proiezione internazionale.

Si precisa che, nel corso dell'Esercizio 2024, dovevano considerarsi Amministratori esecutivi: (i) l'Amministratore Delegato, Dott. Silvio Pietro Angori e (ii) il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Ing. Paolo Pininfarina, stante il ruolo esecutivo assunto in virtù delle deleghe conferitegli dal Consiglio di Amministrazione, come infra precisato. A seguito della prematura scomparsa dell'Ing. Paolo Pininfarina, l'unico Amministratore esecutivo è l'Amministratore

Delegato.

La composizione del Consiglio di Amministrazione, con riferimento al numero degli Amministratori Indipendenti, riflette le prescrizioni del TUF e del Codice di Corporate Governance.

Si precisa, inoltre, che a far data dalla chiusura dell'Esercizio e sino al 28 aprile 2025, nessun componente del Consiglio di Amministrazione ha cessato di ricoprire la propria carica, né vi è stato alcun cambiamento nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione nella sua attuale composizione resterà in carica sino all'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio chiuso al 31 dicembre 2026.

Per ogni ulteriore dettaglio sulla composizione del Consiglio di Amministrazione, si rinvia alla Tabella 1 – "Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio" in appendice alla Relazione.

Caratteristiche personali e professionali

Ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti, di seguito sono indicate le principali caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore:

Lucia Morselli – Nata a Modena il 09/07/1956. Ha ricoperto la carica di presidente ed amministratore delegato di Acciaierie d'Italia S.p.A..

Silvio Pietro Angori – Nato a Castiglione del Lago (PG) il 29/06/1961. Laureato in fisica teorica all'Università "La Sapienza" di Roma ed ha conseguito un Master's Degree of Business Administration alla Booth School of Business dell'Università di Chicago. Dal 1989 ha lavorato come ricercatore nel campo dell'aerodinamica presso la Agusta Helicopters, nel 1990 è entrato nel gruppo Fiat come responsabile per i programmi di "ricerca avanzata" finanziati da enti governativi nazionali e sovranazionali, nel 1994 è approdato in Arvin Meritor di Detroit dove è arrivato alla vice presidenza e direzione generale della divisione commercial vehicle emissions. Dal 2007 è entrato in Pininfarina S.p.A. per ricoprire la carica di Direttore Generale del Gruppo. Nell'agosto 2008 è cooptato nel Consiglio di Amministrazione, carica riconfermata dall'Assemblea degli Azionisti del 23/04/2009 e da tale data è Amministratore Delegato.

Amarjyoti Barua – Nato a Chennai (India) il 16/09/1977. Chief Financial Officer del Gruppo Mahindra. Fino a maggio 2024, ha ricoperto il ruolo di Responsabile della Strategia del Gruppo. Ha conseguito una laurea in Economia e un Master in Amministrazione Aziendale (MBA). Prima di entrare a far parte del gruppo Mahindra, è stato per sei anni il responsabile finanziario del segmento Oilfield Services & Equipment (OFSE) presso Baker Hughes. In qualità di leader finanziario per OFSE, era responsabile della collaborazione con le operazioni per garantire crescita e redditività in un segmento da 14 miliardi di dollari e oltre 35.000 dipendenti di Baker Hughes. Prima di Baker Hughes, ha ricoperto diversi ruoli in General Electric Co. (GE) nel corso di 18 anni. È stato Chief Financial Officer (CFO) per la divisione Power Conversion di GE. È stato anche CFO per GE Mining, Responsabile della Pianificazione Finanziaria e dell'Analisi per GE in India e Executive Audit Manager presso il team di revisione interna del gruppo (Corporate Audit Staff). Nei suoi primi anni in GE, ha completato il programma di gestione finanziaria (Financial Management Program) e ha ricoperto il ruolo di Finance Manager per GE Aircraft Engines in India prima di entrare nel team Corporate Audit Staff.

Peeyush Dubey – Nato a Jaisalmer (India) il 12/08/1975. Chief Marketing Officer di Tech Mahindra Ltd., un importante fornitore globale di consulenza tecnologica e soluzioni digitali per aziende di diversi settori. Guida un team dinamico responsabile del branding aziendale, della comunicazione esterna e interna, delle relazioni con influencer, dei rapporti con il private equity, del marketing digitale e del branding per l'attrazione dei talenti. E' anche Presidente del Consiglio di Amministrazione della Tech Mahindra Global Chess League. Prima di entrare in Tech Mahindra, è stato Chief Marketing & Strategy Officer presso MathCo, un'azienda di Analytics e Intelligenza Artificiale con sede a Chicago, Illinois. In precedenza, ha ricoperto il ruolo di EVP e Chief Marketing Officer presso Larsen & Toubro Infotech (LTI), dove ha guidato una notevole trasformazione del marchio, affermando l'azienda come partner affidabile nella trasformazione digitale per le grandi imprese. Ha inoltre ricoperto ruoli di leadership di grande impatto presso Mindtree, Infosys, iGate (ora parte di Capgemini) e IDS. La sua carriera professionale lo ha portato in tutto il mondo, con esperienze negli Stati Uniti, in India, Australia, Medio Oriente, Sri Lanka e Tanzania.

Sara Dethridge – Nata a Melbourne (Australia) il 03/03/1971. Avvocato internazionale senior con

doppia cittadinanza australiana/italiana ed oltre 16 anni di esperienza presso primari studi legali globali in Australia, UK e Italia. Ha maturato una forte esperienza in diversi settori: informatica, telecomunicazioni, antitrust, e-commerce, privacy, outsourcing, diritto dei consumatori e diritto commerciale internazionale. Il background legale è stato completato più recentemente con ruoli di leadership nei settori accademici, commerciale e no-profit e come membro di consigli di amministrazione.

Jay Noah Itzkowitz – Nato ad Ankara (Turchia) il 27/02/1960. Si è laureato in storia nel 1981 presso l'Università degli studi di Firenze, in letteratura e storia italiana medievale ad Harvard nel 1982 e in legge presso la Rutgers University School of Law di Newark, NJ J.D. nel 1985. Esperto, tra l'altro, di operazioni di fusioni ed acquisizioni internazionali, ha ricoperto la carica di direttore legale del Fox Entertainment Group di Los Angeles dal 1992 al 2000, di News International plc fino al 2001 e di Sky Global Networks, Inc. fino al 2002. Nel biennio 2003/2004 ha prestato la propria attività presso lo studio legale Hogal & Hartson, prima di diventare partner e senior managing director presso la Cantor Fitzgerald LP a Londra, in cui ha lavorato dal 2004 al 2013. Dal 2013 al 2016 è stato responsabile legale di Global Eagle Entertainment, Inc. e attualmente è vicepresidente esecutivo di New York Hockey Holdings LLC e vicepresidente e general counsel di New York Islanders LLC.

Pamela Morassi – Nata a Spilimbergo (PN) il 16/10/1977. Laureata in scienze internazionali e diplomatiche all'Università di Trieste. Ha conseguito un master post-laurea in tecniche legislative. È stata consulente giuridica di gruppi parlamentari di Camera e Senato e del Presidente della V commissione della Camera dei Deputati, e poi executive assistant del CEO in Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A.. Successivamente, sempre in Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A., è entrata nella direzione centrale General Counsel Affari Societari. Ha rivestito la carica di consigliere di amministrazione della Fondazione Milano-Cortina 2026. Attualmente svolge il ruolo di capo segreteria del Ministro dell'Economia e delle Finanze.

Salvatore Providenti – Nato a Messina il 24/10/1963. Avvocato cassazionista e partner dello studio legale Carbonetti e Associati, è stato Responsabile della Consulenza Legale e dell'Ufficio Consulenza e Contenzioso Emittenti presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB). Esperto in materia di diritto societario e di diritto degli emittenti quotati, è autore di pubblicazioni scientifiche e docente universitario in materia di diritto dei mercati finanziari presso l'Università LUISS (Roma).

Massimo Miani – Nato a Venezia il 24/01/1961. È laureato in Economia e Commercio all'Università "Ca' Foscari" di Venezia nel 1986. Ha conseguito l'abilitazione alla professione di dottore commercialista a Venezia nel 1988 e dal 1989 è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Venezia. È inoltre iscritto al Registro dei Revisori legali presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze e agli Albi dei consulenti tecnici e dei periti presso il Tribunale di Venezia. È stato presidente del Consiglio Nazionale dei dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili dal febbraio 2017 al novembre 2021. Ha ricoperto le cariche di presidente dell'associazione "Economisti e Giuristi insieme" e componente del consiglio di sorveglianza dell'OIC (Organismo Italiano Contabilità).

Manuela Monica Danila Massari - Nata a Bari il 30/06/1976. Ha conseguito un dottorato di ricerca in Economia Aziendale presso l'Università di Bari. Docente universitario in Economia dei Mercati Finanziari presso il Dipartimento di Economia, Management e Diritto dell'Impresa dell'Università degli Studi di Bari dal 2002, svolge attività di dottore commercialista iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Bari nonché di curatore, commissario giudiziale ed esperto in materia di crisi d'impresa, delegato alle vendite nei procedimenti di esecuzione immobiliare. Inoltre, svolge attività di consulente tecnico in materia di reati tributari e fallimentari ed è autrice di pubblicazioni scientifiche in materia economico-finanziaria.

Alcuni degli attuali Amministratori ricoprono cariche in altre società quotate o di rilevanti dimensioni, in dettaglio:

Silvio Pietro Angori: è amministratore della società Officine Metallurgiche G. Cornaglia S.p.A..
Amarjyoti Barua: è amministratore non esecutivo e membro dei comitati Audit, IT, Digital, Risk Management e Asset Liability nella società quotata Mahindra & Mahindra Financial Services Limited, nonché presidente, amministratore e membro di comitati consiliari di alcune società del Gruppo Mahindra.
Jay Noah Itzkowitz: è amministratore indipendente della JOFF Fintech Acquisition Corp., ove è

altresì membro del Compensation e Audit Committee; amministratore e membro dell'Audit Committee e del Compensation Committee della Newmark Group, Inc., quotata al NASDAQ.

Pamela Morassi: è amministratore indipendente, presidente del comitato nomine e remunerazioni e componente del comitato per le parti correlate della società Landi Renzo S.p.A. quotata al segmento STAR di Borsa Italiana.
Massimo Miani: è presidente del collegio sindacale di Fassa S.r.l.

Criteri e politiche di diversità

La Società, nel 2024, non ha adottato politiche ad hoc formalizzate sulla diversità dei membri degli organi di amministrazione e di controllo, ritenendo le stesse incluse, tra l'altro, nello Statuto e nel Regolamento del CdA.

I membri del Consiglio di Amministrazione presentano caratteristiche tali da assicurare un adeguato livello di diversità relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale.

In particolare, la composizione del Consiglio di Amministrazione in carica rispetta i criteri di diversità, anche di genere, raccomandati dal Codice di Corporate Governance, essendo presenti, all'interno del Consiglio, n. 4 membri appartenenti al genere meno rappresentato (su un totale di 10 componenti).

Per quanto riguarda le caratteristiche personali e professionali, in Consiglio sono rappresentate diverse esperienze, utili per una gestione ottimale della Società. Infatti: (a) n. 4 componenti sono in possesso di approfondite conoscenze legali (in settori diversi), (b) n. 1 membro è in possesso di lunga esperienza nel business specifico in cui opera il Gruppo e (c) n. 5 membri sono esperti di temi finanziari internazionali e/o gestione di società di grandi dimensioni o quotate.

La diversità dei profili professionali e dei percorsi formativi degli Amministratori (sopra illustrati) assicurano al Consiglio le competenze necessarie e opportune per un'adeguata gestione della Società.

Per altre informazioni sulla diversity si rinvia al Bilancio di Sostenibilità.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione non ha definito limiti al cumulo massimo degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai suoi componenti in altre società. Il Consiglio, infatti, ha ritenuto opportuno affidare alla responsabilità dei singoli Consiglieri, come previsto, tra l'altro, nel Regolamento del CdA, la valutazione circa la compatibilità tra detti incarichi e lo svolgimento efficace della carica di Amministratore, in modo da assicurare una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti.

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto a deliberare con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo e del Successo Sostenibile, e si impegna a dedicare alla carica rivestita nella Società il tempo necessario a garantire uno svolgimento diligente delle proprie funzioni, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori della Società, con piena consapevolezza delle responsabilità inerenti la carica ricoperta.

A tal fine, ciascun candidato alla carica di Amministratore valuta preventivamente, al momento dell'accettazione della carica nella Società e indipendentemente dai limiti stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento, la capacità di svolgere con la dovuta attenzione ed efficacia i compiti al medesimo attribuiti, tenendo in particolare considerazione l'impegno complessivo richiesto dagli incarichi rivestiti al di fuori del Gruppo Pininfarina.

Induction program

In linea con le previsioni del Codice di Corporate Governance sull'efficace e consapevole svolgimento del proprio ruolo da parte di ciascun Amministratore, il Presidente e l'Amministratore Delegato, a seguito della nomina del Consiglio di Amministrazione occorsa il 1° agosto 2024, hanno fornito ai nuovi Consiglieri, nell'ambito delle riunioni consiliari, un'adeguata illustrazione del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo e autoregolamentare applicabile.

Nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori hanno preso regolarmente parte alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, nell'ambito delle quali sono stati discussi i principali temi relativi all'operatività della Società e del Gruppo e all'andamento delle sue attività. Tali riunioni hanno consentito di fornire ai partecipanti, tra cui anche i Sindaci, un'adeguata conoscenza delle attività in corso e del business dell'Emittente e del Gruppo.

Alla luce di ciò e del fatto che la maggior parte dei Consiglieri possiede già una approfondita conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali della Società e del Gruppo collegata, tra l'altro alla proficua permanenza nella carica, non è stato, ad oggi, formalizzato, l'avvio di un induction program.

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Nel corso del 2024 si sono tenute n. 12 riunioni del Consiglio di Amministrazione, con una partecipazione media del 95,8% dei suoi membri ed una durata media di circa 1 ora e 5 minuti. Le informazioni sulla partecipazione dei singoli Amministratori alle riunioni sono fornite nella Tabella 1 allegata alla Relazione, a cui si rinvia.

Con riferimento al numero di riunioni per l'esercizio in corso, alla data della presente Relazione si sono tenute n. 3 riunioni, rispettivamente, in data 29 gennaio, 21 marzo e 28 aprile (data di approvazione della Relazione) e risultano programmate, indicativamente, ulteriori n. 3 riunioni.

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato in data 13 novembre 2024 la nuova versione del Regolamento del CdA che disciplina il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari.

Secondo quanto disposto dall'art. 19 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si riunisce, di norma, almeno trimestralmente, su convocazione del Presidente o di chi è legittimato ai sensi di legge, tutte le volte da questi giudicato necessario, nonché quando ne sia fatta domanda scritta da almeno quattro Consiglieri o dagli organi delegati.

Al fine di consentire agli amministratori di svolgere con cognizione di causa i propri compiti, la Segreteria del Consiglio di Amministrazione, in riferimento diretto con il Presidente e l'Amministratore Delegato, si adopera perché gli Amministratori vengano informati sulle principali novità legislative e regolamentari che riguardano la Società e gli organi sociali.

Quanto all'informativa pre-consiliare, la tempestività e la completezza della stessa sono garantite mediante il coinvolgimento delle competenti strutture societarie, che curano e coordinano la predisposizione della documentazione di volta in volta occorrente per gli specifici argomenti posti all'ordine del giorno.

Il termine ritenuto congruo per la trasmissione della documentazione prima di ciascuna adunanza è stato generalmente rispettato.

Lo svolgimento delle riunioni consiliari avviene nel rispetto delle indicazioni fornite dal Codice di Corporate Governance. In particolare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, al fine di garantire la massima efficienza nel suo ruolo di raccordo tra amministratori esecutivi ed amministratori non esecutivi, cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno venga dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni, i contributi dei Consiglieri ed in particolare dei membri dei singoli comitati consiliari, come infra meglio precisato.

Tutte le adunanze del Consiglio sono verbalizzate a cura del Segretario.

Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Come anticipato, dal 1° gennaio 2024 sino al 9 aprile 2024, la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è stata ricoperta dall'Ing. Paolo Pininfarina. A seguito della sua prematura scomparsa, il 19 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione ha nominato la dott.ssa Lucia Morselli quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, riconfermata in tale carica il 7 agosto 2024.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, per garantire che gli Amministratori agiscano in modo informato e per assicurare una corretta e completa valutazione dei fatti portati all'esame del Consiglio, coordinandosi con la Segreteria societaria, si adopera affinché la documentazione e le informazioni relative ai punti all'ordine del giorno siano trasmesse ai Consiglieri con ragionevole

anticipo rispetto alla data della riunione, tenendo adeguatamente conto delle eventuali esigenze di urgenza, riservatezza e/o di price sensitivity connesse ad alcuni argomenti.

Qualora non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente del Consiglio di Amministrazione si adopera affinché siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari.

Il Presidente riveste un ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari, garantendo la più opportuna gestione della tempistica delle adunanze, favorendo in modo neutro la partecipazione di tutti gli Amministratori al dibattito, sollecitando la partecipazione attiva alla discussione sulle materie all'ordine del giorno. Inoltre, gradua l'estensione della discussione, in ragione della rilevanza degli argomenti oggetto di trattazione. Ove ritenuto necessario, promuove eventuali scambi pre-consiliari tra Amministratori e presidenza, per una informale disamina preliminare delle principali tematiche da affrontare in sede consiliare.

Inoltre, come previso dal Regolamento del CdA ed in conformità alle previsioni del Codice di Corporate Governance, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Segretario, cura: che:

l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
l'attività del Comitato per il Controllo sulla Gestione e dei Comitati endoconsiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività del Consiglio;
i dirigenti della Società e quelli delle società del gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano, limitatamente alla fase di trattazione degli argomenti di loro competenza, alle riunioni consiliari, se ritenuto opportuno dal Presidente o se richiesto anche da uno solo degli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti;
tutti gli Amministratori possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, anche nell'ottica del Successo Sostenibile della Società stessa, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;
il processo di Autovalutazione del Consiglio sia adeguato e trasparente. A tal fine si avvale del supporto del Comitato Nomine e Remunerazione;
l'organo di amministrazione sia informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.

Il Presidente, inoltre, (i) vigila sull'esecuzione delle deliberazioni dell'Assemblea e del Consiglio, nonché sull'aderenza della politica aziendale agli indirizzi strategici; (ii) assicura che l'attività dei comitati endoconsiliari sia coordinata con l'attività del Consiglio; (iii) assicura che i presidenti dei Comitati endoconsiliari riferiscano sull'attività svolta dai rispettivi Comitati in occasione della prima riunione utile del Consiglio.

Ai lavori del Consiglio possono essere invitati a partecipare, nei casi e con le modalità di volta in volta stabilite dal Presidente, di concerto con l'Amministratore Delegato, dirigenti e dipendenti della Società, rappresentanti della Società di Revisione e consulenti, la cui presenza sia ritenuta utile in relazione agli argomenti da trattare (limitatamente alla fase di trattazione degli argomenti di loro competenza) o per lo svolgimento dei lavori.

In particolare, si segnala che, in occasione delle adunanze del Consiglio di Amministrazione, sono stati invitati a partecipare il Dirigente Preposto, il Presidente dell'Organismo di Vigilanza e la responsabile della funzione internal audit, per fornire a Consiglieri e Sindaci gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Si precisa inoltre che, in data 7 agosto 2024, il Consiglio di Amministrazione ha altresì nominato, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, un Vice-Presidente, nella persona del dott. Silvio Pietro Angori, al quale sono state assegnate le funzioni previste da Statuto nonché, più in generale, funzioni vicarie al Presidente, in caso di sua assenza o impedimento.

Segretario del Consiglio

Il Segretario del Consiglio viene nominato dal Consiglio di Amministrazione – a cui è riservata anche la revoca – su proposta del Presidente.

Il Segretario supporta l'attività del Presidente fungendo, tra l'altro, da raccordo con le competenti strutture societarie che curano e coordinano la predisposizione della documentazione di volta in volta occorrente per gli specifici argomenti posti all'ordine del giorno e fornisce, ove richiesto, assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario, nonché coadiuva il Presidente nella redazione dei verbali delle adunanze del Consiglio di Amministrazione e può essere scelto anche al di fuori dei suoi membri.

I requisiti e i compiti del Segretario del Consiglio sono definiti nel Regolamento del CdA. In particolare, è previsto che il Segretario sia in possesso (i) di laurea magistrale in materie economico-giuridiche;

(ii) dei requisiti di onorabilità per la nomina ad amministratore della Società; (iii) di un livello di professionalità adeguato alla complessità operativa e dimensionale della Società avendo maturato, per almeno un triennio, esperienze in tale ambito o a esso assimilabili e che abbia maturato specifica esperienza in ambito societario, con particolare riferimento alle prassi concernenti la corporate governance delle società quotate e i mercati regolamentati, nonché alle attività di segreteria societaria e nella gestione degli adempimenti previsti per tale ruolo e dalla normativa applicabile alle società quotate presso la Borsa Italiana.

4.5 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratore Delegato

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto "il Consiglio può nominare tra i suoi membri uno o più amministratori delegati ed un Comitato Esecutivo e conferire speciali incarichi a singoli amministratori anche con facoltà di delega, fissandone le attribuzioni a norma di legge, nonché le retribuzioni".

All'Amministratore Delegato, Dott. Silvio Pietro Angori, il Consiglio di Amministrazione ha conferito, in data 7 agosto 2024, ai sensi dell'art. 2381 c.c., tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, con espressa esclusione delle materie riservate dalla legge o dallo Statuto alla competenza collegiale del Consiglio di Amministrazione, nonché di quelle infra indicate.

In aggiunta alle materie previste dalla legge e dal Codice di Corporate Governance, sono riservati alla competenza collegiale del Consiglio di Amministrazione, tra l'altro:

− l'acquisizione o vendita di quote, diritti o azioni di società, aziende, rami d'azienda o di marchi, il cui valore ecceda Euro 5 milioni;
− l'acquisto o vendita di beni immobili, il cui valore ecceda Euro 7 milioni;
− la costituzione di pegni, ipoteche, mutui o gravami sui beni della Società, il cui valore ecceda Euro 10 milioni;
− la sottoscrizione di contratti il cui costo annuale ecceda Euro 20 milioni;
− le operazioni di indebitamento finanziario superiori a Euro 10 milioni;
− la concessione di ogni garanzia, obbligatoria o reale e di lettere di patronage per importi superiori a Euro 10 milioni.

Fermo quanto sopra, ulteriori informazioni sui poteri dell'Amministratore Delegato – il quale mantiene, altresì, la carica di Direttore Generale – sono indicate nell'Allegato 3 – "Deleghe gestionali all'Amministratore delegato" in appendice alla presente Relazione.

Si segnala che non ricorrono i presupposti di "interlocking directorate".

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Per completezza, si rammenta che all' Ing. Paolo Pininfarina, il quale ha ricoperto la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione sino al 9 aprile 2024, era stata conferita, in data 13 maggio 2022, la delega, di natura istituzionale, a sovraintendere e curare la protezione del marchio Pininfarina, la sua identità e il suo "heritage" nel contesto del Gruppo Pininfarina.

A seguito della prematura scomparsa dell'Ing. Paolo Pininfarina, il 19 aprile 2024, è stata nominata la Dott.ssa Lucia Morselli quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, la quale è invece amministratrice indipendente e non-esecutiva.

Comitato esecutivo

Non è presente un Comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio

L'Amministratore Delegato riferisce al Consiglio di Amministrazione, di norma nel corso delle sue riunioni e, comunque, con periodicità almeno trimestrale, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle Controllate, e, tra queste, sulle operazioni atipiche o inusuali, nonché in potenziale conflitto di interesse, incluse quelle con Parti Correlate.

Nel corso dell'esercizio, l'Amministratore Delegato, Dott. Silvio Pietro Angori, ha riferito adeguatamente e tempestivamente, con periodicità, al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe ad esso conferite, e ciò con modalità idonee a permettere ai Consiglieri di esserne informati ed esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte di volta in volta al loro esame.

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, analoga informativa viene fornita al Comitato per il Controllo sulla Gestione, nei termini e con le modalità ivi previste.

Altri consiglieri esecutivi

All'interno del Consiglio non vi sono altri consiglieri da considerarsi esecutivi.

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori indipendenti

In adesione all'art. 2 del Codice di Corporate Governance e in conformità alle prescrizioni contenute nello Statuto, nell'attuale Consiglio di Amministrazione siedono sei Amministratori Indipendenti (i.e. Dethridge, Massari, Miani, Morassi, Morselli e Providenti), nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 1° agosto 2024, tutti in possesso dei requisiti stabiliti dal TUF e/o dal Codice di Corporate Governance.

La Società ritiene che sia stato così individuato un numero adeguato di Amministratori Indipendenti.

Così come raccomandato dal Codice di Corporate Governance, la valutazione circa l'indipendenza degli amministratori viene effettuata avendo più riguardo alla sostanza che alla forma. In particolare, un amministratore è qualificato come indipendente al ricorrere delle seguenti condizioni:

a) non essere un azionista significativo della Società;
b) non essere, o non essere stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:
- della Società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;
- di un azionista significativo della Società;
c) non aver, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), o non aver avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
- con la Società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
- con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
d) non ricevere, o non aver ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della Società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente;
e) non essere stato amministratore della Società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;

f) non rivestire la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore;
g) non essere socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società;
h) non essere uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Ai fini della verifica dei requisiti di indipendenza, in data 5 agosto 2019, il Consiglio di Amministrazione ha adottato – in linea con la best practice – la "Procedura per la valutazione dell'indipendenza degli amministratori" (la "Procedura per la Valutazione dell'Indipendenza"), successivamente aggiornata nel corso dell'esercizio 2024.

La Procedura per la Valutazione dell'Indipendenza disciplina il processo di verifica dei requisiti di indipendenza, prevedendo, in particolare, che:

i) gli amministratori che si candidano come indipendenti, al momento del deposito delle liste, rilascino una dichiarazione, attestante il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto (che richiama l'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, e dal Codice di Corporate Governance, i "Requisiti di Indipendenza");
ii) la valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione sull'indipendenza sia svolta collegialmente (con l'astensione dell'interessato) sulla base delle suddette informazioni e dichiarazioni:
- nella prima riunione utile successiva alla nomina degli amministratori;
- con cadenza almeno semestrale, entro il 30 giugno ed entro il 31 dicembre.

La valutazione in ordine alla sussistenza dei Requisiti di Indipendenza è stata effettuata da parte dello stesso Consiglio di Amministrazione, in occasione della sua nomina e viene effettuata semestralmente, come previsto nella relativa Procedura per la Valutazione dell'Indipendenza. Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione ha condotto la suddetta valutazione in data 13 maggio 2024 e 7 agosto 2024 (a seguito dell'Assemblea del 1° agosto 2024, che ha, tra l'altro, nominato il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica), verificando, in occasione delle suddette riunioni consiliari, che, alla luce delle dichiarazioni e dalle informazioni messe a disposizione dagli Amministratori Indipendenti, non sono intervenute modifiche rispetto alle precedenti valutazioni, verificando, di volta in volta, l'insussistenza di problematiche specifiche che fossero rilevanti nell'ambito del loro ruolo di Amministratori Indipendenti.

In particolare il Consiglio, nell'ambito delle proprie valutazioni tiene conto dei seguenti criteri: (i) nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo di amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della società e del gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi; (ii) con riferimento alla nozione di "significativa remunerazione aggiuntiva" di cui al punto d) che precede, si intendono ricompresi, per ogni anno, tutti i compensi a qualsiasi titolo erogati, da tutte le società controllate direttamente o indirettamente dall'Emittente che superino il 5% del reddito annuale imponibile dell'Amministratore Indipendente o, comunque, superino l'importo complessivo di Euro 50.000,00 lordi annui.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha provveduto a controllare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Gli Amministratori Indipendenti si sono, inoltre, impegnati a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione eventuali variazioni in merito ai requisiti, inclusi quelli di indipendenza.

L'esito delle valutazioni del Consiglio è tempestivamente comunicato al mercato qualora emergano variazioni rispetto a quanto comunicato in precedenza.

La composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione riflette un'adeguata combinazione di competenze e professionalità. In particolare, le competenze degli Amministratori indipendenti sono risultate adeguate alle esigenze della Società e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati.

Si segnala, infine, che, nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori Indipendenti non si sono riuniti in assenza degli altri Amministratori.

Lead Independent Director

L'attuale ripartizione delle cariche e delle deleghe all'interno del Consiglio di Amministrazione è tale da non richiedere la nomina di un lead independent director, non ricorrendo i presupposti di cui alla Raccomandazione 13 del Codice di Corporate Governance.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di Amministrazione segue specifiche procedure per garantire la riservatezza delle:

− informazioni aventi carattere confidenziale; e/o
− informazioni privilegiate, ovverosia, secondo quando disposto dall'art. 7 Regolamento (EU) n. 596/2014 sugli abusi di mercato ("MAR"), "un'informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati" (le "Informazioni Privilegiate"),

destinate agli Amministratori, ai Sindaci, all'alta direzione ed ai dipendenti o collaboratori che possono comunque disporne.

La comunicazione con il mercato e gli investitori istituzionali avviene nel rispetto della "Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate" (la "Procedura IP") approvata dal Consiglio di Amministrazione il 27 febbraio 2017 ed aggiornata il 13 novembre 2024, in ottemperanza al Regolamento MAR e ai relativi regolamenti di esecuzione.

Nell'ambito della Procedura IP sono disciplinate la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni Privilegiate relative a Pininfarina e alle sue Controllate. Le regole di comportamento fissate da detta procedura sono finalizzate a porre in essere i necessari presìdi organizzativi per la corretta gestione dei flussi informativi, il trattamento delle Informazioni Privilegiate, la corretta attivazione della procedura di ritardo, nonché la comunicazione a terzi (a determinate condizioni) e la comunicazione al mercato di dette informazioni.

La Procedura IP della Società (a cui si rimanda per ogni dettaglio) è disponibile sul Sito Internet al seguente indirizzo: https://pininfarina.it/it/investor-relations/corporate-governance.

L'Amministratore Delegato sovrintende alla corretta gestione ed alla comunicazione al pubblico ed alle autorità delle Informazioni Privilegiate.

Particolare attenzione viene posta nell'evitare situazioni di abuso di Informazioni Privilegiate e manipolazione del mercato, secondo quanto previsto dalla MAR e nel rispetto di quanto previsto dal Titolo III, Capo I della Parte IV del TUF.

È stato, quindi, istituito un registro dei soggetti che hanno accesso alle Informazioni Privilegiate, secondo quanto previsto dall'art. 115-bis del TUF. Per quanto riguarda i dipendenti della Società, l'applicazione puntuale dell'art. 115-bis del TUF, unitamente ad una costante azione informativa, appaiono sufficienti a monitorare il mantenimento della riservatezza di tali informazioni.

Con riferimento all'informativa societaria, si segnala che le comunicazioni alle autorità ed al pubblico – inclusi soci ed investitori, analisti e giornalisti – vengono effettuate nei termini e con le modalità di cui alle vigenti normative, nel rispetto del principio della parità informativa. Dette comunicazioni vengono rese disponibili sul Sito Internet di Pininfarina.

Di norma, le comunicazioni vengono effettuate, d'intesa con l'Amministratore Delegato, dalle seguenti funzioni della Società:

− Segreteria Societaria, per le comunicazioni dirette alle autorità ed agli azionisti;
− Ufficio Comunicazione e Immagine e Investor Relator, per le comunicazioni dirette alla stampa e agli investitori istituzionali.

Tutti gli amministratori ed i membri dell'organo di controllo sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti, ed a rispettare le procedure di cui sopra per la comunicazione all'esterno di tali documenti ed informazioni.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, in adesione alla migliore prassi in materia di corporate governance adottata dalle società quotate e in ossequio alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, ha istituito, al proprio interno, comitati con compiti istruttori, consultivi e propositivi, composti da Amministratori Indipendenti, al fine di supportare il Consiglio di Amministrazione nell'assunzione di decisioni in determinate materie.

In particolare, all'inizio dell'Esercizio e sino all'Assemblea del 1° agosto 2024 – la quale, si rammenta, ha deliberato l'adozione del modello di governance monistico – risultavano costituiti il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, il Comitato per le Nomine e Remunerazioni e il Comitato Controllo e Rischi. Successivamente, il 7 agosto 2024 e il 25 settembre 2024, a seguito del passaggio al modello monistico, sono stati costituiti, rispettivamente, il Comitato per il Controllo sulla Gestione, nonché il Comitato Nomine e Remunerazioni, il Comitato Operazioni con Parti Correlate ed il Comitato Sostenibilità (ESG).

Il funzionamento e le caratteristiche dei comitati endoconsiliari risultano coerenti a quanto previsto nel Codice di Corporate Governance.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, su proposta del Comitato per il Controllo sulla Gestione, il Regolamento del Comitato (il "Regolamento del CCG"), che, oltre a recepire le attività che il suddetto comitato svolge regolarmente a livello di prassi operativa, disciplina la sua composizione, i compiti, le regole e le modalità di funzionamento, nel rispetto delle norme di legge, regolamentari e statutarie applicabili, tenuto altresì conto dei princìpi e delle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance. Inoltre, alla data di approvazione della presente Relazione sono stati formalizzati i regolamenti dei restanti Comitati endoconsiliari.

I comitati endoconsiliari eleggono il proprio Presidente e si riuniscono su convocazione di quest'ultimo o di chi ne fa le veci. La convocazione avviene mediante comunicazione scritta – anche per fax o posta elettronica – almeno 3 giorni prima della data dell'adunanza e, in caso di urgenza, almeno 24 ore prima.

Le riunioni dei comitati sono verbalizzate.

Le assunzioni hanno carattere meramente consultivo e propositivo e non sono in alcun modo vincolanti per il Consiglio di Amministrazione, al quale viene data apposita informativa nella prima riunione utile.

Si segnala che nessuna delle funzioni che il Codice attribuisce ai comitati endoconsiliari è stata riservata al Consiglio di Amministrazione.

Per ogni informazione sulle caratteristiche dei predetti comitati, si rimanda, rispettivamente, al paragrafo 6.1, per il "Comitato per le Nomine e le Remunerazioni" e al paragrafo 6.2, per il "Comitato per il Controllo sulla Gestione" (con funzioni di Comitato Controllo Rischi) e al paragrafo 6.3 per il "Comitato Sostenibilità" (ESG). Per le informazioni di dettaglio circa il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si rimanda alla sezione 9.

Alla data della presente Relazione non risultano costituiti comitati ulteriori rispetto a quelli sopra citati.

6.1 COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI

Composizione e funzionamento

Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni è composto da n. 3 amministratori non esecutivi e indipendenti, dotati di preparazione ed esperienza professionale idonee allo svolgimento dei compiti del comitato.

Sino alla data dell'Assemblea del 1° agosto 2024, i componenti del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, nominati in data 13 maggio 2022, sono stati:

− Antony Sheriff (Presidente);
− Jay Noah Itzkowitz;
− Lucia Morselli.

A seguito dell'Assemblea del 1° agosto 2024, i componenti del Comitato per le Nomine e le

Remunerazioni, nominati in data 25 settembre 2024, sono:

− Massimo Miani (Presidente);
− Pamela Morassi;
− Lucia Morselli.

Per quanto riguarda le funzioni consultive in materia di remunerazioni, il Consiglio ha valutato che due componenti del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni possiedono un'esperienza adeguata in materia finanziaria e/o di politiche retributive.

Il Presidente coordina i lavori del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni – le cui riunioni vengono regolarmente verbalizzate – e ne dà informazione al Consiglio, nella prima riunione consiliare utile.

Ai lavori del comitato possono intervenire – senza diritto di voto – i membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione, nonché, su invito, altri soggetti con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di competenza o la cui presenza possa essere di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del comitato stesso.

In osservanza della Raccomandazione n. 26 del Codice, nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.

Nel corso del 2024 il Comitato Nomine e Remunerazioni si è riunito n. 5 volte con una partecipazione del 100% dei suoi componenti. La durata media degli incontri è stata di circa 50 minuti.

Le riunioni programmate per il 2025 sono, indicativamente n. 6, di cui 5 già tenutesi il 19 gennaio, il 14 marzo, il 18 marzo, il 17 aprile e il 26 aprile.

Per ulteriori informazioni di dettaglio, si rimanda alla Tabella 2 "Struttura dei Comitati consiliari alla data di chiusura dell'esercizio" in appendice alla Relazione, nonché alla Relazione sulla Remunerazione, disponibile sul Sito Internet.

Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazioni

In applicazione alle Raccomandazioni del Codice, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha il compito di assistere e coadiuvare il Consiglio di Amministrazione, con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla composizione del Consiglio di Amministrazione e alla remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli altri Amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Più in dettaglio, come previsto dal proprio regolamento, il CNR svolge funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione ed in particolare:

in materia di nomine:
- a) supporta il Consiglio di Amministrazione nei processi di autovalutazione, formulando pareri in merito alla dimensione e alla composizione del Consiglio di Amministrazione stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna, in vista del suo rinnovo;
- b) esprime eventuali raccomandazioni in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in altri mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un effettivo svolgimento dell'incarico di amministratore della Società;
- c) esprime eventuali raccomandazioni sulle valutazioni del Consiglio di Amministrazione di eventuali fattispecie problematiche ove l'Assemblea dei soci abbia autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto all'art. 2390 del codice civile;
- d) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nei processi di nomina per cooptazione degli Amministratori;
- e) supporta il Consiglio di Amministrazione sulla predisposizione di eventuali piani di successione del Presidente e dell'Amministratore Delegato;
in materia di remunerazioni:

a) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione
b) formula proposte al Consiglio di Amministrazione della Società in ordine alla definizione della politica della Società per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, avvalendosi a tal riguardo delle informazioni fornite dalla Società, valutandone periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione;
c) formula e sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società la Relazione annuale sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter TUF, per la sua presentazione all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio;
d) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione della Società sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di breve e di medio-lungo periodo connessi a tale remunerazione;
e) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance di breve e di medio-lungo periodo di cui al punto che precede sulla base delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato e dal Responsabile delle Risorse Umane;
f) formula proposte relative alla remunerazione dei componenti dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione della Società.
g) elabora, sottopone al Consiglio di Amministrazione e monitora l'applicazione dei sistemi di incentivazione rivolti al management, intesi quali strumenti finalizzati ad attrarre e motivare risorse di livello ed esperienza adeguati, sviluppandone il senso di appartenenza ed assicurandone nel tempo una costante tensione alla creazione di valore;
h) supporta l'Amministratore Delegato ed il Responsabile delle Risorse Umane per quanto riguarda la valorizzazione delle risorse manageriali, il reperimento di talenti e la promozione di iniziative con istituti scolastici e/o accademici in tal ambito.

Nello svolgimento delle sue funzioni il comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Non è stato definito un budget specifico di spesa a disposizione del Comitato. Di volta in volta, quando il Comitato ritiene necessario od opportuno avvalersi di consulenti esterni, la Società mette a disposizione del medesimo le risorse all'uopo necessarie per l'espletamento delle proprie funzioni.

Per quanto concerne le informazioni riguardanti la remunerazione degli Amministratori, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF (e, in particolare, alla Sezione I della stessa), disponibile presso la sede sociale e sul Sito Internet della Società.

6.2 COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE (CON FUNZIONI DI COMITATO CONTROLLO E RISCHI)

Composizione e funzionamento

Sino alla data del 1° agosto 2024, i componenti del Comitato Controllo e Rischi, nominati in data 13 maggio 2022, sono stati:

− Jay Noah Itzkowitz (Presidente);
− Pamela Morassi;
− Sara Dethridge.

Come anticipato, l'Emittente, a decorrere dal 1° agosto 2024, risulta organizzato secondo il modello di amministrazione e controllo monistico e per l'effetto detiene quale organo di controllo costituito in seno al Consiglio di Amministrazione, un Comitato per il Controllo sulla Gestione

composto da tre membri, nominati nella riunione del Consiglio svoltasi in data 7 agosto 2024, per il triennio 2024-2026, nelle persone dei Consiglieri non esecutivi indipendenti:

− Salvatore Providenti (Presidente);
− Massimo Miani;
− Manuela Monica Danila Massari.

tutti in possesso dei requisiti di legge e di Statuto per l'attribuzione della carica.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è succeduto al precedente Comitato Controllo e Rischi, a seguito del passaggio al sistema monistico, assumendone le relative funzioni.

I componenti del CCG possiedono adeguata esperienza in materia legale, finanziaria, contabile e/o di gestione dei rischi, come accertato dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Nomina e sostituzione dei componenti

Ai sensi dell'art. 25 dello Statuto, il Comitato per il Controllo sulla Gestione è composto da tre componenti nominati dal Consiglio di Amministrazione tra i suoi membri in conformità a quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo statuto.

I membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione sono revocabili solo per giusta causa, con decisione dell'assemblea; la revoca implica anche la revoca dalla carica di amministratore.

I membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono possedere i requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità previsti dalla normativa vigente, nonché rispettare la normativa in materia di limiti al cumulo degli incarichi.

Almeno un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali.

Ai fini di quanto prescritto dall'art. 1, 3° comma del D.M. Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla società le materie (giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche comunque funzionali) e i settori di attività connessi o inerenti di cui all'attività della svolta dalla società ai sensi dell'oggetto sociale.

In ogni caso, non possono far parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione i membri del Comitato Esecutivo, né consiglieri ai quali siano attribuite deleghe o particolari cariche o che comunque svolgano, anche di fatto, funzioni attinenti alla gestione della società.

La perdita dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente statuto per uno o più componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione ne determina la decadenza, anche dalla carica di amministratore, che viene dichiarata dall'assemblea.

La rinunzia alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione comporta parimenti anche la rinunzia alla carica di amministratore.

La sostituzione di amministratori venuti a mancare nel corso del mandato deve avvenire nel rispetto della normativa vigente e delle previsioni del presente statuto in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione, ove possibile nominando i sostituti nell'ambito dei candidati – che siano ancora eleggibili – appartenenti alla medesima lista a cui apparteneva l'amministratore cessato, e garantendo in ogni caso il rispetto di quanto indicato nel comma precedente. Le sostituzioni vengono effettuate dal Consiglio di Amministrazione e i soggetti così nominati rimangono in carica fino alla successiva assemblea.

Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione

Il ruolo di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione spetta all'amministratore tratto dalla lista di minoranza ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto. Nel caso in cui non siano state presentate o votate almeno due liste, il Presidente è eletto, a maggioranza assoluta, dal Comitato per il Controllo sulla Gestione tra i suoi membri.

L'attività del CCG è coordinata dal Presidente, che prepara i lavori del comitato – con il supporto delle funzioni aziendali e, in particolare, dell'Internal Auditor, Dott.ssa Raffaella Rospetti – lo presiede e ne dirige, modera e coordina le riunioni.

Le riunioni del CCG vengono regolarmente verbalizzate e di ciascuna di esse è data informazione, da parte del suo presidente, alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente, inoltre, sottoscrive i verbali delle riunioni del Comitato, regolarmente predisposti con l'ausilio di un segretario e conservati in un apposito libro.

Nel corso del 2024 il Comitato Controllo e Rischi e, a seguito del passaggio al modello monistico, il Comitato per il Controllo sulla Gestione, si è riunito in tutto n. 11 volte (di cui 5 riunioni solo in funzione di Comitato Controllo e Rischi), con una percentuale di partecipazione media del 95% dei suoi membri e una durata media di circa 50 minuti.

Nel corso del 2025 sono previste indicativamente n. 8 riunioni, di cui 4 già tenutesi il 1° febbraio, il 27 febbraio, il 20 marzo e il 24 aprile.

Ai lavori del Comitato partecipano – senza diritto di voto – l'Amministratore Incaricato (infra definito) e la responsabile della funzione internal audit. Su invito del Presidente, possono essere chiamati a partecipare ai lavori del CCG, ove lo si ritenga utile e opportuno per la corretta trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, anche i dirigenti, i responsabili delle funzioni aziendali di controllo, nonché i responsabili di altre funzioni.

In occasione delle riunioni del CCG tenutesi nel corso dell'Esercizio, sono stati invitati a partecipare – oltre ai membri del Collegio sindacale – per la trattazione di singoli punti all'ordine del giorno:

i) l'Amministratore Delegato, nella sua qualità di Amministratore incaricato del Sistema CIGR (l'"Amministratore Incaricato");
ii) la responsabile della funzione Internal Audit;
iii) il responsabile della Direzione Finance, nonché Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili;
iv) i rappresentanti della Società di Revisione;
v) i membri dell'OdV.

Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Per ulteriori informazioni di dettaglio, si rimanda alla Tabella 2 "Struttura dei Comitati consiliari alla data di chiusura dell'esercizio" in appendice alla Relazione.

Funzioni attribuite al Comitato per il Controllo sulla Gestione

Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, nonché svolge le funzioni precedentemente assegnate al Comitato Controllo e Rischi, al fine di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio stesso relative al Sistema dei Controlli Interni e all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In conformità a quanto previsto dalla normativa vigente (con riferimento, in particolare, alla sua funzione quali organo di controllo e alle attività di vigilanza ad essa connessa, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la predisposizione della relazione per l'assemblea ai sensi dell'art. 153 TUF), dall'art. 26 dello Statuto, dal Codice di Corporate Governance e dal Regolamento del CCG, il comitato:

supporta il Consiglio di Amministrazione nella:
- definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società;
- valutazione, effettuata con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
- nomina e revoca del responsabile della funzione internal audit, nonché nella definizione della sua remunerazione, che deve essere coerente con le politiche aziendali, e assicurare che egli sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora il Consiglio di Amministrazione decidesse di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla Società, il Comitato supporta l'organo di amministrazione nell'assicurare che egli sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione;

approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e l'Amministratore Delegato;
valutazione dell'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli aziendali, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
attribuzione a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del D. Lgs. n. 231/2001;
valutazione, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Consiglio di Amministrazione;
descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso;
nel coadiuvare il Consiglio di Amministrazione:
- valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e il revisore legale, il corretto utilizzo dei princìpi contabili nonché la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
- valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
- esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del SCIGR;
- esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
- esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;
- monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione internal audit;
- può affidare alla funzione internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative;
- riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del SCIGR.

Con riferimento all'Esercizio, e in particolare in occasione della riunione consiliare per l'approvazione della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023, della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024, nonché, da ultimo, il 28 aprile 2025, in vista dell'approvazione della relazione finanziaria annuale 2024, il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e, a seguito del passaggio al modello monistico, il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione ha illustrato agli Amministratori il contenuto delle attività espletate dal CCG, esponendo le valutazioni di propria competenza sull'adeguatezza e sull'efficacia del Sistema di Controllo Interno.

In sintesi, le attività svolte dal Comitato nel 2024 hanno riguardato, inter alia:

i) l'esame unitamente al Dirigente Preposto e sentita la Società di Revisione e il Collegio sindacale – dei risultati del processo di revisione contabile riguardanti il bilancio e il corretto utilizzo dei princìpi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio 2023;
ii) l'analisi delle relazioni finanziarie periodiche sottoposte all'approvazione del consiglio di amministrazione nel corso del 2024.

iii) la valutazione degli asset e CGU soggetti alla procedura Impairment test adottata dalla Società;
iv) l'esame delle relazioni periodiche dell'OdV e della responsabile della funzione internal audit;
v) l'esame del piano di lavoro del responsabile della funzione di internal audit per il periodo 2022- 2025 e, nello specifico, l'anno 2023;
vi) l'esame dei risultati degli audit condotti nel 2023 dal responsabile della funzione internal audit;
vii) la predisposizione e approvazione delle relazioni del Comitato sull'attività svolta e sull'adeguatezza del Sistema dei Controlli Interni al 31 dicembre 2023 e al 30 giugno 2024;
viii) l'adeguatezza del Sistema CIGR;
ix) la formulazione di proposte riguardo a specifiche aree di rischio della Società, in particolare su temi interni e di rischi;
x) l'esame dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno, anche sotto il profilo contabile, valutando, in coordinamento con il Collegio sindacale e con il Dirigente Preposto, lo stato del piano dei controlli e delle attività svolte dalla Società di Revisione nell'ambito del processo di audit dell'informativa contabile periodica, con riferimento alla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023;
xi) la valutazione del grado di adesione della Società alle normative e alle disposizioni regolamentari alla stessa applicabili;
xii) la verifica dei requisiti dei propri componenti a seguito dell'Assemblea del 1° agosto 2024;
xiii) l'esame del proprio regolamento.

Non è stato definito un budget specifico di spesa a disposizione del Comitato; di volta in volta, quando il Comitato ritiene necessario od opportuno avvalersi di consulenti esterni, la Società mette a disposizione del medesimo le risorse all'uopo necessarie per l'espletamento delle proprie funzioni.

6.3 COMITATO SOSTENIBILITA' (ESG)

Composizione e funzionamento

Il Comitato Sostenibilità (ESG) è composto da n. 2 amministratori non esecutivi e indipendenti e da n. 1 amministratore non esecutivo, dotati di preparazione ed esperienza professionale idonee allo svolgimento dei compiti del comitato.

I componenti del Comitato ESG, nominati in data 25 settembre 2024, sono:

− Sara Dethridge (Presidente);
− Pamela Morassi;
− Jay Itzkowitz.

Il Presidente coordina i lavori del Comitato– le cui riunioni vengono regolarmente verbalizzate – e ne dà informazione al Consiglio, nella prima riunione consiliare utile.

Nel corso del 2024 il Comitato si è riunito n. 1 volta con una partecipazione del 100% dei suoi componenti. La durata dell'incontro è stata di circa 50 minuti.

Le riunioni programmate per il 2025 sono, indicativamente n. 4, di cui 3 già tenutesi il 20 febbraio, il 14 marzo e il 24 aprile.

Funzioni del Comitato Sostenibilità

Il Comitato svolge funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità, intendendo i vari processi, iniziative e attività mirati a

garantire l'impegno della Società per il suo Successo Sostenibile.

In particolare, nell'ambito delle proprie funzioni, come previsto dal proprio regolamento, adottato nel corso dell'esercizio 2025, il Comitato svolge i seguenti compiti:

supporta il Consiglio di Amministrazione nella definizione di una strategia di sostenibilità attraverso la valutazione e la formulazione di proposte in ambito ambientale, sociale e di governance, individuando le tematiche rilevanti per la creazione di valore nel lungo termine e definendo quindi l'analisi di materialità su questi temi;
collabora con il Comitato Nomine e Remunerazioni al fine di valutare l'eventuale integrazione di parametri ESG nella Politica di Remunerazione;
esprime, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, pareri su questioni che possono generare su tutte le materie e le tematiche riguardanti le attività di Corporate Social Responsibility ("CSR") e le strategie e le politiche in tema di CSR, anche supportando, con riferimento al piano industriale della Società e del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
esamina e valuta i diversi aspetti legati alla sostenibilità, nel rispetto dei principi e degli obiettivi di sviluppo sostenibile, ai fini della generazione di valore a lungo termine;
elabora e propone al Consiglio di Amministrazione le politiche di diversità ai sensi della lettera dbis) dell'articolo 123-bis del TUF;
verifica il perseguimento degli obiettivi del Piano di Sostenibilità, esaminandone le linee guida e le modalità di attuazione;
monitora la conformità del Gruppo ai principali orientamenti normativi inerenti alle tematiche di sostenibilità, facilita l'analisi dei gap normativi e la definizione delle roadmap di attuazione degli interventi di mitigazione;
monitora l'allineamento delle tematiche ESG al quadro normativo vigente e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il posizionamento della Società rispetto al mercato, l'evoluzione delle best practice nazionali e internazionali in ambito di corporate governance. In caso di aggiornamenti o modifiche significative, il Comitato provvederà ad informare quanto prima il Consiglio di Amministrazione;
esamina le politiche della Società in materia ESG e il piano di sostenibilità nella sua interezza, monitorandone l'avanzamento dei progetti e obiettivi in esso contenuti. Inoltre, supporta il Consiglio di Amministrazione nell'identificazione e valutazione degli impatti ambientali, sociali e di governance derivanti dall'organizzazione e delle relative opportunità e rischi;
esprime proposte e/oi pareri relativi alla definizione e consuntivazione degli obiettivi di performance che includono indicatori relativi ai fattori ESG, in coordinamento con il Comitato Nomine e Remunerazioni;
monitora il posizionamento della Società nei mercati finanziari su temi ESG e l'andamento dei principali rating di sostenibilità, compresa la formulazione di proposte per migliorare il relativo posizionamento;
monitora, di concerto con il Comitato Controllo e Rischi, i rischi e le opportunità di carattere finanziarie e non (tematiche ESG) che derivano dall'attività aziendale, dandone informativa anche al Consiglio di Amministrazione;
esamina, in collaborazione con il Comitato Controllo e Rischi, l'impostazione generale della dichiarazione di carattere non finanziario, ai sensi del D. Lgs. N. 254/2016, nonché l'articolazione dei contenuti, la completezza e la trasparenza dell'informativa fornita attraverso i medesimi documenti;
riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta in ambito ESG;
vigila sulle politiche e i temi ESG connesse sia all'attività aziendale sia alla stakeholder engagement.

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni

e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

In adesione all'art. 4 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente la sua adeguatezza in termini di composizione, dimensione e funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati (c.d. board evaluation).

Al riguardo, si segnala che, in aderenza a quanto raccomandato dalla Raccomandazione 22 del Codice di Corporate Governance, il processo di autovalutazione è stato condotto, tenuto conto che la Società non rientra nelle "società grandi diverse da quella a proprietà concentrata", nel corso dell'esercizio 2022, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione occorso il 13 maggio 2022. Si precisa che, ragione delle tempistiche dell'Assemblea del 1° agosto 2024, la quale ha deliberato, tra l'altro, l'adozione del modello di governance monistico, e, conseguentemente, la nomina del nuovo board in un momento antecedente alla sua scadenza naturale, l'esercizio di autovalutazione sarà condotto consolidatesi le prassi in corso di implementazione del nuovo Consiglio di Amministrazione, e, in ogni caso, su base triennale, in linea con la Raccomandazione 22 del Codice di Corporate Governance.

In linea con quanto disposto dalla Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance, tenuto conto degli assetti proprietari della Società (ossia a proprietà concentrata), il Consiglio di Amministrazione non ha espresso un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale.

Il Consiglio di Amministrazione ha definito, nel corso dell'esercizio 2025, su proposta dell'Amministratore Delegato e con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazioni, un piano di successione, individuando a tal fine i Dirigenti con responsabilità strategica adeguati per tale posizione, nonché le relative tempistiche e modalità di attuazione in caso di cessazione anticipata dell'incarico dell'Amministratore Delegato

Si precisa, inoltre, che nel caso di cessazione anticipata di un amministratore rispetto all'ordinaria scadenza dalla carica trova applicazione la disciplina della cooptazione di cui all'art. 2386 cod. civ., sempre nel rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla legge e dall'art. 16 dello Statuto.

8. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato da Pininfarina, in conformità all'art. 6 del Codice di Corporate Governance e alle best practice di settore, è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi afferenti alla Società e alle società controllate, una sana e corretta gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici della Società, anche ai fini del suo Successo Sostenibile.

Il Gruppo si è dotato di adeguati meccanismi di gestione e controllo, al fine di fronteggiare i rischi a cui è esposto. Tali presìdi si inseriscono nella disciplina dell'organizzazione e del Sistema di Controllo Interno, volta ad assicurare una gestione improntata a canoni di efficienza, efficacia e correttezza, coprendo ogni tipologia di rischio aziendale, coerentemente con le caratteristiche, le dimensioni e la complessità delle attività svolte dal Gruppo.

La Società ha adottato un Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi che coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

a) il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema, e che ha individuato al suo interno: (i) l'Amministratore Delegato, quale soggetto incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace Sistema dei Controlli Interni (con i compiti – precisati in dettaglio nel successivo paragrafo 8.1 – di identificare i principali rischi aziendali e dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione), nonché (ii) il Comitato per il Controllo sulla Gestione (che ricopre le funzioni precedentemente affidate al Comitato Controllo e Rischi), con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema dei Controlli Interni, nonché, inter alia, quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche finanziarie e non finanziarie;
b) la responsabile della funzione di internal audit, incaricata di verificare che il Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione, secondo i compiti in dettaglio indicati nel successivo paragrafo 8.2;
c) il Dirigente Preposto, con specifici compiti di gestione dei rischi e di controllo interno, con specifico riferimento al processo di informativa finanziaria consolidata;
d) l'Organismo di Vigilanza, a cui sono attribuiti i compiti di verifica, applicazione e aggiornamento del modello di organizzazione, gestione e controllo, ai sensi dell'art. 6 del D. Lgs. n. 231/2001.

Il Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato per il Controllo sulla Gestione, definisce le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano individuati, gestiti e monitorati in modo adeguato. In particolare, il Consiglio di Amministrazione definisce e approva le linee di indirizzo del Sistema dei Controlli Interni, in coerenza con gli indirizzi strategici, i rischi rilevanti individuati e la propensione al rischio dal medesimo stabilito, valutando altresì che tale sistema sia in grado di cogliere l'evoluzione e l'interazione dei rischi aziendali.

In conformità a quanto previsto dal Principio XIX e dalla Raccomandazione 33 lett. a), del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha valutato la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società.

Il Consiglio ha valutato tutte le tipologie di rischio a livello consolidato, e ne ha approvato l'assunzione in maniera articolata per tutte le entità del Gruppo, in modo da garantire:

− l'efficacia ed efficienza delle attività operative;
− l'affidabilità delle informazioni;
− la conformità alle leggi ed ai regolamenti (ed alle direttive interne) in vigore;
− la compatibilità della natura e del livello di rischio con gli obiettivi strategici dell'Emittente, individuati nell'ambito dell'attuale piano industriale e finanziario.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 1° agosto 2024 ha valutato l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno, in base alle risultanze delle attività svolte – anche nell'ambito del Comitato Controllo e Rischi – nell'arco dell'Esercizio, tenendo conto, in particolare, dei pareri espressi al riguardo, rispettivamente, dall'Internal auditor e dall'Amministratore Incaricato.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione del Sistema CIGR, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

In occasione dell'esame della relazione periodica del Comitato Controllo e Rischi, il Consiglio ha rinnovato il proprio giudizio sul Sistema di Controllo Interno, valutando complessivamente in modo positivo la sua sostanziale adeguatezza a presidiare efficacemente i rischi tipici delle principali attività svolte dalla Società, nonché rispetto al profilo di rischio assunto, tenendo conto degli esiti alle verifiche svolte dagli organi competenti nel corso dell'Esercizio.

Si segnala, inoltre, che la Società, nell'ambito del Sistema CIGR, ha adottato diverse procedure operative aziendali, che regolamentano specifici ambiti della vita d'impresa e, segnatamente:

a) la procedura per le comunicazioni aventi ad oggetto le azioni della Società (la "Procedura in materia di internal dealing");
b) la procedura per l'identificazione delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate (la "Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate");
c) il Regolamento interno OPC.

La Società ha, inoltre, adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, da ultimo aggiornato il 13 novembre 2023, al fine di fungere da presidio contro il rischio di commissione dei reati. Per maggiori dettagli su tale ultimo punto, si rinvia al paragrafo 8.3.

Il sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

Il Sistema di Controllo Interno in relazione al processo di informativa finanziaria è parte integrante e si inserisce nel contesto più ampio del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi. In linea generale, il Sistema di Controllo Interno è finalizzato a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, il rispetto di leggi e regolamenti, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali oltre che l'affidabilità, accuratezza e tempestività dell'informativa finanziaria stessa.

Il Sistema di Controllo Interno sull'informativa finanziaria ha l'obiettivo di identificare e valutare gli eventi in grado di compromettere, in caso di accadimento, l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informazione finanziaria e la capacità del processo di redazione del bilancio nel suo complesso di produrre l'informativa finanziaria in accordo con i principi contabili di riferimento.

L'approccio progettuale nella costruzione del modello di controllo del processo di financial reporting è ispirato agli standard internazionali ed alle best practice di settore.

Le procedure amministrativo-contabili per la formazione del bilancio e di ogni altra comunicazione finanziaria sono predisposte sotto la responsabilità del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, che ne attesta l'adeguatezza e l'effettiva applicazione in occasione del bilancio di esercizio e consolidato e della relazione finanziaria semestrale della Società.

Nel corso dell'Esercizio, il Gruppo ha lavorato in piena aderenza alle indicazioni della Legge n. 262/2005, garantendo la gestione di un processo di financial reporting strutturato, documentato e verificato tramite specifici controlli sui processi operativi alimentanti il sistema contabileamministrativo e sulle principali attività di chiusura contabile, al fine di supportare il processo di attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

A tal proposito, si segnala che il Modello 262 nella sua versione aggiornata è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Controllo e Rischi, in data 23 marzo 2023.

Le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria - ex art. 123-bis, comma 2 lett. b) TUF – con particolare riferimento alle fasi del sistema stesso ed ai ruoli e Funzioni coinvolte, sono esposte nell'allegato 1 alla presente Relazione.

8.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione del 25 settembre 2024, ha nominato l'Amministratore Delegato, Dott. Silvio Pietro Angori, quale Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l'"Amministratore Incaricato"). L'Amministratore Delegato possiede le caratteristiche richieste dal Codice di Corporate Governance, in quanto Amministratore esecutivo e dotato delle specifiche conoscenze richieste dal ruolo.

Conformemente alla Raccomandazione n. 34 del Codice di Corporate Governance, l'Amministratore Incaricato:

− cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio;
− dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di gestione interno;
− si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
− può chiedere alla funzione di internal audit verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone comunicazione al Presidente del Consiglio e al Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Nel corso dell'Esercizio, l'Amministratore Delegato ha:

i) partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e, a seguito del passaggio al modello monistico, del Comitato per il Controllo sulla Gestione;
ii) assistito le strutture operative nell'identificazione dei principali rischi aziendali tenendo conto delle caratteristiche dell'attività svolta dall'Emittente e dalle sue Controllate, supervisionando, tra l'altro, la periodica sottoposizione dei rischi all'esame del Consiglio di Amministrazione;
iii) seguìto l'evoluzione e l'aggiornamento dell'assetto di governance della Società supportando l'adattamento del Sistema CIGR alle condizioni operative e al contesto normativo e regolamentare;
iv) supportato il Consiglio di Amministrazione nella valutazione delle attività del responsabile della funzione di internal audit;
v) coordinato le proprie attività con quelle del Comitato Controllo e Rischi, del Collegio sindacale, del responsabile della funzione di internal audit, dell'Organismo di Vigilanza e della Società di Revisione, interfacciandosi altresì con il Dirigente Preposto;
vi) esaminato le relazioni predisposte dal responsabile della funzione di internal audit e dall'Organismo di Vigilanza;
vii) supportato e monitorato le strutture interne nella progettazione, realizzazione e gestione del Sistema CIGR, verificandone l'adeguatezza e l'efficacia regolamentare con il supporto dell'organo di controllo.

Inoltre, l'Amministratore Delegato ha:

i) curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
ii) dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
iii) curato l'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

Delle attività svolte durante l'Esercizio è stata data informativa nel corso delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato per il Controllo sulla Gestione e del Consiglio di Amministrazione.

8.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

L'attuale responsabile dell'internal audit – Dott.ssa Raffaella Rospetti – è stata, in continuità con gli esercizi precedenti, nominata in data 13 maggio 2022 dal Consiglio di Amministrazione.

Al fine di garantirne l'indipendenza, l'internal auditor non ha responsabilità diretta di aree operative, né è gerarchicamente dipendente da soggetti responsabili di aree operative – dipendendo gerarchicamente soltanto dal Consiglio di Amministrazione – e riferisce del proprio operato anche al Comitato per il Controllo sulla Gestione (che ha assunto le funzioni del Comitato Controllo e Rischi).

La remunerazione del responsabile della funzione internal audit – definita in fase di nomina dal Consiglio, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio sindacale – è coerente con le politiche aziendali in materia di remunerazione. Anche attraverso l'intervento dell'Amministratore Incaricato, il responsabile di tale funzione è dotato di adeguate risorse per l'espletamento delle proprie responsabilità, pur non gestendo un budget specifico.

Il responsabile della funzione internal audit ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno, attraverso il Piano di Audit 2022-2025 approvato dal Consiglio di Amministrazione il 3 agosto 2022, basato su un processo strutturato di analisi e "prioritizzazione" dei principali rischi (approccio "risk based").

Il Piano di Audit è pluriennale e indica le attività di controllo pianificate in un arco temporale predefinito e secondo una logica "process oriented". L'aggiornamento del Piano di Audit è previsto ogni qualvolta se ne ravvisi la necessità, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, dell'organo di controllo, dell'Organismo di Vigilanza e/o su proposta del responsabile della funzione internal audit. Il Piano è annualmente sottoposto alla verifica e valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

L'Internal auditor, a partire dal suo insediamento, ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico e ha riferito del proprio operato oltre che al Comitato Controllo e Rischi (e all'Amministratore Incaricato) e al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, anche al Collegio sindacale e al Comitato per il Controllo sulla Gestione, attraverso la partecipazione alle riunioni dei suddetti organi e la predisposizione di relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, oltre che una valutazione sull'idoneità del Sistema CIGR. Le suddette relazioni sono state trasmesse ai presidenti del Collegio sindacale, del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato per il Controllo sulla Gestione e del Consiglio di Amministrazione. Inoltre, ha mantenuto costanti rapporti con l'area dei sistemi informativi, al fine di monitorarne l'affidabilità nell'ambito del Piano di Audit.

Le attività dell'internal auditor, nel corso dell'Esercizio, hanno riguardato, tra l'altro, lo svolgimento delle verifiche di audit – previste nell'ambito del Piano di Audit 2022-2025.

A tal fine, nel corso dell'Esercizio, la responsabile della funzione internal audit ha:

− collaborato con le altre funzioni di controllo e con il Dirigente Preposto;
− interagito con il Comitato Controllo e Rischi, con il Collegio sindacale e, a seguito del passaggio al modello monistico, con il Comitato per il Controllo sulla Gestione e con l'Organismo di Vigilanza (di cui è anche componente), riferendo del proprio operato. Ha, inoltre, tenuto contatti con la Società di Revisione;
− interagito con il management della Società, per condividere con i responsabili di processo l'attività di audit.

8.3 MODELLO ORGANIZZATIVO e L'ORGANISMO DI VIGILANZA (ex D. Lgs. 231/2001)

Pininfarina è sensibile all'esigenza di assicurare condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione degli affari, a tutela della propria posizione e immagine, delle aspettative dei propri azionisti e del lavoro dei propri dipendenti.

A tale riguardo, la Società è dotata di un Modello di organizzazione, gestione e controllo ("Modello" o "Modello 231"), predisposto nel rispetto delle prescrizioni del D. Lgs. n. 231/2001, nonché delle linee guida emesse da Confindustria, in accordo con le best practice di settore.

Attraverso l'adozione del Modello, la Società intende perseguire le seguenti finalità:

− individuare le aree che, in ragione delle attività svolte, risultano astrattamente esposte al rischio di commissione dei reati;
− determinare, in tutti coloro che operano in nome e per conto della Società nelle aree di attività a rischio, la consapevolezza di poter incorrere, in caso di violazione delle disposizioni ivi riportate, nella commissione di illeciti passibili di sanzioni, sul piano penale e amministrativo, non solo nei propri confronti ma anche a danno dell'azienda;
− ribadire che tali forme di comportamento illecito sono fortemente condannate da Pininfarina, in quanto contrarie, oltre che alle disposizioni di legge, anche ai principi etici ai quali Pininfarina intende attenersi ed ispirarsi nello svolgimento delle proprie attività imprenditoriali;
− dotarsi di uno strumento che, anche attraverso lo svolgimento di appropriate attività di monitoraggio, consenta di disporre di adeguati strumenti di prevenzione dei reati;
− informare tutti coloro che operano con la Società che la violazione delle prescrizioni in esso contenute può comportare l'applicazione di apposite sanzioni fino alla possibile risoluzione del rapporto contrattuale.

Il Modello è composto da:

− una "Parte Generale", che ha la funzione di richiamare le finalità e le macro-caratteristiche del Modello, definendo i princìpi di carattere generale che la Società pone come riferimento per la gestione dei propri affari. Essa comprende, oltre a una sintetica descrizione dei contenuti del D. Lgs. n. 231/2001, le caratteristiche e le componenti essenziali del Modello, le funzioni e i poteri dell'Organismo di Vigilanza, il sistema dei flussi informativi e le comunicazioni da/verso l'Organismo di Vigilanza, il sistema sanzionatorio a fronte delle violazioni alle prescrizioni contenute nel Modello e gli obblighi di comunicazione del Modello e di formazione del personale;
− le "Parti Speciali", in relazione alle tipologie di reato individuate come rilevanti per la Società, aventi l'obiettivo di richiamare l'obbligo, per i destinatari individuati, di adottare appropriate regole di condotta al fine di prevenire la commissione dei suddetti "reati presupposto", sulla base della struttura organizzativa e delle attività aziendali.

L'attività dell'Organismo di Vigilanza svolta nel corso del 2023 è stata diretta principalmente all'accertamento dell'adeguatezza del Modello 231.

Si segnala che il Modello 231 è stato da ultimo aggiornato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 novembre 2023, a fini di allineamento con il sistema di segnalazioni "Whistleblowing" aderente alle previsioni del D. Lgs. 24/2023.

Il Codice Etico del Gruppo Pininfarina, applicabile a tutte le società, direttamente o indirettamente, Controllate, costituisce parte integrante del Modello.

Il Codice Etico esplicita i valori fondanti e le regole di deontologia aziendale che il Gruppo riconosce come proprie, di cui esige l'osservanza da parte di tutti i soggetti individuati come destinatari all'interno del codice stesso. Il Codice Etico, pur essendo dotato di una propria valenza autonoma, afferma principi etico-comportamentali idonei anche a prevenire i comportamenti illeciti di cui al D. Lgs. n. 231/2001, acquisendo pertanto rilevanza anche ai fini del Modello, e diventandone un elemento complementare.

Conformemente alle disposizioni di cui al D. Lgs. n. 231/01, la Società ha istituito l'Organismo di Vigilanza, organo deputato, tra l'altro, a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello 231, oltre a farne predisporre il relativo aggiornamento e l'eventuale revisione.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 13 maggio 2022, ha provveduto a rinnovare la nomina dell'Organismo di Vigilanza, che alla data della Relazione risulta così composto:

− Avv. Luca Antonetto (Presidente);
− Dott.ssa Raffaella Rospetti;
− Dott. Claudio Battistella.

Il Consiglio di Amministrazione, pur avendo considerato la facoltà di attribuire le funzioni di Organismo di Vigilanza al Collegio sindacale, ha ritenuto che la sopra indicata composizione

dell'Organismo di Vigilanza sia idonea a soddisfare i requisiti di indipendenza, professionalità, onorabilità e continuità d'azione ed a garantire un efficace collegamento tra l'Organismo stesso ed il Collegio Sindacale, dal momento che uno dei membri dell'Organismo di Vigilanza ricopre anche la carica di sindaco effettivo.

Il Codice Etico ed un estratto del Modello 231 della Società sono disponibili sul Sito Internet (nella sezione "Investor Relations – Corporate Governance - Modello Organizzativo 231/01").

8.4 SOCIETA' DI REVISIONE

L'Assemblea degli Azionisti del 13 maggio 2022 ha conferito a Deloitte & Touche S.p.A. l'incarico di revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato per il novennio 2022-2030. Il rinnovo dell'incarico di revisione contabile avverrà in occasione dell'Assemblea degli Azionisti che approverà il bilancio 2030.

8.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto") è nominato dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Comitato per il Controllo sulla Gestione, così come disposto dall'art. 24 dello Statuto sociale. Può essere nominato Dirigente Preposto chi abbia maturato una pluriennale esperienza in materia amministrativa e finanziaria in società di rilevanti dimensioni.

Il Consiglio di Amministrazione, il 13 maggio 2022, ha nominato quale Dirigente Preposto la Dott.ssa Roberta Miniotti, chief financial officer della Società, di cui ha verificato, in sede di nomina, il possesso dei requisiti richiesti dallo Statuto.

Al Dirigente Preposto sono conferiti poteri adeguati e risorse sufficienti per l'esercizio dei compiti che gli sono attribuiti dalla normativa applicabile. Il budget a disposizione del Dirigente Preposto è inserito in quello più vasto della direzione finance, di cui è il direttore. Il Dirigente Preposto, nell'espletamento dei propri compiti, si avvale sia di professionalità interne alla struttura della Società, sia di consulenti esterni, incaricati a seconda delle esigenze.

Il Dirigente Preposto è invitato alle riunioni del Consiglio per fornire le informative di sua competenza e riferire almeno semestralmente sugli adempimenti e le attività di monitoraggio, ai fini delle attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF.

8.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Non sono state definite modalità formali di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno, in considerazione della prassi – sempre seguita – di tenere periodicamente riunioni plenarie a cui partecipano i membri dei comitati parte del Sistema CIGR, dell'Organismo di Vigilanza, dei membri dell'organo di controllo, il responsabile dell'internal audit e l'Amministratore Incaricato. Tale prassi (i) garantisce la massimizzazione dell'efficienza del Sistema CIGR; (ii) riduce le duplicazioni delle attività; e (iii) garantisce un efficace svolgimento dei compiti di controllo.

9. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In conformità alla legge, il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi delle competenti funzioni aziendali e anche con l'ausilio dei comitati endoconsiliari, vigila per l'individuazione delle situazioni di conflitti di interessi, anche solo potenziali.

Gli interessi degli Amministratori e le Operazioni con Parti Correlate sono disciplinati in ottemperanza a quanto previsto dal "Regolamento in materia di operazioni con parti correlate", adottato dal Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2010, da ultimo aggiornato il 13 novembre 2024 (disponibile sul Sito Internet, nella sezione "Investor Relations – Corporate Governance - Regolamento operazioni con parti correlate").

Il Regolamento interno OPC definisce il suo ambito di applicazione, individua le Parti Correlate e le Operazioni con Parti Correlate e ne disciplina l'iter di realizzazione, al fine di garantirne la correttezza sostanziale e procedurale, in conformità con la normativa, anche regolamentare, vigente e con i princìpi stabiliti dal Codice di Corporate Governance.

In conformità al Regolamento Consob OPC, il Regolamento interno OPC disciplina le modalità di istruzione e di approvazione (i) delle Operazioni con Parti Correlate di "maggiore rilevanza", sulla base dei criteri indicati dal Regolamento interno OPC e (ii) delle Operazioni con Parti Correlate di "minore rilevanza", per tali intendendosi quelle diverse dalle "operazioni di maggiore rilevanza" e dalle "operazioni di importo esiguo", così come definite ai sensi del Regolamento interno OPC.

In particolare, il Regolamento interno OPC contempla due diverse procedure di istruzione ed approvazione delle Operazioni con Parti Correlate, graduate (in conformità con gli indici di cui all'Allegato 3 al Regolamento Consob OPC) in relazione alla loro (maggiore o minore) rilevanza. Entrambe le procedure sono caratterizzate da una forte valorizzazione del ruolo degli Amministratori Indipendenti, i quali, riuniti nel Comitato OPC, devono rilasciare un parere preventivo sull'operazione sottoposta al loro esame. È inoltre previsto che, almeno tutte le volte in cui si applichi la procedura per le "operazioni di maggiore rilevanza", gli Amministratori Indipendenti, tra l'altro, siano coinvolti nella fase "istruttoria" precedente l'approvazione delle operazioni stesse.

Il Regolamento interno OPC contempla, inoltre, conformemente a quanto consentito dal Regolamento Consob OPC, l'esclusione di talune categorie di operazioni dall'applicazione della disciplina ivi prevista. In particolare, sono escluse, tra l'altro, le operazioni "di importo esiguo", le operazioni compiute con, e tra, le società Controllate dall'Emittente e le operazioni con le società collegate all'Emittente (purché nelle menzionate società non vi siano interessi "significativi" di Parti Correlate dell'Emittente).

Alla data di approvazione della Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di dover adottare, in aggiunta al Regolamento interno OPC e agli obblighi di informativa previsti dall'art. 2391 cod. civ., una procedura specifica per l'individuazione e la gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

Composizione, compiti e funzionamento del Comitato OPC

Il Consiglio di Amministrazione ha costituto il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, per garantire un efficiente sistema di informazione e trattazione delle Operazioni con Parti Correlate, che permetta al Consiglio una loro corretta valutazione, in ottemperanza alle previsioni del Regolamento Parti Correlate Consob.

Sino alla data dell'Assemblea del 1° agosto 2024, i componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, nominati in data 13 maggio 2022, sono stati:

− Jay Noah Itzkowitz (Presidente);
− Antony Sheriff;
− Sara Miglioli.

A seguito dell'Assemblea del 1° agosto 2024, il Comitato OPC, nominato da ultimo in data 25 settembre 2024, è composto da n. 3 Consiglieri, tutti non esecutivi e indipendenti, e precisamente:

− Massimo Miani (Presidente);
− Manuela Danila Monica Massari;
− Lucia Morselli.

Nel corso del 2024 il Comitato OPC si è riunito n. 5 volte e la percentuale di partecipazione media dei suoi componenti è stata del 93%. La durata media delle riunioni è stata di circa 45 minuti.

Le riunioni programmate per l'esercizio in corso sono, indicativamente, n. 4 di cui n. 1 già tenutasi in data 14 marzo.

Al Comitato OPC sono affidati i compiti previsti dal Regolamento interno OPC (al quale si rimanda), tra cui, quello di:

− esprimere un motivato parere non vincolante sull'interesse della Società al compimento di eventuali Operazioni con Parti Correlate c.d. "di minore rilevanza", nonché sulla loro convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
− assistere l'Amministratore Delegato nella fase istruttoria e delle trattative, nonché esprimere un parere vincolante sull'interesse della Società al compimento di eventuali Operazioni con Parti Correlate c.d. "di maggiore rilevanza", nonché sulla loro convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il funzionamento di tale organo è disciplinato dall'art. 6 del Regolamento interno OPC, ai sensi del quale:

"6.1 Il Comitato è costituito e funzionante in osservanza, tra l'altro, dei principi del Codice di Corporate Governance e, pertanto:

a) le riunioni del Comitato devono essere verbalizzate e il Presidente ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile;
b) nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e, per quanto riguarda l'operatività con le Parti Correlate, nei limiti di quanto stabilito dal presente Regolamento;
c) alle riunioni del Comitato possono partecipare, previo invito del Comitato stesso e in relazione ai punti all'ordine del giorno, soggetti che non ne sono membri;
d) per la validità delle deliberazioni del Comitato è richiesta la presenza della maggioranza dei rispettivi membri in carica; le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti; le riunioni sono validamente costituite anche quando tenute a mezzo di videoconferenza o conferenza telefonica, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal presidente e dagli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti discussi, di ricevere la documentazione e di poterne trasmettere; in tal caso il Comitato si considera tenuto ove si trova il Presidente.

6.2 Al Comitato sono attribuiti il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Consob attribuisce al comitato costituito da soli Amministratori Indipendenti.

6.3 Tutti i membri del Comitato devono essere Amministratori Indipendenti Non Correlati in relazione alla specifica operazione oggetto di esame secondo le reciproche competenze.

In caso contrario si applicano i seguenti principi:

(a) nel caso in cui risultino Correlati uno o più membri del Comitato, i rimanenti provvedono a sostituirli con uno o più Amministratori Indipendenti Non Correlati;
(b) se all'interno del Consiglio di Amministrazione non vi sono Amministratori Indipendenti Non Correlati in numero sufficiente ad integrare il Comitato, le funzioni sono svolte dagli Amministratori Indipendenti Non Correlati residui o, se del caso, dall'unico Amministratore Indipendente Non Correlato residuo;
(c) se all'interno del Consiglio non vi sono Amministratori Indipendenti Non Correlati, le funzioni sono svolte dal Collegio Sindacale – ai cui membri si applicherà la norma prevista dall'art. 2391, comma 1, primo periodo cod. civ. – o, in alternativa, da un esperto indipendente designato dal Collegio Sindacale;
(d) nel caso in cui residuino due Amministratori Indipendenti non Correlati e vi sia divergenza di opinione, il parere è rilasciato dal Collegio Sindacale – ai cui membri si applicherà la norma prevista dall'art. 2391, comma 1, primo periodo cod. civ. – o, alternativamente, da un esperto indipendente designato dal Collegio Sindacale".

10. COLLEGIO SINDACALE

Il seguente capitolo contempla la descrizione del funzionamento del Collegio Sindacale, i.e. l'organo di controllo presente all'inizio dell'Esercizio che, a seguito del passaggio al modello monistico in data 1° agosto 2024, è stato sostituito dal Comitato per il Controllo sulla Gestione.

10.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

La nomina del Collegio Sindacale avveniva, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti – in conformità alla disciplina legale e regolamentare, di tempo in tempo vigente, contenuta negli artt. 148 del TUF e 144-quinquies e ss. del Regolamento Emittenti – nelle quali i candidati venivano elencati mediante un numero progressivo. La lista si componeva di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente, in numero non superiore ai sindaci da eleggere.

Alla minoranza veniva riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di uno supplente.

Si riportano, di seguito, le previsioni dello Statuto vigente sino al 1° agosto 2024 che, adottando il modello di governance tradizionale, contemplava la presenza del Collegio sindacale quale organo di controllo. Si precisa, come anticipato, che, dal 1° agosto 2024, la Società adotta il modello di governance monistico, che prevede la presenza del Comitato per il Controllo sulla Gestione quale organo di controllo in luogo del Collegio sindacale.

Lo Statuto vigente sino al 1° agosto 2024, prevede che almeno uno dei sindaci effettivi e almeno uno dei sindaci supplenti debbano essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I sindaci che non sono in possesso del suddetto requisito sono scelti tra coloro che hanno maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro; ovvero
b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche comunque funzionali all'attività della società; ovvero
c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere:

a) ai primi due posti della sezione relativa ai sindaci effettivi, candidati di genere diverso tra loro in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi; qualora la sezione relativa ai sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, questi devono, per lo stesso fine, essere di genere diverso tra loro;
b) al primo posto della sezione relativa ai sindaci effettivi e della sezione relativa ai sindaci supplenti candidati in possesso del requisito di cui al secondo comma del presente articolo.

È interesse della Società che si vengano a creare le condizioni per la nomina di componenti del Collegio sindacale espressi dalle minoranze dei soci titolari, da soli o insieme ad altri, complessivamente di una quota minima di partecipazione, tramite la presentazione di liste da parte di azionisti o gruppo di azionisti titolari di quote del capitale sociale coerenti con l'indicato obiettivo.

Le proposte all'Assemblea dei soci per la nomina alla carica di sindaco, accompagnate dall'informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, sono depositate presso la sede sociale nei termini e con le modalità di cui allo statuto sociale, almeno 25 giorni prima dell'Assemblea. Le liste possono essere presentate da tanti Azionisti che rappresentino complessivamente la percentuale di capitale sociale prevista dalle disposizioni regolamentari vigenti.

Si ricorda che la quota di partecipazione prevista per la presentazione delle liste di candidati, ai sensi dell'art. 144 quater del Regolamento Emittenti, è pari al 2,5% del capitale sociale, così come confermato dalla Consob con Determinazione n. 123 del 28 gennaio 2025. Tale quota di partecipazione deve risultare da apposite comunicazioni che devono pervenire alla Società almeno ventuno giorni prima dell'assemblea.

I sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti di cui all'art 148, comma 3, del TUF, anche in base ai criteri previsti dal Codice di Corporate Governance con riferimento agli Amministratori.

Le liste depositate presso la sede sociale devono essere corredate:

a) delle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
b) di una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti con questi ultimi dalla disciplina vigente;
c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati,

nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo statuto e della loro accettazione della candidatura;

d) dell'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti dai candidati presso altre società con l'impegno ad aggiornare tale elenco alla data dell'assemblea.

La verifica del rispetto di detti criteri, dopo la nomina, viene svolta con cadenza annuale.

I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui sopra sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da azionisti che, in base a quanto sopra stabilito, risultino collegati tra loro ai sensi della disciplina vigente, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia predetta è ridotta alla metà.

Le liste possono essere depositate tramite almeno un mezzo di comunicazione a distanza secondo modalità, rese note nell'avviso di convocazione dell'assemblea, che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito.

Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo e gli azionisti che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Possono essere inseriti nelle liste unicamente candidati per i quali siano rispettati i limiti degli incarichi fissati dalla normativa applicabile e che siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa stessa e dallo statuto. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

1. dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
1. dalla seconda lista che abbia ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata agli azionisti di riferimento ai sensi delle disposizioni normative, sono eletti il restante membro effettivo e l'altro membro supplente, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista; in caso di parità tra più liste sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata da azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di azionisti.

La presidenza del Collegio sindacale spetta al primo candidato della lista di cui al punto 2 che precede.

Qualora non sia possibile procedere alla nomina con il sistema di cui sopra, l'assemblea delibera a maggioranza relativa.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco subentra – anche se del caso nella carica di presidente – il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, che consenta il rispetto della normativa in materia di equilibrio fra i generi. Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, deve essere convocata al più presto l'assemblea per l'integrazione del Collegio nel rispetto di tale normativa.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei sindaci non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti e del presidente, necessaria per l'integrazione del Collegio sindacale a seguito di sostituzione o decadenza.

In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze.

10.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)

Il Collegio Sindacale, sino al 1° agosto 2024, era costituito da n. 3 sindaci effettivi e n. 2 sindaci

supplenti.

Il Collegio sindacale, nella sua ultima composizione, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 13 maggio 2024.

Per il rinnovo del Collegio Sindacale è stata presentata una sola lista dall'azionista di maggioranza PF HOLDINGS B.V. – titolare, alla data, del 78,82% del capitale sociale – riportante l'elenco dei nominativi dei candidati alla carica di Sindaco. Tale lista è stata approvata con n. 62.023.177 voti favorevoli (100% degli azionisti partecipanti).

I seguenti componenti del Collegio Sindacale sono rimasti in carica fino al 1° agosto 2024:

Massimo Miani Presidente
Manuela Monica Danila Massari Sindaco effettivo
Claudio Battistella Sindaco effettivo
Luciana Dolci Sindaco supplente
Fausto Piccinini Sindaco supplente

Di seguito sono indicate le principali caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco. Si segnala che alcuni sindaci ricoprono cariche in altre società quotate o di rilevanti dimensioni.

Massimo Miani – Nato a Venezia il 24/01/1961. È laureato in Economia e Commercio all'Università "Ca' Foscari" di Venezia nel 1986. Ha conseguito l'abilitazione alla professione di dottore commercialista a Venezia nel 1988 e dal 1989 è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Venezia. È inoltre iscritto al Registro dei Revisori legali presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze e agli Albi dei consulenti tecnici e dei periti presso il Tribunale di Venezia. È stato presidente del Consiglio Nazionale dei dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili dal febbraio 2017 al novembre 2021. Ha ricoperto le cariche di presidente dell'associazione "Economisti e Giuristi insieme" e componente del consiglio di sorveglianza dell'OIC (Organismo Italiano Contabilità).

INCARICHI - in società quotate e di grandi dimensioni è presidente del collegio sindacale di Fassa S.r.l.. Ricopre inoltre la carica di commissario liquidatore del Consorzio Venezia Nuova e di Comar Scarl su nomina del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti.

Manuela Monica Danila Massari - Nata a Bari il 30/06/1976. Ha conseguito un dottorato di ricerca in Economia Aziendale presso l'Università di Bari. Docente universitario in Economia dei Mercati Finanziari presso il Dipartimento di Economia, Management e Diritto dell'Impresa dell'Università degli Studi di Bari dal 2002, svolge attività di dottore commercialista iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Bari nonché di curatore, commissario giudiziale ed esperto in materia di crisi d'impresa, delegato alle vendite nei procedimenti di esecuzione immobiliare. Inoltre, svolge attività di consulente tecnico in materia di reati tributari e fallimentari ed è autrice di pubblicazioni scientifiche in materia economicofinanziaria.

INCARICHI – nessun incarico segnalato.

Claudio Battistella – Nato a Torino il 12/11/1955. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Torino, ha conseguito un Master in Management Banking presso l'INSEAD di Fontainbleau. Nel corso della carriera ha maturato variegate esperienze in diverse realtà, con ruoli di responsabilità sempre crescenti, sia nel campo dei crediti che dell'Equity Research. Nel 1987 entra nell'allora Istituto Bancario San Paolo di Torino per costituire la struttura di analisi finanziaria da dedicare all'analisi dei mercati azionari. Dal 1999, in SanpaoloIMI, si è occupato di credito, prima in qualità di responsabile dell'ente controllo crediti e poi dell'ente posizioni critiche. Dal 2010 è stato responsabile della direzione centrale credito problematico di Intesa Sanpaolo. Dal 2015 è entrato a far parte del gruppo BPER come chief lending officer – responsabile area crediti del gruppo e successivamente, dal 2016 al 2020, è stato vice direttore generale di BPER Banca. È stato consigliere di amministrazione in varie realtà operanti nel settore bancario e del credito.

INCARICHI - in società bancarie e/o quotate e/o di grandi dimensioni è membro del consiglio di amministrazione di Sardaleasing S.p.A; membro del consiglio di amministrazione e responsabile internal audit di GGH Gruppo General Holding S.r.l.; membro con deleghe del consiglio di amministrazione di LIO Capital; membro del consiglio di amministrazione e membro del comitato

crediti di Credito Fondiario S.p.A. (ora CF+ S.p.A.).

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio sindacale si è riunito n. 11 volte e la percentuale di partecipazione è stata del 100%, con una durata media di circa un'ora e mezza.

Per maggiori dettagli, si rinvia alla Tabella 4 – "Struttura del Collegio sindacale alla data di chiusura dell'esercizio" in appendice alla Relazione.

La Società non ha adottato politiche ad hoc formalizzate sulla diversità dell'organo di controllo, ritenendo le stesse incluse, tra l'altro, nello Statuto.

I membri del Collegio sindacale presentano caratteristiche tali da assicurare un adeguato livello di diversità relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, trattandosi di professionisti con esperienza pluriennale nella revisione legale e nell'insegnamento di materie nell'ambito della finanza e del credito.

In particolare, la composizione del Collegio sindacale in carica rispetta i criteri di diversità, anche di genere, raccomandati dal Codice di Corporate Governance, essendo presente, all'interno del Collegio, n. 1 componente appartenente al genere meno rappresentato (su un totale di 3 membri).

La diversità dei profili professionali e dei percorsi formativi dei Sindaci (sopra illustrati) assicurano al Collegio sindacale le competenze necessarie e opportune per svolgere l'attività di vigilanza della Società.

In particolare, gli stessi risultano avere buona esperienza nell'ambito di organi di amministrazione e controllo di società quotate e di altre realtà industriali, finanziarie, assicurative e commerciali.

Tutti i componenti del Collegio sindacale, al momento della presentazione della candidatura, hanno sottoscritto una dichiarazione attestante il possesso dei requisisti previsti dalla legge, ed in particolare:

di non versare in alcuna delle cause di ineleggibilità previste dalla legge e dallo statuto;
di essere in possesso dei requisiti di previsti dalla legge e dallo statuto;
di non superare, in caso di nomina, i limiti al cumulo degli incarichi di cui all'art. 148 bis del TUF;

In particolare, il Collegio ha proceduto ad una valutazione in merito ai requisiti di indipendenza di ciascun membro effettivo, considerando tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente del Collegio sindacale, valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice. Il Collegio ha rilevato che ciascuno dei suoi componenti versa in condizioni di formale e sostanziale piena indipendenza nei confronti della società e come nessuna minaccia a tale indipendenza sia attualmente anche solo ipotizzabile.

La remunerazione corrisposta ai sindaci non è collegata ai risultati economici conseguiti dalla Società. Risulta, pertanto, rappresentata dalla sola componente fissa determinata dall'Assemblea in sede di nomina, tenendo conto della professionalità, dell'impegno richiesto dalla rilevanza del ruolo ricoperto e delle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società, nonché della sua situazione.

L'adeguatezza dei compensi e l'idoneità degli stessi a garantire l'indipendenza è peraltro valutata dallo stesso Collegio sindacale nell'ambito del processo di autovalutazione.

In osservanza della Raccomandazione n. 37 del Codice, il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione, è tenuto ad informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci ed il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata dell'interesse.

Nel corso dello svolgimento della propria attività, il Collegio si è coordinato con la funzione di internal audit, con il Comitato Controllo e Rischi e con l'Organismo di vigilanza, garantendo uno scambio efficace di informazioni, anche attraverso la partecipazione alle riunioni degli organi suddetti.

Almeno uno dei componenti il Collegio ha partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, non riscontrando alcuna anomalia procedurale.

Vista l'approfondita conoscenza che i membri del Collegio sindacale hanno della Società e del suo settore di attività, non sono state previste particolari iniziative formative in detti ambiti. Ciò anche in considerazione del fatto che il numero delle riunioni del Collegio, nonché la partecipazione dei membri del Collegio alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari garantiscono un continuo aggiornamento dei sindaci sulla realtà aziendale e di mercato.

A far data dal 1° agosto 2024, a seguito del passaggio al modello monistico, le funzioni di organo di controllo sono passate in capo al Comitato per il Controllo sulla Gestione, come infra descritto. Per maggiori dettagli, si rinvia alla Tabella 5 – "Struttura del Comitato per il Controllo sulla Gestione" in appendice alla Relazione.

11. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ritiene essenziale e strategico interesse instaurare e mantenere un dialogo costante e aperto con i propri Azionisti, con gli investitori, in particolare con quelli istituzionali, e più in generale con tutti gli stakeholder interessati all'Emittente.

Anche al fine di garantire ai propri Azionisti un esercizio consapevole dei propri diritti, l'accesso alle informazioni di carattere economico-finanziario, nonché per assicurare l'omogeneità informativa, specie nell'interesse dei piccoli azionisti, Pininfarina mette a disposizione sul proprio Sito Internet (nella sezione – Investor Relations), anche in lingua inglese, quanto segue:

1) il bilancio e le relazioni periodiche obbligatorie nonché, in generale, documenti e comunicazioni destinati al mercato, la relazione annuale di corporate governance, con i relativi allegati;
2) i dati storici ed attuali sulla Società;
3) informazioni circa l'andamento del titolo.

L'Amministratore Delegato sovraintende ai rapporti con gli investitori istituzionali ed azionisti privati.

La Società, avuto riguardo alla particolare struttura della compagine azionaria, ha ritenuto, al momento, non necessario adottare una politica di gestione del dialogo con gli azionisti. Non si esclude, tuttavia, che il Consiglio di Amministrazione valuti, in futuro, l'opportunità di procedere in tal senso.

Non esiste una specifica struttura aziendale incaricata di gestire i rapporti con gli azionisti, vista la dimensione della Società. È stato individuato il Dott. Francesco Fiordelisi come Investor relations manager.

12. ASSEMBLEE

L'Assemblea regolarmente costituita rappresenta tutti gli azionisti e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e dello Statuto, vincolano tutti gli azionisti, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

In conformità alle vigenti disposizioni, lo Statuto (articoli 8 e seguenti) prevede che l'Assemblea sia convocata in via ordinaria e straordinaria nei casi di legge, e deliberi sulle materie ad essa attribuite dalla legge e dallo Statuto.

Essa può essere convocata anche fuori dal comune dove ha sede la Società, purché in Italia.

L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, essendo la Società tenuta alla redazione del bilancio consolidato.

L'Assemblea è convocata mediante avviso pubblicato, nei termini di legge, sul Sito Internet, nonché con le altre modalità previste dalla normativa applicabile.

Nell'avviso possono essere previste la prima, la seconda e, limitatamente all'Assemblea straordinaria, la terza convocazione, oppure può essere indicata un'unica convocazione alla quale si applicano, per l'Assemblea ordinaria, le maggioranze indicate dall'art. 2368, 1° comma, secondo

periodo e dall'art. 2369, 3° comma del Codice Civile e, per l'Assemblea straordinaria, le maggioranze previste dall'art. 2369, 7° comma, del Codice Civile.

Possono partecipare e intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto e i loro rappresentanti, ai sensi della normativa di legge e di regolamento di tempo in tempo vigente.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione effettuata da un intermediario abilitato, pervenuta alla Società nei modi e nei termini previsti dalla normativa applicabile.

Il Consiglio di Amministrazione può attivare modalità per consentire l'espressione del voto in via elettronica.

Le deleghe per la rappresentanza e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea possono essere conferite in via elettronica, in conformità alla normativa applicabile.

La notifica elettronica della delega può essere effettuata, secondo le procedure indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso stesso.

La Società può designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari di diritto di voto possono conferire delega, con istruzioni di voto, per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

La Società può richiedere agli intermediari, tramite la società di gestione accentrata delle proprie azioni, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati; la Società è tenuta ad effettuare la medesima richiesta, su istanza di tanti soci che rappresentino la metà della quota minima di partecipazione stabilita per la presentazione delle liste di nomina del Consiglio di Amministrazione.

Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate da verbale firmato dal Presidente, dal Segretario ed eventualmente dagli scrutatori.

Nei casi di legge e, inoltre, quando il presidente dell'Assemblea lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da notaio.

Lo Statuto non prevede la comunicazione preventiva di cui all'art. 2370, comma 2, c.c..

Pininfarina non ha ritenuto necessario adottare un apposito regolamento assembleare, anche alla luce dell'esperienza trentennale maturata quale società con azioni quotate su un mercato regolamentato.

Per ulteriori dettagli sulla disciplina dell'Assemblea, si rinvia agli artt. 8 e ss. dello Statuto.

Con riferimento all'Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 13 maggio 2024, chiamata, tra l'altro, ad approvare il bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023, ad integrare il consiglio di amministrazione mediante la conferma della Dott.ssa Pamela Morassi, cooptata dal Consiglio di Amministrazione il 14 luglio 2023, nonché a nominare il collegio sindacale per il triennio 2024 - 2026- - la Società ha introdotto tramite modifica all'art. 13 dello Statuto la possibilità di prevedere che l'intervento e il voto in assemblea avvenga esclusivamente per il tramite del rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF.

Con riferimento all'Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 1° agosto 2024, come già indicato infra, la Società ha approvato l'adozione del modello monistico di amministrazione e controllo e la revisione di alcune previsioni relative alla convocazione e allo svolgimento delle adunanze degli organi sociali nonché la nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione.

Si segnala, infine, nel corso del 2024, rispetto all'esercizio 2023, una variazione significativa nella compagine sociale, come meglio indicato al paragrafo 2, lettera c), al quale si rinvia.

13. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Non si segnalano pratiche di governo societario applicate dalla Società ulteriori rispetto a quelle di cui ai punti precedenti, nonché di quelle previste ex lege.

14. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non si segnalano cambiamenti nella struttura di corporate governance intervenuti successivamente alla chiusura dell'Esercizio.

15. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 17 DICEMBRE 2024 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha reso disponibile all'Amministratore Delegato e al Presidente del Collegio sindacale copia della lettera di accompagnamento della Presidente del Comitato per la Corporate Governance, Dott. Massimo Tononi del 17 dicembre 2024, contenente l'invito a sottoporre all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, dei competenti comitati endoconsilari, nonché del Collegio sindacale, le raccomandazioni per il 2025 di cui al dodicesimo "Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina", al fine di valutare le possibili evoluzioni della governance o di colmare eventuali lacune nell'applicazione del Codice di Corporate Governance.

Facendo seguito al suggerimento ivi espresso, nel corso della riunione consiliare del 28 aprile 2025, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in coordinamento con il Comitato per il Controllo sulla Gestione, il quale, nella riunione del 24 aprile 2025, ha preso atto delle raccomandazioni contenute nella Lettera, ha portato all'attenzione dei Consiglieri le raccomandazioni in essa contenute.

In detta occasione, i consiglieri si sono confrontati sui contenuti della lettera, condividendo quanto alla raccomandazione relativa:

(i) Alla completezza e tempestività dell'informazione pre-consiliare, la Società, in continuità con l'esercizio precedente, ha progressivamente migliorato i tempi – che possono variare, di volta in volta, in funzione dei singoli casi, dai tre ai cinque giorni lavorativi, generalmente rispettati e che non derogati per mere esigenze di riservatezza – e le modalità (anche tecniche, mediante l'implementazione di un'apposita piattaforma digitale che ne garantisce la tracciabilità e la riservatezza) di messa a disposizione dei partecipanti della documentazione pre-consiliare, anche in termini di fruibilità e di efficacia espositiva, ritenendola sufficientemente esaustiva. SI segnala, in particolare, che i termini per la trasmissione della documentazione sono previsti dal Regolamento del CdA, il quale prevede che la messa a disposizione avvenga con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare e comunque almeno due giorni lavorativi prima della riunione.
(ii) Alla trasparenza ed efficacia della politica di remunerazione, la Società, in continuità con l'esercizio precedente, ha adottato obiettivi di performance predeterminati per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management ed ha progressivamente migliorato la misurabilità dei medesimi tramite la definizione oggettiva di key performance indicators (KPI) proposti dai comitati endoconsiliari.
(iii) Al ruolo esecutivo del Presidente, la Società alla data della presente Relazione è presieduta da un amministratore indipendente privo di incarichi esecutivi.

ALLEGATO 1: "Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett b)¸TUF.

1) Premessa

Pininfarina mantiene nel continuo un proprio sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

Il "Sistema", nel suo complesso, è definito come l'insieme delle attività volte a identificare e a valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza possa compromettere, parzialmente o totalmente, il raggiungimento degli obiettivi del sistema di controllo ("Sistema di gestione dei rischi"), integrato delle successive attività di individuazione dei controlli e definizione delle procedure che assicurano il raggiungimento degli obiettivi completezza, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informazione finanziaria" ("Sistema di controllo interno").

L' "insieme delle attività" sopra descritte, sia con riferimento al "Sistema di Gestione dei rischi" sia con riferimento al "Sistema di controllo interno", sono svolte sulla base di un sistema procedurale specificatamente definito che, disponibile e diffuso a tutto il personale interessato, riporta le metodologie adottate e le relative responsabilità nell'ambito della definizione, mantenimento e monitoraggio del Sistema, nonché per la valutazione della sua efficacia, in termini di disegno ed operatività.

Il Sistema è stato definito in coerenza con il modello di riferimento CoSO Report, che prevede la descrizione di: i) risk assessment ii) ambiente di controllo iii) sistemi informativi e flussi di comunicazione iv) attività di monitoraggio e v) attività di controllo.

Specifiche responsabilità in merito all'aggiornamento, applicazione e al monitoraggio nel tempo del Sistema definito sono state regolamentate internamente e diffuse alle strutture interessate.

2) Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

In questo paragrafo vengono rappresentate le principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria attraverso le seguenti due distinte sezioni:

a. Fase del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria;
b. Ruoli e Funzioni coinvolte.
- a. Identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria: per la definizione del Sistema è stato condotto un risk assessment per individuare e valutare gli eventi, il cui verificarsi o la cui assenza, possano compromettere il raggiungimento degli obiettivi di controllo e di informativa finanziaria. Il risk assessment è stato condotto anche con riferimento ai rischi di frode.

Il processo di identificazione è stato sviluppato sia con riferimento all'intero Gruppo sia a livello di processi per le Società ritenute significative.

Valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria: la valutazione del rischio è stata effettuata a livello inerente, non tenendo conto cioè dell'esistenza e dell'effettiva operatività di controlli finalizzati ad eliminare il rischio o a ridurlo a un livello accettabile. La valutazione è stata effettuata considerando sia aspetti qualitativi sia quantitativi.

Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati: in seguito alla valutazione dei rischi si è proceduto con l'individuazione di specifici controlli finalizzati a ridurre a un livello accettabile il rischio connesso al mancato raggiungimento degli obiettivi del Sistema, a livello sia di Società che di processo.

A livello di Società sono stati identificati controlli di tipo "pervasivo" (Company Level Control), ovvero caratterizzanti l'intera Società.

A livello di processo sono stati identificati controlli di tipo "specifico" ovvero applicabili a livello di singolo rischio identificato a livello di processo; a questo livello i controlli sono dettagliati in tutte le loro caratteristiche ed attributi, quali, ad esempio, controlli manuali e automatici e, a loro volta, in preventivi e successivi.

Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati: al fine di valutare che il Sistema sia stato correttamente disegnato e sia operativo sono stati definiti specifici passi operativi rivolti sia ai responsabili dei controlli sia alla funzione di Internal Auditing, indipendente rispetto all'operatività dei controlli stessi.

In particolar modo il "disegno", per ciascuno dei controlli posti in essere, è oggetto di valutazione ad inizio dell'anno e al verificarsi di eventi significativi, che possano avere un impatto sui rischi/controlli e/o sui processi (quali modifiche organizzative, cambiamenti di business, etc.). L'"operatività" dei controlli istituiti è valutata semestralmente tramite specifiche verifiche poste in essere da parte del management responsabile delle attività/controlli.

Al Responsabile della funzione di Internal Auditing è affidata la responsabilità della valutazione "indipendente" dell'operatività del Sistema definito.

Gli eventuali aspetti di miglioramento emersi dal processo valutativo anzidetto e di rilievo per il Sistema generano specifici piani di azione finalizzati al tempestivo recupero degli stessi.

Nell'ambito del Sistema sono stati, inoltre, definiti specifici passi operativi di reportistica delle risultanze delle attività di controllo effettuate, sia con riferimento al "disegno" del controllo che con riferimento alla sua successiva "operatività". A tal fine è previsto uno specifico flusso informativo sia dai responsabili dei processi (che, come detto, effettuano sia la valutazione del "disegno" che la valutazione dell'"operatività") che dalla funzione di Internal Auditing verso il Consiglio di Amministrazione che si occupa della integrazione delle risultanze nonché della valutazione delle eventuali carenze.

b. Il funzionamento del Sistema necessita di una chiara individuazione dei ruoli e delle responsabilità assegnati per la progettazione, implementazione, monitoraggio ed aggiornamento nel tempo del Sistema stesso.

In tal senso, il Dirigente Preposto ha la responsabilità del Sistema e a tal fine predispone le procedure amministrativo/contabili per la formulazione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria attestandone, unitamente all'Amministratore Delegato, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti contabili.

I controlli istituiti sono stati oggetto di monitoraggio per verificarne, nel tempo, sia il "disegno" (ovvero che il controllo, se operativo, è stato strutturato al fine di mitigare in maniera accettabile il rischio identificato) che l'effettiva "operatività"; alla funzione di Internal Auditing sono state affidate responsabilità di verifica periodica del sistema.

Sulla base della reportistica periodica anzidetta, il Dirigente Preposto relaziona il Consiglio di Amministrazione sull'efficacia del Sistema e produce l'attestazione prevista al comma 5 dell'art.154 bis del TUF.

ALLEGATO 2 - CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

A) Previsioni inerenti l'organo amministrativo della SPV

Il Consiglio di Amministrazione della SPV è composto da 5 amministratori e gli azionisti hanno il diritto di nominare un numero di amministratori corrispondente alle Partecipazioni Concordate, o il numero ad esse più vicino possibile. Pertanto, alla data di efficacia del Contratto, TechM ha il diritto di nominare 3 amministratori e M&M ha il diritto di nominare 2 amministratori.

Fino a quando le Partecipazioni Concordate saranno pari o superiori al 20%, il Consiglio di Amministrazione della SPV sarà composto da più di 2 amministratori e ciascun azionista avrà il diritto di nominare almeno 1 amministratore. Il diritto dell'azionista di nominare almeno 1 amministratore verrà meno in caso di diminuzione della Partecipazione Concordata al di sotto della soglia del 20%. Il Consiglio di Amministrazione della SPV approverà le delibere a maggioranza semplice. E' previsto un quorum costitutivo per le riunioni del Consiglio di almeno 2 amministratori. Inoltre, fino a quando la Partecipazione Concordata di un azionista sia superiore al 20%, il Consiglio non potrà approvare alcuna transazione, salvo che almeno 1 amministratore nominato da tale azionista sia presente.

B) Previsioni inerenti l'assemblea della SPV

Le delibere dell'assemblea della SPV relative a talune specifiche materie potranno essere approvate solo con voti favorevoli rappresentativi di almeno l'80% del capitale sociale, fermo restando che, nella misura in cui le materie elencate rientrino nella competenza del Consiglio di Amministrazione, dovranno essere preventivamente sottoposte all'approvazione da parte dell'Assemblea Generale, con il suddetto quorum deliberativo dell'80% del capitale sociale.

Le materie sono:

(i) l'adozione, l'approvazione o la variazione di progetti per la cessione di azioni di Pininfarina da parte della SPV o l'acquisto di azioni proprie da parte di Pininfarina dalla SPV o la sottoscrizione di ulteriori azioni Pininfarina da parte della SPV, nell'ambito del business plan o del budget della SPV. Si precisa che la maggioranza rafforzata sarà applicabile solo con riferimento ai business plan o budget della SPV che includano solo gli investimenti stand-alone in Pininfarina e i profitti stand-alone attesi dall'investimento, mentre non sarà applicabile ove il business plan di Pininfarina sia consolidato nel business plan della SPV;

(ii) le richieste di iniezione di capitale da parte della SPV o di Pininfarina (fatta eccezione, con riferimento a Pininfarina, per quelle dovute in ragione delle riduzioni di capitale ai sensi degli artt. 2446 e 2447 c.c.), o l'emissione o il consenso all'emissione di azioni della SPV;

(iii) l'assunzione di indebitamento finanziario ulteriore da parte della SPV o di Pininfarina, per un valore complessivamente superiore a Euro 5.000.000;

(iv) le operazioni con parti correlate realizzate dalla Società o da Pininfarina non alle normali condizioni di mercato, di valore superiore ad Euro 2.000.000 all'anno;

(v) il riscatto o la riduzione/modifica del capitale della SPV e/o di Pininfarina;

(vi) la distribuzione di utili o l'emissione di azioni bonus, da parte della SPV e/o di Pininfarina;

(vii) la costituzione di nuove società controllate da Pininfarina che non siano contemplate nel budget annuale di Pininfarina e non siano altresì indicate nel business plan di Pininfarina;

(viii) lo scioglimento, la liquidazione, la ristrutturazione, o l'istanza di fallimento, l'insolvenza, o altre strutture similari a protezione dei creditori, con riferimento alla Società o a Pininfarina;

(ix) le modifiche (non previste da norme imperative) dello statuto della SPV o di Pininfarina;

(x) le delibere inerenti l'approvazione o la modifica del bilancio della SPV o di Pininfarina, fermo restando che, nel caso in cui la disciplina applicabile preveda un termine per l'approvazione del bilancio, decorso tale termine la maggioranza dell'80% del capitale sociale della Società non sarà necessaria per l'approvazione;

(xi) le modifiche (non previste da norme imperative) dei principi contabili utilizzati per la redazione dei bilanci, delle policy contabili o delle prassi o dei sistemi di financial reporting della SPV o di Pininfarina; (xii) l'avvio/cessazione di settori di business non previsti dal business plan della SPV o di Pininfarina;

(xiii) qualsiasi strategia o policy organizzativa non contemplata dal business plan della SPV o di Pininfarina;

(xiv) qualsiasi fusione, acquisizione, cessione, scissione o riorganizzazione, di o da parte della SPV o di Pininfarina, o l'investimento o la partecipazione in altre entità legali o business o qualsiasi aumento o diminuzione di qualsiasi partecipazione o interesse in qualsiasi entità legale o business, da parte della SPV o di Pininfarina;

(xv)acquisti o cessioni di business o asset non contemplati dal business plan della SPV o di Pininfarina; (xvi) la quotazione, o la revoca dalla quotazione, in qualsiasi Borsa, della SPV o di Pininfarina;

(xvii) qualsiasi investimento, spesa o impegno assunto dalla SPV o da Pininfarina, di valore superiore a Euro 3.000.000 all'anno, e non specificamente inerente al business plan della SPV o di Pininfarina;

(xviii) l'erogazione di qualsiasi finanziamento (al di fuori dell'ordinario credito commerciale e di quanto contemplato dal business plan della SPV o di Pininfarina) da parte della SPV o di Pininfarina, di valore superiore ad Euro 3.000.000 per ciascuna operazione;

(xix) l'assunzione o la revisione di qualsiasi onere o garanzia per le obbligazioni di terzi da parte di Pininfarina, di valore superiore ad Euro 5.000.000;

(xx) la nomina o la revoca dei revisori della SPV o di Pininfarina;

(xxi) contratti da sottoscriversi da parte della SPV o di Pininfarina, che siano: (i) contratti o impegni non alle normali condizioni di mercato e di valore superiore ad Euro 1.000.000 per singola operazione; (ii) patti di esclusiva o di non concorrenza o comunque limitativo, di valore superiore a Euro 2.000.000 per singola operazione; (iii) contratti che si pongano al di fuori dell'ordinario corso di business, di valore superiore ad Euro 1.000.000 per singola operazione;

(xxii) il rilascio di qualsiasi consenso o rinuncia contrattuale, che implichi l'assunzione di obbligazioni o responsabilità da parte della SPV o di Pininfarina per un valore superiore ad Euro 5 milioni per qualsiasi esercizio finanziario;

(xxiii) modifica della forma giuridica o fiscale della SPV o di Pininfarina;

(xxiv) il rilascio di licenze o sub-licenze, o la ricezione, o il trasferimento di qualsiasi diritto di proprietà intellettuale della SPV o di Pininfarina, incluso qualsiasi marchio (registrato o meno), inclusa qualsiasi tecnologia, segreto commerciale o know-how, fatta eccezione per quelli realizzati in favore di produttori di equipaggiamenti originali (OEMs) automobilistici nel normale corso del business di Pininfarina;

(xxv) l'avvio o la transazione di qualsiasi azione legale di natura non penale che possa potenzialmente provocare una perdita di valore superiore ad Euro 1.000.000 e qualsiasi azione penale, riguardante la SPV o Pininfarina, fatta eccezione per l'azione legale promossa dalla SPV nei confronti dei propri azionisti;

(xxvi) qualsiasi misura/provvedimento che debba essere adottato dalla Società per soddisfare le richieste di finanziamento di Pininfarina.

Si precisa che, ai fini dell'elenco delle materie sopra riportato, ogni riferimento a Pininfarina deve essere interpretato come inclusivo di riferimento a qualsiasi società controllata da Pininfarina.

C) Previsioni inerenti il trasferimento delle azioni della SPV

(i) Periodo di Lock-up e Trasferimenti infragruppo consentiti

Salvo previo consenso scritto degli azionisti non cedenti, gli azionisti non potranno trasferire alcuna azione della SPV durante il periodo di lock-up, pari a due anni a decorrere dall'efficacia del Contratto. Le limitazioni ai trasferimenti non si applicano ai trasferimenti effettuati nei confronti di una "Affiliata" di un azionista cedente (intendendosi per Affiliata qualsiasi entità controllante, controllata o sottoposta a comune controllo con l'azionista), a condizione che:

la cessione non sia inammissibile ai sensi degli obblighi (regolamentari, contrattuali o di altro genere) assunti dagli azionisti ai sensi dello SPA o di accordi ancillari allo stesso;
l'Affiliata stipuli un atto di adesione, assumendo su di sé gli obblighi previsti dal Contratto;
l'Affiliata dimostri di non avere una capacità finanziaria inferiore a quella dell'azionista cedente e di essere manifestamente in grado di assolvere agli obblighi previsti dal Contratto o di beneficiare della garanzia assunta dall'azionista cedente con riferimento a tali obblighi;
l'Affiliata si impegni a ritrasferire le azioni all'azionista cedente o ad altra Affiliata, nel caso in cui cessi di essere una Affiliata.

(ii) Diritto di Prelazione e Diritto di Primo Rifiuto

Ove un azionista (l'"Azionista Cedente") riceva una proposta definitiva da un terzo ("Offerente") per il trasferimento delle azioni o di una loro porzione (le "Azioni Offerte"), l'Azionista Cedente dovrà trasmettere apposita comunicazione scritta (la "Comunicazione di Offerta") agli altri azionisti (gli "Azionisti Non Cedenti") che includa il prezzo per azione offerto dall'Offerente (il "Prezzo d'Offerta"), l'identità dell'Offerente, le modalità di pagamento e le altre condizioni di vendita.

Gli Azionisti Non Cedenti potranno, anche tramite persone da loro designate, acquistare tutte le Azioni Offerte al Prezzo d'Offerta trasmettendo all'Azionista Cedente una apposita comunicazione scritta di accettazione entro 45 giorni lavorativi dalla data di ricezione della Comunicazione di Offerta. In caso di esercizio della prelazione da parte di più Azionisti Non Cedenti, ciascuno acquisterà le azioni in proporzione alle Partecipazioni Concordate o nella diversa misura tra loro concordata. Il trasferimento delle azioni dovrà essere perfezionato entro 45 giorni lavorativi dall'accettazione.

In caso di mancato esercizio della prelazione da parte degli Azionisti Non Cedenti, l'Azionista Cedente sarà libero di trasferire le Azioni Offerte all'Offerente ai termini ed alle condizioni indicate nella Comunicazione di Offerta ed al Prezzo d'Offerta entro 45 giorni lavorativi successivi alla scadenza del termine per l'accettazione della Comunicazione di Offerta, ferme le condizioni per i trasferimenti a terzi di seguito indicate e il diritto di co-vendita di cui al successivo punto (iii).

In ogni caso, la Parte Cedente non può trasferire azioni a terzi, salvo che tali terzi siano ritenuti parte idonea della joint venture dagli Azionisti Non Cedenti, sulla base di un giudizio ragionevole e dei seguenti criteri: a) che tale terzo sia solido e affidabile da un punto di vista finanziario e abbia dimostrato di essere in grado di finanziare, con le proprie risorse, gli obblighi di effettuare conferimenti di capitale previsti dal Contratto; b) che tale terzo non sia un concorrente di M&M, TechM o Pininfarina; c) che un rapporto d'affari con tale terzo non produca un significativo effetto negativo sul brand e sulla reputazione degli Azionisti Non Cedenti; e d) che tale terzo stipuli un atto di adesione, assumendo su di sé gli obblighi previsti dal Contratto.

(iii) Diritti di Co-vendita (Tag Along)

Gli Azionisti Non Cedenti, in aggiunta al diritto di prelazione di cui al precedente punto (ii) e sempre entro 45 giorni lavorativi dal ricevimento della Comunicazione di Offerta, potranno, mediante apposita comunicazione scritta, comunicare l'esercizio del diritto di trasferimento di un numero proporzionale di Azioni (le "Azioni oggetto di Tag Along") agli stessi termini e condizioni di cui alla Comunicazione di Offerta.

Se l'Offerente non è disposto ad acquistare le Azioni oggetto di Tag Along, l'Azionista Cedente non potrà perfezionare il trasferimento delle Azioni Offerte.

(iv) Opzione di Vendita (Put), Opzione di Acquisto (Call) e Diritto di Trascinamento (Drag-along)

In ipotesi di inadempimento del Contratto, sono previste talune opzioni di vendita o di acquisto ed un diritto di trascinamento, a beneficio degli azionisti non inadempienti.

In particolare, nel caso di inadempimento di obblighi sostanziali rilevanti previsti dal Contratto (salvo un periodo di grazia di 30 giorni lavorativi per rimediare all'inadempimento) ovvero in caso di inganno, frode, dolo, furto o appropriazione indebita nello svolgimento degli obblighi assunti verso la SPV e/o le sue società controllate, gli azionisti non inadempienti non saranno soggetti ai limiti al trasferimento delle proprie azioni e, inoltre, avranno il diritto di esercitare, a propria discrezione, uno dei seguenti diritti:

a) Opzione di Acquisto od Opzione di Vendita: entro 45 giorni lavorativi dalla data comunicazione di inadempimento (o alla scadenza del termine di 30 giorni per rimediare all'inadempimento), l'Azionista Non Inadempiente potrà comunicare l'intenzione di:

acquistare, direttamente o per il tramite delle sue Affiliate, le Azioni dell'Azionista Inadempiente. Le Parti con il Contratto convengono espressamente che l'Azionista Non Inadempiente può cedere liberamente il proprio diritto (o una parte di esso) di acquistare le Azioni che riterrà opportune senza alcun obbligo da parte di tale(i) Persona(e) di divenire parte del presente Contratto o di adottare qualsiasi azione o pretesa che possa essere avanzata tra le Parti; ovvero
cedere all'Azionista Inadempiente e/o alle sue Affiliate, le Azioni dell'Azionista Non Inadempiente.

b) Opzione di Cessione e Drag Along: l'Azionista Non Inadempiente/gli Azionisti Non Inadempienti avranno collettivamente il diritto di cedere tutte le Azioni da loro detenute ad un terzo, mediante la nomina di una banca d'affari a spese dell'Azionista Inadempiente, per agevolare la cessione ad un prezzo accettabile per l'Azionista Non Inadempiente/gli Azionisti Non Inadempienti.

Nel caso in cui, come condizione di tale cessione, il terzo acquirente desideri acquistare tutte le altre Azioni detenute dall'Azionista Inadempiente (oltre alle azioni dell'Azionista Non Inadempiente/dagli Azionisti Non Inadempienti), l'Azionista Inadempiente dovrà vendere tutte le Azioni da esso detenute a tale terzo acquirente.

Al verificarsi di un c.d. evento di insolvenza in relazione a un azionista (i.e., fallimento, nomina di liquidatori, insolvenza, accordi con i creditori, cessazione delle attività imprenditoriali, etc.), gli Azionisti Non Inadempienti avranno il diritto di determinare il Trasferimento delle Azioni dell'Azionista Inadempiente in proprio favore o in favore di terzi, ai termini e alle condizioni che possano risultare accettabili per gli Azionisti Non Inadempienti, nonostante i limiti al Trasferimento previsti dal presente Contratto.

ALLEGATO 3 - DELEGHE GESTIONALI ALL'AMMINISTRATORE DELEGATO - ESTRATTO

Rappresentanza amministrativa

rappresentare la società nei confronti della pubblica amministrazione, sia civile che militare, e dei privati;

Rappresentanza legale

rappresentare la società nelle procedure contenziose e non contenziose avanti qualsiasi autorità giudiziaria, civile, ivi compresa la magistratura del lavoro, penale ed amministrativa, nonché' avanti ad ogni autorità od ente competente in materia tributaria ed all'amministrazione fiscale, con il potere di conferire mandati a professionisti, di nominare avvocati e procuratori, procuratori alle liti, commercialisti, periti e stimatori, di eleggere domicilio, di transigere e/o di conciliare le controversie di ogni ordine e grado, anche in sede di magistratura del lavoro, giudizialmente e estragiudizialmente;

Rapporti di lavoro

acquisire prestazioni professionali e prestazioni di dipendenti, assumendo e licenziando il personale di ogni categoria e livello ed intrattenendo i necessari rapporti con tutti gli enti relativi, quali a titolo meramente esemplificativo, l'ufficio del lavoro, l'ispettorato del lavoro, gli istituti previdenziali e gli ordini professionali;

Rapporti con clienti e fornitori

rappresentare la società nella ricerca di nuove opportunità di mercato nonché' nella gestione e nel miglioramento di quelle esistenti;
stipulare contratti ed atti con clienti e fornitori, ponendo in essere tutti gli atti e gli adempimenti necessari ed opportuni per l'esecuzione degli obblighi e l'esercizio dei diritti;

Partecipazione e finanza

vendere, acquistare e compiere atti dispositivi su azioni, obbligazioni e titoli di qualunque natura;
accendere mutui e finanziamenti, attivi e passivi, nei limiti dei budget approvati, concedendo ed accettando ogni garanzia anche reale;
aprire conti correnti e disporre sugli stessi, con prelievi anche allo scoperto, firmando assegni e quietanze;

Atti di gestione aziendale

dare attuazione alle delibere del consiglio di amministrazione;
acquistare, vendere e, se del caso, permutare impianti, macchinari, attrezzature, arredi, beni mobili, prodotti in genere, merci, materie prime e materiali di consumo;
acquistare, chiedere e vendere attestati e brevetti; chiedere proroghe ed integrazioni sia in Italia che all'estero; far valere i diritti della società nel campo della proprietà intellettuale;
concorrere, per conto della società, ad appalti ed a trattative private ed a private licitazioni indette da ministeri, amministrazioni dello stato, regionali, provinciali e comunali e da altri enti e da privati, tanto in Italia quanto all'estero, firmando le relative domande, contratti di appalto, capitolati d'onere e atti di sottomissione;
fare qualunque operazione concernente il commercio estero, sia di importazione che di esportazione e così presso ufficio italiano cambi, banca d'Italia e banche delegate, ministero del commercio estero, camere di commercio in Italia ed uffici aventi la medesima competenza all'estero nonché' presso altri enti;
rappresentare la società nei confronti del ministero dei trasporti per le pratiche omologative; firmare le dichiarazioni di conformità ed i certificati di origine degli autoveicoli prodotti dalla società con ogni facoltà inerente;
compiere operazioni di trasporto, spedizione, sdoganamento e sdaziamento nello stato e all'estero ed in porti franchi per cauzioni e per qualsiasi altra causale presso chicchessia ed in particolare presso la cassa depositi e prestiti e debito pubblico dello stato, firmando al riguardo istanze, mandati, ricevute, dichiarazioni e registri, concedendo liberazioni nel più valido modo;
raccogliere tutte le segnalazioni trasmesse dai direttori responsabili dei vari settori di attività ai quali sono stati conferiti incarichi specifici coperti da apposite procure, al fine che ognuno di essi, nella sua sfera di competenza, raggiunga l'obiettivo di assicurare che l'attività sociale non possa creare pregiudizio o disturbo a terzi;
assicurarsi circa l'effettivo assolvimento degli incarichi assegnati ai vari direttori, coordinando, se necessario, l'opera delle varie direzioni;

fare inoltre, anche se qui non specificato, tutto quando si renderà necessario od opportuno in riferimento ai poteri conferiti.

Datore di lavoro ai sensi del D.lgs. n. 81/2008, e successive modifiche e integrazioni

provvedere, senza limiti di importo, alle spese relative alla tutela della salute e della sicurezza dei lavoratori, incluse eventuali spese impreviste di cui dà tempestiva e motivata comunicazione al Consiglio di Amministrazione.
In via esclusiva, tutti i poteri in materia di sicurezza ed igiene del lavoro, ecologia, protezione dell'ambiente esterno e del territorio, prevenzione incendi, affinché assolva agli adempimenti a ciò connessi, con la firma del "legale rappresentante", del "datore di lavoro", del "committente". Tali poteri comprendono, altresì, la facoltà di loro esercizio innanzi agli enti privati e alle Autorità Pubbliche preposte al rilascio delle relative autorizzazioni, al ricevimento di notifiche o comunicazioni e, più in generale, investite di funzioni di vigilanza e controllo, unitamente al riconoscimento di un'ampia autonomia finanziaria, al fine di ottemperare a tutti i doveri ivi richiamati.
conferire deleghe, mediante lo strumento della procura notarile, a quei soggetti che lo stesso riterrà più idonei a svolgere effettivamente gli adempimenti previsti dalla normativa sopra richiamata. Tali deleghe potranno avere contenuto generale ovvero riguardare singoli atti o operazioni, secondo una valutazione che non può che essere rimessa alla piena discrezionalità dell'Amministratore Delegato.
valutare, altresì, la necessità o l'opportunità di conservare, revocare, modificare eventuali deleghe ancora in essere. Con specifico riferimento all'esercizio delle funzioni delegate in materia di sicurezza, salute sul lavoro e ambiente propone, pieni poteri di iniziativa, organizzazione e spesa, nonché la rappresentanza legale della Società, con facoltà di delegare a terzi parte dei compiti e delle responsabilità ad esso assegnati, eccezion fatta per quelli previsti dall'art. 17 del D.lgs. 81/2008.

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2024

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	78.673.836		Euronext Milan
(precisando se è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto)
Azioni privilegiate	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Azioni a voto plurimo	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Altre categorie di azioni con diritto di voto	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Azioni risparmio	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Azioni risparmio convertibili	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Altro	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/ esercizio
Obbligazioni convertibili	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Warrant	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
PF Holdings B.V.	62.013.249	78,82	78,82
Prascina Alfonso	4.613.503	5,864	5,864

TABELLA 2 – STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non-esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (***)	Partecipazione (*)
Presidente	Morselli Lucia	1956	13/05/2022	01/08/2024	Assemblea approvazione Bilancio 31/12/2026	Azionisti	M		x	x	x	-	12/12
A.D., Vicepresidente e Direttore Generale •	Angori Silvio Pietro	1961	12/08/2008 #	01/08/2024	Assemblea approvazione Bilancio 31/12/2026	Azionisti	M	x				-	12/12
Amministratore	Barua Amarjoty	----	01/08/2024	01/08/2024	Assemblea approvazione Bilancio 31/12/2026	Azionisti	M		x			1	3/3
Amministratore	Dethridge Sara	1971	13/05/2022	01/08/2024	Assemblea approvazione Bilancio 31/12/2026	Azionisti	M		x	x	x	-	12/12
Amministratore	Itzkowitz Jay Noah	1960	03/08/2016	01/08/2024	Assemblea approvazione Bilancio 31/12/2026	Azionisti	M		x	x	x	2	12/12
Amministratore	Dubey Peeyush	----	01/08/2024	01/08/2024	Assemblea approvazione Bilancio 31/12/2026	Azionisti	M		x			-	3/3
Amministratore	Miani Massimo	1970	03/08/2016	01/08/2024	Assemblea approvazione Bilancio 31/12/2026	Azionisti	M		x	x	x	-	3/3
Amministratore	Morassi Pamela	1977	14/07/2023 §	01/08/2024	Assemblea approvazione Bilancio 31/12/2026	Consiglio di Amministrazione			x	x	x	1	11/12
Amministratore	Massari Manuela Monica Danila	-----	01/08/2024	01/08/2024	Assemblea approvazione Bilancio 31/12/2026	Azionisti	M		x	x	x	-	3/3
Amministratore	Providenti Salvatore	-----	01/08/2024	01/08/2024	Assemblea approvazione Bilancio 31/12/2026	Azionisti	m		x	x	x	-	3/3
					--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Presidente	Paolo Pininfarina	1958	29/06/1988	13/05/2022	Assemblea approvazione Bilancio 31/12/2024	Azionisti	M	x				-	1/3
Amministratore	Sheriff Antony	1963	03/08/2016	13/05/2022	Assemblea approvazione Bilancio 31/12/2024	Azionisti	M		x	x	x	1	8/9
Amministratore	Miglioli Sara	1970	03/08/2016	13/05/2022	Assemblea approvazione Bilancio 31/12/2024	Azionisti	M		x	x	x	-	9/9
Amministratore	Bhat Manoj	1973	03/08/2016	13/05/2022	Assemblea approvazione Bilancio 31/12/2024	Azionisti	M		x			1	7/9
Amministratore	Keshu Dilip	1962	13/05/2022	13/05/2022	Assemblea approvazione Bilancio 31/12/2024	Azionisti	M		x			-	6/9

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 12

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal Consiglio di Amministrazione

(indicando "Consiglio di Amministrazione").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del Consiglio di Amministrazione (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

Nominato ai sensi dell'art. 2386 comma 1 del CC dal Consiglio di Amministrazione del 12/08/2008

§ Nominato ai sensi dell'art. 2386 comma 1 del CC dal Consiglio di Amministrazione del 14/07/2023 in sostituzione di Maria Giovanna Calloni che ha rassegnato le dimissioni in data 12/05/2023 e confermata dall'Assemblea del 13 maggio 2024

TABELLA 3 –STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

C.d.A.	Comitato OPC		Comitato	Controllo e Rischi		Comitato Nomine e Remunerazioni	Comitato ESG
Carica/Qualifica	Componenti	() (*)		(*)	(**)		(**)	(*)	(**)
Amministratore non
esecutivo – indipendente	Dethridge Sara			5/5	M1			1/1	P2
da TUF e/o da Codice
Amministratore non
esecutivo	Itzkowitz Jay Noah	4/4	P3	4/5	P4	6/6	M5	1/1	M6
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Massari Manuela	1/1	M7	5/6	P8
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Miani Massimo	1/1	P9	6/6	P10	1/1	P11
Amministratore non
esecutivo – indipendente	Morassi Pamela			4/5	M12			1/1	M13
da TUF e/o da Codice
Amministratore non
esecutivo – indipendente	Morselli Lucia	1/1	M14			7/7	M
da TUF e/o da Codice
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Providenti Salvatore			6/6	P15

Dalla data del 25 settembre 2024. Sino alla data del 1° agosto 2024. Sino alla data del 1° agosto 2024. Sino alla data del 1° agosto 2024. Dalla data del 25 settembre 2024. Dalla data del 25 settembre 2024. Dalla data del 7 agosto 2024. Dalla data del 25 settembre 2024. Dalla data del 7 agosto 2024. Dalla data del 25 settembre 2024. Sino alla data del 1° agosto 2024. Dalla data del 25 settembre 2024. Dalla data del 25 settembre 2024. Dalla data del 7 agosto 2024.

¹ Sino alla data del 1° agosto 2024.

--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -------------------------------- Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice Miglioli Sara 4/4 ^M16 Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice Sheriff Antony 3/4 ^M17 6/6 ^P18 --------------------------------EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI -------------------------------- N. riunioni svolte durante l'Esercizio: 5 11 7

NOTE

(* ) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(* *) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

¹⁶ Sino alla data del 1° agosto 2024.

¹⁷ Sino alla data del 1° agosto 2024.

¹⁸ Sino alla data del 1° agosto 2024.

TABELLA 4 – STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE FINO AL 1° AGOSTO 2024

Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di Data di prima Lista (M/m) In carica da In carica fino a nascita nomina () (*)		Indip. da Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Miani Massimo	1961	14/05/18	13/05/24	Assemblea 1/08/2024	M	SI	11/11	1
Sindaco effettivo	Massari Manuela Monica Danila	1976	13/05/24	13/05/24	Assemblea 1/08/2024	M	Sì	2/2	-
Sindaco effettivo	Battistella Claudio	1955	16/03/21	13/05/24	Assemblea 1/08/2024	M	SI	11/11	4
Sindaco supplente	Dolci Luciana	1961	14/05/18	13/05/24	Assemblea 1/08/2024	M	SI	-	-
Sindaco supplente	Piccinini Fausto	1967	14/05/18	13/05/24	Assemblea 1/08/2024	M	SI	-	-
			SINDACI	CESSATI DURANTE	L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. da Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	Numero altri incarichi ****
Presidente	Miani Massimo	1961	14/05/18	16/03/21	Assemblea 1/08/2024	M	SI	11/11	1
Sindaco effettivo	Golfetto Francesca	1950	16/03/21	16/03/21	Assemblea 13/5/2024	M	SI	11/11	1
Sindaco effettivo	Battistella Claudio	1955	16/03/21	16/03/21	Assemblea 1/08/2024	M	SI	11/11	4
Sindaco effettivo	Massari Manuela Monica Danila	1976	13/05/24	13/05/24	Assemblea 1/08/2024	M	Sì	2/2	-
Sindaco supplente	Dolci Luciana	1961	14/05/18	16/03/21	Assemblea 1/08/2024	M	SI	-	-
Sindaco supplente Piccinini Fausto		1967	14/05/18	16/03/21	Assemblea 1/08/2024	M	SI	-	-
N. riunioni svolte	durante l'esercizio	di riferimento	N. 11
Quorum richiesto	per la presentazione	delle liste	da parte delle	minoranze	per l'elezione di uno o più	membri (ex art.	148 TUF):	2,5%

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente

(**) In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza)

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (n. di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare)

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148 bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute

nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob

TABELLA 5: STRUTTURA DEL COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE

Comitato per il Controllo sulla Gestione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Comitato (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Providenti Salvatore	1963	1/08/24	1/08/24	Assemblea bilancio 31.12.2026	m	X	6/6	*
Componente	Miani Massimo	1961	1/08/24	1/08/24	Assemblea bilancio 31.12.2026	M	X	6/6	1
Componente	Massari Manuela Monica Danila	1976	1/08/24	1/08/24	Assemblea bilancio 31.12.2026	M	X	5/6	*
-----------------COMPONENTI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -----------------

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 6

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il componente è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun componente è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei componenti alle riunioni del comitato (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI - Esercizio 2024 -

SOMMARIO

PREMESSA

**.***.**

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI AL 31 DICEMBRE 2024 (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento dei titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g) TUF)

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Contratto

2. Tipologia di pattuizioni parasociali

3. Strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni

4. Soggetti aderenti alle pattuizioni parasociali

5. Contenuto delle pattuizioni

6. Durata del Contratto

7. Deposito del Patto

8. Ulteriori informazioni

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Aumenti di capitale

Autorizzazioni ad acquisto azioni proprie

j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Cod. Civ.)

k) Indennità in caso di dimissioni o di licenziamento senza giusta causa o di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

l) Norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori ed alle modifiche dello statuto (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera l) TUF)

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Delegato.

Caratteristiche personali e professionali

Criteri e politiche di diversità

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction program

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Segretario del Consiglio

4.5 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratore Delegato

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Comitato esecutivo

Informativa al Consiglio

Altri consiglieri esecutivi

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori indipendenti

Lead Independent Director

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

6.1 COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI

Composizione e funzionamento

Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazioni

6.2 COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE (CON FUNZIONI DI COMITATO CONTROLLO E RISCHI)

Composizione e funzionamento

Nomina e sostituzione dei componenti

Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione

Funzioni attribuite al Comitato per il Controllo sulla Gestione

6.3 COMITATO SOSTENIBILITA' (ESG)

Composizione e funzionamento

Funzioni del Comitato Sostenibilità

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

8. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

8.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

8.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

8.3 MODELLO ORGANIZZATIVO e L'ORGANISMO DI VIGILANZA (ex D. Lgs. 231/2001)

8.4 SOCIETA' DI REVISIONE

8.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

8.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

9. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Composizione, compiti e funzionamento del Comitato OPC

10. COLLEGIO SINDACALE

10.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

.*.**