Pininfarina

Governance Information • Apr 30, 2025

Pininfarina S.p.A.

Relazione del Comitato per il Controllo sulla Gestione all'assemblea degli azionisti di Pininfarina s.p.a. convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, ai sensi dell'art. 153 del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

1. Premessa

Con la presente Relazione, redatta ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") il Comitato per il Controllo sulla Gestione ("CCG") riferisce sull'attività svolta nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, in conformità alla normativa di riferimento.

2. Composizione e verifica periodica dei requisiti

A decorrere dalla data dell'Assemblea del 1° agosto 2024, la Società ha adottato il modello di amministrazione e controllo monistico ed in data 7 agosto il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Comitato per il Controllo sulla Gestione con la seguente composizione:

Nome	Cognome	Carica	Ruolo
Salvatore	Providenti	Consigliere indipendente	Presidente del Comitato
Massimo	Miani	Consigliere indipendente	Membro del Comitato
Manuela Monica Danila	Massari	Consigliere indipendente	Membro del Comitato

Pertanto, il CCG risulta composto da n. 3 membri, tutti non esecutivi e in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, terzo comma, del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), e dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance, così come indicato nello Statuto della Società.

Gli attuali membri del CCG resteranno in carica sino alla cessazione del Consiglio di Amministrazione e, pertanto, sino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2026.

In data 25 settembre 2024, previo esame da parte del CCG, il Consiglio di amministrazione ha adottato il "Regolamento del comitato per il controllo sulla gestione di Pininfarina s.p.a." ("Regolamento").

Inoltre, in data 25 settembre 2024, il Consiglio di Amministrazione, in sede di approvazione del suddetto Regolamento, ha conferito al Comitato per il Controllo sulla Gestione le funzioni di Comitato Controllo e Rischi, come consentito dall'art. 6 Raccomandazione 32 lett. c del Codice di Corporate Governance istituito dalle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria), da Borsa Italiana S.p.A. e dall'Associazione degli investitori professionali (Assogestioni) applicabile dal 1° gennaio 2021 (il "Codice di Corporate Governance").

Il CCG., in sede di insediamento e da ultimo, nel mese di aprile 2025, ha valutato, con esito positivo, la sussistenza e permanenza in capo a ciascuno dei propri componenti dei requisiti di onorabilità, professionalità secondo i criteri di legge e statuto e di indipendenza nel rispetto dei principi e criteri previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance, come applicato dalla Società, comunicando l'esito della verifica al Consiglio di Amministrazione per i relativi adempimenti previsti.

I principali incarichi ricoperti dai componenti del CCG sono indicati nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari della Società, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, e messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.pininfarina.it).

Tutti i componenti del CCG. rispettano il limite del cumulo degli incarichi previsto dall'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti della CONSOB.

Il CCG ha altresì svolto, nel mese di aprile 2025, l'autovalutazione annuale sulla propria composizione e sul proprio funzionamento (in linea anche con quanto raccomandato dalla Norma Q.1.1. delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate da ultimo adottate dal CNDEC, per quanto applicabili), esprimendo un giudizio di adeguatezza e di equilibrata ripartizione delle competenze maturate.

3. Attività svolta nel corso del 2024

3.1.Sintesi attività svolta ed osservazioni di carattere generale

Ai sensi dell'art. 153 del TUF, sulla base delle principali evidenze acquisite nell'adempimento delle proprie funzioni, si riferisce quanto segue, relativo ad attività svolte nel corso del 2024 con in alcuni casi aggiornamenti relativi ai primi mesi del 2025.

Il CCG ha assolto i compiti di vigilanza prescritti dall'art. 2409 octiesdecies comma 5, cod. civ. e dagli articoli 149 e 151-ter del TUF e, altresì, svolto le funzioni di vigilanza previste dall'articolo 19 del D. Lgs. 39/2010, avuto riguardo alla sua identificazione quale Comitato per il Controllo Interno e per la Revisione Contabile ai sensi del comma 2 della disposizione di legge ora citata.

In particolare, il CCG:

▪ ha ottenuto periodiche informazioni, con cadenza almeno trimestrale, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate da Pininfarina e dal Gruppo di società che ad essa fanno capo (il "Gruppo"), assicurandosi che le delibere assunte e poste in essere non fossero manifestamente imprudenti, azzardate, in

potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assembleari o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;

• ha vigilato sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, tramite osservazioni dirette, raccolta di informazioni dai Responsabili delle Funzioni aziendali;
• ha vigilato, anche svolgendo le funzioni di Comitato Controllo e Rischi, sull'adeguatezza e sul funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, mediante l'ottenimento di informazioni dall'Amministratore Delegato, incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, dai Responsabili delle Funzioni Aziendali, dai Rappresentanti della Società di Revisione e dall'OdV. Ha inoltre avuto incontri con la Responsabile dell'Internal Audit della Società, dalla quale ha ottenuto informazioni sullo stato di attuazione del Piano di Audit per l'esercizio, sulle risultanze delle verifiche effettuate e sulle attività di rimedio attuate e pianificate, nonché sulle relative attività di follow-up;
• ha vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile tramite incontri con il Chief Financial Officer, il quale svolge anche la funzione di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e con la Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A., anche al fine dello scambio di dati e informazioni;
• ha vigilato sulle modalità di attuazione delle regole di Governo Societario adottate dalla Società, anche in aderenza ai principi contenuti nel Codice. In particolare:
  • ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri;
  • ha verificato l'indipendenza della Società di Revisione;
  • ha valutato l'indipendenza dei propri membri;
  • ha verificato che la composizione dei Comitati risulta in linea con le previsioni del Codice;
• ha vigilato sulle operazioni con Parti Correlate e infragruppo; a tale riguardo rileviamo che il Comitato OPC opera in ottemperanza alla Procedura delle Operazioni con Parti correlate adottata dalla Società ai sensi dell'art. 4 del Regolamento CONSOB di cui alla delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni e che le informazioni fornite siano adeguate;
• ha vigilato sulla corretta attuazione degli adempimenti posti a carico della Società dalle normative sugli abusi di mercato c.d. ("Market Abuse Regulation"), inclusi quelli afferenti alle c.d. operazioni di "internal dealing", e sulla "Tutela del risparmio", nonché in materia di informativa societaria.

Alla luce di tutto quanto sopra, e tenuto conto della natura evolutiva del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, dalle analisi svolte e sulla base degli elementi informativi acquisiti non sono emersi elementi che possano indurre questo CCG a ritenere non adeguato, nel suo complesso, il sistema di controllo interno e gestione dei rischi della società.

L'Internal Audit e l'OdV, non hanno segnalato particolari criticità nell'ambito delle rispettive competenze.

La relazione annuale del Consiglio di Amministrazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari non ha evidenziato problematiche tali da essere portate alla Vostra attenzione.

Per lo svolgimento della suddetta attività di vigilanza sono stati acquisiti i necessari elementi informativi:

• sia attraverso incontri con i responsabili delle competenti strutture aziendali, a partire dall'Amministratore Delegato nonché Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l'"Amministratore Incaricato" o "Amministratore Delegato"), e dal CFO/dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto"), con l'Internal Audit, con i rappresentanti della società alla quale è affidata l'attività di revisione contabile dei bilanci della Società (la "Società di Revisione");
• sia attraverso la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato per le operazioni con Parti Correlate (di seguito anche Comitato OPC) e del Comitato Nomine e Remunerazione (di seguito anche Comitato CNR). In particolare, il CCG ha tenuto nel corso del 2024 n. 6 riunioni (in date 25 settembre, 3 ottobre, 8 ottobre, 16 ottobre, 22 ottobre, 12 novembre), nel corso delle quali sono stati invitati a partecipare per la trattazione dei singoli punti all'ordine del giorno: l'Amministratore Incaricato, a n. 2 riunioni; il Dirigente Preposto, a n. 3 riunioni; il segretario del Consiglio di Amministrazione della Società a n. 1 riunione; l'Internal Auditor, a n. 1 riunione; la Società di Revisione, a n. 2 riunioni. Le riunioni del CCG hanno avuto una durata media di circa 2 ore.

Inoltre, gli amministratori componenti del CCG hanno partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione (n. 3 riunioni), ed hanno assicurato la partecipazione, anche grazie alla comunanza di alcuni componenti, a quelle del Comitato Parti Correlate e del Comitato Nomine e Remunerazioni.

Si dà atto che il precedente Collegio sindacale in carica sino all'Assemblea degli Azionisti del 1° agosto 2024, nel periodo dal 1° gennaio 2024 al 31 luglio 2024, ha tenuto n. 11 riunioni e ha partecipato all'Assemblea del 1° agosto 2024, parte ordinaria e straordinaria, alle riunioni del

Consiglio di Amministrazione (n. 9 riunioni), nonché a quelle del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (n. 5 riunioni), a quelle del Comitato Nomine e Remunerazione (n.5 riunioni), e a quelle del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (n. 4 riunioni). Dalla lettura della relazione del Collegio sindacale al Bilancio 31.12.2023 redatta ai sensi dell'art. 153 del TUF e dei verbali del collegio dell'anno 2024, nonché dalle informazioni assunte dal presidente del collegio (oggi componente del comitato) non si evidenziano particolari criticità.

3.2. Questioni specifiche

Struttura organizzativa, andamento del business e specifici rischi esistenti

Il CCG è stato informato per tempo sull'adozione della nuova struttura organizzativa della Società in esecuzione delle linee guida del piano strategico 2024-2028, dal 1° gennaio 2025, che è stata presentata dall'Amministratore Delegato al CCG nel corso della riunione del 12 novembre 2024, ed è stata esaminata prestando attenzione alla sua rispondenza a principi di corretta amministrazione.

Inoltre, il CCG ha monitorato con attenzione l'andamento del business, ricevendo dall'Amministratore Delegato. informazioni aggiornate sui principali nuovi contratti stipulati dalla Società, e chiedendo informazioni sui rischi esistenti, attraverso specifiche richieste nel corso delle riunioni svolte. In tali occasioni è stato fra l'altro esaminato, in particolare, l'andamento del giudizio con GGT, svoltosi davanti al Tribunale e alla Corte d'Appello di Parigi ed in relazione al quale è stato effettuato uno specifico accantonamento nel Bilancio al 31.12.2024, alle cui Note illustrative si rimanda per maggiori dettagli.

Attività di vigilanza sul processo di informativa finanziaria

Il CCG ha verificato l'esistenza di adeguate norme e procedure a presidio del processo di raccolta, formazione e diffusione delle informazioni finanziarie.

Inoltre, ha preso atto che il Dirigente preposto alla redazione dei documenti societari ha confermato:

• l'adeguatezza e idoneità dei poteri e dei mezzi conferitigli dal Consiglio di Amministrazione;
• di aver avuto accesso diretto a tutte le informazioni necessarie per la produzione dei dati contabili, senza necessità di autorizzazione alcuna;
• di aver partecipato ai flussi informativi interni ai fini contabili e aver approvato tutte le relative procedure aziendali.

Pertanto, il CCG esprime una valutazione di adeguatezza del processo di formazione dell'informativa finanziaria e ritiene non sussistano rilievi da sottoporre all'Assemblea.

Il CCG ha, altresì, riscontrato la completezza e l'adeguatezza delle informazioni fornite dal Consiglio di Amministrazione nelle proprie relazioni, anche relativamente ai rischi, alle incertezze significative ed ai contenziosi cui sono esposti la Società ed il Gruppo.

Come indicato nel paragrafo "Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio" della Relazione sulla Gestione, non sono stati rilevati fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio, salvo quanto già detto con riguardo alla sentenza della Corte d'appello di Parigi sulla vicenda GGT.

Continuità aziendale

Il CCG ha effettuato, in occasione dell'esame del resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2024 approfondimenti sulla sussistenza o meno di significative incertezze sulla continuità aziendale, sentendo sul punto sia l'Amministratore Delegato, sia il Dirigente Preposto sia la Società di Revisione, ed acquisendo consapevolezza delle scelte compiute al riguardo dalla Società. Il tema è stato ulteriormente approfondito nei primi mesi dell'anno 2025, in vista ed in occasione dell'esame del Bilancio al 31.12.2024.

Impairment test

Il CCG, anche in funzione di Comitato Controllo e Rischi, ha verificato la rispondenza della procedura di impairment test alle prescrizioni del principio contabile internazionale IAS 36. Nelle note illustrative al bilancio al 31.12.2024 sono riportate le informazioni e gli esiti del processo valutativo condotto, anche con l'ausilio di un esperto esterno qualificato. Il CCG ritiene che la procedura di impairment test adottata dalla Società sia adeguata.

Attività di vigilanza sul processo di informativa non finanziaria

Il Gruppo Pininfarina ha deciso di predisporre su base volontaria il Bilancio di Sostenibilità 2024, pur non essendo tenuta in base al D. Lgs. n. 125/2024, avendo attualmente meno di 500 dipendenti su base consolidata, al fine di garantire un adeguato ed efficace livello di comunicazione e trasparenza verso il mercato ed i propri stakeholder.

Il CCG è stato costantemente informato sul processo di raccolta, formazione e rappresentazione delle informazioni ed esprime, pertanto, una valutazione di adeguatezza di tale processo, in funzione degli obiettivi strategici del Gruppo in ambito socio-ambientale, e ritiene non sussistano rilievi da sottoporre all'Assemblea.

Esposti, denunce ai sensi dell'art. 2408 del Codice Civile. Eventuali omissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate

Con riferimento alle richieste pervenute da azionisti è stata esaminata la lettera, pervenuta il 9 agosto 2024 dall'Azionista Marco Bava, avente ad oggetto la richiesta di applicare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1 punti f) e/o g) per la modifica dell'art. 13 dello statuto della Società da parte dell'Assemblea del 13 maggio 2024, le cui richieste sono state ritenute infondate, anche in ragione della presenza di un univoco orientamento notarile in senso nettamente contrario.

Inoltre, non sono state rilevate eventuali omissioni, fatti censurabili o altre irregolarità.

Operazioni atipiche o inusuali

Non ci risulta che la Società abbia posto in essere operazioni atipiche o inusuali così come definite dalla comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006.

Operazioni significative e non ricorrenti

Nel corso dell'anno 2024 è proseguita l'attività di rideterminazione del valore della Collezione Storica.

Operazioni infragruppo o con parti correlate

Ai sensi dell'articolo 2391-bis del Codice civile e della delibera Consob 17221 del 12 marzo 2010 recante "Regolamento operazioni con parti correlate", successivamente modificata con delibera Consob n. 17389 del 23 giugno 2010, in data 12 novembre 2010, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il "Regolamento in materia di operazioni con parti correlate" (il "Regolamento"), successivamente aggiornato in data 12 maggio 2021.

Segnaliamo che il Regolamento adottato dalla Società e seguito per le operazioni effettuate nel corso dell'esercizio 2024, è coerente con i principi contenuti nel Regolamento Consob citato e risulta pubblicato sul sito internet della Società (www.pininfarina.it).

Sono state assunte informazioni sulle operazioni con parti correlate grazie alla partecipazione alle riunioni del Comitato Parti Correlate, nel corso delle quali sono state esaminate tali operazioni infragruppo e alla periodica informazione ricevuta dalla Società.

Le operazioni con Parti Correlate sono indicate nella nota illustrativa al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato della Società e del Gruppo, nelle quali sono riportati anche i conseguenti effetti economici e patrimoniali. Una descrizione dell'attività del Comitato è altresì presente nella Relazione sul Governo Societario.

Il CCG ha vigilato sull'osservanza del Regolamento e sulla correttezza del processo seguito dal Consiglio di Amministrazione e dal competente Comitato in tema di qualificazione delle parti correlate e di valutazione della convenienza e correttezza e rispondenza all'interesse della Società delle operazioni e non ha nulla da segnalare.

Remunerazione degli amministratori e del direttore generale

Ai sensi dell'articolo 2389, commi 1 e 3 c.c., la componente fissa della remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, eletti dall'Assemblea degli Azionisti il 1^ agosto 2024 in numero pari a 10 (dieci) componenti, è stata determinata in complessivi euro 181.000 annui lordi. Il Consiglio di Amministrazione ha successivamente provveduto alla ripartizione dell'emolumento fisso in maniera omogenea tra gli amministratori indipendenti, differenziando, a seconda dei casi, gli importi, avuto riguardo alla loro partecipazione ai comitati endoconsiliari e alla funzione di presidenza eventualmente svolta. Il dettaglio della remunerazione degli amministratori non esecutivi e degli amministratori indipendenti è riportato a pagina 37 della Relazione sulla Remunerazione 2024.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione percepisce una retribuzione fissa di euro 180.000, oltre ai compensi dovuti per la partecipazione ai comitati endoconsiliari.

L'Amministratore Delegato è l'unico amministratore esecutivo ed è investito dell'incarico di Direttore Generale.

L'Amministratore Delegato non percepisce emolumenti ai sensi dell'articolo 2389 c.c. in qualità di amministratore.

La componente fissa base dell'Amministratore Delegato, in qualità di Direttore Generale, prevede un importo massimo complessivo pari a euro 550.000,00 lordi annui.

La componente variabile della remunerazione del Direttore Generale è erogata sulla base di particolari obiettivi di performance, stabiliti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, che devono essere eseguiti nell'arco temporale individuato nell'esercizio in cui vengono assegnati o in quello immediatamente successivo.

Il dettaglio della remunerazione variabile della remunerazione del Direttore Generale è riportato a pagina 36 della Relazione sulla Remunerazione 2024.

Vigilanza ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010 – verifica dell'indipendenza della società di revisione

Il CCG ha vigilato sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione, con particolare attenzione agli eventuali servizi non di revisione prestati e sull'esito della revisione legale.

Con riferimento all'indipendenza della Società di Revisione, Deloitte & Touche S.p.A., il CCG ha preso atto che il Collegio Sindacale ha preventivamente esaminato le proposte di conferimento di incarichi diversi dalla revisione legale alla società di revisione, valutando in

particolare la compatibilità con i divieti di cui all'art. 5 del Regolamento UE 537/2014 e l'assenza di potenziali rischi per l'indipendenza del revisore derivanti dallo svolgimento dei servizi medesimi.

Nell'esercizio 2024 la società di revisione ha svolto nei confronti del Gruppo le attività riportate rispettivamente alla nota 37 del bilancio consolidato e alla nota 35 del bilancio separato. Il CCG dichiara che i corrispettivi di tali attività sono adeguati alla dimensione, alla complessità e alle caratteristiche dei lavori svolti e che gli incarichi per servizi diversi dalla revisione non sono tali da minarne l'indipendenza.

Inoltre, il CCG ha valutato, nei primi mesi del 2025, la richiesta effettuata dalla società di revisione alla Società di limitati incrementi del compenso già deliberato dall'assemblea.

Al riguardo, non sono emersi elementi che possano mettere in discussione l'indipendenza della Società di revisione.

Relazioni della società di revisione al bilancio 2024

Si rappresenta che Deloitte & Touche S.p.A., in data 29 aprile 2025, ha rilasciato:

• in qualità di Revisore Incaricato, le relazioni previste dagli artt. 14 del D.Lgs. 39/2010 e 10 del Regolamento UE 537/2014, redatte in conformità alle nuove disposizioni contenute nel citato decreto, come modificato dal D.Lgs. 135/2016; le relazioni riportano un giudizio senza rilievi sul bilancio d'esercizio e consolidato e l'attestazione che essi forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo al 31 dicembre 2024, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.lgs. n. 38/05.
• il giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815, dal quale emerge che il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato sono stati predisposti nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815;
• il giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e le specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.lgs 58/98 con il bilancio d'esercizio della Società e del Gruppo al 31 dicembre 2024;
• la relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento UE 537/2014, dalla quale non risultano carenze significative nel sistema di controllo interno e di gestione dei

rischi in relazione al processo di informativa finanziaria, con allegata la dichiarazione di cui all'art. 6 del Regolamento UE 537/2014 dalla quale non emergono situazioni che possono comprometterne l'indipendenza.

Cambiano, lì 29 aprile 2025

Il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione