Bastogi

Governance Information • Apr 30, 2025

Bastogi spa

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (ai sensi dell'articolo 123-bis TUF)

1. Profilo dell'emittente 3
2. Informazioni sugli assetti proprietari alla data della presente Relazione (14 aprile 2025) 4
3. Compliance 6
4. Consiglio di Amministrazione 6
4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (riunioni e compiti) 6
4.2 Nomina e sostituzione 7
4.3 Composizione 8
4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione 9
4.5 Ruolo del Presidente e del Consiglio di Amministrazione 10
4.6 Consiglieri esecutivi 11
4.7 Amministratori indipendenti e lead independent director 12
5. Gestione delle informazioni societarie 12
6. Comitati interni al Consiglio 13
7. Autovalutazione e successione degli amministratori – Comitato nomine 14
7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori 14
7.2 Comitato nomine e remunerazioni 14
8. Remunerazione deli amministratori 15
8.1 Remunerazione degli amministratori 15
9. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – comitato controllo e rischi e sostenibilità 16
9.1 Chief Executive Officer 18
9.2 Comitato controllo e rischi e sostenibilità 18
9.3 Responsabile della funzione di internal audit 19
9.4 Modello organizzativo ex d.lgs. 231/2001 19
9.5 Società di revisione legale dei conti 20
9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari 20
9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 20
10. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate 20
11. Collegio Sindacale 21
11.1 Nomina e sostituzione 21
11.2 Composizione e funzionamento 22
12. Rapporti con gli azionisti 24
13. Assemblee 24
14. Ulteriori pratiche di governo societario 25
15. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento 25

Premessa

La presente relazione (di seguito, la "Relazione"), aggiornata al 14 aprile 2025 illustra il sistema di Corporate Governance di Bastogi spa (di seguito, "Bastogi") in vigore nel corso dell'esercizio 2024. Secondo quanto previsto dalla normativa vigente, la Relazione fornisce una descrizione generale del sistema di governo societario e degli assetti proprietari, nonché riporta le informazioni in merito ai principi, regole e procedure, che risultano in linea con i criteri indicati nel Codice di Corporate Governance delle società quotate italiane (di seguito, il "Codice CG") elaborato dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Abi, Ania, Assogestioni, Assonime, Confindustria e Borsa Italiana spa, che sostituisce il Codice di Autodisciplina a partire dall'esercizio 2021. La Relazione illustra inoltre le principali pratiche di governance, i meccanismi di funzionamento degli organi societari e il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria. La Relazione viene messa a disposizione dei soci di Bastogi unitamente alla documentazione prevista per l'Assemblea convocata per il 22 maggio 2025, in prima convocazione, e per il 23 maggio 2025, in seconda convocazione, al fine di deliberare, tra l'altro, sull'approvazione del bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2024. La Relazione viene contestualmente trasmessa a Borsa Italiana spa per la diffusione al pubblico e pubblicata sul sito internet della Società (www.bastogi.com) nella sezione Corporate Governance, nonché sul meccanismo di stoccaggio eMarket Storage ().

1. Profilo dell'emittente

Alla data della Relazione, il capitale sociale di Bastogi è di 49.116.015,00 euro ed è costituito da 123.612.844 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. La Società è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale, basato sulla presenza di un Consiglio di Amministrazione e di un Collegio Sindacale. La revisione legale dei conti è demandata ai sensi di legge a una Società di Revisione. Il Consiglio di Amministrazione è l'organo investito dei più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, che provvede a tutto quanto non sia per legge o per Statuto riservato all'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione è composto da 7 membri che rimarranno in carica fino alla data dell'Assemblea per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2026. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare cadenza. Il Collegio Sindacale è l'organo cui spetta la vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società. Il Collegio Sindacale è composto da 3 membri effettivi e 2 membri supplenti, nominati nell'Assemblea del 23 maggio 2024 per il triennio 2024-2026, ovvero fino alla data dell'Assemblea per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026. L'Assemblea è l'organo che rappresenta l'universalità dei soci e a cui compete, ai sensi di legge e dello Statuto, deliberare in via ordinaria, in merito all'approvazione del bilancio annuale, alla nomina e alla revoca dei componenti del Consiglio di Amministrazione, alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, al conferimento e alla revoca dell'incarico di revisione legale dei conti, alla determinazione dei compensi di amministratori e sindaci (ad eccezione di quelli eventualmente attribuiti per incarichi speciali), alla responsabilità degli amministratori, all'approvazione del regolamento dei lavori assembleari e agli altri oggetti di sua competenza e, in via straordinaria, in merito alle materie stabilite dalla legge. La Società ha adottato un regolamento finalizzato a garantire l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari ordinarie e straordinarie. La revisione legale dei conti è esercitata ai sensi di legge da una società iscritta nell'apposito registro. Il 24 maggio 2022, su proposta motivata dell'organo di controllo, l'Assemblea ha conferito l'incarico per la revisione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato, nonché della revisione contabile limitata della relazione semestrale alla società Deloitte & Touche spa, per nove esercizi a partire dal 2022, fino all'esercizio 2030.

Dall'1 dicembre 2008, Bastogi e le sue controllate hanno adottato la Carta Etica e il Codice di Comportamento del Gruppo, che sintetizzano l'insieme dei valori e dei principi della cultura aziendale e forniscono le regole di condotta per i soci, gli amministratori, i dipendenti, i collaboratori, i partner, i fornitori ed i clienti del Gruppo di società facenti capo a Bastogi. Tali documenti rappresentano l'evoluzione del Codice Etico adottato dalla Società a partire dal 2004. Il Consiglio di Amministrazione interpreta in concreto i principi contenuti nella Carta Etica, dirigendo lo svolgimento delle attività del Gruppo con l'obiettivo di creare, far crescere e valorizzare patrimoni immobiliari, mobiliari e culturali, dando vita – in modo responsabile e sostenibile – a realtà imprenditoriali innovative. Visione del Gruppo è quella di accrescere in modo sostenibile il patrimonio, svolgendo nei settori di competenza il ruolo trainante di imprese professionali e integre, con la volontà di sviluppare progetti innovativi che coinvolgano le persone e le organizzazioni pubbliche e private,

sviluppandone i talenti e le potenzialità, anche attraverso esperienze di elevato valore estetico, sociale e ambientale.

Come specificato nella sezione di informativa di carattere non finanziario "La coerenza sociale e ambientale del Gruppo Bastogi" del bilancio 2024 a cui si rimanda, le attività del Gruppo Bastogi, seppure svolte in settori diversificati, sono accomunate dalla capacità di creare valore. Il valore si riconosce nella coerenza tra la qualità, anche estetica, delle strutture e quella dei servizi, che si caratterizzano per varietà e originalità dell'offerta e, specialmente, per l'integrazione con la comunità e il territorio.

La Società rientra nella definizione di "PMI" di cui all'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF e dell'art. 2 ter del Regolamento Emittenti Consob. In particolare, ai sensi dei menzionati articoli, come da ultimo modificati dall'art. 2 della Legge 5 marzo 2024, n. 21 (c.d. Legge Capitali), è previsto che l'emittente assuma la qualifica di PMI se la capitalizzazione di mercato è inferiore a un miliardo di euro. Sono esclusi dallo status di PMI gli emittenti che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi. La Società rientra, pertanto, nella definizione di "PMI" in quanto la capitalizzazione (includendo le azioni proprie) media di mercato nei tre anni è inferiore alla soglia prevista dalla Consob:52.279 migliaia di euro nel 2024, 72.162 migliaia di euro nel 2023, 79.926 migliaia di euro nel 2022.

2. Informazioni sugli assetti proprietari alla data della presente Relazione (14 aprile 2025)

a) Struttura del capitale sociale

Il capitale sociale di Bastogi al 31 dicembre 2024 è pari a 49.116.015 euro ed è composto da 123.612.844 azioni ordinarie (includendo le azioni proprie) prive di valore nominale. Le azioni della Società sono quotate presso Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana spa, sono nominative e liberamente trasferibili e danno ognuna diritto ad un voto.

b) Restrizioni al trasferimento delle azioni quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte della società o di altri possessori di titoli

Alla data della Relazione non sussistono restrizioni in tal senso al trasferimento delle azioni della Società.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale

Alla data della Relazione, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi degli artt. 114 comma 7 e 120 del d.lgs. 58 del 24 febbraio 1998 - Testo Unico della Finanza (TUF), le partecipazioni rilevanti nel capitale sociale di Bastogi sono indicate nella seguente tabella:

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % sul capitale ordinario	Quota % sul capitale votante*
Matteo Giuseppe Cabassi	Matteo Giuseppe Cabassi	22,86%	22,86%
Marco Roberto Cabassi	Marco Roberto Cabassi	20,18%	20,18%
Maria Chiara Cabassi	Maria Chiara Cabassi	15,49%	15,49%
Mariagabriella Cabassi	Mariagabriella Cabassi	15,43%	15,43%
Paolo Andrea Colombo	Merfin S.S.	5,94%	5,94%
Bastogi (azioni proprie)	Bastogi (azioni proprie)	9,96%	9,96%

* Si ricorda che le azioni proprie sono da considerarsi azioni votanti il cui diritto di voto è solo temporaneamente sospeso ai sensi di legge.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo

Alla data della Relazione non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Alla data della Relazione non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto

Alla data della Relazione non sono previste restrizioni al diritto di voto ad eccezione della sospensione del diritto di voto a norma del comma 2 dell'art. 2357-ter del codice civile relativamente alle n. 12.315.128 azioni proprie.

g) Accordi tra azionisti

Non risultano accordi tra soci rilevanti, ai sensi dell'art. 122 del TUF.

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

Alla data della Relazione, né Bastogi, né le società controllate, hanno sottoscritto accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo di Bastogi, ovvero delle società controllate, ad esclusione di alcuni accordi di finanziamento che prevedono clausole di decadenza in caso di mutamento dell'assetto proprietario di Bastogi o di sue controllate (se non preventivamente autorizzato dalle controparti bancarie). In particolare si fa riferimento al leasing finanziario sottoscritto tra Milanofiori 2000 e un pool di istituti di credito, avente ad oggetto la piazza commerciale del complesso di Milanofiori Nord ad Assago (Milano); al contratto di finanziamento stipulato dalla controllata Milanofiori Sviluppo srl finalizzato all'acquisto di un'area edificabile nel complesso di Milanofiori Nord (Assago); al contratto di finanziamento erogato da Banca IFIS e Banca Nazionale del Lavoro a Frigoriferi Milanesi; e al contratto di finanziamento sottoscritto da Forum Immobiliare srl, ora incorporata in Forumnet spa, con Banco BPM.

In materia di OPA, lo Statuto vigente non prevede deroghe alle disposizioni previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Il capitale sociale può essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea straordinaria che, a tal fine, può conferire al Consiglio di Amministrazione apposita delega ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 C.C.. Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto, la Società può acquistare azioni proprie nei limiti e secondo le modalità previste dalle leggi vigenti. Il 15 ottobre 2014 l'Assemblea straordinaria degli azionisti ha deliberato di autorizzare il Consiglio di Amministrazione alla disposizione delle azioni proprie rivenienti dalla fusione di Raggio di Luna in Bastogi, ai sensi dell'articolo 2357-ter, comma 1, del C.C.. Il 19 luglio 2021 il Consiglio di Amministrazione di Bastogi, al fine di incrementare sia la liquidità che il flottante della Società, ha deliberato di dare avvio a un piano di dismissione sul mercato di un pacchetto di azioni ordinarie Bastogi S.p.A., detenute da Bastogi stessa (azioni proprie) per un massimo di circa 1,5 milioni di azioni, da attuarsi tramite il conferimento di un incarico a un intermediario finanziario con la prescrizione di operare curando costantemente l'andamento del valore del titolo e tenendo conto delle quantità medie scambiate. Il piano di dismissione, inizialmente deliberato fino al 30 giugno 2022 e successivamente prorogato fino al 30 giugno 2024, non è di fatto mai iniziato a causa delle condizioni di mercato non compatibili.

j) Attività di direzione e coordinamento

Alla data della Relazione, la Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di società o enti, ai sensi dell'art. 2497 C.C..

***

Si precisa che in merito alle informazioni richieste dall'art.123-bis comma primo lettera 1), non sono previste indennità a favore degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o altre ipotesi di cessazione del rapporto a seguito della promozione di un'offerta pubblica di acquisto (per maggiori informazioni si rimanda al

paragrafo "Remunerazioni degli amministratori").

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis del TUF, comma primo, lettera l, prima parte, inerenti alla nomina e la sostituzione degli amministratori, e le informazioni riguardo i piani di successione sono fornite nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento alle informazioni richieste dall'articolo 123-bis del TUF, comma primo, lettera l, seconda parte, si specifica che non sono previste norme applicabili alla modifica dello statuto diverse da quelle legislative e regolamentari vigenti.

3. Compliance

Bastogi aderisce al Codice CG (accessibile sul sito web www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2020.pdf ), avendo da tempo avviato un processo di adeguamento del proprio sistema di Corporate Governance ai principi e criteri applicativi previsti dal citato Codice. L'adesione al Codice CG, formalizzata con delibera consiliare il 12 novembre 2012, è commisurata alle dimensioni della Società. A partire dall'1 dicembre 2008, Bastogi e le società dalla stessa controllate hanno adottato la Carta Etica e il Codice di Comportamento del Gruppo. Tali documenti sono disponibili sul sito della Società nella sezione Corporate Governance. Bastogi e le sue controllate non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance del Gruppo.

4. Consiglio di Amministrazione

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (riunioni e compiti)

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e le responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento di Bastogi e delle società dalla stessa controllate. Il Consiglio di Amministrazione guida la Società perseguendone il successo sostenibile, definendo le linee guida di riferimento per la pianificazione economico finanziaria del Gruppo. Nell'ambito della pianificazione pluriennale il Gruppo identifica le attività rilevanti tenendo in considerazioni i principi in tema di sostenibilità alla base della Carta Etica adottata dal Gruppo e tenendo conto della creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, nonché degli interessi degli altri stakeholders.

Il Consiglio di Amministrazione definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie: tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento; e se del caso, valutando e promuovendo le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea dei soci; e promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società come specificato nel paragrafo "Rapporti con gli azionisti" della presente Relazione.

Ai sensi dell'art. 29 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è munito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e provvede a tutto quanto non sia per legge o per Statuto riservato all'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione, fra l'altro, delibera su tutte le operazioni necessarie e strumentali per il conseguimento dell'oggetto sociale, nell'interesse delle società alle quali Bastogi partecipa.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito delle sue competenze, esamina ed approva piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo di cui la società è a capo, il sistema di governo societario di Brioschi e la struttura del Gruppo di cui la società è a capo.

Il Consiglio di Amministrazione, supportato dal comitato controllo e rischi e sostenibilità, dal Collegio Sindacale, dall'Organismo di Vigilanza, nonché dalla funzione di internal audit, valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo della Società, con particolare riferimento al modello di organizzazione, gestione e controllo dei rischi, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del

successo sostenibile della Società. Si rinvia alla sezione "Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi".

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione riferisce al Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società dalla stessa controllate, ivi comprese le operazioni con parti correlate o in potenziale conflitto di interessi, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili.

Il Consiglio di Amministrazione esamina ed approva in via preventiva le operazioni di Bastogi e di alcune società dalla stessa controllate che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società, ovvero in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi. Con riferimento alle informazioni privilegiate, al Consiglio di Amministrazione è inoltre riservata l'adozione di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardante la Società e le sue controllate, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate. Si rimanda alla sezione "Gestione delle informazioni societarie" per maggiori informazioni in merito.

Nel corso dell'esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato e assunto deliberazioni in merito all'andamento della gestione, ai risultati consuntivi dell'esercizio precedente ed alla relazione semestrale, alle proposte relative alle operazioni mobiliari e immobiliari significative di Bastogi e delle sue controllate e, supportato dal comitato controllo e rischi e sostenibilità, dall'internal audit, dal Collegio Sindacale e dall'Organismo di Vigilanza, ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo della Società, con particolare riferimento al modello di organizzazione, gestione e controllo dei rischi.

4.2 Nomina e sostituzione

Ai sensi dello Statuto vigente e delle norme in vigore, la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione è effettuata dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali devono essere indicati non più di 7 candidati elencati in ordine progressivo. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno due quinti, arrotondato per eccesso all'unità superiore, dei candidati.

Hanno diritto a presentare le liste i soci che rappresentino, da soli o insieme ad altri, almeno un quarantesimo del capitale sociale. Come previsto dall'art. 147-ter del TUF, le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno 25 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, unitamente ai curricula professionali dei candidati e alla dichiarazione di accettazione dell'incarico e di inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità. Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dal Regolamento Emittenti, almeno 21 giorni prima dell'Assemblea.

La titolarità della quota minima di partecipazione prevista per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine per la pubblicazione delle liste. Le liste devono inoltre indicare i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente. L'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene selezionando dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli amministratori, secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto l'amministratore riservato alla lista di minoranza. Tra le restanti liste non collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, risulta eletto amministratore il primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente. In caso di parità di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea: risulta eletto il primo candidato della lista che ottiene la maggioranza semplice dei voti ed è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente. Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse. Inoltre, sempre ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste di minoranza che siano state votate da parte di Soci collegati ai Soci di riferimento, ai sensi della normativa legislativa e regolamentare vigente, qualora il voto dei Soci collegati ai Soci di riferimento sia stato determinante per l'elezione degli Amministratori.

Lo Statuto, in conformità con la normativa regolamentare vigente, al fine di favorire la presentazione di liste di

minoranza, vieta ai soci assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 2359 C.C., o appartenenti al medesimo gruppo, o partecipanti a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società, di presentare o di votare più di una lista per la nomina degli amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione può presentare una propria lista di candidati per l'elezione dei nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto della normativa pro-tempore vigente. Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si faccia riferimento alla sezione "Autovalutazione e successione degli amministratori" della presente Relazione.

Lo Statuto prevede che, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per dimissioni o per altre cause, uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione senza che venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione provvede alla loro sostituzione per cooptazione, secondo quanto disposto dall'art. 2386 C.C.. Qualora dovesse invece cessare l'incarico di almeno la metà degli amministratori, l'intero Consiglio di Amministrazione si intende decaduto con effetto dal momento della sua ricostituzione e deve essere convocata d'urgenza un'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

A fronte delle dimensioni della Società e del rispetto dei termini del mandato dimostrato dai consiglieri nel tempo, non sono stati istituiti piani di successione per la sostituzione degli amministratori esecutivi. Per quanto concerne le modifiche statutarie, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, l'Assemblea straordinaria adotta le delibere concernenti le variazioni da apportare allo Statuto della Società e sulle altre materie di sua competenza, fermo restando quanto previsto dall'art. 2365, comma 2 C.C. e dall'art. 29 dello Statuto.

4.3 Composizione

.

Ai sensi dello Statuto vigente, il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri variabile da un minimo di 3 a un massimo di 7. Gli amministratori rimangono in carica per un periodo non superiore a 3 esercizi e possono essere rieletti a norma dell'art. 2383 C.C.. L'Assemblea del 23 maggio 2024 ha determinato in 7 il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione che rimarranno in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2026 e, sulla base dell'unica lista presentata dall'azionista Marco Cabassi ha nominato i signori: Marco Cabassi (Presidente), Giulio Ferrari (Vice Presidente) Andrea Raschi (Amministratore Delegato), Benedetta Azario, Maria Adelaide Marchesoni, Elisabet Nyquist e Rebeca Gómez Tafalla.

Nella tabella che segue si riporta la composizione al 31 dicembre 2024 del Consiglio di Amministrazione, con l'indicazione delle qualifiche e cariche di ciascun membro. Per i curricula professionali di ciascun amministratore si rimanda al sito internet della società (www.bastogi.com) nella sezione Corporate Governance.

										Indipendenti
Carica 1	Componenti	A nno di nascita	P rima nomina 2	In carica dal	In carica fino al	Lista 3	Esecutivi	No n Esecutivi	ai sensi del TUF	ai sensi del Co dice CG	Presenze riunioni CdA	Numero di altri incarichi 4
Presidente •	M arco Cabassi	1961	15/06/15	23/05/24	31/12/26	M	*				7/7	-
Vice P residente	Giulio Ferrari	1972	29/04/09	23/05/24	31/12/26	M		*			7/7	-
Amministrato re Delegato •	Andrea Raschi	1967	29/04/09	23/05/24	31/12/26	M	*				7/7	-
Consigliere	Benedetta Azario	1980	25/05/21	23/05/24	31/12/26	M		*			7/7	-
Consigliere ○	M aria Adelaide M archesoni	1958	23/05/24	23/05/24	31/12/26	M		*	*	*	4/4	-
Consigliere	Elisabet Nyquist	1961	25/05/21	23/05/24	31/12/26	M		*	*	*	7/7	-
Consigliere	Rebeca Gómez Tafalla	1973	10/07/23	23/05/24	31/12/26			*	*	*	7/7	-
					A mministra to ri cessati dura nte l'es ercizio
Consigliere ○	M ariateresa Salerno	1964	25/05/21	25/05/21	22/0424	M		*	*	*	3/3

1 I simboli inseriti nella colonna " Carica" indicano: • -> amministratore incaricato del sistema di contro llo interno e di gestione dei rischi; ○ -> Lead Independent Director (LID).

2 In questa colonna viene indicata la data di prima nomina dei consiglieri che hanno ricoperto continuativamente l'incarico nel Consiglio di Amministrazione.

³ La M/m indica se l'amministratore è stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una lista di minoranza (m).

4 In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Si specifica che tutti gli amministratori sono stati eletti da liste presentate da azionisti.

Numero riunioni svolte durante l'esercizio 2024:

• Consiglio di Amministrazione: 7 (4 tenute dal Consiglio in carica)
• Quorum per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri:
  • hanno diritto a presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

La Società, pur non avendo adottato una specifica politica in materia di diversità, considera da sempre la diversità una ricchezza e assicura l'uguaglianza delle opportunità, osservando quanto prescritto dalla normativa vigente nonché i principi e criteri del Codice CG di Borsa Italiana S.p.A., in merito alla composizione degli organi di amministrazione su aspetti quali l'età, il genere, il percorso formativo-professionale.

Al 31 dicembre 2024 il Consiglio di Amministrazione è composto da membri con un'età media di circa 57 anni, che possiedono comprovate ed eterogenee professionalità in materie finanziaria, economica, legale, culturale e sociale.

Nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, le disposizioni statutarie di Bastogi, che hanno recepito le norme in vigore, prevedono che il meccanismo di elezione del Consiglio di Amministrazione tramite il voto di lista assicuri l'equilibrio tra i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno due quinti degli amministratori eletti.

Al 31 dicembre 2024 i generi sono equamente rappresentati nel Consiglio di Amministrazione.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione non ha espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti dagli amministratori in altre società, reputando idoneo procedere di volta in volta ad una verifica del cumulo degli incarichi ricoperti. All'esito della verifica da ultimo condotta, gli amministratori, alla data del 31 dicembre 2024, non ricoprono incarichi in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Come previsto dallo Statuto, fermi i poteri riservati dalla legge agli organi di controllo, il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente, o da chi ne fa le veci, ogni qual volta il Presidente lo ritenga necessario od opportuno, ovvero quando almeno due Consiglieri, fra i quali almeno un Amministratore Delegato, se nominato, ne facciano richiesta scritta al Presidente, motivandola con l'indicazione delle ragioni che la determinano. Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso il Presidente e/o uno degli Amministratori Delegati appositamente designato, con periodicità almeno trimestrale, riferisce al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società e/o dalle società controllate, ivi comprese le operazioni con parti correlate o in potenziale conflitto di interessi, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili. Con la medesima periodicità gli Amministratori Delegati e/o il Comitato Esecutivo, ove nominati, provvedono a fornire al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale analoga informativa in merito all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro attribuite. Ciascun consigliere provvede ad informare gli altri membri del Consiglio di Amministrazione e i sindaci in ordine ad ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della Società, conformandosi a quanto previsto dall'art. 2391 cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili. Le sedute del Consiglio di Amministrazione si tengono di regola presso la sede della Società. Il Consiglio di Amministrazione può altresì riunirsi in qualunque altro luogo, in Italia o all'estero. Le riunioni possono anche essere tenute in audio videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente ed in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario della riunione. L'avviso di convocazione, con l'indicazione sommaria degli argomenti da trattare,

deve essere inviato ai consiglieri e ai sindaci effettivi almeno cinque giorni prima rispetto a quello fissato per la riunione a mezzo lettera raccomandata, telegramma, telefax o posta elettronica. Nei casi di particolare urgenza la convocazione può avvenire con semplice preavviso di 24 ore, con qualunque mezzo idoneo. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza dei Consiglieri in carica. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i Consiglieri e i Sindaci effettivi in carica. Le deliberazioni del Consiglio vengono constatate con verbale firmato dal Presidente e dal Segretario della seduta. Il Consiglio di Amministrazione riceve con un anticipo di almeno un paio di giorni e in ogni caso commisurato alla natura e al numero degli argomenti posti all'ordine del giorno la documentazione necessaria per partecipare consapevolmente alle riunioni consiliari. La tutela della riservatezza di dati e delle informazioni fornite è disciplinata dalla procedura per la gestione e comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate. Con riferimento ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione il loro funzionamento è disciplinato da un regolamento adottato dai comitati stessi durante la prima riunione. Per maggiori informazioni in merito si rimanda ai successivi paragrafi sui comitati.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 7 riunioni (23 febbraio, 12 aprile, 15 maggio, 23 maggio, 27 settembre, 14 novembre, 12 dicembre) con una regolare partecipazione degli amministratori e del Collegio Sindacale. La durata delle riunioni, commisurata al numero e alla natura degli argomenti all'ordine del giorno, è stata mediamente superiore all'ora. Alla data della Relazione, per l'esercizio in corso, il Consiglio di Amministrazione ha programmato due riunioni per l'approvazione dei conti periodici, ed ha già tenuto due ulteriori incontri nei primi mesi dell'anno.

4.5 Ruolo del Presidente e del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dello Statuto e della normativa vigente, la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta al candidato indicato per primo nella lista, presentata dai soci per la nomina degli amministratori, eletta con il maggior numero di voti.

Il 23 maggio 2024 l'Assemblea ha provveduto a nominare il Consiglio di Amministrazione in carica sulla base del meccanismo del voto di lista. È stato pertanto nominato Presidente il primo candidato – Marco Cabassi – indicato sull'unica lista presentata dal socio di maggioranza. Il 23 maggio 2024 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire al Presidente Marco Cabassi conferendogli tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, con l'esclusione delle seguenti operazioni che rimangono di pertinenza del Consiglio di Amministrazione:

• assunzione, vendita, acquisto, permuta di partecipazioni, operazioni mobiliari in genere, ivi compresi contratti di locazione anche finanziaria, oltre l'importo di 1.000.000 euro per singolo atto;
• vendita, acquisto e permuta di terreni, fabbricati civili ed industriali oltre l'importo di 5.000.000 euro per singolo atto;
• transazioni oltre l'importo di 1.000.000 euro per ciascuna pratica;
• concessione di garanzie reali;
• rilascio di fideiussioni a favore di terzi oltre l'importo di 500.000 euro.

Al Presidente spetta inoltre la delega relativa al personale dirigente della Società, la rappresentanza legale della Società con facoltà di nominare procuratori per determinati atti o categorie di atti ed avvocati investiti degli occorrenti poteri in ogni sede e grado di giurisdizione, così come previsto dallo Statuto, nonché il coordinamento dell'attività del Consiglio di Amministrazione, svolgendo un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi, e cura l'efficace svolgimento delle riunioni consiliari.

Nel corso dell'esercizio il Presidente ha curato:

• l'idoneità dell'informativa pre-consiliare, nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari, coordinandosi con gli uffici preposti, al fine di consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
• il coordinamento dell'attività dei comitati consiliari (con funzioni istruttorie, propositive e consultive) con l'attività del Consiglio;
• d'intesa con l'Amministratore Delegato, l'intervento alle riunioni consiliari anche su richiesta di singoli amministratori - dei dirigenti della Società e delle sue controllate, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. A tal proposito, si specifica che durante l'esercizio in corso hanno preso parte alle riunioni consiliari, quando necessario, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• la partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo

sostenibile, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. A tal proposito, nel corso dell'esercizio, il Presidente e l'Amministratore Delegato hanno favorito incontri tra gli organi di amministrazione e controllo e i responsabili delle diverse funzioni aziendali, al fine di garantire la possibilità di ottenere approfondimenti e chiarimenti sulle attività e sui progetti del Gruppo, nonché sul quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Il Presidente assicura inoltre che il Consiglio venga informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.

Il 23 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato di nominare Vice Presidente Giulio Davide Ferrari, conferendogli uno speciale incarico per la supervisione generale degli affari legali della Società.

Segretario del Consiglio

Ai sensi dell'art. 19 dello statuto, il Consiglio di Amministrazione può eleggere un segretario che può essere scelto anche fuori dal Consiglio stesso. Il 23 maggio 2024 il Consiglio di Amministrazione ha confermato Giampaolo Riolo nell'incarico di segretario nella persona per la durata del mandato del consiglio, con il compito di coadiuvare il Presidente nella stesura dei verbali delle riunioni. Durante l'esercizio il segretario ha supportato l'attività del Presidente e fornito con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

4.6 Consiglieri esecutivi

Amministratori delegati

Il Consiglio di Amministrazione può eleggere uno o più vice presidenti e, nel rispetto di quanto stabilito dall'art. 2381 C.C., può nominare uno o più amministratori delegati a cui spetta la rappresentanza legale della Società nell'ambito dei poteri conferiti.

Il 23 maggio 2024 il Consiglio ha confermato Andrea Raschi Amministratore Delegato della Società, conferendogli tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, con l'esclusione delle seguenti operazioni che rimangono di pertinenza del Consiglio di Amministrazione:

• assunzione, vendita, acquisto, permuta di partecipazioni, operazioni mobiliari in genere, ivi compresi contratti di locazione anche finanziaria, oltre l'importo di 1.000.000 euro per singolo atto;
• vendita, acquisto e permuta di terreni, fabbricati civili ed industriali oltre l'importo di 5.000.000 euro per singolo atto;
• transazioni oltre l'importo di 1.000.000 euro per ciascuna pratica;
• concessione di garanzie reali;
• rilascio di fideiussioni a favore di terzi oltre l'importo di 500.000 euro;
• supporto finanziario alle controllate oltre l'importo di 1.000.000 euro.

L'Amministratore Delegato ha inoltre la facoltà di nominare procuratori per singoli atti nell'ambito dei poteri conferitigli dal Consiglio di Amministrazione.

In ragione delle deleghe di gestione ricevute, l'Amministratore Delegato e il Presidente del Consiglio di Amministrazione sono qualificabili come i principali responsabili della gestione dell'impresa (chief executive officer).

In considerazione della dimensione della Società e del ruolo svolto dal Consiglio di Amministrazione, non è stato nominato un comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Con periodicità almeno trimestrale, l'Amministratore Delegato e il Presidente riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite loro in occasione delle sedute del Consiglio di Amministrazione stesso.

Altri Consiglieri esecutivi

Alla data del 31 dicembre 2024 non sono presenti altri consiglieri esecutivi oltre al Presidente Marco Cabassi e all'Amministratore Delegato Andrea Raschi.

4.7 Amministratori indipendenti e lead independent director

Amministratori indipendenti

Un'adeguata presenza di amministratori indipendenti costituisce elemento essenziale per proteggere gli interessi dei soci di minoranza e dei terzi, garantendo che i casi di potenziale conflitto tra gli interessi della Società e quelli dell'azionista di controllo siano valutati con indipendenza di giudizio. Al 31 dicembre 2024 nel Consiglio di Amministrazione sono presenti tre amministratori che possiedono i requisiti di indipendenza previsti dal Codice CG e dal TUF: Maria Adelaide Marchesoni, Elisabet Nyquist, e Rebeca Gómez Tafalla.

In occasione della presentazione delle liste per la nomina a consiglieri di amministrazione, i candidati hanno dichiarato espressamente l'esistenza o meno del requisito di indipendenza, impegnandosi a mantenerla durante la durata del mandato, mentre l'esistenza di tale requisito è stato indicato da tutti i candidati a componenti del Collegio Sindacale, quale presupposto per l'accettazione della candidatura.

Il Consiglio di Amministrazione, alla presenza dei sindaci, ha valutato, subito dopo la sua nomina la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori, attraverso l'esame della dichiarazione rilasciata da ciascuno dei consiglieri constatando il non sussistere deroghe ai requisiti indicati nella raccomandazione n. 7 del Codice CG e ha reputato, allo stato, non necessario indicare specifici criteri di significatività come ivi indicato. Si segnala che dopo l'Assemblea del 23 maggio 2024 che ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione, la Società ha reso noto l'esito delle valutazioni in merito all'indipendenza degli organi di amministrazione e controllo nominati, mediante un comunicato diffuso al mercato, disponibile presso il sito della società nella sezione Investor Relations – Comunicati (https://www.bastogi.com/it/Comunicati/). L'esistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai medesimi componenti del Consiglio di Amministrazione è stata confermata nella riunione del Consiglio stesso in data 23 maggio 2024 e, da ultimo, in data 27 febbraio 2025.

Gli amministratori indipendenti nel corso dell'esercizio hanno avuto modo di confrontarsi in occasione dei lavori del comitato controllo rischi e sostenibilità e del comitato nomine e remunerazioni.

Lead Independent Director

Come previsto dal Codice CG, dal momento in cui il Presidente dell'organo di amministrazione è titolare di rilevanti deleghe gestionali, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare un lead independent director, che rappresenti un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli che sono indipendenti, collabori con il Presidente al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi e coordini le riunioni dei soli amministratori indipendenti.

Il 23 maggio 2024 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a designare, quale Lead Independent Director, l'amministratore indipendente Maria Adelaide Marchesoni. Nel corso dell'esercizio la Lead Independent Director Maria Adelaide Marchesoni, nell'ambito del mandato ricevuto, è stata in contatto con il Presidente del Consiglio di Amministrazione anche al fine di un costante miglioramento del processo di informativa consiliare.

5. Gestione delle informazioni societarie

Fin dal 2002 il Consiglio di Amministrazione ha regolato le modalità di comunicazione all'esterno delle informazioni price sensitive relative alla società, stabilendo un unico ed esclusivo canale per la diffusione delle comunicazioni, secondo le modalità indicate dal TUF. A partire dal 2006 il Consiglio di Amministrazione ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo coerente alle disposizioni del d.lgs. 231/2001 ed alla normativa relativa agli abusi di mercato. In seguito alle novità apportate al TUF in materia di market abuse, Bastogi e le società dalla stessa controllate hanno inoltre provveduto a introdurre sempre nel 2006 il "Registro

degli Insider", disciplinandone la gestione con l'adozione di una specifica procedura. Tale procedura contiene le norme per l'istituzione e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate. Tale procedura e il Registro degli Insider sono stati in seguito adeguati alla disciplina entrata in vigore il 3 luglio 2016 per effetto, in particolare, del Regolamento 596/2014 del Parlamento Europeo e del Regolamento di esecuzione (UE) 2016/523 della Commissione europea.

In coerenza con l'entrata in vigore della Legge Comunitaria 2004 n. 62 del 18 aprile 2005 e delle modifiche apportate al TUF, il Consiglio di Amministrazione ha quindi adottato un regolamento interno, diretto a disciplinare gli obblighi informativi e di comportamento inerenti le operazioni effettuate da soggetti rilevanti e da persone ad essi strettamente legate su azioni della società, o su altri strumenti finanziari ad esse collegati. Tale regolamento, aggiornato nel tempo e, da ultimo, in attuazione della disciplina contenuta nell'articolo 19 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio dell'Unione Europea del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, integrato dagli articoli 7 e ss. del Regolamento Delegato (UE) 2016/522 della Commissione Europea del 17 dicembre 2015 e dal Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/523 della Commissione Europea del 10 marzo 2016, definisce i soggetti tenuti ad effettuare le comunicazioni in materia di internal dealing e disciplina le modalità di comunicazione alla società delle informazioni, nonché le modalità di gestione da parte della società stessa delle comunicazioni ricevute. In esso vengono inoltre definite le norme di assolvimento degli obblighi di diffusione al mercato delle informazioni, individuando il soggetto preposto al ricevimento e alla gestione delle comunicazioni. La procedura aggiornata è consultabile sul sito internet della Società (www.bastogi.com) nella pagina Internal Dealing della sezione Corporate Governance.

6. Comitati interni al Consiglio

All'interno del Consiglio di Amministrazione sono stati istituiti il comitato nomine e remunerazioni, che svolge le funzioni previste dal Codice CG per il comitato nomine e per il comitato remunerazioni, e il comitato controllo e rischi e sostenibilità, che svolge anche le funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate e comitato per la sostenibilità. Entrambi i comitati, in sede di prima riunione, hanno adottato o aggiornato un regolamento interno che ne definisce il funzionamento, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori. Si rimanda alle sezioni specifiche sui comitati della presente Relazione per maggiori informazioni in merito. Di seguito la composizione dei comitati alla data del 31 dicembre 2024 e la partecipazione alle relative riunioni nel corso dell'esercizio.

		Comitato nomine e remunerazioni	Comitato controllo e rischi
Carica/qualifica	Componenti	Carica	presenza riunioni del comitato	Carica	presenza riunioni del comitato
Presidente/esecutivo/non indipendente	M arco Cabassi
Vicepresidente/non esecutivo/non indipendente	Giulio Ferrari
Amministratore delegato/esecutivo/non indipendente	Andrea Raschi
Consigliere non esecutivo/non indipendente	Benedetta Azario			M embro	7/7
Consigliere non esecutivo/indipendente ai sensi del Codice CG e del TUF	M aria Adelaide M archesoni	M embro	2/2	Presidente	5/7
Consigliere non esecutivo/indipendente ai sensi del Codice CG e del TUF	Elisabet Nyquist	Presidente	4/4	M embro	7/7
Consigliere non esecutivo/indipendente ai sensi del Codice CG e del TUF	Rebeca Gomez Tafalla	M embro	4/4
		A mminist rat o ri cessati d urant e l' esercizio
Consigliere non esecutivo/indipendente ai sensi del Codice CG e del TUF	M ariateresa Salerno	M embro	2/2	M embro	2/2

Numero riunioni svolte durante l'esercizio 2024:

• Comitato nomine e remunerazioni: 4 (di cui 2 dal comitato in carica)
• Comitato controllo e rischi e sostenibilità: 7 (di cui 5 dal comitato in carica)

7. Autovalutazione e successione degli amministratori – Comitato nomine

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori

Come previsto dal Codice CG, il Consiglio conduce periodicamente, almeno ogni tre anni in vista del rinnovo, un'autovalutazione propria e dei suoi comitati, avente ad oggetto dimensione, composizione e concreto funzionamento, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. A marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione, in scadenza di mandato, ha effettuato il processo di autovalutazione. A tal fine, il comitato nomine e remunerazioni, senza avvalersi di consulenti esterni, ha svolto un'analisi quali-quantitativa articolata in diverse aree (composizione, funzionamento e coinvolgimento, efficacia e responsabilità, comunicazione e comitati). Il Comitato ha quindi relazionato al Consiglio i risultati emersi dal processo di autovalutazione, riportando le valutazioni ampiamente positive pervenute e i suggerimenti di miglioramento.

Il Consiglio cura, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina e di successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo di amministrazione. A tal proposito si rimanda al paragrafo "Nomina e sostituzione".

7.2 Comitato nomine e remunerazioni

Il 23 maggio 2024 il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno istituire un comitato per la durata del mandato del Consiglio stesso, unificando le funzioni del comitato nomine e remunerazioni, composto interamente da amministratori non esecutivi e indipendenti: Maria Adelaide Marchesoni, Elisabet Nyquist e Rebeca Gómez Tafalla.

Il comitato nomine e remunerazioni, come previsto dal Codice CG, è stato costituito tenendo conto della raccomandazione di avere almeno un componente con un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

In linea con le raccomandazioni contenute nel Codice CG, il Consiglio di Amministrazione ha affidato al comitato nomine e remunerazioni il compito di coadiuvarlo nelle attività di:

• autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
• definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
• individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
• predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi.

Al comitato è stato inoltre affidato il compito di:

• coadiuvare l'organo amministrativo nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
• presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione di obiettivi di performance, qualora sia prevista una componente variabile di tale remunerazione;
• monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli eventuali obiettivi di performance;
• valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori.

Nel corso dell'esercizio il comitato ha tenuto tre riunioni per esprimere la valutazione periodica dell'adeguatezza, la coerenza, e la concreta applicazione dei criteri adottati per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche e il monitoraggio dell'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione, e per prendere visione della relazione sulla remunerazione, per la quale non ha formulato raccomandazioni. Si è inoltre riunito per formulare la proposta di compenso rivolta agli amministratori investiti di speciali incarichi nominati nel corso dell'esercizio.

Il comitato ha adottato un regolamento interno, secondo il quale i lavori sono coordinati da un Presidente, le riunioni sono regolarmente verbalizzate e il Presidente del comitato ne dà informazione al primo Consiglio di

Amministrazione utile. Gli amministratori sono inoltre tenuti ad astenersi dal partecipare alle riunioni del comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Alle riunioni del Comitato non hanno partecipato amministratori o esponenti delle funzioni aziendali, o componenti dell'organo di controllo, ma nello svolgimento delle sue attività il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Al comitato per le remunerazioni non sono state destinate specifiche risorse finanziarie in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali della Società.

Per l'anno in corso il comitato ha programmato una riunione, già tenutasi.

8. Remunerazione deli amministratori

8.1 Remunerazione degli amministratori

Il Consiglio di Amministrazione coadiuvato dal comitato nomine e remunerazioni definisce ed approva la politica per la remunerazione degli amministratori, dei sindaci e del top management. All'Assemblea spetta ai sensi dell'art. 2364 c.c. e dell'art. 30 dello Statuto, determinare il compenso degli organi sociali e del soggetto preposto alla revisione legale dei conti; deliberare, così come previsto dal comma 3-bis dell'art. 123-ter del TUF, in merito alla politica illustrata nella presente sezione della relazione sulla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche di Bastogi; deliberare con finalità consultive sulla seconda sezione della presente relazione che espone i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e in forma aggregata, ai dirigenti con responsabilità strategiche nel corso dell'anno precedente, come previsto dal comma 6 dell'art. 123-ter del TUF.

La politica generale sulle remunerazioni di Bastogi, che sottende alla determinazione dei compensi spettanti agli amministratori e ai dirigenti con responsabilità strategica, è volta a coniugare l'esigenza di attrarre, motivare e trattenere le risorse professionali con la necessità di perseguire gli obiettivi aziendali e il successo sostenibile dell'impresa nel rispetto dei vincoli di efficienza economico-gestionale, nonché a garantire e mantenere un equo rapporto tra gli stipendi netti massimi e minimi applicati.

La remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche non è strutturata in una componente variabile, nell'obiettivo prioritario di rendere sostenibile il perseguimento degli interessi sociali, nonché di creare valore per gli azionisti in un orizzonte temporale di medio-lungo termine. Alla data della Relazione, non sono previsti piani di incentivazione su base azionaria a favore degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Ai sensi dell'art. 30 dello Statuto, ai membri del Consiglio di Amministrazione, oltre alle spese sostenute per ragione del loro ufficio, spetta un compenso annuale determinato dall'Assemblea in conformità all'art. 2389 C.C. Tale delibera assembleare, una volta emessa, è valida anche per gli esercizi successivi, fino a diversa determinazione. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, sulla base delle proposte formulate dal comitato nomine e remunerazioni. Con delibera del 23 maggio 2024, l'Assemblea ordinaria ha determinato l'emolumento annuale complessivo spettante all'intero Consiglio di Amministrazione in 49.000 euro annui lordi, importo che il Consiglio stesso ha deliberato di ripartire in parti uguali tra ciascuno dei suoi componenti. In aggiunta a tale compenso, il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, sempre il 23 maggio 2024 ha disposto di riconoscere agli amministratori membri del comitato nomine e remunerazioni 1.000 euro lordi annui ciascuno, ed a ciascun componente del comitato controllo rischi e sostenibilità7.000 euro lordi annui. Il 14 novembre 2024, sulla base delle proposte formulate dal comitato nomine e remunerazioni, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato di riconoscere, in aggiunta al compenso stabilito dall'Assemblea, un compenso a norma dell'art. 2389 comma 3 C.C. di 150.000 euro lordi annui al Presidente Marco Cabassi, di 150.000 euro lordi annui all'Amministratore Delegato Andrea Raschi e di 35.000 euro lordi annui al Vice Presidente Giulio Ferrari.

Il Consiglio, coadiuvato dal comitato nomine e remunerazioni, monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza e la concreta applicazione delle scelte in materia di politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, come risulta dall'annuale relazione sulle politiche di remunerazione e sui compensi corrisposti, che viene esaminata e approvata dal comitato nomine e remunerazioni prima dell'approvazione da parte dell'organo amministrativo.

Per maggiori informazioni sulla remunerazione degli amministratori nel corso dell'esercizio 2024, si rimanda alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Si specifica infine che alla data della Relazione non sono stati sottoscritti accordi tra la Società e gli amministratori che prevedano indennità a favore degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o altre ipotesi di cessazione del rapporto, a seguito della promozione di un'offerta pubblica di acquisto.

Alla data della Relazione, l'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto ai sensi dell'art. 2390 C.C.

9. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – comitato controllo e rischi e sostenibilità

La Società ha definito una struttura organizzativa e un insieme di regole e procedure, volti a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. A livello organizzativo, la Società si è dotata di una struttura centralizzata che presidia e coordina lo svolgimento delle attività operative e si occupa degli adempimenti amministrativi, societari e fiscali, contribuendo a garantire l'efficienza delle operazioni aziendali e l'affidabilità dell'informazione finanziaria, nel rispetto delle leggi e dei regolamenti. La presenza costante in Società degli organi delegati consente inoltre di monitorare i principali rischi aziendali e di gestire tempestivamente eventuali problematiche. Il Consiglio di Amministrazione, supportato dall'attività istruttoria del comitato controllo e rischi e sostenibilità, esercita le proprie funzioni relative al sistema di controllo interno, valutando periodicamente l'adeguatezza e il corretto funzionamento delle procedure con riferimento alla gestione dei rischi aziendali.

Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

Il sistema di controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria deve essere considerato parte integrante del sistema generale di gestione dei rischi finalizzato a perseguire gli obiettivi aziendali. In relazione al processo di informativa finanziaria, le finalità sottostanti possono essere identificate nell'attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa stessa. Le valutazioni periodiche del sistema di controllo interno sul processo di informativa finanziaria sono predisposte al fine di accertare il reale raggiungimento degli obiettivi preposti. Tali attività vengono sviluppate sulla base delle indicazioni esistenti a tale riguardo nella normativa e nei regolamenti di riferimento tra cui:

• Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF);
• Legge 28 dicembre 2005 n. 262 (e successive modifiche, tra cui il decreto legislativo di recepimento della cosiddetta direttiva Transparency approvato il 30 ottobre 2007) in tema di redazione dei documenti contabili societari;
• Regolamento Emittenti CONSOB emesso il 4 maggio 2007 "Attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e degli organi amministrativi delegati sul bilancio d'esercizio e consolidato e sulla relazione semestrale ai sensi dell'art. 154-bis del TUF";
• Regolamento Emittenti CONSOB emesso in consultazione il 7 luglio 2008 "Recepimento della direttiva 2004/109/CE Transparency sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato e che modifica la direttiva 2001/34/CE";
• Codice Civile, che prevede l'estensione ai Dirigenti Preposti alla redazione dei documenti contabili dell'azione di responsabilità nella gestione sociale (art. 2434 C.C.), del reato di infedeltà a seguito di dazione o promessa di utilità (art. 2635 C.C.) e del reato di ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche e di vigilanza (art. 2638 C.C.).
• D.Lgs. 231/2001 che, richiamando le previsioni del Codice Civile sopra citate e la responsabilità amministrativa dei soggetti giuridici per reati commessi dai propri dipendenti nei confronti della Pubblica Amministrazione, considera tra i Soggetti Apicali il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili.
• D.Lgs. 39/2010 che recepisce la direttiva comunitaria n. 2006/43/CE relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati.
• Regolamento delegato 2019/815 del 17 dicembre 2018 (Regolamento ESEF- European Single Electronic Format), che integra la direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda

le norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione.

L'implementazione del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria del Gruppo è stata inoltre svolta considerando le indicazioni del "Format per la relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari" emesso da Borsa Italiana.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Come anticipato nel paragrafo precedente, il Sistema di gestione dei rischi e di controllo in relazione all'informativa finanziaria del Gruppo Bastogi si articola in un ambiente di controllo più ampio, che prende in considerazione ulteriori elementi, tra i quali a titolo esemplificativo:

• la Carta Etica e il Codice di Comportamento,
• il Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del d.lgs. 231/2001 e relativi protocolli,
• la Procedura in materia di segnalazione di fatti contrari alla legge o alle normative interne (c.d. whistleblowing).
• le Procedure per le comunicazioni Internal Dealing,
• il Sistema di deleghe e procure,
• l'Organigramma aziendale,
• la Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate,
• la Procedura per le operazioni con parti correlate,
• il Sistema di controllo amministrativo e contabile.

A livello di sistema di controllo amministrativo e contabile, il Gruppo Bastogi ha implementato e monitora costantemente un complesso di procedure tali da garantire l'affidabilità del sistema di controllo interno relativo alla produzione dell'informativa finanziaria. Nell'ambito dell'identificazione dei rischi cui le procedure sono finalizzate, il Gruppo Bastogi delinea il perimetro delle entità e dei processi rilevanti in termini di potenziale impatto sull'informativa finanziaria. Tale perimetro viene determinato sulla base sia di considerazioni quantitative in rapporto a specifici parametri economico-patrimoniali, che di analisi qualitative in relazione a rischi specificamente associati ad alcune voci di bilancio (c.d. approccio "risk based"). I processi identificati vengono mappati e viene valutata l'adeguatezza dei controlli chiave a fronte del potenziale rischio di errori a livello di informativa finanziaria.

I controlli implementati dal Gruppo si articolano secondo due differenti livelli di intervento:

• controlli a livello di Gruppo o di singola entità (c.d. "entity level"), quali ad esempio la gestione del sistema di deleghe e la ripartizione di incarichi e mansioni;
• controlli a livello di processo che comprendono lo svolgimento di riconciliazioni e l'implementazione di verifiche di coerenza. I controlli a livello di processo operano secondo due diverse tipologie di intervento ("preventive" or "detective") e agiscono sia in fase operativa che in ambito di chiusura contabile. I controlli "preventive" sono diretti a prevenire eventuali anomalie; i controlli "detective" sono di tipo correttivo, ovvero hanno la finalità di intervenire in presenza di manifestate irregolarità. I controlli sono sviluppati sia manualmente che automaticamente con il supporto di applicativi che assicurano l'accuratezza, la completezza e la validità delle operazioni, grazie all'analisi dei dati imputati in rapporto a standard di sistema, utilizzati come riferimento.

Centralmente, per tramite di personale dedicato, selezionato e coordinato dal Dirigente Preposto, vengono inoltre effettuate su base campionaria alcune verifiche di testing sull'efficacia dei controlli in essere.

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria è governato dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili-societari, il quale, nominato dal Consiglio di Amministrazione, di concerto con gli organi delegati, è responsabile di verificare l'esistenza e l'effettività all'interno della Società e del Gruppo di adeguate procedure amministrativo-contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e consolidato e di fornire alle società controllate, considerate come rilevanti nell'ambito della predisposizione dell'informativa consolidata di Gruppo, istruzioni per lo svolgimento di opportune attività di valutazione del proprio sistema amministrativo e contabile.

Infine il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari riporta al Consiglio di Amministrazione le risultanze del lavoro svolto, oltre che informare il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza in relazione a tematiche relative all'adeguatezza e l'affidabilità del sistema amministrativo e

contabile.

9.1 Chief Executive Officer

Alla data della Relazione, l'Amministratore Delegato e il Presidente sovrintendono alla funzionalità del sistema di controllo interno. Nel corso dell'esercizio l'Amministratore Delegato e il Presidente hanno curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li hanno sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio; hanno dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; hanno supportato la funzione di internal audit nello svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali; hanno riferito tempestivamente al comitato controllo e rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato potesse prendere le opportune iniziative.

9.2 Comitato controllo e rischi e sostenibilità

Il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dal Codice CG, ha istituito il comitato controllo rischi e sostenibilità che deve essere composto da amministratori non esecutivi, per la maggioranza indipendenti. Nella riunione consiliare del 23 maggio 2024 sono stati nominati membri del comitato controllo rischi e sostenibilità i consiglieri Maria Adelaide Marchesoni, Elisabet Nyquist, non esecutivi e in possesso dei requisiti di indipendenza secondo i criteri previsti dal TUF e dal Codice CG e Benedetta Azario dell'amministratore non esecutivo e non indipendente.

A Maria Adelaide Marchesoni, con una consolidata esperienza in materia contabile e finanziaria, è stato conferito l'incarico di Presidente del comitato.

Il comitato controllo e rischi e sostenibilità coadiuva il Consiglio di Amministrazione nel definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre criteri di compatibilità di rischi individuati con una sana e corretta gestione dell'impresa Ai sensi del Codice CG, il comitato controllo e rischi è l'organo che, nel coadiuvare il Consiglio di Amministrazione:

• valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
• monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
• può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente dell'organo di controllo;
• riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Al comitato controllo rischi e sostenibilità sono inoltre affidate le funzioni di comitato parti correlate e le funzioni di comitato per la sostenibilità, con lo scopo di promuovere e sviluppare una visione e una strategia di sostenibilità coerente con gli obiettivi globali di sviluppo sostenibile e le migliori pratiche del settore. In particolare, supervisiona: l'evoluzione dei fattori ESG e della sostenibilità, anche alla luce degli indirizzi e dei principi internazionali, nonché degli sviluppi del mercato; e l'adempimento di ogni obbligo di informativa derivante da impegni futuri del Gruppo in ambito ESG.

Nel corso dell'esercizio, il comitato controllo rischi e sostenibilità ha tenuto 7 riunioni (di cui 5 dal comitato

attualmente in carica), della durata media di circa due ore, delle quali è stato redatto verbale. Per l'esercizio 2025 sono stati attualmente previsti 6 incontri, di cui due già svoltisi. Nello svolgimento delle sue funzioni, il comitato controllo rischi e sostenibilità ha avuto accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. Tra le attività svolte si segnalano i lavori, in collaborazione con i sindaci, i revisori e il personale interno preposto, finalizzati alla valutazione in merito al corretto utilizzo dei principi contabili e all'efficacia del processo di revisione legale dei conti, e il monitoraggio nonché l'aggiornamento del sistema di controllo interno e del piano di audit affinché i principali rischi afferenti l'attività operativa della Società e delle sue controllate risultino correttamente identificati, misurati, gestiti, monitorati e compatibili con una corretta e sana gestione dell'impresa. Alle riunioni del comitato controllo rischi e sostenibilità hanno partecipato quando necessario la società di revisione, il Collegio Sindacale il dirigente preposto e l'Organismo di Vigilanza su invito del Presidente del comitato stesso, informandone il Presidente e l'Amministratore Delegato.

Al comitato controllo rischi e sostenibilità non sono state destinate specifiche risorse finanziarie in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali della Società.

9.3 Responsabile della funzione di internal audit

Il Consiglio di Amministrazione, riconoscendo l'importanza attribuita dal Codice CG al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha valutato opportuno istituire la funzione di internal audit, ponendola a diretto riporto del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere degli organi preposti al controllo interno, il 23 maggio 2024 ha deliberato di confermare l'incarico internamente a Giovanna Galasso. Alla funzione non sono state destinate risorse specifiche ma è stato messo a disposizione della funzione un adeguato budget di spesa per disporre di risorse esterne con le competenze di volta in volta necessarie.

All'internal audit sono affidate le funzioni di:

• (i) verificare l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi, avendo accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
• (ii) con riferimento agli audit effettuati, predisporre relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sull'attività svolta, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In data 14 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano di audit 2022-2024.

Nel corso dell'esercizio l'Internal Audit ha dato seguito alle attività di verifica pianificate tra cui quelle relative agli ambiti della sicurezza sul lavoro, ambiente, market abuse, appalti, certificazioni.

9.4 Modello organizzativo ex d.lgs. 231/2001

Il Consiglio di Amministrazione, a partire dal 2006, ha integrato il sistema di controllo interno con l'adozione di un modello di organizzazione, gestione e controllo, ai sensi del d.lgs. 231/2001. Il modello organizzativo, aggiornato di volta in volta in base alle esigenze determinate dalle modifiche o integrazioni delle norme di riferimento (la più recente versione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 febbraio 2024) ha lo scopo di stabilire le procedure per le attività che comportano un rischio di reato, al fine di prevenire comportamenti illeciti da parte di amministratori, dipendenti, collaboratori e partner di affari. Il modello individua le attività ritenute critiche – nel cui ambito potrebbero verificarsi i reati previsti dal d.lgs. 231/2001 – e stabilisce un insieme di procedure idonee a impedire la realizzazione di atti illeciti. Il modello definisce inoltre un sistema sanzionatorio, prevedendo la costituzione di un Organismo di Vigilanza preposto al controllo del funzionamento e dell'osservanza dei protocolli di comportamento.

Il 23 maggio 2024 il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'Organismo di Vigilanza per il triennio 2024- 2026, confermando l'incarico a Iole Anna Savini e Giovanna Galasso, internal audit della Società.

Per lo svolgimento delle sue funzioni l'Organismo di Vigilanza può disporre di un budget di spesa annuo di 10.000 euro, così come disposto dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'esercizio l'Organismo di Vigilanza si è riunito con continuità e ha effettuato verifiche e monitoraggi nelle aree a rischio reato maggiormente sensibili, in coerenza con il proprio piano di attività. Ha inoltre monitorato il progetto di aggiornamento del Modello Organizzativo e l'erogazione dei relativi training,

nonché la compliance alla disciplina in materia di Whistleblowing. L'Organismo di Vigilanza ha infine effettuato il consueto scambio informativo con l'Organo dirigente della Società, con il Collegio Sindacale e con la Società di Revisione.

9.5 Società di revisione legale dei conti

Con delibera assembleare il 24 maggio 2022 è stato conferito l'incarico per la revisione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato, nonché della revisione contabile limitata della relazione semestrale alla società Deloitte & Touche spa, per nove esercizi a partire dal 2022, per un corrispettivo annuo di 97.000 euro.

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari tra soggetti in possesso di diploma di laurea in discipline economiche o giuridiche e di un'esperienza almeno triennale maturata in posizione di adeguata responsabilità presso l'area amministrativa, finanziaria, del controllo di gestione o in analoghi settori. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve inoltre possedere, pena decadenza dalla carica, i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. Il 23 maggio 2024 il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha confermato Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Fabio Crosta, dirigente della società laureato in discipline economiche con una consolidata esperienza professionale nell'area amministrativa e finanziaria.

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è garantito da un processo di condivisione delle attività e delle risultanze delle analisi condotte dai diversi soggetti preposti, riferite periodicamente al Consiglio di Amministrazione. Nel corso dell'esercizio il comitato controllo rischi e sostenibilità ha potuto confrontarsi con cadenza regolare con il responsabile della funzione di internal audit, il Collegio Sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e l'Organismo di Vigilanza.

10. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate

Il 12 novembre 2021 la Società ha da ultimo rinnovato la propria procedura in materia di operazioni con parti correlate, adottata dall'1 dicembre 2010, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2391-bis cod. civ. e del "Regolamento operazioni con parti correlate" adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, da ultimo con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020, tenendo altresì conto della Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010.

La procedura individua come operazioni con parti correlate le operazioni definite come tali dai principi contabili internazionali pro tempore vigenti adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002. La procedura definisce le operazioni con parti correlate di maggiore o minore rilevanza. Sono operazioni di maggiore rilevanza le operazioni con parti correlate in cui almeno uno degli indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione, attualmente indicati al paragrafo 1.1. dell'allegato 3 al menzionato regolamento, risulti superiore alla soglia del 5%, ovvero alla soglia del 2,5% nei casi di cui al paragrafo 1.2 dello stesso allegato. Sono operazioni di minore rilevanza le operazioni di valore complessivo, per singola operazione, superiore a 300.000 euro (250.000,00, nel caso in cui la controparte sia una persona fisica, ovvero una società di persone o di capitali controllata da una persona fisica secondo i criteri di cui art. 2359 cod. civ), ma diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza.

La procedura prevede che, in caso di operazioni con parti correlate di maggiore e minore rilevanza, nonché di operazioni di controllate da approvarsi da parte della Società, il comitato per le operazioni con parti correlate esprima, prima dell'approvazione da parte dell'organo societario competente, un parere motivato non vincolante sull'interesse della società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla

correttezza sostanziale delle relative condizioni. La procedura individua, inoltre, i casi di esenzione dall'applicazione della procedura stessa, includendovi in particolare le operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard; le operazioni deliberate dalla Società e rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni; le operazioni di importo esiguo; i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF; le deliberazioni, in materia di remunerazione degli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, che soddisfino predeterminate condizioni. La procedura delinea quindi le delibere-quadro relative a una serie di operazioni omogenee con determinate categorie di parti correlate e i casi di urgenza, in attuazione della facoltà attribuita rispettivamente dall'art 12 e dall'art. 13, comma 6, del regolamento CONSOB n. 17221. Per maggiori informazioni sulla procedura, si rimanda al sito della Società nella sezione Corporate Governance nella pagina Statuto, Procedure e Regolamenti dove è disponibile il documento. Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire al comitato di controllo e rischi le funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate.

Si specifica inoltre che ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, gli amministratori che hanno un interesse, anche potenziale o indiretto, in un'operazione con parti correlate sono tenuti ad informare il Consiglio di Amministrazione e i sindaci, conformandosi a quanto prescritto dall'art. 2391 C.C. e dalle altre disposizioni di legge applicabili. Nel corso dell'esercizio, le operazioni tra la Società e le parti correlate sono state poste in essere a condizioni di mercato, prevalentemente con l'assistenza di esperti indipendenti e degli organi di controllo; gli amministratori, qualora portatori di un interesse per conto proprio o di terzi in una specifica operazione, hanno provveduto a informare il Consiglio di Amministrazione e ad astenersi dal voto. Le operazioni con parti correlate realizzate nell'esercizio 2024 sono dettagliate nelle Note esplicative al Bilancio consolidato e d'esercizio al 31 dicembre 2024, cui si rinvia.

11. Collegio Sindacale

11.1 Nomina e sostituzione

Ai sensi dell'art. 33 dello Statuto e delle vigenti previsioni normative, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste depositate dai soci presso la sede sociale almeno 25 giorni prima della data dell'Assemblea di prima convocazione. Hanno diritto a presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Le liste devono essere messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dal Regolamento emittenti CONSOB almeno 21 giorni prima dell'Assemblea. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno due quinti dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno due quinti dei candidati alla carica di Sindaco supplente (valori arrotondati per difetto).

La titolarità della quota minima di partecipazione prevista per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine per la pubblicazione delle liste. Unitamente a ciascuna lista, devono essere depositati i curricula professionali dei candidati e le dichiarazioni di possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità e delle altre prerogative previste dalla legge, nonché di inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità. In particolare, per quanto concerne i requisiti di professionalità, in relazione a quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del regolamento di cui al decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti al business della Società le materie inerenti il settore dei servizi, anche finanziari, il diritto societario, l'economia aziendale, la scienza delle finanze, la statistica, nonché le materie inerenti le discipline giuridiche privatistiche, amministrative, economiche e quelle relative all'organizzazione aziendale. Non possono essere nominati sindaci e, se nominati, decadono dall'incarico, coloro che, a causa degli incarichi ricoperti presso altre società, eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalla normativa legislativa e regolamentare vigente. L'art. 33 dello Statuto prevede inoltre che all'elezione dei membri del Collegio Sindacale si proceda come segue:

• dalla lista con il maggior numero di voti espressi dai soci sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due sindaci effettivi e un sindaco supplente;
• fra le restanti liste, non collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un sindaco effettivo – cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale – e un sindaco supplente.

Nel caso in cui più liste ottengano lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione da parte dell'intera Assemblea: risultano eletti i candidati della lista che ottiene la maggioranza semplice. Nel caso in cui sia presentata o votata una sola lista, tutti i sindaci, effettivi e supplenti, vengono tratti da tale lista.

Ai sensi dell'art. 33 dello Statuto, in caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un sindaco, subentra il primo dei supplenti appartenente alla medesima lista del sindaco cessato, nel rispetto delle vigenti disposizioni di equilibrio fra i diversi generi. L'Assemblea provvede alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 C.C. nel modo seguente:

• qualora si debba provvedere alla sostituzione dei sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina del sindaco o dei sindaci, con l'eventuale indicazione del Presidente del Collegio (per il caso in cui non siano state presentate liste di minoranza), avviene con votazione a maggioranza, senza vincolo di lista;
• qualora invece occorra sostituire il sindaco effettivo e Presidente del Collegio designato dalla minoranza, l'Assemblea lo sostituirà con voto a maggioranza relativa, scegliendo tra gli eventuali ulteriori candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, che abbiano confermato, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché all'esistenza e al possesso dei requisiti di onorabilità e di professionalità e degli altri requisiti soggettivi prescritti per la carica sotto la propria responsabilità;

e comunque, nel rispetto delle vigenti disposizioni di equilibrio fra i diversi generi.

11.2 Composizione e funzionamento

Il 23 maggio 2024 l'Assemblea degli azionisti ha nominato membri del Collegio Sindacale, che rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026, i signori selezionati dall'unica lista presentata dall'azionista Marco Cabassi: Roberto Castoldi (Presidente), Ambrogio Brambilla (sindaco effettivo), Valentina Consonni (sindaco effettivo), Riccardo Lambri (sindaco supplente) e Patrizia Occhiuto (sindaco supplente). In data 11 settembre 2024 la dottoressa Patrizia Occhiuto ha rassegnato le dimissioni dal suo incarico di sindaco supplente per motivi professionali, con decorrenza immediata.

Un nuovo sindaco supplente, in sostituzione della dottoressa Patrizia Occhiuto, sarà nominato, ai sensi di legge e di Statuto, in occasione della prossima assemblea degli azionisti.

I curricula dei sindaci sono consultabili sul sito internet della società (www.bastogi.com) nella sezione Corporate Governance.

Di seguito si riportano la composizione e le specifiche del Collegio Sindacale aggiornate alla data del 31 dicembre 2024.

			Data di prima		In carica fino			Numero altri	Società in cui sono riscoperti
Carica	Componenti	Anno di nascita	nomina 1	In carica dal	al	Indipendenti Presenze 2		incarichi 3	altri incarichi
Presidente	Roberto Castoldi	1967	24/05/18	23/05/24	31/12/26	*	13/13	2	Finalto spa; Pluto Italia spa
Sindaco effettivo	Ambrogio Brambilla	1960	23/05/24	23/05/24	31/12/26	*	7/8	5	Brioschi Sviluppo Immobiliare spa; Chemi spa; Istituto poligrafico e zecca dello Stato spa; Italfarmaco spa; Nibaspa spa
									Brioschi Sviluppo Immobiliare spa; Pradera Real Estate Investment
Sindaco effettivo	Valentina Consonni	1981	23/05/24	23/05/24	31/12/26	*	8/8	3	Sicaf spa
Sindaco supplente Riccardo Lambri		1979	23/05/24	23/05/24	31/12/26	*	-	-	-
Sindaco supplente Patrizia Occhiuto		1974	23/05/24	23/05/24	11/09/24	*	-	-	-
Sindaco effettivo	Gigliola Adele Villa	1949	15/06/15	25/05/21	22/05/24	*	5/5	-	-
Sindaco effettivo	Walter Cecconi	1957	15/06/15	25/05/21	22/05/24	*	5/5	-	-
1

In questa colonna viene indicata la data di prima nomina dei sindaci che hanno ricoperto continuativamente l'incarico di sindaco effettivo. 2 In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio.

3 In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative, ovvero di rilevanti dimensioni.

Numero riunioni svolte durante l'esercizio 2024:

• 13 (di cui 8 dal Collegio Sindacale in carica)

Quorum per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri:

• hanno diritto a presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

Nel 2024, il Collegio Sindacale ha tenuto 13 riunioni, della durata media di oltre due ore e mezza e ha partecipato con regolare frequenza agli incontri del Consiglio di Amministrazione che ha provveduto, con cadenza trimestrale, a dare completa informativa ai sindaci sull'attività svolta, al fine di garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del Collegio Sindacale.

Per l'anno 2025 sono attualmente previsti circa 12 incontri, di cui 4 già svoltisi.

Nel corso dell'esercizio i sindaci hanno incontrato periodicamente, in particolare in occasione dell'esame del bilancio e della relazione semestrale, i responsabili della Società di Revisione, scambiando informazioni sui controlli effettuati. Hanno inoltre avuto la possibilità di incontrare i responsabili di funzione della Società, al fine di avere un'adeguata conoscenza del settore di attività del Gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo e regolamentare di riferimento. Il Collegio Sindacale ha inoltre coordinato la propria attività con il responsabile della funzione di internal audit e il comitato controllo e rischi e sostenibilità, con incontri regolari periodici.

Il Collegio Sindacale ha inoltre vigilato sull'indipendenza della Società di Revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dalla revisione legale dei conti prestati dalla stessa Società di Revisione a Bastogi ed alle società dalla stessa controllate. Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il comitato controllo e rischi e sostenibilità, prendendo parte a cadenza regolare alle riunioni del comitato stesso. Si precisa inoltre che il sindaco, che per contro proprio o di terzi abbia un interesse in una determinata operazione della Società è tenuto ad informare tempestivamente ed in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Criteri e politiche di diversità

La società considera da sempre la diversità una ricchezza e assicura l'uguaglianza delle opportunità, osservando quanto prescritto dalla normativa vigente nonché i principi e criteri del Codice CG di Borsa Italiana S.p.A. Le disposizioni statutarie di Bastogi prevedono che il meccanismo di elezione del Collegio Sindacale tramite il voto di lista assicuri l'equilibrio tra i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno due quinti dei sindaci, con arrotondamento per difetto, come previsto dalla normativa vigente.

La Società non ha ad oggi adottato politiche in materia di diversità in relazione all'organo di controllo relativamente ad aspetti quali l'età e il percorso formativo, ritenendo che l'elezione attraverso il meccanismo di lista consenta di assicurare, non solo l'equilibrio fra i generi, ma anche un'adeguata composizione del Collegio Sindacale che ne garantisca il buon funzionamento.

Al 31 dicembre 2024 il Collegio Sindacale risulta composto da membri dell'età media di circa 55 anni, con differenti e comprovate competenze professionali e il genere meno rappresentato esprime due quinti dei componenti, arrotondato per difetto.

Indipendenza

Nella prima riunione successiva alla sua nomina, il Consiglio di Amministrazione ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai componenti del Collegio Sindacale, attraverso l'esame della dichiarazione rilasciata da ciascuno dei suoi membri. Al termine del Consiglio di Amministrazione la Società ha reso noto l'esito delle valutazioni in merito all'indipendenza dell'organo di controllo, mediante un comunicato diffuso al mercato, disponibile presso il sito della società nella sezione Investor Relations – Comunicati (https://www.bastogi.com/it/Comunicati/).

Non ponendosi problematiche di indipendenza come definite dalla raccomandazione n. 7 del Codice CG, il Collegio Sindacale non ha inteso definire in via preventiva criteri quantitativi e qualitativi delle circostanze rilevanti ai fini della valutazione di indipendenza dei sindaci.

Il Collegio ha valutato l'indipendenza dei propri membri in sede di nomina (verifica di sussistenza iniziale) e prima della chiusura dell'esercizio di nomina (verifica di permanenza periodica), sulla base degli elementi necessari o utili alla valutazione dichiarati e messi a disposizione da ciascun membro, con particolare riguardo ad ogni circostanza che possa incidere o apparire idonea a incidere sull'indipendenza. La valutazione periodica, portata a conoscenza del Consiglio d'amministrazione, ha evidenziato che nel corso dell'esercizio non si sono verificate circostanze rilevanti ai fini della sopravvenuta insussistenza del requisito di indipendenza. Il Collegio ha valutato le informazioni messe a disposizione da ciascun componente del Collegio

sia in sede di verifica iniziale che in sede di verifica periodica, valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza e applicando tutti i criteri già previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori.

Remunerazione

Anche nell'ottica di preservare l'indipendenza della funzione, i compensi dei componenti del Collegio Sindacale sono unicamente stabiliti dall'Assemblea degli azionisti in misura fissa, secondo quanto disposto dall'art. 2402 cod. civ. e sono commisurati all'impegno necessario allo svolgimento delle relative funzioni, senza che siano previsti gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni dell'organo o ai consigli di amministrazione. L'eventuale partecipazione di componenti del Collegio Sindacale all'Organismo di Vigilanza della Società viene regolata attraverso un compenso fisso annuale, proporzionato all'impegno richiesto. Per maggiori informazioni si rimanda alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti 2024.

Gestione degli interessi

Il sindaco, che per conto proprio o di terzi abbia un interesse in una determinata operazione della Società, è tenuto ad informare tempestivamente ed in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

12. Rapporti con gli azionisti

La Società si adopera per instaurare un dialogo costante con i soci e con gli investitori, promuovendo periodicamente incontri con esponenti della comunità finanziaria, nel pieno rispetto della normativa vigente. Si è al riguardo valutato che tale rapporto con la generalità dei soci e degli investitori possa essere agevolato dalla costituzione di strutture aziendali dedicate, dotate di personale e mezzi organizzativi adeguati. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Investor Relator nella persona di Benedetta Azario, provvedendo ad istituire un'apposita struttura e una sezione dedicata del sito internet della Società (www.bastogi.com). Sul sito della Società, ciascun azionista ed investitore può facilmente reperire ogni documento utile pubblicato dalla Società, sia di natura contabile, sia relativo al sistema di Corporate Governance e all'informativa al Mercato.

Dialogo con gli azionisti

Il Consiglio non ha ad oggi ritenuto necessaria l'adozione di una specifica politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, in quanto la funzione dell'Investor Relator assicura un dialogo adeguato con gli investitori nel rispetto della normativa vigente.

13. Assemblee

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, possono intervenire in Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali, nei termini delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, sia pervenuta alla Società la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione. I soggetti a cui spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta, ovvero conferita in via elettronica tramite la sezione del sito internet della Società (www.bastogi.com), secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Le Assemblee ordinarie e straordinarie, tanto in unica, quanto in prima, seconda o terza convocazione, nei casi previsti dalla legge, sono validamente costituite e deliberano con le presenze e le maggioranze previste dalla legge. Quando per la validità delle deliberazioni la legge richiede la maggioranza assoluta dei votanti, essa viene calcolata senza che si tenga conto delle astensioni dal voto. Non sono previste norme applicabili alla modifica dello statuto, diverse da quelle legislative e regolamentari vigenti.

Le modalità di funzionamento dell'Assemblea sono stabilite da apposito regolamento, approvato dall'Assemblea ordinaria il 27 aprile 2001 e come successivamente modificato. Tale regolamento è finalizzato

a garantire l'ordinato e funzionale svolgimento delle Assemblee ordinarie e straordinarie, disciplinandone le fasi di costituzione, discussione, votazione e chiusura lavori. Nel rispetto del fondamentale diritto di ciascun socio di domandare chiarimenti e di esprimere la propria opinione, l'art. 6 del regolamento prevede che i legittimati all'esercizio del diritto di voto e il rappresentante comune degli azionisti di risparmio e degli obbligazionisti possano chiedere la parola sugli argomenti posti all'ordine del giorno una sola volta, facendo osservazioni, chiedendo informazioni e formulando eventualmente proposte.

Ai sensi della normativa vigente e secondo quanto disposto dall'art. 13 dello Statuto i soci che rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, ovvero entro cinque per le Assemblee previste dagli articoli 2446, 2447 e 2487 C.C. l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. All'Assemblea, tenutasi in prima convocazione il 23 maggio 2024, hanno partecipato tutti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Si segnala che, alla data della Relazione, non si sono verificate variazioni nella capitalizzazione di mercato delle azioni di Bastogi o nella composizione della sua compagine sociale tali da rendere necessario proporre all'Assemblea di adottare modifiche statutarie in relazione alle percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

14. Ulteriori pratiche di governo societario

La Società non adotta pratiche di governo societario ulteriori a quelle previste dalle norme legislative o regolamentari e descritte nella presente Relazione.

15. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

Dal 31 dicembre 2024 fino alla data della Relazione si segnala che non sono intervenuti cambiamenti nella struttura di Corporate Governance della Società.