Banca Sistema

AGM Information • Apr 30, 2025

BANCA SISTEMA: ASSEMBLEA DEL 30 APRILE 2025

• Approvato il bilancio al 31.12.2024
• Portato a nuovo integralmente l'utile di esercizio 2024 pari a euro 22 milioni
• Approvato il nuovo progetto di ridisegno dell'assetto di governo della Banca
• Nominati quattro Amministratori
• Integrato il compenso del Consiglio di Amministrazione
• Nominati due Sindaci effettivi e un nuovo Presidente del Collegio Sindacale
• Approvate le politiche di remunerazione per l'esercizio 2025
• Deliberazione favorevole sulla seconda sezione delle Relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti.

Milano, 30 aprile 2025

Si rende noto che l'Assemblea degli Azionisti di Banca Sistema S.p.A. (la Banca), riunitasi in unica convocazione in data odierna, ha deliberato:

• l'approvazione del Bilancio di esercizio al 31.12.2024 di Banca Sistema che chiude con un utile di euro 22 milioni (a livello di consolidato euro 25,2 milioni);
• la destinazione dell'utile di esercizio 2024 integralmente a riserva per utili portati a nuovo;
• l'approvazione del nuovo progetto di ridisegno dell'assetto di governo della Banca, con la prevista istituzione di un Comitato Esecutivo;
• la nomina dei seguenti quattro amministratori, che resteranno in carica fino alla scadenza di quelli in carica, ovvero fino alla data di approvazione del bilancio al 31.12.2026: Gianpaolo Alessandro*, Andrea De Tomas*, Giuliana Grassia* e Maria Gaia Soana*, proposti dal socio Società di Gestione delle Partecipazioni in Banca Sistema (SGBS) S.r.l., che detiene complessivamente n. 18.578.900 azioni ordinarie aventi diritto di voto nell'assemblea
  • * hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti per essere qualificati come indipendenti ai sensi del combinato disposto degli articoli 13 del Decreto MEF n. 169/2020, 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, nonché ai sensi dell'articolo 2, raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 e adottato dalla Banca,
  • * nominati dalla maggioranza degli azionisti che hanno partecipato all'Assemblea con un voto favorevole del 99,907% del capitale rappresentato in Assemblea (56,084% dei diritti di voto), senza voto di lista (ai sensi dell'art. 10.4 dello statuto);
• il riconoscimento, a favore di ogni Amministratore che farà parte del Comitato Esecutivo, quando nominato, di un emolumento aggiuntivo nella misura di euro 30.000 lordi annui;

• la nomina dei seguenti due sindaci effettivi, che resteranno in carica fino alla scadenza di quelli già in carica, ovvero fino alla data di approvazione del bilancio al 31.12.2025: Anna Maria Allievi**, e Guido Paolucci**, proposti dal socio Società di Gestione delle Partecipazioni in Banca Sistema (SGBS) S.r.l., che detiene complessivamente n. 18.578.900 azioni ordinarie aventi diritto di voto nell'assemblea,
  • ** hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti per essere qualificati come indipendenti ai sensi della normativa applicabile, anche regolamentare, vigente e dello statuto per l'assunzione della carica di sindaco in una banca con azioni ammesse alla negoziazione in mercati regolamentati,
  • ** nominati dalla maggioranza degli azionisti che hanno partecipato all'Assemblea col voto favorevole del 99,907% del capitale rappresentato in Assemblea (56,084% dei diritti di voto), senza voto di lista (ai sensi dell'art. 17.5 dello statuto);
• la nomina di un nuovo Presidente del Collegio Sindacale nella persona di Guido Paolucci;
• l'approvazione delle Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema per l'anno 2025 e la deliberazione in senso favorevole alla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale provvederanno a verificare il possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente, rispettivamente in capo ai nuovi componenti dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo, sulla base delle informazioni e della documentazione fornita dagli interessati e si informerà il pubblico degli esiti di tale valutazione.

I curricula vitae dei nuovi amministratori e dei nuovi sindaci sono a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.bancasistema.it, nella sezione La Banca/ Organi sociali.

Con le suddette nomine sono state rispettate le previsioni di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter, e 148 del TUF in materia di parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate (equilibrio tra i generi).

Sulla base delle informazioni a disposizione si informa che, alla data odierna, nessun amministratore, a eccezione di Gianluca Garbi, titolare in via diretta e indiretta di una partecipazione pari al 24,82%, né alcun sindaco è titolare, direttamente o indirettamente, di una partecipazione al capitale sociale di Banca Sistema.

Il rendiconto sintetico delle votazioni e il verbale assembleare saranno pubblicati nei modi e nei termini stabiliti dalla normativa vigente.

Contatti:

Investor Relations

Christian Carrese Tel. +39 02 80280403 E-mail christian.carrese@bancasistema.it

Ufficio Stampa

Patrizia Sferrazza Tel. +39 02 80280354 E-mail patrizia.sferrazza@bancasistema.it

Gruppo Banca Sistema

Banca Sistema, nata nel 2011 e quotata dal 2015 sul segmento Euronext Star Milan di Borsa Italiana, è una realtà finanziaria specializzata nell'acquisto di crediti commerciali verso la PA e di crediti fiscali ed attiva nella cessione del quinto dello stipendio e della pensione sia attraverso l'acquisto di portafogli di crediti che l'attività di origination diretta del prodotto QuintoPuoi. La Banca è inoltre attiva attraverso prodotti di raccolta che includono conti correnti, conti deposito e conti titoli, oltre ad offrire altre tipologie di servizi come attività di servicing nelle cartolarizzazioni, di gestione e recupero crediti, fidejussioni e cauzioni, certificazione dei crediti PA, fatturazione elettronica. Kruso Kapital S.p.A., quotata in Euronext EGM, parte del Gruppo Banca Sistema, è il primo operatore parte di un gruppo bancario operativo sia nel business del credito su pegno, con il marchio ProntoPegno, sia nel mercato delle case d'aste di preziosi, oggetti d'arte e altri beni da collezione, attraverso Art-Rite. Con sedi a Milano e Roma, il Gruppo Banca Sistema è oggi presente in Italia anche a Bologna, Pisa, Napoli, Palermo, Asti, Brescia, Civitavecchia, Firenze, Livorno, Mestre, Parma, Rimini, Sanremo e Torino, oltre che in Spagna Portogallo e Grecia. Annovera oltre 100.000 clienti e impiega 358 risorse, avvalendosi di una struttura multicanale.

BANCA SISTEMA: SHAREHOLDERS' MEETING OF 30 APRIL 2025

• approval of the 2024 Financial statements
• € 22 million 2024 profit in full to reserves for retained earnings
• approval of the new project to overhaul the Bank's governance structure
• appointment of four new Directors
• Board of Directors' remuneration supplemented
• appointment of two new Statutory Auditors and a new Chairman of the Board of Statutory Auditors
• approval of the 2025 Remuneration Policies
• favorable resolution on the second section of the Report on the remuneration policy and remuneration paid on 2024.

Milan, 30 April 2025

It is hereby announced that the Shareholders' Meeting of Banca Sistema S.p.A. (the Bank), which met in single call today, resolved:

• to approve the separate Financial Statements at 31.12.2024 of Banca Sistema, that show a profit of € 22 million (€ 25.2 million at the consolidated level);
• to allocate the 2024 profit in full to reserves for retained earnings;
• to approve of the new project to overhaul the Bank's governance structure, with the envisaged establishment of an Executive Committee;
• to appoint the following four new Directors, who will remain in office until the expiry of those in office, i.e. until the date of approval of the financial statements as at 31.12.2026: Gian-Paolo Alessandro*, Andrea De Tomas*, Giuliana Grassia* and Maria Gaia Soana*, proposed by Società di Gestione delle Partecipazioni in Banca Sistema (SGBS) S.r.l., holder of n. 18.578.900 ordinary shares with voting right at the Ordinary Shareholders' Meeting
  • * have declared that they meet the independence requirements under articles 13 of Decree by the Ministry of Economy and Finance no. 169/2020, 147-ter, paragraph 4, and 148, paragraph 3, of Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998 ("TUF"), and article 2, recommendation no. 7, of the Corporate Governance Code for Listed Companies issued by Borsa Italiana S.p.A. and adopted by the Bank,
  • * appointed by the majority of shareholders present at the Shareholders' meeting, with the favorable vote of 99.907% the share capital represented at the Shareholder's' meeting (56.084% of voting rights), without voting list (following art. 10.4 of Article of Associations);

• to approve the recognition, in favor of each Director who will be part of the Executive Committee, when appointed, of an additional remuneration in the amount of € 30,000 gross per year;
• to appoint the following two new Statutory Auditors, who will remain in office until the expiry of those in office, i.e. until the date of approval of the financial statements as at 31.12.2025: Anna Maria Allievi** and Guido Paolucci**, presented by the shareholder Società di Gestione delle Partecipazioni in Banca Sistema (SGBS), holding 23.10% of the share capital, corresponding to 18,578,900 ordinary shares with voting right at the Ordinary Shareholders' Meeting;
  • ** have declared that they meet the independence requirements pursuant to current law, including regulatory requirements, and the Articles of Association, for the assumption of the position of Statutory Auditor in a bank with shares admitted to trading on regulated markets,
  • ** appointed by the majority of shareholders present at the Shareholders' meeting, with favorable vote of 99.907% the share capital represented at the Shareholders' meeting (56.084% of voting rights), without voting list (following art. 17.5 of Article of Associations);
• to appoint Guido Paolucci as new Statutory Auditor President.
• to approve the 2025 Remuneration Policies and to vote favorably the resolution on the second section of the Report on the remuneration policy and remuneration paid on 2024, pursuant to art. 123-ter of TUF.

The Board of Directors and the Board of Statutory Auditors will verify the Board members' compliance with the current applicable laws based on the information and documentation submitted by the persons concerned and shall report to the market the outcome of the evaluation.

The curricula vitae of the elected director and statutory auditors can be found on the company's website at www.bancasistema.it (Investors/ Corporate Governance/ Corporate Bodies Section).

The above appointments comply with article 147-ter, paragraph 1-ter of TUF, on equal access to the board of directors of listed companies (gender equality).

Based on available information, we inform that, as of today, no Directors holds, with the exception of Gianluca Garbi, who directly and indirectly holds a 24.82% stake, directly and/or indirectly, a stake in the share capital of Banca Sistema.

The summary report of the votes and the minutes of the Shareholders' Meeting will be published in the manner and within the time limits established by regulations in force.

Contacts:

Investor Relations

Christian Carrese Tel. +39 02 80280403 E-mail christian.carrese@bancasistema.it

Ufficio Stampa

Patrizia Sferrazza Tel. +39 02 80280354 E-mail patrizia.sferrazza@bancasistema.it

Banca Sistema Group

Founded in 2011 and listed on the Euronext Star Milan segment of the Italian Stock Exchange since 2015, Banca Sistema is a financial company specialising in the purchase of trade receivables from the PA and tax credits. The Bank is active in the assignment of one fifth of salaries and pensions, both through the purchase of credit portfolios and the direct origination of the QuintoPuoi product. The Bank is also active in financing products, including current accounts, deposit accounts and securities accounts, and offers other types of services such as securitisation servicing, credit management and recovery, guarantees and sureties, certification of PA credits and electronic invoicing. Kruso Kapital S.p.A., listed on Euronext EGM and part of the Banca Sistema Group, is the first operator of a banking group operating both in the pawnbroking sector, through the ProntoPegno brand, and in the market of auction houses for precious metals, art objects and other collectables, through Art-Rite. With offices in Milan and Rome, the Banca Sistema Group is now also present in Bologna, Pisa, Naples, Palermo, Asti, Brescia, Civitavecchia, Florence, Livorno, Mestre, Parma, Rimini, Sanremo and Turin in Italy, as well as in Spain, Portugal and Greece. It has over 100,000 customers and employs 358 people in a multi-channel structure.