PCI Biotech Holding

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 30, 2025

PCI BIOTECH HOLDING ASA FORSLAG TIL BESLUTNINGER FOR DEN ÅRLIGE GENERALFORSAMLINGEN 22. MAI 2025

Sak 2 Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen

Styret foreslår at styrets leder velges som møteleder og at styrets leder foreslår en person til å signere protokollen sammen med møteleder.

Sak 3 Godkjenning av innkalling og dagsorden

Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner innkallingen og dagsorden.

Sak 5 Godkjenning av årsregnskapet og årsberetningen, herunder redegjørelse for foretaksstyring, for regnskapsåret 2024, samt disponering av resultat for 2024 for morselskapet PCI Biotech Holding ASA

Styrets forslag til årsregnskap, årsberetning, herunder redegjørelse for foretaksstyring, og revisjonsberetning for 2024 finnes tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.pcibiotech.com og på Selskapets forretningskontor og kan bli tilsendt per post ved henvendelse til Selskapet. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2024 godkjennes, herunder styrets redegjørelse for foretaksstyring. Årets resultat i morselskapet dekkes av annen egenkapital og annen innbetalt kapital."

Sak 6 Valg av styre

Valgkomiteens innstilling finnes tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.pcibiotech.com, og kan bli tilsendt per post ved henvendelse til Selskapet. Styret foreslår at generalforsamlingen, i tråd med valgkomiteens innstilling, velger følgende styremedlemmer til gjenvalg, ved å fatte følgende vedtak:

"Følgende personer velges til å utgjøre styret:

• Hans Peter Bøhn (leder)
• Lars Viksmoen
• Hilde Furberg

med en valgperiode frem til ordinær generalforsamling i 2026."

Sak 7 Valg av valgkomite

Valgkomiteens innstilling finnes tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.pcibiotech.com, og kan bli tilsendt per post ved henvendelse til Selskapet. Styret foreslår at generalforsamlingen, i tråd med valgkomiteens innstilling, velger følgende medlemmer til gjenvalg, ved å fatte følgende vedtak:

"Følgende personer velges til å utgjøre valgkomiteen:

• Jónas Einarsson (leder)
• Erik Must

med en valgperiode frem til ordinær generalforsamling i 2027."

Sak 8 Fastsettelse av honorar til styret og valgkomiteen

Det vises til valgkomiteens innstilling som finnes tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.pcibiotech.com, og kan bli tilsendt per post ved henvendelse til Selskapet.

Styret foreslår at generalforsamlingen, i tråd med valgkomitéens innstilling, treffer følgende vedtak:

"Godtgjørelse til styrets medlemmer for siste år fastsettes til NOK 440 000 til styreleder og NOK 300 000 til hvert av de øvrige styremedlemmene."

Styret foreslår at generalforsamlingen, i tråd med valgkomitéens innstilling, treffer følgende vedtak:

"Medlemmer av valgkomitéen skal ikke ha kompensasjon for siste år."

Sak 9 Godkjenning av honorar til revisor

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Godtgjørelse til revisor med NOK 128 000 for lovpålagt revisjon av PCI Biotech Holding ASA for 2024 godkjennes."

Sak 10 Behandling av rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for 2024

I samsvar med allmennaksjeloven § 6-16b har styret utarbeidet rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for 2024.

Retningslinjene for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for ledende ansatte samt rapporten om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for 2024 finnes tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.pcibiotech.com, og kan bli tilsendt vederlagsfritt pr post ved henvendelse til Selskapet.

Styret foreslår at generalforsamlingen foretar en rådgivende avstemning og at resultatet fra avstemningen protokollføres.

Sak 11 Godkjenning av styrets retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

I samsvar med allmennaksjeloven § 6-16a har styret utarbeidet retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Retningslinjene skal etter allmennaksjeloven behandles og godkjennes av generalforsamlingen minst hvert fjerde år (eller ved vesentlige endringer). Generalforsamlingen behandlet og godkjente i mai 2021 for første gang styrets retningslinjer til ledende ansatte og følgelig fremlegges retningslinjene for generalforsamlingen nå i 2025.

Retningslinjene som nå fremlegges for behandling og godkjenning av generalforsamlingen er i det vesentlige lik opprinnelige retningslinjer fra 2021, med unntak for aksjeopsjonsprogrammet der det nå innføres en øvre verdigrense på 20 ganger innløsningskursen for opsjoner. Dersom verdigrensen oppnås, vil tildelte opsjoner innvinnes umiddelbart og være tilgjengelige for utøvelse. Denne endringen i retningslinjene er i tråd med praksis innført ved tildelinger av opsjoner fra november 2022 og fremover.

Retningslinjene finnes tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.pcibiotech.com, og kan bli tilsendt vederlagsfritt pr post ved henvendelse til selskapet.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Styrets retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte godkjennes."

Sak 12 Styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer i forbindelse med Selskapets incentivprogram for ansatte

På ordinær generalforsamling avholdt den 24. mai 2024, ble styret tildelt en fullmakt til å utstede opp til 2 790 000 aksjer i Selskapet, som på det tidspunktet utgjorde ca 7,5% av totalt utestående aksjer, i forbindelse med Selskapets incentivprogram. Fullmakten ble gitt for en periode på ett år. Antall utestående aksjeopsjoner per dato for denne innkallingen er 2 463 333. Hensyntatt innløste og utestående aksjeopsjoner innehar styret en fullmakt til å utstede ytterligere 326 667 aksjeopsjoner per dato for denne innkallingen. For å opprettholde rammen for tildeling av årlige aksjeopsjoner ber styret om en ny ettårig fullmakt til å utstede opp til 3 170 000 aksjer i Selskapet som utgjør ca 8,5% av totalt utstående aksjer.

Som følge av fullmaktens foreslåtte formål og virkeområde, vil det kunne være nødvendig å fravike bestemmelsen i allmennaksjeloven § 10-4 om eksisterende aksjeeieres fortrinnsrett til å tegne nye aksjer dersom styrefullmakten benyttes.

Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• a) "Styret i PCI Biotech Holding ASA gis i henhold til allmennaksjeloven § 10-14 fullmakt til å gjennomføre én eller flere kapitalutvidelser ved å utstede et antall aksjer som er maksimert til en total nominell verdi på inntil NOK 95 100 ved nytegning av inntil 3 170 000 aksjer, hver aksje pålydende NOK 0,03.
• b) Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til å tegne aksjer i henhold til allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes i tilfelle av en forhøyelse av aksjekapitalen i henhold til denne fullmakt.
• c) Denne fullmakten kan kun benyttes til å utstede aksjer mot kontant innskudd til ansatte i konsernet som er tildelt opsjoner under Selskapets incentivordning. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelser i forbindelse med fusjoner i henhold til § 13-5 i allmennaksjeloven.
• d) Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling i 2026, likevel senest til 30. juni 2026 og kan benyttes ved en eller flere kapitalforhøyelser inntil maksimalbeløpet som nevnt i pkt. a) er oppnådd.
• e) Dersom Selskapets aksjekapital eller pålydende per aksje endres ved hjelp av fondsemisjon, nedsettelse av aksjekapitalen, aksjesplitt, aksjespleis osv., skal den maksimale nominelle verdi av aksjene som utstedes under denne fullmakt, justeres tilsvarende.
• f) De nye aksjene, som kan tegnes i henhold til denne fullmakten, skal være berettiget til utbytte som besluttes utdelt etter at tegningskursen er innbetalt og kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret.
• g) Fullmakten erstatter enhver tidligere tildelt fullmakt om forhøyelse av Selskapets aksjekapital fra tidspunktet for registrering av nærværende styrefullmakt i Foretaksregisteret."

Sak 13 Styrefullmakt til å utstede aksjer i tilknytning til private plasseringer

På ordinær generalforsamling avholdt den 24.mai 2024, ble styret tildelt en fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital, i en eller flere omganger, med inntil NOK 120 340 i tilknytning til private plasseringer. Fullmakten ble gitt for en periode på ett år og utgjør omtrent 10% av aksjekapitalen.

For å gi styret tilstrekkelig finansiell handlefrihet i forbindelse med eventuelle oppkjøp eller liknende disposisjoner eller generelt for å kunne styrke Selskapets egenkapital foreslår styret at generalforsamlingen gir styret en fullmakt til å utvide Selskapets aksjekapital innenfor en maksimalramme på 10 % av dagens registrerte aksjekapital og hensyntatt potensielle kapitalutvidelser som følge av Selskapets incentivprogram for ansatte.

For å kunne utnytte fullmakten på best mulig forretningsmessig måte, kan det i den enkelte situasjon være aktuelt å rette en emisjon av aksjer mot enkelte særskilt navngitte personer og/eller foretak. Styret anmoder derfor om at fullmakten gir mulighet for å kunne fravike aksjonærenes fortrinnsrett.

Styret foreslår derfor at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

• a) "I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret i PCI Biotech Holding ASA fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital, i en eller flere omganger, med inntil NOK 121 489.
• b) Fullmakten skal ikke benyttes til å forhøye aksjekapitalen med et beløp som overstiger 10 % av aksjekapitalen i Selskapet, basert på dagens aksjekapital og potensielle aksjekapitalutvidelser i forbindelse med Selskapets incentivprogram for ansatte.
• c) Fullmakten kan benyttes til generelle forretningsmessige formål, herunder men ikke begrenset til finansiering og oppkjøp av andre selskaper, herunder for utstedelse av vederlagsaksjer i forbindelse med overnevnte transaksjoner. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelser i forbindelse med beslutning om fusjon, jf. allmennaksjeloven § 13-5.
• d) Dersom Selskapets aksjekapital eller pålydende per aksje endres ved hjelp av fondsemisjon, nedsettelse av aksjekapitalen, aksjesplitt, aksjespleis osv., skal den maksimale nominelle verdi av aksjene som utstedes under denne fullmakt, justeres tilsvarende.
• e) De nye aksjene, som kan tegnes i henhold til denne fullmakten, skal være berettiget til utbytte som besluttes utdelt etter at tegningskursen er innbetalt og kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret.
• f) Fullmakten gjelder frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2026, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2026.
• g) Aksjonærenes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• h) Styret har fått fullmakt til å fatte beslutning vedrørende vilkår for tegningen, herunder tegningskurs, dato for innbetaling og retten til videresalg av aksjene til andre.
• i) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger mv, jf. allmennaksjeloven § 10-2."

* * * Ingen andre saker står på dagsorden.

* * *