VERPLICHT OPENBAAR OVERNAMEBOD IN CONTANTEN

eventueel gevolgd door een vereenvoudigd uitkoopbod door

ALYRICK BV

een besloten vennootschap naar Belgisch recht Lembergsesteenweg 19, 9820 Merelbeke-Melle, België RPR Gent (afdeling Gent) 1020.656.170 (de Bieder)

OP ALLE AANDELEN DIE NIET REEDS IN HET BEZIT ZIJN VAN DE BIEDER OF DE MET DE BIEDER VERBONDEN PERSONEN

uitgegeven door

SMARTPHOTO GROUP NV

een genoteerde naamloze vennootschap naar Belgisch recht Kwatrechtsteenweg 160, 9230 Wetteren, België RPR Gent (afdeling Dendermonde) 0405.706.755 (Smartphoto of de Doelvennootschap)

(hierna, het Bod)

Biedprijs: 28,50 EUR per Aandeel

De Initiële Aanvaardingsperiode loopt van 30 april 2025 (om 9:00 uur CET) en eindigt op 21 mei 2025 (om 16:00 uur CET) (inbegrepen).

De Aanvaardingsformulieren moeten rechtstreeks of via een financiële tussenpersoon worden ingediend bij:

KBC Bank NV (de Loketinstelling)

Het Prospectus met Aanvaardingsformulier kan kosteloos worden opgevraagd aan de loketten van KBC, of door telefonisch contact op te nemen met KBC op het nummer +32 78 152 153 (KBC Live). Het Prospectus met Aanvaardingsformulier is tevens beschikbaar in elektronische vorm op de volgende websites: www.kbc.be/smartphoto, alsook op de website van de Doelvennootschap (https://www.smartphotogroup.com/verplicht-openbaar-overnamebod/).

Prospectus van 29 april 2025

1.		Definities11
2.	Belangrijke Mededelingen14
	2.1	Informatie opgenomen in dit Prospectus 14
	2.2	Beperkingen 14
	2.3	Toekomstgerichte verklaringen14
	2.4	Afronding15
3.		Algemene informatie 16
	3.1	Goedkeuring door de FSMA16
	3.2	Verantwoordelijkheid voor het Prospectus16
	3.3	Officiële versie en vertalingen 16
	3.4	Praktische informatie 16
	3.5	Adviseurs van de Bieder17
	3.6	Memorie van antwoord 17

	3.7	Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank17
4.		De Bieder18
	4.1	Identificatie van de Bieder18
	4.2	Voorwerp 18
	4.3	Activiteiten en vermogen van de Bieder20
	4.4	Aandeelhouders- en kapitaalstructuur van de Bieder20
	4.5	Bestuursstructuur van de Bieder 21
	4.6	Personen die in Onderling Overleg handelen met de Bieder21
	4.7	Akkoorden met een mogelijke impact op het Bod22
	4.8	Aandeelhouderschap in de Doelvennootschap22
	4.9	Financiële informatie 24
5.		De Doelvennootschap28
	5.1	Identificatie van de Doelvennootschap28
	5.2	Voorwerp van de Doelvennootschap 28
	5.3	Activiteiten en voorgeschiedenis van de Doelvennootschap 29
	5.4	Aandeelhoudersstructuur van de Doelvennootschap 31
	5.5	Kapitaal van de Doelvennootschap31
	5.6	Bestuursstructuur van de Doelvennootschap 35
	5.7	Belangrijkste deelnemingen37
	5.8	Recente Ontwikkelingen37
	5.9	Personen handelend in Onderling Overleg met de Doelvennootschap38
	5.10	Financiële Informatie 38
	5.11	Documenten die door verwijzing deel uitmaken van het Prospectus38
6.		Doelstellingen en voornemens van de Bieder 41
	6.1	Achtergrond 41
	6.2	Doelstellingen 42
	6.3	Voornemens van de Bieder42
	6.4	Voordelen voor Smartphoto en haar aandeelhouders 43
	6.5	Voordelen voor de Bieder en haar aandeelhouders43
7.		Het Bod45
	7.1	Kenmerken van het Bod45
	7.2	Waarderingskader voor de Aandelen en verschaffen van een referentiekader
		omtrent de door de Bieder voorgestelde Biedprijs46

	7.4	Regelmatigheid en geldigheid van het Bod 56
	7.5	Indicatieve timing 57
	7.6	Initiële Aanvaardingsperiode 60

60
61
Recht tot verkoop62
Latere verhoging van de Biedprijs62
Aanvaarding van het Bod en betaling62
Andere aspecten van het Bod65
66
Inleidende opmerkingen66
Belasting op de overdracht van de Aandelen67
69
Jaarlijkse taks op de effectenrekeningen69

Bijlage 1	Aanvaardingsformulier 71
	Bijlage 2 Memorie van antwoord 75

SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS

Waarschuwing

Deze samenvatting moet gelezen worden als een inleiding op het Prospectus. Zij dient te worden gelezen samen met, en wordt in zijn geheel gekwalificeerd door, de meer gedetailleerde informatie die elders in het Prospectus is opgenomen. Iedere beslissing om al dan niet in te gaan op het Bod moet gebaseerd zijn op een zorgvuldige en volledige bestudering van het Prospectus als een geheel.

Niemand kan louter op basis van deze samenvatting of de vertaling ervan burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld, behalve als de inhoud ervan misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen.

Woorden met een hoofdletter die in deze samenvatting worden gehanteerd en die hierin niet uitdrukkelijk worden gedefinieerd hebben de betekenis zoals eraan toegekend in het Prospectus.

Bieder

De Bieder is Alyrick BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Lembergsesteenweg 19, 9820 Merelbeke-Melle, België, en ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 1020.656.170 (RPR Gent, afdeling Gent) (Alyrick of de Bieder).

De Bieder is een vennootschap opgericht door (i) Alychlo NV, een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht met zetel te Lembergsesteenweg 19, 9820 Merelbeke-Melle, België, en ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0895.140.645 (RPR Gent, afdeling Gent) (Alychlo), gecontroleerd door de heer Marc Coucke, en (ii) Midelco NV, een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht met zetel te Doorniksewijk 49, 8500 Kortrijk, België, en ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0430.555.581 (RPR Gent, afdeling Kortrijk) (Midelco), gecontroleerd door de heer Philippe Vlerick. Alychlo en Midelco co-controleren de Bieder. Bij de oprichting van de Bieder, zijn Alychlo, Midelco en de Bieder in onderling overleg getreden.

Op 23 april 2025, hebben Alychlo en Midelco hun respectievelijke participaties in de Doelvennootschap ingebracht in het aandelenkapitaal van de Bieder (ten belope van in totaal 1.284.738 van de uitgegeven aandelen van de Doelvennootschap (hetzij 32,59%)), waarbij (i) Midelco haar volledige participatie inbracht ten belope van 507.437 aandelen van de Doelvennootschap (hetzij 12,87%), en (ii) Alychlo 777.301 aandelen van de Doelvennootschap inbracht (hetzij 19,72%). Op de datum van dit Prospectus, houdt Alychlo nog 60.194 aandelen (hetzij 1.53%) rechtstreeks in de Doelvennootschap aan. Deze 60.194 nog rechtstreeks door Alychlo aangehouden aandelen in de Doelvennootschap zullen op een later tijdstip worden ingebracht in of verkocht aan de Bieder.

Op 23 april 2025, bezit Bieder 2.006.325 (hetzij 50,90%) van de uitgegeven aandelen in de Doelvennootschap. 1

Na voormelde inbreng (en desgevallend verkoop) door Alychlo en Midelco van hun respectievelijke participaties in de Doelvennootschap in het vermogen van de Bieder, houden zij geen aandelen rechtstreeks meer aan in de Doelvennootschap, buiten de voormelde 60.194 aandelen die nog rechtstreeks door Alychlo worden aangehouden in de Bieder. Aangezien Alychlo een met de Bieder verbonden persoon in de zin van artikel 1:20 van het WVV is, zijn deze aandelen die zij aanhoudt in de Doelvennootschap niet inbegrepen in het Bod.

¹ Noot: Het vermelde aantal aandelen houdt rekening met het aandeelhouderschap tot en met 23 april 2025. Dit aantal kan na deze datum evolueren naar aanleiding van aankopen van aandelen in de Doelvennootschap op de beurs door de Bieder, tegen een prijs die gelijk is aan of lager ligt dan de Biedprijs.

De Bieder controleert de Doelvennootschap in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het WVV), gelet op het feit dat de Bieder samen met de met de Bieder Verbonden Personen de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen van de Doelvennootschap bezit.

Op de datum van dit Prospectus, houdt de Doelvennootschap in totaal 464.106 eigen aandelen aan (hetzij 11,77% van de uitgegeven aandelen van de Doelvennootschap). Aangezien de Doelvennootschap een met de Bieder verbonden persoon is (gelet op de controle die door de Bieder wordt uitgeoefend), zijn deze eigen aandelen niet inbegrepen in het Bod.

Cecan NV, een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht met zetel te Doorniksewijk 49, 8500 Kortrijk, België, en ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0417.119.004 (RPR Gent, afdeling Kortrijk), gecontroleerd door STAK Professor Vlerick (Cecan), is een met Midelco en de Bieder verbonden persoon in de zin van artikel 1:20 van het WVV. Op datum van dit Prospectus, bezit Cecan 269.864 (hetzij 6,85%) van de uitgegeven aandelen in de Doelvennootschap. Aangezien Cecan een met de Bieder verbonden persoon is, zijn de aandelen die zij aanhoudt in de Doelvennootschap tevens niet inbegrepen in het Bod.

Bijgevolg houden de Bieder en de met de Bieder verbonden personen (m.n. de Doelvennootschap, Alychlo en Cecan) samen 2.800.489 aandelen (hetzij 71,04% van de uitgegeven aandelen) in de Doelvennootschap aan, die niet zijn inbegrepen in het Bod.

Het Bod heeft derhalve betrekking op de 1.141.461 resterende uitstaande aandelen in de Doelvennootschap (hetzij 28,96% van de uitgegeven aandelen van de Doelvennootschap) die niet aangehouden worden door de Bieder, de Doelvennootschap, Alychlo of Cecan.

De Bieder handelt, sinds haar oprichting, tevens in onderling overleg met Isarick NV, een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht met zetel te Sint-Sebastiaanslaan 52, 8500 Kortrijk, België, en ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0427.815.233 (RPR Gent, afdeling Kortrijk), gecontroleerd door Ispahan NV, op haar beurt gecontroleerd door Isabelle Vlerick (Isarick). Op datum van dit Prospectus, houdt Isarick 12.669 (hetzij 0,32%) van de uitstaande aandelen in de Doelvennootschap aan. Isarick zal de door haar aangehouden aandelen aanbieden in het Bod.

Zie "Achtergrond van het Bod" hierna voor meer informatie.

Doelvennootschap

De Doelvennootschap is Smartphoto Group NV, een genoteerde naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht, met zetel te Kwatrechtsteenweg 160, 9230 Wetteren, België en ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0405.706.755 (RPR Gent, afdeling Dendermonde) (de Doelvennootschap of Smartphoto).

Op datum van dit Prospectus bedraagt het kapitaal van de Doelvennootschap EUR 41.381.403,63 vertegenwoordigd door 3.941.950 aandelen in totaal, zonder nominale waarde.

Smartphoto group, als e-commercegroep, is onder de naam smartphoto TM in 12 Europese landen actief in B2C e-commerce met betaalbare gepersonaliseerde producten van hoge kwaliteit, zoals geschenken, kaarten, fotoboeken, fotokalenders, prints en wanddecoratie (www.smartphoto.be). Daarnaast is smartphoto group, via naYan, dat actief is in B2B e-commerce, één van de marktleiders in e-commerce diensten. NaYan is een fullservice e-commercebureau dat, wereldwijd, merken helpt met hun online groei, met expertise in e-commerce, digitale marketing, customer experience en verkoop via marktplaatsen (www.nayan.be). Via TopFanZ is smartphoto group marktleider in België op het gebied van merchandisingproducten en -diensten in de sporten entertainmentsector, gaande van de inkoop van producten, ondersteuning bij e-commerceactiviteiten en logistiek, tot full-service partnerships, inclusief marketingadvies (www.topfanz.com). Verder is smartphoto group via Image Insight, de commerciële handelsnaam van System Insight Ltd, gespecialiseerd in fotooplossingen op maat voor publieksattracties, evenementen en locaties wereldwijd.

De aandelen van de Doelvennootschap zijn toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt Euronext Brussels, waar zij noteren onder ISIN-code BE0974323553 (handelssymbool: SMAR).

Kenmerken van het Bod

Achtergrond van het Bod

Op 4 maart 2025, werd de Bieder opgericht door Alychlo en Midelco. Bij deze oprichting, zijn Alychlo, Midelco en de Bieder in een onderling overleg getreden, in de zin van artikel 3, §1, 5° van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen van 1 april 2007 (de Overnamewet) met het oog op het uitbrengen van het Bod, via de Bieder. Op het moment van de oprichting, hielden Alychlo en Midelco gezamenlijk 1.136.438 (hetzij 28,83%) van de uitgegeven aandelen van de Doelvennootschap aan. Meer specifiek, hield Alychlo een participatie van 629.001 (hetzij 15,96%) en Midelco een participatie van 507.437 (hetzij 12,87%) van de uitgegeven aandelen van de Doelvennootschap. De Bieder hield op dat moment nog geen aandelen in de Doelvennootschap.

Op 4 maart 2025 (na voormelde oprichting) is de Bieder, als koper, een koop-verkoopovereenkomst aangegaan met Shopinvest NV en De Vleterbeek NV, als verkopers, voor de private verwerving van 719.000 bijkomende aandelen in de Doelvennootschap (hetzij 18,24%) aan een prijs van 27,50 EUR per aandeel (de Pre-Transactie). De voltooiing van de Pre-Transactie vond plaats op dezelfde datum.

Als gevolg van de voltooiing van deze Pre-Transactie, zijn Alychlo, Midelco en de Bieder gezamenlijk houders geworden van in totaal 1.855.438 (hetzij 47,07%) van de uitgegeven aandelen in de Doelvennootschap, en hebben zij, als zodanig, de drempel van 30% van de effecten met stemrecht in de Doelvennootschap overschreden.

Bijgevolg is er een verplichting ontstaan in hun hoofden om een verplicht openbaar overnamebod uit te brengen, overeenkomstig artikel 5 van de Overnamewet juncto artikel 50, §4 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen van 27 april 2007 (het Overnamebesluit).

Deze biedverplichting zal worden uitgevoerd door Bieder. De FSMA heeft een afwijking toegestaan van artikel 50, §4 van het Overnamebesluit in die zin dat het Bod kan worden uitgevoerd door en via de Bieder.

Na de aankondiging van het voornemen van de Bieder om een Bod uit te brengen overeenkomstig artikel 8 van het Overnamebesluit op 4 maart 2025 (de Aankondigingsdatum), tot en met 17 april 2025, heeft Alychlo 208.494 bijkomende aandelen verworven in de Doelvennootschap (hetzij 5,29%) middels marktaankopen en onderhandse overdracht, telkens aan een prijs beneden de Biedprijs (zoals hierna gedefinieerd).

Op 23 april 2025 (na voormelde inbreng), heeft de Bieder, naast de aandelen verworven via Pre-Transactie en de voormelde inbreng, nog 2.587 bijkomende aandelen verworven in de Doelvennootschap (hetzij 0,07%) middels marktaankopen, telkens aan een prijs beneden de Biedprijs (zoals hierna gedefinieerd)2 .

Aard en voorwerp van het Bod

Het Bod is een verplicht openbaar overnamebod in contanten, uitgebracht overeenkomstig artikel 5 van de Overnamewet en hoofdstuk III van het Overnamebesluit.

Zoals hierboven reeds aangegeven heeft het Bod betrekking op alle aandelen uitgegeven door de Doelvennootschap, die, op de datum van het Prospectus, nog niet in het bezit zijn van de Bieder, de met de Bieder verbonden personen (dus exclusief de aandelen aangehouden door de Doelvennootschap, Alychlo en Cecan). Het Bod heeft derhalve betrekking op de 1.141.461 resterende uitstaande aandelen in de Doelvennootschap (hetzij 28,96% van de uitgegeven aandelen van de Doelvennootschap) 3 .

De Doelvennootschap heeft geen andere effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht uitgegeven andere dan aandelen.

De Bieder is voornemens om een vereenvoudigd uitkoopbod uit te brengen in overeenstemming met artikel 7:82 van het WVV en de artikelen 42 en 43 juncto 57 van het Overnamebesluit, indien de Bieder, samen met de met de Bieder verbonden personen en in onderling overleg handelende personen, ten minste 95% van de aandelen van de Doelvennootschap aanhoudt als gevolg van het Bod. Indien de Bieder erin slaagt om, ingevolge een succesvol vereenvoudigd uitkoopbod, alle aandelen van de Doelvennootschap te verwerven, zal de notering van het aandeel van de Doelvennootschap automatisch worden geschrapt.

Voorwaarden van het Bod

Het Bod is onvoorwaardelijk.

Biedprijs en betaling

De biedprijs bedraagt 28,50 EUR per aandeel (de Biedprijs).

De Bieder betaalt de Biedprijs aan de aandeelhouders die hun aandelen geldig hebben aangeboden tijdens de initiële aanvaardingsperiode binnen tien werkdagen volgend op de bekendmaking van de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode. Indien er daaropvolgende aanvaardingsperioden zijn ten gevolge van één (of meer) heropeningen van het Bod, dan betaalt de Bieder de Biedprijs aan de aandeelhouders die hun aandelen geldig hebben aangeboden tijdens deze relevante aanvaardingsperiode telkens binnen tien werkdagen volgend op de bekendmaking van de resultaten van deze aanvaardingsperiode.

Indien, vóór 31 December 2026, minstens 20% van het aandelenkapitaal van de Doelvennootschap door de Bieder wordt verkocht aan een derde partij voor een hogere prijs per aandeel dan de Biedprijs, zal de Bieder 90% van het verschil tussen deze hogere prijs en de Biedprijs betalen aan alle aandeelhouders die op het Bod zijn ingegaan. Deze regeling repliceert een afspraak die de Bieder heeft gemaakt met Shopinvest NV en De Vleterbeek NV in de koop-verkoopovereenkomst met betrekking tot de Pre-Transactie. De Bieder acht het echter onrealistisch dat het scenario beoogd door voormelde regeling zich zou voordoen, aangezien hij geen dergelijke verkoop van zijn aandelen in de Doelvennootschap binnen de voormelde periode voorziet.

² Noot: Het vermelde aantal aandelen houdt rekening met de marktaankopen tot en met 23 april 2025. Dit aantal kan na deze datum evolueren naar aanleiding van aankopen van aandelen in de Doelvennootschap op de beurs door de Bieder, tegen een prijs die gelijk is aan of lager ligt dan de Biedprijs.

³ Noot: Het vermelde aantal aandelen houdt rekening met het aandeelhouderschap van de Bieder tot en met 23 april 2025. Dit aantal kan na deze datum evolueren naar aanleiding van aankopen van aandelen in de Doelvennootschap op de beurs door de Bieder, tegen een prijs die gelijk is aan of lager ligt dan de Biedprijs.

Initiële aanvaardingsperiode en indicatief tijdschema

De initiële aanvaardingsperiode van het Bod loopt van 30 april 2025 (om 9:00 uur CET) tot en met 21 mei 2025 (om 16:00 uur CET) (de Initiële Aanvaardingsperiode).

Indicatief tijdschema

Gebeurtenis	(Verwachte) datum
Aankondiging van het voornemen van de Bieder om een Bod uit te brengen (overeenkomstig artikel 8 van het Overnamebesluit)	4 maart 2025
Formele kennisgeving van het Bod aan de FSMA (overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit)	6 maart 2025
Openbaarmaking van het Bod door de FSMA (overeenkomstig artikel 7 van het Overnamebesluit)	7 maart 2025
Goedkeuring van het Prospectus door de FSMA	29 april 2025
Goedkeuring van de memorie van antwoord door de FSMA	29 april 2025
Publicatie van het Prospectus	29 april 2025 (na beurstijd)
Publicatie van de memorie van antwoord	29 april 2025 (na beurstijd)
Opening van de Initiële Aanvaardingsperiode	30 april 2025
Sluiting van de Initiële Aanvaardingsperiode	21 mei 2025
Bekendmaking van de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode	23 mei 2025
Heropening van het Bod voor een (eerste) bijkomende aanvaardingsperiode, in een van de volgende modaliteiten:	26 mei 2025
(i) vrijwillige heropening van het Bod, indien, na de Initiële Aanvaardingsperiode, de Bieder, samen met de met de Bieder Verbonden Personen, minder dan 90% van de aandelen in de Doelvennootschap aanhoudt; of
(ii) verplichte heropening van het Bod, indien, na de Initiële Aanvaardingsperiode, de Bieder, samen met de met de Bieder Verbonden Personen, minstens 90% van de aandelen van de Doelvennootschap maar de Bieder, samen met de met de Bieder Verbonden Personen en in Onderling Overleg handelende Personen, minder dan 95% van de aandelen van de Doelvennootschap aanhoudt; of
(iii) als een vereenvoudigd uitkoopbod, indien, na de Initiële Aanvaardingsperiode, de Bieder, samen met de met de Bieder Verbonden Personen en in Onderling Overleg handelende Personen, minstens 95% van de aandelen van de Doelvennootschap aanhoudt.

Initiële betaaldatum	10 juni 2025 (uiterlijk)
Sluiting van de (eerste) bijkomende aanvaardingsperiode van het Bod of het vereenvoudigd uitkoopbod (naargelang het geval)	16 juni 2025
Aankondiging van de resultaten van de (eerste) bijkomende aanvaardingsperiode van het Bod of van het vereenvoudigd uitkoopbod (naargelang het geval)	18 juni 2025
Indien het Bod na afloop van de Initiële Aanvaardingsperiode niet is heropend als een vereenvoudigd uitkoopbod, heropening van het Bod voor een (tweede) bijkomende aanvaardingsperiode:	19 juni 2025
(i) verplichte heropening van het Bod, indien, na en als gevolg van de (eerste) bijkomende aanvaardingsperiode, de Bieder, samen met de met de Bieder Verbonden Personen, minstens 90% van de aandelen van de Doelvennootschap maar de Bieder, samen met de met de Bieder Verbonden Personen en in Onderling Overleg handelende Personen, minder dan 95% van de aandelen van de Doelvennootschap aanhoudt; of
(ii) als een vereenvoudigd uitkoopbod, indien, na en als gevolg van de (eerste) bijkomende aanvaardingsperiode, de Bieder, samen met de met de Bieder Verbonden Personen en in Onderling Overleg handelende Personen, minstens 95% van de aandelen van de Doelvennootschap aanhoudt.
Betaaldatum voor de heropening van het Bod of het vereenvoudigd uitkoopbod (naargelang het geval) tijdens de (eerste) bijkomende aanvaardingsperiode	2 juli 2025 (uiterlijk)
Sluiting van de (tweede) Bijkomende aanvaardingsperiode van het Bod of het vereenvoudigd uitkoopbod (naargelang het geval)	9 juli 2025
Aankondiging van de resultaten van de (tweede) bijkomende aanvaardingsperiode van het Bod of van het vereenvoudigd uitkoopbod (naargelang het geval)	11 juli 2025
Indien het Bod na afloop van de (eerste) bijkomende aanvaardingsperiode niet is heropend als een vereenvoudigd uitkoopbod, heropening van het Bod voor een (derde) bijkomende aanvaardingsperiode:	14 juli 2025
(i) verplichte heropening van het Bod, indien, na en als gevolg van de (tweede) bijkomende aanvaardingsperiode, de Bieder, samen met de met de Bieder Verbonden Personen, minstens 90% van de aandelen van de Doelvennootschap maar de Bieder, samen met de met de Bieder Verbonden Personen en in Onderling Overleg handelende Personen, minder dan 95% van de aandelen van de Doelvennootschap aanhoudt; of
(iii) als een vereenvoudigd uitkoopbod, indien, na en als gevolg van de (tweede) bijkomende aanvaardingsperiode, de Bieder, samen met de met de Bieder Verbonden Personen en in Onderling Overleg handelende Personen, minstens 95% van de aandelen van de Doelvennootschap aanhoudt.
Betaaldatum voor de heropening van het Bod of het vereenvoudigd uitkoopbod (naargelang het geval) tijdens de (tweede) bijkomende aanvaardingsperiode	28 juli 2025 (uiterlijk)
Sluiting van de (derde) bijkomende aanvaardingsperiode van het Bod of het vereenvoudigd uitkoopbod (naargelang het geval)	4 augustus 2025

Aankondiging van de resultaten van de (derde) bijkomende aanvaardingsperiode van het Bod of van het vereenvoudigd uitkoopbod (naargelang het geval)	6 augustus 2025
Betaaldatum voor de heropening van het Bod of het vereenvoudigd uitkoopbod (naargelang het geval) tijdens de derde bijkomende aanvaardingsperiode	21 augustus 2025 (uiterlijk)
Delisting van de aandelen toegelaten tot de handel op Euronext Brussel onder ISIN-code BE0974323553 (handelssymbool: SMAR)	21 mei 2025, 16 juni 2025, 9 juli 2025 of 4 augustus 2025
	(naargelang de timing van het vereenvoudigd uitkoopbod, voor zover van toepassing)

Indien één van de data zoals opgenomen in het tijdschema zou worden gewijzigd, dan zullen de aandeelhouders van deze wijziging(en) op de hoogte worden gebracht via een persbericht dat ter beschikking zal worden gesteld op de volgende websites: www.kbc.be/smartphoto en op de website van de Doelvennootschap (https://www.smartphotogroup.com/persberichten).

Motieven, doelstellingen en voornemens van de Bieder

Doelstelling van de Bieder

Het Bod is in de eerste plaats uitgebracht met het oog op de verwezenlijking van de wettelijke verplichting van de Bieder om een verplicht openbaar overnamebod uit te brengen.

Deze verplichting, vloeit voort uit het feit dat (i) de Bieder, bij haar oprichting, in onderling overleg is getreden met Alychlo en Midelco, en (ii) vervolgens de Pre-Transactie sloot, ingevolge waarvan het gezamenlijk aandeelhouderschap van de Bieder, Alychlo en Midelco in de Doelvennootschap de participatiedrempel van 30% van de stemrechtverlenende effecten heeft overschreden.

De onmiddellijke doelstelling van het Bod is om de participatie van de Bieder in de Doelvennootschap te vergroten, en voor zover de 95% drempel bereikt wordt, in de mogelijkheid te worden gesteld om een (vereenvoudigd) uitkoopbod uit te brengen, teneinde alle aandelen van de Doelvennootschap te verwerven, om nadien over te gaan tot een schrapping van de notering van de aandelen van de Doelvennootschap.

Voornemens van de Bieder

De Bieder heeft de volgende voornemens met betrekking tot de Doelvennootschap:

Positie van smartphoto group binnen de groep van de Bieder en intenties met betrekking tot de raad van bestuur en de statuten van Smartphoto: De Bieder heeft momenteel de intentie om Smartphoto als een afzonderlijke rechtspersoon naar Belgisch recht te houden, met behoud van het hoofdkantoor in de huidige kantoorgebouwen. De Bieder heeft geen intentie om naast Smartphoto andere participaties aan te houden. Bij een schrapping van de notering van Smartphoto zullen de bestuursstructuur en de statuten van Smartphoto in lijn worden gebracht met de bestuursstructuur van private ondernemingen (vermindering van het aantal bestuurders en geen onafhankelijke bestuurders).
Management- en werknemersbeleid: De Bieder plant thans geen wijzigingen inzake management en personeelsbeleid/ tewerkstelling. Er wordt dan ook niet verwacht dat het Bod enige negatieve impact zal hebben (i) op het huidige management van de Doelvennootschap, noch (ii) op de arbeidsvoorwaarden en het werkgelegenheidsbeleid van Smartphoto.
Intenties met betrekking tot de notering van de aandelen: Na voltooiing van het Bod is de Bieder voornemens de notering van de aandelen te schrappen met inachtname van de toepasselijke wettelijke vereisten, zijnde een vereenvoudigd uitkoopbod dan wel een zelfstandig uitkoopbod. Zelfs indien niet voldaan is aan de voorwaarden om over te gaan tot een vereenvoudigd uitkoopbod, houdt de Bieder zich het recht voor om de schrapping van de notering van de Doelvennootschap aan te vragen bij Euronext Brussel. De FSMA kan zich, in overleg met Euronext Brussel, in voorkomend geval verzetten tegen de schrapping van de notering van de aandelen in het belang van de beleggers.
Intenties met betrekking tot de kapitaalstructuur van de Doelvennootschap en het dividendbeleid: De Doelvennootschap heeft aangekondigd dat zij geen dividend zal uitkeren voor het boekjaar 2024. De Bieder zal het toekomstig dividendbeleid afstemmen op investeringsnoden en -opportuniteiten, evenals de financieringsbehoeften en is niet gedreven door vastgestelde verwachtingen inzake een jaarlijks dividend. Beleggers mogen geenszins aannemen dat na de voltooiing van het Bod (ongeacht of de voltooiing van het Bod gevolgd zal worden door een uitkoopbod) de Doelvennootschap een dividendbeleid zal voeren dat in lijn is met het historische of huidige beleid.

Voordelen voor Smartphoto en haar aandeelhouders

Voor de Doelvennootschap is het belangrijkste voordeel van het Bod het feit dat het de Doelvennootschap in staat zal stellen om haar strategie verder te ontwikkelen, ondersteund door een stabiele aandeelhouder.

Voor de aandeelhouders van de Doelvennootschap is het belangrijkste voordeel de Biedprijs (die een premie inhoudt ten belope van 46,15% tegenover de laatste slotkoers van het aandeel van de Doelvennootschap vóór de aankondiging van de intentie van de Bieder op 4 maart 2025), die aan de aandeelhouders een onmiddellijke en gegarandeerde liquiditeitsopportuniteit aanbiedt.

Voordelen voor de Bieder en haar aandeelhouders

Het Bod stelt de Bieder voorts in staat om haar participatie in de Bieder te vergroten, en desgevallend de schrapping van de notering van de Aandelen te verwezenlijken.

Verantwoording van de Biedprijs

Berekening van de Biedprijs

De Biedprijs bedraagt 28,50 EUR per aandeel.

Artikel 53 van het Overnamebesluit bepaalt dat de Biedprijs minstens gelijk is aan het hoogste van volgende twee bedragen:

• De hoogste prijs die over een periode van twaalf (12) maanden vóór de aankondiging van het Bod werd betaald voor een aandeel van de Doelvennootschap door de Bieder of een met de Bieder in onderling overleg handelende persoon.

De hoogste prijs over deze periode is de prijs die betaald werd door de Doelvennootschap in het kader van haar inkoopprogramma, m.n. 28,50 EUR per aandeel op 5 juni 2024.

• Het gewogen gemiddelde van de verhandelingsprijzen voor de Aandelen van de Doelvennootschap over de laatste dertig (30) kalenderdagen vóór het ontstaan van de biedplicht.

Het gewogen gemiddelde van de verhandelingsprijzen van het aandeel van de Doelvennootschap op Euronext Brussel gedurende de periode van dertig (30) kalenderdagen vóór de Aankondigingsdatum bedroeg 20,60 EUR per aandeel.

Hierdoor bedraagt de Biedprijs 28,50 EUR, wat overeenstemt met de hoogste prijs die door de Doelvennootschap, als een met de Bieder Verbonden Persoon, éénmalig werd betaald voor haar eigen Aandelen in het kader van haar inkoopprogramma gedurende de periode van twaalf (12) maanden vóór de Aankondigingsdatum. Daarnaast is de Biedprijs hoger dan de prijs per aandeel die de Bieder is overeengekomen met en heeft betaald aan de voormalige aandeelhouders van de Doelvennootschap, met name Shopinvest NV en De Vleterbeek NV, in het kader van de Pre-Transactie (waarbij namelijk een prijs van 27,50 EUR per aandeel werd gehanteerd). De Biedprijs is dus hoger dan de prijs die door significante aandeelhouders van de Doelvennootschap, die samen ongeveer 18,24% van de aandelen in de Doelvennootschap aanhielden, als aanvaardbaar werd geacht en houdt een premie in ten opzichte van deze overeengekomen prijs.

Waarderingskader voor de Aandelen en verschaffen van een referentiekader bij de Biedprijs

De Bieder heeft tevens een waarderingskader opgesteld voor de Aandelen, die er louter toe strekt om de billijkheid en/of de redelijkheid van de Biedprijs te illustreren, en vormt geen rechtvaardiging voor de Biedprijs, aangezien de Biedprijs voortvloeit uit de toepassing van de relevante regelgeving betreffende de minimumprijs in het kader van een verplicht overnamebod. Meer in het bijzonder weerspiegelt de Biedprijs een prijs die hoger is dan de prijs die door de betrokken referentieaandeelhouders als aanvaardbaar werd bevonden om hun aandelen in Smartphoto over te dragen in het kader van de Pre-Transactie.

De Bieder heeft de Biedprijs gerechtvaardigd op basis van de DCF-waarderingsmethode. Daarenboven heeft de Bieder de volgende referentiepunten gehanteerd om context te geven aan de Biedprijs: (i) de prijs per aandeel overeengekomen tussen de Bieder enerzijds en Shopinvest NV en De Vleterbeek NV anderzijds, (ii) de historische prijsevolutie van het aandeel, en (iii) richtkoersen van de financiële analist.

De Biedprijs per Aandeel, wanneer deze wordt vergeleken met de diverse waarderingsmethoden en referentiepunten, kan als volgt worden weergegeven:

		Waardering per Aandeel (EUR)	Biedprijs premie/korting
Waarderingsmethode
DCF-waarderingsmethode	Onderkant vork, gebaseerd op 11,25% WACC en 0,50% LTG	24,49	16,38%
	Middelpunt vork, gebaseerd op 10,25% WACC en 1,00% LTG	27,79	2,54%
	Bovenkant vork, gebaseerd op 9,25% WACC en 1,50% LTG	32,36	(11,92%)
Referentiepunten
Prijs onder de Pre-Transactie		27,50	3,64%
VWAPs	Slotkoers 3 maart 2025	19,50	46,15%
	VWAP 30 dagen	20,60	38,37%
	VWAP 3 maanden	22,58	26,22%

	VWAP 6 maanden	23,59	20,80%
	VWAP 12 maanden	25,01	13,97%
Richtkoers financieel analist		32,00	(10,94%)

Loketinstelling

KBC Bank NV is aangesteld als loketinstelling in het kader van het Bod (de Loketinstelling).

Aanvaardingen van het Bod (i) voor wat betreft de gedematerialiseerde Aandelen kunnen kosteloos worden ingediend bij de Loketinstelling door het voorleggen van het in bijlage gevoegde volledig ingevulde en ondertekende Aanvaardingsformulier met betrekking tot de gedematerialiseerde aandelen (waarbij de kosten die eventueel worden aangerekend door andere financiële tussenpersonen ten laste van de verkopende aandeelhouders vallen, en waaromtrent aandeelhouders worden aanbevolen hierrond navraag te doen bij dergelijke tussenpersonen) en (ii) voor wat betreft de aandelen op naam, kunnen kosteloos worden ingediend op de zetel van de Doelvennootschap door het voorleggen van een volledig ingevuld en ondertekend Aanvaardingsformulier met betrekking tot de aandelen op naam dat hen door de Doelvennootschap bezorgd zal worden.

Het Prospectus

Het Prospectus werd in België openbaar gemaakt in het Nederlands.

Het Prospectus met de Aanvaardingsformulieren zijn kosteloos beschikbaar via de loketten van KBC, en kunnen per telefoon worden opgevraagd bij KBC op het nummer +32 78 152 153 (KBC Live). De elektronische versies van het Prospectus met de Aanvaardingsformulieren zijn eveneens beschikbaar op het internet via de volgende website: www.kbc.be/smartphoto, alsook op de website van de Doelvennootschap (https://www.smartphotogroup.com/verplicht-openbaar-overnamebod/).

Memorie van Antwoord

De raad van bestuur van de Doelvennootschap heeft in overeenstemming met de Overnamewet en het Overnamebesluit een memorie van antwoord opgesteld. Deze memorie van antwoord werd door de FSMA goedgekeurd op 29 april 2025 en is aangehecht als Bijlage 2 aan dit Prospectus.

Taks op beursverrichtingen

De Bieder zal de door de Aandeelhouders verschuldigde taks op beursverrichtingen betalen.

Toepasselijk recht en Bevoegde rechtbank

Het Bod wordt beheerst door het Belgisch recht en in het bijzonder de Overnamewet en het Overnamebesluit.

Alle geschillen die uit of met betrekking tot dit Bod ontstaan, behoren tot de exclusieve bevoegdheid van het Hof van Beroep van Brussel (Marktenhof).

1. DEFINITIES

Aandeel betekent elk van de 1.141.461 uitstaande aandelen in Smartphoto waarop het Bod betrekking heeft, m.n. alle aandelen in het kapitaal van Smartphoto die niet in het bezit zijn van de Bieder, de met hem Verbonden Personen, op 23 april 2025, zoals uiteengezet in sectie 4.8 van dit Prospectus. 4

Aandeelhouder betekent elke houder van één of meerdere Aandelen.

Aankondigingsdatum betekent 4 maart 2025, meer bepaald de datum waarop de Bieder een bekendmaking heeft gedaan met betrekking tot het voorgenomen Bod overeenkomstig artikel 8 van het Overnamebesluit.

Aanvaardingsformulier betekent elk van (i) het formulier gehecht als Bijlage 1 aan het Prospectus, dat moet worden ingevuld door zij die hun Aandelen in gedematerialiseerde vorm bezitten die zij via het Bod wensen te verkopen, en (ii) het aanvaardingsformulier dat aan de aandeelhouders die Aandelen op naam bezitten per brief door Smartphoto zal worden bezorgd.

Aanvaardingsperiode betekent de Initiële Aanvaardingsperiode en de daaropvolgende aanvaardingsperiode(s) van elke heropening van het Bod (inclusief in het kader van een vereenvoudigd uitkoopbod), zoals in voorkomend geval verlengd.

Alychlo betekent Alychlo NV, een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht met zetel te Lembergsesteenweg 19, 9820 Merelbeke-Melle, België, en ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0895.140.645 (RPR Gent, afdeling Gent).

Betaaldatum betekent de Initiële Betaaldatum en de daaropvolgende betaaldatum(s) van elke heropening van het Bod (inclusief in het kader van een vereenvoudigd uitkoopbod).

Bieder of Alyrick betekent Alyrick BV, een besloten vennootschap opgericht naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te Lembergsesteenweg 19, 9820 Merelbeke-Melle, België, en ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 1020.656.170 (RPR Gent, afdeling Gent).

Biedprijs betekent de door de Bieder aangeboden prijs in contanten voor ieder Aandeel dat in het kader van het Bod wordt aangeboden, m.n. 28,50 EUR per Aandeel, zoals verder omschreven in sectie 7.1(d) van dit Prospectus.

Bod betekent het verplicht openbaar overnamebod in contanten uitgebracht door de Bieder, in overeenstemming met hoofdstuk III van het Overnamebesluit, zoals nader omschreven in sectie 7.1 van dit Prospectus.

Cecan betekent Cecan NV, een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht met zetel te Doorniksewijk 49, 8500 Kortrijk, België, en ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0417.119.004 (RPR Gent, afdeling Kortrijk).

Corporate Governance Charter betekent het corporate governance charter, goedgekeurd door de raad van bestuur van Smartphoto en zoals laatst bijgewerkt op 27 januari 2022.

DCF-waarderingsmethode betekent de waarderingsmethode waarbij de waarde van een onderneming wordt geschat door de verwachte toekomstige kasstromen te verdisconteren tegen de huidige waarde van die kasstromen.

⁴ Noot: Het vermelde aantal aandelen houdt rekening met het aandeelhouderschap van de Bieder tot en met 23 april 2025. Dit aantal kan na deze datum evolueren naar aanleiding van aankopen van aandelen in de Doelvennootschap op de beurs door de Bieder, tegen een prijs die gelijk is aan of lager ligt dan de Biedprijs.

Doelvennootschap of Smartphoto betekent Smartphoto Group NV, een genoteerde naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht, met zetel te Kwatrechtsteenweg 160, 9230 Wetteren, België en ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0405.706.755 (RPR Gent, afdeling Dendermonde).

FSMA betekent de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten.

Initiële Aanvaardingsperiode betekent de initiële periode gedurende dewelke Aandeelhouders hun Aandelen kunnen aanbieden in het kader van het Bod, die loopt van 30 april 2025 (om 9:00 uur CET) tot en met 21 mei 2025 (om 16:00 uur CET), zoals in voorkomend geval verlengd.

Initiële Betaaldatum betekent de datum waarop de Biedprijs wordt betaald door de Bieder aan de Aandeelhouders die hun Aandelen in het kader van het Bod tijdens de Initiële Aanvaardingsperiode hebben aangeboden en waarop de eigendom van de betrokken Aandelen wordt overgedragen aan de Bieder.

Isarick betekent Isarick NV, een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht met zetel te Sint-Sebastiaanslaan 52, 8500 Kortrijk, België, en ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0427.815.233 (RPR Gent, afdeling Kortrijk).

Jaarresultaten betekent de geauditeerde jaarresultaten van de Doelvennootschap die betrekking hebben op het boekjaar dat aanvang nam op 1 januari 2024 en een einde nam op 31 december 2024.

Jaarverslag betekent het jaarverslag zoals door de raad van bestuur van de Doelvennootschap opgesteld en dat betrekking heeft op het boekjaar dat aanvang nam op 1 januari 2024 en een einde nam op 31 december 2024 (met inbegrip van de bijlagen bij het jaarverslag).

Loketinstelling betekent KBC Bank NV.

MAR betekent Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (Verordening marktmisbruik) en houdende intrekking van Richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad en Richtlijnen 2003/124, 2003/125/EG en 2004/72/EG van de Commissie, zoals gewijzigd van tijd tot tijd.

Midelco betekent Midelco NV, een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht met zetel te Doorniksewijk 49, 8500 Kortrijk, België, en ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0430.555.581 (RPR Gent, afdeling Kortrijk).

Overnamebesluit betekent het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen van 27 april 2007.

Overnamewet betekent de Wet op de Openbare Overnamebiedingen van 1 april 2007.

Persoon die in Onderling Overleg handelt of in Onderling Overleg handelende Persoon betekent een persoon die in onderling overleg handelt in de zin van artikel 3, §1, 5° van de Overnamewet.

Pre-Transactie betekent de private verwerving van aandelen in Smartphoto door de Bieder van Shopinvest NV en De Vleterbeek NV zoals omschreven in sectie 4.8(c) van dit Prospectus.

Prospectus betekent dit prospectus, waarin de voorwaarden van het Bod worden beschreven, met inbegrip van de bijlagen ervan en enige aanvulling of wijziging die gedurende de Aanvaardingsperiode kunnen worden gepubliceerd.

Verbonden Persoon betekent een persoon die met de Bieder verbonden is in de zin van artikel 1:20 van het WVV.

VWAP betekent de volume-gewogen gemiddelde prijs van een effect, al naargelang van toepassing.

Werkdag betekent elke dag waarop de Belgische banken open zijn voor het publiek, behalve zaterdagen, zoals bepaald in artikel 3, §1, 27° van de Overnamewet.

Wet van 2 augustus 2002 betekent de Belgische wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, zoals gewijzigd.

WVV betekent het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019, zoals gewijzigd van tijd tot tijd.

2. BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

2.1 Informatie opgenomen in dit Prospectus

De Bieder heeft niemand gemachtigd om aan de Aandeelhouders andere informatie dan de informatie vervat in dit Prospectus te geven. De informatie vervat in dit Prospectus is op datum van dit Prospectus accuraat. Elke belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid die verband houdt met de informatie in het Prospectus en die van invloed kan zijn op de beoordeling van het Bod en zich voordoet of wordt vastgesteld tussen de datum van het Prospectus en het sluiten van de laatste Aanvaardingsperiode van het Bod, zal openbaar worden gemaakt door middel van een aanvulling op het Prospectus, overeenkomstig artikel 17 van de Overnamewet.

Aandeelhouders dienen het Prospectus zorgvuldig en in zijn geheel te lezen en dienen hun beslissing te baseren op hun eigen analyse van de modaliteiten en voorwaarden van het Bod, rekening houdend met de eraan verbonden voor- en nadelen. Elke samenvatting of beschrijving in het Prospectus van wettelijke bepalingen, vennootschapshandelingen, herstructureringen of contractuele verhoudingen is louter informatief en mag niet worden beschouwd als juridisch of fiscaal advies betreffende de interpretatie of de afdwingbaarheid van dergelijke bepalingen. In geval van twijfel over de inhoud of de betekenis van de informatie opgenomen in het Prospectus, dienen de Aandeelhouders een erkende of professionele raadgever, gespecialiseerd in het verstrekken van advies over de aan- en verkoop van financiële instrumenten, te raadplegen.

2.2 Beperkingen

Dit Prospectus is geen aanbod om effecten te kopen of te verkopen of een verzoek tot een aanbod om effecten te kopen of te verkopen (i) in enig rechtsgebied waar een dergelijk aanbod of verzoek niet toegelaten is of (ii) aan enige persoon aan wie het onwettig is een dergelijk aanbod of verzoek te doen. Het is de verantwoordelijkheid van iedere persoon die het Prospectus in bezit heeft om informatie over het bestaan van dergelijke beperkingen in te winnen en om deze desgevallend na te leven.

In geen enkel rechtsgebied buiten België zijn of zullen er stappen worden gezet om een openbaar bod mogelijk te maken. Noch dit Prospectus, noch het Aanvaardingsformulier, noch enige reclame of enige andere informatie mag openbaar worden verspreid in een rechtsgebied buiten België waar enige registratie-, kwalificatie- of andere verplichtingen bestaan of zouden kunnen bestaan met betrekking tot een aanbod tot aankoop of verkoop van effecten. In het bijzonder mogen noch het Prospectus, noch het Aanvaardingsformulier, noch enige andere reclame of informatie, openbaar worden verspreid in de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië, het Verenigd Koninkrijk of Japan. Elke nietnaleving van deze beperkingen kan een overtreding inhouden van de financiële wetgeving of regelgeving van de Verenigde Staten van Amerika of van andere rechtsgebieden, zoals Canada, Australië, het Verenigd Koninkrijk of Japan. De Bieder wijst uitdrukkelijk elke aansprakelijkheid af voor enige overtreding van deze beperkingen door om het even welke persoon.

2.3 Toekomstgerichte verklaringen

Dit Prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen, waaronder verklaringen die – zonder exhaustief te zijn – de volgende woorden bevatten: "geloven", "voorzien", "plannen", "verwachten", "anticiperen", "voornemen", "nastreven", "wensen", "kunnen", "zullen", "zouden" en afgeleide of gelijkaardige uitdrukkingen. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen houden onzekerheden en andere factoren in die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten, financiële positie, prestaties of verwezenlijkingen van de Bieder en de Doelvennootschap, hun dochtervennootschappen of verbonden entiteiten of de resultaten van de sector waarin ze actief zijn substantieel kunnen verschillen van de toekomstige resultaten, financiële positie, prestaties of verwezenlijkingen die uitgedrukt worden of vervat zijn in dergelijke toekomstgerichte verklaringen. Gelet op deze onzekerheden mogen Aandeelhouders slechts in redelijke mate voortgaan op zulke toekomstgerichte verklaringen.

Deze toekomstgerichte verklaringen gelden enkel op de datum van het Prospectus. De Bieder wijst uitdrukkelijk elke verplichting af om dergelijke toekomstgerichte verklaringen in het Prospectus bij te werken wanneer de verwachtingen in dat verband of de feiten, voorwaarden of omstandigheden waarop dergelijke verklaringen berusten, veranderen, tenzij een dergelijke bijwerking vereist is overeenkomstig artikel 17 van de Overnamewet.

2.4 Afronding

Bepaalde (financiële en cijfermatige) informatie en cijfers in dit Prospectus zijn afgerond. Bijgevolg is het mogelijk dat de in dit Prospectus vermelde cijfers geen exacte rekenkundige optelling zijn van de cijfers die eraan ten grondslag liggen.

3. ALGEMENE INFORMATIE

3.1 Goedkeuring door de FSMA

De FSMA heeft de Nederlandstalige versie van het Prospectus goedgekeurd op 29 april 2025, overeenkomstig artikel 19, §3 van de Overnamewet. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit of de kwaliteit van het Bod, noch van de toestand van de Bieder of de Doelvennootschap.

De Bieder heeft overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit een formele kennisgeving van zijn voornemen om het Bod uit te brengen ingediend bij de FSMA op 6 maart 2025. Deze kennisgeving werd overeenkomstig artikel 7 van het Overnamebesluit openbaar gemaakt door de FSMA op 7 maart 2025.

Met uitzondering van de goedkeuring van het Prospectus door de FSMA, heeft geen enkele andere autoriteit van enig ander rechtsgebied het Prospectus of het Bod goedgekeurd. Het Bod wordt enkel in België gedaan, en er werden geen stappen ondernomen, noch zullen er stappen worden ondernomen om de toelating te verkrijgen dit Prospectus buiten België te verspreiden.

3.2 Verantwoordelijkheid voor het Prospectus

De Bieder, vertegenwoordigd door zijn raad van bestuur, is verantwoordelijk (en neemt elke verantwoordelijkheid op zich) voor de inhoud van dit Prospectus en de informatie daarin vervat, in overeenstemming met artikel 21 van de Overnamewet, met uitzondering van (i) de memorie van antwoord opgesteld door de raad van bestuur van de Doelvennootschap, die als Bijlage 2 aan dit Prospectus gehecht is, en (ii) de financiële informatie en persberichten met betrekking tot de Doelvennootschap, die door middel van verwijzing zijn opgenomen, zoals uiteengezet in sectie 5.11 van dit Prospectus.

De informatie vervat in het Prospectus met betrekking tot de Doelvennootschap is gebaseerd op publiek beschikbare informatie en op bepaalde niet publiek beschikbare informatie die ter beschikking werd gesteld aan de Bieder voorafgaand aan de datum van het Prospectus, maar die geen voorwetenschap uitmaakt die openbaar moet worden gemaakt overeenkomstig artikel 17 van MAR.

De Bieder bevestigt dat, voor zover hem bekend, de inhoud van het Prospectus juist, niet misleidend en in overeenstemming met de werkelijkheid is en dat er geen substantiële gegevens werden weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen.

3.3 Officiële versie en vertalingen

Het Prospectus werd in België openbaar gemaakt in de officiële, Nederlandstalige versie.

Aangezien de Doelvennootschap haar financiële informatie gewoonlijk publiceert in slechts één landstaal, het Nederlands, heeft de FSMA aanvaard dat de Bieder het Prospectus enkel in het Nederlands heeft opgesteld en er geen Franstalige vertaling van het Prospectus heeft gemaakt, overeenkomstig Artikel 16, §1 van de Overnamewet.

3.4 Praktische informatie

Het Prospectus met Aanvaardingsformulier kan kosteloos opgevraagd worden aan de loketten van KBC Bank NV, of door telefonisch contact op te nemen met KBC op het nummer +32 78 152 153 (KBC Live). Het Prospectus met Aanvaardingsformulier is tevens beschikbaar op de volgende websites: www.kbc.be/smartphoto, alsook op de website van de Doelvennootschap (https://www.smartphotogroup.com/verplicht-openbaar-overnamebod/).

3.5 Adviseurs van de Bieder

Allen Overy Shearman Sterling (Belgium) LLP heeft de Bieder geadviseerd betreffende bepaalde juridische aspecten in verband met het Bod. Deze diensten werden uitsluitend aan de Bieder verstrekt en geen enkele andere partij kan zich hierop beroepen. Allen Overy Shearman Sterling (Belgium) LLP aanvaardt geen enkele verantwoordelijkheid voor de informatie vervat in het Prospectus, en niets in het Prospectus mag worden beschouwd als een door Allen Overy Shearman Sterling (Belgium) LLP verstrekt advies, belofte of waarborg.

3.6 Memorie van antwoord

Overeenkomstig artikelen 22 tot en met 30 van de Overnamewet en artikelen 26 tot en met 29 van het Overnamebesluit, heeft de raad van bestuur van de Doelvennootschap een memorie van antwoord opgesteld, die werd goedgekeurd door de FSMA op 29 april 2025. Een kopie van de memorie van antwoord is als Bijlage 2 aan dit Prospectus gehecht.

De goedkeuring van de memorie van antwoord door de FSMA houdt geen beoordeling in van de opportuniteit noch van de kwaliteit van het Bod, noch van de toestand van de Bieder of de Doelvennootschap

3.7 Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank

Het Bod en de uit het Bod voortvloeiende overeenkomsten tussen de Bieder en de Aandeelhouders wordt beheerst door het Belgisch recht en in het bijzonder de Overnamewet en het Overnamebesluit.

Alle geschillen die uit of met betrekking tot dit Bod ontstaan, behoren tot de exclusieve bevoegdheid van het Hof van Beroep van Brussel (Marktenhof).

4. DE BIEDER

4.1 Identificatie van de Bieder

Vennootschapsnaam:	Alyrick
Rechtsvorm:	Besloten vennootschap naar Belgisch recht
Zetel:	Lembergsesteenweg 19, 9820 Merelbeke-Melle, België
Oprichtingsdatum en duur:	4 maart 2025 – onbepaalde duur
Rechtspersonenregister:	RPR Gent, afdeling Gent onder nummer 1020.656.170
Boekjaar:	1 januari – 31 december
Datum van de gewone algemene vergadering:	Eerste dinsdag van de maand juni, om 18:00 uur (CET)
Commissaris	De Bieder heeft geen commissaris aangesteld.

4.2 Voorwerp

In artikel 3 van zijn statuten, wordt het voorwerp van de Bieder als volgt omschreven:

"1. Specifieke activiteiten

- het verwerven bij wijze van aankoop of anderszins, het productief maken, het overdragen, het inbrengen of verhandelen van alle roerende waarden en alle schuldvorderingen, onder welke vorm ook, van om het even welke binnenlandse of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschap, onderneming of vereniging met handels-, nijverheids-, financieel, roerend of onroerend doeleinde of van om het even welke publieke of semi-publieke instelling;

- het bevorderen van en de deelneming in het oprichten, de organisatie, de reorganisatie of de uitbreiding, bij wijze van inbreng, participatie, investering of anderszins, bij vennootschappen, verenigingen, groepen, syndicaten of instellingen en het hierin geïnteresseerd zijn;

- het verrichten van leasingoperaties met betrekking tot roerende of onroerende goederen.

2. Algemene activiteiten

- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten ondernemingen (waaronder begrepen rechtspersonen, vennootschappen, enzovoort), het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;

- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm. In dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, en alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;

- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard. Dit in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen. Bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;

- het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten en functies;

- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa;

- het verlenen van administratieve prestaties;

- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel; en

- het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.

3. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen

- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen. Alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen. De aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;

- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

4. Bijzondere bepalingen

De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.

De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wetten en koninklijke besluiten terzake.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."

4.3 Activiteiten en vermogen van de Bieder

De Bieder is een vennootschap die werd opgericht door Alychlo en Midelco met het oog op het uitbrengen van het Bod, en wordt door hen gecontroleerd (zie ook sectie 4.4).

Alychlo is de familiale investeringsmaatschappij van ondernemer Marc Coucke. Alychlo investeert in groeibedrijven en zorgt voor actieve ondersteuning van het management. Huidige investeringen zijn onder meer: AnimalCare (specialist in dierengeneeskunde), MiDiagnostics (snelle PCR testing op basis van chiptechnologie, PCR testen), EnergyVision (groene en koolstofarme elektriciteitsleverancier), Fagron (farmaceutische bereidingen), Sophia Genetics (oncologische DNAanalyse), UnifiedPost (digital document flows), Itineris (groene softwareoplossingen voor water- en energiebedrijven), Versluys Group (vastgoed en hoogwaardige projectontwikkeling), Sanglier Durbuy Adventures (natuur- en avonturenproject, horeca en vrijetijdsactiviteiten in Durbuy) en Pairi Daiza (mooiste en grootste dierenpark van Europa).

Midelco is de familiale holdingmaatschappij van ondernemer Philippe Vlerick, dewelke al dan niet rechtstreeks investeert in bedrijven in onder andere de maakindustrie, de financiële sector en de vastgoed- en projectontwikkelingssector. Naast haar investeringen in de Doelvennootschap, heeft Midelco investeringen in bijvoorbeeld BIC Carpets (luxetapijten), UCO (productie van denim), LVD (ontwerp en productie van plaatbewerkingsapparatuur), BMT (industriële productiegroep gespecialiseerd in tandwielen, versnellingsbakken en componenten voor automotive, luchtvaart en glasvormen), KBC (bank en verzekeringen) en Atenor (internationale projectontwikkelaar actief in 10 landen).

Op de datum van dit Prospectus, heeft de Bieder geen andere activa dan zijn participatie in de Doelvennootschap en, oefent de Bieder geen andere activiteiten uit dan het houden van de aandelen in de Doelvennootschap.

4.4 Aandeelhouders- en kapitaalstructuur van de Bieder

(a) Huidige aandeelhouders- en kapitaalstructuur

Op datum van dit Prospectus, bedraagt de inbreng in de Bieder 36.615.036 EUR en heeft de Bieder in totaal 36.615.036 aandelen uitgegeven, zonder nominale waarde. De Bieder heeft twee soorten aandelen uitgegeven: (i) soort A, die wordt aangehouden door Alychlo, en (ii) soort B, die wordt aangehouden door Midelco. Er is voorzien in een automatisch conversiemechanisme wanneer Alychlo aandelen in de Bieder van soort B zou verwerven en vice versa voor wat betreft een verwerving door Midelco van aandelen in de Bieder van soort A. De aandelen van soort A en soort B geven aanleiding tot dezelfde rechten en plichten, met uitzondering van (i) de overdrachtsbeperkingen, en (ii) de vertegenwoordiging(srechten) op het niveau van het bestuursorgaan van de Bieder (zoals hierna omschreven).

Op datum van dit Prospectus, is het aandeelhouderschap in de Bieder als volgt:

Aandeelhouder	Aantal aandelen	Percentage van	het	totale
		aantal aandelen

Alychlo	22.153.080 soort A aandelen	60,50%
Midelco	14.461.956 soort B aandelen	39,50%
Totaal	36.615.036 aandelen	100%

(b) Aandeelhoudersafspraken

De verhoudingen tussen Alychlo en Midelco, als aandeelhouders in de Bieder, worden geregeld in de statuten van de Bieder (er is geen verdere aandeelhoudersovereenkomst aangegaan door Alychlo en Midelco met betrekking tot de Bieder). De statuten voorzien in, onder meer, (i) een gelijke vertegenwoordiging van Alychlo en Midelco binnen het bestuursorgaan van de Bieder, (ii) een wederzijds voorkooprecht, en (iii) een wederzijds volgrecht. Er is geen specifieke tijdshorizon overeengekomen voor een exit door de Bieder uit de Doelvennootschap, maar Alychlo en Midelco zijn op datum van dit Prospectus voornemens om een eventuele exit, wanneer deze zich zou voordoen, gezamenlijk te realiseren. Bovendien, werd er geen specifiek dividendenbeleid overeengekomen met betrekking tot de Bieder tussen Alychlo en Midelco (zie ook sectie 6.3(d) in dit verband).

De statuten van de Bieder bevatten geen specifieke bepalingen die een bijzondere impact hebben op het Bod.

4.5 Bestuursstructuur van de Bieder

Op datum van dit Prospectus bestaat de raad van bestuur van de Bieder uit de volgende personen:

Naam	Einde mandaat	Functie
Bever Consulting BV, vast vertegenwoordigd door Els Degroote	Onbepaalde duur	Bestuurder (Soort A)
BVJS BV, vast vertegenwoordigd door de heer Ben Jansen	Onbepaalde duur	Bestuurder (Soort A)
Katrien Mattelaer	Onbepaalde duur	Bestuurder (Soort B)
Cédric Van Quickenborne	Onbepaalde duur	Bestuurder (Soort B)

4.6 Personen die in Onderling Overleg handelen met de Bieder

Op de datum van dit Prospectus, wordt de Bieder overeenkomstig artikel 3, §2 van de Overnamewet geacht om in onderling overleg met Alychlo, Midelco, Cecan en de Doelvennootschap te handelen, aangezien deze als met de Bieder Verbonden Personen kwalificeren.

Alychlo, een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht met zetel te Lembergsesteenweg 19, 9820 Merelbeke-Melle, België, en ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0895.140.645 (RPR Gent, afdeling Gent), en Midelco, een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht met zetel te Doorniksewijk 49, 8500 Kortrijk, België, en ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0430.555.581 (RPR Gent, afdeling Kortrijk), zijn met de Bieder Verbonden Personen gelet op hun gezamenlijke controle over de Bieder (zie ook sectie 4.4).

Alychlo, die op datum van dit Prospectus nog 60.194 aandelen in de Doelvennootschap rechtstreeks aanhoudt (zie ook secties 4.8(a) en 4.8(c)(iii)), zal deze aandelen in een later stadium inbrengen in de Bieder of aan de Bieder verkopen. Aangezien Alychlo een met de Bieder Verbonden Persoon is, heeft het Bod geen betrekking op deze Aandelen.

De Doelvennootschap is een met de Bieder Verbonden Persoon gelet op de controle die de Bieder over de Doelvennootschap heeft in de zin van artikel 1:14 van het WVV. Immers, gelet op het feit dat de Bieder samen met de met de Bieder Verbonden Personen de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen van de Doelvennootschap bezit, wordt de Bieder onweerlegbaar vermoed controle in rechte uit te oefenen over de Doelvennootschap.

Cecan, een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht met zetel te Doorniksewijk 49, 8500 Kortrijk, België, en ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0417.119.004 (RPR Gent, afdeling Kortrijk), is tevens een met de Bieder Verbonden Persoon aangezien zij op haar beurt een Verbonden Persoon is van Midelco, gelet op het feit dat Cecan en Midelco beiden onder centrale leiding van Philippe Vlerick staan en derhalve deel uitmaken van hetzelfde consortium in de zin van artikel 1:19 van het WVV. In tegenstelling tot Midelco (zie sectie 4.4), zal Cecan haar aandelen in de Doelvennootschap niet inbrengen in de Bieder noch zal ze deze aanbieden in het Bod. Cecan zal ook na het Bod in onderling overleg blijven handelen met de Bieder. Cecan is een holdingmaatschappij onder feitelijke leiding van Philippe Vlerick.

Isarick, een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht met zetel te Sint-Sebastiaanslaan 52, 8500 Kortrijk, België, en ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0427.815.233 (RPR Gent, afdeling Kortrijk), is een Persoon die in Onderling Overleg handelt met de Bieder in de zin van artikel 3, §1, 5°, a) van de Overnamewet (reeds vóór de oprichting van de Bieder, handelde ze in Onderling Overleg met Midelco). Isarick wordt gecontroleerd door Ispahan NV, die op haar beurt wordt gecontroleerd door Isabelle Vlerick. Isarick zal de door haar aangehouden Aandelen aanbieden in het Bod.

4.7 Akkoorden met een mogelijke impact op het Bod

De Bieder, de met de Bieder Verbonden Personen, de Personen die in Onderling Overleg met hem handelen en de personen die als tussenpersoon, in de zin van artikel 1:16, §2 van het WVV, optreden, zijn geen partij bij akkoorden die een wezenlijke impact kunnen hebben op de beoordeling, het verloop of de afloop van het Bod.

4.8 Aandeelhouderschap in de Doelvennootschap

(a) Rechtstreeks aandeelhouderschap van de Bieder en de met hem Verbonden Personen

Het rechtstreeks aandeelhouderschap van de Bieder en de met hem Verbonden Personen in de Doelvennootschap is op 23 april 2025 als volgt: 5

Aandeelhouder	Aantal aandelen	Percentage
Bieder	2.006.325	50,90%
Alychlo	60.194	1,53%

⁵ Noot: Het vermelde aantal aandelen houdt rekening met het aandeelhouderschap tot en met 23 april 2025. Dit aantal kan na deze datum evolueren naar aanleiding van aankopen van aandelen in de Doelvennootschap op de beurs door de Bieder, tegen een prijs die gelijk is aan of lager ligt dan de Biedprijs.

Cecan	269.864	6,85%
Doelvennootschap	464.106	11,77%
Totaal	2.800.489	71,04%

(b) Rechtsreeks aandeelhouderschap van de Personen die in Onderling Overleg handelen met de Bieder (andere dan met de Bieder Verbonden Personen)

Het rechtstreeks aandeelhouderschap in de Doelvennootschap van de Personen die met de Bieder in Onderling Overleg handelen (andere dan met de Bieder Verbonden Personen), is op datum van dit Prospectus als volgt:

Aandeelhouder	Aantal aandelen	Percentage
Isarick	12.669	0,32%

(c) Recente verwervingen

(i) Vóór de Aankondigingsdatum

Gedurende de periode van twaalf (12) maanden vóór de Aankondigingsdatum, heeft de Doelvennootschap in het kader van haar inkoopprogramma's eigen aandelen (m.n. inkoopprogramma's met aanvangsdatum van 19 oktober 2023 en van 14 mei 2024) een totaal van 61.578 eigen aandelen ingekocht, aan een prijs die gelijk is aan of lager ligt dan de Biedprijs, zoals uiteengezet in de aankondigingen die door de Doelvennootschap op haar website zijn gedaan onder de relevante inkoopprogramma's (https://www.smartphotogroup.com/xxx/), elk opgenomen door verwijzing in dit Prospectus (zie sectie 5.11 van het Prospectus). Er wordt ook verwezen naar sectie 7.1(d)(ii) van dit Prospectus met betrekking tot de prijs waaraan de inkoopverrichtingen hebben plaatsgevonden en de impact ervan bij de bepaling van de Biedprijs.

Op 26 november 2024, heeft Cecan Invest NV haar 269.864 aandelen (hetzij 6,85%) in de Doelvennootschap overgedragen aan haar moedervennootschap Cecan tegen een prijs per aandeel lager dan de Biedprijs. Sinds deze overdracht, heeft Cecan geen bijkomende aandelen in de Doelvennootschap verworven (zie sectie 4.8(a) van dit Prospectus).

Noch de Bieder, noch enige Persoon die in Onderling Overleg handelt met de Bieder, noch enige persoon die optreedt als tussenpersoon (in de zin van artikel 1:16, §2 van het WVV), heeft aandelen in de Doelvennootschap verworven gedurende de periode van twaalf (12) maanden voorafgaand aan de Aankondigingsdatum, behalve zoals hierboven uiteengezet.

(ii) Pre-Transactie

Op de Aankondigingsdatum (m.n. 4 maart 2024) maar vóór de publicatie van zijn persbericht overeenkomstig artikel 8 van het Overnamebesluit, is de Bieder, als koper, een koopverkoopovereenkomst aangegaan met Shopinvest NV en De Vleterbeek NV, als verkopers, voor de private verwerving van 719.000 bijkomende aandelen in de Doelvennootschap (hetzij 18,24%) aan een prijs van 27,50 EUR per aandeel (de Pre-Transactie). De voltooiing van de Pre-Transactie vond plaats op dezelfde datum.

(iii) Verrichtingen na Aankondigingsdatum

Na de Aankondigingsdatum tot en met 17 april 2025, heeft Alychlo 208.494 bijkomende aandelen verworven in de Doelvennootschap (hetzij 5,29%) middels marktaankopen en onderhandse overdracht, telkens aan een prijs beneden de Biedprijs.

Op 23 april 2025, hebben Alychlo en Midelco hun respectievelijke participaties in de Doelvennootschap ingebracht in het aandelenkapitaal van de Bieder (ten belope van in totaal 1.284.738 van de uitgegeven aandelen van de Doelvennootschap (hetzij 32,59%)), waarbij (i) Midelco haar volledige participatie inbracht ten belope van 507.437 aandelen van de Doelvennootschap (hetzij 12,87%), en (ii) Alychlo 777.301 aandelen van de Doelvennootschap (hetzij 19,72%) inbracht. Op de datum van dit Prospectus, houdt Alychlo nog 60.194 aandelen (hetzij 1.53%) rechtstreeks in de Doelvennootschap aan (zie ook sectie 4.8(a) van het Prospectus). Deze 60.194 nog rechtstreeks door Alychlo aangehouden aandelen in de Doelvennootschap zullen op een later tijdstip worden ingebracht in of verkocht aan de Bieder.

Deze inbrengen door Alychlo en Midelco hebben plaatsgevonden in de volgende verhoudingen:

Aandeelhouder	Aantal aandelen in de Doelvennootschap	Percentage van de uitgeven aandelen in de Doelvennootschap
Alychlo	777.301	19,72%
Midelco	507.437	12,87%

Er werd geen contante prijs door de Bieder betaald voor de ingebrachte 1.284.738 aandelen in de Doelvennootschap; in plaats daarvan werden er in totaal 36.615.036 aandelen uitgegeven door de Bieder, waarvan 22.153.080 soort A aandelen werden toegekend aan Alychlo en 14.461.956 soort B aandelen werden toegekend aan Midelco. Als gevolg van de inbrengen door Alychlo en Midelco, werd het eigen vermogen van de Bieder verhoogd met 36.615.034 EUR, m.n. aan een waarde van 28,50 EUR per aandeel, wat gelijk is aan de Biedprijs.

Voor meer informatie omtrent het huidig aandeelhouderschap in de Bieder, zie sectie 4.4.

Op 23 april 2025 (na voormelde inbreng), heeft de Bieder, naast de 719.000 aandelen verworven via Pre-Transactie en de 1.284.738 aandelen verworven via voormelde inbreng, nog 2.587 bijkomende aandelen verworven in de Doelvennootschap (hetzij 0,07%) middels marktaankopen, telkens aan een prijs beneden de Biedprijs (zoals hierna gedefinieerd).6

Een gedetailleerd overzicht van de verschillende verrichtingen na de Aankondigingsdatum door Alychlo, Midelco en de Bieder kan worden teruggevonden op de website van de FSMA (https://www.fsma.be/nl/transactions-opa).

4.9 Financiële informatie

(a) Financiële informatie van de Bieder

Gelet op het feit dat de Bieder slechts recentelijk werd opgericht, met name op 4 maart 2025, zijn er geen jaarrekeningen van de Bieder beschikbaar. De jaarrekening van de Bieder per 31 December 2026 zal worden opgesteld in overeenstemming met de Belgische GAAP.

⁶ Noot: Het vermelde aantal aandelen houdt rekening met het aandeelhouderschap tot en met 23 april 2025. Dit aantal kan na deze datum evolueren naar aanleiding van aankopen van aandelen in de Doelvennootschap op de beurs door de Bieder, tegen een prijs die gelijk is aan of lager ligt dan de Biedprijs.

Daarenboven heeft de Bieder een interim (verkorte) balans van Alyrick opgesteld die haar toestand weergeeft op 23 april 2025 (onmiddellijk na de inbrengverrichting).

Verkorte balans Alyrick per 23 april 2025 (in EUR)
Activa		Passiva
		Inbrengen	36.615.036
Financieel vast actief	56.387.5347	(Voorlopig) resultaat boekjaar	(34.453)
Liquide middelen	215.818	Lening aandeelhouders	10.000.000
		Wentelkrediet KBC	10.000.000
		Leverancierschulden
		Schulden met betrekking tot BTW en sociale zekerheid
		Overlopende rekeningen	22.769
Totaal	56.603.352	Totaal	56.603.352

(b) Kerncijfers van de aandeelhouders van de Bieder

In deze sectie worden de financiële kerncijfers van beide aandeelhouders van de Bieder, m.n. Alychlo en Midelco, weergegeven. De meest recent gepubliceerde financiële cijfers kunnen in hun volledigheid worden geraadpleegd op de Balanscentrale van de Nationale Bank van België (NBB) (https://consult.cbso.nbb.be/).

(i) Alychlo

De kerncijfers van Alychlo, zoals opgenomen in haar enkelvoudige jaarrekening voor boekjaar 2024,worden weergegeven in de volgende tabel. Alychlo heeft aan de Bieder bevestigd dat er, sinds de afsluiting van het boekjaar 2024, zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.

	Bedrag (in EUR, bij benadering)
Totaal activa	1.162.898.000
Eigen vermogen	929.667.000

⁷ Noot: Dit financieel vast actief bestaat uit (i) de 719.000 aandelen van de Doelvennootschap verworven onder de Pre-Transactie (gewaardeerd tegen de aankoopwaarde van 27,50 EUR per aandeel), (ii) de door Alychlo op 23 april 2025 ingebrachte 777.301 aandelen in de Doelvennootschap (gewaardeerd tegen een inbrengwaarde van 28,50 EUR per aandeel) en (iii) de door Midelco op 23 april 2025 ingebrachte 507.437 aandelen (gewaardeerd tegen een inbrengwaarde van 28,50 EUR per aandeel).

Nettoresultaat	37.533.000
----------------	------------

De kerncijfers van Alychlo op geconsolideerde basis met betrekking tot boekjaar 2023 worden weergegeven in de volgende tabel. Alychlo heeft aan de Bieder bevestigd dat er, sinds de afsluiting van het boekjaar 2023, zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.

	Bedrag (in EUR, bij benadering) / Percentage (naargelang van toepassing)
Omzet	252.986.000
EBITDA	63.188.000
EBITDA (%)	25,00%
EBIT	15.700.000
EBIT (%)	6,20%
Nettoresultaat	(31.343.000)
Nettoresultaat (%)	(12,40%)
Eigen vermogen	682.516.000
Netto financiële schuld	413.624.000
Financiële schuld op lange termijn	213.146.000
Financiële schuld op korte termijn	226.172.000
Cash	25.694.000
Balanstotaal	1.260.879.000

(ii) Midelco

De kerncijfers van Midelco, zoals opgenomen in haar enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2024, worden weergegeven in onderstaande tabel. Midelco heeft aan de Bieder bevestigt dat er, sinds de afsluiting van het voormelde boekjaar, zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan. Midelco is niet onderhevig aan enige consolidatieverplichtingen.

	Bedrag (in EUR, bij benadering)
Totaal activa	293.343.835
Eigen vermogen	186.742.156
Bedrijfswinst (-verlies)	(158.793)

Financieel resultaat	21.337.207
Winst voor belasting	21.178.414
Te bestemmen winst	21.202.749

5. DE DOELVENNOOTSCHAP

5.1 Identificatie van de Doelvennootschap

Vennootschapsnaam:	Smartphoto Group
Rechtsvorm:	Genoteerde naamloze vennootschap naar Belgisch recht
Zetel:	Kwatrechtsteenweg 160, 9230 Wetteren, België
Oprichtingsdatum en duur:	1 januari 1968 – onbepaalde duur
Register van Rechtspersonen:	RPR Gent, afdeling Dendermonde onder nummer 0405.706.755
Beursnotering:	Euronext Brussel, met notering van het Aandeel onder ISIN BE0974323553
Boekjaar:	1 januari – 31 december
Datum van de Gewone Algemene Vergadering:	Jaarlijks op de tweede woensdag van mei (om 14u00)
Commissaris:	Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Charlotte Vanrobaeys

5.2 Voorwerp van de Doelvennootschap

Het voorwerp van Smartphoto wordt in haar statuten in artikel 3 omschreven en luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot voorwerp, in België of in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:

- de fabricage, import, aankoop, verkoop, levering, verhuur, leasing en opslag van alle producten, materialen en apparatuur voor beeld-, signaal- en geluidsregistratie en weergave en op het gebied van elektronica, informatica, multimedia, geluids- en beeldmedia, telecommunicatie, kantoorinrichting, fotografie, fotogravure, film en software, alsook hun toebehoren en de daarbijhorende diensten en aanverwante artikelen;

- de aanschaffing, productie, exploitatie en ontwikkeling van elk beeld- en woordmerk en octrooi dat al dan niet betrekking heeft op de voornoemde activiteiten en licentieverlening;

- de aankoop, verkoop, de verbouwing, de huur, de onderhuur, de financieringshuur, de leasing, de concessie en de uitbating, onder gelijk welke vorm, van alle roerende en onroerende goederen en machines, installaties, materieel, bedrijfswagens en personenwagens die betrekking hebben op de bedrijvigheden van de vennootschap;

- het beleggen, beheren en exploiteren van vermogenswaarden;

- het oprichten van en het samenwerken met ondernemingen en vennootschappen, de aankoop en het beheer van deelnemingen of aandelen in vennootschappen of ondernemingen, waarvan het voorwerp gelijkaardig of samenhangend is met de doelstelling hierboven bepaald of van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen, en in financiële vennootschappen; de financiering van zulke vennootschappen of ondernemingen door leningen, borgstellingen of onder gelijk welke andere vorm; de deelneming als lid van de Raad van Bestuur of van ieder ander gelijkaardig orgaan aan het bestuur en de waarneming van de functie van vereffenaar van hogergenoemde vennootschappen;

- de uitvoering van alle werken, studies en managementdiensten van administratieve, technische, commerciële en financiële aard, voor rekening van ondernemingen waarvan zij aandeelhouder is of voor rekening van derden.

De vennootschap mag, in België en in het buitenland, voor eigen rekening en voor rekening van derden, alle industriële, handels- en financiële verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen."

5.3 Activiteiten en voorgeschiedenis van de Doelvennootschap

In 1964 wordt DBM-Color opgericht door de gebroeders Georges en Jules De Buck, in samenwerking met hun schoonbroer Jerôme Mussche. DBM-Color is op dat moment een fotoafwerkingsatelier te Wetteren. De initialen DBM verwijzen naar de familienaam van de oprichters. In 1976, respectievelijk 1977, worden het Spector logo en het Spector merk gecreëerd en gekoppeld aan het eerder gecreëerde logo.

In 1982 breiden de activiteiten zich uit naar Nederland, en in 1984 wordt een joint venture voor postorderactiviteiten in Frankrijk opgezet onder de naam Extra Film (dit betrof een joint venture tussen DBM-Color en Extra Film uit Zweden).

In 1988 verwerft de groep Tecnocrome middels een overname. Tecnocrome was een photofinishingorganisatie in België. In 1990 vervoegt Extra Film (Zweden) de groep, hetgeen de Franse joint venture Extra Film een volledige, 100% gehouden dochtervennootschap maakt.

In 1991 verwerft de groep een meerderheidsbelang in Prominvest, een op de beurs van Brussel genoteerde holding. Via een omgekeerde overname gaat de groep op in Prominvest, waardoor de groep indirect een beursnotering verkrijgt.

In 1993 voert de groep een naamswijziging door: haar nieuwe naam luidt Spector Photo Group. Tevens wordt een fusie door opslorping van Prominvest door Spector Photo Group doorgevoerd. In 1994 doet de groep een bijkomende overname van photofinishing-labs in Frankrijk.

In 1995 breiden de activiteiten van de groep verder uit naar Oostenrijk en verwerft de groep een meerderheidsbelang in Extra Film Zwitserland.

In 1996 bereikt de groep een akkoord met de Zwitserse holding Interdiscount, hetgeen zorgt voor toegang tot de Hongaarse en de Duitse markt en de groep toelaat 100% controle over Extra Film Zwitserland te verwerven. Tevens is er de acquisitie van Photo Hall (België) en wordt gevolgd door de overname van het Franse postorderbedrijf Maxicolor. In 1997 worden de activiteiten van Maxicolor uitgebreid naar België en Nederland.

In 1998 trekt Photo Hall naar de beurs, hetgeen wordt gevolgd door een overname van Hifi International (Luxemburg). In 1999 neemt de groep een participatie in het Italiaanse fotolab FLT.

In 2001 trekt de groep zich terug uit de Duitse en Oostenrijkse markt, en stroomlijning van de photofinishing-productie tot 5 labs (België, Zweden, Frankrijk, Hongarije, Italië).

In 2002 wordt een fusie door absorptie doorgevoerd, waarbij Photo Hall door Spector Photo Group wordt opgeslorpt. Daarop volgt de start van een programma ter omvorming van de Hongaarse organisatie volgens het Belgische Photo Hall concept.

In 2003 vangt de uitbouw van Extafilm tot het groepsmerk voor "web-to-post" activiteiten in Europa aan. In 2004 verwerft de groep het handelsfonds van KodaPost (Scandinavië) en van Litto-Color (photofinishing-lab in België met commerciële activiteiten in de Benelux en Frankrijk). Het lab in Hongarije wordt gesloten.

In 2005 wordt ExtraFilm de aanbevolen foto-print partner voor Windows XP in Frankrijk, Duitsland, Groot-Brittannië en Spanje. Het lab in Munster, Frankrijk wordt gesloten, en de groep voert een kapitaalverhoging van EUR 41,8 miljoen door. In 2006 wordt Litto-Color (lab te Oostende) gesloten, net als Sacap France.

In 2007 worden de merken ExtraFilm, Maxicolor en Wistiti gebundeld onder de naam ExtraFilm. De twee kanalen voor fotowinkels, Filmobel (hardware) en Spector (fotoservice), worden gecentraliseerd onder één organisatie te Wetteren.

In 2008 sluit de groep een herstructurering van de Imaging Group af, met de integratie van de productieactiviteiten van Extra Film (France) in België. In 2009 verkoopt de groep, via een MBO, het Hongaarse Föfoto.

In 2010 sluit de groep het labo te Tanumshede (Zweden) en centraliseert en automatiseert ze de productieactiviteiten te Wetteren.

In 2011 worden ExtraFilm™ en Spector™ smartphoto™.

In 2012 beëindigt de groep de gerechtelijke reorganisatie, gevolgd door een faillietverklaring van Photo Hall Multimedia. Hifi International en diverse onderdelen van de activiteiten van Photo Hall Multimedia worden overgedragen onder de procedure van gerechtelijke reorganisatie.

In 2013 wijzigt de groep haar naam van Spector Photo Group naar Smartphoto Group.

In 2014 komt er een uitfasering en uiteindelijke stopzetting van de groothandelsactiviteit van de entiteit Filmobel NV. Smartphoto SAS wordt vereffend, en het Franse klantenbestand wordt geïntegreerd in de Belgische vennootschap Smartphoto NV.

In 2016 neemt de groep Webprint in Nederland over, en versterkt zo haar commerciële positie in Europa. In 2017 worden de Nederlandse productieactiviteiten in België geïntegreerd.

In 2018 wijzigt Webprint BV van naam, met name naar smartphoto Nederland B.V. en wordt de groepsvennootschap Smartphoto NV opgeslorpt door de Doelvennootschap, bij wege van een fusie door overneming.

In 2019 verdubbelt de productiecapaciteit door de aankoop van een bijkomend productiegebouw te Vantegem (Wetteren, België). Dit bijkomende productiegebouw wordt in gebruik genomen in 2020.

In 2021 komt er een uitbreiding van de bedrijfsactiviteiten door de overname van Frucon² NV, opererend onder de merknaam naYan. In 2022 wijzigt Frucon² NV haar naam naar naYan NV.

In 2024 werd door de Groep als verdere uitbreiding van haar B2B-segment Fanshops.be BV (thans TopFanZ BV) overgenomen, Belgisch marktleider met Europese ambitie in merchandising voor de sport- en entertainmentsector.

Begin 2025 neemt Smartphoto ten slotte System Insight Holdings Ltd over, waarmee de Groep een nieuw onderdeel toevoegt aan haar groeiende B2B-divisie wat betreft fan-merchandising in de sporten entertainmentsector. ⁸ Deze overname vervoegt in deze sector het eerder overgenomen TopFanZ BV.

5.4 Aandeelhoudersstructuur van de Doelvennootschap

In overeenstemming met artikel 18 van de Wet van 2 mei betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt en krachtens artikel 9bis van de statuten van de Doelvennootschap, gelden de volgende meldingsdrempels voor transparantieverklaringen met betrekking tot significante deelnemingen in de Doelvennootschap: 3%, 5%, 10% en elke volgende veelvoud van 5%.

Op basis van de meest recente (i) transparantieverklaringen gepubliceerd op de website van de Doelvennootschap (https://www.smartphotogroup.com/persberichten/) en (ii) aankondigingen gedaan door de Doelvennootschap op haar website onder haar aandelen inkoopprogramma's (https://www.smartphotogroup.com/persberichten/) (zie ook sectie 4.8(c) van het Prospectus), alsook op basis van het aandeelhouderschap van de Bieder in de Doelvennootschap, is de aandeelhoudersstructuur van de Doelvennootschap zoals weergegeven in de onderstaande tabel (laatste update per 23 april 2025).

Aandeelhouder	Aantal aandelen	% van het totaal
Bieder9	2.006.325	50,90%
Doelvennootschap	464.106	11,77%
Alychlo	60.194	1,53%
Cecan	269.864	6,85%
Bieder, samen met de met hem Verbonden Personen	2.800.489	71,04%
Isarick (Persoon die in Onderling Overleg handelt met de Bieder)	12.669	0,32%
Publiek	1.128.792	28,64%
Totaal	3.941.950	100%

5.5 Kapitaal van de Doelvennootschap

(a) Kapitaal

Op datum van dit Prospectus bedraagt het kapitaal van de Doelvennootschap 41.381.403,63 EUR verdeeld over 3.941.950 aandelen zonder nominale waarde, volledig volgestort.

(b) Toegestaan kapitaal

⁸ Noot: Zie voor meer detail https://www.smartphotogroup.com/smartphoto-group-kondigt-de-overname-aan-van-system-insight-holdings-ltd-een-in de-uk-gevestigd-bedrijf-dat-gespecialiseerd-is-in-fotografie-voor-evenementen-en-attracties/

⁹ Noot: Het vermelde aantal aandelen houdt rekening met het aandeelhouderschap tot en met 23 april 2025. Dit aantal kan na deze datum evolueren naar aanleiding van aankopen van aandelen in de Doelvennootschap op de beurs door de Bieder, tegen een prijs die gelijk is aan of lager ligt dan de Biedprijs.

De raad van bestuur van Smartphoto is gemachtigd om het kapitaal van de Doelvennootschap te verhogen, in overeenstemming met hetgeen bepaald is in artikel 36 van haar statuten. Het mandaat van toegestaan kapitaal dat werd toegekend door de buitengewone algemene vergadering van 11 mei 2022 laat toe om het kapitaal van de Doelvennootschap, in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag gelijk aan het kapitaal op de datum van de hernieuwing van deze machtiging, hetzij een maximum globaal bedrag van 41.381.403,63 EUR.

Deze bevoegdheid van de raad van bestuur geldt tevens voor kapitaalverhogingen door inbreng in natura, omzetting van (beschikbare) reserves of andere vennootschapsmiddelen zoals uitgiftepremies, herwaarderingsmeerwaarden, overgedragen winsten en - voor zover toegelaten onder de heersende wetgeving - statutair onbeschikbare en wettelijke reserves of andere vennootschapsmiddelen, door uitgifte van aandelen zonder stemrecht en aandelen met een preferent dividend- en liquidatievoorrecht.

De raad van bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de Doelvennootschap of van haar dochtervennootschappen. Aan de raad van bestuur wordt deze bevoegdheid uitdrukkelijk ook toegekend voor de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, obligaties met inschrijvingsrechten, aandelen zonder stemrecht en aandelen met een preferent dividend- en liquidatievoorrecht.

Dit plafond van 41.381.403,63 EUR is van toepassing voor wat betreft de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrechten of inschrijvingsrechten die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of uit de uitoefening van die inschrijvingsrechten.

De raad van bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om bij een kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal een uitgiftepremie te eisen. Indien de raad van bestuur daartoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie" te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze als vereist voor een kapitaalvermindering.

De raad van bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhogingen die hij beveelt in toepassing van de voorgaande machtiging, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies en stelt de voorwaarden van de obligatieleningen vast waartoe hij beslist ingevolge de vorige alinea's. De raad van bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om het toegestaan kapitaal aan te wenden wanneer het bedrag van het kapitaal hem ontoereikend voorkomt, of in de omstandigheden omschreven in de wet betreffende de alarmbelprocedure, teneinde in geval van ontoereikendheid van haar nettoactief, verliezen te kunnen aanzuiveren.

De raad van bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om het geplaatste kapitaal van de Doelvennootschap te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de mededeling door de FSMA aan de Doelvennootschap dat haar kennis is gegeven van een openbaar Bod op de effecten van de Doelvennootschap, door inbreng in speciën met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura in overeenstemming met de bepalingen ter zake. Deze bevoegdheid werd toegekend voor een periode van 3 jaar vanaf de datum van de buitengewone algemene vergadering van 11 mei 2022 en kan hernieuwd worden, en wordt toegekend binnen de wettelijke voorwaarden.

(c) Ingekochte eigen aandelen

Op datum van dit Prospectus heeft Smartphoto 464.106 ingekochte eigen aandelen (hetzij 11,77%). De dochtervennootschappen van de Doelvennootschap houden geen eigen aandelen van Smartphoto aan. Aangezien de Doelvennootschap een met de Bieder Verbonden Persoon is (gelet op de controle die door de Bieder wordt uitgeoefend), zijn deze eigen aandelen niet inbegrepen in het Bod.

In overeenstemming met artikel 37 van de statuten van de Doelvennootschap is het Smartphoto toegestaan om door een besluit van haar algemene vergadering die beraadslaagt en stemt overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen inzake quorum en meerderheid, eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen inzake deze verkrijging of vervreemding.

De inkoop van eigen aandelen zal geschieden zonder vermindering van het geplaatst kapitaal, doch door vorming van een onbeschikbare reserve gelijk aan de waarde waarvoor de verkregen aandelen in de inventaris zijn ingeschreven, in voorkomend geval verhoogd met de aanschaffingswaarde van de aandelen in bezit van personen die handelen in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen in de zin van artikel 7:221 van het WVV.

Zolang de Aandelen in het bezit zijn van de Doelvennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de Doelvennootschap, wordt het aan die Aandelen verbonden stemrecht geschorst. De dividendrechten verbonden aan de aandelen die de Doelvennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de Doelvennootschap bezit, komen te vervallen. Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, wordt het tijdstip voor het bepalen van de dividendgerechtigdheid en dus het verval van de dividendrechten verbonden aan de eigen aandelen, vastgesteld op 23u59 Belgische tijd van de dag voorafgaand aan de ex-date (zoals bepaald in het Euronext Vade-Mecum 2020, zoals van tijd tot tijd gewijzigd).

Wanneer de Doelvennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor haar rekening haar eigen aandelen of certificaten verkrijgt met het oog deze aan te bieden aan haar personeel of aan het personeel van de met haar verbonden vennootschappen, is er geen besluit van de Algemene Vergadering nodig. Deze verkrijging kan slechts geschieden conform de toepasselijke wettelijke bepalingen.

Ingevolge een besluit van de buitengewone algemene vergadering van 11 mei 2022 werd de raad van bestuur gemachtigd voor een termijn van vijf jaar die ingaat op de datum van de bekendmaking in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging daartoe, om binnen de wettelijk bepaalde grenzen, ongeacht op of buiten de beurs, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging, aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen of in pand te nemen, tot het maximum aantal dat wettelijk is toegelaten zonder dat een verdere goedkeuring of andere tussenkomst van de Algemene Vergadering vereist is, tegen een minimumprijs per aandeel die overeenstemt met de laagste van de laatste slotkoers voorafgaand aan de dag van inkoop van eigen aandelen, verminderd met vijftien procent (15%) en tegen een maximumprijs per aandeel die overeenstemt met de hoogste slotkoers voorafgaand aan de dag van inkoop van eigen aandelen, verhoogd met vijftien procent (15%); deze machtiging geldt tevens voor de verwerving en inpandneming van aandelen van de Doelvennootschap die, rechtstreeks of onrechtstreeks, worden uitgevoerd door de rechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap in de zin van artikel 7:221 van het WVV. De Doelvennootschap en haar rechtstreekse dochtervennootschappen zijn eveneens uitdrukkelijk gemachtigd om de door de Doelvennootschap verkregen aandelen of certificaten te vervreemden in overeenstemming met de wettelijke bepalingen, of deze aandelen te vernietigen, zonder dat een verdere goedkeuring of andere tussenkomst van de algemene vergadering vereist is en zonder beperking in de tijd.

Daarnaast is de raad van bestuur gemachtigd om, rechtstreeks of onrechtstreeks, effecten van de Doelvennootschap te verkrijgen (bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging) of te vervreemden (door middel van verkoop, ruil of enige andere vorm van overdracht) voor rekening van deze laatste, wanneer deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is om te vermijden dat de Doelvennootschap een dreigend ernstig nadeel zou lijden. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 11 mei 2022. Deze machtiging kan voor periodes van drie jaar verlengd worden. Deze machtiging van de raad van bestuur geldt tevens voor de verkrijging of vervreemding van aandelen in de zin van artikel 7:221 van het WVV.

Bovendien is de raad van bestuur gemachtigd om, rechtstreeks of onrechtstreeks, aandelen van de Doelvennootschap te vervreemden (door middel van verkoop, ruil, inbreng, conversie van obligaties of enige andere vorm van overdracht, al dan niet onder bezwarende titel) door middel van een aanbod tot verkoop gericht aan één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de Doelvennootschap of haar dochtervennootschappen. Deze machtiging van de raad van bestuur geldt tevens voor de vervreemding van aandelen in de zin van artikel 7:221 van het WVV.

(d) Andere stemgerechtigde effecten of effecten die toegang geven tot stemrecht

Op datum van dit Prospectus heeft de Doelvennootschap geen stemgerechtigde effecten of effecten die toegang geven tot stemrecht uitgegeven, buiten de aandelen vermeld in sectie 5.5(a) van het Prospectus.

(e) Fluctuatie van de koers van het aandeel van de Doelvennootschap op Euronext Brussel

Onderstaande grafiek toont de evolutie van de prijs van het Smartphoto-aandeel op Euronext Brussel gedurende een periode van twaalf (12) maanden voorafgaand aan de aankondiging van het Bod aan de FSMA overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit (m.n. van 4 maart 2024 tot 4 maart 2025).

Grafiek 1: Evolutie van de prijs van het aandeel sinds 4 maart 2024 (in EUR per aandeel)

Bron: Euronext Live markets, 21 maart 2025

5.6 Bestuursstructuur van de Doelvennootschap

De Doelvennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur in een monistisch bestuursmodel in de zin van artikel 7:85 van het WVV.

Conform artikel 19 van de statuten van de Doelvennootschap heeft de raad van bestuur het dagelijks bestuur van de Doelvennootschap gedelegeerd aan de gedelegeerd bestuurder, de "Chief Executive Officer".

De raad van bestuur van de Doelvennootschap heeft drie comités opgericht om bijstand te verlenen bij de uitvoering van de hoofdtaken: het auditcomité, het benoemingscomité en het remuneratiecomité.

(a) Raad van bestuur

De leden van de raad van bestuur worden door de algemene vergadering benoemd. De raad van bestuur bestaat uit ten minste drie (3) leden.

Overeenkomstig het Corporate Governance Charter, wordt de duurtijd van het mandaat onder normale omstandigheden beperkt tot maximum drie (3) jaar. De statuten van de Doelvennootschap staan een mandaat van maximaal zes (6) jaar toe.

Naam	Einde mandaat	Functie
De heer Philippe Vlerick	13 mei 2026	Voorzitter, niet-uitvoerend bestuurder
Acortis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Stefaan De corte	13 mei 2026	Gedelegeerd bestuurder (CEO)
Pallanza Invest BV, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen	14 mei 2025	Niet-uitvoerend bestuurder
FOVEA BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck	14 mei 2025	Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder
De heer Hans Van Rijckeghem	13 mei 2026	Niet-uitvoerend bestuurder
Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke	13 mei 2026	Niet-uitvoerend bestuurder
Mevrouw Alexandra Leunen	13 mei 2026	Niet-uitvoerend, onafhankelijke bestuurder

De raad van bestuur is momenteel als volgt samengesteld:

(b) CEO

De gedelegeerd bestuurder van de Doelvennootschap is de enige uitvoerende bestuurder. Acortis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Stefaan De corte is actief als CEO van de Doelvennootschap.

Overeenkomstig de bepalingen van het WVV, wordt de raad van bestuur bijgestaan door een auditcomité. De samenstelling, bevoegdheden, taakstelling, en werkwijze van het auditcomité zijn in overeenstemming met artikel 7:99 van het WVV.

Het auditcomité behandelt een ruime waaier aan aspecten die verband houden met de financiële rapportering van de Doelvennootschap, de controle en het risicobeheer. Het auditcomité is tevens verantwoordelijk voor de benoeming, vergoeding en het toezicht op de commissaris.

Op datum van dit Prospectus is het auditcomité als volgt samengesteld:

Voorzitter, Pallanza Invest BV, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen;
Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck; en
de heer Hans Van Rijckeghem.
(d) Benoemingscomité

Het benoemingscomité assisteert en adviseert de raad van bestuur over alle zaken met betrekking tot de samenstelling van de raad van bestuur en zijn comités, de methoden en criteria voor de benoeming en aanwerving van leden van de raad van bestuur, de evaluatie van de prestaties van de raad van bestuur en haar comités, evenals in alle andere aangelegenheden met betrekking tot corporate governance.

Op datum van dit Prospectus is het benoemingscomité als volgt samengesteld:

Voorzitter, de heer Philippe Vlerick;
de heer Hans Van Rijckeghem; en
Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke.
(e) Remuneratiecomité

Overeenkomstig de bepalingen van het WVV, wordt de raad van bestuur bijgestaan door een remuneratiecomité. De samenstelling, bevoegdheid, taakstelling, en werkwijze van het remuneratiecomité zijn in overeenstemming met artikel 7:100 van het WVV.

Op datum van dit Prospectus is het remuneratiecomité als volgt samengesteld:

Voorzitter, de heer Philippe Vlerick;
Fovea BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katya Degrieck; en
Mevrouw Alexandra Leunen.
(f) Corporate Governance Charter

Het Corporate Governance Charter werd laatst door de raad van bestuur goedgekeurd op 27 januari 2022.

Het Corporate Governance Charter van de Doelvennootschap kan worden teruggevonden op de website van de Doelvennootschap (https://www.smartphotogroup.com/corporate governance/corporate-governance-charter/).

5.7 Belangrijkste deelnemingen

Smartphoto heeft de volgende (al dan niet indirecte) deelnemingen en dochtervennootschappen:

Naam en adres	Deel van het kapitaal (%)
AULTMORE NV	100%
DBM-COLOR NV	100%
FILMOBEL NV	100%
IMAGE INSIGHT BV	100%
IMAGE INSIGHT LTD	100%
FRUCON INTERNATIONAL INC	100%
NAYAN NV	100%
PROMO CONCEPT INVESTMENT BV	100%
SMARTPHOTO AG	100%
SMARTPHOTO NEDERLAND BV	100%
SYSTEM INSIGHT HOLDINGS LTD	100%
SYSTEM INSIGHT LTD	100%
FLT s.r.l10	49,00%
SPECTOR VERWALTUNG GmbH11	100%
TOPFANZ BV	100%

5.8 Recente Ontwikkelingen

Voor wat betreft de recente ontwikkelingen van Smartphoto wordt verwezen naar de persberichten die werden gepubliceerd op de website van de Doelvennootschap (https://www.smartphotogroup.com/persberichten/):

(a) Op 13 januari 2025 kondigde Smartphoto de overname aan van System Insight Holdings Ltd, een in de UK gevestigd bedrijf dat gespecialiseerd is in evenementen- en souvenirfotografie onder de commerciële naam Image Insight, als uitbreiding van Smartphoto's B2B-segment.
(b) Op 4 maart 2025, werden per persbericht de Jaarresultaten voor het boekjaar 2024 aangekondigd door de Doelvennootschap. Dit persbericht vermeldt, onder meer, het volgende:

¹⁰ Noot: FLT s.r.l. is het Italiaanse labo, actief in de photofinishing-markt, waarover de groep vanaf kwartaal vier 2008 niet langer de gezamenlijke zeggenschap heeft. Deze participatie wordt overeenkomstig IFRS 10 verwerkt als financieel actief. Deze participatie werd volledig afgewaardeerd. De vennootschap is op 30 december 2020 in vereffening gesteld, maar werd tot op heden nog niet ontbonden.

¹¹ Noot: Spector Verwaltung GmbH is een inactieve vennootschap die tot 2001 actief deel uitmaakte van de wholesale photofinishing-markt.

(i) "Stijging van de bedrijfsopbrengsten van 77,3 miljoen euro in 2023 tot 80,5 miljoen euro (+4,0%) in 2024, door een sterke tweede jaarhelft en een nog sterker laatste kwartaal.
(ii) De EBITDA bedraagt een solide 11,4 miljoen euro in 2024, een daling met 13,1% tegenover 2023 (13,1 miljoen euro). Deze daling weerspiegelt doelgerichte investeringen in mensen en marketing, die al bijdroegen aan een versnelde omzetgroei en de sterke prestaties in de tweede jaarhelft.
(iii) Toename van de nettogeldmiddelen met 0,8 miljoen euro (+4,3%) van 19,7 miljoen euro in 2023 naar 20,5 miljoen euro in 2024, en dit niettegenstaande de verhoogde dividenduitkering, de additionele inkoop van eigen aandelen, en de overname van TopFanZ eind mei 2024.
(iv) De raad van bestuur van de Doelvennootschap zal aan de algemene vergadering voorstellen om over het boekjaar 2024 geen dividend uit te keren."
(c) Op 11 april 2025 heeft de Doelvennootschap haar jaarverslag voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2024 bekendgemaakt. Zoals uiteengezet in sectie 5.11, wordt dit jaarverslag door verwijzing geïncorporeerd in het Prospectus. De jaarlijkse algemene vergadering die zal besluiten over de goedkeuring van de jaarrekeningen met betrekking tot het boekjaar afgesloten per 31 december 2024 zal plaatsvinden op 14 mei 2025.

5.9 Personen handelend in Onderling Overleg met de Doelvennootschap

Er wordt verwezen naar wat hierboven uiteengezet is in sectie 4.8.

5.10 Financiële Informatie

De statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Doelvennootschap per 31 december 2023 en per 31 december 2024 zijn beschikbaar op de website van de Doelvennootschap (https://www.smartphotogroup.com/investeerders/jaarlijkse-financiele-verslagen/) en zijn door middel van verwijzing opgenomen in het Prospectus, zoals uiteengezet in sectie 5.11.

De statutaire jaarrekeningen van Smartphoto werden opgesteld in overeenstemming met de Belgische algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes (Belgian GAAP). De jaarrekening per 31 december 2023 werd goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van Smartphoto op 8 mei 2024. De jaarrekening per 31 december 2024 zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders op 14 mei 2025. De geconsolideerde jaarrekeningen werden opgesteld overeenkomstig de IFRS-normen.

De statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen werden gecontroleerd door Deloitte Bedrijfsrevisoren, met zetel gevestigd te Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem, België, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0429.053.863 (RPR Brussel, Nederlandstalige sectie), vertegenwoordigd door Charlotte Vanrobaeys, lid van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (registratie: IBR nr. 025), die hierbij geen voorbehoud heeft geformuleerd.

5.11 Documenten die door verwijzing deel uitmaken van het Prospectus

De volgende documenten werden reeds gepubliceerd door de Doelvennootschap en zijn beschikbaar op de website van de Doelvennootschap (https://www.smartphotogroup.com/persberichten/) en maken in overeenstemming met artikel 13, §3 van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen door verwijzing deel uit van dit Prospectus:

Document	Hyperlink
Jaarverslagen Jaarverslag van de Doelvennootschap voor het boekjaar 2023 (met inbegrip van de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar 2023) Jaarverslag van de Doelvennootschap voor het boekjaar 2024 (met inbegrip van de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar 2024)	Centrale vindplaats jaarverslagen: https://www.smartphotogroup.com/investeerder s/jaarlijkse-financiele-verslagen/
Inkoop eigen aandelen Wekelijkse persberichten van de Doelvennootschap inzake de inkoop van eigen aandelen onder haar inkoopprogramma de dato 13 mei 2024, tussen 21 mei 2024 en 23 juli 2024 en vervolgens tussen 2 september 2024 en 9 december 2024 ("Update dd. [datum] inzake de inkoop van eigen aandelen")	Wekelijkse aankondigingen: https://www.smartphotogroup.com/xxx/
Transparantieverklaringen Transparantieverklaring ontvangen door de Doelvennootschap op 9 december 2024 met betrekking tot de overdracht door Cecan Invest NV van 269.864 aandelen in de Doelvennootschap aan haar moedervennootschap Cecan NV, zoals aangekondigd door de Doelvennootschap per persbericht op 10 december 2024	Transparantieverklaring: https://www.smartphotogroup.com/transparanti everklaringen/ Persbericht: https://www.smartphotogroup.com/smartphoto group-openbaarmaking-transparantieverklaring 3/
Transparantieverklaring ontvangen door de Doelvennootschap op 11 maart 2025 met betrekking tot de betrekking tot de verwerving van aandelen en het sluiten van een akkoord van onderling overleg door Alyrick NV, Alychlo NV, de heer Marc Coucke, Midelco NV, de heer Philippe Vlerick, smartphoto group NV, Cecan NV, STAK professor Vlerick NV, Isarick NV en mevrouw Isabelle Vlerick, zoals aangekondigd door de Doelvennootschap per persbericht op 12 maart 2025	Transparantieverklaring: https://www.smartphotogroup.com/transparanti everklaringen/ Persbericht: https://www.smartphotogroup.com/smartphoto group-openbaarmaking-transparantieverklaring ontvangen-op-11-maart-2025/
Transparantieverklaring ontvangen door de Doelvennootschap op 11 april 2025 met betrekking tot de betrekking tot de verwerving van aandelen door Alyrick NV, Alychlo NV, de heer Marc Coucke, Midelco NV, de heer Philippe Vlerick, smartphoto group NV, Cecan NV, STAK professor Vlerick NV, Isarick NV en	Transparantieverklaring: https://www.smartphotogroup.com/transparanti everklaringen/ Persbericht:

mevrouw Isabelle Vlerick, als in onderling overleg handelende personen, zoals aangekondigd door de Doelvennootschap per persbericht op 14 april 2025	https://www.smartphotogroup.com/smartphoto group-openbaarmaking-transparantieverklaring ontvangen-op-11-april-2025/
Persberichten Persbericht van de Doelvennootschap van 4 maart 2025, "Jaarresultaten 2024 -Smartphoto group investeert verder in groei"	https://www.smartphotogroup.com/smartphoto group-jaarresultaten-2024-smartphoto-group investeert-verder-in-groei/
Persbericht van de Doelvennootschap van 11 april 2025, "Oproeping tot de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14 mei 2025 en Beschikbaarheid jaarlijks financieel verslag 2024"	https://www.smartphotogroup.com/smartphoto group-oproeping-tot-de-jaarlijkse-algemene vergadering-van-aandeelhouders-van-14-mei 2025-en-beschikbaarheid-jaarlijks-financieel verslag-2024/

De informatie die aldus hierin door middel van verwijzing wordt opgenomen, maakt een integraal deel uit van het Prospectus, met dien verstande dat elke vermelding in een document dat door middel van verwijzing is opgenomen voor de doeleinden van dit Prospectus geacht wordt te zijn gewijzigd of vervangen wanneer een bepaling van het Prospectus een dergelijke verwijzing wijzigt of vervangt (hetzij uitdrukkelijk, hetzij impliciet of anderszins). Elke dergelijk gewijzigde verklaring maakt niet, dan aldus gewijzigd of vervangen, deel uit van dit Prospectus.

6. DOELSTELLINGEN EN VOORNEMENS VAN DE BIEDER

6.1 Achtergrond

Op 4 maart 2025, werd de Bieder opgericht door Alychlo en Midelco. Bij deze oprichting, zijn Alychlo, Midelco en de Bieder in een Onderling Overleg getreden, in de zin van artikel 3, §1, 5° van de Overnamewet, met het oog op het uitbrengen van het Bod, via de Bieder. Op het moment van de oprichting, hielden Alychlo en Midelco gezamenlijk 1.136.438 (hetzij 28,83%) van de uitgegeven aandelen van de Doelvennootschap aan. Meer specifiek, hield Alychlo een participatie van 629.001 (hetzij 15,96%) en hield Midelco een participatie van 507.437 (hetzij 12,87%) van de uitgegeven aandelen van de Doelvennootschap. De Bieder hield op dat moment nog geen aandelen in de Doelvennootschap.

Op 4 maart 2025 (na voormelde oprichting) is de Bieder de Pre-Transactie aangegaan, als koper, voor de private verwerving van 719.000 aandelen in de Doelvennootschap (hetzij 18,24%) aan een prijs van 27,50 EUR per aandeel. De voltooiing van de Pre-Transactie vond plaats op dezelfde datum. Voor meer informatie inzake de Pre-Transactie, zie sectie 4.8(c)(ii) van dit Prospectus.

Op 23 april 2025 (na voormelde inbreng), heeft de Bieder, naast de aandelen verworven via de Pre-Transactie en de voormelde inbreng, nog 2.587 bijkomende aandelen verworven in de Doelvennootschap (hetzij 0,07%) middels marktaankopen, telkens aan een prijs beneden de Biedprijs. 12

Voor meer informatie over recente verwervingen sinds de Aankondigingsdatum, wordt er verwezen naar sectie 4.8(c)(iii).

Op 23 april 2025, hield de Bieder en de met de Bieder verbonden personen (m.n. de Doelvennootschap, Alychlo en Cecan) samen 2.800.489 aandelen (hetzij 71,04% van de uitgegeven aandelen) in de Doelvennootschap aan, die niet zijn inbegrepen in het Bod (zie sectie 4.8(a) van dit Prospectus).

¹² Noot: Het vermelde aantal aandelen houdt rekening met de marktaankopen tot en met 23 april 2025. Dit aantal kan na deze datum evolueren naar aanleiding van aankopen van aandelen in de Doelvennootschap op de beurs door de Bieder, tegen een prijs die gelijk is aan of lager ligt dan de Biedprijs.

6.2 Doelstellingen

Het Bod is in de eerste plaats uitgebracht met het oog op de verwezenlijking van de wettelijke verplichting van de Bieder om een verplicht openbaar overnamebod uit te brengen.

Deze verplichting, vloeit voort uit het feit dat (i) de Bieder, bij haar oprichting, in Onderling Overleg is getreden met Alychlo en Midelco, en (ii) vervolgens de Pre-Transactie sloot, ingevolge waarvan het gezamenlijk aandeelhouderschap van de Bieder, Alychlo en Midelco in de Doelvennootschap de participatiedrempel van 30% van de stemrechtverlenende effecten heeft overschreden (zie sectie 6.1 voor meer informatie).

De onmiddellijke doelstelling van het Bod is om de participatie van de Bieder in de Doelvennootschap te vergroten, en voor zover de 95% drempel bereikt wordt om in de mogelijkheid te worden gesteld een (vereenvoudigd) uitkoopbod uit te brengen, teneinde alle aandelen van de Doelvennootschap te verwerven, om nadien over te gaan tot een schrapping van de notering van de aandelen van de Doelvennootschap.

6.3 Voornemens van de Bieder

(a) Strategische plannen van de Bieder

De Bieder heeft momenteel de intentie om Smartphoto als een afzonderlijke rechtspersoon naar Belgisch recht te houden, met behoud van het hoofdkantoor in de huidige kantoorgebouwen. De Bieder heeft geen intentie om naast Smartphoto andere participaties aan te houden.

Het Bod is het gevolg van een opportuniteit die zich voorgedaan heeft om via de Pre-Transactie (en vervolgens via het Bod) het aandeelhouderschap binnen Smartphoto te consolideren, en is niet ingegeven door de wens van de Bieder om een andere strategie voor Smartphoto te ontwikkelen. De Bieder heeft dan ook geen andere strategie dan diegene die Smartphoto thans volgt, met name:

verdere groei binnen B2C-fotoproducten, inclusief het nastreven van meerwaarde via personalisatie, gebruikservaring en productinnovatie;
diversificatie naar de B2B markt als groeipool buiten het seizoensgebonden B2C segment (bv. merchandising, fanartikelen, evenementenfotografie met focus op sport- en entertainmentsectoren); en
verdere groei in automatisering en digitalisering van de productie- en bestelprocessen.
(b) Werkgelegenheid en management

Ook op dit vlak plant de Bieder thans geen wijzigingen inzake management en personeelsbeleid/ tewerkstelling. Er wordt dan ook niet verwacht dat het Bod enige negatieve impact zal hebben (i) op het huidige management van de Doelvennootschap, noch (ii) op de arbeidsvoorwaarden en het werkgelegenheidsbeleid van Smartphoto.

Na voltooiing van het Bod is de Bieder voornemens de notering van de aandelen te schrappen met inachtname van de toepasselijke wettelijke vereisten, zijnde een vereenvoudigd uitkoopbod dan wel een zelfstandig uitkoopbod.

Het is de doelstelling van de Bieder om de schrapping van de notering van de aandelen van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel te bekomen. Indien de Bieder erin slaagt een vereenvoudigd uitkoopbod uit te brengen, zal de schrapping van de notering van rechtswege volgen in het kader van een dergelijk vereenvoudigd uitkoopbod.

In geval van een dergelijke schrapping van de notering van de aandelen zal de Bieder:

de samenstelling, en het bestuursmodel van de raad van bestuur van de Doelvennootschap wijzigen teneinde dit meer in lijn te brengen met hetgeen gebruikelijk is voor niet-genoteerde vennootschappen; en
de statuten van de Doelvennootschappen aanpassen teneinde deze aan te passen aan het nietgenoteerde statuut van Smartphoto.
(d) Dividendbeleid

De Doelvennootschap heeft gedurende de laatste vijf boekjaren een dividend uitgekeerd aan haar Aandeelhouders, hetgeen als volgt kan worden weergegeven:

Bedragen in EUR	FY 2023	FY2022	FY2021	FY2020	FY2019
Dividend per Aandeel (bruto)	1,05	1,00	0,65	0,60	0,55

De Doelvennootschap heeft aangekondigd dat zij geen dividend zal uitkeren voor het boekjaar 2024. De Bieder zal het toekomstig dividendbeleid afstemmen op investeringsnoden en -opportuniteiten, evenals de financieringsbehoeften en is niet gedreven door vastgestelde verwachtingen inzake een jaarlijks dividend. Als strategische investeerder op lange termijn wordt de investering door de Bieder in de Doelvennootschap niet gedreven door specifieke verwachtingen voor wat betreft een jaarlijkse dividenduitkering of enige andere uitkering of terugbetaling van kapitaal. Beleggers mogen dus geenszins aannemen dat na de voltooiing van het Bod (ongeacht of de voltooiing van het Bod gevolgd zal worden door een uitkoopbod) de Doelvennootschap een dividendbeleid zal voeren dat in lijn is met het historische of huidige beleid.

6.4 Voordelen voor Smartphoto en haar aandeelhouders

Voor de Aandeelhouders is het belangrijkste voordeel de Biedprijs (die een premie inhoudt ten belope van 46,15% tegenover de laatste slotkoers van het Aandeel van de Doelvennootschap vóór de aankondiging van de intentie van de Bieder op 4 maart 2025; zie ook sectie 7.2), die aan de Aandeelhouders een onmiddellijke en gegarandeerde liquiditeitsopportuniteit aanbiedt. Deze opportuniteit wordt Aandeelhouders van de Doelvennootschap aangeboden in de context van een lage liquiditeit van het Aandeel, daar waar het Bod de Aandeelhouders in de mogelijkheid stelt hun Aandelen te verkopen zonder enige beperking voor wat betreft de liquiditeit van het Aandeel.

6.5 Voordelen voor de Bieder en haar aandeelhouders

Het Bod stelt de Bieder in staat om haar op datum van dit Prospectus reeds controlerende participaties in de Vennootschap te vergroten. Indien het Bod slaagt, zal de Bieder desgevallend de schrapping van de notering van de Aandelen kunnen verwezenlijken. De voornaamste redenen voor deze doelstelling worden uiteengezet in Onderdeel 6.2 en 6.3 van dit Prospectus.

De schrapping van de notering brengt op haar beurt voordelen en kostefficiënties mee voor de Doelvennootschap, aangezien zij zo niet langer onderworpen zal zijn aan het complexere regelgevende kader waaraan genoteerde vennootschappen onderworpen zijn.

De Bieder verwacht geen synergiën met de Doelvennootschap te realiseren, aangezien de Bieder niet voornemens is om de activiteiten en/of activa van de Doelvennootschap samen te voegen met die van de Bieder, gelet op de afwezigheid van enige materiële activiteiten van de Bieder andere dan het aanhouden van het belang in de Doelvennootschap.

7. HET BOD

7.1 Kenmerken van het Bod

(a) Aard van het Bod

Het Bod is een verplicht bod, uitgebracht in overeenstemming met artikel 5 van de Overnamewet en hoofdstuk III van het Overnamebesluit. Het Bod is een overnamebod in contanten.

(b) Omvang van het Bod

Het Bod heeft betrekking op alle 1.141.461 Aandelen (hetzij 28,96% van de uitgegeven aandelen van de Doelvennootschap), die nog niet in het bezit zijn van de Bieder en de met de Bieder Verbonden Personen. 13

De Aandelen zijn genoteerd op Euronext Brussel onder de ISIN-code BE0974323553 (handelssymbool: SMAR).

Smartphoto heeft geen andere effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht uitgegeven. Smartphoto heeft geen rechten uitgegeven die de houder van een dergelijk recht in staat zouden stellen om aandelen te verwerven.

Het Bod is onvoorwaardelijk.

(d) Biedprijs
- (i) Algemeen

De Biedprijs bedraagt 28,50 EUR per Aandeel.

Een verantwoording voor de Biedprijs werd opgenomen in sectie 7.1(d)(ii) van het Prospectus.

Indien de Bieder (of de Personen die met de Bieder in Onderling Overleg handelen) na de bekendmaking van het Bod, doch vóór de bekendmaking van de resultaten, Aandelen verwerft of zich verbindt om Aandelen te verwerven buiten het Bod om, tegen een prijs die hoger is dan de Biedprijs, dan zal de Biedprijs worden aangepast zodat deze overeenstemt met deze hogere prijs. In dat geval zal de (Initiële) Aanvaardingsperiode tot vijf (5) Werkdagen na de bekendmaking van de verhoging van de Biedprijs worden verlengd om de Aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om het Bod te aanvaarden aan deze hogere Biedprijs (zie ook sectie 7.5(b)). Het prijsverschil zal in dergelijk geval tevens worden toegekend aan de Aandeelhouders die reeds op het Bod zijn ingegaan. Elke verhoging van de Biedprijs gedurende het Bod is eveneens van toepassing op de Aandeelhouders die hun Aandelen reeds aan de Bieder hebben aangeboden vóór de verhoging van de Biedprijs.

Krachtens artikel 45 juncto artikel 57 van het Overnamebesluit, indien de Bieder (of de Personen die met hem in Onderling Overleg handelen) gedurende de periode van één (1) jaar na het einde van de biedperiode, rechtstreeks of onrechtstreeks, Aandelen verwerven waarop het Bod betrekking heeft, tegen voor de overdragers gunstiger voorwaarden dan deze bepaald in het Bod, wordt het prijsverschil toegekend aan alle Aandeelhouders die op het Bod zijn ingegaan.

¹³ Noot: Het vermelde aantal aandelen houdt rekening met het aandeelhouderschap tot en met 23 april 2025. Dit aantal kan na deze datum evolueren naar aanleiding van aankopen van aandelen in de Doelvennootschap op de beurs door de Bieder, tegen een prijs die gelijk is aan of lager ligt dan de Biedprijs.

(ii) Verantwoording van de Biedprijs

De Bieder biedt een Biedprijs van 28,50 EUR per Aandeel aan.

Artikel 53 van het Overnamebesluit bepaalt dat de Biedprijs minstens gelijk is aan het hoogste van volgende twee bedragen:

(A) De hoogste prijs die over een periode van twaalf (12) maanden voor de aankondiging van het Bod werd betaald voor een aandeel van de Doelvennootschap door de Bieder of een met de Bieder in Onderling Overleg handelende Persoon.

De hoogste prijs over deze periode is de prijs die betaald werd door de Doelvennootschap in het kader van haar inkoopprogramma, m.n. 28,50 EUR per aandeel op 5 juni 2024 (zie sectie 4.8(c) voor meer informatie).

(B) Het gewogen gemiddelde van de verhandelingsprijzen voor de Aandelen van de Doelvennootschap over de laatste 30 kalenderdagen vóór het ontstaan van de biedplicht.

Het gewogen gemiddelde van de verhandelingsprijzen van het Aandeel op Euronext Brussel gedurende de periode van 30 kalenderdagen voor de voltooiing van de Pre-Transactie bedroeg 20,60 EUR per Aandeel.

Voor meer informatie over de verwervingen gedurende voormelde periode en vanaf de Aankondigingsdatum, zie sectie 4.8(c) van dit Prospectus.

7.2 Waarderingskader voor de Aandelen en verschaffen van een referentiekader bij de Biedprijs

(a) Inleiding

In deze sectie wordt ingegaan op het waarderingskader van de Aandelen. Deze sectie strekt er louter toe de billijkheid en/of redelijkheid van de Biedprijs te illustreren, en vormt geen rechtvaardiging voor de Biedprijs, aangezien de Biedprijs voortvloeit uit de toepassing van de relevante regelgeving betreffende de minimumprijs in het kader van een verplicht overnamebod (zie sectie 7.1(d) van dit Prospectus). Meer in het bijzonder weerspiegelt de Biedprijs een prijs die hoger is dan de prijs die door de betrokken referentieaandeelhouders als aanvaardbaar werd bevonden om hun aandelen in Smartphoto over te dragen in het kader van de Pre-Transactie.

Het doel van deze sectie 7.2 is het verschaffen van een referentiekader aan de Aandeelhouders van Smartphoto omtrent de door de Bieder vooropgestelde Biedprijs.

Het waarderingskader voor de Aandelen is gebaseerd op basis van (i) publiek beschikbare informatie, (ii) inzichten en analyses van de Bieder, en (iii) op basis van bepaalde niet publiek beschikbare informatie die aan de Bieder ter beschikking werd gesteld voor de datum van dit Prospectus, maar die geen voorkennis inhoudt die overeenkomstig artikel 17 van MAR dient te worden bekendgemaakt.

De Biedprijs bedraagt 28,50 EUR in contanten per Aandeel. De verdiscontering van de toekomstige vrije kasstromen (discounted cash-flow method (DCF)) wordt als enige waarderingsmethode weerhouden en toegepast ter verantwoording van de Biedprijs.

Analyses en referentiepunten die context geven bij de Biedprijs van 28,50 EUR per Aandeel zijn:

De prijs zoals die werd bepaald onder de Pre-Transactie;
De historische prijsevolutie van het aandeel; en
Richtkoersen van de financiële analist.

Omwille van het beperkt aantal vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven alsook de verschillen van deze bedrijven versus de Doelvennootschap qua (i) eindmarkten, (ii) geografische activiteit en (iii) financieel profiel, worden de multiples van deze bedrijven niet weerhouden als waarderingsmethode door de Bieder.

Daarnaast, aangezien de Bieder geen vergelijkbare transacties heeft geïdentificeerd, wordt een waarderingsmethode op basis van dergelijke vergelijkbare transacties ook niet weerhouden.

Gezien de weerhouden waarderingsmethode toekomstgerichte informatie vereist om op de Doelvennootschap toe te passen, heeft de Bieder het budget 2025 zoals opgesteld door het management van de Doelvennootschap en goedgekeurd in de Raad van Bestuur op 20 februari 2025 gebruikt als basis. Vervolgens worden de kernassumpties van het budget op basis van evoluties in het verleden en de kennis van de Bieder van de Doelvennootschap verlengd met 4 jaren om tot een vijfjarig business plan te komen (het "Business Plan").14 15 Het Business Plan van de Bieder gaat uit van de volgende veronderstellingen voor wat betreft omzet, EBITDA, investeringen en werkkapitaal, waarbij16:

Qua omzet: een omzetgroei wordt verondersteld voor de twee divisies smartphoto en naYan van respectievelijk 1% en 5%, op basis van de groei over de laatste jaren, en waarbij voor de recent overgenomen divisies Topfanz en Image Insight een hogere groei wordt verondersteld, gaande van 10% in 2026E naar 3% in 2029E;
Qua EBITDA: de EBITDA-marge wordt per segment ingeschat, waarbij het volgende wordt verondersteld (i) voor het smartphoto-segment: een lichte daling van de EBITDA marge richting 15,10% in 2029E (komende van 15,23% in het budget van 2025), (ii) voor naYan:

¹⁴ Noot: Gelet op de recente overname, wordt System Holding Ltd (Image Insight) geïntegreerd in het Business Plan vanaf januari 2025, conform het budget van de Doelvennootschap.

¹⁵ Noot: Aangezien de Doelvennootschap traditioneel meer dan 40% van de omzet genereert in het laatste kwartaal, werd in de DCF-berekeningen geen rekening gehouden van mid-year convention.

¹⁶ Noot: De omrekeningskoersen GBP, NOK, DKK, SEK, en CHF werden bij de opmaak van dit Business Plan constant gehouden gedurende de expliciete periode.

een margedaling richting 12 % in 2029E (vertrekkend van 12,60% in het budget van 2025) omwille van de verwachte prijsdruk bij een aantal grote overeenkomsten, (iii) voor Image Insight en Topfanz: stabiele marges, vastgehouden tegenover het budget van 2025, aan respectievelijk 26,38 % en 9,85%;

Qua investeringen: De investeringen worden, op basis van de gemiddelde verhouding investeringen/omzet voor de jaren 2022-2025B, ingeschat op 4,03% van de omzet;
Qua werkkapitaal: Het werkkapitaal wordt ingeschat gebaseerd op het gemiddeld werkkapitaalbeslag als een percentage van de omzet in het jaar 2024 (gemeten op elk kwartaal) van -11,27%, hetgeen constant gehouden wordt voor de komende jaren.

De meest algemeen aanvaarde waarderingsmethodes beginnen bij een schatting van de ondernemingswaarde van de Doelvennootschap. Om tot de eigenvermogenswaarde van de Doelvennootschap te komen, moet de gecorrigeerde netto schuldpositie worden afgetrokken van de ondernemingswaarde. De gecorrigeerde netto schuldpositie wordt gedefinieerd als rentedragende schuld min beschikbare geldmiddelen en kasequivalenten, waarbij ook andere cash-like en debt-like bedragen in rekening worden gebracht.

Onderstaande tabel geeft de precieze berekening weer van de gecorrigeerde netto schuldpositie op basis van de cijfers per 31 december 2024, gecorrigeerd voor de op 13 januari 2025 aangekondigde overname van System Insight Holdings Ltd voor een bedrag van 8,46 MEUR (zijnde de ondernemingswaarde van 7,10 MGBP, vermenigvuldigd met de slotkoers EUR/GBP van die dag van 1,19 EUR per GBP) en een uitgestelde betaling in 2026 van 1,44 MEUR, verdisconteerd naar 31 december 2024.

Het werkkapitaal wordt ook genormaliseerd als gevolg van de sterke werkkapitaalschommelingen doorheen het jaar die de Doelvennootschap kent. In de jaren 2023 en 2024, realiseerde smartphoto respectievelijk 44,40% en 45,90% van haar totale jaaromzet in het laatste kwartaal, gelet op het feit dat de producten van smartphoto vaak verkocht worden in de eindejaarsperiode. Dit heeft als gevolg dat de Doelvennootschap, die inherent een negatief werkkapitaal heeft, per 31 december veel meer voorfinanciering geniet van klanten die online direct betalen gecombineerd met leveranciers die later betaald worden. Het werkkapitaalbeslag per 31 maart 2024, 30 juni 2024, 30 september 2024 en 31 december 2024 bedroeg respectievelijk -10,43 MEUR, -4,69 MEUR, -4,55 MEUR en -16,60 MEUR. Als percentage van de omzet van de laatste twaalf maanden komt dit overeen met -13,48%, -6,08%, - 5,83% en -20,63%, waardoor het gemiddelde werkkapitaalbeslag -11,27% van de omzet voor 2024 bedraagt. Een normalisatie van het werkkapitaal betekent een aanpassing voor de hoge cashpositie op 31 december 2024, waardoor in de netto schuldpositie, het verschil wordt gemaakt tussen het werkkapitaal op 31 december 2024 van -20,63% van de omzet en het gemiddelde werkkapitaalbeslag van -11,27% van de omzet. Het verschil tussen deze percentages -20,63% en -11,27% toegepast op de omzet van 2024, bedraagt 7.532,37 KEUR.

Leningen en leaseverplichtingen kortlopend	1.457
Leningen en leaseverplichtingen langlopend	2.887
Voorzieningen	93
Kortlopende belastingverplichtingen	236
Uitgestelde belastingverplichtingen langlopend	743

Tabel 1 - Gecorrigeerde netto schuldpositie

Overige verplichtingen langlopend	1.049
Geldmiddelen en kasequivalenten	(24.873)
Kortlopende belastingvorderingen	(251)
Uitgestelde belastingvorderingen langlopend	17 (3.363,62)
Overige financiële vaste activa	(3)
Overige vorderingen langlopend	(112)
Netto schuld/(cash) positie 31 december 2024	(22.137,62)
Betaling overname System Insight Holdings Ltd.	8.461,07
Earn-out System Insight Holdings Ltd.	1.439,29
Normalisatie werkkapitaal	7.532,37
Netto schuld/(cash) positie gecorrigeerd	(4.704,89)

(b) Weerhouden waarderingsmethode – Actualisering van de toekomstige vrije kasstromen (DCF-waarderingsmethode)

De DCF-waarderingsmethode heeft tot doel om de ondernemingswaarde van een bedrijf te bepalen door de toekomstige vrije kasstromen te verdisconteren. Aangezien de Doelvennootschap op 4 maart 2025 de resultaten van het boekjaar eindigend op 31 december 2024 heeft bekendgemaakt, worden de vrije kasstromen verdisconteerd naar waarderingsdatum 31 december 2024.

Vanaf de bekendmaking van haar resultaten 2024, catalogeert het management de divisies naYan, TopFanZ en Image Insight samen in één rapporterend segment, zijnde het B2B-segment. Het B2Bsegment kent zakelijke klanten, in tegenstelling tot het smartphoto-segment dat hoofdzakelijk particulieren als klanten kent.

Het Business Plan bevat onder andere de volgende veronderstellingen:

• Na de omzet van 80,45 MEUR van 2024, verwacht het management een omzetgroei van 17,96% in 2025E, voornamelijk te verklaren door de omzet van de op 13 januari 2025 overgenomen vennootschap System Insight Holdings Ltd (divisie Image Insight), alsook door het feit dat TopFanZ in 2025 voor een volledig jaar zal bijdragen tegenover 7 maanden in 2024 (overname op 31 mei 2024). Zonder deze beide effecten, bedraagt de omzetgroei in 2025E 6,70%. Voor de volgende jaren voorspelt de Bieder een groei van 1% per jaar voor het smartphoto-segment. Dit vergelijkt zich met een gemiddelde groei van 0,19% in de jaren 2022-2024. Voor de divisie naYan verwacht de Bieder een organische groei van 5% per jaar, wat lager is dan de gemiddelde groei van 5,90% in 2023 en 2024. Echter, in 2026E vinden belangrijke contractonderhandelingen met bestaande klanten plaats. Voor de recent overgenomen divisies TopFanZ en Image Insight, gaat de Bieder uit van een aanzienlijke hogere groei, meer bepaald van 10% in 2026E die geleidelijk daalt naar 3% in 2029E. Dit resulteert in een omzetgroei voor de Doelvennootschap van 2,95% in 2026E, 2,64% in 2027E, 2,40% in 2028E en 2,15% in 2029E. De gemiddelde organische groeivoet over de periode

¹⁷ Noot: Deze uitgestelde belastingvorderingen zijn gebaseerd op een projectie voor de volgende vijf jaar, en worden verdisconteerd naar 31 december 2024, aan een discontovoet van 10,25%.

2022-2024 was 1,07%. De jaren 2019-2021 zijn niet vergelijkbaar, omwille van de uitzonderlijke COVID-19 omstandigheden;

Het management verwacht dat de EBITDA-marge in 2025E stijgt richting 15,18% (hetzij 14,41 MEUR), komende van 14,26% in 2024 (hetzij 11,48 MEUR). Meer bepaald betekent dit dat de Bieder de marge van het smartphoto-segment, dewelke de afgelopen jaren significant gedaald is, bijna constant zal houden op het niveau van het budget van 2025E. Voor wat betreft het B2B-segment, baseert de Bieder zich op de gerealiseerde marge in 2024, aangevuld met de nieuwe activiteit Image Insight, dewelke in de voorbije jaren een hogere marge heeft gerealiseerd. Bijgevolg bekomt de Bieder een EBITDA-marge van 15,08% voor 2026E, 15,05% voor 2027E, 15% voor 2028E en 14,99% voor 2029E;
Het management verwacht dat de investeringen in 2025E 3,82 MEUR zullen bedragen. De Bieder gaat ervan uit dat de investeringen in de periode 2026E tot en met 2029E jaarlijks 4,03% van de omzet zullen bedragen. Dit percentage is gelijk aan het gemiddeld percentage over de periode 2022-2025E. De investeringen evolueren van 3,82 MEUR in 2025E naar 4,23 MEUR in 2029E;
Het werkkapitaal wordt als een percentage van de omzet gemodelleerd, gebaseerd op het gemiddeld werkkapitaalbeslag doorheen het jaar (gemeten op kwartaalbasis) als een percentage van de omzet in het jaar 2024, met name -11,27%. Het werkkapitaal evolueert bijgevolg van -10,69 MEUR in 2025E naar -11,82 MEUR in 2029E;
De verdisconteringsvoet (weighted average cost of capital, "WACC") die wordt gebruikt om de toekomstige vrije kasstromen en de eindwaarde ("Terminale Waarde") te verdisconteren, werd bepaald op basis van de CAPM ("Capital Asset Pricing Model") methodologie. Hieronder wordt toegelicht hoe de WACC (10,25%) is bepaald op basis van haar verschillende parameters:
- Een risicovrije rente van 3,02%, gebaseerd op de rente op de Belgische staatsobligatie met 10 jaar looptijd op 3 maart 202518;
- Een schuldenvrije beta, ook wel unlevered beta genoemd, van 0,78 19;
- Een marktrisicopremie voor België van 5,13%20;
- Een premie voor omvang van 3,25%21;
- Een genormaliseerd belastingtarief van 23,71%, gebaseerd op de gewogen gemiddelde belastingvoet van de Doelvennootschap zoals vermeld in haar jaarverslag 2023; en
- Een target eigenvermogensratio van 100%, in lijn met de huidige en toekomstige kapitaalstructuur van de Doelvennootschap. Hieruit volgt een levered beta van 0,78.
De Terminale Waarde wordt berekend door toepassing van de Gordon-Shapiro methodologie, gebaseerd op een lange termijn groeivoet van 1% per jaar en een gecorrigeerde vrije kasstroom van 8,86 MEUR. De Terminale Waarde als percentage van de ondernemingswaarde bedraagt 63,97%.

¹⁸ Bron: Nationale Bank België

¹⁹ Bron: Damodaran – Gemiddelde Europese 'General Retail' en 'Business and Consumer Services' unlevered beta (februari 2025)

²⁰ Bron: Damodaran – Gebaseerd op een risicopremie voor mature markten (4,33%) waar een land-specifieke risicopremie voor België (0,80%) aan werd toegevoegd (februari 2025)

²¹ Bron: Duff & Phelps International Guide to Cost of Capital (2018)

Op basis van deze veronderstellingen leidt de DCF-waardering tot een ondernemingswaarde van de Doelvennootschap van 91,96 MEUR. Na aftrek van de gecorrigeerde netto schuldpositie van -4,70 MEUR (zie Tabel 1) en op basis van 3.477.844 uitstaande aandelen (excl. het aantal eigen aandelen) leidt dit tot een middelpunt intrinsieke waarde van het eigen vermogen van 96,66 MEUR of 27,79 EUR per Aandeel. Er kan worden geconcludeerd dat de Biedprijs van 28,50 EUR per Aandeel een premie biedt van 2,54% ten opzichte van de waarde per Aandeel zoals bekomen uit de DCFwaarderingsmethode.

Som vrije kasstromen 2025-2029 (KEUR)	33.134	36,03% van ondernemingswaarde
Terminale waarde (KEUR)	58.821	63,97% van ondernemingswaarde
Ondernemingswaarde (KEUR)	91.955
Gecorrigeerde netto schuldpositie (KEUR)	(4.705)
Waarde eigen vermogen (KEUR)	96.660
Aantal uitstaande aandelen	3.477.844
Waarde eigen vermogen per aandeel (EUR)	27,79

		Tabel 2		–																		Overzicht voor de berekening van de waarde van het eigen vermogen
--	--	---------	--	---	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	-------------------------------------------------------------------	--

Tabel 3 toont een sensitiviteitsanalyse voor de waarde per Aandeel door de WACC en de lange termijn groeivoet beide met +/- 0,25% te laten variëren. Gebaseerd op die sensitiviteitsanalyse bekomt de Bieder een waarderingsvork (WACC 9,25% / lange termijn groeivoet van 1,50% en WACC 11,25% / lange termijn groeivoet van 0,50%) voor de ondernemingswaarde van 80,46 MEUR tot 107,82 MEUR, een vork voor de waarde van het eigen vermogen van 85,17 MEUR tot 112,53 MEUR en een vork voor de waarde per Aandeel van 24,49 EUR tot 32,36 EUR per Aandeel.

Tabel 3 –	Sensitiviteitsanalyse waarde per Aandeel (WACC en lange termijn groeivoet)

		WACC
		9,25%	9,50%	9,75%	10,00%	10,25%	10,50%	10,75%	11,00%	11,25%
	1,50%	32,36	31,40	30,50	29,65	28,85	28,09	27,38	26,70	26,06
	1,25%	31,64	30,73	29,88	29,07	28,31	27,58	26,90	26,25	25,64
Lange termijn groeivoet	1,00%	30,97	30,11	29,29	28,52	27,79	27,10	26,45	25,83	25,24
	0,75%	30,34	29,52	28,74	28,00	27,31	26,65	26,02	25,42	24,85
	0,50%	29,74	28,96	28,22	27,51	26,85	26,21	25,61	25,04	24,49

• Historische prijsevolutie van het Smartphoto Aandeel (weerhouden referentiepunt)

Hoewel de analyse van de historische koersevolutie geen waarderingsmethode is, blijft het wel een belangrijk ijkpunt voor aandeelhouders in de context van het Bod op de Aandelen van de Doelvennootschap.

Hieronder is een grafiek opgenomen die de koersevolutie sinds 1 januari 2015 tot heden weergeven, alsook de belangrijkste gebeurtenissen voor de Doelvennootschap gedurende die periode.

Grafiek 2: Koers en verhandelingsvolume sinds 1 januari 2015

(i) April 2016: de Doelvennootschap neemt de Nederlandse vennootschap Webprint volledig over voor 4,67 MEUR. Webprint is één van de marktleiders in Nederland van persoonlijke fotoproducten. Webprint haalde in 2015 een omzet van 12 MEUR. De betaling gebeurt voor 1,67 MEUR in cash en 3 MEUR in aandelen smartphoto.
(ii) Maart 2017: Verhuis Nederlandse productieactiviteiten Webprint van Twente naar Wetteren.
(iii) November 2017: Goedkeuring van de Bijzonder Algemene Vergadering van Aandeelhouders om de vennootschapsstructuur van de Doelvennootschap te vereenvoudigen alsook tot de 1 voor 10 aandelenhergroepering.
(iv) Maart 2019: Naar aanleiding van de bekendmaking van de jaarresultaten voor 2018, stelt de raad van bestuur van de Doelvennootschap een dividenduitkering van 0,50 EUR per aandeel voor, hetgeen door de aandeelhouders goedgekeurd wordt. Vanaf dat moment zal de Doelvennootschap een jaarlijkse dividenduitkering doen.
(v) April 2019: De Doelvennootschap kondigt de start van een aandeleninkoopprogramma aan, ter waarde van maximaal 3 MEUR, lopende van 2 mei 2019 tot 31 december 2019
(vi) November 2019: Aankoop nieuw bedrijfsgebouw met een oppervlakte van 7,000 m² in Wetteren, hetgeen een quasi verdubbeling betekent voor de Doelvennootschap, met een geschatte totale kost van 5 MEUR. Het bedrijfsgebouw zal in de zomer van 2020 in gebruik genomen worden.

Bron: Euronext Brusssels

(vii) December 2021: De Doelvennootschap bereikt een akkoord voor de volledige overname van het Belgische Frucon² voor 4,65 MEUR, een online Europese speler in de markt van gepersonaliseerde geschenkpakketten voor B2B als B2C doeleinden met de websites Gift.be en GiftsforEurope.com. Daarnaast is Frucon² actief met een dienstenaanbod om de e-commerce activiteiten van bedrijven te begeleiden. Het realiseerde in 2020 een omzet van ongeveer 12 MEUR. Het overgenomen bedrijf zal onder de merknaam naYan blijven opereren. De betaling gebeurde voor 4,15 MEUR in cash en voor 0,50 MEUR in aandelen van de Doelvennootschap.
(viii) Augustus 2022: De Doelvennootschap rapporteert een stijging van haar bedrijfsopbrengsten van 39,10% voor de eerste jaarhelft 2022, dankzij een organische groei van 8,50%. De overige groei komt van de eerste bijdrage van naYan. De EBITDA steeg naar 3,20 MEUR, versus 965 KEUR in 2022.
(ix) Maart 2023: De Doelvennootschap rapporteert een stijging van de bedrijfsopbrengsten met 21% in 2022. De groei is afkomstig van zowel de naYandivisie als organische groei bij de smartphoto-divisie van 1,50%. De totale EBITDA voor 2022 stijgt van 10,20 MEUR in 2021 naar 13 MEUR.
(x) Augustus 2023: De Doelvennootschap rapporteert voor de eerste jaarhelft van 2023 een stijging van de bedrijfsopbrengsten van 2,50%. Het productaanbod van gepersonaliseerde producten en geschenken werd verder uitgebreid, hetgeen de omzet ondersteunt. De EBITDA bedraagt 3,30 MEUR en toont daarmee een lichte stijging van 1,10% versus 2022.
(xi) Maart 2024: De Doelvennootschap rapporteert voor het volledige jaar 2023 een omzetstijging van 1,40% tegenover 2022. Onder meer de oorlog in Oekraïne zorgde volgens de Doelvennootschap voor een onzekere economische context bij consumenten. De EBITDA ging er met 1,20% op vooruit tegenover 2022, naar 13,10 MEUR.
(xii) Mei 2024: De Doelvennootschap neemt 100% van de aandelen van TopFanZ over, een Belgische speler in merchandising voor de sport- en entertainmentsector. TopFanZ realiseerde een omzet van 5 MEUR in 2023. TopFanZ en naYan zullen samen het B2B-segment van de Doelvennootschap uitmaken.
(xiii) Augustus 2024: In de eerste jaarhelft dalen de bedrijfsopbrengsten met 0,80% tot 29,80 MEUR, voornamelijk omwille van de dalende populariteit van de communiefeesten. Omwille van hogere personeelskosten daalt de EBITDA met 28% naar 2,40 MEUR.
(xiv) Januari 2025: De Britse vennootschap System Insight Holdings Ltd wordt volledig overgenomen. Deze vennootschap levert innovatieve printoplossingen voor evenementen- en souvenirfotografie en behaalde in 2024 een omzet van 6 MEUR in 2024. Het bedrijf opereert onder de merknaam Image Insight en zal deel uitmaken van smarphoto group's B2B-segment, samen met de divisies TopFanZ en naYan.
(xv) Maart 2025: De Doelvennootschap rapporteert een stijging van de bedrijfsopbrengsten met 4,0% tegenover 2023, tot 80,5 MEUR voor 2024. Omwille van hogere personeels- en marketingkosten, zakt de EBITDA echter met 13,10% tegenover 2023, naar 11,40 MEUR.

Onderstaande grafiek toont de koersevolutie tijdens de 12 maanden vóór de aankondiging van het Bod op 4 maart 2025. Tijdens deze periode evolueerde de aandelenkoers van de Doelvennootschap tussen een minimum van 19,50 EUR en een maximum van 28,50 EUR. In deze periode is het aandeel met 27,51% gedaald. Ter vergelijking, de BEL20 index is in dezelfde periode met 21,71% gestegen.

Grafiek 3 – Aandeelkoers en volume gedurende twaalf (12) maanden voorafgaand aan het Bod

Koersevoluties zijn moeilijk te voorspellen en de koers kan worden beïnvloed door diverse factoren, zoals de algemene economische en marktomstandigheden en specifieke gebeurtenissen binnen het bedrijf.

Gelieve hierbij te noteren dat de toepasbaarheid van deze referentiepunten op basis van het koersverloop wordt beperkt door de beperkte liquiditeit van het aandeel. Tijdens het jaar voorafgaand aan de Aankondigingsdatum werden in totaal 210.815 aandelen in de Doelvennootschap verhandeld. Gebaseerd op dit jaarlijks verhandelde volume, zou het ongeveer 5,41 jaar duren alvorens alle aandelen die niet door de Bieder verbonden personen worden aangehouden, kunnen worden verhandeld. Daarom is de Bieder van oordeel dat het Bod voor de aandeelhouders die liquiditeit wensen een opportuniteit biedt voor het te gelde maken van hun Aandelen, zonder enige beperking wat betreft de liquiditeit van de Aandelen.

Onderstaande tabel toont de laagste, hoogste en gemiddelde koers van het aandeel, alsook de volume-gewogen gemiddelde prijs (VWAP), in verschillende referentieperioden vóór 4 maart 2025.

	Volume		Aandeelprijs (EUR)			Premie tot 28,50 EUR per Aandeel
Periode	Gem.	Laagste	Hoogste	Gem.	VWAP	Laagste	Hoogste	Gem.	VWAP
3 maart 2025	2.356	19,50	19,50	19,50	19,50	46,15%	46,15%	46,15%	46,15%
Laatste 30 dagen	1.321	19,50	21,00	20,57	20,60	46,15%	35,71%	38,57%	38,37%
Laatste 3 mnd	1.032	19,50	26,10	22,53	22,58	46,15%	9,20%	26,52%	26,22%
Laatste 6 mnd	1.099	19,50	26,70	23,55	23,59	46,15%	6,74%	21,01%	20,80%

Tabel 4 – Evolutie van aandeelkoers en biedpremies gedurende specifieke periodes

Laatste 12 mnd 827 19,50 28,50 25,32 25,01 46,15% 0,00% 12,57% 13,97%
--------------------------------------------------------------------------------------------------	--

Bron: Euronext Brussels

Zoals gepresenteerd in bovenstaande tabel vertegenwoordigt de Biedprijs van 28,50 EUR:

een premie van 46,15% tegenover de slotkoers van 3 maart 2025, de laatste handelsdag voor de aankondiging van het Bod;
een premie van 38,37% tegenover de volume-gewogen gemiddelde aandeelkoers voor de dertig kalenderdagen t.e.m. 3 maart 2025;
een premie van 26,22% tegenover de volume-gewogen gemiddelde aandeelkoers voor de drie maanden t.e.m. 3 maart 2025;
een premie van 20,80% tegenover de volume-gewogen gemiddelde aandeelkoers voor de zes maanden t.e.m. 3 maart 2025; en
een premie van 13,97% tegenover de volume-gewogen gemiddelde aandelenkoers van het aandeel gedurende de twaalf maanden t.e.m. 3 maart 2025.

Sinds de aankondiging van het Bod op 4 maart 2025 is de Biedprijs gereflecteerd in de koers van het aandeel van de Doelvennootschap. Grafiek 2 hieronder illustreert de beweging van het aandeel sinds de bekendmaking van het Bod aan 28,50 EUR per Aandeel. Op 3 maart 2025, de dag voorafgaand aan de bekendmaking van het Bod, bedroeg de slotkoers van het Aandeel van de Doelvennootschap 19,50 EUR per Aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

• Richtkoers van financiële analist (weerhouden referentiepunt)

In de periode voorafgaand aan de Aankondigingsdatum, volgde één financiële analist (KBC Securities NV) de Doelvennootschap op en publiceerde hij verschillende nota's, inclusief een richtkoers voor de aandelen. De meest recente rapporten vóór de Aankondigingsdatum dateren van respectievelijk 1 februari 2024, 5 maart 2024, 3 juni 2024, 23 augustus 2024, 14 januari 2025 en 4 februari 2025.

Grafiek 4 – Aandeelkoers en richtprijs gedurende 12 maanden voorafgaand aan het Bod

Zoals weergegeven in de grafiek hierboven bedraagt de richtkoers 32 EUR per Aandeel op de Aankondigingsdatum. De Biedprijs van 28,50 EUR vertegenwoordigt een korting van 10,90% ten opzichte van de richtkoers op datum van dit Prospectus.

(d) Conclusie

De Biedprijs per Aandeel, wanneer deze wordt vergeleken met de waarderingsmethode en referentiepunten, kan als volgt worden weergegeven:

		Waardering per Aandeel (EUR)	Biedprijs premie/korting
Waarderingsmethode
DCF-waarderingsmethode	Onderkant vork, gebaseerd op 11,25% WACC en 0,50% LTG	24,49	16,38%
	Middelpunt vork, gebaseerd op 10,25% WACC en 1,00% LTG	27,79	2,54%
	Bovenkant vork, gebaseerd op 9,25% WACC en 1,50% LTG	32,36	(11,92%)
Referentiepunten
Prijs onder de Pre-Transactie		27,50	3,64%
VWAPs	Slotkoers 3 maart 2025	19,50	46,15%
	VWAP 30 dagen	20,60	38,37%
	VWAP 3 maanden	22,58	26,22%
	VWAP 6 maanden	23,59	20,80%
	VWAP 12 maanden	25,01	13,97%
Richtkoers financieel analist		32,00	(10,94%)

7.3 Regelmatigheid en geldigheid van het Bod

(a) Besluitvorming binnen het bestuursorgaan betreffende het Bod

Op 6 maart 2025 verleende het bestuursorgaan van de Bieder toestemming voor het uitbrengen van het Bod (desgevallend gevolgd door een vereenvoudigd uitkoopbod). Het bestuursorgaan van de Bieder is in overeenstemming met de statuten van de Bieder en het Belgische recht het orgaan dat bevoegd is om over dergelijke aangelegenheid te beslissen.

(b) Vereisten van artikel 3 van het Overnamebesluit

Het Bod is uitgebracht in overeenstemming met de vereisten uiteengezet in artikel 3 van het Overnamebesluit, meer bepaald:

(i) het Bod heeft betrekking op alle Aandelen, d.w.z. op alle uitstaande effecten met stemrecht, of die toegang geven tot stemrecht, uitgegeven door de Doelvennootschap, andere dan de effecten die de Bieder of de met hem Verbonden Personen bezitten;
(ii) de onvoorwaardelijke en onherroepelijke beschikbaarheid van de fondsen die noodzakelijk zijn voor de betaling van de Biedprijs voor alle Aandelen onder een onvoorwaardelijke en onherroepelijke kredietfaciliteit beschikbaar gesteld door KBC Bank NV werd door KBC Bank NV aan de FSMA bevestigd, in de vorm van een certificaat van beschikbare middelen;
(iii) het Bod en de modaliteiten en voorwaarden ervan zijn in overeenstemming met de bepalingen van de wet, meer bepaald de Overnamewet en het Overnamebesluit;
(iv) de Bieder verbindt er zich toe om, wat hem betreft en onverminderd de artikelen 16 en 17 van het Overnamebesluit, zich naar best vermogen in te spannen om het Bod tot het einde door te zetten in overeenstemming met de modaliteiten en voorwaarden uiteengezet in het Prospectus; en
(v) de Loketinstelling zal de ontvangst van de Aanvaardingsformulieren centraliseren en instaan voor de betaling van de Biedprijs.
(c) Reglementaire Goedkeuring

Het Bod is aan geen andere reglementaire goedkeuring onderworpen dan aan de goedkeuring van het Prospectus.

7.4 Indicatief tijdschema

Gebeurtenis	(Verwachte) datum
Aankondiging van het voornemen van de Bieder om een Bod uit te brengen (overeenkomstig artikel 8 van het Overnamebesluit)	4 maart 2025
Formele kennisgeving van het Bod aan de FSMA (overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit)	6 maart 2025
Openbaarmaking van het Bod door de FSMA (overeenkomstig artikel 7 van het Overnamebesluit)	7 maart 2025
Goedkeuring van het Prospectus door de FSMA	29 april 2025
Goedkeuring van de memorie van antwoord door de FSMA	29 april 2025
Publicatie van het Prospectus	29 april 2025 (na beurstijd)

Publicatie van de memorie van antwoord	29 april 2025 (na beurstijd)
Opening van de Initiële Aanvaardingsperiode	30 april 2025
Sluiting van de Initiële Aanvaardingsperiode	21 mei 2025
Bekendmaking van de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode	23 mei 2025
Heropening van het Bod voor een (eerste) bijkomende aanvaardingsperiode, in een van de volgende modaliteiten:	26 mei 2025
(i) vrijwillige heropening van het Bod, indien, na de Initiële Aanvaardingsperiode, de Bieder, samen met de met de Bieder Verbonden Personen, minder dan 90% van de aandelen in de Doelvennootschap aanhoudt; of
(ii) verplichte heropening van het Bod, indien, na de Initiële Aanvaardingsperiode, de Bieder, samen met de met de Bieder Verbonden Personen, minstens 90% van de aandelen van de Doelvennootschap maar de Bieder, samen met de met de Bieder Verbonden Personen en in Onderling Overleg handelende Personen, minder dan 95% van de aandelen van de Doelvennootschap aanhoudt; of
(iii) als een vereenvoudigd uitkoopbod, indien, na de Initiële Aanvaardingsperiode, de Bieder, samen met de met de Bieder Verbonden Personen en in Onderling Overleg handelende Personen, minstens 95% van de aandelen van de Doelvennootschap aanhoudt.
Initiële betaaldatum	10 juni 2025 (uiterlijk)
Sluiting van de (eerste) bijkomende aanvaardingsperiode van het Bod of het vereenvoudigd uitkoopbod (naargelang het geval)	16 juni 2025
Aankondiging van de resultaten van de (eerste) bijkomende aanvaardingsperiode van het Bod of van het vereenvoudigd uitkoopbod (naargelang het geval)	18 juni 2025
Indien het Bod na afloop van de Initiële Aanvaardingsperiode niet is heropend als een vereenvoudigd uitkoopbod, heropening van het Bod voor een (tweede) bijkomende aanvaardingsperiode:	19 juni 2025
(i) verplichte heropening van het Bod, indien, na en als gevolg van de (eerste) bijkomende aanvaardingsperiode, de Bieder, samen met de met de Bieder Verbonden Personen, minstens 90% van de aandelen van de Doelvennootschap maar de Bieder, samen met de met de Bieder Verbonden Personen en in Onderling Overleg handelende Personen, minder dan 95% van de aandelen van de Doelvennootschap aanhoudt; of
(ii) als een vereenvoudigd uitkoopbod, indien, na en als gevolg van de (eerste) bijkomende aanvaardingsperiode, de Bieder, samen met de met de Bieder Verbonden Personen en in Onderling Overleg handelende

Personen, minstens 95% van de aandelen van de Doelvennootschap aanhoudt.
Betaaldatum voor de heropening van het Bod of het vereenvoudigd uitkoopbod (naargelang het geval) tijdens de (eerste) bijkomende aanvaardingsperiode	2 juli 2025 (uiterlijk)
Sluiting van de (tweede) Bijkomende aanvaardingsperiode van het Bod of het vereenvoudigd uitkoopbod (naargelang het geval)	9 juli 2025
Aankondiging van de resultaten van de (tweede) bijkomende aanvaardingsperiode van het Bod of van het vereenvoudigd uitkoopbod (naargelang het geval)	11 juli 2025
Indien het Bod na afloop van de (eerste) bijkomende aanvaardingsperiode niet is heropend als een vereenvoudigd uitkoopbod, heropening van het Bod voor een (derde) bijkomende aanvaardingsperiode:	14 juli 2025
(i) verplichte heropening van het Bod, indien, na en als gevolg van de (tweede) bijkomende aanvaardingsperiode, de Bieder, samen met de met de Bieder Verbonden Personen, minstens 90% van de aandelen van de Doelvennootschap maar de Bieder, samen met de met de Bieder Verbonden Personen en in Onderling Overleg handelende Personen, minder dan 95% van de aandelen van de Doelvennootschap aanhoudt; of
(iii) als een vereenvoudigd uitkoopbod, indien, na en als gevolg van de (tweede) bijkomende aanvaardingsperiode, de Bieder, samen met de met de Bieder Verbonden Personen en in Onderling Overleg handelende Personen, minstens 95% van de aandelen van de Doelvennootschap aanhoudt.
Betaaldatum voor de heropening van het Bod of het vereenvoudigd uitkoopbod (naargelang het geval) tijdens de (tweede) bijkomende aanvaardingsperiode	28 juli 2025 (uiterlijk)
Sluiting van de (derde) bijkomende aanvaardingsperiode van het Bod of het vereenvoudigd uitkoopbod (naargelang het geval)	4 augustus 2025
Aankondiging van de resultaten van de (derde) bijkomende aanvaardingsperiode van het Bod of van het vereenvoudigd uitkoopbod (naargelang het geval)	6 augustus 2025
Betaaldatum voor de heropening van het Bod of het vereenvoudigd uitkoopbod (naargelang het geval) tijdens de derde bijkomende aanvaardingsperiode	21 augustus 2025 (uiterlijk)
Delisting van de aandelen toegelaten tot de handel op Euronext Brussel onder ISIN-code BE0974323553 (handelssymbool: SMAR)	21 mei 2025, 16 juni 2025, 9 juli 2025 of 4 augustus 2025
	(naargelang de timing van het vereenvoudigd

uitkoopbod, voor zover
van toepassing)

7.5 Initiële Aanvaardingsperiode

(a) Initiële Aanvaardingsperiode

De Initiële Aanvaardingsperiode loopt van 30 april 2025 (om 9:00 uur CET) en eindigt op 21 mei 2025 (om 16:00 uur CET) (inbegrepen).

(b) Verlenging van de Initiële Aanvaardingsperiode

In overeenstemming met artikel 31 juncto artikel 57 van het Overnamebesluit kan de (Initiële) Aanvaardingsperiode worden verlengd. Dit zou het geval zijn indien de Bieder (of een persoon die in Onderling Overleg met de Bieder handelt) op om het even welk moment tijdens de biedperiode, anders dan via het Bod, Aandelen verwerft of zich verbindt om Aandelen te verwerven tegen een prijs die hoger is dan de Biedprijs. In dergelijk geval zal de Biedprijs worden aangepast zodat deze overeenstemt met deze hogere prijs en zal de Aanvaardingsperiode met vijf (5) Werkdagen worden verlengd, teneinde alle Aandeelhouders in staat te stellen tegen deze hogere prijs het Bod te aanvaarden.

De Bieder behoudt zich het recht voor om de (Initiële) Aanvaardingsperiode te verlengen, op voorwaarde dat er tussen de eerste dag van de Initiële Aanvaardingsperiode en de laatste dag van de laatste Aanvaardingsperiode van een eventuele vrijwillige heropening niet meer dan tien weken verlopen

7.6 Heropening van het Bod

Het Bod moet of kan worden heropend in de volgende omstandigheden:

(a) Vrijwillige heropening

Indien de Bieder, samen met zijn Verbonden Personen, minder dan 90% van de Aandelen bezit na de Initiële Aanvaardingsperiode, houdt de Bieder zich het recht voor om het Bod vrijwillig te heropenen

Een dergelijke vrijwillige heropening zal binnen tien (10) Werkdagen na de bekendmaking van het resultaat van de Initiële Aanvaardingsperiode aanvangen voor een daaropvolgende aanvaardingsperiode van ten minste vijf (5) en maximaal vijftien (15) Werkdagen.

In geen geval zal de totale duur van de Initiële Aanvaardingsperiode en een eventuele vrijwillige heropening van het Bod langer zijn dan tien (10) weken (te tellen vanaf de opening van de Initiële Aanvaardingsperiode tot het einde van een dergelijke vrijwillige heropening).

(b) Verplichte heropening

Indien de Bieder, samen met de met hem Verbonden Personen, na het verstrijken van een Initiële Aanvaardingsperiode minstens 90% van de Aandelen bezitten, zal er een verplichte heropening van het Bod plaatsvinden overeenkomstig artikel 35, 1° juncto artikel 57 van het Overnamebesluit. De verplichte heropening overeenkomstig artikel 35, 1° juncto artikel 57 van het Overnamebesluit zal ook van toepassing zijn indien de voornoemde drempel van 90% niet onmiddellijk na de Initiële Aanvaardingsperiode is bereikt, maar pas na een vrijwillige heropening van het Bod.

In geval van een verplichte heropening overeenkomstig artikel 35, 1° juncto artikel 57 van het Overnamebesluit, zal het Bod binnen tien (10) Werkdagen na de bekendmaking van de resultaten van de laatste voorafgaande Aanvaardingsperiode worden heropend voor een daaropvolgende Aanvaardingsperiode van ten minste vijf (5) en maximaal vijftien (15) Werkdagen.

(c) Heropening als een vereenvoudigd uitkoopbod

Indien de Bieder (samen zijn in Onderling Overleg handelende Personen) na de Initiële Aanvaardingsperiode of enige daaropvolgende Aanvaardingsperiode ten minste 95% van de door de Doelvennootschap uitgegeven aandelen bezit, heeft de Bieder het recht (dat hij voornemens is te gebruiken) om over te gaan tot een vereenvoudigd uitkoopbod overeenkomstig artikel 7:82, §1 WVV en artikel 42 en 43 juncto artikel 57 van het Overnamebesluit, teneinde de Aandelen die de Bieder nog niet heeft verworven, te verwerven onder dezelfde voorwaarden als het Bod.

De procedure voor een vereenvoudigd uitkoopbod zal worden opgestart binnen de drie (3) maanden na het einde van de laatste Aanvaardingsperiode, voor een bijkomende aanvaardingsperiode van ten minste vijftien (15) Werkdagen.

Indien een vereenvoudigd uitkoopbod succesvol wordt uitgevoerd, worden na voltooiing daarvan alle Aandelen die nog niet zijn aangeboden in het vereenvoudigd uitkoopbod geacht te zijn overgedragen aan de Bieder van rechtswege met consignatie van de fondsen die nodig zijn voor de betaling van hun prijs aan de Deposito- en Consignatiekas uiterlijk tien (10) Werkdagen na de bekendmaking van de resultaten van het vereenvoudigd uitkoopbod.

Het risico dat is verbonden aan en de eigendomstitel op de Aandelen (die nog niet zijn overgedragen) worden overgedragen aan de Bieder op de Betaaldatum van het vereenvoudigd uitkoopbod wanneer de betaling van de Biedprijs door de Loketinstelling namens de Bieder wordt gedaan (d.w.z. het moment waarop de rekening van de Bieder voor deze doeleinden wordt gedebiteerd). Indien een vereenvoudigd uitkoopbod wordt uitgebracht, worden de door de Doelvennootschap uitgegeven aandelen bij de afsluiting van het vereenvoudigd uitkoopbod automatisch van de gereglementeerde markt van Euronext Brussel geschrapt.

7.7 Schrapping van notering

Indien een vereenvoudigd uitkoopbod, zoals uiteengezet in sectie 7.6 (c) van dit Prospectus, wordt uitgebracht, dan zal de schrapping van de notering van de aandelen uitgegeven door de Doelvennootschap van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels automatisch plaatsvinden bij het sluiten van de Aanvaardingsperiode van het vereenvoudigd uitkoopbod, in toepassing van artikel 43, paragraaf 4 van het Overnamebesluit.

Zelfs indien de voorwaarden voor een vereenvoudigd uitkoopbod niet worden vervuld, houdt de Bieder zich het recht voor om de schrapping te verzoeken van de aandelen uitgegeven door de Doelvennootschap die zijn toegelaten tot de handel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

Euronext Brussels moet de FSMA op de hoogte brengen van elke voorgenomen schrapping van de aandelen. De FSMA kan zich, in overleg met Euronext Brussel, verzetten tegen dergelijke schrapping in het belang van de bescherming van de beleggers. De FSMA zal zich verzetten tegen de schrapping indien er geen succesvolle begeleidende maatregelen ten voordele van de minderheidsaandeelhouders worden getroffen.

Indien de Doelvennootschap (op aanwijzing van de Bieder) binnen drie (3) maanden na de sluiting van de laatste Aanvaardingsperiode een verzoek tot schrapping van haar aandelen indient en indien op dat moment het vereenvoudigd uitkoopbod, zoals uiteengezet in sectie 7.6 (c) van dit Prospectus, nog niet is uitgebracht, moet de Bieder het Bod binnen tien (10) Werkdagen na deze indiening heropenen voor een volgende Aanvaardingsperiode van ten minste vijf (5) Werkdagen en ten hoogste vijftien (15) Werkdagen, overeenkomstig artikel 35, 2° van het Overnamebesluit.

7.8 Recht tot verkoop

Indien (i) de Bieder als gevolg van het Bod ten minste 95% van de aandelen bezit, en (ii) de Bieder geen vereenvoudigd uitkoopbod uitbrengt, dan mag iedere Aandeelhouder de Bieder verzoeken zijn aandelen onder de voorwaarden van het Bod te kopen, in overeenstemming met artikel 44 juncto artikel 57 van het Overnamebesluit.

Aandeelhouders die hun recht tot verkoop wensen uit te oefenen moeten hun verzoek bij de Bieder indienen binnen de drie (3) maand na het einde van de Initiële Aanvaardingsperiode, middels een aangetekende brief met ontvangstbewijs.

7.9 Latere verhoging van de Biedprijs

Overeenkomstig artikel 25, 2° juncto artikel 57 van het Overnamebesluit, zal iedere verhoging van de Biedprijs ook van toepassing zijn op de Aandeelhouders die hun Aandelen reeds aan de Bieder hebben aangeboden voorafgaand aan de verhoging van de Biedprijs.

7.10 Aanvaarding van het Bod en betaling

(a) Intrekking van de aanvaarding

In overeenstemming met artikel 25, 1° juncto artikel 57 van het Overnamebesluit kunnen Aandeelhouders die in het kader van het Bod hebben aanvaard, hun aanvaarding tijdens de relevante Aanvaardingsperiode steeds intrekken.

Opdat de intrekking van een aanvaarding geldig zou zijn, moet deze schriftelijk en rechtstreeks worden gedaan bij de financiële tussenpersoon bij wie de Aandeelhouder zijn Aanvaardingsformulier heeft ingediend, onder verwijzing naar het aantal Aandelen dat wordt ingetrokken. Aandeelhouders die Aandelen op naam bezitten zullen door Smartphoto worden ingelicht over de te volgen procedure bij intrekking van hun aanvaarding. Indien de Aandeelhouder een andere financiële tussenpersoon dan de Loketinstelling op de hoogte brengt van zijn intrekking, is dergelijke financiële tussenpersoon verplicht (en aansprakelijk) voor het tijdig inlichten van de Loketinstelling over de intrekking. Het op de hoogte brengen van de Loketinstelling moet uiterlijk gebeuren op 21 mei 2025, vóór 16:00 uur CET (met betrekking tot de Initiële Aanvaardingsperiode), of, desgevallend, op de datum die nader wordt bepaald in de relevante mededeling en/of persbericht.

(b) Aanvaardingsformulier
- (i) Algemeen

Aandeelhouders die Aandelen bezitten in gedematerialiseerde vorm (boeking op een rekening) kunnen het Bod aanvaarden en hun Aandelen verkopen door het Aanvaardingsformulier, gehecht als Bijlage 1 aan dit Prospectus, in te vullen en in te dienen, bij de Loketinstelling uiterlijk op de laatste dag van de Initiële Aanvaardingsperiode, of op de laatste dag van de Aanvaardingsperiode voor het vereenvoudigd uitkoopbod, ingevuld en ondertekend.

Het ingevulde en ondertekende Aanvaardingsformulier kan kosteloos rechtstreeks ingediend worden bij de Loketinstelling.

Aandeelhouders kunnen er ook voor kiezen om hun aanvaarding rechtstreeks of onrechtstreeks via een andere financiële tussenpersoon te laten registreren. In dat geval moeten ze zich informeren omtrent de kosten die deze financiële tussenpersonen kunnen aanrekenen, en die ten laste zullen zijn van de Aandeelhouders.

Deze financiële tussenpersonen zullen desgevallend de procedure beschreven in dit Prospectus naleven.

Aandeelhouders die Aandelen op naam bezitten dienen een afzonderlijk Aanvaardingsformulier in te vullen dat hen per brief door de Doelvennootschap zal worden bezorgd.

(ii) Bijkomende praktische instructies
Aandeelhouders die gedematerialiseerde Aandelen bezitten (boeking op een rekening) zullen hun financiële tussenpersoon opdracht geven om de Aandelen die op hun rekening bij deze financiële tussenpersoon zijn geboekt onmiddellijk over te dragen aan de Loketinstelling. Zulks geschiedt door het ingevulde en ondertekende Aanvaardingsformulier neer te leggen bij de Loketinstelling of door hun aanvaarding op een andere manier bij de Loketinstelling te laten registreren, hetzij rechtstreeks, hetzij via andere financiële tussenpersonen. Andere financiële tussenpersonen moeten de aldus te koop aangeboden Aandelen onmiddellijk overschrijven op de rekening van de Loketinstelling; en
Aandeelhouders die Aandelen op naam bezitten zullen van de Doelvennootschap een brief ontvangen, waaruit het eigendom van het aantal Aandelen blijkt en waarin de procedure wordt beschreven die moet worden gevolgd om hun ingevuld en ondertekend Aanvaardingsformulier in te dienen.
De Aandeelhouders die zowel Aandelen op naam als gedematerialiseerde Aandelen aanhouden, dienen twee afzonderlijke Aanvaardingsformulieren in te vullen: (i) één formulier voor de Aandelen op naam dat bij de Doelvennootschap dient te worden ingediend, en (ii) één formulier voor de gedematerialiseerde Aandelen dat bij de financiële tussenpersoon waar die gedematerialiseerde Aandelen worden aangehouden, dient te worden ingediend.
(iii) Wettige eigendom van de Aandelen

Aandeelhouders die hun Aandelen te koop aanbieden garanderen dat (i) zij wettig eigenaar zijn van de aldus te koop aangeboden Aandelen, (ii) zij bevoegd en bekwaam zijn om het Bod te aanvaarden, en (iii) de aldus te koop aangeboden Aandelen vrij zijn van enig pand- of retentierecht of last.

Indien de Aandelen in het bezit zijn van twee of meerdere personen moet het Aanvaardingsformulier gezamenlijk door al deze personen worden ondertekend.

Indien de Aandelen met een recht van vruchtgebruik zijn bezwaard, dan moet het Aanvaardingsformulier zowel door de vruchtgebruiker als door de naakte eigenaar worden ondertekend.

Indien de Aandelen belast zijn met een pandrecht, dan moet het Aanvaardingsformulier zowel door de pandgever als de pandnemer worden ondertekend, waarbij de pandnemer uitdrukkelijk moet bevestigen dat het pandrecht betreffende de betrokken Aandelen onherroepelijk en onvoorwaardelijk wordt opgeheven. Indien de Aandelen op een andere manier bezwaard zijn of het voorwerp uitmaken van een vordering of een ander belang, dan moeten alle begunstigden van dergelijke bezwaring, vordering of belang het Aanvaardingsformulier ondertekenen en onherroepelijk en onvoorwaardelijk verzaken aan dergelijke bezwaring, vordering of belang met betrekking tot die Aandelen.

In overeenstemming met artikel 32 juncto artikel 57 van het Overnamebesluit maakt de Bieder binnen de vijf (5) Werkdagen na het einde van de Initiële Aanvaardingsperiode de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode alsook het aantal Aandelen dat als gevolg van het Bod in het bezit van de Bieder is, bekend.

Indien de Bieder overgaat tot een heropening van het Bod zoals beschreven in sectie 7.6 van dit Prospectus, zal de Bieder, binnen de vijf (5) Werkdagen na het einde van enige Aanvaardingsperiode, de resultaten van een dergelijke heropening bekendmaken, alsook het aantal aandelen uitgegeven door de Doelvennootschap die ingevolge de aanvaardingen van het Bod gedurende de heropening in het bezit van de Bieder zijn.

Elk van deze bekendmakingen wordt via een persbericht gedaan, dat zal worden gepubliceerd op de website van de Loketinstelling (www.kbc.be/smartphoto) en op de website van de Doelvennootschap (https://www.smartphotogroup.com/persberichten/).

(d) Datum en methode van betaling

De Bieder zal de Biedprijs binnen de tien (10) Werkdagen na de publicatie van de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode betalen aan Aandeelhouders die hun Aandelen tijdens de Initiële Aanvaardingsperiode op geldige wijze hebben aangeboden.

De Biedprijs voor de Aandelen die in het kader van enige volgende Aanvaardingsperiode worden aangeboden, zal betaald worden binnen de tien (10) Werkdagen na de bekendmaking van de resultaten van een dergelijke volgende Aanvaardingsperiode.

De betaling van de Biedprijs aan de Aandeelhouders die het Bod rechtsgeldig hebben aanvaard geschiedt zonder enige voorwaarde of beperking, via overschrijving op de bankrekening die de Aandeelhouder in zijn Aanvaardingsformulier heeft aangegeven.

De Bieder betaalt de taks op de beursverrichtingen, verschuldigd door de Aandeelhouders (voor nadere informatie zie sectie 8.3 van dit Prospectus). De Loketinstelling zal de Aandeelhouders in het kader van het Bod geen commissieloon noch enige andere kosten aanrekenen. Aandeelhouders die hun aanvaarding laten registreren bij een andere financiële instelling dan de Loketinstelling moeten zich omtrent de bijkomende kosten die deze instellingen kunnen aanrekenen, informeren en dergelijke kosten zullen ten laste vallen van deze Aandeelhouders.

Het risico verbonden aan en de eigendom van de Aandelen die tijdens de Initiële Aanvaardingsperiode (of tijdens daaropvolgende Aanvaardingsperiode) op geldige wijze werden aangeboden gaat over op de Bieder op de Initiële Betaaldatum (of op de Betaaldatum van de desbetreffende daaropvolgende Aanvaardingsperiode) op het ogenblik dat de betaling van de Biedprijs geschiedt door de Loketinstelling in naam van de Bieder (d.i. het tijdstip dat de rekening van de Bieder met het oog op de betaling wordt gedebiteerd voor deze doeleinden).

(e) Tegenbod en hoger bod

In het geval van een tegenbod of een hoger bod (waarvan de prijs ten minste 5% hoger moet zijn dan de Biedprijs) in overeenstemming met de artikelen 37 tot 41 juncto artikel 57 van het Overnamebesluit, zal de Initiële Aanvaardingsperiode worden verlengd tot de afloop van de aanvaardingsperiode van het tegenbod (tenzij de Bieder het Bod intrekt). Indien er een rechtsgeldig en beter tegenbod en/of een hoger bod wordt uitgebracht, kunnen alle Aandeelhouders die hun Aandelen reeds hadden aangeboden in het kader van het Bod, gebruik maken van hun intrekkingsrecht in overeenstemming met artikel 25 juncto artikel 57 van het Overnamebesluit en van de procedure beschreven in sectie 7.10(a) van dit Prospectus.

Indien de Bieder als reactie op het tegenbod een hoger bod uitbrengt, dan zullen alle Aandeelhouders die het Bod hebben aanvaard van deze verhoogde prijs kunnen genieten.

7.11 Andere aspecten van het Bod

(a) Ondernemingsraad

De ondernemingsraad van DBM-Color NV, die samen met de Doelvennootschap en Filmobel NV een technische bedrijfseenheid vormt22 , heeft geen formeel standpunt uitgebracht op grond van artikel 44 van de Overnamewet inzake het Bod en de gevolgen ervan op de werkgelegenheid bij Smartphoto.

(b) Financiering van het Bod
- (i) Beschikbaarheid van de noodzakelijke middelen

Overeenkomstig artikel 3 van het Overnamebesluit werd de onvoorwaardelijke en onherroepelijke beschikbaarheid van de fondsen die nodig zijn voor de betaling van de Biedprijs voor alle Aandelen onder een onvoorwaardelijke en onherroepelijke kredietfaciliteit beschikbaar gesteld door KBC Bank NV ten gunste van de Bieder bevestigd door KBC Bank NV aan de FSMA, in de vorm van een certificaat van beschikbare middelen.

(ii) Details van de financiering

De Bieder heeft in maart 2025 een kredietovereenkomst voor een wentelkredietlijn afgesloten met KBC Bank NV. De kredietlijn werd afgesloten voor een bedrag van 49.100.000 EUR. Alle vereiste fondsen die nodig zijn voor de betaling van de Biedprijs staan ter beschikking van de Bieder onder deze kredietovereenkomst.

De kredietovereenkomst werd aangegaan voor een looptijd van zeven (7) jaar en zal worden terugbetaald in jaarlijkse schijven ten belope van één zevende van het kredietbedrag. De Bieder heeft een pand op de aandelen van de Doelvennootschap toegestaan als zekerheid onder de kredietovereenkomst. De rentevoet voor de wentelkredietlijn bedraagt de toepasselijke Euribor interestvoet verhoogd met een marge van 1,2%.

De Bieder kan rekenen op de financiële slagkracht van haar aandeelhouders in het kader van de terugbetaling van het door KBC Bank NV toegestane krediet. In dat kader hebben de beide aandeelhouders van de Bieder een achtergestelde aandeelhouderslening verstrekt aan de Bieder, ten bedrage van 5 MEUR respectievelijk (naast de elders omschreven inbrengverrichting van 1.284.738 aandelen in de Doelvennootschap in de Bieder door Alychlo en Midelco).

Het Bod zal verder geen significante impact hebben op de activiteiten van Alychlo of Midelco, aangezien de Doelvennootschap slechts één van de verschillende participaties gehouden door elk van de respectievelijke aandeelhouders uitmaakt. Aangezien de participatie in de Doelvennootschap het enige materiële actief van de Bieder zal zijn, zal de impact van het Bod op de toekomstige resultaten van de Bieder grotendeels afhangen van de resultaten die voort worden gebracht uit de activiteiten van de Doelvennootschap, alsook de rentevoet die in voege is bij opname van de wentelkredietlijn.

²² Noot: Deze entiteiten zijn economisch en beheersmatig verbonden (behoren tot dezelfde groep, worden door dezelfde personen geleid, en verrichten onderling afgestemde activiteiten) en er bestaat een sociale samenhang tussen hen (de gebouwen en het personeelsbeheer worden gedeeld en de arbeidsreglementen zijn gelijkaardig)

8. BELGISCHE FISCALE BEHANDELING VAN HET BOD

8.1 Inleidende opmerkingen

De volgende samenvatting bevat een algemene beschrijving van bepaalde Belgische fiscale overwegingen, die op de datum van het Prospectus van toepassing zijn naar Belgisch recht op de overdracht van de Aandelen in het kader van het Bod. De samenvatting is uitsluitend ter informatie opgenomen. Het is niet bedoeld om een volledige analyse te omvatten van alle fiscale overwegingen die van belang kunnen zijn voor de beslissing om de Aandelen in het kader van het Bod aan te bieden. Deze samenvatting (of het overige deel van het Prospectus) behandelt geen specifieke regels, zoals overwegingen met betrekking tot Belgische federale of regionale successie- en schenkingsrechten of belastingregels die van toepassing kunnen zijn op bijzondere categorieën van houders van financiële instrumenten (zoals banken, verzekeringsmaatschappijen of instellingen voor collectieve belegging), en mag niet worden opgevat als een impliciete behandeling van aangelegenheden die daarin niet specifiek aan de orde komen.

Deze samenvatting is gebaseerd op de wetten, voorschriften en de toepasselijke belastingverdragen die van kracht zijn in België op de datum van het Prospectus, onder voorbehoud van wijzigingen, desgevallend met terugwerkende kracht. Men dient er nota van te nemen dat als gevolg van wijzigingen in de wet of praktijk de fiscale gevolgen anders kunnen zijn dan hierna vermeld. Zonder afbreuk te doen aan het voorgaande merken we op dat de nieuwe Belgische federale regering verschillende fiscale maatregelen heeft aangekondigd in het regeerakkoord, die mogelijks een impact kunnen hebben op onderstaande samenvatting. Bij wijze van voorbeeld (maar zonder evenwel exhaustief te zijn) bevat het regeerakkoord de invoering van een belasting van 10% op meerwaarden op financiële activa gerealiseerd door Belgische fiscale inwoners (de zogenaamde 'solidariteitsbijdrage'). Een voetvrijstelling van EUR 10.000 zou van toepassing moeten zijn voor alle beleggers en bijzondere regels zouden ingevoerd worden voor houders van een aanmerkelijk belang van ten minste 20%. De minderwaarden op financiële activa die de belegger realiseert zouden aftrekbaar moeten zijn tegen de meerwaarden op financiële activa gerealiseerd in hetzelfde jaar.

Deze samenvatting beschrijft niet en houdt geen rekening met het fiscaal recht van andere rechtsgebieden dan België.

Elke Aandeelhouder dient zijn eigen belastingadviseur te raadplegen inzake de individuele gevolgen, met inbegrip van grensoverschrijdende gevolgen, onder de fiscale wetgeving van de landen waarvan hij de nationaliteit heeft of alwaar hij zijn woonplaats, gewone verblijfplaats of domicilieadres heeft en de fiscale regelgeving van België om de Aandelen in het kader van het Bod aan te bieden.

Voor deze samenvatting:

(a) een Belgische natuurlijke persoon betekent iedere natuurlijke persoon die onderworpen is aan de Belgische personenbelasting (d.w.z. een natuurlijke persoon die zijn woonplaats of zetel van fortuin in België heeft, of een persoon die ermee gelijkgesteld wordt voor doeleinden van het Belgische fiscaal recht);
(b) een Belgische vennootschap betekent een vennootschap die onderworpen is aan de Belgische vennootschapsbelasting (d.w.z. een vennootschap die haar voornaamste inrichting, of haar zetel van bestuur of beheer in België heeft);
(c) een Belgische rechtspersoon betekent een rechtspersoon die onderworpen is aan de rechtspersonenbelasting (d.w.z. een rechtspersoon die geen vennootschap is die onderworpen is aan de vennootschapsbelasting, waarvan de voornaamste inrichting, of de zetel van bestuur of beheer in België gevestigd is);
(d) een rijksinwoner betekent een Belgische natuurlijke persoon, een Belgische vennootschap of een Belgische rechtspersoon; en
(e) een niet-rijksinwoner betekent elke persoon die geen rijksinwoner is.

Deze samenvatting houdt geen rekening met het fiscale regime dat van toepassing is op Aandelen die worden aangehouden door rijksinwoners met een vaste basis of een vaste inrichting gelegen buiten België.

8.2 Belasting op de overdracht van de Aandelen

(a) Belgische natuurlijke personen

Wat Belgische natuurlijke personen betreft, zal de fiscale behandeling bij vervreemding van de Aandelen afhangen van het type belegging.

Voor Belgische natuurlijke personen die de Aandelen houden als een investering in het kader van het normale beheer van hun privévermogen, is de overdracht van Aandelen in principe geen belastbare transactie. De meerwaarden die gerealiseerd worden bij de overdracht van Aandelen door een Belgische natuurlijke persoon zijn derhalve niet onderworpen aan de Belgische personenbelasting. De minderwaarden op de Aandelen zijn evenzeer fiscaal niet aftrekbaar.

Een Belgische natuurlijke persoon zal evenwel onderworpen zijn aan een inkomstenbelasting van 33% (verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen) indien hij een meerwaarde realiseert op de Aandelen die als speculatief of buiten het kader van het normale beheer van zijn privévermogen kan worden beschouwd. De minwaarde bij zulke transacties is in beginsel niet aftrekbaar.

Bovendien zijn de meerwaarden die buiten het kader van een beroepsactiviteit door Belgische natuurlijke persoon worden gerealiseerd op de overdracht van (een deel van) een belangrijke deelneming in een Belgische vennootschap (d.w.z. een deelneming die meer dan 25% van het kapitaal van de Doelvennootschap vertegenwoordigt, rechtstreeks of onrechtstreeks, alleen of met zijn/haar echtgeno(o)te of bepaalde andere verwanten, op enig moment tijdens de vijf (5) jaar voorafgaand aan de overdracht) onderworpen zijn aan de inkomstenbelasting tegen een tarief van 16,5% (verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen).

De meerwaarden gerealiseerd op de overdracht van de Aandelen door Belgische natuurlijke personen die de Aandelen aanhouden in de uitoefening van een beroepswerkzaamheid, kunnen ook onderworpen zijn aan de inkomstenbelasting in België tegen de normale progressieve tarieven (verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen), met uitzondering van: (i) de meerwaarden op Aandelen die naar aanleiding van de stopzetting van de beroepswerkzaamheid worden gerealiseerd die belastbaar zijn tegen een afzonderlijk tarief van 10% of 16,5% (afhankelijk van de omstandigheden) of (ii) de meerwaarden op Aandelen die meer dan vijf (5) jaar worden aangehouden, die worden belast tegen een tarief van 16,5%, verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen. De bij de overdracht van deze Aandelen gerealiseerde minderwaarden zijn in principe fiscaal aftrekbaar. Dergelijke Belgische natuurlijke personen dienen hun Belgische belastingadviseur te raadplegen inzake de fiscale gevolgen van het Bod.

(b) Belgische vennootschappen

Overeenkomstig artikel 192 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen van 1992 (het WIB) kunnen Belgische vennootschappen, voor de meerwaarden gerealiseerd op de overdracht van de Aandelen, een vrijstelling genieten als (i) voldaan is aan de voorwaarden met betrekking tot de belastingheffing op de onderliggende uitgekeerde inkomsten zoals beschreven in artikel 203 van het WIB, (ii) de Aandelen in volle eigendom zijn gehouden gedurende een ononderbroken periode van ten minste één jaar en (iii) de Belgische vennootschap een minimumbelang heeft in de Doelvennootschap van ten minste 10% of een deelneming in de Doelvennootschap met een aanschaffingswaarde van minstens EUR 2.500.000 (de DBI-Voorwaarden).

Indien niet aan één of meer van de DBI-Voorwaarden is voldaan, zijn de meerwaarden op de Aandelen belastbaar tegen het standaardtarief van de Belgische vennootschapsbelasting van 25%, onder voorbehoud van de toepassing van het verlaagd tarief van 20% voor de eerste schijf van EUR 100.000 belastbare inkomsten voor bepaalde kleine vennootschappen (zoals gedefinieerd in artikel 1:24, §1 tot en met §6 van het WVV).

In principe zijn de door Belgische vennootschappen geleden minderwaarden op Aandelen niet fiscaal aftrekbaar.

Voor ondernemingen die onder een bijzonder fiscaal regime vallen, zoals instellingen voor pensioenfinanciering (OFP's) en beleggingsvennootschappen in de zin van artikel 185bis van het WIB, gelden andere regels.

Aandelen die worden aangehouden in de handelsportefeuilles van Belgische toegelaten kredietinstellingen, beleggingsondernemingen en beheermaatschappijen van instellingen voor collectieve belegging zijn onderworpen aan een ander regime. De meerwaarden op dergelijke Aandelen zijn belastbaar tegen het normale vennootschapsbelastingtarief van 25%, tenzij, onder bepaalde voorwaarden, het verlaagde vennootschapsbelastingtarief van 20% van toepassing is op de eerste schijf van EUR 100.000 belastbare winst van in aanmerking komende kleine vennootschappen (zoals gedefinieerd in artikel 1:24, §1 tot en met §6 van het WVV), en de vermogensverliezen op die Aandelen zijn aftrekbaar. Interne overdrachten van en naar de handelsportefeuille worden gelijkgesteld aan een realisatie.

Meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van de Aandelen door Belgische rechtspersonen zijn in principe niet belastbaar.

Meerwaarden die worden gerealiseerd bij de overdracht van (een deel van) een belangrijke deelneming in een Belgische vennootschap (d.w.z. een deelneming die meer dan 25% van het kapitaal van de Doelvennootschap vertegenwoordigt, op enig moment tijdens de vijf (5) jaar voorafgaand aan de overdracht) kan echter onder bepaalde omstandigheden onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting in België tegen een tarief van 16,5%.

Minderwaarden bij de overdracht van de Aandelen door Belgische rechtspersonen zijn in principe niet aftrekbaar in België.

(d) Natuurlijke personen niet-inwoners of vennootschappen niet-inwoners

De niet-rijksinwoners zijn in principe niet belastbaar in België op de meerwaarden die worden gerealiseerd bij de overdracht van Aandelen, tenzij deze niet-rijksinwoner de Aandelen aanhoudt in het kader van een beroepswerkzaamheid door middel van een vaste basis of een Belgische inrichting. In een dergelijk geval gelden dezelfde principes als beschreven met betrekking tot Belgische natuurlijke personen die onderworpen zijn aan de Belgische personenbelasting (die de Aandelen voor beroepsdoeleinden aanhouden) (zie sectie 8.2(a) van dit Prospectus) of met betrekking tot Belgische vennootschappen die onderworpen zijn aan de Belgische vennootschapsbelasting (zie sectie 8.2(b) van dit Prospectus). Meerwaarden die worden gerealiseerd bij de overdracht van Aandelen door nietingezeten rechtspersonen in de zin van artikel 227, 3° van het WIB zijn in principe niet onderhevig aan de Belgische niet-ingezeten belasting van niet-rijksinwoner en de door zulke entiteiten geleden minderwaarden zijn in België niet aftrekbaar.

De niet-ingezeten natuurlijke personen in de zin van artikel 227, 1° van het WIB die de Aandelen niet voor beroepsmatige doeleinden aanwenden en die hun fiscaal inwonerschap hebben in een land waarmee België geen dubbelbelastingverdrag heeft gesloten of waarmee België een dubbelbelastingverdrag heeft gesloten dat de bevoegdheid om de meerwaarde op de Aandelen te belasten aan België toekent, zijn mogelijks onderworpen aan belasting in België, indien de meerwaarden worden behaald of verkregen in België en voortvloeien uit verrichtingen die moeten worden beschouwd buiten het normale beheer van het privévermogen te vallen of in geval van een overdracht van een belangrijke deelneming in een Belgische vennootschap zoals vermeld in de fiscale behandeling van de vervreemding van de Aandelen door Belgische natuurlijke personen (zie sectie 8.2(a) van dit Prospectus). Zulke niet-ingezeten natuurlijke personen zouden daarom verplicht kunnen worden een belastingaangifte in te dienen en dienen hun eigen belastingadviseur te raadplegen.

8.3 Taks op de beursverrichtingen

Op de aankoop en verkoop van Aandelen in België op de secundaire markt is een taks op de beursverrichtingen verschuldigd indien (i) de verrichtingen in België uitgevoerd zijn via een professionele tussenpersoon of (ii) ze geacht worden in België te zijn uitgevoerd, wat het geval is als de opdracht daartoe rechtstreeks of onrechtstreeks aan een in het buitenland gevestigde tussenpersoon wordt gegeven, hetzij door een natuurlijke persoon met gewone verblijfplaats in België, hetzij door een rechtspersoon voor rekening van een zetel of een vestiging ervan in België (beide, een Belgische Investeerder). Het geldende tarief is 0,35% met een maximumbedrag van EUR 1.600 per verrichting en per partij.

Deze taks is afzonderlijk verschuldigd door elke partij bij de verrichting en elk van deze wordt ingehouden door de professionele tussenpersoon. Indien de opdracht echter rechtstreeks of onrechtstreeks wordt gegeven aan een in het buitenland gevestigde professionele tussenpersoon, is de taks in beginsel verschuldigd door de Belgische Investeerder, tenzij die Belgische Investeerder kan aantonen dat de taks reeds is betaald. Als alternatief kunnen de in het buitenland gevestigde professionele tussenpersonen, onder bepaalde voorwaarden en formaliteiten een Belgische aansprakelijke vertegenwoordiger aanstellen, die aansprakelijk zal zijn voor de taks op de beursverrichtingen met betrekking tot de verrichtingen die via de professionele tussenpersoon worden uitgevoerd.

Er zal echter geen taks op de beursverrichtingen verschuldigd zijn door vrijgestelde personen die voor eigen rekening handelen, met inbegrip van niet-ingezetenen beleggers, mits zij een attest leveren aan de financiële tussenpersoon in België die hun status van niet-rijksinwoner bevestigt en bepaalde Belgische institutionele beleggers zoals gedefinieerd in artikel 126.1 2° van het Wetboek diverse rechten en taksen.

De Bieder draagt de taks op de beursverrichtingen in verband met het Bod.

8.4 Jaarlijkse taks op de effectenrekeningen

De jaarlijkse taks op de effectenrekeningen wordt geheven op de effectenrekeningen waarvan de gemiddelde waarde meer dan EUR 1.000.000 bedraagt gedurende een referentieperiode van twaalf (12) opeenvolgende maanden die (in beginsel) aanvangt op 1 oktober en eindigt op 30 september van het volgende jaar.

De jaarlijkse taks op de effectenrekeningen is van toepassing op effectenrekeningen die worden aangehouden door Belgische natuurlijke personen, vennootschappen en rechtspersonen, ongeacht of deze rekeningen worden aangehouden bij een financiële tussenpersoon in België of in het buitenland. De jaarlijkse taks op de effectenrekeningen is ook van toepassing op effectenrekeningen die worden aangehouden door niet-ingezeten natuurlijke personen, vennootschappen en rechtspersonen bij een financiële tussenpersoon in België. De jaarlijkse taks op effectenrekeningen wordt echter niet geheven op effectenrekeningen die door specifieke soorten gereglementeerde entiteiten worden aangehouden in het kader van hun eigen beroepsactiviteit en voor hun eigen rekening.

In voorkomend geval kan de jaarlijkse taks op de effectenrekeningen ook van toepassing zijn op effectenrekeningen waarop de Aandelen worden aangehouden indien de gemiddelde waarde gedurende de referentieperiode meer dan EUR 1.000.000 bedraagt.

Het toepasselijke belastingtarief is gelijk aan het laagste van: (i) 0,15% van de gemiddelde waarde van de rekening en (ii) 10% van het verschil tussen de gemiddelde waarde van de rekening en EUR 1.000.000. De belastbare basis is de som van de waarden van de belastbare financiële instrumenten op de verschillende referentietijdstippen (31 december, 31 maart, 30 juni en 30 september) gedeeld door het aantal van die referentietijdstippen.

De jaarlijkse taks op effectenrekeningen moet worden ingehouden, aangegeven en betaald door de Belgische tussenpersoon. Tussenpersonen die niet in België zijn gevestigd of opgericht, hebben de mogelijkheid om bij het beheer van een aan de belasting onderworpen effectenrekening een vertegenwoordiger in België aan te stellen die door of namens de Minister van Financiën is erkend (de Aansprakelijke Vertegenwoordiger). De Aansprakelijke Vertegenwoordiger is hoofdelijk aansprakelijk jegens de Belgische Staat tot de aangifte en de betaling van de taks alsook tot de uitvoering van alle verplichtingen waartoe de tussenpersonen met betrekking tot de jaarlijkse taks op de effectenrekeningen zijn gehouden, waaronder de naleving van bepaalde rapportageverplichtingen. In gevallen waarin geen enkele tussenpersoon de jaarlijkse taks op de effectenrekeningen heeft ingehouden, aangegeven en betaald, moet de houder van de effectenrekening zelf de belasting aangeven en betalen, tenzij hij kan aantonen dat de belasting reeds is ingehouden, aangegeven en betaald door een Belgische tussenpersoon of door een Aansprakelijke Vertegenwoordiger van een buitenlandse tussenpersoon.

De Aandeelhouders dienen hun eigen belastingadviseur te raadplegen met betrekking tot deze jaarlijkse taks op de effectenrekeningen.

BIJLAGE 1

AANVAARDINGSFORMULIER

AANVAARDINGSFORMULIER (GEDEMATERIALISEERDE AANDELEN)

VOOR HET VERPLICHT OPENBAAR OVERNAMEBOD IN CONTANTEN EVENTUEEL GEVOLGD DOOR EEN VEREENVOUDIGD UITKOOPBOD DOOR ALYRICK BV (de "Bieder")

OP ALLE AANDELEN DIE NIET REEDS IN HET BEZIT ZIJN VAN DE BIEDER OF DE MET DE BIEDER VERBONDEN PERSONEN UITGEGEGEVEN DOOR SMARTPHOTO GROUP NV (het "Bod)

In te dienen bij de Loketinstelling op uiterlijk 21 mei vóór 16.00 uur C.E.T.

Woorden die met een hoofdletter in dit aanvaardingsformulier worden gehanteerd en die hierin niet uitdrukkelijk worden gedefinieerd, hebben de betekenis zoals eraan toegekend in het prospectus met betrekking tot het Bod dat door de Bieder werd opgesteld (het Prospectus).

Dit aanvaardingsformulier (het Aanvaardingsformulier) dient te worden opgemaakt in tweevoud, waarvan één exemplaar is bestemd voor de aandeelhouder en één voor de Loketinstelling of tussenpersoon die de aanbieding van de aandelen (de Aandelen) in het Bod registreert. Aandeelhouders die hun aanvaarding registreren bij een financiële tussenpersoon moeten zich informeren over eventuele kortere termijnen die door deze partijen kunnen opgelegd worden voor de indiening van het Aanvaardingsformulier en zijn verantwoordelijk voor de tijdige indiening van dit Aanvaardingsformulier.

Houders van gedematerialiseerde Aandelen (of hun financiële tussenpersoon) dienen dit Aanvaardingsformulier uiterlijk op de laatste dag van de Initiële Aanvaardingsperiode, zijnde 21 mei 2025 (of op elke daaropvolgende datum die wordt aangekondigd in geval van een verlenging), voor 16u00 Belgische tijd in te dienen bij de Loketinstelling. In geval van vragen kan contact worden opgenomen met KBC Bank NV, als Loketinstelling, telefonisch op +32 78 152 153 (KBC Live).

Ik, ondergetekende (naam, voornaam of vennootschapsnaam):

Met woonplaats / zetel te (volledig adres): __________________________________________________

_______________________________

Verklaar, nadat ik de mogelijkheid heb gehad om het Prospectus te bestuderen, dat:

(a) ik de voorwaarden van het Bod zoals omschreven in het Prospectus aanvaard;
(b) ik er bij deze mee instem om de gedematerialiseerde Aandelen vermeld in dit Aanvaardingsformulier, die ik in volle eigendom bezit, over te dragen aan de Bieder, in overeenstemming met de voorwaarden van het Prospectus, voor een prijs die bestaat uit een betaling in contanten van:

EUR 28,5	per Aandeel

(i) ik draag de Aandelen over in overeenstemming met de aanvaardingsprocedure zoals uiteengezet in het Prospectus; en

(ii) ik erken dat alle verklaringen, garanties en verplichtingen, die geacht worden door mij te zijn gedaan in overeenstemming met het Prospectus, in dit Aanvaardingsformulier vervat zijn met betrekking tot de overdracht van mijn Aandelen.

Aandelen
Aantal	Vorm	Instructies
__	Gedematerialiseerde Aandelen (boeking op een rekening)	Deze Aandelen zijn beschikbaar op mijn effectenrekening en ik verleen machtiging om deze Aandelen van mijn effectenrekening over te dragen aan de Loketinstelling. Mijn effectenrekening heeft de volgende details: Naam van de financiële instelling: ____ Nummer van de effectenrekening: ____

Ik verzoek hierbij dat de Biedprijs van de overgedragen Aandelen op de Betaaldatum overgeschreven wordt op mijn rekening IBAN nr. ________________________; BIC/SWIFT code________________ bij (naam financiële instelling) _____________________.

Ik heb kennis van en bevestig dat:

(1) dit Aanvaardingsformulier, om geldig te zijn, uiterlijk op de laatste dag van de Initiële Aanvaardingsperiode (of desgevallend, van de verlenging) in overeenstemming met de van toepassing zijnde aanvaardingsprocedure zoals bepaald in het Prospectus moet worden ingediend, d.w.z. bij de Loketinstelling uiterlijk op 21 mei 2025 vóór 16:00 uur CET, in overeenstemming met afdeling 7.10(b)(i) van het Prospectus;
(2) (a) indien de Aandelen in het bezit zijn van twee of meerdere personen, dan moet het Aanvaardingsformulier gezamenlijk door al deze personen worden ondertekend; (b) indien de Aandelen met een recht van vruchtgebruik zijn bezwaard, dan moet het Aanvaardingsformulier zowel door de vruchtgebruiker als door de naakte eigenaar worden ondertekend; (c) indien de Aandelen belast zijn met een pandrecht, dan moet het Aanvaardingsformulier zowel door de pandgever als de pandnemer worden ondertekend, waarbij de pandnemer uitdrukkelijk moet bevestigen dat het pandrecht betreffende de betrokken Aandelen onherroepelijk en onvoorwaardelijk wordt opgeheven; (d) indien de Aandelen op een andere manier bezwaard zijn of het voorwerp uitmaken van een vordering of een ander belang, dan moeten alle begunstigden van dergelijke bezwaring, vordering of belang het Aanvaardingsformulier ondertekenen en onherroepelijk en onvoorwaardelijk verzaken aan dergelijke bezwaring, vordering of belang met betrekking tot die Aandelen;
(3) ik niet insta voor de betaling van enige kosten indien (a) het Aanvaardingsformulier in overeenstemming met punt (1) rechtstreeks bij de Loketinstelling wordt ingediend en (b) ik een rekening bij deze Loketinstelling heb;
(4) ik insta voor alle kosten die worden aangerekend door een andere financiële tussenpersoon dan de Loketinstelling;
(5) de Bieder de taks op de beursverrichtingen zal dragen; de Loketinstelling mij geen commissie, vergoeding of enige andere kost in het kader van het Bod zal aanrekenen; indien ik mijn aanvaarding registreer bij een financiële tussenpersoon die geen Loketinstelling is, ik navraag moet doen naar eventuele aanvullende termijnen of procedures en bijkomende kosten die door dergelijke financiële instellingen kunnen worden opgelegd of aangerekend en ik zelf insta voor de betaling van dergelijke bijkomende kosten; en
(6) ik mijn aanvaarding gedurende de Aanvaardingsperiode tijdens dewelke ik mijn Aandelen te koop heb aangeboden mag intrekken. Opdat een dergelijke intrekking geldig zou zijn moet deze rechtstreeks schriftelijk worden ingediend bij de financiële tussenpersoon bij wie ik mijn Aanvaardingsformulier heb neergelegd, onder verwijzing naar het aantal aandelen dat wordt ingetrokken. Indien ik een andere financiële tussenpersoon dan de Loketinstelling van mijn intrekking op de hoogte breng, is deze financiële tussenpersoon verplicht (en aansprakelijk) voor het tijdig inlichten van de Loketinstelling omtrent de intrekking. Het op de hoogte brengen van de Loketinstelling moet uiterlijk gebeuren op 21 mei 2025, vóór 16:00 uur CET (met betrekking tot de Initiële Aanvaardingsperiode), of, desgevallend, op de datum die nader wordt bepaald in de relevante mededeling en/of persbericht.

Ik erken dat ik alle nodige informatie heb ontvangen om een beslissing te nemen betreffende het al dan niet te koop aanbieden van mijn Aandelen in het kader van het Bod.

Ik ben mij bewust van de rechtsgeldigheid van het Bod en de hiermee gepaard gaande risico's en ik heb navraag gedaan in verband met de eventueel door mij verschuldigde belasting in het kader van de overdracht van mijn Aandelen aan de Bieder, waarvoor ik desgevallend alleen insta.

[handtekeningspagina volgt]

Opgemaakt in twee exemplaren in (plaats) _________________

Op (datum): _______________

De Aandeelhouder De Loketinstelling / andere financiële tussenpersoon

(handtekening) (handtekening)

(naam, voornaam, vennootschapsnaam) (financiële tussenpersoon)

BIJLAGE 2

MEMORIE VAN ANTWOORD

SMARTPHOTO GROUP NV

een genoteerde naamloze vennootschap naar Belgisch recht Kwatrechtsteenweg 160, 9230 Wetteren RPR (Gent, afdeling Dendermonde) 0405.706.755

("Smartphoto Group" of de "Doelvennootschap")

MEMORIE VAN ANTWOORD

van de raad van bestuur van Smartphoto Group NV

29 april 2025

in verband met het

VERPLICHT OPENBAAR OVERNAMEBOD IN CONTANTEN

eventueel gevolgd door een vereenvoudigd uitkoopbod

door Alyrick BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Lembergsesteenweg 19, 9820 Merelbeke-Melle en ingeschreven in Kruispuntbank voor Ondernemingen (RPR Gent, afdeling Gent) onder nummer 1020.656.170 ("Alyrick" of de "Bieder"), op alle aandelen uitgegeven door Smartphoto Group die niet reeds in het bezit zijn van de Bieder of met de Bieder verbonden personen

1		INLEIDING 3
1.1	Achtergrond 3
1.2	Definities en interpretatie 3
2		SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR4
3		OPMERKINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR MET BETREKKING TOT HET PROSPECTUS 4
4		BEOORDELING VAN HET BOD4
4.1		Situering 4
	4.1.1	Het Bod 4
	4.1.2	Aandeelhouderstructuur van de Doelvennootschap5
4.2		Belangen van de Doelvennootschap 5
4.3		Belangen van de Aandeelhouders6
	4.3.1	De Biedprijs6
	4.3.2	Totstandkoming van de Biedprijs7
	4.3.3	Referentiekader voor de Biedprijs8
	4.3.4	Onmiddellijke liquiditeit10
	4.3.5	Risico's voor Aandeelhouders die het Bod niet aanvaarden11
	4.3.6	Conclusie12
4.4		Belangen van de schuldeisers 12
4.5		Belangen van de werknemers12
4.6		Visie van de Raad van Bestuur op de strategische plannen van de Bieder12
4.7		Algemene aanbeveling 13
5		AANDELEN IN HET BEZIT VAN BESTUURDERS OF PERSONEN DIE ZIJ IN FEITE VERTEGENWOORDIGEN13
6		GOEDKEURINGSCLAUSULES EN RECHTEN VAN VOORKOOP 14
7		VOORLICHTING VAN WERKNEMERS14
8		ALGEMENE BEPALINGEN14
8.1		Verantwoordelijke personen14
8.2		Afronding14
8.3		Goedkeuring van de Memorie van Antwoord door de FSMA 14
8.4		Praktische informatie 14
8.5		Aanvulling15
8.6		Toekomstgerichte verklaringen15
8.7		Belangrijke informatie15

1 INLEIDING

1.1 Achtergrond

Op 4 maart 2025 heeft de Bieder in een persbericht overeenkomstig artikel 8, §1 van het Overnamebesluit aangekondigd dat Alyrick, het biedingsvehikel opgericht door Alychlo (gecontroleerd door de heer Marc Coucke) en Midelco (gecontroleerd door de heer Philippe Vlerick), alle 719.000 aandelen (of 18,24%) in Smartphoto Group van Shopinvest NV en De Vleterbeek NV heeft gekocht. Als gevolg van deze koop-verkoop werden de Bieder, Midelco en Alychlo gezamenlijk houders van 1.855.438 aandelen (of 47,07%) in Smartphoto Group en hebben zij als zodanig de drempel van 30% van de effecten met stemrecht in de Doelvennootschap overschreden. Overeenkomstig artikel 5 van de Overnamewet en artikel 50, §4 van het Overnamebesluit zijn zij bijgevolg verplicht om een openbaar overnamebod uit te brengen op alle effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht uitgegeven door de Doelvennootschap die nog niet reeds in het bezit zijn van de Bieder of met de Bieder verbonden personen. In datzelfde persbericht kondigden zij aan dat deze biedverplichting zal worden uitgevoerd door de Bieder.

Op 6 maart 2025 heeft de Bieder zijn voornemen om het Bod uit te brengen formeel ingediend bij de FSMA overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit. Deze kennisgeving werd door de FSMA openbaar gemaakt op 7 maart 2025 en – samen met het ontwerp van het Prospectus dat door de Bieder werd opgemaakt – overgemaakt aan de Doelvennootschap overeenkomstig artikel 7 van het Overnamebesluit.

Tussen 5 maart 2025 en 17 april 2025 kocht Alychlo in totaal nog 208.494 aandelen (of 5,29%) in Smartphoto Group bij. Op 23 april 2025 hebben Alychlo en Midelco hun respectievelijke participaties in de Doelvennootschap (ten belope van in totaal 1.284.738 aandelen of 32,59%) ingebracht in het kapitaal van de Bieder, waarbij (i) Midelco haar volledige participatie ten belope van 507.437 aandelen (of 12,87%) inbracht en (ii) Alychlo 777.301 aandelen (of 19,72%) inbracht. Op datum van het Prospectus houdt Alychlo nog 60.194 aandelen (of 1,53%) in de Doelvennootschap rechtstreeks aan. Overeenkomstig het Prospectus zullen deze 60.194 nog rechtstreeks door Alychlo aangehouden aandelen in de Doelvennootschap op een later tijdstip worden ingebracht in of verkocht aan de Bieder. De raad van bestuur van de Doelvennootschap (de "Raad van Bestuur") heeft het Prospectus onderzocht en vervolgens deze memorie van antwoord (de "Memorie van Antwoord") opgesteld, overeenkomstig artikelen 22 tot en met 30 van de Overnamewet en artikelen 26 tot en met 29 juncto artikel 57 van het Overnamebesluit. De Memorie van Antwoord werd op 23 april 2025 unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur.

1.2 Definities en interpretatie

Tenzij anders vermeld in deze Memorie van Antwoord, hebben woorden en uitdrukkingen met een hoofdletter dezelfde betekenis als daaraan gegeven in het onderdeel "Definities" van het Prospectus.

2 SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Op datum van deze Memorie van Antwoord, is de Raad van Bestuur als volgt samengesteld:

Naam	Einde mandaat	Functie(s)
Philippe Vlerick(1)	Jaarvergadering 2026	Voorzitter en niet-uitvoerend bestuurder
Acortis BV, vast vertegenwoordigd door Stef De corte	Jaarvergadering 2026	Uitvoerend bestuurder en gedelegeerd bestuurder
Pallanza Invest BV, vast vertegenwoordigd door Geert Vanderstappen	(3) Jaarvergadering 2025	Niet-uitvoerend bestuurder
Fovea BV, vast vertegenwoordigd door Katya Degrieck	(3) Jaarvergadering 2025	Niet-uitvoerend bestuurder Onafhankelijk
Hans Van Rijckeghem	Jaarvergadering 2026	Niet-uitvoerend bestuurder
Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door Marc Coucke(2)	Jaarvergadering 2026	Niet-uitvoerend bestuurder
Alexandra Leunen	Jaarvergadering 2026	Niet-uitvoerend bestuurder Onafhankelijk

(1) De heer Philippe Vlerick controleert Midelco en is dus een met de Bieder verbonden persoon.
(2) De heer Marc Coucke controleert Alychlo en is dus een met de Bieder verbonden persoon.
(3) Aan de algemene vergadering van 14 mei 2025 zal worden gevraagd om de mandaten van Pallanza Invest BV en Fovea BV met één jaar te verlengen.

3 OPMERKINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR MET BETREKKING TOT HET PROSPECTUS

De Raad van Bestuur is van oordeel dat het Prospectus geen leemten vertoont en geen informatie bevat die de Aandeelhouders van de Doelvennootschap kunnen misleiden. Bijgevolg werd er geen melding aan de FSMA en de Bieder overgemaakt overeenkomstig artikel 26, tweede lid juncto artikel 57 van het Overnamebesluit.

4 BEOORDELING VAN HET BOD

Op 23 april 2025 heeft de Raad van Bestuur de Memorie van Antwoord unaniem goedgekeurd.

De Raad van Bestuur heeft het Bod daarbij beoordeeld op basis van de onderstaande overwegingen.

4.1 Situering

4.1.1 Het Bod

Het Bod is een verplicht openbaar overnamebod in contanten, uitgebracht in overeenstemming met de Overnamewet en Hoofdstuk III van het Overnamebesluit.

Het Bod heeft betrekking op alle aandelen in de Doelvennootschap die nog niet in het bezit zijn van de Bieder of met de Bieder verbonden personen.

Zoals aangehaald door de Bieder in het Prospectus (sectie 7.6 en 7.7 van het Prospectus), heeft de Bieder de intentie om, indien de voorwaarden daartoe zijn vervuld, over te gaan tot een vereenvoudigd uitkoopbod overeenkomstig artikel 7:82 van het WVV en artikelen 42 en 43 juncto artikel 57 van het Overnamebesluit. De Bieder heeft aldus het doel om 100% van de aandelen in de Doelvennootschap te verwerven en, vervolgens, de schrapping te bekomen van de notering van de aandelen in de Doelvennootschap op Euronext Brussels.

4.1.2 Aandeelhouderstructuur van de Doelvennootschap

Op datum van deze Memorie van Antwoord, bedraagt het kapitaal van de Doelvennootschap 41.381.403,63 EUR, vertegenwoordigd door 3.941.950 aandelen, zonder nominale waarde. De Doelvennootschap heeft geen effecten uitgegeven met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht anders dan aandelen.

Overeenkomstig de meest recente openbaarmakingen van belangrijke deelnemingen in de Doelvennootschap in overeenstemming met de wet van 2 mei 2007, bijgewerkt aan de hand van de meldingen van effectenverrichtingen zoals gepubliceerd op de website van de FSMA (https://www.fsma.be/nl/transactions-opa), is de aandeelhoudersstructuur van de Doelvennootschap op 23 april 2025 als volgt:1

Aandeelhouder	Aandelen	% aandelen	Stemrechten	% stemrechten
Bieder	2.006.325	50,90%	2.006.325	57,69%
Alychlo(1)	60.194	1,53%	60.194	1,73%
Cecan NV(2)	269.864	6,85%	269.864	7,76%
Doelvennootschap(3)	464.106	11,77%	0 (4)	0%
Isarick NV(5)	12.669	0,32%	12.669	0,36%
Publiek	1.128.792	28,64%	1.128.792	32,46%
Totaal	3.941.950	100,00%		100,00%

(1) Alychlo kwalificeert als een met de Bieder verbonden persoon in de zin van artikel 1:20 WVV.

(2) Cecan kwalificeert als een met de Bieder verbonden persoon aangezien zij onder centrale leiding van Philippe Vlerick staat en aldus een consortium vormt met Midelco in de zin van artikel 1:19 WVV.
(3) De Doelvennootschap kwalificeert als een met de Bieder verbonden persoon aangezien zij wordt gecontroleerd door de Bieder in de zin van artikel 1:14 WVV.
(4) Aangezien de aandelen aangehouden door de Doelvennootschap eigen aandelen zijn, zijn de stemrechten van deze aandelen geschorst.
(5) Volgens het Prospectus kwalificeert Isarick als een met de Bieder in onderling overleg handelende persoon in de zin van artikel 3, §1, 5°, a) van de Overnamewet en zal Isarick de door haar gehouden Aandelen aanbieden in het Bod.

4.2 Belangen van de Doelvennootschap

Overeenkomstig artikel 28, §1, 1° van het Overnamebesluit, heeft de Raad van Bestuur de gevolgen onderzocht van de uitvoering van het Bod voor de belangen van de Doelvennootschap.

Overeenkomstig het Prospectus is de onmiddellijke doelstelling van het Bod – naast het naleven van de wettelijke verplichting om een verplicht openbaar overnamebod uit te brengen – het vergroten van de participatie van de Bieder in de Doelvennootschap (sectie 6.2 van het Prospectus). De Bieder heeft geen

¹ Het vermelde aantal aandelen houdt rekening met de aandeelhoudersstructuur van de Doelvennootschap tot en met 23 april 2025. Dit aantal kan na deze datum evolueren naar aanleiding van transacties in aandelen in de Doelvennootschap, inclusief door de Bieder.

intentie om naast de Doelvennootschap andere participaties aan te houden (sectie 6.3 (a) van het Prospectus).

De wens van de Bieder om de controle over de Doelvennootschap verder te verstevigen zou dienen om de groeistrategie op lange termijn te kunnen faciliteren. De Raad van Bestuur volgt de Bieder in haar overweging dat er positieve gevolgen kunnen zijn voor de verdere ontwikkeling van de strategie van de Doelvennootschap wanneer zij wordt ondersteund door een stabiele aandeelhouder (sectie 6.4 van het Prospectus). In dat licht wijst de Raad van Bestuur ook op de nabetalingsverbintenis in hoofde van de Bieder uit de koop-verkoopovereenkomst met Shopinvest NV en De Vleterbeek NV en de verklaring van de Bieder daaromtrent in het Prospectus (sectie 7.1 (d) (i) van het Prospectus):

"Indien, vóór 31 december 2026, minstens 20% van het aandelenkapitaal van Smartphoto door de Bieder wordt verkocht aan een derde partij voor een hogere prijs per aandeel dan de Biedprijs, zal de Bieder 90% van het verschil tussen deze hogere prijs en de Biedprijs betalen aan alle aandeelhouders die op het Bod zijn ingegaan. Deze regeling repliceert een afspraak die de Bieder heeft gemaakt met Shopinvest NV en De Vleterbeek NV in de koop-verkoopovereenkomst met betrekking tot de verwerving van hun respectievelijke participaties in Smartphoto (zoals voormeld). De Bieder acht het echter onrealistisch dat het scenario beoogd door voormelde regeling zich zou voordoen, aangezien hij geen dergelijke verkoop van zijn aandelen in Smartphoto binnen de voormelde periode voorziet."

Het feit dat de Bieder bereid was zich te verbinden tot zulke nabetaling weerspiegelt volgens de Raad van Bestuur de intentie van de Bieder om alvast op korte termijn haar participatie in de Doelvennootschap niet te verkopen. In het Prospectus stelt de Bieder zelf dat een dergelijke doorverkoop onrealistisch is, waarmee zij de intentie om op langere termijn betrokken te blijven onderstreept. Overeenkomstig het Prospectus heeft het Bod verder als doel om – voor zover de 95% drempel bereikt wordt – het uitbrengen van een vereenvoudigd uitkoopbod mogelijk te maken teneinde alle aandelen van de Doelvennootschap te verwerven, om nadien over te gaan tot een schrapping van de notering van de aandelen van de Doelvennootschap op Euronext Brussels (sectie 6.2 van het Prospectus).

De Raad van Bestuur is het eens met de Bieder dat de Doelvennootschap door de schrapping van de notering op Euronext Brussels een vereenvoudigde corporate governance structuur kan aannemen, daar zij niet langer onderworpen zal zijn aan de wettelijke beperkingen en verplichtingen van toepassing op genoteerde vennootschappen (sectie 6.3 (c) van het Prospectus). De Raad van Bestuur meent daarenboven dat een schrapping van de notering op Euronext Brussels eveneens een belangrijke kostenen tijdbesparing voor de Doelvennootschap kan inhouden.

Gelet op het voorgaande, is de Raad van Bestuur van mening dat de intentie van de Bieder om door middel van het Bod haar participatie te vergroten, uiteindelijk de schrapping van de notering van de Doelvennootschap te bekomen en op langere termijn betrokken te blijven, geen negatieve impact heeft op de belangen van de Doelvennootschap.

4.3 Belangen van de Aandeelhouders

Overeenkomstig artikel 28, §1, 1° van het Overnamebesluit, heeft de Raad van Bestuur de gevolgen onderzocht van de uitvoering van het Bod voor de belangen van de Aandeelhouders.

4.3.1 De Biedprijs

In het Prospectus stelt de Bieder dat het ontvangen van de Biedprijs het belangrijkste voordeel is van het Bod voor de Aandeelhouders (zie sectie 6.4 van het Prospectus).

De Biedprijs bedraagt 28,50 EUR in contanten per Aandeel.

De Biedprijs vertegenwoordigt een premie van 46,15% ten opzichte van de slotkoers van de Doelvennootschap op 3 maart 2025 (d.w.z. de handelsdag voorafgaand aan de aankondiging van het voornemen van de Bieder om het Bod te lanceren). De Biedprijs impliceert tevens een premie van respectievelijk 20,80% en 13,97% ten aanzien van de naar volume gewogen gemiddelde beurskoersen van de Doelvennootschap over een periode van zes en twaalf maanden voorafgaand aan 3 maart 2025 (sectie 7.2 (c) Tabel 4 van het Prospectus).

De Raad van Bestuur merkt daarbij op dat het Prospectus (sectie 7.1 (d) (i) van het Prospectus) bovendien in een mogelijke nabetaling voorziet:

"Indien, vóór 31 December 2026, minstens 20% van het aandelenkapitaal van Smartphoto door de Bieder wordt verkocht aan een derde partij voor een hogere prijs per aandeel dan de Biedprijs, zal de Bieder 90% van het verschil tussen deze hogere prijs en de Biedprijs betalen aan alle aandeelhouders die op het Bod zijn ingegaan. Deze regeling repliceert een afspraak die de Bieder heeft gemaakt met Shopinvest NV en De Vleterbeek NV in de koop-verkoopovereenkomst met betrekking tot de verwerving van hun respectievelijke participaties in Smartphoto (zoals voormeld).".

Hoewel de Bieder aangeeft niet de intentie te hebben om zijn aandelen in de Doelvennootschap voor 31 december 2026 aan een derde te verkopen, zouden de Aandeelhouders die op het Bod zijn ingegaan in zulk geval aldus wel recht hebben op een nabetaling gelijk aan 90% van het positieve verschil tussen de prijs per aandeel in zulke transactie en de Biedprijs, voor zover de verkochte aandelen minstens 20% van het aandelenkapitaal van de Doelvennootschap vertegenwoordigen.

4.3.2 Totstandkoming van de Biedprijs

Overeenkomstig artikel 53 van het Overnamebesluit, moet de biedprijs bij een verplicht openbaar overnamebod minstens gelijk zijn aan het hoogste van volgende twee bedragen:

De hoogste prijs van de voorbije 12 maanden - de hoogste prijs die door de Bieder of een persoon die in onderling overleg met de Bieder handelt voor een aandeel in Smartphoto Group werd betaald tijdens de laatste 12 maanden vóór de aankondiging van het Bod; en
Het gewogen gemiddelde van de verhandelingsprijzen over de 30 laatste dagen het gewogen gemiddelde van de verhandelingsprijzen van het aandeel van de Doelvennootschap over de 30 laatste kalenderdagen vóór de gebeurtenis die aanleiding heeft gegeven tot de verplichting om het Bod uit te brengen.

Op 4 maart 2025 is de Bieder, als koper, een koop-verkoopovereenkomst aangegaan met Shopinvest NV en De Vleterbeek NV, als verkopers, voor de verwerving van 719.000 aandelen (of 18,24%) in de Doelvennootschap tegen een prijs van 27,50 EUR per aandeel. Op 5 juni 2024 heeft de Doelvennootschap echter een prijs van 28,50 EUR per aandeel betaald in het kader van haar inkoopprogramma. Vermits de Doelvennootschap gecontroleerd wordt door de Bieder en aldus volgens artikel 3, §2 van de Overnamewet kwalificeert als een met de Bieder in onderling overleg handelend persoon, geldt dit bedrag als de hoogste prijs van de voorbije 12 maanden.

Deze prijs is bovendien hoger dan het gewogen gemiddelde van de verhandelingsprijzen over de 30 laatste dagen (nl. 20,60 EUR per aandeel – sectie 7.1 (d) (ii)).

De Raad van Bestuur neemt akte van het feit dat de Bieder verklaart dat er in de 12 maanden voorafgaand aan de Aankondigingsdatum geen verwervingen door de Bieder, door met de Bieder in onderling overleg handelende personen of door tussenpersonen in de zin van artikel 1:16, §2 WVV hebben plaatsgevonden, anders dan uiteengezet in sectie 4.8 (c) (i) van het Prospectus.

4.3.3 Referentiekader voor de Biedprijs

In het Prospectus (sectie 7.2) heeft de Bieder een waarderingskader voor de Aandelen opgenomen, dat dient om de billijkheid en/of redelijkheid van de Biedprijs te illustreren.

De Bieder heeft daarbij de actualisering van de toekomstige vrije kasstromen (DCFwaarderingsmethode) als enige waarderingsmethode weerhouden.

Daarnaast heeft de Bieder een aantal analyses en referentiepunten gebruikt om context te geven aan de Biedprijs:

De prijs van 27,50 EUR per aandeel betaald in de Pre-Transactie;
De historische prijsevolutie van de koers van het aandeel van de Doelvennootschap; en
Richtkoersen van de financiële analist.

De volgende waarderingsmethodes werden door de Bieder niet weerhouden:

Vergelijkbare transacties: en
Trading multiples van vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven.

De Raad van Bestuur stelt vast dat, voor zover de DCF-waarderingsmethode toekomstgerichte informatie in verband met de Doelvennootschap vereist, de Bieder zich heeft gebaseerd op het budget 2025, zoals opgesteld door het management van de Doelvennootschap en goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 20 februari 2025. De Bieder heeft het budget 2025 vervolgens met vier jaar verlengd om tot een vijfjarig business plan te komen. De Bieder heeft de vrije kasstromen van de Doelvennootschap tenslotte verdisconteerd met als waarderingsdatum 31 december 2024.

Het Prospectus vermeldt dat dit business plan onder andere de volgende veronderstellingen omvat voor wat betreft omzet, EBITDA, investeringen en werkkapitaal:

"Qua omzet: een omzetgroei wordt verondersteld voor de twee divisies smartphoto en naYan van respectievelijk 1% en 5%, op basis van de groei over de laatste jaren, en waarbij voor de recent overgenomen divisies Topfanz en Image Insight een hogere groei wordt verondersteld, gaande van 10% in 2026E naar 3% in 2029E;
Qua EBITDA: de EBITDA-marge wordt per segment ingeschat, waarbij het volgende wordt verondersteld (i) voor het smartphoto-segment: een lichte daling van de EBITDA marge richting 15,10% (komende van 15,23% in het budget van 2025), (ii) voor naYan: een margedaling richting 12% in 2029 (vertrekkend van 12,60% in het budget van 2025) omwille van de verwachte prijsdruk bij een aantal grote overeenkomsten, (iii) voor Image Insight en Topfanz: stabiele marges, vastgehouden tegenover het budget van 2025, aan respectievelijk 26,38 % en 9,85%;
Qua investeringen: De investeringen worden, op basis van de gemiddelde verhouding investeringen/omzet voor de jaren 2022-2025B ingeschat op 4,03% van de omzet;
Qua werkkapitaal: Het werkkapitaal wordt ingeschat gebaseerd op het gemiddeld werkkapitaalbeslag als een percentage van de omzet in het jaar 2024 (gemeten op elk kwartaal), en waarbij een percentage voor de volgende jaren wordt vastgehouden op -11,27%."

Het Prospectus vermeldt dat het Business Plan daarnaast onder andere de volgende veronderstellingen omvat:

"Na de omzet van 80,45 MEUR van 2024, verwacht het management een omzetgroei van 17,96% in 2025E, voornamelijk te verklaren door de omzet van de op 13 januari 2025 overgenomen vennootschap System Insight Holdings Ltd (divisie Image Insight), alsook door het feit dat TopFanZ in 2025 voor een volledig jaar zal bijdragen tegenover 7 maanden in 2024 (overname op 31 mei 2024). Zonder deze beide effecten, bedraagt de omzetgroei in 2025E 6,70%. Voor de volgende jaren voorspelt de Bieder een groei van 1% per jaar voor het smartphoto-segment. Dit vergelijkt zich met een gemiddelde groei van 0,19% in de jaren 2022- 2024. Voor de divisie naYan verwacht de Bieder een organische groei van 5% per jaar, wat lager is dan de gemiddelde groei van 5,90% in 2023 en 2024. Echter, in 2026E vinden belangrijke contractonderhandelingen met bestaande klanten plaats. Voor de recent overgenomen divisies TopFanZ en Image Insight, gaat de Bieder uit van een aanzienlijke hogere groei, meer bepaald van 10% in 2026E die geleidelijk daalt naar 3% in 2029E. Dit resulteert in een omzetgroei voor de Doelvennootschap van 2,95% in 2026E, 2,64% in 2027E, 2,40% in 2028E en 2,15% in 2029E. De gemiddelde organische groeivoet over de periode 2022-2024 was 1,07%. De jaren 2019- 2021 zijn niet vergelijkbaar, omwille van de uitzonderlijke COVID-19 omstandigheden;
Het management verwacht dat de EBITDA-marge in 2025E stijgt richting 15,18% (hetzij 14,41 MEUR), komende van 14,26% in 2024 (hetzij 11,48 MEUR). Meer bepaald betekent dit dat de Bieder de marge van het smartphoto-segment, dewelke de afgelopen jaren significant gedaald is, bijna constant zal houden op het niveau van het budget van 2025E. Voor wat betreft het B2B-segment, baseert de Bieder zich op de gerealiseerde marge in 2024, aangevuld met de nieuwe activiteit Image Insight, dewelke in de voorbije jaren een hogere marge heeft gerealiseerd. Bijgevolg bekomt de Bieder een EBITDA-marge van 15,08% voor 2026E en 15,05% voor 2028E en 14,99% voor 2029E;
Het management verwacht dat de investeringen in 2025E 3,82 MEUR zullen bedragen. De Bieder gaat ervan uit dat de investeringen in de periode 2026E tot en met 2029E jaarlijks 4,03% van de omzet zullen bedragen. Dit percentage is gelijk aan het gemiddeld percentage over de periode 2022-2025E. De investeringen evolueren van 3,82 MEUR in 2025E naar 4,23 MEUR in 2029E;
Het werkkapitaal wordt als een percentage van de omzet gemodelleerd, gebaseerd op het gemiddeld werkkapitaalbeslag doorheen het jaar (gemeten op kwartaalbasis) als een percentage van de omzet in het jaar 2024, met name -11,27%. Het werkkapitaal evolueert bijgevolg van -10,69 MEUR in 2025E naar -11,82 MEUR in 2029E;
De verdisconteringsvoet (weighted average cost of capital, "WACC") die wordt gebruikt om de toekomstige vrije kasstromen en de eindwaarde ("Terminale Waarde") te verdisconteren, werd bepaald op basis van de CAPM ("Capital Asset Pricing Model") methodologie. Hieronder wordt toegelicht hoe de WACC (10,25%) is bepaald op basis van haar verschillende parameters:
- Een risicovrije rente van 3,02%, gebaseerd op de rente op de Belgische staatsobligatie met 10 jaar looptijd op 3 maart 2025;
- Een schuldenvrije beta, ook wel unlevered beta genoemd, van 0,78;
- Een marktrisicopremie voor België van 5,13%;
- Een premie voor omvang van 3,25%;
Een genormaliseerd belastingtarief van 23,71%, gebaseerd op de gewogen gemiddelde belastingvoet van de Doelvennootschap zoals vermeld in haar jaarverslag 2023; en
Een target eigenvermogensratio van 100%, in lijn met de huidige en toekomstige kapitaalstructuur van de Doelvennootschap. Hieruit volgt een levered beta van 0,78.
De Terminale Waarde wordt berekend door toepassing van de Gordon-Shapiro methodologie, gebaseerd op een lange termijn groeivoet van 1% per jaar en een gecorrigeerde vrije kasstroom van 8,86 MEUR. De Terminale Waarde als percentage van de ondernemingswaarde bedraagt 63,97%."

De Raad van Bestuur heeft geen substantiële bemerkingen bij de waarderingswerkzaamheden door de Bieder bij het opstellen van het waarderingskader, zoals die blijken uit het Prospectus.

De Raad van Bestuur stelt vast dat, op basis van de DCF-waarderingsmethode van de Bieder, de Biedprijs per Aandeel een premie van 2,54% vertegenwoordigt ten opzichte van het middelpunt van de waarde per Aandeel zoals bekomen uit de DCF-waarderingsmethode, vastgesteld op 27,79 EUR per Aandeel. Daarnaast vertegenwoordigt de Biedprijs een korting van respectievelijk 11,92% ten opzichte van de bovengrens van de waarde per Aandeel zoals bekomen uit de DCF-waarderingsmethode (32,36 EUR per Aandeel) en een premie van 16,38% ten opzichte van de ondergrens van de aldus bekomen waarde per Aandeel (24,49 EUR per Aandeel). De Raad van Bestuur merkt voorts op dat de Biedprijs alle weerhouden referentiepunten overstijgt (met name de prijs van de Pre-Transactie en de historische prijsevolutie van aandeel van de Doelvennootschap), met uitzondering van de richtkoers van de financiële analist, die 32,00 EUR per Aandeel bedraagt en ten opzichte waarvan de Biedprijs een korting van 10,94% vertegenwoordigt.

Hoewel het Prospectus geen informatie bevat over hoe de prijs in de Pre-Transactie is tot stand gekomen, stelt de Raad van Bestuur bovendien vast dat de Biedprijs een (beperkte) premie inhoudt tegenover de prijs die door significante aandeelhouders van de Doelvennootschap als aanvaardbaar werd geacht. Tenslotte houdt de Biedprijs een aanzienlijke premie in tegenover de prijs van het aandeel van de Doelvennootschap op Euronext Brussels.

4.3.4 Onmiddellijke liquiditeit

In haar analyse van de gevolgen van het Bod voor de aandeelhouders van de Doelvennootschap, heeft de Raad van Bestuur verder ook rekening gehouden met de beperkte liquiditeit van het aandeel van de Doelvennootschap op Euronext Brussels en de lage free float (zie hiervoor ook sectie 7.2 van het Prospectus).

Gedurende het jaar voorafgaand aan de Aankondigingsdatum werden er in totaal 210.815 aandelen in de Doelvennootschap verhandeld, hetgeen 5,35% vertegenwoordigt van het totale aantal uitstaande aandelen in de Doelvennootschap. Gebaseerd op dit jaarlijks volume van verhandelde aandelen, zou het ongeveer 5,41 jaren duren alvorens alle Aandelen die op 23 april 2025 het voorwerp uitmaken van het Bod zouden kunnen worden verhandeld. Bovendien kan de beperkte liquiditeit van het Aandeel van de Doelvennootschap op Euronext Brussels zorgen voor aanzienlijke prijsschommelingen in geval van substantiële aan- of verkopen. Het Bod biedt korte termijn liquiditeit aan alle Aandeelhouders tegen een prijsniveau dat hoger is dan de slotkoers van de Aandelen van de Doelvennootschap op het moment dat de Bieder zijn voornemen aankondigde om een Bod uit te brengen.

Rekening houdend met de beperkte liquiditeit van het Aandeel van de Doelvennootschap, houdt het Bod voor Aandeelhouders een opportuniteit in om al hun Aandelen onmiddellijk te verkopen tegen een vaste prijs.

4.3.5 Risico's voor Aandeelhouders die het Bod niet aanvaarden

Tot slot wenst de Raad van Bestuur erop te wijzen dat Aandeelhouders die niet deelnemen in het Bod:

mogelijk niet langer kunnen genieten van enig dividend van de Doelvennootschap. De Bieder heeft immers bevestigd dat Aandeelhouders niet mogen aannemen dat het historische of huidige dividendbeleid van de Doelvennootschap in de toekomst zal worden gevolgd. De Bieder stelt hierover in sectie 6.3 (d) van het Prospectus: "De Bieder zal het toekomstig dividendbeleid afstemmen op investeringsnoden en -opportuniteiten, evenals de financieringsbehoeften en is niet gedreven door vastgestelde verwachtingen inzake een jaarlijks dividend. Als strategische investeerder op lange termijn wordt de investering door de Bieder in de Doelvennootschap niet gedreven door specifieke verwachtingen voor wat betreft een jaarlijkse dividenduitkering of enige andere uitkering of terugbetaling van kapitaal. Beleggers mogen dus geenszins aannemen dat na de voltooiing van het Bod (ongeacht of de voltooiing van het Bod gevolgd zal worden door een uitkoopbod) de Doelvennootschap een dividendbeleid zal voeren dat in lijn is met het historische of huidige beleid."
mogelijk alsnog verplicht kunnen worden om hun Aandelen over te dragen aan de Bieder, gelet op het feit dat de Bieder het voornemen heeft om een vereenvoudigd uitkoopbod uit te brengen, indien de voorwaarden daartoe voldaan zijn (zie hieromtrent sectie 7.6 (c) van het Prospectus): "Indien de Bieder (samen zijn in Onderling Overleg handelende Personen) na de Initiële Aanvaardingsperiode of enige daaropvolgende Aanvaardingsperiode ten minste 95% van de door de Doelvennootschap uitgegeven aandelen bezit, heeft de Bieder het recht (dat hij voornemens is te gebruiken) om over te gaan tot een vereenvoudigd uitkoopbod overeenkomstig artikel 7:82, §1 WVV en artikel 42 en 43 juncto artikel 57 van het Overnamebesluit, teneinde de Aandelen die de Bieder nog niet heeft verworven, te verwerven onder dezelfde voorwaarden als het Bod."
zich mogelijk in een situatie van beperkte liquiditeit als Aandeelhouder van een genoteerde vennootschap zouden kunnen bevinden. De Bieder zal immers proberen een zo groot mogelijk aantal Aandelen te verwerven. Gelet op de Biedprijs, is de Raad van Bestuur van mening dat er een reële kans bestaat dat de Bieder een significant aantal Aandelen zal verwerven. Echter, er bestaat eveneens een kans dat de Bieder onvoldoende Aandelen zal verwerven om over te gaan tot een vereenvoudigd uitkoopbod. In voorkomend geval bestaat de kans dat er slechts een beperkt aantal Aandelen beschikbaar zou zijn op de vrije markt na afsluiting van het Bod. Aandeelhouders die niet zouden ingaan op het Bod kunnen zich na afsluiting van het Bod mogelijk in een situatie bevinden waarbij de Vennootschap genoteerd blijft, maar dat de liquiditeit op de vrije markt aanzienlijk beperkt is (minstens beperkter dan in de situatie van voor de opening van het Bod).
zich mogelijk in een situatie van beperkte liquiditeit als Aandeelhouder van een private vennootschap zouden kunnen bevinden. Immers, zelfs indien de voorwaarden voor een vereenvoudigd uitkoopbod niet zouden zijn vervuld, behoudt de Bieder zich het recht voor om de schrapping van de notering van het aandeel van de Doelvennootschap op Euronext Brussels te verzoeken (zie sectie 7.7 van het Prospectus). Indien de Bieder dergelijke schrapping zou bekomen, bestaat er voor de overblijvende Aandeelhouders een risico dat zij niet langer Aandeelhouder van een beursgenoteerde vennootschap zouden zijn, maar van een private vennootschap die niet genoteerd is op enige gereglementeerde markt. De Raad van Bestuur merkt daarbij echter op dat de FSMA zich, in overleg met Euronext Brussels, kan verzetten tegen dergelijke schrapping in het belang van de bescherming van de beleggers, in het bijzonder indien

er geen succesvolle begeleidende maatregelen ten voordele van de minderheidsaandeelhouders worden getroffen.

4.3.6 Conclusie

Op basis van het voorgaande, is de Raad van Bestuur van oordeel dat het Bod een aantrekkelijke opportuniteit biedt voor Aandeelhouders om hun Aandelen te gelde te maken, tegen een vaste prijs en zonder enige beperking op het gebied van liquiditeit.

4.4 Belangen van de schuldeisers

Overeenkomstig artikel 28, §1, 1° van het Overnamebesluit, heeft de Raad van Bestuur de gevolgen onderzocht van de uitvoering van het Bod voor de belangen van de schuldeisers van de Doelvennootschap.

Op basis van het nazicht van het Prospectus, ziet de Raad van Bestuur geen elementen die aangeven dat het Bod een substantieel nadelig effect zou hebben op de belangen van de financiële of andere schuldeisers van de Doelvennootschap (sectie 6.3 van het Prospectus). De Raad van Bestuur stelt in het bijzonder vast dat de Bieder op basis van het Prospectus geen plannen heeft om de activiteiten van de Doelvennootschap te wijzigen of te herstructureren.

Gelet op het voorgaande, is de Raad van Bestuur van mening dat de belangen van de schuldeisers niet in het gedrang komen door de uitvoering van het Bod.

4.5 Belangen van de werknemers

Overeenkomstig artikel 28, §1, 1° van het Overnamebesluit heeft de Raad van Bestuur de gevolgen onderzocht van de uitvoering van het Bod voor de belangen van de werknemers van de Doelvennootschap, met inbegrip van de werkgelegenheid.

In dit verband neemt de Raad van Bestuur nota van de verklaring in sectie 6.3 (b) van het Prospectus:

"Ook op dit vlak plant De Bieder thans geen wijzigingen inzake management en personeelsbeleid/ tewerkstelling. Er wordt dan ook niet verwacht dat het Bod enige negatieve impact zal hebben (i) op het huidige management van de Doelvennootschap, noch (ii) op de arbeidsvoorwaarden en het werkgelegenheidsbeleid van Smartphoto."

Op basis van het nazicht van het Prospectus, ziet de Raad van Bestuur aldus geen elementen die aangeven dat het Bod een substantieel nadelig effect zou hebben op de belangen van de werknemers (inclusief de werkgelegenheid) van de Doelvennootschap. De Raad van Bestuur is dan ook van mening dat het Bod geen negatieve impact heeft op de belangen van de werknemers.

4.6 Visie van de Raad van Bestuur op de strategische plannen van de Bieder

Overeenkomstig artikel 28, §1, 2° van het Overnamebesluit, heeft de Raad van Bestuur de strategische plannen van de Bieder voor de Doelvennootschap zoals omschreven in het Prospectus onderzocht, alsook de vermoedelijke gevolgen daarvan voor de resultaten, de werkgelegenheid en de vestigingsplaatsen van de Doelvennootschap.

In dit verband verwijst de Raad van Bestuur naar de strategische plannen van de Bieder, zoals uiteengezet in sectie 6.3 (a) van het Prospectus:

"De Bieder heeft momenteel de intentie om Smartphoto als een afzonderlijke rechtspersoon naar Belgisch recht te houden, met behoud van het hoofdkantoor in de huidige kantoorgebouwen. De Bieder heeft geen intentie om naast Smartphoto andere participaties aan te houden.

• verdere groei binnen B2C-fotoproducten, inclusief het nastreven van meerwaarde via personalisatie, gebruikservaring en productinnovatie;

• diversificatie naar de B2B markt als groeipool buiten het seizoensgebonden B2C segment (bv. merchandising, fanartikelen, evenementenfotografie met focus op sport- en entertainmentsectoren); en
• verdere groei in automatisering en digitalisering van de productie- en bestelprocessen."

Hieruit blijkt dat de Bieder van plan is om de huidige strategie van de Doelvennootschap te bestendigen. Op basis van het Prospectus, ziet de Raad van Bestuur dan ook geen substantiële gevolgen van de strategische plannen van de Bieder voor de resultaten, de werkgelegenheid en de vestigingsplaatsen van de Doelvennootschap. De Raad van Bestuur is van mening dat de strategische plannen van de Bieder zoals geformuleerd in het Prospectus geen negatieve impact hebben op de resultaten, de werkgelegenheid en de vestigingsplaatsen van de Doelvennootschap.

4.7 Algemene aanbeveling

Op basis van het voorgaande, beveelt de Raad van Bestuur unaniem de Aandeelhouders aan om het Bod te aanvaarden.

5 AANDELEN IN HET BEZIT VAN BESTUURDERS OF PERSONEN DIE ZIJ IN FEITE VERTEGENWOORDIGEN

Op datum van deze Memorie van Antwoord, zijn de volgende aandelen in de Doelvennootschap in het bezit van leden van de Raad van Bestuur of van personen die zij in feite vertegenwoordigen, en de betreffende personen hebben hieromtrent de volgende verklaringen afgelegd:

Philippe Vlerick en Alychlo, met als vaste vertegenwoordiger de heer Marc Coucke, verklaren dat zij in feite de Bieder vertegenwoordigen.

De heer Philippe Vlerick verklaart dat hij geen Aandelen in de Doelvennootschap meer bezit. Cecan NV, een holdingmaatschappij onder de feitelijke leiding van Philippe Vlerick, bezit 269.864 aandelen in de Doelvennootschap. Aangezien Cecan NV kwalificeert als een met de Bieder verbonden persoon, maken deze aandelen geen onderdeel uit van het voorwerp van het Bod.

Alychlo, met als vaste vertegenwoordiger Marc Coucke, verklaart dat zij op datum van deze Memorie van Antwoord nog 60.194 aandelen in de Doelvennootschap bezit en dat zij deze zal inbrengen in of verkopen aan de Bieder op een later tijdstip, maar niet in het kader van het Bod aangezien Alychlo kwalificeert als een met de Bieder verbonden persoon en deze aandelen aldus geen onderdeel uitmaken van het voorwerp van het Bod.

Acortis BV, met als vaste vertegenwoordiger Stef De corte, verklaart dat hij 5.250 aandelen in de Doelvennootschap bezit en dat hij van plan is al deze aandelen in te brengen in het Bod.
Alle overige leden van de Raad van Bestuur verklaren overeenkomstig artikel 28, §2 van het Overnamebesluit dat zij geen aandelen in de Doelvennootschap in hun bezit hebben.

6 GOEDKEURINGSCLAUSULES EN RECHTEN VAN VOORKOOP

De statuten van de Doelvennootschap bevatten geen goedkeuringsclausules, noch rechten van voorkoop met betrekking tot de overdracht van de aandelen in de Doelvennootschap. De Raad van Bestuur heeft geen kennis van enige andere preferentiële rechten tot verwerving van aandelen.

7 VOORLICHTING VAN WERKNEMERS

Overeenkomstig artikelen 42 en volgende van de Overnamewet, heeft de Raad van Bestuur de werknemers van de Doelvennootschap in kennis gesteld van het Bod en het Prospectus aan de werknemers van de Doelvennootschap doen toekomen. De ondernemingsraad van DBM-Color NV2 heeft geen formeel standpunt uitgebracht op grond van artikel 44 van de Overnamewet inzake het Bod en de gevolgen ervan op de werkgelegenheid bij de Doelvennootschap.

8 ALGEMENE BEPALINGEN

8.1 Verantwoordelijke personen

De Doelvennootschap, vertegenwoordigd door haar Raad van Bestuur, is verantwoordelijk voor de informatie opgenomen in deze Memorie van Antwoord.

De Raad van Bestuur verklaart dat, voor zover haar bekend, de gegevens in deze Memorie van Antwoord in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten die, indien zij zouden worden vermeld, de strekking van de Memorie van Antwoord zou wijzigen.

8.2 Afronding

Bepaalde (financiële en cijfermatige) informatie en cijfers in dit Memorie van Antwoord zijn afgerond tot twee decimalen. Bijgevolg is het mogelijk dat de in dit Memorie van Antwoord vermelde cijfers geen exacte rekenkundige optelling zijn van de cijfers die eraan ten grondslag liggen.

8.3 Goedkeuring van de Memorie van Antwoord door de FSMA

Deze Memorie van Antwoord werd op 29 april 2025 goedgekeurd door de FSMA overeenkomstig artikel 28, §3 van de Overnamewet. Deze goedkeuring houdt geen inschatting of beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van het Bod.

8.4 Praktische informatie

Deze Memorie van Antwoord is aan het Prospectus gehecht als bijlage 2. Deze Memorie van Antwoord is gepubliceerd in de officiële Nederlandstalige versie. De Nederlandstalige versie werd goedgekeurd door de FSMA en maakt de enige versie uit die als bewijs kan worden gebruikt. Het Prospectus (inclusief de Memorie van Antwoord) is beschikbaar in elektronische vorm op de volgende websites:

² De ondernemingsraad is opgericht binnen DBM-Color NV, die een technische bedrijfseenheid vormt samen met de Doelvennootschap en Filmobel NV. Deze entiteiten zijn economisch en beheersmatig verbonden (behoren tot dezelfde groep, worden door dezelfde personen geleid, en verrichten onderling afgestemde activiteiten) en er bestaat een sociale samenhang tussen hen (de gebouwen en het personeelsbeheer worden gedeeld en de arbeidsreglementen zijn gelijkaardig).

www.kbc.be/smartphoto en www.smartphotogroup.com/verplicht-openbaar-overnamebod/. Het Prospectus (inclusief de Memorie van Antwoord) kan ook kosteloos verkregen worden aan de loketten van KBC Bank NV of telefonisch bij KBC Live op het nummer +32 (0)78 152 153.

8.5 Aanvulling

Elke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid die verband houdt met de informatie in de Memorie van Antwoord en die van invloed kan zijn op de beoordeling van het Bod en zich voordoet of wordt vastgesteld tussen het tijdstip van goedkeuring van de Memorie van Antwoord en de afsluiting van de laatste aanvaardingsperiode van het Bod, zal in België worden openbaar gemaakt door middel van een aanvulling op de Memorie van Antwoord, overeenkomstig artikel 30 van de Overnamewet.

8.6 Toekomstgerichte verklaringen

Deze Memorie van Antwoord bevat toekomstgerichte verklaringen en schattingen. Dergelijke schattingen en toekomstgerichte verklaringen zijn voornamelijk gebaseerd op huidige verwachtingen en schattingen van toekomstige gebeurtenissen en trends, die van invloed zijn of kunnen zijn op het bedrijf en de bedrijfsresultaten van de Doelvennootschap. Hoewel de Raad van Bestuur van mening is dat deze schattingen en toekomstgerichte verklaringen gebaseerd zijn op redelijke veronderstellingen, zijn ze onderhevig aan risico's en onzekerheden en zijn ze gebaseerd op informatie die momenteel beschikbaar is voor de Raad van Bestuur.

De woorden "geloven", "kunnen", "moeten", "kunnen hebben", "zouden", "schatten", "verderzetten", "voorspellen", "anticiperen", "van plan zijn", "verwachten" en soortgelijke woorden zijn bedoeld om schattingen en toekomstgerichte verklaringen te identificeren. Deze toekomstgerichte verklaringen spelen alleen vanaf de datum van deze Memorie van Antwoord, en de Raad van Bestuur wijst uitdrukkelijk elke verplichting of verbintenis af om updates of herzieningen van enige toekomstgerichte verklaring of schattingen hierin opgenomen te verspreiden, om elke wijziging in de verwachtingen van de Raad van Bestuur met betrekking tot deze of enige wijziging in gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop een dergelijke verklaring is gebaseerd weer te geven, behalve voor zover een dergelijke actualisering vereist is als aanvulling op de Memorie van Antwoord op grond van artikel 30 van de Overnamewet (zie deel 8.5). Toekomstgerichte verklaringen en schattingen houden risico's en onzekerheden in en bieden geen garantie voor toekomstige prestaties, aangezien de werkelijke resultaten of ontwikkelingen aanzienlijk kunnen verschillen van de verwachtingen die worden beschreven in de toekomstgerichte verklaringen en schattingen. Aandeelhouders worden gewaarschuwd om niet overmatig te vertrouwen op toekomstgerichte verklaringen of schattingen bij het nemen van beslissingen met betrekking tot het Bod.

8.7 Belangrijke informatie

Niets in deze Memorie van Antwoord mag worden opgevat als beleggings-, fiscaal, juridisch, financieel, boekhoudkundig of ander advies. Deze Memorie van Antwoord is niet bedoeld voor gebruik of verspreiding onder personen indien het beschikbaar stellen van de informatie aan dergelijke personen verboden is door enige wet of jurisdictie. Aandeelhouders moeten hun eigen beoordeling van het Bod maken voordat ze een investeringsbeslissing nemen en worden uitgenodigd om advies in te winnen bij professionele adviseurs om hen te helpen bij het nemen van een dergelijke beslissing.

AI Terminal

Smartphoto Group N.V.

4001_rns_2025-04-29_dc3050dd-ae47-4f81-9b6a-b0248fdea702.pdf

VERPLICHT OPENBAAR OVERNAMEBOD IN CONTANTEN

ALYRICK BV

OP ALLE AANDELEN DIE NIET REEDS IN HET BEZIT ZIJN VAN DE BIEDER OF DE MET DE BIEDER VERBONDEN PERSONEN

SMARTPHOTO GROUP NV

Biedprijs: 28,50 EUR per Aandeel

KBC Bank NV (de Loketinstelling)

SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS

Waarschuwing

Bieder

Doelvennootschap

Kenmerken van het Bod

Achtergrond van het Bod

Aard en voorwerp van het Bod

Voorwaarden van het Bod

Biedprijs en betaling

Initiële aanvaardingsperiode en indicatief tijdschema

Motieven, doelstellingen en voornemens van de Bieder

Doelstelling van de Bieder

Voornemens van de Bieder

Voordelen voor Smartphoto en haar aandeelhouders

Voordelen voor de Bieder en haar aandeelhouders

Verantwoording van de Biedprijs

Berekening van de Biedprijs

• Het gewogen gemiddelde van de verhandelingsprijzen voor de Aandelen van de Doelvennootschap over de laatste dertig (30) kalenderdagen vóór het ontstaan van de biedplicht.

Waarderingskader voor de Aandelen en verschaffen van een referentiekader bij de Biedprijs

Loketinstelling

Het Prospectus

Memorie van Antwoord

Taks op beursverrichtingen

Toepasselijk recht en Bevoegde rechtbank

1. DEFINITIES

2. BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

2.1 Informatie opgenomen in dit Prospectus

2.2 Beperkingen

2.3 Toekomstgerichte verklaringen

2.4 Afronding

3. ALGEMENE INFORMATIE

3.1 Goedkeuring door de FSMA

3.2 Verantwoordelijkheid voor het Prospectus

3.3 Officiële versie en vertalingen

3.4 Praktische informatie

3.5 Adviseurs van de Bieder

3.6 Memorie van antwoord

3.7 Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank

4. DE BIEDER

4.1 Identificatie van de Bieder

4.2 Voorwerp

"1. Specifieke activiteiten

2. Algemene activiteiten

3. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen

4. Bijzondere bepalingen

4.3 Activiteiten en vermogen van de Bieder

4.4 Aandeelhouders- en kapitaalstructuur van de Bieder

(a) Huidige aandeelhouders- en kapitaalstructuur

(b) Aandeelhoudersafspraken

4.5 Bestuursstructuur van de Bieder

4.6 Personen die in Onderling Overleg handelen met de Bieder

4.7 Akkoorden met een mogelijke impact op het Bod

4.8 Aandeelhouderschap in de Doelvennootschap

(c) Recente verwervingen

(i) Vóór de Aankondigingsdatum

(ii) Pre-Transactie

4.9 Financiële informatie

(a) Financiële informatie van de Bieder

(b) Kerncijfers van de aandeelhouders van de Bieder

5. DE DOELVENNOOTSCHAP

5.1 Identificatie van de Doelvennootschap

5.2 Voorwerp van de Doelvennootschap

5.3 Activiteiten en voorgeschiedenis van de Doelvennootschap

5.4 Aandeelhoudersstructuur van de Doelvennootschap

5.5 Kapitaal van de Doelvennootschap

(a) Kapitaal

(c) Ingekochte eigen aandelen

5.6 Bestuursstructuur van de Doelvennootschap

(b) CEO

5.7 Belangrijkste deelnemingen

5.8 Recente Ontwikkelingen