Desarrolladora Energética S.A.

Registration Form • Apr 29, 2025

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

DESARROLLOS ESPECIALES DE SISTEMAS DE ANCLAJES, S.A.
Denominación Social:
CIF:	A58348038
Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2024

Domicilio social:

CALLE GUITARD, 43 BARCELONA

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
26/09/2019	1.788.176,00	1.788.176	1.788.176

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto Directo		Indirecto	derechos de voto
GESTIÓN IXUA, S.L.	16,01	0,00	0,00	0,00	16,01
DON JOSÉ MARÍA VIDAL VÍA	3,47	0,00	0,00	0,00	3,47
NEIL, S.A.	0,00	4,51	0,00	0,00	4,51
LAIMPA, S.L.	0,00	4,52	0,00	0,00	4,52
MADEN, S.A.	0,00	29,64	0,00	0,00	29,64
SARM, S.A.	0,00	19,72	0,00	0,00	19,72

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o	Nombre o	% derechos de	% derechos de voto a	% total de
denominación social	denominación social	voto atribuidos	través de instrumentos
del titular indirecto	del titular directo	a las acciones financieros		derechos de voto
NEIL, S.A.	DON PERE MOLLET	4,51	0,00	4,51
	BIOSCA
LAIMPA, S.L.	DON PERE MOLLET
	BIOSCA	4,52	0,00	4,52

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
MADEN, S.A.	DOÑA MONTSERRAT BRUFAU NIUBÓ	29,64	0,00	29,64
SARM, S.A.	DON ENRIQUE MORERA GUAJARDO	19,72	0,00	19,72

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

No ha habido movimientos significativos en la estructura accionarial durante el presente ejercicio.

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que
						corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON RAFAEL AGUIRRE UNCETA	0,91	0,00	0,00	0,00	0,91	0,00	0,00
DON AITOR JON CAREAGA AZCÁRRAGA	0,33	0,00	0,00	0,00	0,33	0,00	0,00
DON JOSÉ AITOR BARRENECHEA DELGADO	1,23	0,00	0,00	0,00	1,23	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 34,96

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que
					corresponden a las acciones con voto por lealtad
Sin datos

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

	% total de derechos de voto representados en el consejo de administración	77,87
--	---------------------------------------------------------------------------	-------

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
DON RAFAEL AGUIRRE UNCETA	GESTIÓN IXUA, S.L.	GESTIÓN IXUA, S.L.	CONSEJERO
DON AITOR-JON CAREAGA AZCÁRRAGA	GESTIÓN IXUA, S.L.	GESTIÓN IXUA, S.L.	CONSEJERO DELEGADO
DON JOSÉ AITOR BARRENECHEA DELGADO	GESTIÓN IXUA, S.L.	GESTIÓN IXUA, S.L.	CONSEJERO DELEGADO
DON PERE MOLLET BIOSCA	NEIL, S.A.	NEIL, S.A.	ADMINISTRADOR UNICO
DON PERE MOLLET BIOSCA	LAIMPA, S.L.	LAIMPA, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON ORIOL SEGARRA BRUFAU	MADEN, S.A.	MADEN, S.A.	CONSEJERO DELEGADO
DOÑA MONTSERRAT SEGARRA BRUFAU	MADEN, S.A.	MADEN, S.A.	CONSEJERA
DON ENRIQUE MORERA BALAGUER	SARM, S.A.	SARM, S.A.	PERSONA FÍSICA REPRESENTANTE DEL CEO
DON ENRIQUE MORERA GUAJARDO	SARM, S.A.	SARM, S.A.	CONSEJERO

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ] [ √ ] Sí No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

La sociedad no conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas.

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
7.934		0,44

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

A fecha 1/1/2024 había una autocartera consistente en 1.831 acciones en poder directo de la sociedad y 6.797 acciones sujetas al contrato de liquidez suscrito con la entidad GVC Gaesco.

A fecha 31/12/2024 la autocartera está compuesta por 1.831 acciones en poder directo de la sociedad y 6.103 acciones sujetas al contrato de liquidez suscrito con la entidad GVC Gaesco.

En consecuencia se ha producido una variación de 80 compras y 774 ventas que solo afectan al contrato de liquidez

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General de Accionistas celebrada con fecha 21 de diciembre de 2022, autorizó al Consejo de Administración para la adquisición de acciones propias en los términos que a continuación se detallan:

a) La adquisición podrá realizarse por cualquier título admitido en derecho, en una o varias veces, siempre que las acciones adquiridas, sumadas a las que ya posea la Sociedad, no excedan del 10 por 100 del capital social;

b) El plazo de vigencia de la autorización será de cinco años a partir del día siguiente al de este acuerdo;

c) El precio mínimo será su valor nominal y el precio máximo el 110% de la cotización de la acción en el Mercado en el momento de la adquisición, salvo que la normativa legal vigente en cada momento estableciera limitaciones diferentes.

d) Expresamente se hace constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse a su enajenación o amortización.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	22,14

• A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.
  • [ ] [ √ ] Sí No
• A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
  • [ ] [ √ ] Sí No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

• B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

La modificación de los estatutos sociales, salvo en lo que se refiere al traslado del domicilio social dentro del mismo término municipal, que puede ser competencia del Órgano de Administración, debe adoptarse mediante acuerdo de la Junta General de Accionistas, debiendo concurrir para ello, en primera convocatoria, al menos, el 50% del capital social con derecho a voto, ya sea presente o representado. En segunda convocatoria bastará la concurrencia del 25% del capital suscrito con derecho a voto.

Sin embargo, cuando concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de las dos terceras partes del capital presente o representado en la Junta General.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de	% en		% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
30/06/2021	85,03	1,59	0,00	0,00	86,62
De los que Capital flotante	4,88	1,59	0,00	0,00	6,47

	Datos de asistencia
	% de	% en	% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
09/06/2022	48,81	29,67	0,00	0,00	78,48
De los que Capital flotante	0,65	0,00	0,00	0,00	0,65
27/06/2022	81,10	2,35	0,00	0,00	83,45
De los que Capital flotante	2,10	1,57	0,00	0,00	3,67
21/12/2022	78,77	0,04	0,00	0,00	78,81
De los que Capital flotante	0,37	0,04	0,00	0,00	0,41
29/06/2023	84,05	1,44	0,00	0,00	85,49
De los que Capital flotante	7,14	0,00	0,00	0,00	7,14
25/06/2024	83,94	0,00	0,00	0,00	83,94
De los que Capital flotante	6,08	0,00	0,00	0,00	6,08

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ √ ] [ ] Sí No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	150
Número de acciones necesarias para votar a distancia	150

• B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La dirección de la página web corporativa de DESA es www.grupodesa.es, en cuyo apartado ´Inversores´ (accesible a través del link http:// grupodesa.es/inversores) se recoge toda la información sobre gobierno corporativo y, de entre sus subapartados, el de "Junta General", que contiene

toda la documentación correspondiente, siguiendo con las especificaciones contenidas en la Circular 3/2015, de 23 de junio de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	11

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON AGUSTÍN CHECA JIMENEZ		Independiente	CONSEJERO	24/02/2021	30/06/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON RAMIRO MARTÍNEZ PARDO DEL VALLE		Independiente	CONSEJERO	21/03/2018	30/06/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON RAFAEL AGUIRRE UNCETA		Dominical	CONSEJERO	21/06/2017	30/06/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON AITOR JON CAREAGA AZCÁRRAGA		Dominical	CONSEJERO	17/06/2010	30/06/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ AITOR BARRENECHEA DELGADO		Dominical	CONSEJERO	17/06/2010	30/06/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON PERE MOLLET BIOSCA		Dominical	CONSEJERO	30/06/2021	30/06/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON ORIOL SEGARRA BRUFAU		Dominical	VICEPRESIDENTE 2º	30/06/2021	30/06/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MONTSERRAT SEGARRA BRUFAU		Dominical	CONSEJERO	13/05/2019	30/06/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ENRIQUE MORERA BALAGUER		Dominical	CONSEJERO	30/06/2021	30/06/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ENRIQUE MORERA GUAJARDO		Dominical	PRESIDENTE	04/10/1989	30/06/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ MARÍA VIDAL VÍA		Ejecutivo	VICEPRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO	13/10/2009	30/06/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 11

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
Sin datos

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON JOSÉ MARÍA VIDAL VÍA	CONSEJERO DELEGADO	Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universitat Internacional de Catalunya. Master en Dirección de Empresas por el

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
		IESE (Universidad de Navarra). Profesor del área de Dirección General en el CIDE (IQS)
Número total de consejeros ejecutivos		1
% sobre el total del consejo		9,09

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON RAFAEL AGUIRRE UNCETA	GESTIÓN IXUA, S.L.	Licencia en Ciencias Económicas y Comerciales de la Universidad de Valencia. Diploma en Planificación Contable en CEPADE. Universidad Politécnica de Madrid. Máster Responsabilidad social corporativa y desarrollo sostenible por la UNED. Ha desarrollado su labor profesional en el ámbito de la economía destacando la gestión de la Sección de crédito de la "Sociedad Cooperativa Agrícola y Caja Rural de Pobla de Vallbona" (Valencia1980-1984), su labor como Economista en la "Dirección General de Política Financiera" de la Generalitat Valenciana, departamento instituciones financieras rurales. Miembro del grupo de trabajo "Adhesión CEE (agricultura)" de la Generalitat Valenciana (1984-1986); así como sus cargos en la Comisión Europea como. Administrador FEOGA / Orientación (DG Agricultura1986-1988), Administrador Dirección de Mercados agrícolas (DG Agricultura1989-1990); Administrador. Responsable geográfico Níger (DG Desarrollo1991-1993); Administrador principal. Responsable geográfico Senegal y Gambia (DG Desarrollo 1994-2000); Administrador principal (DG EuropeAid). Responsable geográfico para países de África central, en particular programas FED post-conflicto en Congo-RDC, Rep Congo (Brazzaville), Ruanda, Burundi y programa regional FED con CEMAC (2001-2004); Jefe de cooperación en la Delegación de la UE en Zambia/África del Este, con responsabilidad sobre el programa nacional FED con Zambia y el programa regional FED con COMESA (2004-2008); Jefe de cooperación en la Delegación de la UE en Asia Central: programa regional DCI Asia Central y programas nacionales DCI Kirguistán, Tayikistán y Kazakstán (2008-2010); Jefe de cooperación en la Delegación de la UE en Níger, responsabilidad sobre el programa nacional FED con Niger (2010-2014). Desde 2015, sigue implicado como "active senior" de la CE en apoyo a proyectos de cooperación, así como en el estudio de problemas de desarrollo.

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON AITOR JON CAREAGA AZCÁRRAGA	GESTIÓN IXUA, S.L.	Estudios de marketing en San Sebastián. Colaboró empresarialmente en distintas empresas de venta al por mayor y diseño de joyas. Desde 2004 hasta la actualidad, es empresario con actividad en gestión de un hotel (HOTEL FLYSCH). Es Presidente y Consejero Delegado de GESTION IXUA, S.L.
DON JOSÉ AITOR BARRENECHEA DELGADO	GESTIÓN IXUA, S.L.	Ciencias Empresariales en la Universidad de Deusto (Campus de San Sebastián) E.S.T.E. Es Consejero y Consejero Delegado de GESTION IXUA, S.L.
DON PERE MOLLET BIOSCA	NEIL, S.A.	Licenciado en Derecho Universidad Autónoma de Barcelona. Presidente de las compañías Veltex, S.A., Explotaciones Can Montllor, S.A., Inmobiliaria Texvel, S.A. Administrador de las compañías Espectàculos Egara, S.A., Laimpa, S.L y Neil, S.L Consejero de Explotaciones Layetana S.A.
DON ORIOL SEGARRA BRUFAU	MADEN, S.A.	Licenciado en Administración y Dirección de Empresas por la Universitat Pompeu Fabra. MBA por el IESE Business School - University of Navarra. Es el UK CEO TRADEBE (una de las principales compañías europeas en gestión de residuos peligrosos)
DOÑA MONTSERRAT SEGARRA BRUFAU	MADEN, S.A.	Licenciada en economía por la Universidad Pompeu Fabra. Máster en Gestión y Dirección Financiera por Barcelona School of Management (IDEC) (2012-2013). Executive MBA en IESE BUSINESS SCHOOL (2017-2019). Actualmente es Business Developer Andorra, Portugal y Gibraltar, siendo responsable de la gestión de los distribuidores de esos países y de la correcta implantación de la política comercial de BROWN FORMAN. Durante el periodo 2016-2017 realizó funciones de Controller comercial en RECKITT BENCKISER y en el periodo 2012-2016 fue auditora Senior II en PRICE WATERHOUSE COOPERS.
DON ENRIQUE MORERA BALAGUER	SARM, S.A.	Licenciado en Derecho por la Universidad Internacional de Cataluña (UIC) y EMBA por el IESE Business School. Actualmente ejerce su actividad como Director ejecutivo de SARM, S.A. encargándose de gestionar propiedades de lujo en las Islas Baleares y en toda España, así como los servicios de todo el personal que se encuentra en cada uno de los establecimientos; intermediando, asimismo, inversiones en propiedades inmobiliarias en España. Asimismo, cuenta con amplia experiencia en asesoramiento en transacciones, forensic y restructuraciones, y en departamentos de desarrollo de negocios, exportación/importación y análisis de riesgo.
DON ENRIQUE MORERA GUAJARDO	SARM, S.A.	Licenciado en Derecho por la Universidad Central de Barcelona. Master en Dirección de Empresas por el IESE (Universidad de Navarra). Abogado en ejercicio y Socio Fundador y Presidente de la Firma

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		BALAGUER-MORERA & ASOCIADOS, ABOGADOS Profesor del área de Derecho de Empresa en el IESE
Número total de consejeros dominicales		8

Número total de consejeros dominicales	8
% sobre el total del consejo	72,73

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON AGUSTÍN CHECA JIMENEZ	Licenciado en Ciencias Económicas, Rama Empresa, por la Universidad Complutense de Madrid. Auditor de Cuentas, inscrito en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y en el Registro de Economistas Auditores. Censor Jurado de Cuentas. Trabajó en el Banco Internacional de Comercio, Departamento de Valores y Bolsa, desde 1973 a 1975; en la firma Price Waterhouse, desde 1975 a 1977; en la firma Espacontrol Auditores, desde 1978 a 1985; en la firma BDO (siendo socio fundador, socio de la División de Auditoría, socio de la División de Risk Advisory Services, Director de la oficina de BDO en Barcelona, Director Nacional del Sector Asegurador y miembro del Comité del Sector Financiero de la firma y miembro del Consejo de Administración y del Comité de Dirección). Fue miembro de la Junta Directiva del Registro de Economistas Auditores de España; vicepresidente del Registro de Economistas Auditores de España; miembro de la Junta Directiva del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España; miembro de la Junta de Govern del Col·legi de Economistes de Catalunya y profesor de auditoría y contabilidad en la Facultad de Económicas de la Universidad Pompeu Fabra de Catalunya.
DON RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO DEL VALLE	Actualmente presidente de Solventis SGIIC Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid. Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid. Censor Jurado de Cuentas, miembro del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España. Actualmente es: Miembro de la Comisión Ejecutiva de la Fundación de Estudios Financieros, Consejero de Laboratorios Reig Jofre S.A. y de Audax Renovables S.A Ha ejercido su labor profesional, entre otros, como: Director General de Fomento Y Director de la División de Sujetos del Mercado (CNMV)

Número total de consejeros independientes	2
% sobre el total del consejo	18,18

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos

Número total de otros consejeros externos	N.A.
% sobre el total del consejo	N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	1	1	1	1	12,50	12,50	8,30	12,50
Independientes			1		0,00	0,00	8,30	0,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Total	1	1	2	1	9,09	9,09	16,67	7,69

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ √ ] Sí
• [ ] No
• [ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

El artículo 8 vi) del Reglamento del Consejo de Administración establece respecto a la composición cualitativa de dicho órgano, lo siguiente: "El Consejo de Administración, dentro de los términos que señala la normativa de aplicación, cumplirá en todo momento las directrices sobre no discriminación de género e igualdad efectiva".

La política de responsabilidad social corporativa de DESA tiene establecido, entre otros, objetivos y principios de actuación el compromiso de promover la diversidad y la igualdad de oportunidades entre hombre y mujeres.

A tenor de lo indicado en términos generales para la Sociedad y del Grupo y en línea, además, con lo transcrito del Reglamento del Consejo de Administración, es política de este que en los procesos de selección de consejeros (ya sea para primer nombramiento o para, en su caso, reelección) se sigan los criterios cualitativos y se realice un previo análisis de las posibilidades objetivas, de las necesidades del Consejo de Administración y de las Comisiones (en éstas, en función de las particulares tareas que cada una tiene asignadas).

Evidentemente, el primer criterio (especialmente en cuanto a consejeros independientes), es el del conocimiento técnico y experiencia en el sector y/o en la dirección y gestión profesional de empresas en cualquier de sus ámbitos y/o ese mismo conocimiento técnico y experiencia en aquellas instituciones u organismos con los que DESA por razón de su actividad o de su carácter de sociedad de interés público se relaciona. En estos procesos, se tiene también en cuenta el criterio de género.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración, de conformidad con las Recomendaciones del Código de Buen Gobierno, tienen en cuenta la política de selección de Consejeros y, dentro de la misma las posibilidades de promover a tal categoría un número de Consejeras que posibiliten, en la medida en que ello sea posible, los objetivos para próximos ejercicios.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Como se ha indicado y sin perjuicio de la constante preocupación por materializar políticas de igualdad, el primer criterio que se tiene establecido – especialmente a la designa de consejeros / consejeras independientes – es el de conocimientos teóricos y experiencia en el sector y/o en la dirección.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

La Comisión de nombramientos ha verificado el cumplimiento de la política de selección de Consejeros y ha establecido seguir, de conformidad con el Artículo 8 del Reglamento del Consejo de Administración, con la política de no discriminación de género e igualdad efectiva.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
JOSÉ MARÍA VIDAL VÍA	El Sr. Vidal, en su condición de Consejero Delegado de la Compañía tiene delegadas todas las facultades delegables del Consejo de Administración.

Nombre o denominación social del consejero o comisión

Breve descripción

Comisión Ejecutiva Delegada

La Comisión Ejecutiva Delegada, de conformidad con lo previsto en su propio Reglamento, aprobado por el del Consejo de Administración, tiene delegadas de forma permanente todas las facultades delegables del Consejo de Administración, salvo las que legal y estatutariamente sean indelegables, y se estará en cada momento a los acuerdos que en cuanto a tales facultades se adopten por dicho órgano de administración. En concreto, conforme al referido Reglamento, entre las delegaciones se encuentran expresamente (i) La adopción de acuerdos definitivos sobre asuntos concretos que el Consejo le haya delegado expresamente para su adopción y resolución definitiva. Para la decisión sobre estos asuntos, la Comisión estará, en su caso, a los términos de la delegación efectuada por el Consejo; si no hubiese instrucciones al respecto, la Comisión actuará según su leal saber y entender y (ii) La deliberación, preparación y presentación de propuestas al Consejo sobre los asuntos reservados al mismo.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON JOSÉ MARÍA VIDAL VÍA	Grupodesa Portugal, Unipessoal Lda	Representante del accionista único Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A.	SI
DON JOSÉ MARÍA VIDAL VÍA Grupodesa France, S.A.S.		Presidente	SI
DON JOSÉ MARÍA VIDAL VÍA Grupo Desa Fasteners S.A.U.		Representante del Administrador Único Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A.	SI
DON JOSÉ MARÍA VIDAL VÍA Grupodesa Prorperty, S.L.U.		Representante del Administrador Único Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A.	SI

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DOÑA MONTSERRAT SEGARRA BRUFAU	MADEN, S.A.	SECRETARIO CONSEJERO
DOÑA MONTSERRAT SEGARRA BRUFAU	CAMPUS CERDANYA, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON AITOR-JON CAREAGA AZCÁRRAGA	GESTIÓN IXUA, S.L.	CONSEJERO DELEGADO
DON AITOR-JON CAREAGA AZCÁRRAGA	FLYSCH ZUMAIA, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON JOSÉ AITOR BARRENECHEA DELGADO	GESTION IXUA, S.L.	CONSEJERO DELEGADO
DON ENRIQUE MORERA BALAGUER	EMOBA 1987, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON ENRIQUE MORERA BALAGUER	SARM, S.A.	CONSEJERO DELEGADO
DON ENRIQUE MORERA GUAJARDO	SARM, S.A.	PRESIDENTE
DON ENRIQUE MORERA GUAJARDO	AUDIOVISUAL ESPAÑOLA 2000, S.L.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON PERE MOLLET BIOSCA	VELTEX, S.A.	CONSEJERO
DON PERE MOLLET BIOSCA	INMOBILIARIA TEXVEL, S.A.	CONSEJERO DELEGADO
DON PERE MOLLET BIOSCA	EXPLOTACIONES VIA LAYETANA, S.A.	CONSEJERO
DON PERE MOLLET BIOSCA	LAIMPA, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON PERE MOLLET BIOSCA	EXPLOTACIONES CAN MONTLLOR, S.A. CONSEJERO DELEGADO
DON PERE MOLLET BIOSCA	ESPECTÁCULOS EGARA, S.A.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON PERE MOLLET BIOSCA	NEIL, S.A.	ADMINISTRADOR UNICO
DON RAFAEL AGUIRRE UNCETA	GESTION IXUA, S.L.	CONSEJERO
DON JOSÉ MARÍA VIDAL VÍA	TELFAN, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON AGUSTÍN CHECA JIMENEZ	ZURICH VIDA, COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A.	CONSEJERO
DON AGUSTÍN CHECA JIMENEZ	AGILE CONTENT, S.A.	CONSEJERO
DON AGUSTÍN CHECA JIMENEZ	BOOKISH VENTURES. S.L.	CONSEJERO
DON RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO DEL VALLE	ANIMA VENTURES, S.L.	CONSEJERO
DON RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO DEL VALLE	AUDAX RENOVABLES, S.A.	CONSEJERO
DON RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO DEL VALLE	LABORATORIO REIG JOFRE, S.A.	CONSEJERO
DON RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO DEL VALLE	SOLVENTIS S.G.I.I.C., S.A.	CONSEJERO
DON RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO DEL VALLE	GESTORA DEL FONDO GENERAL DE GARANTIA DE INVERSIONES S.A.	CONSEJERO
DON ORIOL SEGARRA BRUFAU	MADEN, S.A.	CONSEJERO DELEGADO
DON ORIOL SEGARRA BRUFAU	VISEMAR PIEDRA NATURAL, S.L.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON ORIOL SEGARRA BRUFAU	TEYME TECNOLOGIA AGRICOLA, S.L.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON ORIOL SEGARRA BRUFAU	SOLTEKA, S.L.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO

Cargos retribuidos:

Aitor Jon Careaga Azcárraga: Gestión Ixua SL José Aitor Barrenechea Delgado: Gestión Ixua SL Enrique Juan Morera Balaguer: Sarm SA Enrique Morera Guajardo: Sarm SA

Pere Mollet Biosca: Veltex SA, Inmobiliaria Texvel SA y Explotaciones Can Montllor SA Rafael Aguirre Unceta: Gestión Ixua SL Agustín Checa Jiménez: Zurich Vida, Cía. de Seguros y Reaseguros SA y Agile Content SA

Ramiro Martínez-Pardo del Valle: Audax Renovables SA, Laboratio Reig Jofré SA y Solventis S.G.I.I.C., SA

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DOÑA MONTSERRAT SEGARRA BRUFAU	Finance manager en Brown Forman Spain
DON ORIOL SEGARRA BRUFAU	Director en Tradebe Management (GRUPO TRADEBE MEDIOAMBIENTE, S.L.)

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ] [ ] Sí No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

El artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración, dispone que los Consejeros no podrán ser miembros o pertenecer a más de cinco (5) órganos de administración, individuales o colegiados, de sociedades mercantiles que coticen en Bolsas de Valores.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	267
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON EUGENIO JESÚS ARQUÉS BALDO	DIRECTOR GENERAL
DOÑA ANDREA FERNÁNDEZ FERNÁNDEZ	DIRECTORA FINANCIERA

Número de mujeres en la alta dirección
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección	50,00

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[ ] Sí [ √ ] No
C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.
De conformidad con lo establecido en el artículo 10 del Reglamento del Consejo de Administración:
(i) Los Consejeros serán designados por la Junta General de Accionistas o, en el supuesto de cooptación, por el Consejo, ello de conformidad con lo establecido legal y estatutariamente, previo informe o propuesta (en caso que sean independientes) de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
(ii) Las propuestas de nombramiento de Consejeros que someta el Consejo a la consideración de la Junta General de Accionistas y los acuerdos de nombramiento que adopte el propio Consejo, en virtud de las facultades de cooptación legalmente atribuidas, deberán tener en cuenta las prescripciones del Reglamento del Consejo de Administración. Dichas reglas se seguirán también en la reelección de los Consejeros.
(iii) Los Consejeros, sea cual sea su categoría, deberán comprometerse en el momento de su aceptación a cumplir los deberes y obligaciones del cargo previstos en la Ley, en los Estatutos Sociales, en el presente Reglamento y, en su caso, en los reglamentos de las distintas Comisiones de las que puedan formar parte. Así mismo, el artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración establece que en las votaciones sobre nombramiento, reelección o cese de Consejeros se abstendrán aquellos Consejeros afectados por propuestas en tal sentido, salvo que se trate de propuesta de reelección de Consejeros a elevar a la Junta General. Igualmente se abstendrán en todas aquellas situaciones y votaciones en las que por ley, estatutos o reglamentariamente exista un supuesto de conflicto de intereses. En cualquier caso el Consejero o Consejeros afectados deberán abandonar la sala de reuniones del Consejo durante la deliberación y votación de dichos asuntos.
Respecto a las propuestas de reelección de los Consejeros, se observarán los mismos trámites que para el nombramiento. Se evaluará la calidad de los servicios prestados por el Consejero y la dedicación durante el mandato anterior. A estos efectos, el Consejero afectado deberá abstener se de tomar parte en las deliberaciones y decisiones que puedan afectarle.
De conformidad con el artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, o cuando lo decida la Junta General, sin perjuicio de la facultad de presentar su renuncia de acuerdo con lo previsto en las leyes. También cesarán cuando exista un compromiso del Consejero de poner su cargo a disposición del Consejo.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

La autoevaluación no ha comportado ningún cambio en la organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

La Compañía no tiene contratado ningún consultor externo que realice tareas de evaluación respecto a la diversidad, composición, competencias y funcionamiento del Consejo de Administración y de sus comisiones, ni sobre el desempeño del Presidente del Consejo de Administración, del Primer Ejecutivo y de los Consejeros. El Consejo de Administración en pleno revisa cada año dichas cuestiones y procede, si es el caso, a realizar aquellas actuaciones de corrección que entiende necesarias previo los trabajos de análisis y adopción de acuerdos que entiende pertinentes.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No aplica

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De conformidad con lo establecido en el artículo 13 iv) del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

• Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero.

• Cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado.

• Cuando su permanencia en el Consejo pueda perjudicar gravemente los intereses de la Sociedad.

• Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

• Cuando resulten condenados, por resolución penal o administrativa de carácter firme.

• Los Consejeros Dominicales, cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial o cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros Dominicales.

Asimismo, deberán informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad. Será de aplicación todo lo dispuesto en el presente apartado en los supuestos de representantes de Consejeros personas jurídicas. Asimismo, será causa específica de cese del representante el supuesto en que éste terminase, por la razón que fuese, su relación con la persona jurídica representada y que motivó su nombramiento como representante.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

• [ ] Sí
• [ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• [ √ ] Sí
• [ ] No

Descripción de los requisitos

El Presidente del Consejo de Administración no podrá tener el carácter de ejecutivo, de conformidad con el artículo 14.ii) del Reglamento del Consejo de Administración.

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

De conformidad con lo previsto en el artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración:

• Los consejeros tienen la obligación de asistir personalmente a las sesiones del Consejo. Cuando no puedan concurrir, la representación que confieren a favor de otro miembro del Consejo incluirá las oportunas instrucciones.

• Ningún consejero podrá ostentar más de tres (3) representaciones. Las representaciones podrán conferirse por cualquier medio postal, manual o electrónico, siempre que se asegure, a criterio del Presidente o del Secretario, la certeza o validez de la representación.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	8
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de Comisión de Nombramientos y Retribuciones	6
Número de reuniones de Comisión de Auditoría y Cumplimiento	9
Número de reuniones de Comisión Ejecutiva Delegada	5

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	8
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	8
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

Las Cuentas Anuales que se presentan a la Junta General de Accionistas son previamente revisadas por la Comisión de Auditoría de la Compañía y asimismo cuentan con la opinión de los auditores que revisan la corrección de las cuentas conforme a la Normativa Contable en el proceso de auditoría.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DOÑA CLARA CORDÓN MARRODÁN

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

De conformidad con lo establecido en el artículo 29 del Reglamento del Consejo de Administración, respecto de las relaciones con los Auditores de Cuentas:

i) El Consejo establecerá, a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, una relación de carácter estable y profesional con el Auditor de Cuentas con estricto respeto a su independencia.

ii) No se contratarán con la firma de auditoría otros servicios, distintos de los de la propia auditoría, que pudieran poner en riesgo la independencia de aquélla. iii) El Consejo informará públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho la Sociedad por servicios distintos de la auditoría.

iv) El Consejo procurará formular definitivamente las Cuentas Anuales de manera que no dé lugar a salvedades por parte del Auditor de Cuentas, si bien cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.

Asimismo, de conformidad con lo previsto en el Artículo 529 Quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital, la Comisión de Auditoría elabora anualmente un informe sobre la independencia de los auditores, en base a la emisión por estos de una comunicación escrita previamente emitida por aquellos.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

• [ ] Sí
• [ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
  • [ √ ] Sí
  • [ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	0	4	4
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	0,00	6,60	6,60

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	3	3
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	41,38	54,55

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ] Sí

[ ] No

De conformidad con lo previsto en el artículo 25 iii) del Reglamento del Consejo de Administración, los integrantes del Consejo podrán solicitar la contratación, con cargo a la Sociedad, de asesores legales, contables, financieros u otros expertos para que les asesoren en el desempeño de sus funciones, siempre y cuando el encargo verse sobre problemas concretos, de cierto relieve y complejidad.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

De conformidad con lo previsto en el artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad.

• C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No existen.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	1
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Consejero Delegado	El contrato del Consejero Delegado establece los siguientes supuestos indemnizatorios: El Consejero Delegado en el caso de resolución contractual unilateral por parte de la Sociedad y sin causa justa o legal, tendrá derecho a percibir una indemnización establecida en 999 miles de euros, siempre que esta resolución unilateral se produzca con anterioridad al 13 de julio de 2031. En el supuesto de cambio de control accionarial en la Sociedad y en el caso de que el consejero delegado decidiese no continuar en sus funciones ejecutivas, se establece una indemnización de 800 miles de euros si

Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
	su decisión comunicada se produce en los años 2023, 2024 o 2025, de
	400 miles de euros si se produce en los años 2026 o 207, de 250 miles
	de euros si se produce en los años 2028, 2029 o 2030 y sin ningún
	derecho indemnizatorio si se produce en el 2031.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión Ejecutiva Delegada
Nombre	Cargo	Categoría
DON AITOR-JON CAREAGA AZCÁRRAGA	VOCAL	Dominical
DON JOSÉ AITOR BARRENECHEA DELGADO	VOCAL	Dominical
DON ORIOL SEGARRA BRUFAU	VOCAL	Dominical
DON ENRIQUE MORERA GUAJARDO	PRESIDENTE	Dominical
DON JOSÉ MARÍA VIDAL VÍA	VOCAL	Ejecutivo

% de consejeros ejecutivos	20,00
% de consejeros dominicales	80,00
% de consejeros independientes	0,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.

La Comisión Ejecutiva Delegada, de conformidad con lo previsto en su propio Reglamento, aprobado por el del Consejo de Administración, tiene delegadas de forma permanente todas las facultades delegables del Consejo de Administración, salvo las que legal y estatutariamente sean indelegables, y se estará en cada momento a los acuerdos que en cuanto a tales facultades se adopten por dicho órgano de administración.

En concreto, conforme al referido Reglamento, entre las delegaciones se encuentran expresamente (i) La adopción de acuerdos definitivos sobre asuntos concretos que el Consejo le haya delegado expresamente para su adopción y resolución definitiva. Para la decisión sobre estos asuntos, la Comisión estará, en su caso, a los términos de la delegación efectuada por el Consejo; si no hubiese instrucciones al respecto, la Comisión actuará según su leal saber y entender y (ii) La deliberación, preparación y presentación de propuestas al Consejo sobre los asuntos reservados al mismo.

Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Nombre	Cargo	Categoría
DON AGUSTÍN CHECA JIMENEZ	VOCAL	Independiente
DON RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO DEL VALLE	PRESIDENTE	Independiente
DON JOSÉ AITOR BARRENECHEA DELGADO	VOCAL	Dominical
DON ENRIQUE MORERA GUAJARDO	VOCAL	Dominical

0,00
50,00
50,00
0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Las funciones que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones son las atribuidas por la Ley de Sociedades de Capital, así como las que se recogen en el art. 18.3 del Reglamento del Consejo de Administración. Dentro de estas últimas se encuentran, entre otras, y que han sido desarrolladas durante el ejercicio 2017. (i) Informar y proponer los criterios de nombramiento de los miembros del Consejo de Administración; (ii) Informar y proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, de los criterios de retribución de los miembros del Consejo de Administración y de los miembros de las Comisiones que dentro de su seno se puedan constituir; (iii) Velar por el cumplimiento por parte de los integrantes del Consejo de Administración y de sus Comisiones de las obligaciones legales, estatutarias y reglamentarias que les afecten en el desarrollo de su actuación como administradores de la Sociedad y (iv) la realización de un informe anual sobre su actuación que se eleva al plenario del Consejo de Administración.

En cuanto a las reglas de organización, la Comisión se encuentra compuesta por cuatro miembros, con la categoría de Consejeros que prevé el artículo 529 quindecies de la LSC. En cuanto a su funcionamiento, la Comisión se reúne periódicamente en función de las necesidades y para el cumplimiento de las competencias y funciones que tiene encomendadas; siendo el número de reuniones de una por trimestre. De cada una de las reuniones mantenidas, la Comisión levanta la correspondiente acta que es aprobada bien en la misma reunión o en la inmediata posterior. De todos los acuerdos adoptados se informa y son puestos en conocimiento del Consejo de Administración en la primera sesión que por dicho órgano se celebra.

Comisión de Auditoría y Cumplimiento
Nombre	Cargo	Categoría
DON AGUSTÍN CHECA JIMENEZ	PRESIDENTE	Independiente
DON RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO DEL VALLE	VOCAL	Independiente
DON AITOR-JON CAREAGA AZCÁRRAGA	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33

% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Las funciones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento son las atribuidas por la Ley de Sociedades de Capital, así como las que se recogen en el art. 18.2 del Reglamento del Consejo de Administración.

Dentro de estas últimas se encuentran, entre otras, las que se indicarán a continuación y que han sido desarrolladas durante el ejercicio: (i) la toma de información y supervisión de la suficiencia, adecuación y eficacia en el funcionamiento de los sistemas internos de control de los estados financieros de la Sociedad contenidos en toda la documentación contable y financiera que fuera requerida por los organismos supervisores o reguladores de la actividad de la Sociedad; (ii) La supervisión de loa totalidad de la información financiera que se remite al supervisor y al mercado; (iii) La supervisión del cumplimiento por la Sociedad y todos sus integrantes de la normativa de aplicación en las materias de conducta de Mercado de Valores, competencia, protección de datos, blanqueo de capitales y en general del cumplimiento de cualquier normativa que resulte de obligado cumplimiento por la Compañía; (iv) La supervisión en el cumplimiento de todas las solicitudes o requerimientos de información que se efectúen por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores; (v) La supervisión del cumplimiento por parte de los Consejeros, Directivos y demás personal de los Códigos Éticos y de Conducta; (vi) La adecuación de la normativa y reglamentación interna a la que resulte de obligado cumplimiento y (vii) la realización de un informe anual sobre su actuación que se eleva al plenario del Consejo de Administración.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON AGUSTÍN CHECA JIMENEZ / DON RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO DEL VALLE
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	30/06/2021

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2024		Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión Ejecutiva Delegada	0	0,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	0	0,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00
Comisión de Auditoría y Cumplimiento	0	0,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

El funcionamiento de las Comisiones "de Auditoría y Cumplimiento" y "de Nombramientos y Retribuciones" se encuentran reguladas en el artículo 18.2 y 18.3, respectivamente, del Reglamento del Consejo de Administración y no han sufrido cambios durante el ejercicio 2024.

Dicho reglamento se encuentra disponible en la página web corporativa, en el apartado "Inversores" (directamente accesible a través de http:// grupodesa.es/inversores) y en el subapartado de "Información sobre Gobierno Corporativo".

En cuanto al Reglamento de la Comisión Ejecutiva, se encuentra también disponible en la página web corporativa de la Compañía, no habiendo sufrido modificación alguna durante el ejercicio 2024.

Al cierre de cada ejercicio, cada una de las comisiones elabora un informe anual sobre su funcionamiento que se somete a la información del Consejo de Administración de la Compañía.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

De conformidad con lo previsto en el artículo 24.iii) del Reglamento del Consejo de Administración la aprobación de operaciones con partes vinculadas debe ser previamente revisada e informada por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Asimismo, el Consejero afectado deberá abstenerse de intervenir en las deliberaciones y, en su caso, en las votaciones que afecten a asuntos en los que se haya interesado personalmente de forma directa o indirecta.

El consejero deberá igualmente abstenerse de realizar directa o indirectamente transacciones profesionales o comerciales con la Sociedad sin previamente haber informado al Consejo de Administración y sin la aprobación de la operación por éste. Se entenderá igualmente que existe interés personal del Consejero cuando el asunto afecte a una persona de su familia o a una entidad en la que desempeñe un puesto directivo o tenga una participación significativa. En este caso, el Consejo de Administración podrá autorizar al Consejero siempre que estime que no existe un perjuicio al interés social, previo el correspondiente informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Asimismo el Reglamento del Consejo de Administración en el art. 5 referente a las funciones del Consejo de Administración establece: ix) Las operaciones que la sociedad realice con Consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General, sin perjuicio de recabar la previa información o asesoramiento de las Comisiones que, en su caso, correspondan. En particular, le corresponde, mediante la adopción de acuerdos que habrán de aprobarse según lo previsto en la Ley o los Estatutos, el tratamiento de entre otras materias, que tienen el carácter de reservado, el referente a las operaciones que la Sociedad, o cualquiera de las sociedades del Grupo, realice con Consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo de Administración, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas"), siempre que (a) el importe de la operación vinculada en cuestión no supere el 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la sociedad, o (b) el negocio o transacción en que consista, por su propia naturaleza, no esté legal o estatutariamente reservada a la competencia de la junta general. En estos casos, las citadas operaciones deben ser aprobadas por el Consejo de Administración, sin posibilidad de delegar y previo informe favorable de la Comisión de Auditoría. Los Consejeros a los que afecten dichas operaciones, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, deben ausentarse de la sala de reuniones mientras el Consejo de Administración delibera y vota sobre ellas. No obstante, no deberán abstenerse los consejeros que representen o estén vinculados a la sociedad matriz en el órgano de administración de la sociedad cotizada dependiente, sin perjuicio de que, en tales casos, si su voto ha sido decisivo para la adopción del acuerdo, será de aplicación la regla de inversión de la carga de la prueba en términos análogos a los previstos en el artículo 190.3. No obstante, el Consejo de Administración podrá delegar la aprobación de las siguientes operaciones vinculadas: a) operaciones entre sociedades que formen parte del mismo grupo que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado; b) operaciones que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y cuya cuantía no supere el 0,5 por ciento del importe neto de la cifra de negocios de la sociedad. La aprobación de las operaciones vinculadas a que se refiere el párrafo anterior no requerirá de informe previo de la comisión de auditoría. No obstante, el Consejo de Administración deberá establecer en relación con ellas un procedimiento interno de información y control periódico, en el que deberá intervenir la comisión de auditoría y que verificará la equidad y transparencia de dichas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables a las anteriores excepciones.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
denominación social	de la relación
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Sin datos

Sin datos

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Sin datos

Sin datos.

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

Sin datos.

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

Sin datos.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

El artículo 24 iii) del Reglamento del Consejo de Administración establece que los Consejeros deberán comunicar al Consejo las situaciones de conflicto que pudiera tener con el interés de la Sociedad, quién, si lo estima necesario, solicitará el parecer de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Asimismo, el Consejero deberá abstenerse de intervenir en las deliberaciones, y en su caso, en las votaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente, de manera directa o indirecta. También el Consejero deberá abstenerse de realizar, directa o indirectamente, transacciones profesionales o comerciales con la Sociedad, sin previamente haber informado al Consejo de Administración y sin la aprobación de la transacción por éste.

Se entenderá, igualmente, que existe interés personal del Consejero cuando un asunto afecte a un miembro de su familia o a una entidad en la que desempeñe un puesto directivo o tenga una participación significativa. En este caso, el Consejo, podrá autorizar al Consejero, siempre que estime que no existe un perjuicio al interés social y que cumple con las prescripciones establecidas en el artículo 229 LSC; previo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

• D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.
  • [ ] [ √ ] Sí No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

El sistema de gestión de riesgos del grupo DESA abarca a todas sus divisiones, en todos los países en los que desarrolla sus actividades de negocio. De acuerdo con los objetivos del Grupo, la dirección de la Compañía define los ámbitos que requieren una vigilancia y seguimiento de los riesgos inherentes en los proyectos y planes de acción, elaborando finalmente un mapa de riesgos con sus indicadores de gestión.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento aprueba y revisa periódicamente el mapa de riesgos, sugiere mejoras y vela por que se disponga de todos los medios humanos, materiales y técnicos para una gestión de riesgos eficaz.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

Consejo de Administración: Responsable de la definición de la política de control de riesgos y de su implementación aprobando la dotación de los medios humanos, materiales y técnicos necesarios.

Comisión de Auditoría y Cumplimiento: Responsable de la supervisión periódica y cumplimiento del sistema de control de riesgos. Sugiere planes de mejora para aprobación del Consejo de Administración.

Dirección General: De acuerdo con los proyectos y planes de acción es responsable, junto con los directores funcionales, de identificar y estudiar los riesgos, estableciendo los distintos mapas de riesgos y niveles de criticidad, que eleva a la Comisión de Auditoría para, en su caso, su aprobación.

E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Los objetivos de negocio pueden verse afectados por los siguientes riesgos principales:

RIESGOS DE CAPITAL HUMANO: Se parte de la base de contar en todo momento con capital humano cualificado -en todos los distintos niveles de personal-, a fin de poder desarrollar, efectivamente y con mejora constante, las actividades propias de la Sociedad, manteniendo así las ventajas competitivas. En ese sentido se cumple la normativa laboral respecto al personal, siendo función asignada al Consejo de Administración las cuestiones relacionadas con este ámbito y sin perjuicio de las facultades de dirección y gestión directa del Consejero Delegado, como primer ejecutivo de la Sociedad, y del resto del equipo directivo.

RIESGOS DE CARÁCTER FINANCIERO: El riesgo en este ámbito puede ser doble:

a) riesgo derivado del tipo de cambio, atendidas las transacciones que se realizan en importaciones y que estas tienen como moneda corriente el dólar americano. Las fluctuaciones de dicha moneda pueden suponer desviaciones en las previsiones, si bien dado que la operativa importadora es a corto plazo y recurrente, sólo se acude a coberturas de cambio, cuando se prevé que pueda existir una situación de desviación fuera de los parámetros que se estiman normales en base a los antecedentes de importación de la Sociedad.

b) riesgo de impago o morosidad, el porcentaje de impagados al vencimiento de las obligaciones en DESA es relativamente muy bajo, por lo que, aun existiendo, no se estima relevante, ni hay, en principio, establecido un sistema de cobertura de dicho riesgo con entidades aseguradoras. Los informes periódicos de carácter económico y financiero que deben someterse al organismo regulador son preparados por los servicios administrativos de la Sociedad y sometidos a revisión de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, debiendo ser aprobados posteriormente por el Consejo de Administración.

RIESGOS DEL ENTORNO, DESA, tanto a nivel del sector concreto de negocios en el que desarrolla su actividad, como a nivel general de la Economía, tiene los riesgos asociados a la evolución de los mercados.

En términos más generales, los servicios administrativos y la Dirección General controlan con regularidad periódica, la evolución general de la Sociedad y el cumplimento de los objetivos y presupuestos fijados al inicio de cada ejercicio, identificando aquellas circunstancias externas y/o internas que inciden en ello y proponiendo a los órganos de decisión las medidas que corresponda, en su caso, adoptar.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

La confección del mapa de riesgos de las actividades de negocio del Grupo comporta establecer los grados de criticidad de los riesgos definidos estableciendo una escala de mayor a menor relevancia de acuerdo con un conjunto de criterios: económicos, éticos, obligaciones legales y fiscales, de notoriedad, etc.

Para aquellos riesgos de mayor relevancia, debido a las consecuencias de su posible materialización en el cumplimiento de los objetivos, se definen niveles de tolerancia que comportan determinados planes de acción en los que se establecen responsables, plazos de actuación, indicadores para el seguimiento e información a elevar a los niveles de gobierno correspondientes para la toma de decisiones.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Durante el ejercicio 2024 la sociedad no ha materializado ningún riesgo.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

El modelo de gestión de riesgos contempla distintos niveles de supervisión y define los planes de acción o respuesta en aquellos riesgos clasificados como relevantes de acuerdo con unos niveles de criticidad. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento recibe información trimestral que elabora la dirección de la Compañía.

Los planes de acción contemplan la asignación de responsabilidades en los diferentes niveles de la organización, la confección de plazos para los distintos hitos, los indicadores de seguimiento y la información a trasladar a las distintas instancias de gobierno. Dichos planes de respuesta en la coyuntura económica actual se mueven en dos direcciones: una mayor internacionalización del Grupo mediante operaciones corporativas que disminuyan el riesgo de concentración geográfica; y una búsqueda de la eficiencia en las operaciones dirigida a la disminución de los costes fijos que permitan al Grupo alcanzar la rentabilidad por esta vía cuando no es posible hacerlo mediante el crecimiento.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Sistema de Interno de Información Financiera (SCIIF) del Grupo DESA es el conjunto de procesos por los cuales el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría, la alta dirección y la dirección financiera y contable, revisan la información de carácter económico financiero y patrimonial a fin de proporcionar una seguridad razonable de dicha información a efectos de su publicación en el mercado.

Las responsabilidades de control interno sobre la información financiera se resume de la siguiente manera:

a) Consejo de Administración: El Consejo de Administración es el principal responsable de toda la información regulada que el Grupo traslada a los mercados y, en consecuencia, de formular la información financiera y de que su SCIIF sea adecuado y eficaz (art. 5 del Reglamento del Consejo de Administración).

b) Comisión de Auditoría y Cumplimiento: Esta Comisión se encarga de la supervisión y control de la eficacia del SCIIF (de conformidad con el art. 23.3 de los Estatutos Sociales y artículo 18.2.1 del Reglamento del Consejo de Administración).

c) El Consejero Delegado y la Dirección Financiera son los encargados y, en su caso responsables, de las propuestas concretas de mejora, del mantenimiento del sistema de control interno y de la implementación de aquellas cuestiones que se consideren convenientes a tal finalidad.

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
• · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

Salvo en lo que se refiere a las facultades indelegables del Consejo de Administración, el Consejero Delegado tiene asignadas las responsabilidades de diseño, implementación y revisión del SCIIF, de la estructura organizativa interna, de los modelos relacionales (asignación y reparto de responsabilidades); reportando al Consejo y Comisión de Auditoría en base a las funciones que tienen asignadas los mismos

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

El Grupo Desa cuenta con un Reglamento Interno de Conducta, que determina los criterios de comportamiento y de actuación que deben seguir sus destinatarios en relación con las operaciones descritas en el mismo así como con el tratamiento, utilización y divulgación de información relevante, en orden a favorecer la transparencia en el desarrollo de las actividades de la Sociedad y la adecuada información y protección de los inversores.

Dicho Reglamento es complementario de los Códigos de Conducta establecidos o que se puedan establecer por la normativa de aplicación; y, en especial, el Código General de Conducta de los Mercados de Valores y normas de desarrollo, que serán de estricto cumplimiento por parte de la Sociedad.

El órgano de seguimiento y supervisión del cumplimento del contenido de este Reglamento es la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

La Sociedad cuenta con tres mecanismos que permiten comunicar de forma confidencial y anónima todas las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables. Dichos mecanismos son:

• Dispone, en virtud de la Ley 2/2023, de 20 de febrero, de una política y del procedimiento del canal de denuncias interno y tiene designada a una responsable ese sistema de denuncias interno

• Buzones de denuncias: Cualquier miembro de grupo Desa o cualquier tercero que tenga relación con la misma, podrá rellenar el modelo de denuncia puesto a su disposición e introducirla en el buzón de denuncias situado en todos los centros de trabajo (4 buzones en total). Dichos buzones serán abiertos por miembros del órgano de recepción de denuncias y en el caso de que exista alguna, se pasará a su posterior clasificación.

• Correo electrónico: Cualquier miembro de grupo Desa o cualquier tercero que tenga relación con la misma, podrá rellenar y enviar el modelo de denuncia puesto a su disposición a la siguiente dirección de correo canal.etico@grupodesa.es. Dicho correo será recibido por el órgano de recepción de denuncias y se pasará a su posterior clasificación confidencial al departamento de Recursos Humanos.

• Comunicación a su superior jerárquico: Cualquier trabajador de grupo Desa podrá entregar a su superior jerárquico la denuncia puesta a su disposición. Inmediatamente el superior jerárquico la entregará al Órgano de Instrucción y control que pasará a su clasificación.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

Los programas de formación y actualización se promueven y prevén dentro de las políticas de la formación continuada de sus empleados y directivos que son clave en aquellos aspectos que afectan a la elaboración de la información financiera del Grupo DESA. En esta línea, resulta muy relevante proporcionar una formación profunda y actualizada en materia de normativa contable y normas de preparación de información financiera, normativa de los mercados de capitales, fiscalidad y control interno, que garantice que la información reportada a los mercados es fiable y se ajusta a la normativa en vigor.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
• · Si el proceso existe y está documentado:

No existe un proceso documentado, si bien tanto la Comisión de Auditoría como el Consejero Delegado y la Dirección Financiera realizan periódicamente análisis para identificar aquellos posibles riesgos de error en la información financiera del grupo DESA.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

Estos procesos se realizan cuando menos cuatro veces para cada ejercicio. En el supuesto que se detectaran errores o riesgos de errores en el sistema se activan los mecanismos para la más inmediata subsanación y/o corrección del sistema.

Todo ello sin perjuicio de que la información que se emite al mercado (trimestral, semestral y anualmente) se revisa puntualmente antes de dicha emisión por parte de la dirección financiera y del Comité de Auditoría atendida las funciones de este último de supervisar el SCIIF para asegurar la fiabilidad de la información financiera

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

El perímetro de consolidación del Grupo DESA es sencillo y no se ve la necesidad de dicho proceso.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

Debido al tamaño y naturaleza de los negocios del Grupo el mapa de riesgos no comporta gran complejidad, pero sí una gran interrelación.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

Los procedimientos del Grupo DESA existentes en la elaboración de la información financiera que se reporta al mercado prevén elementos de control para evitar el riesgo de errores materiales.

Además de los controles establecidos que minimicen los riesgos de error en áreas clave (principalmente activos y pasivos circulantes), existen procedimientos de control sobre el proceso de cierre, de consolidación de la información financiera y juicios o estimaciones relevantes.

El área financiero-contable, una vez realizados los cierres periódicos, ejecuta los controles previstos a fin de detectar los posibles errores materiales en la información elaborada. El Director Financiero realiza una última supervisión. La dirección financiera elabora además una información analítica complementaria con indicadores de gestión y control para una mejor comprensión de la situación de los riesgos por parte del Consejo de Administración.

La información consolidada y la de las sociedades individuales es revisada por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento para su verificación previa al envío al Consejo de Administración para su aprobación definitiva.

Por último, el Informe Financiero del Grupo Desa se audita por los auditores de la Compañía antes de su remisión al mercado, sin que las mismas hayan contenido salvedades en su correspondiente informe de auditoría, desde que sus acciones cotizan en el mercado, hasta la fecha.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El Grupo DESA cuenta con un protocolo de seguridad y control de los sistemas y redes informáticos con el fin de salvaguardar la información de cualquier amenaza interna o externa y alcanza los siguientes ámbitos:

Registro y controles de acceso a los sistemas de información conforme a la Política de Identificación y Autentificación (contraseñas).

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

La subcontratación a terceros que puedan afectar a los estados financieros se limita a la preparación de impuestos de la sociedad y al área laboral (altas y bajas) y no tiene un efecto significativo sobre los estados financieros ya que son empresas de reconocido prestigio y sus valoraciones son examinadas por la Dirección Financiera.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La responsabilidad de definir y mantener actualizadas las políticas contables así como de resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación recae en primera lugar en la Dirección Financiera. Si bien, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento participa activamente en la actualización y revisión de las políticas contables además de resolver las dudas de interpretación que, en su caso, puedan surgir.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Los servicios centrales del Grupo Desa (administración, compras, comercial nacional e internacional, calidad y auditoria) están localizados en la sede de Barcelona lo que facilita el contacto entre departamentos y la comunicación permanente y fluida.

Toda la información financiera de todas las sociedades del Grupo se prepara con las mismas herramientas de gestión. Los planes contables de todas las sociedades son equivalentes y existe una única herramienta de reporting que sirve de base para la preparación y gestión de la información financiera. Asimismo, tiene diseñados e implementados diversos controles sobre la realización automática por parte del sistema de determinados asientos de consolidación y análisis de variaciones de las partidas patrimoniales. Por lo tanto, toda la información financiera del Grupo se prepara de forma uniforme lo que facilita la captura y utilización de la información en todos los niveles de la Organización de manera precisa y oportuna para el cumplimiento de los plazos.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

De conformidad con el artículo 2.1. del Reglamento de la Comisión de Auditoría entre sus funciones destaca la siguiente:

"La toma de información y supervisión de la suficiencia, adecuación y eficacia en el funcionamiento de los sistemas internos de control de los estados financieros de la SOCIEDAD contenidos en toda la documentación contable y financiera que fuera requerida por los organismos supervisores o reguladores del sector de actividades de la SOCIEDAD."

Atendida la dimensión de la Compañía la función de auditoría interna se realiza directamente por la Comisión de Auditoría, elaborándose cada ejercicio un informe de actividades del ejercicio cerrado y un plan de trabajo para el ejercicio en curso.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

En las actividades de la Comisión de Auditoría se incluyen entre otras cuestiones la revisión de los cierres contables, la supervisión de los controles generales sobre los sistemas de información y revisión de las áreas más relevantes del Grupo DESA.

De conformidad con el artículo 3.ii y iii del Reglamento de la Comisión de Auditoría entre sus funciones destacan las siguientes:

"ii. Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los Auditores Externos, evaluar sus resultados y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones, elevar al Consejo las propuestas sobre selección, nombramiento, reelección y sustitución de los Auditores Externos y mediar, en los casos de discrepancia, entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros, normas técnicas de auditoría y la aplicación y, en su caso, cumplimiento de las observaciones y conclusiones formuladas por dichos Auditores Externos. En cualquier caso, se velará por la independencia de los Auditores Externos y el respeto a las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites de concentración del negocio del auditor y, en general, las normas que aseguren la citada independencia; informándose en la Memoria Anual de los honorarios pagados a la firma auditora por la realización de los informes de auditoría y sobre sus honorarios por otros servicios distintos de la misma.

iii. Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría externa, procurando que la opinión sobre las Cuentas Anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa." El auditor de cuentas del Grupo tiene acceso a la Dirección Financiera, con quien mantiene una comunicación fluida y reuniones periódicas para el desempeño de su trabajo, así como para la comunicación, en su caso, de las debilidades de control u otros aspectos relevantes detectados en la realización del mismo.

En particular, se mantienen reuniones periódicas con motivo de la planificación del trabajo de auditoría para el año en curso, resultados de la revisión preliminar antes del cierre del ejercicio social y en cualquier caso siempre al cierre del ejercicio antes del Consejo de Administración que formula las cuentas anuales.

Asimismo, durante el ejercicio en curso se mantiene una comunicación fluida por novedades legislativas significativas o transacciones relevantes.

Por su parte la Comisión de Auditoría se reúne con los auditores externos al menos una vez al año. En esta reunión los auditores informan a la Comisión sobre las debilidades de control interno y sobre otros aspectos relevantes que se hayan detectado en el alcance de su trabajo y sus recomendaciones.

F.6. Otra información relevante.

No aplica

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La información del SCIIF correspondiente al ejercicio 2024 no ha sido sometida a revisión por el Auditor externo atendido el tamaño y estructura actual de la Compañía.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Los informes que elaboran la Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre su funcionamiento, así como el informe de la Comisión de Auditoría sobre operaciones vinculadas se elevan al Consejo de Administración, si bien, atendida la cantidad de información sensible que se encuentra en dichos informes, no se publica en la página web corporativa.

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Compañía no retransmite en su página web la celebración de las Juntas Generales, si bien en sus Estatutos y Reglamento de Junta General de Accionistas recoge la posibilidad de que Consejo de Administración acuerde la asistencia telemática mediante conexión remota, simultánea y bidireccional con el recinto donde se desarrolla la Junta General y así se prevea en el anuncio de convocatoria. Además el Reglamente recoge la posibilidad de habilitar diversas sedes provistas de sistemas y medios audiovisuales necesarios para poder asistir a la Junta General de Accionistas.

1. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
  4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

El Consejo de Administración sigue una política de selección de Consejeros basada en la cobertura de las necesidades concretas de cada momento con candidatos cualificados y en el que se asegura de que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamentan en un análisis previo de las necesidades del Consejo teniendo en cuenta la diversidad de conocimiento, experiencia, edad y género de los candidatos.

Asimismo, previamente a la adopción de cualquier acuerdo respecto al nombramiento de consejeros por la Junta General, se cuenta con los informes y valoraciones correspondientes, elaborados, en función de la tipología, por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones o por el Consejo de Administración. Los informes previos al nombramiento de cada consejero según corresponda y que son debidamente publicitados tanto en la página web corporativa (www.grupodesa.es) como en la propia página web del regulador como Información Relevante de la Compañía (www.cnmv.es) en el momento de su elección o reelección por la Junta General de Accionistas.

Igualmente, y con carácter anual se evalúa la actuación llevada a cabo por el Consejo de Administración, por cuanto, en el caso que fuera necesario cubrir alguna necesidad, ello sería detectado y se procedería, en su caso, a la búsqueda y cobertura correspondiente.

Respecto al tema de género, el Consejo de Administración ha velado siempre por intentar incluir mujeres en los procesos de selección de nuevos miembros al tener vacantes en el Consejo de Administración, haciendo que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras. En virtud de dichos procesos, el Consejo de Administración ha contado durante el ejercicio 2024 con una consejera. Asimismo, la Sociedad cuenta con una miembro de la alta dirección (Directora Financiera), órgano que de conformidad con lo indicado en el apartado C.1.14 a la fecha cuenta con tres miembros, por lo que resulta un número significativo conforme a lo indicado en la presente recomendación.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

El número de consejeros dominicales e independientes constituye una amplia mayoría del consejo de administración y el número de ejecutivos, se reduce a tan solo uno, sin perjuicio de estar asistido por altos ejecutivos no consejeros, cumpliendo lo indicado en el primer párrafo de la recomendación. Sin embargo, no se cuenta con un número de consejeras.

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ ] Explique [ X ]

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones trabaja y realiza sus mejores esfuerzos por encontrar consejeros independientes en aras del cumplimiento de las recomendaciones, que se espera poder cumplir en próximos ejercicios.

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Sociedad incluye toda la información indicada en su página web salvo en cuanto se refiere a las demás actividades retribuidas que realizan los consejeros, si bien dicha información se encuentra incluida en el presente informe (apartado C.1.11).

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Atendida la reducida dimensión de la Compañía y que, a su vez, se cuenta con una Comisión Ejecutiva, el Consejo de Administración únicamente tiene establecida una agenda de cinco reuniones anuales, que pueden ser ampliadas en función de las necesidades de la Compañía y cuando así se requiera. En concreto, durante este ejercicio 2024, el Consejo de Administración ha celebrado un total de 8 reuniones presenciales o de adopción de acuerdos sin presencia física.

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

De conformidad con lo que establece la normativa aplicable, y al margen de que los consejeros se encuentran debidamente al día de las cuestiones que se pretende tratar formalmente en las reuniones del Consejo de Administración, es habitual que en el orden del día no se especifiquen todas y cada una de las cuestiones que se tratarán con carácter concreto y descriptivo, pero si con un enunciado genérico.

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [    ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [ X ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Atendida la reducida dimensión de la Compañía no se cuenta con la evaluación de un consultor externo que evalúe a las comisiones, al consejo de administración, así como a la totalidad de sus miembros.

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

La composición de la Comisión Ejecutiva Delegada es de cuatro consejeros dominicales y un Consejero Ejecutivo; el Presidente y el Secretario son los mismos que lo son del Consejo de Administración. No se ha estimado necesario incluir a los consejeros independientes atendido que éstos ya ejercen sus cargos en las Comisiones de Nombramientos y Retribuciones y de Auditoría y Cumplimiento y en el seno del Consejo de Administración, reservándose la Comisión Ejecutiva las facultades de seguimiento y gestión ordinaria de la Compañía.

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ X ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
---------------	---------------------------	-----------------	---------------------

Si bien las Actas de la Comisión Ejecutiva Delegada no se circulan físicamente entre todos los miembros del Consejo de Administración, éstos son informados en cada sesión de las cuestiones tratadas y los acuerdos adoptados por las Comisiones Ejecutivas Delegadas celebradas desde su última reunión, encontrándose éstas siempre a su disposición.

1. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Atendida la reducida dimensión de la Compañía, no se cuenta con un órgano especializado que ejerza las funciones de auditoría interna, siendo sus funciones ejercidas directamente por la Comisión de Auditoría.

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
     5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Se cumplen todas las recomendaciones salvo en lo que se refiere a la Auditoría Interna, atendido que por la reducida dimensión de la Compañía no se cuenta con un órgano que desempeñe dicha función, siendo asumida directamente por la Comisión de Auditoría.

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
  4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La función interna de control y gestión de riesgos, atendida la reducida dimensión de la Compañía, se lleva a cabo directamente por la Comisión de Auditoría, con la información que le suministran los servicios administrativos y financieros de la Sociedad.

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
  3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
  6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
  2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
  3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
  4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
  5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Los supuestos en los que el Consejero Ejecutivo tiene derecho a compensación están detallados en el apartado C.1.39 del presente informe y supera, en algunos supuestos, la referida cantidad de dos anualidades; ya que se establece lo siguiente:

El Consejero Delegado en el caso de resolución contractual unilateral por parte de la Sociedad y sin causa justa o legal, tendrá derecho a percibir una indemnización establecida en 999 miles de euros, siempre que esta resolución unilateral se produzca con anterioridad al 13 de julio de 2031.

En el supuesto de cambio de control accionarial en la Sociedad y en el caso de que el consejero delegado decidiese no continuar en sus funciones ejecutivas, se establece una indemnización de 800 miles de euros si su decisión comunicada se produce en los años 2023, 2024 o 2025, de 400 miles de euros si se produce en los años 2026 o 2027, de 250 miles de euros si se produce en los años 2028, 2029 o 2030 y sin ningún derecho indemnizatorio si se produce en el 2031.

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

Durante el ejercicio 2024 la entidad SARM, S.A, socio de referencia de la Sociedad, facturó, por honorarios por prestación de servicios de asesoramiento legal un importe de 40 miles de euros y, como provisión de fondos relativa a trabajos jurídicos a incurrir relativos a un estudio sobre la posible adquisición de una línea de negocio para reforzar la actividad en el sector de la construcción y remodelación un importe de 100 miles de euros.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

27/03/2025

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No