Desarrolladora Energética S.A.

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2024
CIF:	A58348038

Denominación Social:

DESARROLLOS ESPECIALES DE SISTEMAS DE ANCLAJES, S.A.

Domicilio social:

CALLE GUITARD, 43 BARCELONA

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

De conformidad con lo establecido en los artículos 529 sexdecies LSC y 23.2 de los Estatutos Sociales, el cargo de consejero es renumerado, sin que se haya producido variaciones respecto a ejercicios anteriores. Los procedimientos y los órganos de la Sociedad competentes en relación con la determinación y aprobación de la Política de Remuneraciones y sus condiciones son los que se indican a continuación:

l.- La Junta General de Accionistas aprueba la política de retribuciones -al menos cada 3 años, si bien en la práctica se hace con carácter anual y determina el importe máximo de remuneración anual al conjunto de consejeros por su condición de tales, tratando como puntos separados del Orden del Día, la fijación de la política de retribuciones de los consejeros y la votación con carácter consultivo del Informe Anual sobre remuneraciones de los consejeros.

2.- El Consejo de Administración tiene como facultades indelegables: (i) la toma de decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, teniendo en cuenta los estatutos sociales y la política de retribuciones aprobada por la Junta General, así como la revisión de las mismas, adoptando las medidas para su mantenimiento, corrección o mejora y (ii) la aprobación del contrato del Consejero Delegado.

3.- La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, conforme al Reglamento del Consejo de Administración, asume el rol de determinar, aplicar y revisar la composición y cuantía de la Política de Remuneraciones, realizando las propuestas correspondientes al órgano de administración para, en su caso7,. su elevación a la Junta General de Accionistas.

4.- La Sociedad no tiene en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de sus consejeros y sin que se haya dado la consultoría o asesoramiento de ningún asesor externo.

Ejercicio 2024:

i.- Respecto a los consejeros por el ejercicio de sus funciones como tales:

Consejeros dominicales: Retribución máxima de hasta l.050 euros brutos por consejero liquidándose hasta 150 euros brutos por asistencia efectiva a una o más sesiones de Comisiones o Consejo celebradas en un mismo día. En todos los casos, si la cantidad total máxima no hubiera sido consumida al final del ejercicio no acrecerá al resto de consejeros.

Consejeros independientes: La retribución bruta, total y con el carácter de máxima a todos ellos será en función de la asistencia efectiva a las reuniones que se celebren y con el límite máximo por Consejero Independiente de 7.000 euros brutos anuales, liquidándose a cada uno de ellos el importe de 1.000 euros brutos, por asistencia a la celebración de una o más diferentes sesiones de Comisiones o Consejo de Administración que se celebren durante un mismo día. La cantidad total máxima referida si no hubiera sido consumida al final del ejercicio por las razones que fueran, no acrecerá al resto de consejeros.

Checa Jiménez, liquidándose a cada uno de ellos, respectivamente, el importe de 1.071,42 euros brutos y 1.785,71 euros brutos, por asistencia a la celebración de una o más diferentes sesiones de Comisiones o Consejo de Administración que se celebren durante un mismo día. La cantidad total máxima referida si no hubiera sido consumida al final del ejercicio por las razones que fueran, no acrecerá al resto de consejeros.

ii.- Respecto al Consejero Delegado:

El consejero percibe retribución por el desempeño de sus funciones ejecutivas y, por tanto, no percibe retribución por su condición de miembro del Consejo de Administración, atendido el contrato mercantil de prestación de servicios de administración de empresas suscrito en 2022 (y con efectos desde ese ejercicio), la relación con la Sociedad tiene una duración hasta 2031, con exclusividad y con pacto no concurrencia Postcontractual de tres años (tomado razón de este contrato en Junta General de 27/06/22). Se establece además una retribución variable anual de carácter cuatrianual (2022 a 2025) consistente en hasta un 2% de los dividendos que efectivamente se distribuyen entre los accionistas (salvo que se trate de una operación corporativa). La cifra que el consejero reciba en concepto de retribución variable deberá ser, en todo caso, destinada a la adquisición de acciones de la sociedad. Se garantiza una cantidad mínima de 120.000 euros para todo el periodo cuatrienal siempre que se hubiera repartido efectivamente también en dicho periodo no menos de 3.000.000 euros en dividendos.

Ejercicio 2025:

Para el ejercicio en curso se ha previsto someter una remuneración total, para todos los consejeros, por importe de hasta 300.000 euros. Respecto a los consejeros por el ejercicio de sus funciones como tales y respecto al Consejero Delegado para el ejercicio 2025 se aplicarán las mismas reglas de distribución y las mismas condiciones que se han indicado para el 2024.

No se dan (ni está previsto por no considerarse necesarias) excepciones temporales a los procedimientos de fijación de las políticas de remuneración de los consejeros.

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

No se dan conceptos retributivos variables para los consejeros a excepción del Consejero Delegado.

El importe de remuneración variable establecido para el Consejero Delegado, tal como se ha indicado en el apartado A.1.1., consiste en un porcentaje máximo (2%) de aquellos dividendos que durante una anualidad se repartan efectivamente entre los accionistas y durante el periodo cuatrianual de 2022 a 2025. Este mix retributivo atiende a criterios objetivos de que, en todo caso, el Consejo de Administración y la Junta General determinen la posibilidad y la cuantía de los eventuales importes a distribuir como dividendos sobre los beneficios de cada anualidad.

En consecuencia, no existe en este caso una exposición a riesgos excesivos y se ajusta a cuantías que en todo caso dependen del indicado órgano de administración y de Junta General, en su política general de retribución al accionista. Por tanto, la política remunerativa respecto al concepto retributivo variable a favor del Consejero Delegado se atiende a los resultados que en cada ejercicio pudiera tener la sociedad y, en todo caso, a que se decida que éstos sean distribuidos como dividendo (del ejercicio o de reservas). No entra dentro de este concepto aquellas distribuciones derivadas de posibles operaciones corporativas que se puedan realizar. Asimismo, si bien el devengo de la retribución variable es anual, su pago efectivo sólo se realizará al final del periodo cuatrianual y el Consejero Delegado percibe esa remuneración variable con la obligación de adquirir con ella en el mercado, acciones de la Sociedad. Finalmente no existe ninguna cláusula de reducción de la remuneración variable no consolidada o de la remuneración percibida, en su caso, atendido que por tratarse de una remuneración que se deduce de una fórmula matemática simple no cabe inexactitud en los datos que conforman dicha fórmula. En todo caso, no se da la posibilidad de percepción atendido que como se ha indicado esta se recibe, en todo caso, al final de los cuatro años de vigencia.

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Atendido el tenor de los artículos 529 sexdecies y 529 septdecies LSC, se hace conveniente establecer una remuneración máxima anual destinada a la retribución de los consejeros, tanto por sus funciones como tales como por las derivadas del cargo de Consejero Delegado.

En concreto, los parámetros de retribución de los consejeros en su condición de tales para el ejercicio 2024, que se someterá a la Junta General es muy similar a la que se tenía establecida con anterioridad a la situación de crisis sanitaria de 2020 que conllevó una política de contención de gasto. Estos parámetros solo se han modificado para el ejercicio 2022 y siguientes respecto a la remuneración del Consejero Delegado (que se ha actualizado al IPC acumulado) y respecto a su retribución variable conforme a los parámetros que se han indicado en el apartado A.1.2.

En concreto, la propuesta a elevar a la Junta General será para todos los consejeros, por un importe total de 300.000 euros, incluyendo en dicha cifra tanto la retribución de los consejeros por el ejercicio de sus funciones como tales, como la correspondiente retribución al Consejero Delegado por sus funciones ejecutivas en los conceptos, las condiciones y cuantías que se han indicado:

-Consejeros dominicales: Retribución máxima de hasta 1.050 euros brutos por consejero, liquidándose hasta 150 euros brutos, por asistencia efectiva a una o más sesiones de Comisiones o Consejo celebradas en un mismo día.

- Consejeros independientes:

La retribución bruta, total y con el carácter de máxima a todos ellos será en función de la asistencia efectiva a las reuniones que se celebren y con el límite máximo por Consejero Independiente de 7.000 euros brutos anuales, liquidándose a cada uno de ellos el importe de 1.000 euros brutos, por asistencia a la celebración de una o más diferentes sesiones de Comisiones o Consejo de Administración que se celebren durante un mismo día. La cantidad total máxima referida si no hubiera sido consumida al final del ejercicio por las razones que fueran, no acrecerá al resto de consejeros.

La retribución bruta, total y con el carácter de máxima, de los Consejero Independiente D. Ramiro Martínez-Pardo del Valle y Agustín Checa Jiménez, también será en función de la asistencia efectiva, en los términos indicados en el informe, a las reuniones que se celebren y con el límite máximo anual de 7.500 euros brutos anuales respecto a D. Ramiro Martínez-Pardo del Valle y 12.500 euros brutos anuales respecto a D. Agustín Checa Jiménez, liquidándose a cada uno de ellos, respectivamente, el importe de 1.071,42 euros brutos y 1.785,71 euros brutos, por asistencia a la celebración de una o más diferentes sesiones de Comisiones o Consejo de Administración que se celebren durante un mismo día. La cantidad total máxima referida si no hubiera sido consumida al final del ejercicio por las razones que fueran, no acrecerá al resto de consejeros. En todos los casos, si la cantidad total máxima no hubiera sido consumida al final del ejercicio, no acrecerá al resto de consejeros.

Atendida la retribución del Consejero Delegado por el ejercicio de funciones ejecutivas, en los conceptos, las condiciones y las cuantías que se han indicado. Él mismo no percibirá remuneración alguna por su condición de Consejero en relación a la cifra antes indicada.

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

En relación con el Consejero Delegado percibe una retribución de carácter no variable por el desempeño de sus labores ejecutivas en la sociedad dominante y en sus participadas: consistente para el ejercicio 2025 en 243 miles€ brutos anuales, así como el importe correspondiente por una Póliza de Seguro de Accidentes e Invalidez, una Póliza de Seguro de Salud Familiar. A ello hay que adicionar la retribución variable que se ha explicado ampliamente en los apartados precedentes.

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

No es de aplicación a los consejeros en el ejercicio 2025. El Consejero Delegado tiene un derecho a su favor durante la vigencia de la relación contractual y a cargo de la Sociedad a una Póliza de Seguro de Accidentes e Invalidez y a una Póliza de Seguro de Salud Familiar, tal como se ha indicado en el apartado precedente.

A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos

para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

No es de aplicación a los consejeros en el ejercicio 2025 por lo indicado en los apartados anteriores ya que los componentes variables que en su caso se dan solo para la retribución variable del Consejero Delegado y se basan en la generación de beneficios de la Sociedad repartibles a los accionistas.

A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

En el ejercicio 2025 no existen establecidos sistemas de ahorro a largo plazo para los Consejeros.

A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

En el ejercicio 2025 no existen indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de las funciones como consejero: a excepción de lo establecido para el Consejero Delegado en su contrato. en el que se indica:

En el caso de resolución contractual unilateral por parte de la Sociedad y sin causa justa o legal, tendrá derecho a percibir una indemnización establecida en 999 miles de euros siempre que esta resolución unilateral se produzca con anterioridad al 13 de julio de 2031.
En el supuesto de cambio de control accionarial en la Sociedad y en el caso de que el Consejero Delegado decidiese no continuar en sus funciones ejecutivas, se establece una indemnización de 800 miles de euros si su decisión comunicada se produce en los años 2024 o 2025, de 400 miles de euros si se produce en los años 2026 o 2027, de 250 miles de euros si se produce en los años 2028, 2029 o 2030 y sin ningún derecho indemnizatorio si se produce en el 2037.

A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

La relación contractual con el Consejero Delegado tiene una duración de hasta 2031 (con posibilidades de prórroga según acuerdo entre las partes), existiendo unas condiciones de exclusividad, no competencia y de confidencialidad, tanto durante la vigencia del contrato como posteriormente. La no competencia después de la finalización del contrato se establece en tres años desde la fecha de terminación del contrato

y la confidencialidad de cinco años. Las obligaciones indicadas del Consejero Delegado no darán derecho a una remuneración complementaria o indemnizatoria distinta de la remuneración anual establecida de 50.000 euros.

En cuanto al sistema de plazos de preaviso se establece para el caso de resolución unilateral por parte del Consejero Delegado que este deberá mantener su actividad en la sociedad por un periodo mínimo de 6 meses desde su comunicación.

A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No es de aplicación a los consejeros en el ejercicio 2025 por no existir remuneración suplementaria devengada como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No es de aplicación a los consejeros en el ejercicio 2025 por no existir retribución en forma de anticipos, créditos o garantías.

A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No es de aplicación a los consejeros en el ejercicio 2025 por no existir remuneración suplementaria conforme a lo indicado, salvo la ya referida respecto al Consejero Delegado que tiene un derecho a su favor, durante la vigencia de la relación contractual y a cargo de la Sociedad a una Póliza de Seguro de Accidentes e Invalidez y a una Póliza de Seguro de Salud Familiar.

A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
- a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
- b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
- c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

Para el ejercicio 2025, en cuanto a los consejeros dominicales se ha seguido con los mismos criterios que había con anterioridad, siguiendo una política de contención del gasto en relación con la retribución de consejeros.

Respecto a los consejeros independientes la retribución bruta, total y con el carácter de máxima a todos ellos será en función de la asistencia efectiva, en los términos indicados, a las reuniones que se celebren y con el límite máximo por Consejero Independiente y anual de 7.000 euros brutos anuales, liquidándose a cada uno de ellos el importe de 1.000 euros brutos, por asistencia a la celebración de una o más diferentes sesiones de Comisiones o Consejo de Administración que se celebren durante un mismo día. La cantidad total máxima referida si no hubiera sido consumida al final del ejercicio por las razones que fueran, no acrecerá al resto de consejeros. La propuesta de retribución bruta, total y con el carácter de máxima, de los Consejero Independiente D. Ramiro Martínez-Pardo del Valle y Agustín Checa Jiménez, también será en función de la asistencia efectiva, en los términos indicados en el informe, a las reuniones que se celebren y con el límite máximo anual de 7.500 euros brutos anuales respecto a D. Ramiro Martínez-Pardo del Valle y 12.500 euros brutos anuales respecto a D. Agustín Checa Jiménez, liquidándose a cada uno de ellos, respectivamente, el importe de 1.071,42 euros brutos y 1.785,71 euros brutos, por asistencia a la celebración de una o más diferentes sesiones de Comisiones o Consejo de Administración que se celebren durante un mismo día. La cantidad total máxima referida si no hubiera sido consumida al final del ejercicio por las razones que fueran, no acrecerá al resto de consejeros.

En consecuencia, para el ejercicio en curso las propuestas de retribución serán las indicadas en el apartado A.1.1.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

El enlace directo para acceder al documento sobre la política de retribuciones sometida a la Junta General de Accionistas para el ejercicio 2024 es el siguiente:

https://grupodesa.es/component/jdownloads/finish/68-2023/1456

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

El voto con carácter consultivo del informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior fue aprobado por unanimidad de los accionistas que asistieron a la Junta General de fecha 25 de junio de 2024.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

En la Junta General de Accionistas ordinaria celebrada el 25 de junio de 2024 se acordó fijar, para dicho ejercicio, una remuneración máxima anual de 300.000€ destinada a los consejeros.

En particular, se aprobó la siguiente política de retribuciones:

i.- Respecto a los consejeros por el ejercicio de sus funciones como tales:

Consejeros dominicales: Retribución máxima de hasta 1.050 euros por consejero, liquidándose hasta 150€, por asistencia efectiva a una o más sesiones de Comisiones o Consejo celebradas en un mismo día.
Consejeros independientes:

ii.- Respecto al Consejero Delegado:

Su remuneración se basa en la cantidad establecida como retribución por el desempeño de sus funciones ejecutivas y una retribución variable todo ello recogido en el contrato mercantil de prestación de servicios de administración de empresas que fue suscrito en 2022 con vigencia en ese año y los siguientes en los términos y condiciones que se han explicitado en apartados previos.

Sobre lo anterior, se indica que de conformidad con lo previsto en el artículo 529 novodecies LSC, se establece que la política de remuneraciones de los consejeros se apruebe por la Junta General de Accionistas al menos cada tres años y que la propuesta de dicha política de remuneraciones sea motivada y vaya acompañada de un informe especifico elaborado por la Comisión de Retribuciones. La sociedad procede, como es habitual en la práctica, a dicha aprobación con carácter anual en la correspondiente Junta Ordinaria.

A tal efecto y de conformidad con lo previsto en la legislación, el cargo de consejero es renumerado (artículo 529 sexdecies LSC) y en los Estatutos Sociales (artículo 23.2) se establece los concretos parámetros en los que se basa el sistema de retribución de los consejeros, determinando los conceptos retributivos a percibir por éstos (artículo 217 LSC).

El Consejo de Administración es el órgano competente para revisar la política de retribución de los consejeros, todo ello de conformidad con lo previsto en los artículos 249 bis y 529 septdecies LSC, adoptando las medidas que estime más convenientes para su mantenimiento, corrección o mejora: siempre de conformidad con la normativa interna de la Compañía y con la legislación aplicable que en cada caso corresponda.

La Comisión de Retribuciones y Nombramientos asiste al Consejo de Administración en dicha función, de conformidad con lo previsto en el apartado g) del punto tercero del articulo 529 quindecies LSC y en el punto segundo del articulo 529 novodecies: y, a tal efecto, revisa la retribución de los Consejeros para que guarde relación con el desempeño profesional de los mismos y sea transmitida con total transparencia al mercado, proponiendo al Consejo de Administración las medidas que estima más convenientes al respecto.

En consecuencia, se encarga de:

a. Preparar las decisiones relativas a las remuneraciones

b. Informar de la política general de retribuciones

c. Revisar que la composición y la cuantía de la retribución de los consejeros para que sea acorde al ejercicio de sus funciones en la Compañía y el Grupo.

B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

La Sociedad no ha tenido ninguna desviación respecto de la cantidad máxima aprobada por la Junta General de 25 de junio de 2024, para dicho ejercicio de 300.000 euros.

B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.

La Sociedad no ha aplicado exenciones temporales de ningún tipo en la política de remuneraciones.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

La Sociedad no ha adoptado ninguna acción o medida respecto a la posible reducción a la exposición de riesgos excesivos y a su ajuste a los objetivos, valores e intereses a largo plazo ya que se estima que las remuneraciones devengadas y en su caso a las establecidas para futuros ejercicios (especialmente respecto a la remuneración variable del Consejero Delegado) se encuentran garantizadas a los resultados a largo plazo. Al respecto se indica lo que se ha transcrito en el apartado A.1.2: "El importe de remuneración variable establecido para el Consejero Delegado consiste en un porcentaje máximo (2%) de aquellos dividendos que durante una anualidad se repartan efectivamente entre los accionistas. y durante el periodo cuatrianual de 2022 a 2025. Este mix retributivo atiende a criterios objetivos de que, en todo caso el Consejo de Administración y la Junta General determinen la posibilidad y la cuantía de los eventuales importes a distribuir como dividendos sobre los beneficios de cada anualidad. En consecuencia no existe una exposición a riesgos excesivos y se ajusta a cuantías que en todo caso dependen de los indicados Organismos de Administración y de Junta General. Por tanto, la política remunerativa respecto al concepto retributivo variable a favor del Consejero Delegado se atiende a los resultados que en cada ejercicio pudiera tener la sociedad y, en todo caso, a que se decida que estos sean distribuidos como dividendo.

No entra dentro de este concepto aquellas distribuciones derivadas de posibles operaciones corporativas que se puedan realizar. Asimismo si bien el devengo de la retribución variable es anual, su pago efectivo solo se realizará al final del periodo cuatrianual y el Consejero Delegado percibe esa remuneración variable con la obligación de adquirir con ella en el mercado acciones de la sociedad. Finalmente no existe ninguna cláusula de reducción de la remuneración variable no consolidada o de la remuneración percibida, atendido que por tratarse de una remuneración que se deduce de una fórmula matemática simple no cabe inexactitud en los datos que conforman dicha fórmula. En todo caso no se da la posibilidad de percepción atendido que como se ha indicado esta se percibe en todo caso al final de los cuatro años de vigencia."

En todo caso tampoco se han adoptado medidas especiales en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales pudieran tener una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad ni otras medidas en relación a evitar el conflicto de intereses en su caso más allá de las generales y ordinarias que la compañía pueda tener al respecto.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

La retribución devengada durante el ejercicio 2024 cumple con la política de retribuciones aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el pasado 25 de junio de 2024.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	1.502.751	83,49
	Número	% sobre emitidos

Votos negativos		0,00
Votos a favor	1.502.751	100,00
Votos en blanco		0,00
Abstenciones		0,00

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior.

No se han devengado en el ejercicio 2024 componentes fijos extraordinarios.

Las retribuciones de los consejeros se han basado exclusivamente, conforme a lo establecido en el informe sobre política de retribuciones, en la asistencia efectiva a las reuniones de Consejo y Comisiones celebradas y en función de la tipología de los Consejeros y, en el caso del Consejero Delegado, con retribución por sus funciones ejecutivas y una retribución variable, ambas incluidas en dicha política de retribuciones.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

La retribución del Consejero Delegado por el desempeño de sus funciones de dirección, en cuanto al importe fijo no ha variado, salvo por la actualización por IPC, conforme a lo previsto en el informe sobre política de retribuciones aprobado por la Junta General y en base a su contrato vigente.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.
b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

Para el ejercicio 2024 nos remitimos a lo indicado respecto a la retribución variable del Consejero Delegado en apartados anteriores. Para el ejercicio 2025 no existen componentes variables en la retribución del resto de consejeros.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el

segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No aplica porque en el ejercicio 2024 no se ha procedido a reducir o reclamar la devolución de ningún componente variable devengado ni ninguna otra actuación de las señaladas en este apartado.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

No es de aplicación por inexistencia de sistemas de ahorro a favor de los consejeros.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

En el ejercicio 2024 no existen indemnizaciones devengadas o pagadas por terminación de las funciones como Consejero.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.

Durante el ejercicio 2022 y para su aplicación al ejercicio de 2024 y posteriores se suscribió un nuevo contrato mercantil de prestación de servicios de administración de empresas con el Consejero Delegado.

Las principales condiciones jurídicas y económicas de dicho contrato se han relacionado en apartados anteriores y especialmente en el apartado All y no se han producido modificaciones al respecto.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

En el ejercicio 2024 no ha habido remuneraciones suplementarias devengadas a los consejeros.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

No es de aplicación a los Consejeros en el ejercicio 2024 por no existir retribución en forma de anticipos, créditos o garantías.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

No es de aplicación a los Consejeros en el ejercicio 2024, si bien, tal como se ha indicado en apartados anteriores y dentro de su retribución, el Consejero Delegado tiene un derecho a su favor, durante la vigencia de la relación contractual y a cargo de la Sociedad a una Póliza de Seguro de Accidentes e Invalidez y a una Póliza de Seguro de Salud Familiar.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No es de aplicación a los Consejeros en el ejercicio 2024.

B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de "otros conceptos" de la sección C.

No es de aplicación a los Consejeros en el ejercicio 2024 por no existir otros conceptos retributivos distintos a los que se ha hecho mención anteriormente.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2024
Don AITOR-JON CAREAGA AZCÁRRAGA	Consejero Dominical	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don ENRIQUE MORERA GUAJARDO	Presidente Ejecutivo	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don JOSE MARÍA VIDAL VÍA	Consejero Delegado	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don ORIOL SEGARRA BRUFAU	Vicepresidente Dominical	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Doña MONTSERRAT SEGARRA BRUFAU	Consejero Dominical	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Doña PERE MOLLET BIOSCA	Consejero Dominical	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO DEL VALLE	Consejero Independiente	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don AITOR BARRENECHEA DELGADO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don RAFAEL AGUIRRE UNCETA	Consejero Dominical	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don ENRIQUE MORERA BALAGUER	Consejero Dominical	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don AGUSTIN CHECA JIMENEZ	Consejero Independiente	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024

C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
- a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
  - i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Otros conceptos	Total ejercicio 2024	Total ejercicio 2023
Don AITOR-JON CAREAGA AZCÁRRAGA
Don ENRIQUE MORERA GUAJARDO
Don JOSE MARÍA VIDAL VÍA	244		13	257	249
Don ORIOL SEGARRA BRUFAU
Doña MONTSERRAT SEGARRA BRUFAU
Doña PERE MOLLET BIOSCA
Don RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO DEL VALLE		8		8	3
Don AITOR BARRENECHEA DELGADO		1		1
Don RAFAEL AGUIRRE UNCETA
Don ENRIQUE MORERA BALAGUER
Don AGUSTIN CHECA JIMENEZ		13		13	3

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024	Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don AITOR JON CAREAGA AZCÁRRAGA	No existe ningún plan							0,00
Don ENRIQUE MORERA GUAJARDO	No existe ningún plan							0,00
Don JOSE MARÍA VIDAL VÍA	No existe ningún plan							0,00
Don ORIOL SEGARRA BRUFAU	No existe ningún plan							0,00
Doña MONTSERRAT SEGARRA BRUFAU	No existe ningún plan							0,00
Doña PERE MOLLET BIOSCA	No existe ningún plan							0,00
Don RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO DEL VALLE	No existe ningún plan							0,00
Don AITOR BARRENECHEA DELGADO	No existe ningún plan							0,00
Don RAFAEL AGUIRRE UNCETA	No existe ningún plan							0,00
Don ENRIQUE MORERA BALAGUER	No existe ningún plan							0,00
Don AGUSTIN CHECA JIMENEZ	No existe ningún plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don AITOR-JON CAREAGA AZCÁRRAGA
Don ENRIQUE MORERA GUAJARDO
Don JOSE MARÍA VIDAL VÍA
Don ORIOL SEGARRA BRUFAU
Doña MONTSERRAT SEGARRA BRUFAU
Doña PERE MOLLET BIOSCA
Don RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO DEL VALLE
Don AITOR BARRENECHEA DELGADO
Don RAFAEL AGUIRRE UNCETA
Don ENRIQUE MORERA BALAGUER
Don AGUSTIN CHECA JIMENEZ

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023
Don AITOR-JON CAREAGA AZCÁRRAGA
Don ENRIQUE MORERA GUAJARDO
Don JOSE MARÍA VIDAL VÍA
Don ORIOL SEGARRA BRUFAU
Doña MONTSERRAT SEGARRA BRUFAU
Doña PERE MOLLET BIOSCA
Don RAMIRO MARTÍNEZ PARDO DEL VALLE
Don AITOR BARRENECHEA DELGADO
Don RAFAEL AGUIRRE UNCETA
Don ENRIQUE MORERA BALAGUER
Don AGUSTIN CHECA JIMENEZ

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don AITOR-JON CAREAGA AZCÁRRAGA	No existen otros conceptos
Don ENRIQUE MORERA GUAJARDO	No existen otros conceptos
Don JOSE MARÍA VIDAL VÍA	Mutua sanitaria y seguro de vida	13
Don ORIOL SEGARRA BRUFAU	No existen otros conceptos
Doña MONTSERRAT SEGARRA BRUFAU	No existen otros conceptos
Doña PERE MOLLET BIOSCA	No existen otros conceptos
Don RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO DEL VALLE	No existen otros conceptos
Don AITOR BARRENECHEA DELGADO	No existen otros conceptos
Don RAFAEL AGUIRRE UNCETA	No existen otros conceptos
Don ENRIQUE MORERA BALAGUER	No existen otros conceptos
Don AGUSTIN CHECA JIMENEZ	No existen otros conceptos

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2024	Total ejercicio 2023
Don AITOR-JON CAREAGA AZCÁRRAGA
Don ENRIQUE MORERA GUAJARDO
Don JOSE MARÍA VIDAL VÍA
Don ORIOL SEGARRA BRUFAU
Doña MONTSERRAT SEGARRA BRUFAU
Doña PERE MOLLET BIOSCA
Don RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO DEL VALLE
Don AITOR BARRENECHEA DELGADO
Don RAFAEL AGUIRRE UNCETA
Don ENRIQUE MORERA BALAGUER
Don AGUSTIN CHECA JIMENEZ

Observaciones