Ratti

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 29, 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI AI SENSI DELL'ART. 125-TER D.LGS. 58/98 SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA PER IL GIORNO 10 GIUGNO 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE

ASSEMBLEA ORDINARIA

Argomento n. 4 all'ordine del giorno

Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 del Codice Civile:

• 4.1) Nomina di un componente effettivo;
• 4.2) Nomina di un componente supplente;
• 4.3) Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Società Vi ha convocati in Assemblea Ordinaria per deliberare in merito all'integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 del Codice Civile.

Come comunicato in data 27 maggio 2024, la Dott.ssa Giulia Pusterla ha rassegnato le sue dimissioni dalla carica di Sindaco Effettivo e Presidente del Collegio Sindacale, con effetto e decorrenza dal 24 maggio 2024, in ragione del superamento del cumulo degli incarichi di cui all'art. 148-bis del d.lgs. 58/1998.

Ai sensi dell'art. 25 dello Statuto – è subentrato nella carica di Sindaco Effettivo e Presidente del Collegio Sindacale il Dott. Matteo Montorfano, in precedenza eletto Sindaco Supplente dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2023, in qualità di appartenente alla medesima lista di minoranza cui apparteneva il Presidente dimessosi .

Si ricorda altresì che, ai sensi dell'articolo 2401 c.c., i sindaci subentrati restano in carica fino alla prima Assemblea utile, la quale deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e supplenti necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale.

Inoltre, i Sindaci devono essere in possesso dei requisiti di legge di volta in volta applicabili per la carica, ossia, i requisiti di eleggibilità, onorabilità, professionalità e indipendenza, nonché quelli relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e applicabile alle società quotate.

Si rende quindi necessario procedere alle nomine necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale. I Sindaci così nominati rimarranno in carica fino alla scadenza del mandato dell'attuale Collegio Sindacale, quindi fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, e ai medesimi spetteranno, per la durata della carica, i compensi di cui alla deliberazione dell'Assemblea del 27 aprile 2023.

Si segnala che la nomina dei Sindaci necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale avverrà sulla base delle proposte presentate dagli Azionisti con le maggioranze di legge, senza voto di lista, assicurando una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo Statuto e nel rispetto, ove possibile, della rappresentanza delle minoranze.

Più specificamente, si informa che qualora venisse confermato quale Sindaco Effettivo e Presidente del Collegio Sindacale l'attuale Presidente del Collegio Sindacale, si renderà altresì necessario nominare un Sindaco Supplente; viceversa, nell'ipotesi in cui venisse nominato un nuovo Sindaco Effettivo e Presidente del Collegio Sindacale, l'attuale Presidente del Collegio Sindacale ritornerà ad essere Sindaco Supplente e conseguentemente non si renderà necessario nominare un ulteriore nuovo Sindaco Supplente.

Il Consiglio di Amministrazione invita quindi espressamente tutti gli Azionisti, inclusi quelli che non raggiungono la quota minima del capitale sociale con diritto di voto stabilito pari al 2,5% (conformemente a quanto previsto dalla Determinazione Dirigenziale Consob n. 123 del 28 gennaio 2025), a presentare le proposte di candidatura in merito all'integrazione del Collegio Sindacale, nel rispetto dei requisiti di legge e di Statuto, con l'indicazione della carica che verrà assunta dal candidato a seguito della nomina.

Si invitano i Soci a far pervenire alla Società le proposte di candidatura entro il venticinquesimo giorno precedente alla data dell'Assemblea (ossia il 16 maggio 2025), depositandole presso la sede legale della Società (o anche a mezzo a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo rattispa@legalmail.it), corredate da: (i) informazioni relative all'identità degli Azionisti che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta comprovata da idonea documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge; (ii) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali e comprensivo della lista degli incarichi di amministrazione e controllo da ciascun candidato ricoperti in altre società nonché dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo Statuto per la carica.

Si ricorda che, a norma dell'art. 25 dello Statuto Sociale, i Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo Statuto e da altre disposizioni applicabili, anche inerenti il limite al cumulo degli incarichi. In particolare l'art. 25 dello Statuto prevede che non possano essere eletti Sindaci coloro che già rivestano la carica di sindaco effettivo in oltre cinque società con titoli quotati in mercati regolamentati italiani, con esclusione delle società controllate da Ratti S.p.A. SB1 .

Le candidature saranno pubblicate sul sito internet della Società www.ratti.it sezione Investitori/Informazioni per gli azionisti/Assemblee al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali candidature e delle informazioni ad esse relative.

Guanzate, 29 aprile 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Donatella Ratti

¹ Per un maggiore dettaglio in merito ai requisiti di indipendenza previsti per i Sindaci si rimanda alla Raccomandazioni n. 9 del Codice di Corporate Governance che richiama analogicamente l'applicazione dei requisiti di indipendenza previsti per gli Amminstratori, consultabili nella Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance e nel paragrafo "Amministratori Indipendenti" del Regolamento del Consiglio di Amministrazione della Società, disponibile sul sito www.ratti.it sezione "Investitori/Corporate Governance/Procedure e Codici/2023";