Desarrolladora Energética S.A.

DESA 2025 - consolidado 959800201400050194422024-12-31959800201400050194422023-12-31959800201400050194422024-01-012024-12-31959800201400050194422023-01-012023-12-31959800201400050194422022-12-31tx:CapitalSocialMember959800201400050194422022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400050194422022-12-31tx:ReservasMember959800201400050194422022-12-31tx:SuperavitDeRevalorizaciNMember959800201400050194422022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400050194422022-12-31tx:ResultadoDelEjercicioMember959800201400050194422022-12-31959800201400050194422023-01-012023-12-31tx:DividendoACuentaMember959800201400050194422023-01-012023-12-31tx:CapitalSocialMember959800201400050194422023-01-012023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400050194422023-01-012023-12-31tx:ReservasMember959800201400050194422023-01-012023-12-31tx:SuperavitDeRevalorizaciNMember959800201400050194422023-01-012023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400050194422023-01-012023-12-31tx:ResultadoDelEjercicioMember959800201400050194422023-12-31tx:CapitalSocialMember959800201400050194422023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400050194422023-12-31tx:ReservasMember959800201400050194422023-12-31tx:SuperavitDeRevalorizaciNMember959800201400050194422024-01-012024-12-31tx:SuperavitDeRevalorizaciNMember959800201400050194422023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400050194422024-01-012024-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400050194422023-12-31tx:ResultadoDelEjercicioMember959800201400050194422024-01-012024-12-31tx:ResultadoDelEjercicioMember959800201400050194422023-12-31tx:DividendoACuentaMember959800201400050194422024-01-012024-12-31tx:DividendoACuentaMember959800201400050194422024-01-012024-12-31tx:CapitalSocialMember959800201400050194422024-01-012024-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400050194422024-01-012024-12-31tx:ReservasMember959800201400050194422024-12-31tx:CapitalSocialMember959800201400050194422024-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400050194422024-12-31tx:ReservasMember959800201400050194422024-12-31tx:SuperavitDeRevalorizaciNMember959800201400050194422024-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400050194422024-12-31tx:ResultadoDelEjercicioMember959800201400050194422024-12-31tx:DividendoACuentaMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas preparadas en conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea 31 de diciembre de 2024 1 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 ÍNDICE ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO .........................................................3 ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO......................................................................4 ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO...........................................................5 ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO.........................................6 ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO .........................................................7 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. IDENTIFICACIÓN Y ACTIVIDAD DEL GRUPO ..........................................................8 VARIACIONES EN EL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN .............................................9 POLÍTICAS CONTABLES..................................................................................9 GESTIÓN DE RIESGOS.................................................................................. 23 ESTIMACIONES Y JUICIOS CONTABLES ............................................................. 27 ACTIVOS INTANGIBLES ................................................................................ 28 INMOVILIZADO MATERIAL............................................................................ 30 INVERSIONES INMOBILIARIAS......................................................................... 33 ACTIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES .......................................................... 35 10. ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA LA VENTA....................................... 35 11. EXISTENCIAS ............................................................................................ 36 12. ACTIVOS FINANCIEROS CORRIENTES................................................................ 36 13. OTROS ACTIVOS CORRIENTES........................................................................ 38 14. EFECTIVO Y OTROS MEDIOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES.......................................... 38 15. PATRIMONIO NETO..................................................................................... 38 16. DEUDA FINANCIERA.................................................................................... 42 17. PROVISIONES............................................................................................ 44 18. SUBVENCIONES OFICIALES DE CAPITAL ............................................................ 44 19. ACREEDORES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR ........................................................ 45 20. OTROS PASIVOS CORRIENTES ....................................................................... 45 21. INFORMACIÓN SOBRE EL PERIODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES. DISPOSICIÓN ADICIONAL TERCERA. “DEBER DE INFORMACIÓN” DE LA LEY 15/2010, 5 DE JULIO”..... 46 22. SITUACION FISCAL ..................................................................................... 46 23. APROVISIONAMIENTOS ................................................................................ 50 24. GASTOS DE PERSONAL ................................................................................ 50 25. OTROS INGRESOS Y GASTOS DE EXPLOTACIÓN ................................................... 51 26. RESULTADO FINANCIERO ............................................................................. 52 27. RESULTADO CONSOLIDADO .......................................................................... 52 28. COMPROMISOS.......................................................................................... 52 29. BENEFICIO POR ACCIÓN............................................................................... 53 30. PARTES VINCULADAS.................................................................................. 53 31. RETRIBUCIÓN DE LOS AUDITORES................................................................... 55 32. INFORMACIÓN MEDIOAMBIENTAL ................................................................... 55 33. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE................................................................... 56 2 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO (euros) Activo Notas 31.12.2024 31.12.2023 14.952.235 945.645 11.171.415 2.369.500 160.818 Activos no corrientes Activos intangibles Inmovilizado material Inversiones inmobiliarias Activos financieros no corrientes Activos por impuesto diferido 15.497.660 901.192 11.755.250 2.369.500 167.398 6 7 8 9 22 304.857 304.320 26.059.433 - 15.364.687 9.831.425 42.807 Activos corrientes Activos no corrientes mantenidos para la venta Existencias Deudores y otras cuentas a cobrar Activos por impuesto corriente Activos financieros corrientes Otros activos corrientes Efectivo y otros medios líquidos equivalentes Total Activo 25.743.647 1.200.000 13.230.522 10.645.192 56.268 1.100 96.554 514.011 41.241.307 10 11 12 12 12 13 14 800 166.474 653.240 41.011.668 Patrimonio Neto y Pasivo 31.12.2024 31.12.2023 19.648.498 1.788.176 8.214.463 7.127.884 1.706.432 (116.996) 2.428.539 Patrimonio neto Capital social Prima de emisión Reservas Superávit de revalorización Acciones de la Sociedad dominante Resultados atribuidos a la Sociedad dominante (Dividendo a cuenta) 15 27 19.301.788 1.788.176 8.214.463 6.527.560 1.747.590 (103.536) 2.127.535 (1.500.000) (1.000.000) 4.412.286 67.324 Pasivos no corrientes Subvenciones de capital 5.386.371 50.228 18 17 16 14.273 Provisiones no corrientes Deuda financiera no corriente Pasivos por arrendamiento Otras deudas financieras no corrientes Pasivos por impuesto diferido 17.500 2.942.516 2.755.003 187.513 4.090.322 3.148.660 941.672 1.388.173 22 16 1.228.321 16.950.884 5.674.996 582.544 Pasivos corrientes Deuda financiera corriente Pasivos por arrendamiento 16.553.148 7.529.482 638.108 5.092.452 9.611.263 713.063 398.620 552.942 Otras deudas financieras corrientes Acreedores y otras cuentas a pagar Otros pasivos corrientes Pasivos por impuesto corriente Administraciones Públicas acreedoras Total Patrimonio Neto y Pasivo 6.891.374 7.584.888 656.721 24.724 757.333 19 20 22 22 41.011.668 41.241.307 3 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO (euros) Notas 2024 2023 Ingresos 47.891.594 - Ventas netas y prestaciones de servicios 47.658.356 3.668 Otros ingresos 47.891.594 3.7 25 47.662.024 205.604 Otros ingresos de explotación 246.340 Gastos (27.745.637) (8.520.429) (1.061.005) (7.040.341) (44.367.412) Aprovisionamientos Gastos de personal Gastos por amortización Otros gastos de explotación 23 24 (28.880.678) (8.168.601) (1.133.150) (6.364.068) (44.546.497) 6 y 7 25 3.729.786 (369.639) 3.360.147 (931.608) 2.428.539 Beneficio de operaciones antes de cargas financieras Resultado financiero 3.361.867 (446.543) 2.915.324 (787.789) 2.127.535 26 22 Resultados antes de impuestos Impuestos sobre sociedades Resultado del ejercicio de operaciones continuadas Resultado atribuido a socios externos Resultado atribuido a la Sociedad dominante Beneficio (pérdida) básico por acción 2.428.539 1,36 27 29 2.127.535 1,20 4 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO (euros) Notas 6 y 7 10 2024 2023 Resultado del ejercicio 2.428.539 2.127.535 Revalorización de terrenos y edificios, neto de impuestos Otro resultado global que no se reclasificará a resultados en períodos siguientes, neto de impuestos (41.158) (41.158) 2.387.381 2.086.377 Por valoración de activos no corrientes mantenidos para la venta Resultado global total del ejercicio, neto de impuestos - - (101.350) 1.985.027 Resultado atribuido a socios externos - Resultado atribuido a la Sociedad dominante 27 2.387.381 1.985.027 5 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO Capital Social Prima de Emisión Superávit de revalorización (Acciones Propias) Resultado (Dividendo a Total Patrimonio (Euros) Reservas Ejercicio cuenta) Neto Saldo a 31 de diciembre de 2022 1.788.176 8.214.463 4.245.376 1.890.098 (127.954) 2.782.184 18.792.343 - Resultado global total del periodo corriente - - - (142.508) - 2.127.535 1.985.027 Operaciones con socios o propietarios Operaciones con acciones o participaciones propias - - (500.000) - 24.418 - (1.000.000) (1.475.582) - - - - - - - - 24.418 - - - - - 24.418 - Aumentos o reducciones de capital (1.000.000) Distribución de dividendos Adquisición de socios externos - - - - (500.000) - - - - - - - (1.500.000) - - - Otras variaciones del patrimonio neto - - 2.782.184 - - (2.782.184) - Saldo a 31 de diciembre de 2023 1.788.176 8.214.463 6.527.560 1.747.590 (41.158) - (103.536) - 2.127.535 2.428.539 (1.000.000) - 19.301.788 2.387.381 (2.013.460) Resultado global total del periodo corriente - - - - - - Operaciones con socios o propietarios Operaciones con acciones o participaciones propias Aumentos o reducciones de capital Distribución de dividendos 2024 Distribución de dividendos 2023 Adquisición de socios externos (13.460) (1.500.000) (500.000) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (13.460) - - - (13.460) - - - - - (1.500.000) 1.000.000 - - (1.500.000) (500.000) - - (1.500.000) - Otras variaciones del patrimonio neto - - 600.324 - - (627.535) - (27.211) Saldo a 31 de diciembre de 2024 1.788.176 8.214.463 7.127.884 1.706.432 (116.996) 2.428.539 (1.500.000) 19.648.498 6 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO (euros) Nota 2024 2023 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN Resultado del ejercicio antes de impuestos Ajustes al resultado 3.360.147 1.417.148 1.061.005 92.910 2.915.324 1.690.285 1.133.150 164.745 - Amortización del inmovilizado (+) 6, 7 Correcciones valorativas por deterioro (+/-) Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado (-) Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros (+/-) Variación de provisiones (+/-) 11, 12 55.613 (22.644) (135.503) (26.516) 396.762 (21.505) (21.249) (32.904) 463.567 4.481 Imputación de subvenciones (-) Gastos financieros (+) Diferencias de cambio (+/-) 26 26 (4.479) Cambios en el capital corriente 619.201 (2.152.724) 751.654 1.486.713 1.077.506 756.307 (1.816) (Incremento)/Decremento en Existencias (Incremento)/Decremento en Deudores y otras cuentas a cobrar (Incremento)/Decremento en Otros activos corrientes y no corrientes Incremento/(Decremento) en Acreedores y otras cuentas a pagar Incremento/(Decremento) en Otros pasivos corrientes y no corrientes Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación Pago de intereses (-) (56.161) 2.280.823 (204.391) (771.014) (396.762) (374.252) 4.625.482 (345.284) - (914.431) (463.567) (450.864) 5.177.891 Cobros/(Pagos) por impuesto sobre beneficios (+/-) Flujos de efectivo de las actividades de explotación FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Pagos por inversiones (-) (722.360) (1.489.549) (536.876) (951.673) (1.000) 2.857.031 - Inmovilizado intangible 6 7 (384.608) Inmovilizado material Otros activos financieros (337.752) - Cobros por desinversiones (+) 1.200.000 Inmovilizado material - Inmovilizado intangible - 1.200.000 - - Activos no corrientes mantenidos para la venta Otros activos financieros - 2.857.031 1.367.482 Flujos de efectivo de actividades de inversión 477.640 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero Emisión de Deudas con entidades de crédito (+) Devolución y amortización de Deudas con entidades de crédito (-) Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio Pago de dividendos (-) (3.002.292) 5.991.280 (8.993.572) 38.399 (2.000.000) (4.963.893) 139.229 (5.201.094) 7.841.777 (13.042.871) 60.274 (1.500.000) (6.640.820) (95.447) Flujos de efectivo de las actividades de financiación AUMENTO / DISMINUCIÓN DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES Efectivo y equivalentes al comienzo del ejercicio Efectivo y equivalentes al final del ejercicio 514.011 609.458 653.240 514.011 7 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 1. IDENTIFICACIÓN Y ACTIVIDAD DEL GRUPO Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes (en adelante Grupo DESA o el Grupo), es un grupo de sociedades cuyo objeto principal consiste en la fabricación y comercialización de soluciones en fijación para los sectores de la Industria, Construcción y Agricultura. Tiene su sede en España y filiales en Francia y Portugal, así como distribuidores en los principales países del mundo que aseguran una importante presencia internacional. La sociedad dominante del grupo es Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. (en adelante DESA, la Sociedad o la Sociedad dominante), la cual se constituyó en Barcelona el 12 de febrero de 1987. La Sociedad está domiciliada en la calle Guitard, número 43, Barcelona. Al 31 de diciembre de 2024, la Sociedad es la cabecera de un grupo formado por sí misma y las sociedades Grupodesa Fasteners, S.A.U., Grupodesa France, S.A.S., Grupodesa Portugal, Unipessoal, Lda. y Grupodesa Property, S.L.U. Las sociedades actúan integradas bajo una dirección común, asignando los recursos técnicos y financieros, y tomando las decisiones de negocio bajo criterios homogéneos de grupo. En Junta General de accionistas, celebrada en fecha 27 de junio de 2022, se aprobó el proyecto de aportación de actividad inmobiliaria a “valor razonable” de los activos, menos los pasivos directamente asociados de la Sociedad Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A., a favor de la filial de nueva creación íntegramente participada, Grupodesa Property, S.L.U., como sociedad beneficiaria, en los términos del proyecto redactado y suscrito el de 19 de mayo de 2022 por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dominante. El proyecto se inscribió con fecha de 20 de septiembre de 2022. La operación se comunicó a la AEAT, con fecha 4 de octubre de 2022, al objeto de acoger la operación de restructuración al régimen fiscal especial de neutralidad establecido en la ley del Impuesto de Sociedades. El objeto social de la Sociedad dominante es realizar actividades derivadas de su posición de empresa matriz del Grupo. Su código CNAE es “6420 - Actividades de empresas holding”. La información referente a las sociedades participadas por la Sociedad dominante al 31 de diciembre de 2024 es la siguiente: Porcentaje Porcentaje Participación Auditores externos Denominación social Domicilio Social Participación directa Indirecta (informe estatutario) Actividad Fabricación, venta, gestión y representación de sistemas de fijación para la industria, comercio y servicios, así como la importación de materiales de fijación Grupodesa Fasteners, S.A.U. Elcano (Navarra) EY 100% - Grupodesa France, S.A.S. La Buisse (Francia) Comercialización de productos de ferretería ADEX - 100% 100% - - Grupodesa Portugal, Unipessoal, Lda Grupodesa Property, S.L.U. Moita (Portugal) Comercialización de productos de ferretería Barcelona Alquiler locales comerciales 100% - - - - La Buisse SCIB2G Gestión de inmuebles (Francia) 100% 8 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 La información referente a las sociedades participadas por la Sociedad dominante al 31 de diciembre de 2023 era la siguiente: Porcentaje Participación Indirecta Auditores externos (informe Porcentaje Participación directa Denominación social Domicilio Social Actividad estatutario) Fabricación, venta, gestión y representación de sistemas de fijación para la industria, comercio y servicios, así como la importación de materiales de fijación Grupodesa Fasteners, S.A.U. Elcano (Navarra) EY 100% - Grupodesa France, S.A.S. La Buisse (Francia) Comercialización de productos de ferretería ADEX 100% 100% - - Grupodesa Portugal, Unipessoal, Lda Moita (Portugal) Comercialización de productos de ferretería - - La Buisse (Francia) SCIB2G Gestión de inmuebles - 100% La consolidación de las sociedades participadas se ha efectuado mediante el método de integración global. La Sociedad dominante, desde el día 23 de diciembre de 2019, forma parte del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), modalidad de contratación de fijación de precios únicos (Fixing), bajo el código “DESA”, tras haber sido admitidas a cotización la totalidad de sus acciones en, al menos, dos Bolsas de Valores españolas y una vez que la Comisión Nacional del Mercado de Valores autorizó su integración en el mismo mediante Acuerdo de fecha 20 de diciembre de 2019 (notificado a la Sociedad el día 2 de enero de 2020). La Sociedad dominante cotizaba desde el 2 de agosto de 2007 en el Segundo Mercado (Corros) de la Bolsa de Barcelona. 2. VARIACIONES EN EL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN Ejercicios 2024 y 2023 Durante los ejercicios 2024 y 2023 no se han producido variaciones en el perímetro de consolidación del Grupo. En fecha 28 de febrero de 2025, se ha disuelto la sociedad francesa SCIB2G, de la que la Sociedad Dominante ostentaba una participación indirecta del 100% de las acciones. 3. POLÍTICAS CONTABLES 3.1 Bases de presentación Las cuentas anuales consolidadas se han formulado a partir de los registros contables de las distintas sociedades que forman el Grupo. Las cuentas anuales individuales del ejercicio 2024 de las sociedades del Grupo se propondrán a aprobación de sus respectivas Juntas Generales de accionistas o socios, dentro de los plazos previstos por la normativa vigente. Los administradores de la Sociedad dominante estiman que, como consecuencia de dicho proceso, no se producirán cambios que puedan afectar de manera significativa a las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024. Estas cuentas anuales consolidadas se han preparado de acuerdo con las Normas Internacionales de 9 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 Información Financiera adoptadas para su utilización en la Unión Europea y aprobadas por los Reglamentos de la Comisión Europea y que están vigentes al 31 de diciembre de 2024 (NIIF-UE). La preparación de cuentas anuales consolidadas conforme a lo establecido en las NIIF-UE exige el uso de estimaciones contables críticas. Asimismo, exige a los Administradores y a la Dirección de la Sociedad, que ejerzan su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables a las mismas. En la Nota 5 se revelan las áreas, aspectos o circunstancias que implican un mayor grado de juicio o complejidad en aquellos aspectos y áreas donde las hipótesis, estimaciones o asunciones practicadas son significativas para las cuentas anuales consolidadas adjuntas. 3.2 Política de gestión del capital El objetivo del Grupo es mantener una estructura que se adecue a las necesidades operativas y de gestión del negocio. En esta línea, el Grupo ha mantenido de forma constante durante los últimos ejercicios, una proporción de, aproximadamente, de entre el 40 y el 46% de recursos propios respecto a la estructura financiera total, cumpliendo este ejercicio una proporción en línea con el anterior. La política financiera del Grupo está orientada en mantener los recursos propios, como mínimo, en unos parámetros equilibrados a las expectativas del Grupo. Para lograr dichos objetivos, se obtienen los recursos necesarios para financiar las inversiones en nuevos activos no corrientes. Al cierre del ejercicio 2024, no ha habido cambios en los objetivos, políticas y procesos de gestión de capital. 3.3 Cambios en las políticas contables a) Normas e interpretaciones aprobadas por la Unión Europea aplicadas por primera vez en este ejercicio Las políticas contables utilizadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas son las mismas que las aplicadas en el ejercicio anterior, excepto por la siguiente norma, interpretación y modificación que se ha aplicado por primera vez en este ejercicio: Modificaciones a la NIC 1. Presentación de estados financieros: clasificación de pasivos financieros como corrientes o no corrientes Estas modificaciones aclaran los requerimientos que hay que aplicar en la clasificación de los pasivos como corrientes o no corrientes. En concreto, estas modificaciones clarifican los siguientes conceptos: - - - Derecho a diferir la liquidación. Si el derecho de una entidad a diferir la liquidación depende de covenants futuros, la entidad tiene derecho a diferir el pago incluso si no cumple con esos covenants futuros utilizando para su cálculo la información a la fecha de cierre. Diferimientos esperados. La clasificación de un pasivo se ve inalterada por la probabilidad de que la entidad ejercite su derecho a diferir el pago por al menos 12 meses tras el cierre del ejercicio. Liquidación mediante instrumentos de patrimonio propio. Hay una excepción a los requerimientos para liquidar pasivos mediante instrumentos de patrimonio propio que impacta la clasificación del pasivo. Normas e interpretaciones aprobadas por la Unión Europea aplicadas por primera vez en el ejercicio anterior 10 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 Modificaciones a la NIC 8. Definición de Estimaciones Contables En estas modificaciones, el IASB ha introducido una nueva definición de “estimación contable”, que clarifica la diferencia entre los cambios de estimación contable, cambios en políticas contables y correcciones de errores. Modificaciones a la NIC 1. Información que Revelar sobre Políticas Contables En estas modificaciones, el IASB ha incluido una guía y ejemplos para aplicar el juicio al identificar qué políticas contables son materiales. Las modificaciones reemplazan el criterio de desglosar políticas contables significativas por políticas contables materiales. También, proporciona una guía sobre cómo hay que aplicar el concepto de material para decidir qué políticas contables lo son. Modificaciones a la NIC 12 - Impuestos Diferidos relacionados con Activos y Pasivos que surgen de una Transacción Única Estas modificaciones suponen que la exención sobre reconocimiento inicial no aplique en las transacciones únicas, que dan lugar al mismo importe de diferencias temporarias deducibles e imponibles. El Grupo no ha tenido ningún impacto significativo por esta modificación. Los Administradores de la Sociedad dominante han aplicado las Normas e Interpretaciones antes detalladas y aprobadas, en su caso, por la Unión Europea. En cualquier caso, los Administradores de la Sociedad dominante han evaluado los impactos de la aplicación de estas normas y consideran que su entrada en vigor no ha tenido un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas del Grupo. b) Normas e interpretaciones emitidas por el IASB, pero que no son aplicables en este ejercicio El Grupo tiene la intención de adoptar las normas, interpretaciones y modificaciones a las normas emitidas por el IASB, que no son de aplicación obligatoria en la Unión Europea, cuando entren en vigor, si le son aplicables. Aunque el Grupo está actualmente analizando su impacto, en función de los análisis realizados hasta la fecha, el Grupo estima que su aplicación inicial no tendrá un impacto significativo sobre sus cuentas anuales consolidadas, excepto por la siguiente norma, interpretación y modificación emitida: NIIF 18 Presentación e información a revelar en los estados financieros La IFRS 18 principalmente introduce, entre otros cambios, tres nuevos requerimientos para mejorar la información de las empresas sobre su rendimiento financiero y ofrecer a los inversores una mejor base para analizar y comparar las empresas: - Mejora la comparabilidad del estado de rendimiento financiero introduciendo tres nuevas categorías: operativo, inversión y financiación; así como nuevos subtotales: resultado operativo y resultado antes de financiación e impuesto de la ganancia. - - Proporciona una mayor transparencia de las mediciones del rendimiento definidas por la Dirección introduciendo nuevas guías y desgloses Facilita guías para proporcionar una agrupación más útil de la información en los estados financieros. Esta norma será de aplicación a partir del 1 de enero de 2027. 11 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 3.4 Principios de consolidación a) Sociedades dependientes La Sociedad Dominante, ostenta el control de las sociedades dependientes. En el momento de evaluar si el Grupo controla otra sociedad se considera tanto la sustancia como la forma por el porcentaje de participación o los derechos de voto que se poseen o aquellos potenciales que existan. Las sociedades dependientes se consolidan a partir de la fecha en que se obtiene el control efectivo por parte del Grupo y se excluyen del perímetro de consolidación en la fecha que cesa el control y dominio. Para la contabilización de las combinaciones de negocios se utiliza el método de adquisición. El coste de adquisición es el valor razonable de los activos entregados, de los instrumentos de patrimonio emitidos y de los pasivos (incurridos o asumidos) en la fecha de intercambio o adquisición. La diferencia entre el coste de la combinación de negocios y el valor razonable de los activos netos adquiridos se reconoce como Fondo de Comercio, en el caso en que sea positiva, o como un ingreso en el estado de resultados consolidado, en el caso de que sea negativa. En la Nota 1 se detallan los datos y la identificación de las sociedades dependientes. El proceso de consolidación se ha efectuado en base al método de integración global. Todos los saldos y las transacciones significativos entre las sociedades consolidadas, así como, en su caso, los beneficios no realizados por operaciones entre las mismas han sido eliminados en el proceso de consolidación. 3.5 Bases de elaboración de las cuentas anuales consolidadas Las cuentas anuales consolidadas se han elaborado de acuerdo con el método del coste histórico, a excepción de los instrumentos financieros derivados y los terrenos y edificios incluidos en Inmovilizado material que se valora al coste reevaluado y a las Inversiones inmobiliarias que se valoran por su valor razonable. 3.6 Comparación de la información Las cuentas anuales consolidadas presentan a efectos comparativos con cada una de las partidas del estado de situación financiera consolidado, del estado de resultados consolidado, del estado del resultado global consolidado, del estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, del estado de flujos de efectivo consolidado y de la memoria consolidada, además de las cifras del ejercicio 2024, las correspondientes al ejercicio anterior, que se han obtenido mediante la aplicación consistente de las NIIF-UE , salvo cuando una NIIF permite lo contrario. No existen principios contables de carácter obligatorio que, siendo significativos, no hayan sido objeto de aplicación. 3.7 Información financiera por segmentos operativos Un segmento operativo es un componente del Grupo: - - - que desarrolla actividades empresariales que puedan reportarle ingresos y ocasionarles gastos (incluidos los ingresos y gastos relativos a transacciones con otros componentes del mismo Grupo); cuyos resultados de explotación son examinados a intervalos regulares por la máxima instancia de toma de decisiones operativas del Grupo con objeto de decidir sobre los recursos que deben asignarse al segmento y evaluar su rendimiento; y en relación con el cual se dispone de información financiera diferenciada. 12 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 El Grupo únicamente desglosa sus ventas en segmentos geográficos, al considerar que no existe otro tipo de diferenciación de segmentos operativos. El detalle del estado de resultados consolidado por segmentos geográficos es el siguiente: (miles de euros) Ejercicio terminado el 31.12.2024 Mercado interior () Europea Unión Resto de países eliminaciones Ajustes y Consolidación Ingresos Clientes externos Clientes internos 33.329 - 33.329 8.698 4.163 12.861 5.865 - 5.865 - (4.163) (4.163) 47.892 - 47.892 Gastos y otros Aprovisionamientos Gastos de personal Otros gastos e ingresos (15.730) (10.808) (5.371) - (300) 4.163 (27.746) (8.520) (7.896) (44.162) (8.368) (6.247) (152) (1.349) - - (30.345) (12.309) (5.671) 4.163 Resultado del segmento operativo 2.984 552 194 - 3.730 (miles de euros) Ejercicio terminado el 31.12.2023 Mercado interior () Europea Unión Resto de países eliminaciones Ajustes y Consolidación Ingresos Clientes externos Clientes internos 34.749 - 34.749 7.446 3.130 10.576 5.467 - 5.467 - (3.130) (3.130) 47.662 - 47.662 Gastos y otros Aprovisionamientos Gastos de personal Otros gastos e ingresos (18.094) (8.080) (5.629) (9.029) (89) (1.144) (5.065) - (300) 3.130 (29.058) (8.169) (7.073) (44.300) - - (31.803) (10.262) (5.365) 3.130 Resultado del segmento operativo 2.946 314 102 - 3.362 El detalle de las ventas del Grupo al 31 de diciembre de 2024 y 2023 es el siguiente: (euros) 2024 33.329.281 8.697.661 5.864.652 47.891.594 2023 34.749.254 7.446.052 5.466.718 47.662.024 Ventas nacionales Entregas intracomunitarias Exportaciones Total El único segmento de actividad del Grupo corresponde a la venta de sistemas de fijaciones y productos de ferretería. Todos los ingresos de 2024 y 2023 se realizaron a precio fijo, a entidades privadas y sin intermediarios, y también corresponden a contratos de corta duración. El momento de la transferencia de los bienes o servicios del Grupo al cliente se basa principalmente en un momento específico en el tiempo, es decir, la entrega del bien o la prestación del servicio al cliente. 13 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 () Incluye las cifras de ingresos y gastos de las sociedades dependientes Grupodesa France, S.A.S., Grupodesa Portugal, Unipessoal, Lda y SCIB2G, que se han generado en sus propios países. El Grupo no tiene activos y pasivos no corrientes relevantes asociados a otro segmento operativo que no sea el mercado interior. El valor neto contable de los activos corporativos (oficinas centrales) asciende a 31 de diciembre de 2024 a 9 miles de euros (53 miles de euros a 31 de diciembre de 2023). En el ejercicio 2023, el Grupo tenía un inmueble en Francia cuyo valor neto contable al 31 de diciembre de 2023 ascendía a 1.200 miles de euros, que ha sido enajenado durante el ejercicio 2024. A 31 de diciembre de 2024 y 2023, no existen deudas por arrendamiento financiero. Los deudores comerciales y acreedores asociados a los segmentos operativos que no sean el mercado interior representan aproximadamente al 31 de diciembre de 2024 el 10% y 12% del total del respectivo epígrafe del estado de situación financiera consolidado. La gestión fiscal y de financiación se realiza de forma centralizada. Prácticamente la totalidad del cash-flow generado ha sido ocasionado en el segmento operativo del mercado interior 3.8 Principios contables y normas de valoración aplicados Para la elaboración de las cuentas anuales consolidadas se ha seguido los principios contables y normas de valoración contenidos en las Norma Internacionales de Información Financiera (NIIF) y sus interpretaciones (CINIIF) adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE) al 31 de diciembre de 2024. Un resumen de los más significativos se presenta a continuación: a) Transacciones en moneda extrajera aa) Moneda funcional y presentación Las partidas incluidas en las cuentas anuales consolidadas del Grupo se valoran utilizando el Euro (entorno económico principal) y se presentan en euros dado que es la moneda funcional y de presentación del Grupo. No obstante, y, únicamente a efectos de presentación, las cifras incluidas en estas cuentas anuales consolidadas se han redondeado a cifras enteras, sin incluir decimales. ab) Transacciones y saldos Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones, y de la conversión a los tipos de cambio del cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en el estado de resultados consolidado, excepto si se registran en el patrimonio neto. b) Inmovilizado material y activos intangibles Inmovilizado material ba) baa) Terrenos y edificios Los terrenos y edificios se miden a valor razonable menos la amortización acumulada y el deterioro de pérdidas después de la fecha de revalorización que se pongan de manifiesto con posterioridad. Las valoraciones se realizarán con una frecuencia no inferior a tres años para asegurar que el valor en libros de un activo revalorizado no difiera materialmente de su valor razonable, salvo que cualquier circunstancia haga aconsejable que se produzca una nueva valoración en función de la evolución del concreto mercado inmobiliario o la puesta de manifiesto de un deterioro. 14 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 Un superávit de revalorización se registrará con abono a patrimonio neto bajo el encabezamiento de superávit de revalorización. Sin embargo, en la medida en que revierta un déficit de revalorización del mismo activo previamente reconocido en resultados, el aumento se reconocería en resultados. Se reconoce un déficit de revalorización en resultados, excepto en la medida en que compense un superávit ya existente sobre el mismo activo que previamente se había reconocido en superávit de revalorización. Un traspaso desde superávit por revalorización a reservas se realizará anualmente por la diferencia entre la amortización basada en el valor en libros revalorizado del activo y la amortización basada en el coste original del activo. Adicionalmente, la amortización acumulada a la fecha de revalorización se elimina contra el importe en libros bruto del activo y el importe neto se actualiza al importe revalorizado del activo. Al momento de la disposición, cualquier superávit de revaluación relacionado con el activo particular que se vende se transfiere a resultado del ejercicio. Mencionar que durante el ejercicio 2022, con ocasión de la operación de segregación se pusieron de manifiesto los valores razonables de los activos segregados y por ello, al objeto de adecuar la imagen fiel del Grupo de forma consolidada y en función de lo que dispone la normativa contable de aplicación (IFRS), el Grupo y en función de la causa antedicha cambió su política contable de valoración de Inmovilizado material e Inversiones inmobiliarias como permiten la NIC 16 y la NIC 40, respectivamente, y como modo de reflejar la imagen fiel en el consolidado. Con anterioridad al 1 de enero de 2022, los terrenos y edificios clasificados como Inmovilizado material e Inversiones inmobiliarias, estaban valorados a precio de coste. Por las razones indicadas y con efectos 1 de enero de 2022, el Grupo decidió cambiar el método de contabilización de los terrenos y edificios clasificados como Inmovilizado material e Inversiones inmobiliarias, ya que se consideraba que el modelo de revaluación proporciona mejor la información relevante a los usuarios de sus cuentas anuales consolidadas en función, además, de aportación de activos, vía segregación, indicado en la Nota 1 anterior, por cuanto y además, las técnicas de valoración disponibles por tasadores de prestigio y de primer orden proporcionaron estimaciones fiables de los activos inmobiliarios en cuestión. Después de ese inicial reconocimiento, los terrenos y edificios pasaron a medir a su valor razonable en la fecha de la revaluación menos cualquier amortización acumulada y pérdidas por deterioro acumuladas que se pongan de manifiesto con posterioridad. bab) Otro inmovilizado El resto del inmovilizado material se reconoce a coste, menos la amortización acumulada y, en su caso, la pérdida acumulada por deterioro del valor. Con posterioridad al reconocimiento inicial del activo, solo se capitalizan aquellos costes incurridos que vayan a generar beneficios económicos futuros que se puedan calificar como probables y el importe de los mencionados costes se pueda valorar con fiabilidad. En este sentido los costes derivados del mantenimiento diario del inmovilizado material se registran en el estado de resultados consolidado a medida que se incurren. La amortización de los elementos de inmovilizado material se realiza distribuyendo su importe amortizable de forma sistemática a lo largo de la vida útil. A estos efectos se entiende por importe amortizable el coste de adquisición menos su valor residual. La amortización de los elementos del inmovilizado material se determina mediante la aplicación de las vidas útiles que se mencionan a continuación: 15 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 Inmuebles y edificios 20-30 años 10 años 5-10 años 4 años Instalaciones técnicas y maquinaria Otras instalaciones, utillaje y mobiliario Equipos para proceso de información Elementos de transporte 5 años Otro inmovilizado 3-6 años El Grupo revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización del inmovilizado material al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación. Cuando el importe en libros de un activo es superior a su valor recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su valor recuperable. Las pérdidas y ganancias por la venta del inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos con el importe reflejado en los libros y se incluyen en el estado de resultados consolidado. Las inversiones de carácter permanente realizadas en inmuebles arrendados a terceros se reconocen siguiendo los mismos criterios utilizados para el resto del inmovilizado material. En este caso las inversiones se amortizan a lo largo de su vida útil o el plazo de arrendamiento si éste es inferior. bb) Inversiones inmobiliarias Las inversiones inmobiliarias se registran inicialmente al coste, incluidos los costes de transacción. Con posterioridad al reconocimiento inicial, se registran a su valor razonable, que refleja las condiciones del mercado a la fecha de medición. Las ganancias o pérdidas derivadas de cambios en los valores razonables de las Inversiones inmobiliarias se incluirán en resultados en el ejercicio en que se produzcan, incluido el efecto fiscal correspondiente. Las Inversiones inmobiliarias se dan de baja cuando se enajenan o cuando se retiran permanentemente del uso y no hay beneficio económico futuro esperado de su disposición. La diferencia entre el producto neto de la enajenación y el importe en libros del activo se reconoce en resultados en el período de baja en cuentas. bc) Activos intangibles Los activos intangibles se encuentran valorados por su precio de adquisición o por su coste de producción, minorado por la amortización acumulada y por las posibles pérdidas por deterioro de su valor. Un activo intangible se reconoce como tal, si y solo si es probable que genere beneficios futuros al Grupo y que su coste pueda ser valorado de forma fiable. En cada caso se analiza y determina la vida útil económica de un activo intangible y son amortizados sistemáticamente a lo largo de sus vidas útiles estimadas y su recuperabilidad se analiza cuando se producen eventos o cambios que indican que el valor neto contable pudiera no ser recuperable. Los métodos y periodos de amortización aplicados son revisados al cierre del ejercicio, y si procede, ajustados de forma prospectiva. Las aplicaciones informáticas adquiridas y las desarrolladas internamente, se presentan por el valor de adquisición o producción y se amortizan linealmente a lo largo de su vida útil que se estima en un período de entre 3 y 6 años. Los costes de mantenimiento y reparaciones que no representan una ampliación de la vida útil son cargados en el estado de resultados consolidado en el ejercicio en que se producen. Los gastos de desarrollo se activan cuando son específicamente individualizados por proyectos, su coste claramente establecido para que pueda ser distribuido en el tiempo, y tienen motivos fundados de 16 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 éxito técnico y de la rentabilidad económico-comercial del proyecto de que se trate. Se amortizan en 5 años cuando el desarrollo ya ha finalizado. c) Deterioro del valor de los activos no financieros El Grupo sigue el criterio de evaluar la existencia de indicios que pudieran poner de manifiesto un potencial deterioro del valor de los activos no financieros sujetos a depreciación o amortización, con la finalidad de comprobar si el valor contable de los mencionados activos excede de su valor recuperable. El valor recuperable de los activos es el mayor entre su valor razonable menos los costes de venta y su valor de uso. La determinación del valor de uso del activo se determina en función de los flujos de efectivo futuros que se derivarán de la utilización del activo, las expectativas sobre posibles variaciones en el importe o distribución temporal de los flujos, el valor temporal del dinero, el precio a satisfacer por soportar la incertidumbre relacionada con el activo y otros factores que los partícipes del mercado considerarían en la valoración de dichos flujos. Las diferencias negativas resultantes de la comparación de los valores contables de los activos con sus valores recuperables se reconocen con cargo al estado de resultados consolidado. Las unidades generadoras de efectivo (UGE) se definen a nivel de cada una de las entidades legales del grupo. Sin embargo, las sociedades Grupodesa Fasteners, S.A.U., Grupodesa France, S.A.S. y Grupodesa Portugal, Unipessoal, Lda, se agrupan en una única UGE porque los flujos de caja generados por éstas no son independientes. d) Activos financieros da) Clasificación y valoración Activos financieros a coste amortizado En esta categoría se registran los créditos por operaciones comerciales y no comerciales, que incluyen los activos financieros cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable, que no se negocian en un mercado activo y para los que se estima recuperar todo el desembolso realizado por el Grupo, salvo, en su caso, por razones imputables a la solvencia del deudor. En su reconocimiento inicial en el estado de situación financiera consolidado, se registran por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. Tras su reconocimiento inicial, estos activos financieros se valoran a su coste amortizado. No obstante, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual, cuyo importe se espera recibir en el corto plazo, se valoran inicialmente y posteriormente por su valor nominal, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo. Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias Incluyen los activos financieros originados o adquiridos con el objetivo de obtener ganancias a corto plazo. Asimismo, también forman parte de esta categoría los instrumentos derivados que no hayan sido designados como instrumentos de cobertura. 17 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 En su reconocimiento inicial en el estado de situación financiera consolidado, se registran por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, es el precio de la transacción. Los costes de transacción que les sean directamente atribuibles se reconocen en el estado de resultados consolidado. Tras su reconocimiento inicial, los activos financieros mantenidos para negociar se valoran a su valor razonable, sin deducir los costes de transacción en los que se pudiera incurrir en su enajenación. Los cambios que se producen en el valor razonable se imputan en el estado de resultados consolidado. db) Cancelación Los activos financieros se dan de baja del estado de situación financiera consolidado cuando han expirado los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero o cuando se transfieren, siempre que en dicha transferencia se transmitan sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad. Si el Grupo no ha cedido ni retenido sustancialmente los riesgos y beneficios del activo financiero, éste se da de baja cuando no se retiene el control. Si el Grupo mantiene el control del activo, continúa reconociéndolo por el importe al que está expuesto por las variaciones de valor del activo cedido, es decir, por su implicación continuada, reconociendo el pasivo asociado. La diferencia entre la contraprestación recibida neta de los costes de transacción atribuibles, considerando cualquier nuevo activo obtenido menos cualquier pasivo asumido, y el valor en libros del activo financiero transferido, más cualquier importe acumulado que se haya reconocido directamente en el patrimonio neto, determina la ganancia o pérdida surgida al dar de baja el activo financiero y forma parte del resultado del ejercicio en que se produce. El Grupo no da de baja los activos financieros en las cesiones en las que retiene sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el descuento de efectos. En estos casos, el Grupo reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida. dc) Intereses recibidos de activos financieros Los intereses de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en el estado de resultados consolidado utilizando el método del tipo de interés efectivo. A estos efectos, en la valoración inicial de los activos financieros se registran de forma independiente, atendiendo a su vencimiento, el importe de los intereses explícitos devengados y no vencidos en dicho momento. Se entiende por intereses explícitos aquellos que se obtienen de aplicar el tipo de interés contractual del instrumento financiero. e) Deterioro del valor de los activos financieros El valor en libros de los activos financieros se corrige por el Grupo con cargo al estado de resultados consolidado cuando existe una evidencia objetiva de que se ha producido una pérdida por deterioro. Para determinar las pérdidas por deterioro de los activos financieros, el Grupo evalúa las posibles pérdidas tanto de los activos individuales, como de los grupos de activos con características de riesgo similares. Existe una evidencia objetiva de deterioro en los instrumentos de deuda, entendidos como las cuentas a cobrar, los créditos y los valores representativos de deuda, cuando después de su reconocimiento inicial ocurre un evento que supone un impacto negativo en sus flujos de efectivo estimados futuros. El Grupo considera como activos deteriorados (activos dudosos) aquellos instrumentos de deuda para los que existen evidencias objetivas de deterioro, que hacen referencia fundamentalmente a la existencia de impagados, incumplimientos, refinanciaciones y a la existencia de datos que evidencien la posibilidad de no recuperar la totalidad de los flujos futuros pactados o que se produzca un retraso en su cobro. 18 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 La reversión del deterioro se reconoce como un ingreso en el estado de resultados consolidado y tiene como límite el valor en libros del activo financiero que estaría registrado en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro de valor. f) Contratos de arrendamiento La NIIF 16 requiere que los arrendatarios contabilicen todos los arrendamientos bajo un único modelo de balance similar a la contabilización de los arrendamientos financieros de acuerdo con la NIC 17. La norma incluye dos exenciones al reconocimiento de los arrendamientos por los arrendatarios, los arrendamientos de activo de bajo valor y los arrendamientos a corto plazo, es decir los contratos de arrendamientos con un plazo inferior a doce meses. El Grupo carga los gastos de arrendamientos procedentes de los mismos en el estado de resultados consolidado. En fecha de inicio de un arrendamiento, el arrendatario reconoce un pasivo por los pagos a realizar por el arrendamiento y un activo que representa el de usar el activo subyacente durante el plazo del arrendamiento. Los arrendatarios reconocen por separado el gasto por intereses correspondientes al pasivo por el arrendamiento y el gasto por la amortización del derecho de uso. Los arrendatarios están obligados a revaluar el pasivo por el arrendamiento al ocurrir ciertos eventos. El arrendatario generalmente reconoce el importe de la reevaluación del pasivo por el arrendamiento como un ajuste al activo por derecho de uso. La contabilidad del arrendador según la NIIF 16 no se modifica sustancialmente respecto a la contabilidad de la NIC 17. En este sentido, se sigue clasificando los arrendamientos con los mismos principios de clasificación que en la NIC 17 y se registran dos tipos de arrendamiento, arrendamiento operativo y financiero. Para el cálculo del valor actual de los pagos mínimos por el arrendamiento financiero se utiliza el tipo de interés implícito del contrato y si éste no se puede determinar, el tipo de interés del arrendatario para operaciones similares. La carga financiera total se distribuye a lo largo del plazo del arrendamiento y se imputa en el estado de resultados consolidado del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Las cuotas de carácter contingente se registran como gastos del ejercicio en que se incurre en ellas. A los activos reconocidos en el estado de situación financiera consolidado como consecuencia de arrendamientos financieros, se les aplican los criterios de amortización, deterioro y baja que les corresponden según su naturaleza. g) Activos no corrientes mantenidos para la venta Se clasifican como activos mantenidos para la venta todos los activos y pasivos vinculados para los cuales se han iniciado gestiones activas para su venta, están disponibles en sus condiciones actuales para su enajenación y es altamente probable que la misma se lleve a cabo dentro de los doce meses siguientes. Estos activos se presentan valorados al menor importe entre su valor contable y el valor razonable minorado por los costes necesarios para su enajenación y no están sujetos a amortización, desde el momento en que son clasificados como activos no corrientes mantenidos para la venta. Los activos no corrientes mantenidos para la venta se presentan en el balance consolidado en los epígrafes “Activos no corrientes mantenidos para la venta” para los activos y “Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta” para los pasivos, si hubiera. h) Existencias Las existencias se valoran a su precio de adquisición o coste de producción. El precio de adquisición incluye el importe facturado por el vendedor, después de deducir cualquier descuento, rebaja en el precio u otras partidas similares, y todos los gastos adicionales producidos hasta que los bienes se hallen ubicados para su venta, tales como transportes, aranceles de aduanas, seguros y otros directamente atribuibles a la adquisición de las existencias. El coste de producción se determina añadiendo al precio de adquisición de las materias primas y otras materias consumibles, los costes directamente imputables 19 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 al producto. También se incluye la parte que razonablemente corresponde de los costes indirectamente imputables a los productos, en la medida en que tales costes corresponden al periodo de fabricación, elaboración o construcción, en los que se haya incurrido al ubicarlos para su venta y se basan en el nivel de utilización de la capacidad normal de trabajo de los medios de producción. Dado que las existencias del Grupo no necesitan un periodo de tiempo superior a un año para estar en condiciones de ser vendidas, no se incluyen gastos financieros en el precio de adquisición o coste de producción. El Grupo utiliza el coste medio ponderado para la asignación de valor a las existencias. Cuando el valor neto realizable de las existencias es inferior a su precio de adquisición o a su coste de producción, se efectúan las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en el estado de resultados consolidado. Para las materias primas y otras materias consumibles en el proceso de producción, no se realiza corrección valorativa si se espera que los productos terminados a los que se incorporarán sean vendidos por encima del coste. i) Efectivo y otros medios líquidos equivalentes El efectivo y otros medios líquidos equivalentes incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades financieras, otras inversiones a corto plazo de gran liquidez -o liquidez inmediata o con vencimiento original de tres meses o menos- y los descubiertos bancarios. j) Capital social Las acciones ordinarias se clasifican como patrimonio neto. Los costes incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones u opciones se presentan deducidos -neto de impuestos- del patrimonio neto. Los costes, directamente atribuibles, y que incrementan la emisión de nuevas acciones u opciones realizados con la finalidad de adquirir un negocio, se incluyen como más coste de la adquisición, como parte de la contraprestación de dicha adquisición. Los dividendos se reconocen como un pasivo en el momento en que se aprueban. Cuando cualquier sociedad del Grupo adquiere sus propias acciones o participaciones la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible (neto de impuestos) se deduce del patrimonio atribuible a sus accionistas hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden, o posteriormente se vuelven a emitir, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental directamente atribuible y de los efectos impositivos, se incluye en el patrimonio neto atribuible a sus accionistas. k) Pasivos financieros ka) Clasificación y valoración Pasivos financieros a coste amortizado Incluyen los pasivos financieros originados por la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico del Grupo y los débitos por operaciones no comerciales que no son instrumentos derivados. En su reconocimiento inicial en el estado de situación financiera consolidado, se registran por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación recibida ajustado por los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. 20 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 Tras su reconocimiento inicial, estos pasivos financieros se valoran por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en el estado de resultados consolidado, aplicando el método del tipo de interés efectivo. No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tengan un tipo de interés contractual, así como los desembolsos exigidos por terceros sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su valor nominal, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo. Pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias Incluyen los pasivos financieros que se mantienen para negociar, es decir que básicamente han sido emitidos con la intención de readquirirlos en el corto plazo, y los instrumentos derivados que no hayan sido designados como instrumentos de cobertura. Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su razonable, que, salvo evidencia en contrario, se asume que es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación recibida. Los costes de transacción que les sean directamente atribuibles se reconocen directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Después del reconocimiento inicial la empresa valora los pasivos financieros comprendidos en esta categoría a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. Se determina el valor razonable de los instrumentos financieros de acuerdo con la siguiente jerarquía: - - Nivel 1: estimaciones que utilizan precios cotizados sin ajustar en mercados activos para activos o pasivos idénticos, a los que el Grupo pueda acceder en la fecha de valoración. Nivel 2: estimaciones que utilizan precios cotizados en mercados activos para instrumentos similares u otras metodologías de valoración en las que todas las variables significativas están basadas en datos de mercado observables directa o indirectamente. - Nivel 3: estimaciones en las que alguna variable significativa no está basada en datos de mercado observables. kb) Cancelación El Grupo da de baja un pasivo financiero cuando la obligación se ha extinguido. l) Impuesto sobre beneficios La Sociedad dominante tributa a efectos del impuesto sobre sociedades en régimen consolidado en el grupo de tributación encabezado por ella misma y en el que, al 31 de diciembre de 2024, están integradas las sociedades dependientes Grupodesa Fasteners, S.A.U. y Grupoesa Property, S.L.U. El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula como la suma del impuesto corriente, que resulta de la aplicación del correspondiente tipo de gravamen sobre la base imponible del ejercicio tras aplicar las bonificaciones y deducciones existentes, y de la variación de los activos y pasivos por impuestos diferidos contabilizados. Se reconoce en el estado de resultados consolidado, excepto en aquellos casos en los que este impuesto está directamente relacionado con partidas directamente reflejadas en el patrimonio neto, en cuyo caso el impuesto se reconoce, así mismo, en este epígrafe. Los impuestos diferidos se registran para las diferencias temporarias existentes en la fecha del balance entre la base fiscal de los activos y pasivos y sus valores contables. Se considera como base fiscal de un elemento patrimonial el importe atribuido al mismo a efectos fiscales. 21 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 El efecto impositivo de las diferencias temporarias se incluye en los correspondientes epígrafes de “Activos por impuesto diferido” y “Pasivos por impuesto diferido” del estado de situación financiera consolidado. El Grupo reconoce un pasivo por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias imponibles, salvo, en su caso, para las excepciones previstas en la normativa vigente. El Grupo reconoce los activos por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias deducibles, créditos fiscales no utilizados y bases imponibles negativas pendientes de compensar, en la medida en que resulte probable que se disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos, salvo, en su caso, para las excepciones previstas en la normativa vigente. En la fecha de cierre de cada ejercicio el Grupo evalúa los activos por impuesto diferido reconocidos y aquellos que no se han reconocido anteriormente. En base a tal evaluación, el Grupo procede a dar de baja un activo reconocido anteriormente si ya no resulta probable su recuperación, o procede a registrar cualquier activo por impuesto diferido no reconocido anteriormente siempre que resulte probable que se disponga de ganancias fiscales futuras que permitan su aplicación. Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran a los tipos de gravamen esperados en el momento de su reversión, según la normativa vigente aprobada, y de acuerdo con la forma en que racionalmente se espera recuperar o pagar el activo o pasivo por impuesto diferido. Los activos y pasivos por impuesto diferido no se descuentan y se clasifican como activos y pasivos no corrientes. m) Prestaciones a empleados ma) Obligaciones por pensiones y similares No existen en la actualidad obligaciones de esta naturaleza. mb) Compensaciones basadas en acciones No existen en la actualidad en el Grupo. mc) Indemnizaciones por cese De acuerdo con la legislación laboral vigente, el Grupo está obligado al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, en determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto del ejercicio en el que exista una expectativa válida, creada por el Grupo frente a terceros afectados. n) Provisiones Las provisiones se reconocen cuando: - - El Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal, implícita o subyacente como resultado de un hecho pasado, y; Hay más probabilidades de que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación que de lo contrario y el importe ha sido, o pueda ser, estimado de forma fiable. No existen riesgos de los que se deriven contingencias futuras significativas que afecten al Grupo que no hayan sido considerados en estas cuentas anuales consolidadas. o) Reconocimiento de ingresos 22 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 Los ingresos ordinarios incluyen el valor razonable de los bienes y servicios vendidos netos del impuesto sobre el valor añadido, devoluciones y descuentos. Los ingresos se reconocen sólo cuando existe evidencia fehaciente de un acuerdo con otras partes, los productos se han entregado o los servicios se han prestado, los importes relacionados están fijados y su cobro está razonablemente asegurado. p) Clasificación corriente-no corriente El Grupo presenta los activos y pasivos en el estado de situación financiera consolidado en base a la clasificación de corrientes o no corrientes. Un activo se clasifica como corriente cuando:    Se espera realizarlo, o se pretende venderlo o consumirlo, en el ciclo normal de explotación; Se mantiene principalmente con fines de negociación; Se espera realizarlo dentro de los doce meses siguientes a la fecha del ejercicio sobre el que se informa; o  Es efectivo o equivalente de efectivo, a menos que tenga restricciones, para ser intercambiado o usado para cancelar un pasivo al menos durante los doce meses a partir de la fecha del ejercicio sobre el que se informa. El resto de los activos se clasifican como no corrientes. Un pasivo se clasifica como corriente cuando:    Se espera sea cancelado en el ciclo normal de explotación; Se mantiene principalmente con fines de negociación; Debe liquidarse durante los doce meses siguientes a la fecha del ejercicio sobre el que se informa; o  No existe un derecho incondicional para aplazar su cancelación, al menos durante los doce meses siguientes a la fecha del ejercicio sobre el que se informa. El Grupo clasifica el resto de los pasivos como no corrientes, cuando el Grupo tiene el derecho incondicional a diferir en la liquidación más allá de un ejercicio económico. Los activos y pasivos por impuestos diferidos se clasifican como activos y pasivos no corrientes, respetivamente. No se compensan activos con pasivos salvo que la compensación sea requerida o esté permitida por alguna Norma o interpretación. 4. GESTIÓN DE RIESGOS 4.1 Factores de riesgo financiero Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros, correspondientes a riesgos de crédito, riesgos de mercado (riesgo de tipo de interés y de tipo de cambio) y el riesgo de liquidez. La responsabilidad de evaluar el riesgo es responsabilidad de la Dirección financiera del Grupo con arreglo a las directrices establecidas por el Consejo de Administración de la Sociedad dominante, quién establece las pautas para la gestión del riesgo global y aquellas particulares que afectan a los tipos de interés, riesgos de liquidez e inversiones de los excesos de liquidez. 23 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 a) Riesgo de crédito El Grupo no tiene concentraciones importantes de riesgo de crédito concedido a sus clientes. La política de la Dirección del Grupo establece que las ventas de productos se efectúen a clientes con un historial de crédito razonable. No es corriente solicitar garantías a sus clientes. La exposición máxima al riesgo del crédito al 31 de diciembre de 2024 y 2023 es la siguiente: (euros) 2024 2023 Activos financieros no corrientes Deudores y otras cuentas a cobrar Activos por impuesto corriente Activos financieros corrientes Efectivo y otros medios líquidos equivalentes Total 160.818 9.831.425 10.645.192 42.807 800 653.240 167.398 56.268 1.100 514.011 10.689.090 11.383.969 b) ba) Riesgo de mercado Riesgos de tipo de interés Los ingresos y los flujos de caja de las actividades ordinarias del Grupo son dependientes respecto de las variaciones en los tipos de interés del mercado, ya que lleva a cabo la mayor parte de sus transacciones mediante el uso de la práctica del descuento bancario. El Grupo no dispone en la actualidad de activos remunerados. La siguiente tabla muestra un análisis de sensibilidad a posibles cambios razonables en el tipo de interés, manteniéndose todas las demás variables constantes: Incremento/(decremento) en puntos básicos del coste de la deuda Efecto en resultado Año + 1% -1% + 1% -1% (86.175) 86.175 (116.198) 116.198 2024 2023 bb) Riesgos de tipo de cambio El Grupo opera internacionalmente y está expuesto al riesgo de tipo de cambio, sobre todo frente al dólar americano. Los riesgos de cambio surgen ante transacciones comerciales futuras, activos reconocidos y pasivos en moneda extranjera. Aproximadamente un 40% (34% en 2023) de las compras del Grupo se efectúan en dólares americanos, siendo las transacciones con otras divisas no significativas. Para proceder al pago de dichas compras, el Grupo utiliza básicamente como forma de pago los sistemas de liquidación entre los 30 y 90 días fecha de embarque desde el país de origen. Como consecuencia de esta operativa, el riesgo de cambio desde la disposición de la compra hasta el pago efectivo de la misma se limita a un periodo promedio de 60 días. A 31 de diciembre de 2024, el Grupo no tiene contratados derivados con entidades financieras para para cubrir el riesgo de apreciación del dólar americano frente al euro. 24 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 A 31 de diciembre de 2023, el Grupo no tenía contratados derivados con entidades financieras para para cubrir el riesgo de apreciación del dólar americano frente al euro. El Grupo asegura mayoritariamente las operaciones realizadas en dólares mediante seguros de tipo de cambio. La siguiente tabla muestra un análisis de sensibilidad a posibles cambios razonables en el tipo de cambio dólar americano/euro, manteniéndose todas las demás variables constantes: Incremento/(decremento) Año en USD Efecto en resultado + 1% -1% (112.128) 109.908 2024 2023 + 1% -1% (97.883) 95.945 c) Riesgo de liquidez Dado el carácter altamente dinámico, la Dirección del Grupo tiene como objetivo principal mantener una financiación lo suficientemente flexible que le permita un uso de líneas de crédito adecuadas y asequibles. El riesgo de liquidez se produce por la posibilidad de que el Grupo no pueda disponer de fondos líquidos, o acceder a ellos, en la cuantía suficiente y al coste adecuado, para hacer frente a todo momento a sus obligaciones de pago. El objetivo del Grupo es mantener las disponibilidades líquidas necesarias. Algunos ratios de liquidez existentes al 31 de diciembre de 2024 y 2023 son los siguientes: (euros) 2024 2023 Activos corrientes Pasivos corrientes 26.059.433 (16.950.884) (16.553.148) 25.743.647 9.108.549 9.190.499 Pasivos corrientes Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 16.950.884 653.240 3,85% 16.553.148 514.011 3,11% Pasivos corrientes 16.950.884 16.553.148 Activos financieros corrientes Otros activos financieros 800 800 1.100 1.100 Disponible en líneas de crédito (Nota 16) Disponible en líneas de descuento (Nota 16) 1.006.185 11.617.447 12.624.432 1,34 326.174 11.089.244 11.416.518 1,45 Los vencimientos contractuales, no descontados, de los pasivos financieros al 31 de diciembre de 2024 y 2023 son los siguientes: 25 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 2024 Entre 3 meses y 1 año Entre 1 años y 5 años Hasta 3 meses Más de 5 Años (euros) Total Préstamos y créditos de entidades de crédito Principal 4.690.324 4.686.233 4.091 238.516 237.352 1.164 103.475 103.342 133 - - - 5.032.315 5.026.927 5.388 Intereses Pasivos por arrendamiento Principal Intereses Otros pasivos financieros Deudas con las 174.092 145.258 28.834 516.774 437.286 79.488 - 2.851.457 2.594.768 256.689 - 169.730 160.235 9.495 - 3.712.053 3.337.547 374.506 1.664.625 1.664.625 Administraciones Públicas Otros pasivos financieros 552.942 1.111.683 21.042 - - - - - - - 552.942 1.111.683 253.035 Otros pasivos corrientes Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 63.127 168.866 9.611.263 - - - 9.611.263 Total 16.161.346 818.417 3.123.798 169.730 20.273.291 2023 Entre 3 meses y 1 año Entre 1 años y 5 años Hasta 3 meses Más de 5 Años (euros) Total Préstamos y créditos de entidades de crédito Principal 2.428.668 2.414.776 13.893 1.296.195 1.270.842 25.353 716.914 712.626 4.288 - - - 4.441.777 4.398.244 43.534 Intereses Pasivos por arrendamiento Principal Intereses Otros pasivos financieros Deudas con las 173.436 159.152 14.284 519.060 478.956 40.104 2.756.054 2.612.978 143.076 170.000 568.132 535.682 32.450 59.035 4.016.682 3.786.768 229.914 1.481.278 127.500 1.837.813 Administraciones Públicas Otros pasivos financieros 757.333 681.445 42.500 - - - - - - 757.333 681.445 399.035 Otros pasivos corrientes Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 127.500 170.000 59.035 7.584.888 - - - 7.584.888 Total 11.668.270 1.942.755 3.642.968 627.167 17.881.160 Al tratarse de cantidades no descontadas e incluir intereses futuros, las cifras incluidas en el cuadro anterior no corresponden a los importes registrados en el estado de situación financiera consolidado. En función de la evolución y las previsiones futuras de generación de caja y del beneficio del Grupo, el reparto de dividendos se ajusta con vistas a mantener los recursos propios en un entorno de parámetros equilibrados y adecuados a un grupo comercial y logístico como el Grupo DESA. 26 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 4.2 Estimación del valor razonable El valor razonable de los instrumentos financieros que se comercializan en mercados activos se basa en los precios de mercado al cierre del ejercicio. El precio de mercado usado por el Grupo para los activos financieros es el precio corriente comprador; el precio de mercado apropiado para los pasivos financieros es el precio corriente vendedor. El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración comúnmente aceptadas utilizando, en la medida de lo posible, variables observables. El valor razonable de los terrenos y edificios incluidos en Inmovilizado material y en Inversiones inmobiliarias se valúan de acuerdo a los métodos descritos en las notas 7 y 8. 5. ESTIMACIONES Y JUICIOS CONTABLES Las asunciones y estimaciones se revisan periódicamente y están basadas en las experiencias históricas y otros factores, incluidas las expectativas de futuro o acontecimientos futuros que se consideran razonables bajo determinadas circunstancias. Los resultados de dichos acontecimientos pueden diferir de las previsiones iniciales. Los supuestos clave acerca del futuro, así como otros datos relevantes sobre la estimación de la incertidumbre en la fecha de cierre de ejercicio, son los siguientes: a) Activos por impuesto diferido De acuerdo con la NIC 12 el Grupo reconoce aquellos activos por diferencias temporarias, deducciones y bases imponibles negativas pendientes de compensar cuya probable materialización en el futuro signifique menores pagos por impuesto sobre beneficios. Para ello, evalúa periódicamente sus proyecciones financieras de resultados futuros y las bases imponibles previsibles de las diferentes sociedades extranjeras y del grupo de tributación consolidado constituido por las sociedades españolas. El Grupo tiene registrados activos por impuesto diferido al 31 de diciembre de 2024 por importe de 304.857 euros (304.320 euros al 31 de diciembre de 2023) corresponden principalmente a diferencias temporarias deducibles y al impacto de la NIC12. A 31 de diciembre de 2023, correspondían a diferencias temporarias deducibles, a parte de las bases imponibles negativas pendientes de compensar y a deducciones que dispone el Grupo a dicha fecha (Nota 22). b) Deterioro de activos no corrientes La valoración de los activos no corrientes, distintos de los financieros, requiere la realización de estimaciones con el fin de determinar su valor recuperable, a los efectos de evaluar un posible deterioro. Para determinar este valor recuperable los Administradores de la Sociedad dominante estiman los flujos de efectivo futuros esperados de los activos o de las unidades generadoras de efectivo de las que forman parte y utilizan una tasa de descuento apropiada para calcular el valor actual de esos flujos de efectivo. c) Provisiones El Grupo reconoce provisiones sobre riesgos, de acuerdo con la política contable indicada en la Nota 3.8 de esta memoria consolidada. El Grupo ha realizado juicios y estimaciones en relación con la probabilidad de ocurrencia de dichos riesgos, así como la cuantía de los mismos, y ha registrado una provisión cuando el riesgo ha sido considerado como probable, estimando el coste que le originaría dicha obligación, de acuerdo con la información presente disponible, la experiencia pretérita y las apreciaciones de sus asesores. d) Deterioro del valor de los activos financieros a coste amortizado La valoración de los activos financieros a coste amortizado, principalmente respecto de los saldos de clientes a cobrar, requiere la realización de estimaciones con el fin de determinar su valor recuperable, a los efectos de evaluar un posible deterioro. Para determinar este valor recuperable los Administradores 27 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 de la Sociedad Dominante analizan la razonabilidad del cálculo de deterioro de clientes elaborado por la Dirección del Grupo y estiman la provisión por deterioro de clientes. e) Deterioro del valor de las existencias La valoración de las existencias requiere la realización de estimaciones con el fin de determinar su valor recuperable, a los efectos de evaluar un posible deterioro. Para determinar este valor recuperable los Administradores de la Sociedad Dominante analizan la razonabilidad del cálculo de lenta rotación elaborado por la Dirección del Grupo y estiman la provisión por deterioro de existencias. 6. ACTIVOS INTANGIBLES La composición y movimiento de este epígrafe en los ejercicios 2024 y 2023 es como sigue: Otro (euros) Propiedad Aplicaciones inmovilizado Desarrollo industrial informáticas intangible Total Coste Saldo al 31.12.2022 Altas Altas por aplicación NIIF 16 Bajas Bajas por aplicación NIIF 16 Saldo al 31.12.2023 Altas Altas por aplicación NIIF 16 Bajas Bajas por aplicación NIIF 16 Traspasos 370.038 93.053 1.001.070 124.537 577.495 2.041.656 250.400 286.476 (31.236) (145.734) 2.401.562 157.280 125.863 286.476 - - - - - - - - (28.836) - 1.096.771 9.421 - (3.793) - (27.492) 1.074.907 (2.400) - (145.734) 844.100 117.620 227.328 (33.064) (198.560) (9.791) 947.633 370.038 30.239 90.653 - - 227.328 - - - (36.857) (198.560) (58.466) 2.492.287 - (21.183) 69.470 Saldo al 31.12.2024 400.277 Amortización Saldo al 31.12.2022 Altas Altas por aplicación NIIF 16 Bajas (366.957) (3.081) (142.779) (62.664) (821.820) (79.761) (1.394.220) (82.842) (198.560) 29.518 - - (198.560) - - - - - 2.400 - - 27.118 - Bajas por aplicación NIIF 16 145.734 145.734 Saldo al 31.12.2023 Altas Altas por aplicación NIIF 16 Bajas Bajas por aplicación NIIF 16 Traspasos Saldo al 31.12.2024 (370.038) (5.544) (60.264) (4.726) (874.463) (76.968) - 1.105 - 64.729 (885.597) (195.605) (1.500.370) (1.377) (215.788) - (88.615) (215.788) 1.105 - - - - - - 198.560 (11.230) 198.560 58.466 4.967 (60.023) (375.582) (225.440) (1.546.642) Saldos netos Saldo al 31.12.2023 Saldo al 31.12.2024 - 30.389 9.447 222.308 189.310 648.495 722.193 901.192 945.645 24.695 En el ejercicio 2024, continúa en curso el proyecto de desarrollo de una nueva maquinaria en agricultura, reflejado en altas en inmovilizado en curso por valor de 117.620 euros. 28 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 Durante el ejercicio 2024, se han dado de baja un total de 33.064 euros en activos, totalmente amortizados correspondiente a aplicaciones informáticas y otro inmovilizado en desuso. En el ejercicio 2023, existía en curso el proyecto de desarrollo de una nueva maquinaria en agricultura, reflejado en altas en inmovilizado en curso por valor de 125.863 euros. Durante el ejercicio 2023, se dieron de baja un total de 27.118 euros en activos, totalmente amortizados correspondiente a aplicaciones informáticas en desuso. El importe traspasado al estado de resultados consolidado del ejercicio 2024 correspondiente al resultado de aplicar la NIFF 16, asciende a 17.228 euros (52.827 euros en el ejercicio 2023). Al 31 de diciembre de 2024 y 2023 se encuentran totalmente amortizados y en uso los siguientes elementos del inmovilizado intangible: (miles de euros) Propiedad Industrial Desarrollo 2024 24 370 2023 24 370 Aplicaciones informáticas 739 695 Total 1.133 1.089 29 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 7. INMOVILIZADO MATERIAL La composición y los movimientos habidos en este epígrafe durante los ejercicios 2024 y 2023 han sido los siguientes: (euros) Terrenos y Edificios Maquinaria y utillaje Mobiliario e Instalaciones Otro inmovilizado Inmovilizado en curso Equipos de Proceso Total Coste Saldo al 31.12.2022 Altas Bajas Traspasos Saldo al 31.12.2023 Altas Bajas Traspasos Saldo al 31.12.2024 10.548.100 567.143 - (1.477.143) 9.638.100 - 8.565.592 107.285 (449.031) 1.668 3.513.714 46.774 - 218.527 3.779.015 116.078 (93.952) (620) 255.376 31.875 - 1.182.705 28.386 (318.427) - 94.685 24.160.172 951.674 (795.695) (1.477.143) 22.839.008 337.752 170.211 (28.237) (220.195) 16.464 97.734 - - 8.225.514 65.908 (227.132) 23.694 287.251 54.762 (10.513) 1.175 332.675 892.664 3.270 (716.671) 73.485 252.748 (1.048.268) - - (97.734) 16.464 9.638.100 8.087.984 3.800.521 22.128.492 Amortización Saldo al 31.12.2022 Altas Bajas Traspasos - (336.187) - 65.804 (270.383) (274.455) - (6.998.222) (352.606) 437.943 - (2.895.025) (133.330) - (194.270) (31.472) - (911.791) (53.030) 318.427 - - - - - - - - - - (10.999.308) (906.625) 756.370 - - 65.804 Saldo al 31.12.2023 Altas Bajas (6.912.885) (307.872) 225.168 45.282 (3.028.355) (122.671) 93.952 (225.742) (35.853) 9.682 (9.524) (261.437) (646.394) (70.638) 609.369 (137.264) (244.927) (11.083.759) (811.489) 938.171 Traspasos 5.295 96.211 - Saldo al 31.12.2024 (539.543) (6.950.307) (2.960.863) (10.957.077) Deterioro Saldo al 31.12.2022 Altas Traspaso - (211.338) 211.338 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (211.338) 211.338 - Saldo al 31.12.2023 - Saldos netos Saldo al 31.12.2023 Saldo al 31.12.2024 9.367.717 9.098.557 1.312.629 1.137.677 750.660 839.658 61.509 71.238 246.270 7.821 16.464 16.464 11.755.249 11.171.415 30 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 Las principales inversiones del presente ejercicio corresponden, principalmente, a mejoras en las instalaciones y bienes de equipo destinados al impulso de la actividad. Durante el ejercicio 2023, las principales inversiones correspondían a mejoras en las instalaciones y bienes de equipo destinados al impulso de la actividad industrial y, a la adquisición, mediante arrendamiento financiero por valor de 540 miles de euros, de un terreno adyacente al que ocupaba la actual plataforma logística en Valls. Durante el ejercicio 2024, se han dado de baja un total de 1.048.268 euros en activos de los cuales 895.549 euros corresponden a maquinaria y otro inmovilizado en desuso y totalmente amortizados y, 151.880 euros corresponden a activos relacionados con la nave logística propiedad de las sociedades dependientes francesas Grupodesa France, S.A.S y B2G. Durante el ejercicio 2023, se dieron de baja un total de 795.695 euros en activos, totalmente amortizados, mayoritariamente maquinaria y otro inmovilizado en desuso. En el ejercicio 2023 se reclasificaron en las cuentas anuales consolidadas la partida de inmovilizado material correspondiente a la nave logística propiedad de las sociedades dependientes francesas Grupodesa France, S.A.S y B2G, cuyos activos ascendían a un valor neto contable de 1.200 miles de euros, que pasaron a la partida de activos no corrientes mantenidos para la venta al cumplirse las condiciones para ello, con un impacto de (211) miles de euros de pérdida por deterioro, de los cuales (76) miles de euros pasaron por estado de resultado consolidado (Nota 10). La formalización definitiva de la prevista compraventa, por este mismo importe, se formalizó ante notario en fecha 28 de febrero de 2024. A 1 de enero de 2022, consecuencia de la segregación referida que implicó la aportación de activos inmobiliarios (Nota 1), se procedió a la revalorización de los terrenos y edificios del Grupo a valor razonable. El Grupo determinó que los terrenos y edificios constituyen una clase separada de Inmovilizado material, en función de la naturaleza, características y riesgos de los bienes. A la fecha de revalorización, los valores razonables de los terrenos y edificios ubicados en España se basan en valoraciones realizadas por Gesvalt, mientras que para los terrenos y edificios ubicados en Francia se basan en valoraciones realizadas por BNP Paribas Real Estate. En ambos casos se trataba de tasadores independientes con experiencia en la tasación de inmuebles, y se han efectuado con bases de datos propias de precios de transacciones o alquileres de propiedades de similar naturaleza, ubicación y condición. A la fecha de la formulación de las presentes Cuentas Anuales, no existen variaciones significativas respecto a las condiciones en las que se realizaron las valoraciones. Por ello, los Administradores consideran que dichas tasaciones siguen siendo vigentes. La totalidad del inmovilizado material del Grupo se encuentra afecto a la explotación, debidamente asegurado y no estando sujeto a ningún tipo de gravamen. Estos activos se hallan debidamente cubiertos ante eventualidades, mediante la contratación de las correspondientes pólizas de seguros. El Grupo tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a los que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material, entendiendo que dichas pólizas cubren de manera suficiente los riesgos a los que están sometidos. Durante el ejercicio 2023, el Grupo adquirió, mediante arrendamiento financiero, un terreno adyacente al que ocupa la actual plataforma logística en Valls por importe de 540 miles de euros. Dicho contrato tiene vencimiento 2033. El resto de los contratos de arrendamiento financiero del Grupo como arrendatario corresponden al inmueble afecto a la actividad de Valls, y que inicialmente vencían en el ejercicio 2024. Tras renegociación en el ejercicio 2019, el nuevo vencimiento es en el ejercicio 2030. El valor neto contable de estos activos al 31 de diciembre de 2024 y 2023 es 5.909 miles de euros y 6.100 miles de euros, respectivamente. 31 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 (euros) 2024 Amortización Acumulada Coste Total Terrenos 1.826.600 2.159.509 2.425.906 340.111 - 1.826.600 1.019.674 2.095.711 294.194 Construcciones Construcciones Construcciones Construcciones (1.139.835) (330.195) (45.917) 751.254 (77.939) 673.315 Total 7.503.380 (1.593.886) 5.909.494 (euros) 2023 Amortización Acumulada Coste Total Terrenos 1.826.600 2.159.509 2.425.906 340.111 751.254 7.503.380 - (1.067.846) (249.331) (34.579) (51.959) (1.403.715) 1.826.600 1.091.663 2.176.575 305.532 699.295 6.099.665 Construcciones Construcciones Construcciones Construcciones Total En el ejercicio 2024, no se han producido altas ni bajas de estos elementos. La amortización del ejercicio asociada a dichos elementos ha ascendido a 190.171 euros. En el ejercicio 2023, se produjeron altas por importe de 540.000 euros. No se produjeron bajas en el ejercicio 2023. La amortización del ejercicio 2023 asociada a dichos elementos ascendió a 190.170 euros. El detalle de los contratos vigentes y las condiciones más importantes al 31 de diciembre de 2024 y de 2023 es el siguiente: 2024 (euros) Tipo de interés Nº de cuotas mensuales 281 Coste Opción de compra 10.000 14.624 20.875 1.804 Inicio del bien 2.319.787 2.159.509 2.425.906 200.000 540.000 7.645.202 Terrenos 10.05.07 10.12.07 11.04.19 31.07.20 08.02.23 Euribor+0,80 Euribor+0,80 Euribor+0,80 Euribor+0,80 Euribor+0,80 Construcciones Construcciones Construcciones Construcciones Total 275 139 123 121 4.235 2023 (euros) Tipo de interés Nº de cuotas mensuales 281 Coste Opción de compra 10.000 14.624 20.875 1.804 Inicio del bien 2.319.787 2.159.509 2.425.906 200.000 540.000 7.645.202 Terrenos 10.05.07 Euribor+0,80 10.12.07 Euribor+0,80 11.04.19 Euribor+0,80 31.07.20 Euribor+0,80 08.02.23 Euribor+0,80 Construcciones Construcciones Construcciones Construcciones Total 275 139 123 121 4.235 32 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 La conciliación entre el importe total de los pagos futuros mínimos y su valor actual al 31 de diciembre de 2024 y 2023 es la siguiente: 2024 Pagos futuros 2023 Pagos futuros Valor Actual 464 Valor Actual 460 (miles de euros) Hasta un año mínimos mínimos 572 514 Entre uno y cinco años Más de cinco años Total pagos mínimos 2.141 559 3.272 1.897 536 2.897 2.023 1.049 3.586 1.880 1.016 3.356 Menos: Intereses incorporados en los pagos Valor presente de los pagos mínimos (Nota 16) (375) 2.897 - (230) (3.356) - 2.897 (3.356) En el ejercicio 2024, hay reconocido en el Patrimonio Neto un superávit de revalorización neto de 912 miles de euros de acuerdo a lo descrito en la Nota 3.3. (954 miles de euros en 2023). Al 31 de diciembre de 2024 y 2023 los bienes correspondientes a inmovilizado material que se encontraban totalmente amortizados y estaban en uso eran los siguientes: (miles de euros) Maquinaria y utillaje Equipos de procesos Instalaciones 2024 5.158 199 1.980 64 2023 4.933 154 2.199 66 Mobiliario Otro inmovilizado 535 652 Total 7.936 8.004 8. INVERSIONES INMOBILIARIAS En el ejercicio 2024, los ingresos por arrendamientos del inmueble de Orcoyen perteneciente a la sociedad del grupo Grupodesa Property, S.L.U, ascendieron a 12.000 euros (106.656 euros en 2023). Desde el 1 de julio de 2021, el inmueble de Orcoyen estaba arrendado a un tercero mediante un contrato de arrendamiento para uso distinto al de vivienda. El 31 de agosto de 2023, por acuerdo de las partes, se dio por finalizado el arrendamiento. En fecha 6 de noviembre de 2024, se firma un nuevo contrato de arrendamiento que finalizará el 31 de diciembre de 2025. Los gastos asociados con estos inmuebles han sido asumidos directamente por los arrendatarios. El detalle y movimiento durante los ejercicios 2024 y 2023 es como sigue: 33 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 Inversiones en Terrenos Inversiones en Construcciones (euros) Total Coste Saldo al 31.12.2022 Altas 433.000 1.936.500 2.369.500 - - - Bajas - - - Saldo al 31.12.2023 Altas 433.000 1.936.500 2.369.500 - - - - - - Bajas Saldo al 31.12.2024 433.000 1.936.500 2.369.500 Amortización Saldo al 31.12.2022 Altas - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Bajas Saldo al 31.12.2023 Altas Bajas Saldo al 31.12.2024 Saldos netos Saldo al 31.12.2023 Saldo al 31.12.2024 433.000 433.000 1.936.500 1.936.500 2.369.500 2.369.500 A 1 de enero de 2022, consecuencia de la segregación vía aportación de activos (Nota 1), se procedió a la revalorización de las Inversiones inmobiliarias a valor razonable por las razones indicadas. A la fecha de revalorización, los valores razonables de las Inversiones inmobiliarias se basaban en valoraciones realizadas por Gesvalt, tasador independiente con experiencia en la tasación de inmuebles, y se basan en bases de datos propias de precios de transacciones o alquileres de propiedades de similar naturaleza, ubicación y condición. Las metodologías utilizadas en las mencionadas valoraciones son: A) Capitalización de rentas B) Residual dinámico C) Método del coste neto D) Método de comparación La siguiente tabla muestra un análisis de sensibilidad a posibles cambios razonables en miles de euros en las valoraciones de los elementos revalorizados (Inmovilizado material e Inversiones inmobiliarias). Dicho análisis de sensibilidad se ha realizado manteniéndose todas las demás variables constantes: 34 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 Incremento/(decremento) en puntos básicos del euro/metro cuadrado calculado Incremento/(decremento) en puntos básicos de la tasa de descuento Efecto en valor de los activos Año - 1% + 1% - 1% + 1% + 1% -1 % + 1% -1 % (283) 388 (286) 403 2024 2023 A la fecha de la formulación de las presentes Cuentas Anuales, no existen variaciones significativas respecto a las condiciones en las que se realizaron las valoraciones. Por ello, los Administradores consideran que dichas tasaciones siguen siendo vigentes. En el ejercicio 2024, hay reconocido en el Patrimonio Neto, un superávit de revalorización neto de 794 miles de euros de acuerdo con lo descrito en la Nota 3.3. (794 miles de euros en 2023). Otra información La totalidad de las inversiones inmobiliarias del Grupo se encuentran debidamente aseguradas y no estando sujeto a ningún tipo de gravamen. Estos activos se hallan debidamente cubiertos ante eventualidades, mediante la contratación de las correspondientes pólizas de seguros. El Grupo tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a los que están sujetos los diversos elementos de sus inversiones inmobiliarias, entendiendo que dichas pólizas cubren de manera suficiente los riesgos a los que están sometidos. 9. ACTIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES Los activos financieros no corrientes corresponden a depósitos y fianzas otorgados por las sociedades del Grupo ante terceros. El movimiento de los ejercicios 2024 y 2023 es el siguiente: (euros) Depósitos y fianzas Total 31.12.2023 167.398 Altas Bajas (6.580) (6.580) 31.12.2024 160.818 - - 167.398 160.818 (euros) Depósitos y fianzas Total 31.12.2022 166.398 Altas 1.000 1.000 Bajas 31.12.2023 167.398 - - 166.398 167.398 10. ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA LA VENTA En el ejercicio 2023 se reclasificó en las cuentas anuales consolidadas la partida de inmovilizado material correspondiente a la nave logística propiedad de las sociedades dependientes francesas Grupodesa France, S.A.S y B2G, cuyos activos ascienden a un valor neto contable de 1.200 miles de euros, que pasó a la partida de activos no corrientes mantenidos para la venta al cumplirse las condiciones para ello, con un impacto de (211) miles de euros de pérdida por deterioro, de los cuales (76) miles de euros pasaron el por estado de resultado consolidado (Nota 10). En fecha 28 de febrero de 2024, se materializó la enajenación de la nave logística propiedad de las sociedades dependientes francesas Grupodesa France, S.A.S y B2G por 1.200 miles de euros, quedando 35 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 la partida de activos no corrientes mantenidos para la venta a cero, y no se generó ningún resultado derivado de la transacción. A fecha 28 de febrero de 2025, esta última sociedad ha sido disuelta. 11. EXISTENCIAS El detalle de las existencias al 31 de diciembre de 2024 y 2023, es como sigue: (euros) 2024 2023 Comerciales 12.911.407 10.241.763 Producto acabado Producto en curso Materia prima 1.041.381 97.071 1.667.314 192.465 1.545.581 81.474 1.809.951 78.144 Anticipos a proveedores 15.909.638 13.756.913 (544.951) (526.391) 15.364.687 13.230.522 Provisiones Total El Grupo tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetas las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente. El movimiento de las correcciones valorativas por deterioro de existencias para los ejercicios 2024 y 2023 es el siguiente: (euros) Saldo al 1 de enero (Dotación)/Reversión neta del ejercicio 2024 (526.391) (18.560) 2023 (451.761) (74.630) Saldo al 31 de diciembre (544.951) (526.391) Las correcciones valorativas de existencias vienen motivadas, fundamentalmente, por la baja rotación de ciertos productos, además, el Grupo, a través del análisis del mercado y por el conocimiento que tiene del tipo de productos que fabrica y vende, analiza posibles deterioros adicionales. 12. ACTIVOS FINANCIEROS CORRIENTES Al 31 de diciembre de 2024 y 2023, la composición de los activos financieros corrientes es la siguiente: Instrumentos de patrimonio Créditos, derivados y otros Total 2024 (euros) 2024 2023 2024 2023 2023 Activos financieros corrientes Activos financieros a coste amortizado - - - - 9.875.032 10.702.560 9.875.032 10.702.560 9.875.032 10.702.560 9.875.032 10.702.560 Total Estos importes se desglosan en los estados de situación financiera consolidados de la siguiente forma: 36 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 (euros) 2024 2023 Activos financieros corrientes Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Activos por impuesto corriente (Nota 22) Activos financieros corrientes Total 9.831.425 42.807 800 9.875.032 10.645.192 56.268 1.100 10.702.560 a) Inversiones financieras a corto plazo Al 31 de diciembre de 2024 y 2023, la composición de las inversiones financieras a corto plazo es la siguiente: (euros) 2024 800 - 2023 1.100 - Depósitos constituidos Instrumentos de patrimonio Total 800 1.100 Depósitos constituidos Al 31 de diciembre de 2024 el Grupo dispone de depósitos a corto plazo con instituciones financieras por 800 euros (1.100 euros a 31 de diciembre de 2023). Instrumentos de patrimonio Durante el ejercicio 2021 se contrataron Fondos de inversión por valor de 3.000.000 de euros, recuperados durante el ejercicio 2023. A 31 de diciembre de 2024, no existen instrumentos de patrimonio a corto plazo. Durante el ejercicio 2023, la variación en el valor razonable fue la siguiente: Activos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias Método de cálculo del VR Valor razonable Valor razonable Variación 2023 Coste a 31/12/2023 a 31/12/2022 Nivel 1 Fondo de Inversión 3.000.000 - 2.857.031 (2.857.031) Coste Los activos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias no han generado resultado durante el ejercicio 2024. A 31 de diciembre de 2023, generaron un resultado de 43.362 euros de beneficio. b) Deudores y otras cuentas a cobrar El detalle de deudores y otras cuentas a cobrar es como sigue: (euros) 2024 2023 Clientes Deudores varios Administraciones Públicas (Nota 22) 9.615.728 10.517.533 149.710 65.987 45.207 82.452 Total 9.831.425 10.645.192 El período de crédito medio para la venta del ejercicio 2024 es de 74 días (81 días en el ejercicio 2023). Habitualmente no se cobran intereses sobre las cuentas a cobrar. 37 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 Al 31 de diciembre de 2024 y 2023, el análisis por vencimientos del epígrafe de clientes, no deteriorados, es como se detalla a continuación: (miles de euros) Saldos no Año Total 9.616 10.517 Vencidos 8.989 < 30 días 31 - 90 días 2024 2023 459 663 168 89 9.765 Al 31 de diciembre de 2024 existen saldos de clientes por importe de 3.978.849 euros (3.916.735 euros al 31 de diciembre de 2023) totalmente provisionados. El epígrafe “Deudores y otras cuentas a cobrar” se presenta neto de la corrección valorativa por deterioro. El movimiento de esta corrección valorativa es el siguiente: (euros) Saldo al 1 de enero (Dotación)/Reversión neta del ejercicio Saldo al 31 de diciembre 2024 3.916.735 3.902.825 62.114 13.910 3.978.849 3.916.735 2023 13. OTROS ACTIVOS CORRIENTES El saldo de este epígrafe al 31 de diciembre de 2024 y 2023 corresponde a pagos efectuados por el Grupo para los que el devengo de los gastos asociados se producirá en futuros ejercicios. 14. EFECTIVO Y OTROS MEDIOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES El detalle de dichos activos a 31 de diciembre de 2024 y 2023 es como sigue, en euros: Efectivo y otros activos líquidos exigibles (euros) 2024 649.578 3.662 2023 508.702 5.309 Cuentas corrientes Caja Total 653.240 514.011 Durante los ejercicios 2024 y 2023 las cuentas corrientes a la vista devengan un tipo de interés de mercado. No existen restricciones a la disponibilidad de estos saldos. 15. a) PATRIMONIO NETO Capital social Al 31 de diciembre de 2024 y 2023, el capital de la Sociedad dominante está compuesto por 1.788.176 acciones, de 1,00 euro de valor nominal unitario, estando totalmente suscritas y desembolsadas. Con fecha 20 de junio de 2019 el Consejo de Administración de la Sociedad dominante aprobó el aumento del capital de la sociedad dominante Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A 38 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 mediante el aumento del valor nominal de las actuales 1.788.176 acciones en que se divide el capital con cargo a reservas voluntarias de libre disposición, en 0,50 euros por acción, por un total de 894.088 euros, alcanzando el capital la cifra de 1.788.176 euros. Esta decisión fue tomada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante para la posterior admisión a cotización de las acciones de la Sociedad dominante en la Bolsa de Valores de Madrid y, posteriormente, en el SIBE mediante el sistema de contratación “Corro Electrónico” (modalidad fixing) de la totalidad de las acciones representativas del capital social. Dicha ampliación de capital fue escriturada con fecha 4 de julio de 2019 y fue inscrita en el Registro Mercantil el 16 de septiembre de 2019. La Circular 2/2016 del Consejo de Administración de la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid, S.A.U., aprobada el 25 de abril de 2016, indicaba que era necesario contar con un capital social mínimo de 1.202.025 euros, sin contar los accionistas que posean, directa o indirectamente, una participación igual o superior al 25%, siendo asimismo de aplicación lo establecido en el Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre sobre valores que ya han cotizado en otras Bolsas de Valores. En consecuencia, con la ampliación de capital aprobada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante se alcanzaron los parámetros necesarios para la admisión a cotización de las acciones en la Bolsa de Valores de Madrid, como segunda Bolsa de Valores en la que cotizar. Todas las acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos. El detalle de los principales accionistas y su participación en el capital de la Sociedad dominante al 31 de diciembre de 2024 y 2023 es el siguiente: 2024 2023 Maden, S.A. Sarm, S.A. Gestión Ixua, S.L. 29,64% 19,72% 16,01% 29,64% 20,22% 16,01% La Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante de fecha 12 de mayo de 2016 delegó en el Consejo de Administración de la misma, al amparo del artículo 297.1 b) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de ampliar el capital social de la misma en un importe nominal máximo de la mitad del capital social a la fecha de la ampliación o ampliaciones hasta el límite mencionado. b) Prima de Emisión La prima de emisión tiene las mismas restricciones y puede destinarse a los mismos fines que las reservas voluntarias del Grupo, incluyendo su conversión en capital social. La prima de emisión es de libre distribución. Durante los ejercicios 2024 y 2023 no ha habido movimientos en la prima de emisión. c) Reservas El detalle de las reservas es como sigue: (euros) Sociedad Dominante Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. 2024 1.113.616 1.113.616 2023 429.438 429.438 Sociedades Dependientes Grupodesa Fasteners, S.A.U. Grupodesa France, S.A.S. Grupodesa Portugal, Unipessoal, Lda SCIB2G 6.851.751 7.060.557 7.881.142 7.478.973 (1.696.367) (898.148) 171.791 322.556 172.629 96.958 296.184 86.590 Grupodesa Property, S.L.U. Ajustes de Consolidación Total (837.483) (962.435) 7.127.884 6.527.560 39 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 Reserva Legal de la Sociedad Dominante: Las sociedades españolas están obligadas a destinar un mínimo del 10% de los beneficios de cada ejercicio a la constitución de un fondo de reserva hasta que este alcance, al menos, el 20% del capital social. Esta reserva no es distribuible a los accionistas y sólo podrá ser utilizada para cubrir, en el caso de no tener otras reservas disponibles, el saldo deudor de la cuenta de resultados. Al 31 de diciembre de 2024 el importe de esta reserva en la Sociedad dominante asciende a 357.635 euros (297.003 en el ejercicio 2023). A 31 de diciembre de 2024 la reserva legal está dotada en su totalidad. A 31 de diciembre de 2023 la reserva legal no estaba dotada en su totalidad. d) Dividendos Dentro del presente ejercicio, la Sociedad dominante ha realizado cuatro repartos de dividendos de 500 miles cada uno, el primero con cargo a resultado de 2023 y los tres restantes con cargo de resultado de 2024, siguiendo la política de distribución periódica acompasada con la generación de resultados. Asimismo, en febrero de 2025, el Consejo ha aprobado un primer pago de otros 500 miles de euros con cargo y a cuenta del resultado del ejercicio 2024. Durante el ejercicio 2023, la Sociedad dominante realizó tres repartos de dividendos de 500 miles cada uno, el primero con cargo a resultado de 2022 y los dos restantes con cargo de resultado de 2023, siguiendo la política de distribución periódica acompasada con la generación de resultados. e) Acciones propias Al 31 de diciembre de 2024 la Sociedad dominante pose un total de 7.934 acciones propias a un coste medio de 14,75 euros la acción. El valor total de estas acciones propias asciende a 116.996 euros. Al 31 de diciembre de 2023 la Sociedad dominante poseía un total de 8.628 acciones propias a un coste medio de 12,00 euros la acción. El valor total de estas acciones propias ascendía a 103.536 euros. La Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante de fecha 30 de julio de 2020 prorrogó la autorización conferida al Consejo de Administración de la misma en relación a la adquisición derivativa de acciones propias durante 5 años, con un límite acumulado máximo del 10% del capital de la Sociedad y un precio de mercado mínimo que se fija en su valor nominal y un máximo del 105% de la cotización en el momento de la adquisición. Las mencionadas acciones podrán destinarse a su enajenación o amortización. En fecha 13 de julio de 2023, el Comité Ejecutivo de la CNMV emitió resolución por la que se incoó expediente frente a DESARROLLOS ESPECIALES DE SISTEMAS DE ANCLAJE, S.A., y frente a determinados consejeros por la posible comisión de una infracción tipificada en el artículo del 295.13 de la Ley del Mercado de Valores, en las sesiones de 19 de noviembre y 23 de diciembre de 2021, y 12 de enero de 2022, relativas a la adquisición en autocartera de acciones propiedad de los accionistas significativos. Esas operaciones afectaron en conjunto a 6.805 acciones (0,38% del capital social) por un importe también en conjunto de 96.032 euros y tuvieron como finalidad la obtención de títulos en autocartera para la formalización de un contrato de liquidez con tercero independiente, de conformidad con las conversaciones y comunicaciones mantenidas al respecto con la propia CNMV. No obstante, el supervisor entiende, como indicó textualmente en su propuesta de resolución: se considera que, en las 3 sesiones analizadas en este informe, las decisiones de inversión de la autocartera, dentro del objetivo legítimo de dotar de liquidez al valor, supusieron, al tratarse de operaciones vinculadas y desde el punto de vista objetivo una vulneración de la normativa de aplicación al haber podido siquiera potencialmente haber enviado señales engañosas al mercado, lo que la compañía niega, no sólo por el exiguo volumen, sino también por la evolución posterior de la cotización. Así, y en lo que afecta a la compañía, propuso una sanción a la compañía de 20.000 euros para DESARROLLOS ESPECIALES DE SISTEMAS DE ANCLAJE, S.A., dentro del procedimiento que viene 40 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 desarrollando y en el que la compañía y los consejeros concernidos viene desplegando su firme oposición a lo que considera al respecto la CNMV, en la espera que acoja las alegaciones en la final resolución, o bien que los tribunales de lo contencioso resuelvan definitivamente el asunto en favor de la compañía y de las personas físicas concernidas por entender y encontrarse en el firme convencimiento que no se ha vulnerado normativa alguna. El 18 de diciembre de 2024 se pagó de manera preventiva la sanción que la CNMV impuso en su resolución del 31 de mayo de 2024, a pesar de haberla recurrido ante la Audiencia Nacional. En fecha 11 de marzo de 2025, se formalizó demanda contenciosa administrativa contra la resolución de la CNMV de fecha 31 de mayo de 2024, solicitando la anulación de la sanción impuesta. A la vista de lo indicado y estando la totalidad del consejo y de sus comisiones delegadas plenamente impuestas de la situación, en la formulación de las presentes cuentas y al margen de su inmaterialidad por el importe se ha decidido no provisionar cantidad alguna, por contar el consejo con información jurídica de que la posibilidad que prospere la contingencia es inferior al 50%. f) Propuesta de distribución de resultados de la Sociedad dominante La propuesta de distribución de resultados, formulada por los Administradores de la Sociedad dominante y pendiente de aprobación por la Junta General de Accionistas, es la siguiente: (euros) 2024 2023 Reservas voluntarias Dividendo a cuenta Reserva legal Total 116.571 623.546 2.000.000 1.500.000 60.632 2.116.571 2.184.178 - El importe total de dividendos pagados en 2024 asciende a 2.000 miles de euros, siendo a cuenta del resultado del ejercicio 2023, 500 miles de euros y 1.500 miles de euros a cuenta del resultado del ejercicio 2024. En fecha 25 de febrero de 2025, el Consejo de Administración de la Sociedad dominante aprobó el reparto de un dividendo a cuenta del resultado del ejercicio 2024 por importe de 500 miles de euros. Los informes sobre el estado contable de liquidez de la sociedad matriz sin tener en cuenta la del grupo preceptivo para la aprobación de cada uno de los dividendos detallados anteriormente son los siguientes: Liquidez a 29 de febrero de 2024 (euros) 125.000 410.000 Previsión de Tesorería hasta el 29 de febrero de 2024 Operaciones corrientes marzo 2024 - febrero 2025 Operaciones financieras marzo 2024 - febrero 2025 Previsión pago de dividendo a cuenta ejercicio 2023 Previsión de liquidez al 28 de febrero de 2025 538.150 (500.000) 573.150 Liquidez a 27 de mayo de 2024 (euros) 140.000 550.000 10.000 Previsión de Tesorería hasta el 27 de mayo de 2024 Operaciones corrientes mayo 2024 - abril 2025 Operaciones financieras mayo 2024 - abril 2025 Previsión pago de dividendo a cuenta 2024 (500.000) 41 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 Previsión de liquidez al 30 de abril de 2025 200.000 Liquidez a 30 de julio de 2024 (euros) 129.249 450.000 Previsión de Tesorería hasta el 30 de julio de 2024 Operaciones corrientes julio 2024 - junio 2025 Operaciones financieras julio 2024 - junio 2025 Previsión pago de dividendo a cuenta 2024 1.010.000 (500.000) Previsión de liquidez al 30 de junio de 2025 1.089.249 Liquidez a 5 noviembre de 2024 (euros) 35.240 Previsión de Tesorería hasta el 5 de noviembre de 2024 Operaciones corrientes noviembre 2024 - octubre 2025 Operaciones financieras noviembre 2024 - octubre 2025 Previsión pago de dividendo a cuenta 2024 350.000 1.005.000 (500.000) 890.240 Previsión de liquidez al 5 de noviembre de 2025 Liquidez a 27 febrero de 2025 (euros) 125.000 550.000 10.000 Previsión de Tesorería hasta el 27 marzo de 2025 Operaciones corrientes 27 marzo de 2025 a 26 marzo de 2026 Operaciones financieras 27 marzo de 2025 a 26 marzo de 2026 Previsión pago de dividendo a cuenta 2024 (500.000) 185.000 Previsión de liquidez al 26 de febrero de 2026 16. DEUDA FINANCIERA La deuda financiera presenta el siguiente detalle al 31 de diciembre de 2024 y 2023: (euros) 2024 2023 No corrientes Deudas con entidades de crédito Pasivos por arrendamiento financiero Otros pasivos por arrendamiento financiero Otros pasivos financieros Total 103.342 2.432.265 2.896.168 322.738 84.171 2.942.516 4.090.322 712.626 252.492 229.036 Corrientes Pasivos por arrendamiento financiero Otros pasivos por arrendamiento financiero Préstamos y pólizas de crédito a corto plazo Efectos descontados pendiente de vencimiento Otros pasivos financieros 463.902 118.642 1.903.411 3.685.618 1.457.553 3.035.756 459.881 178.227 1.731.488 170.000 Total 5.674.996 7.529.482 Dentro del epígrafe “Otros pasivos financieros” se incluyen las financiaciones de importación por importe de 1.562.621 euros 42 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 a) Deudas con entidades de crédito El detalle de las deudas con entidades de crédito al 31 de diciembre de 2024 y 2023 es como sigue: 2024 2023 Largo Plazo Corto Plazo Largo Plazo (euros) Total Corto Plazo Total Pasivos por arrendamiento financiero (Nota 6) 2.432.265 463.902 2.896.167 2.896.168 459.881 3.356.049 Préstamos y pólizas Efectos descontados Total 103.342 1.903.411 2.006.753 - 1.457.553 1.457.553 712.626 - 3.685.618 4.398.244 3.035.756 3.035.756 7.181.255 10.790.049 2.535.607 3.824.866 6.360.473 3.608.794 El detalle de los préstamos con entidades de crédito a 31 de diciembre de 2024 y 2023 es el siguiente: Gastos Original Concedido Importe pendiente de pago (euros) financieros devengado 2024 128.534 2023 201.805 2024 107 2023 250 CDTI 395.294 9.550.814 - Préstamos entidades financieras Otros 584.404 2.222.613 48.180 92.050 2.856.436 1.973.826 78.729 71.342 Total 9.946.108 3.569.374 4.398.244 127.016 163.642 En “Otros” principalmente se registran los saldos pendientes de pagar a entidades de crédito relativos a la financiación a la importación y otras pólizas de crédito. El tipo de interés medio de los préstamos vigentes a 31 de diciembre de 2024 ha sido del 1,98% (2,48% de interés medio a 31 de diciembre de 2023). El vencimiento de los efectos descontados, al igual que en el ejercicio anterior, no supera normalmente los tres meses, siendo el tipo de interés efectivo el Euribor más un diferencial de mercado Al 31 de diciembre de 2024 y 2023 el Grupo tiene los siguientes límites con entidades financieras: 2024 Utilizado 2023 Utilizado (euros) Límite Límite Pólizas de crédito Descuento comercial 1.293.815 1.457.553 2.300.000 13.075.000 1.973.826 3.035.756 2.300.000 14.125.000 b) Otros pasivos financieros Los otros pasivos financieros corresponden a la deuda a largo y corto plazo relativa a la adquisición de las naves de Elcano (Nota 6). El importe original concedido ascendía a 1.613.867 euros. No devenga ningún tipo de interés. El vencimiento es en el ejercicio 2025. A 31 de diciembre de 2024, el saldo total de deuda pendiente asciende a 253.035 euros (399.036 euros en 2023). 43 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 c) Pasivos por arrendamiento Tal como se detalla en la Nota 3.3, el Grupo se acogió a partir del ejercicio 2019 a la NIIF 16, en base a la cual se pasaron a contabilizar todos los arrendamientos bajo un único modelo de balance, reconociendo un pasivo por el valor actual de los pagos a realizar por el arrendamiento y un activo que representa el derecho de uso del activo subyacente durante el plazo del arrendamiento. El movimiento del pasivo por arrendamiento ha sido el siguiente: (euros) 2024 2023 Saldo inicial Altas 3.786.768 227.328 3.659.183 826.476 Bajas (198.560) (477.989) 3.337.547 (145.734) (553.157) 3.786.768 Pagos por arrendamientos Saldo final d) Vencimientos La tabla mostrada en la Nota 4.1 detalla los vencimientos de los pasivos financieros al 31 de diciembre de 2024 y 2023 de acuerdo con los plazos contractuales de los mismos. 17. PROVISIONES El detalle de provisiones al 31 de diciembre de 2024 y 2023 es el siguiente: 2024 A corto plazo 2023 A corto plazo A largo plazo A largo plazo Total Total (euros) Otras provisiones Total 14.273 14.273 - - 14.273 17.500 14.273 17.500 - - 17.500 17.500 Al 31 de diciembre de 2024 y 2023 las provisiones a largo plazo correspondían, básicamente, a remuneraciones pendientes de pago, las cuales serán liquidadas en un periodo superior a un año. El movimiento de las provisiones en 2024 es la diferencia entre los saldos al cierre del 2024 y del 2023. Al cierre de los ejercicios 2024 y 2023 no existían pasivos contingentes no incluidos en estas cuentas anuales consolidadas. 18. SUBVENCIONES OFICIALES DE CAPITAL Los movimientos habidos en las subvenciones de capital no reintegrables son los siguientes: Efecto impositivo altas Transferencias cuenta pérdidas y ganancias Efecto impositivo transferencias (euros) Saldo inicial ejercicio Altas del Saldo final Ejercicio 2024 Subvenciones no reintegrables 50.228 50.228 51.859 51.859 (12.965) (12.965) (28.427) (28427) 6.629 6.629 67.324 67.324 Total 44 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 Ejercicio 2023 Subvenciones no reintegrables Total 46.206 46.206 29.912 29.912 (7.478) (7.478) (27.099) (27.099) 8.687 8.687 50.228 50.228 A 31 de diciembre de 2024 el Grupo tiene registradas seis subvenciones de capital, detalladas a continuación: - - - - - - Subvención concedida en el ejercicio 2018 por el Gobierno de Navarra relativa a “Ayudas a la inversión en Pymes Industriales del año 2016”, por importe de 35.500 euros. Subvención concedida en el ejercicio 2020 por el Gobierno de Navarra relativa a “Ayudas a la inversión en Pymes Industriales del año 2018”, por importe de 88.615 euros. Subvención concedida en el ejercicio 2023 por el Gobierno de Navarra relativa a “Ayudas actuaciones eficiencia energética de 2019” nuevo compresor, por importe de 15.573,13 euros. Subvención concedida en el ejercicio 2023 por el Gobierno de Navarra relativa a “Ayudas actuaciones eficiencia energética de 2019” cambio led, por importe de 14.338,50 euros. Subvención concedida en el ejercicio 2023 por el Gobierno de Navarra relativa a “Fomento contratación en prácticas personas jóvenes" Oscar Glaria, por importe de 5.100,00 euros. Subvención concedida en el ejercicio 2024 por el Gobierno de Navarra relativa a “Ayudas al autoconsumo y al almacenamiento con fuentes de energía renovables” instalación de placas solares, por importe de 51.859 euros. El Grupo ha cumplido las condiciones asignadas a las subvenciones. 19. ACREEDORES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR Bajo este epígrafe se presentan básicamente las deudas comerciales contraídas por el Grupo en concepto de compras de mercaderías y servicios. El detalle es el siguiente: (euros) 2024 6.621.286 2.989.977 9.611.263 2023 5.532.625 2.052.263 7.584.888 Proveedores Acreedores varios Total 20. OTROS PASIVOS CORRIENTES El detalle de Otros pasivos corrientes es el siguiente: (euros) 2024 713.063 - 2023 625.928 30.793 Remuneraciones pendientes de pago Anticipos de clientes Total 713.063 656.721 45 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 21. INFORMACIÓN SOBRE EL PERIODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES. DISPOSICIÓN ADICIONAL TERCERA. “DEBER DE INFORMACIÓN” DE LA LEY 15/2010, 5 DE JULIO” La información relativa al periodo medio de pago a proveedores de las sociedades españolas del Grupo es la siguiente: (Días) 2024 2023 Periodo medio de pago a proveedores Ratio de las operaciones pagadas Ratio de las operaciones pendientes de pago 75,17 73,90 76,10 77,27 70,23 50,28 (Miles de euros) 2024 2023 Total pagos realizados. Total pagos pendientes. 43.840 42.412 8.169 6.038 Volumen monetario de facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad Porcentaje que representan los pagos inferiores a dicho máximo sobre el total de los pagos realizados 14.139 11.651 32,25% 27,47% (Número de facturas) 2024 2023 Facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad Porcentaje sobre el total de facturas 2.686 2.555 38,46% 38,27% 22. SITUACION FISCAL El saldo a 31 de diciembre de 2024 y 2023 con Administraciones Públicas es el siguiente: 2024 2023 304.320 56.268 82.452 443.040 Activos por impuesto diferido 304.857 42.807 65.987 413.651 Activos por impuesto corriente (Nota 12) Otros créditos con las Administraciones Públicas (IVA) (Nota 12) Total Pasivos por impuesto diferido Pasivos por impuesto corriente (incluyendo sociedades extranjeras) Otras deudas con Administraciones públicas Seguridad Social IRPF IVA Otros Total (1.388.173) (1.228.321) (398.620) (552.942) (196.305) (199.814) (156.823) - (24.724) (757.333) (218.935) (192.444) (338.209) (7.745) (2.339.735) (2.010.378) El Impuesto sobre Sociedades se calcula a partir del resultado económico o contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del impuesto. A continuación, se incluye una conciliación entre el resultado contable del ejercicio y el resultado fiscal que el Grupo espera declarar tras la oportuna aprobación de sus cuentas anuales consolidadas. 46 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 a) Cálculo del impuesto sobre beneficios La conciliación entre el resultado del ejercicio y la base imponible correspondiente a los ejercicios 2024 y 2023 es la siguiente: 2024 2023 (euros) Aumentos/(Disminuciones) Aumentos/(Disminuciones) Saldo de ingresos y gastos del ejercicio Impuesto sobre Sociedades 2.428.539 931.608 2.127.535 787.789 Saldo de ingresos y gastos del ejercicio antes de impuestos 3.360.147 871 2.915.324 3.081 Diferencias permanentes Diferencias temporarias Con origen en el ejercicio Con origen en ejercicios anteriores 110.532 (40.468) 106.390 (40.468) Resultados sociedades extranjeras, ajustes de consolidación y otros 493.976 631.984 Compensación de bases imponibles grupo fiscal español Base imponible del Grupo (496.696) 3.428.362 (2.531.418) 1.084.893 La conciliación entre el gasto por impuesto sobre beneficios y el resultado de multiplicar el tipo de gravamen aplicable a la Sociedad dominante al resultado consolidado del ejercicio es la siguiente: (euros) 2024 3.360.147 25% 2023 2.915.324 25% Resultado antes de impuestos Tipo impositivo aplicable (Ingreso) gasto impositivo teórico del Grupo Efecto de: 840.037 728.831 Diferencias permanentes 218 770 Efecto de sociedades extranjeras con otros tipos impositivos y créditos fiscales no activados del ejercicio en curso Deducciones activadas (352) - (561) 58.749 Variación de activos y pasivos por impuestos diferidos Otros Total 159.315 (67.610) 931.608 - - 787.789 El gasto por impuesto sobre beneficios de los ejercicios 2024 y 2023 se desglosa como sigue: (euros) 2024 2023 Impuesto corriente grupo fiscal español 735.567 203.417 Variación de activos y pasivos por impuesto diferido relativos a diferencias temporarias y otros conceptos 35.142 (16.480) 632.854 Compensación de bases imponibles negativas activadas Impuesto corriente sociedades extranjeras, ajustes de consolidación y otros 124.173 36.726 (32.002) 787.789 Gasto impositivo efectivo 931.608 47 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 La composición del epígrafe “Activos por impuesto corriente” al 31 de diciembre de 2024 y 2023 es la siguiente: (euros) 2024 18.832 23.975 42.807 2023 1.715 54.553 56.268 Pagos a cuenta/IS a devolver grupo fiscal español Otros impuestos a cobrar de las sociedades extranjeras Total Asimismo, al 31 de diciembre de 2024 existen pasivos por impuesto corriente por importe de 398.620 euros, principalmente por el importe pendiente de pago del Impuesto sobre sociedades por parte del grupo español por importe de 367.753 euros (24.724 euros al 31 de diciembre de 2023). Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales, o haya transcurrido el plazo de prescripción (cuatro años para las sociedades españolas). Al 31 de diciembre de 2024, la Sociedad dominante y sus sociedades dependientes, tienen abiertos a inspección por las autoridades fiscales todos los impuestos principales que son aplicables a las mismas. Los Administradores de la Sociedad dominante no esperan que, en caso de inspecciones futuras, surjan pasivos adicionales de importancia. Al 31 de diciembre de 2023 el detalle de bases imponibles pendientes de compensar y deducciones de las que disponía el grupo fiscal español era el siguiente: (euros) Bases imponibles Ejercicio de generación Deducciones negativas 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 56.311 32.543 17.598 - - 250.468 38.679 130.950 - - - - - - - 76.599 496.696 106.452 Al 31 de diciembre de 2024 no existen bases imponibles pendientes de compensar ni deducciones. Al 31 de diciembre de 2023, la totalidad de las bases imponibles negativas se encontraban activadas al considerar probable la generación de suficientes beneficios fiscales futuros. En el ejercicio 2023 se activaron deducciones por importe de 58.749 euros. La sociedad dependiente Grupodesa Portugal, Unipessoal, Lda no disponía en ninguno de los ejercicios de bases imponibles negativas pendientes de compensar, mientras que en el caso de la sociedad Grupodesa France S.A.S. son irrelevantes. Como consecuencia de la Sentencia del Tribunal Constitucional de 19/01/2024, se eliminaron determinados límites a la compensación de BINS. De acuerdo con lo anterior, se aplicaron la totalidad de BINS que permite actualmente la norma (el mayor entre, el 70% de la base imponible previa o 1.000.000 euros). Asimismo, se han aplicado todas las deducciones que permite la norma (25% de la cuota íntegra) sin que dicha aplicación conlleve una cuota líquida inferior al 15% de la base imponible (pago mínimo). En el ejercicio 2023, el Grupo realizó una estimación de los beneficios fiscales que espera obtener en los próximos ejercicios (tanto a nivel individual como a nivel del Grupo fiscal) tomando como base el 48 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 resultado del presente ejercicio y la proyección elaborada por la Directiva relativa a la sensibilidad sobre la recuperabilidad de las Bases imponibles negativas, sin considerar en la misma los requisitos derivados del Real Decreto-ley 3/2016, de 2 de diciembre mencionado anteriormente. El cálculo del impuesto de Sociedades del ejercicio 2023 y los créditos fiscales tenían en cuenta los impactos de la declaración de la inconstitucionalidad del Real Decreto Ley 3/2016 que limitaba su utilización. También analizaron el periodo de reversión de las diferencias temporarias imponibles, identificando aquellas que revierten en los ejercicios en los que se pueden utilizar las bases imponibles negativas pendientes de compensar. En base a este análisis, el Grupo registró los activos por impuesto diferido correspondientes a las bases imponibles negativas pendientes de compensar, a las deducciones y a las diferencias temporarias deducibles para las que considera probable la generación de suficientes beneficios fiscales futuros. En el ejercicio 2024, el Grupo no tiene activos por impuesto diferido capitalizados. b) Activos y pasivos por impuesto diferido Los activos y pasivos por impuesto diferido a 31 de diciembre de 2024 y 2023 son los siguientes: (euros) Variación con efecto Amortización activos revalorización Activos por impuesto diferido 31.12.2023 31.12.2024 en resultados Bases imponibles negativas Amortización no deducible y otros Deducciones 124.173 121.398 58.749 (124.173) - - - - - 183.459 (58.749) 537 304.857 - Total activos 304.320 304.857 Pasivos por impuestos diferido Revalorización de terrenos y edificios Combinación de negocios (583.107) (435.769) - - 13.719 (569.388) (435.769) (383.016) - - Otras diferencias temporarias y otros Total pasivos (209.445) (173.571) (173.571) (1.228.321) 13.719 (1.388.173) (euros) Variación con efecto en Amortización activos revalorización Activos por impuesto diferido 31.12.2022 31.12.2023 resultados Bases imponibles negativas Amortización no deducible y otros Deducciones 757.027 84.733 - (632.854) 36.665 - - - - 124.173 121.398 58.749 58.749 Total activos 841.760 (537.440) 304.320 Pasivos por impuestos diferido Revalorización de terrenos y edificios Combinación de negocios Otras diferencias temporarias Total pasivos (630.610) (435.769) - - - - - (583.107) (435.769) (209.445) (186.534) (22.911) (22.911) (1.252.913) 47.506 (1.228.321) 49 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 En el ejercicio 2023, el Grupo realizó una estimación de los beneficios fiscales que esperaba obtener en los próximos ejercicios tomando como base el resultado del presente ejercicio y la proyección elaborada por la Directiva relativa a la sensibilidad sobre la recuperabilidad de las Bases imponibles negativas. También analizó el periodo de reversión de las diferencias temporarias imponibles, identificando aquellas que revertían en los ejercicios en los que se pueden utilizar las bases imponibles negativas pendientes de compensar. En base a este análisis, se registraron los activos por impuesto diferido correspondientes a las bases imponibles negativas pendientes de compensar, a las deducciones y a las diferencias temporarias deducibles para las que consideraban probable la generación de suficientes beneficios fiscales futuros. En el ejercicio 2024, el Grupo no tiene activos por impuesto diferido capitalizados. 23. APROVISIONAMIENTOS El detalle de consumos de mercaderías es el siguiente: (euros) 2024 2023 Compras de mercaderías Compras nacionales 27.190.775 28.881.566 9.308.241 11.297.730 6.228.612 4.401.239 11.653.922 13.182.597 402.396 (177.714) Adquisiciones intracomunitarias Importaciones Variación de existencias de productos terminados Trabajos realizados por otras empresas Deterioro de mercaderías Total Aprovisionamientos 133.907 18.559 99.463 77.363 27.745.637 28.880.678 24. GASTOS DE PERSONAL El detalle de los gastos por retribuciones a los empleados durante los ejercicios 2024 y 2023 es como sigue: (euros) 2024 2023 Sueldos, salarios y asimilados Seguridad social, a cargo de la empresa Total 6.718.353 6.160.788 1.802.076 2.007.813 8.520.429 8.168.601 El número medio de empleados del Grupo durante los ejercicios 2024 y 2023, desglosado por categorías y sexos, es como sigue: 2024 Hombres 2023 Hombres 2 Mujeres Total 4 19 34 37 64 158 Mujeres Total 3 16 36 38 66 159 Directivos 1 7 25 2 5 40 3 12 9 35 59 118 1 5 24 2 7 39 Ingenieros y técnicos Administrativos y auxiliares Comerciales Oficiales Total 11 12 36 59 120 El número de empleados del Grupo al cierre de los ejercicios 2024 y 2023, desglosado por categorías y sexos, es como sigue: 50 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 2024 Hombres 2023 Hombres 1 Mujeres Total 3 17 36 37 65 158 Mujeres Total 3 16 34 38 Directivos 1 6 27 2 2 11 9 35 61 118 2 5 24 2 5 38 Ingenieros y técnicos Administrativos y auxiliares Comerciales 11 10 36 60 Oficiales 4 65 Total 40 118 156 Al 31 de diciembre de 2024 el Grupo tiene cuatro personas empleadas y seis personas contratadas a través de una empresa externa, con discapacidad igual o superior al 33%. Al 31 de diciembre de 2023 el Grupo tenía cuatro personas empleadas y seis personas contratadas a través de una empresa externa, con discapacidad igual o superior al 33% 25. OTROS INGRESOS Y GASTOS DE EXPLOTACIÓN Los otros ingresos de explotación incluyen fundamentalmente refacturaciones de costes varios a clientes. El importe por este concepto asciende en 2024 a 205.604 euros (246.340 euros en 2023). Adicionalmente, en el ejercicio 2024, el Grupo ha recibido subvenciones de explotación por importe de 60.051 euros (5.805 euros en el ejercicio 2023), que han sido registradas como ingreso en el estado de resultados consolidado. Las subvenciones del ejercicio 2024 corresponden, por una parte, a ayudas para el fomento de la contratación de personas desocupadas de 30 o más años y, por otra, en concepto de Proyecto de Digitalización Pymes. Las subvenciones del ejercicio 2023 hacían referencia a ayudas para el fomento de la contratación en prácticas de personas jóvenes desempleadas menores de 30 años El detalle del epígrafe “Otros gastos de explotación” es el siguiente: (euros) Arrendamientos 2024 218.231 2023 253.541 Servicios profesionales independientes Transporte Otros 1.506.163 2.457.427 2.858.520 7.040.341 1.327.642 2.306.474 2.476.411 6.364.068 Total Durante el ejercicio 2024, se incluye dentro de la partida de otros gastos de explotación, 55.613 euros correspondientes a pérdidas por enajenaciones del inmovilizado correspondientes a la venta de activos asociados a la sociedad dependiente francesa Grupodesa France, S.A.S., cuyo coste de adquisición ascendía a 151.880 euros. En el ejercicio 2023 los otros gastos de explotación no incluían pérdidas por bajas de activos intangibles. Tal como se detalla en la Nota 3.8., el Grupo aplica la NIIF 16 (a partir del ejercicio 2019), en base a la cual pasó a contabilizar todos los arrendamientos bajo un único modelo de balance, reconociendo un pasivo por el valor actual de los pagos a realizar hasta la finalización del contrato de arrendamiento y un activo que representa el derecho de uso del activo subyacente durante ese mismo plazo. Dicho activo se amortiza siguiendo un criterio lineal de acuerdo con su naturaleza y la duración del contrato El importe registrado como derecho de uso por arrendamiento a 31 de diciembre de 2024 asciende a 51 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 651.487 euros (622.718 euros a 31 de diciembre de 2023). Los arrendamientos de activos de bajo valor y los arrendamientos a corto plazo se cargan en el estado de resultados consolidado. El importe registrado a largo plazo por este concepto en el ejercicio 2024 en el estado de situación financiera consolidado ha sido de 322.738 euros (252.492 euros en el ejercicio 2023). Este importe se corresponde, mayoritariamente, a cuotas por distintos conceptos que no han sido activadas al tener un período de renovación anual o mensual. El detalle de los pagos mínimos futuros estimados al 31 de diciembre de 2024 y 2023, son los siguientes: (miles de euros) Próximo ejercicio Cuatro años subsiguientes Posteriores 2024 890 2.550 810 2023 939 2.662 1.179 4.780 Total 4.250 26. RESULTADO FINANCIERO El detalle de los ingresos y gastos financieros es el siguiente: (euros) 2024 2023 Descuento de efectos (75.268) (139.471) Diferencias de tipo de cambio Otros gastos financieros Total ingresos (gastos) financieros netos 4.479 (4.481) (298.850) (302.591) (369.639) (446.543) Los otros gastos financieros se corresponden principalmente con los intereses devengados de los contratos por arrendamientos financieros y de los préstamos y créditos con entidades de crédito (Nota 16). 27. RESULTADO CONSOLIDADO El detalle de la obtención del resultado consolidado para los ejercicios 2024 y 2023 es como sigue: (euros) 2024 2023 Sociedad Dominante 2.116.571 2.184.178 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. 2.116.571 2.184.178 Sociedades Dependientes Grupodesa Fasteners, S.A.U. Grupodesa France, S.A.S. Grupodesa Portugal, Unipessoal, Lda SCIB2G 2.560.475 1.591.194 2.511.841 2.202.169 (566.841) 85.094 (798.219) 74.833 595.410 (65.029) 26.372 86.039 Grupodesa Property, S.L.U. Ajustes de Consolidación Total resultado atribuido a la sociedad dominante (2.248.507) (1.647.837) 2.428.539 2.127.535 28. COMPROMISOS Al 31 de diciembre de 2024 y 2023, el Grupo no tiene avales concedidos a terceros. Al 31 de diciembre de 2024 la Sociedad participada Grupodesa Fasteners, S.A.U. dispone de garantías prestadas a la empresa matriz del grupo Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. por 52 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 importe de 248.381 euros (924.293 euros al cierre del ejercicio anterior), en relación a la suscripción de descuento comercial frente a Banco de Sabadell, S.A., por un límite de crédito conjunto de 3.800.000 euros (3.800.000 euros al cierre del ejercicio 2023) para todas las empresas nacionales del grupo por plazo indefinido. Al 31 de diciembre de 2024 y 2023 el Grupo no tenía otorgados otros compromisos frente a terceros. 29. a) BENEFICIO POR ACCIÓN Básico Los beneficios (pérdidas) básicos por acción se calculan dividiendo el resultado del ejercicio atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la Sociedad dominante entre el promedio ponderado de las acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio, excluidas las acciones propias. El detalle del cálculo de los beneficios (pérdidas) básicos por acción es como sigue: 2024 2023 Resultado atribuido a la Sociedad dominante Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación Beneficio (pérdida) básico por acción 2.428.539 2.127.535 1.780.037 1.779.606 1,36 1,20 Al 31 de diciembre de 2024 la Sociedad posee un total de 7.934 acciones propias,1.831 acciones en poder directo de la sociedad dominante y 6.103 acciones sujetas al contrato de liquidez suscrito con la entidad GVC Gaesco, a un coste medio de 14,75 euros la acción. El valor total de estas acciones propias asciende a 116.996 euros. En consecuencia, el promedio ponderado de acciones en circulación a 31 de diciembre de 2024 es de 1.780.037, variación producida por 80 compras y 774 ventas de acciones. Al 31 de diciembre de 2023 la Sociedad dominante poseía un total de 8.628 acciones propias,1.831 acciones en poder directo de la sociedad dominante y 6.797 acciones sujetas al contrato de liquidez suscrito con la entidad GVC Gaesco, a un coste medio de 12,00 euros la acción. El valor total de estas acciones propias ascendía a 103.536 euros. En consecuencia, el promedio ponderado de acciones en circulación a 31 de diciembre de 2023 era de 1.779.606, variación producida por 404 compras y 540 ventas de acciones. b) Diluido Al no existir al cierre de los ejercicios 2024 y 2023 acciones ordinarias potenciales, el beneficio (pérdida) por acción diluido no difiere del beneficio (pérdida) por acción básico. 30. PARTES VINCULADAS La totalidad de las transacciones realizadas por el Grupo con partes vinculadas han correspondido a operaciones del tráfico normal de la actividad del mismo y se realizan a precios de mercado, que han considerado, en caso de estimarlo oportuno en base a su relevancia, información elaborada por terceros. La totalidad de las altas de terrenos y edificios del Grupo en el ejercicio 2016 correspondían a la adquisición de las naves de Elcano al accionista Gestión Ixua, S.L., donde Grupodesa Fasteners, S.A.U. desarrolla parte de su actividad. La deuda originada por esta operación se detalla en la Nota 16. Dicha adquisición fue aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad dominante celebrado el 21 de julio de 2016. 53 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 Durante el presente ejercicio, todos los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dominante han percibido retribución en concepto de dietas de asistencia tal y como se muestra en la siguiente tabla. En el ejercicio 2023 un Consejero independiente recibió una remuneración por importe de 3.000 euros correspondiente a los servicios prestados en el proyecto de segregación detallado en la nota 1, siendo una cantidad única, extraordinaria y no consolidable. La remuneración de los Consejeros por prestación de servicios profesionales o laborales, ha ascendido a un total de 266.815 euros en el ejercicio 2024 (248.347 euros en el ejercicio 2023). 2024 2023 Retribución Retribución Retribución Retribución (euros) Dietas Dietas fija variable fija variable Enrique Morera Guajardo Jose María Vidal Vía Oriol Segarra Brufau José Aitor Barrenechea Delgado Aitor-Jon Careaga Azcárraga Antonio Cabeza Gil –Casares Rafael Aguirre - - - - 450 - 450 - - - 450 - 450 243.515 - 236.197 - - - - - - - - - 900 - - - - - - - - - 450 450 - - 450 450 Ramiro Martínez-Pardo del Valle Montserrat Segarra Brufau Agustín Checa Jiménez Pere Mollet Biosca Enrique Morera Balaguer Total - - - - - - 7.500 300 - - - - - - 3.000 150 3.000 450 300 9.150 - 12.500 - - 3.000 450 300 - - - - 243.515 - 23.300 236.197 3.000 Durante el corriente ejercicio, el Consejero Delegado ha percibido una remuneración en concepto de retribución fija de 243.515 euros (236.197 euros durante el ejercicio 2023) y una retribución variable y con carácter cuatrienal, comprendidos entre los años 2022 a 2025, consistente en el 2% de los dividendos que, efectivamente, se paguen a los accionistas, en cada anualidad, con un mínimo garantizado al final del periodo de 120.000 euros siempre que se haya repartido una cifra, de como mínimo, 3.000.000 de euros, durante dicho periodo. Durante el ejercicio 2024 la remuneración de la Alta Dirección del Grupo ha sido de 361.573 euros (384.428 euros en 2023), importe que no incluye la remuneración del Consejero detallada en el cuadro anterior (retribución del Consejero delegado de la Sociedad dominante). Asimismo, el Consejero Delegado, en el caso de resolución contractual unilateral por parte de la Sociedad dominante y sin causa justa o legal, tendrá derecho a percibir una indemnización establecida en 999 miles de euros, siempre que esta resolución unilateral se produzca con anterioridad al 13 de julio de 2031. En el supuesto de cambio de control accionarial en la Sociedad dominante y en el caso de que el Consejero delegado decidiese no continuar en sus funciones ejecutivas, se establece una indemnización de 800 miles de euros si su decisión comunicada se produce en los años 2023, 2024 o 2025, de 400 miles de euros si se produce en los años 2026 o 2027, de 250 miles de euros si se produce en los años 2028, 2029 o 2030 y sin ningún derecho indemnizatorio si se produce en el 2031. Durante los ejercicios 2024 y 2023 la remuneración que corresponde a las personas físicas que representan a la Sociedad dominante en los órganos de administración de las sociedades en las que 54 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 la Sociedad dominante es persona jurídica administradora, se incluye dentro de la remuneración del Consejero delegado. Al 31 de diciembre de 2024 y 2023 la Sociedad dominante no tenía obligaciones contraídas en materia de pensiones, premios de jubilación o indemnizaciones respecto a los miembros anteriores o actuales del Consejo de Administración y la Alta Dirección, a excepción de lo indicado anteriormente en relación al Consejero delegado. Las primas asumidas por la Sociedad dominante en relación a seguros de accidentes, invalidez y salud del Consejero delegado en los ejercicios 2024 y 2023 ascienden a 13.327 y 12.987 euros, respectivamente. Durante los ejercicios 2024 y 2023 se han satisfecho primas de seguros de responsabilidad civil de los administradores por daños ocasionados en el ejercicio del cargo por importe de 1.624 euros (1.547 euros 2023). A 31 de diciembre de 2024 y 2023 no existían anticipos ni créditos concedidos a los miembros del Consejo de Administración y la Alta Dirección, ni había obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. En relación con el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, los administradores han comunicado que no tienen situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad dominante o del Grupo. Los Administradores de la Sociedad dominante, o personas actuando por cuenta de éstos, no han realizado durante los ejercicios 2024 y 2023 operaciones con el Grupo ajenas a su tráfico ordinario o al margen de las condiciones de mercado. Adicionalmente indicar que durante el ejercicio 2024, la entidad SARM, S.A, socio de referencia de la Sociedad dominante, facturó, por honorarios por prestación de servicios de asesoramiento legal un importe de 40 miles de euros y, como provisión de fondos relativa a trabajos jurídicos a incurrir relativos a un estudio sobre la posible adquisición de una línea de negocio para reforzar la actividad en el sector de la construcción y remodelación un importe de 100 miles de euros. Durante el ejercicio 2023, la firma Balaguer, Morera & Asociados (BM&A ASESORES LEGALES, S.L.) de la cual la entidad SARM, S.A. es socio de referencia, facturó por honorarios por prestación de servicios de asesoramiento legal un importe de 40 miles de euros. 31. RETRIBUCIÓN DE LOS AUDITORES La empresa auditora de las cuentas anuales de la Sociedad dominante y del Grupo DESA ha devengado durante el ejercicio 2024 honorarios por servicios de auditoría por un importe total de 61 miles de euros (59 miles de euros en el ejercicio 2023); y, adicionalmente, la empresa auditora y otras sociedades del grupo al cual pertenece, han devengado durante el ejercicio 2024 honorarios en concepto de otros servicios distintos a la auditoría por un importe total de 3,2 miles de euros que corresponden únicamente al Informe Especial sobre la Declaración Anual de ECOEMBES (3 miles de euros en el ejercicio anterior). 32. a) INFORMACIÓN MEDIOAMBIENTAL Activos de naturaleza medioambiental Al 31 de diciembre de 2024 y 2023 el Grupo no mantiene ni mantenía elementos del inmovilizado material dedicados a la mejora y protección del medio ambiente ni ha recibido ninguna subvención de capital que financie activos de naturaleza medioambiental. 55 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 b) Pasivos derivados de actuaciones medioambientales Al 31 de diciembre de 2024 y 2023 el Grupo no tenía reconocidas provisiones para actuaciones y contingencias medioambientales. Con los procedimientos actualmente implantados, el Grupo considera que los riesgos medioambientales se encuentran adecuadamente controlados. Los Administradores de la Sociedad dominante estiman que no existen contingencias significativas relativas a la protección y mejora del medio ambiente, no considerando necesario registrar provisión alguna en tal sentido. c) Gastos derivados de actuaciones medioambientales Los gastos incurridos por este concepto durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2024, han ascendido a 15.241 euros correspondientes a gastos de limpieza y retiro de residuos. Durante el ejercicio 2023 ascendieron a 17.875 euros. d) Ingresos derivados de actuaciones medioambientales Al 31 de diciembre de 2024 y 2023, no había ingresos reconocidos por el Grupo con motivo de actividades relacionadas con el medioambiente. 33. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE La sociedad dominante ha aprobado en febrero de 2025 el pago de unos dividendos de 500 miles de euros con cargo al resultado del ejercicio 2024. Adicionalmente, a fecha 28 de febrero de 2025 se ha disuelto la sociedad francesa SCIB2G, de la que la Sociedad Dominante ostentaba una participación indirecta del 100% de las acciones. El consejo de administración de la Sociedad Dominante en su sesión del pasado día 28 de febrero de 2025, ha ratificado la oferta remitida a las compañías TERRERS LOGÍSTICA, S.L. (TERRERS) y RAFAEL VALLÉS ARÁNDIGA, S.L. (VALLÉS) y, tras el cumplimiento en el día de la fecha de todos los requisitos para la entrada en vigor de la correspondiente documentación, se ha materializado un precontrato, sujeto a las correspondientes auditorías y trabajos de due diligence (siempre que se desarrollen a plena satisfacción de DESA) y al cumplimiento de diversas condiciones. Este constituye un acuerdo preliminar preparatorio del contrato de TRANSACCIÓN y del cierre, que habrá de producirse antes del 31 de diciembre de 2025, retrotrayendo todos sus efectos a primero de enero de 2025, que tiene por objeto: 1.- La adquisición, por parte de DESA, del 100 % del capital social de la compañía TERRERS, por un precio equivalente a sus fondos propios al cierre del ejercicio de 2024, aproximadamente 25 mil euros, compañía que concentra su actividad exclusivamente en facilitar servicios de logística a VALLÉS. 2.- La posterior e inmediata adquisición por TERRERS -tras el correspondiente aumento de capital dinerario-, a través de una operación de cesión global, del 100% de los activos y pasivos de VALLÉS, cuya actividad se circunscribe a la fabricación y comercialización de productos para la fijación de tabiquería seca (acabados de interiores). En 2024, la facturación combinada de ambas compañías ascendió aproximadamente a 17,4 millones de euros y, al cierre, los fondos propios se situaron en aproximadamente 4,5 millones de euros. El precio de adquisición de los activos y pasivos de VALLÉS se determinará en función del EBITDA - sobre el que se efectuarán determinados ajustes- que resulte, tras las operaciones aritméticas correspondientes, de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias combinada auditada de ambas compañías 56 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 correspondiente al ejercicio 2024. El precio conjunto será el resultado de aplicar un multiplicador de 6 veces al EBITDA ajustado, aproximadamente 12 millones de euros, y, tras deducir determinados importes, se determinará el Precio Neto. El Precio Neto a VALLÉS será liquidado de forma aplazada en cuatro pagos: un 33 % al cierre de la operación, un 34 % a los 12 meses, un 13 % a los 24 meses y un 20 % a los 36 meses. DESA estructurará la TRANSACCIÓN con recursos propios, financiación bancaria y los propios resultados del negocio adquirido. 3.- Al cierre de la TRANSACCIÓN, también se formalizarán varios contratos de arrendamiento a largo plazo respecto a las naves donde ambas compañías desarrollan su actividad, manteniendo la renta del año 2024 (actualizada). Estos contratos se suscribirán juntamente con sendas opciones de compra (sin mediar prima) sobre dichas naves, cuyo precio será determinado por dos sociedades tasadoras. Al margen de que DESA, en caso de materializarse la TRANSACCIÓN, pueda incrementar su EBITDA y resultados de forma muy relevante, la división de construcción se verá ampliamente reforzada, estimándose la obtención de sinergias en compras y en el ámbito comercial de todo orden. 57 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Informe de Gestión a 31 de diciembre de 2024 y 2023 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Informe de Gestión del ejercicio 2024 1. Evolución de los negocios – situación del Grupo El Grupo ha cerrado el ejercicio 2024 con unas ventas netas de 47.892 miles de euros, con un incremento del 0,5%. La buena marcha del negocio internacional y a su impacto en la ocupación de la capacidad productiva, ha permitido una mejora del margen bruto de 2.7 puntos respecto al mismo periodo del ejercicio anterior, así como un salto muy apreciable en EBITDA (+6,6%) y en el Resultado antes de impuestos (+15.3%). Las principales magnitudes de la cuenta de resultados consolidada y su variación respecto al mismo periodo del ejercicio anterior se muestran en la siguiente tabla: Cifras en miles de € Ventas 2024 47.892 42,07% 4.791 2023 47.662 39,41% 4.495 Var % 0,5% Margen Bruto EBITDA 2,7pp 6,6% EBT 3.360 2.915 15,3% Así, los porcentajes de EBITDA y EBT han recuperado los niveles conseguidos en 2022, después del leve retroceso experimentado en 2023 por efecto de la sequía (y su incidencia en el negocio agrícola) y la inestabilidad internacional (que afectó al negocio de exportación). Asimismo, debe tenerse en cuenta en la valoración de las diferencias entre ejercicios que existe una variación de 273 mil euros correspondientes a un mayor importe de indemnizaciones (destinado a la reducción de la carga fija de costes de estructura) que no puede considerarse gasto recurrente. La Sociedad dominante ha realizado cuatro repartos de dividendos de 500 miles de euros cada uno, el primero de ellos con cargo a resultado de 2023 y los otros tres restantes con cargo a resultado de 2024, por un total de 2.000 miles de euros. Asimismo, en febrero de 2025, el Consejo ha aprobado un primer pago de otros 500 miles de euros con cargo y a cuenta del resultado del ejercicio 2024. Situación Financiera Las principales magnitudes del balance consolidado y sus variaciones respecto al cierre de 2023 son las siguientes: Cifras en miles € Activos no Corrientes 2024 14.952 14.516 436 2023 15.498 15.074 424 Activos no corrientes Activos en aplicación de la NIIF 16 Necesidades Operativas Fondos 14.616 19.649 15.422 19.302 Patrimonio Neto Fondo de Maniobra 9.109 9.190 58 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Informe de Gestión a 31 de diciembre de 2024 y 2023 Se reclasificaron en las cuentas consolidadas de 2023 la partida de inmovilizado material correspondiente a la nave logística propiedad de las sociedades dependientes francesas Grupodesa France, S.A.S. y B2G, por 1.200 miles de euros, que pasó a Activos no corrientes mantenidos para la venta, con un impacto en el resultado consolidado antes de impuestos del ejercicio 2023 de (76) miles de euros. La formalización definitiva de la prevista compraventa, por este mismo importe, se formalizó ante notario en fecha 29 de febrero de 2024. Financiación: Cifras en miles € 2024 2.943 2.536 323 2023 4.090 2.994 252 Deuda LP Préstamos bancarios Arrendamiento financiero en aplicación de la NIIF 16 Préstamos bancarios COV19 - 615 Otros pasivos financieros 84 229 Deuda CP 5.675 7.529 Vto. Préstamos Arrendamiento financiero en aplicación de la NIIF 16 Préstamos bancarios COV19 553 119 755 178 521 1.417 170 Otros pasivos financieros 169 Financiación circulantes 4.313 5.010 El Grupo mantiene una situación financiera sólida, con una deuda neta en 2024 de 7.9 millones de euros, 1.7 veces su EBITDA. La continua generación de resultados y la permanente gestión del circulante han permitido, no solo reducir la deuda bancaria en un total de 2.9 millones de euros, sino además continuar con la recurrente política de dividendos. La calidad del papel que se descuenta sigue teniendo su reflejo, como en ejercicios anteriores, en el nivel de incidencias sobre ventas, que en este periodo ha presentado un excelente parámetro, siendo el porcentaje total del período prácticamente cero. Los préstamos y leasings se siguen amortizando de acuerdo con el calendario previsto. 2. A lo largo del ejercicio 2024 el Grupo no ha sufrido cambios en su estructura societaria. 3. Acontecimientos importantes posteriores al cierre Cambios en la estructura del Grupo La sociedad dominante ha aprobado en febrero de 2025 el pago de unos dividendos de 500 miles de euros con cargo al resultado del ejercicio 2024. Adicionalmente, a fecha 28 de febrero de 2025 se ha disuelto la sociedad francesa SCIB2G, de la que la Sociedad Dominante ostentaba una participación indirecta del 100% de las acciones. El consejo de administración de la Sociedad Dominante en su sesión del pasado día 28 de febrero de 2025, ha ratificado la oferta remitida a las compañías TERRERS LOGÍSTICA, S.L. (TERRERS) y RAFAEL VALLÉS ARÁNDIGA, S.L. (VALLÉS) y, tras el cumplimiento en el día de la fecha de todos los requisitos 59 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Informe de Gestión a 31 de diciembre de 2024 y 2023 para la entrada en vigor de la correspondiente documentación, se ha materializado un precontrato, sujeto a las correspondientes auditorías y trabajos de due diligence (siempre que se desarrollen a plena satisfacción de DESA) y al cumplimiento de diversas condiciones. Este constituye un acuerdo preliminar preparatorio del contrato de TRANSACCIÓN y del cierre, que habrá de producirse antes del 31 de diciembre de 2025, retrotrayendo todos sus efectos a primero de enero de 2025, que tiene por objeto: 1.- La adquisición, por parte de DESA, del 100 % del capital social de la compañía TERRERS, por un precio equivalente a sus fondos propios al cierre del ejercicio de 2024, aproximadamente 25 mil euros, compañía que concentra su actividad exclusivamente en facilitar servicios de logística a VALLÉS. 2.- La posterior e inmediata adquisición por TERRERS -tras el correspondiente aumento de capital dinerario-, a través de una operación de cesión global, del 100% de los activos y pasivos de VALLÉS, cuya actividad se circunscribe a la fabricación y comercialización de productos para la fijación de tabiquería seca (acabados de interiores). En 2024, la facturación combinada de ambas compañías ascendió aproximadamente a 17,4 millones de euros y, al cierre, los fondos propios se situaron en aproximadamente 4,5 millones de euros. El precio de adquisición de los activos y pasivos de VALLÉS se determinará en función del EBITDA - sobre el que se efectuarán determinados ajustes- que resulte, tras las operaciones aritméticas correspondientes, de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias combinada auditada de ambas compañías correspondiente al ejercicio 2024. El precio conjunto será el resultado de aplicar un multiplicador de 6 veces al EBITDA ajustado, aproximadamente 12 millones de euros, y, tras deducir determinados importes, se determinará el Precio Neto. El Precio Neto a VALLÉS será liquidado de forma aplazada en cuatro pagos: un 33 % al cierre de la operación, un 34 % a los 12 meses, un 13 % a los 24 meses y un 20 % a los 36 meses. DESA estructurará la TRANSACCIÓN con recursos propios, financiación bancaria y los propios resultados del negocio adquirido. 3.- Al cierre de la TRANSACCIÓN, también se formalizarán varios contratos de arrendamiento a largo plazo respecto a las naves donde ambas compañías desarrollan su actividad, manteniendo la renta del año 2024 (actualizada). Estos contratos se suscribirán juntamente con sendas opciones de compra (sin mediar prima) sobre dichas naves, cuyo precio será determinado por dos sociedades tasadoras. Al margen de que DESA, en caso de materializarse la TRANSACCIÓN, pueda incrementar su EBITDA y resultados de forma muy relevante, la división de construcción se verá ampliamente reforzada, estimándose la obtención de sinergias en compras y en el ámbito comercial de todo orden. 4. La evolución previsible del Grupo La Sociedad dominante ha considerado la situación económica y política internacional actual, sin que se prevea que ello tenga efectos relevantes en los negocios del Grupo. 5. Actividades de I+D El Grupo ha desarrollado y finalizado dos proyectos, uno de un sistema de fabricación de grapas con el objetivo de mejorar la productividad y la calidad de estos productos, y un segundo de automatización de dos máquinas envasadoras. 60 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Informe de Gestión a 31 de diciembre de 2024 y 2023 6. Acciones propias Al 31 de diciembre de 2024 la Sociedad dominante pose un total de 7.934 acciones propias a un coste medio de 14,75 euros la acción. El valor total de estas acciones propias asciende a 116.996 euros. Al 31 de diciembre de 2023 la Sociedad dominante poseía un total de 8.628 acciones propias a un coste medio de 12,00 euros la acción. El valor total de estas acciones propias ascendía a 103.536 euros. La Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante de fecha 30 de julio de 2020 prorrogó la autorización conferida al Consejo de Administración de la misma en relación a la adquisición derivativa de acciones propias durante 5 años, con un límite acumulado máximo del 10% del capital de la Sociedad y un precio de mercado mínimo que se fija en su valor nominal y un máximo del 105% de la cotización en el momento de la adquisición. Las mencionadas acciones podrán destinarse a su enajenación o amortización. 7. a) Información adicional Estructura de capital A 31 de diciembre de 2024 y 2023, el capital social de DESARROLLOS ESPECIALES DE SISTEMAS DE ANCLAJE, S.A. está representado mediante anotaciones en cuenta, cuya llevanza corresponde a IBERCLEAR, y se encuentra integrado por 1.788.176 acciones, de 1,00 euros de valor nominal, esto es, 1.788.176 euros de capital social. Con fecha 20 de junio de 2019 el Consejo de Administración de la Sociedad dominante aprobó el aumento del capital de la sociedad dominante Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. en hasta 1.788.176 euros, mediante el aumento del valor nominal de las actuales 1.788.176 acciones en que se divide el capital con cargo a reservas voluntarias de libre disposición, en 0,50 euros por acción, por un total de 894.088 euros, alcanzando el capital la cifra de 1.788.176 euros. Esta decisión fue tomada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante para la posterior admisión a cotización de las acciones de la Sociedad dominante en la Bolsa de Valores de Madrid y, posteriormente, en el SIBE mediante el sistema de contratación “Corro Electrónico” (modalidad fixing) de la totalidad de las acciones representativas del capital social. Dicha ampliación de capital fue escriturada con fecha 4 de julio de 2019 y fue inscrita en el Registro Mercantil el 16 de septiembre de 2019. Todas las acciones son ordinarias, de una única serie, y otorgan los mismos derechos y obligaciones. b) Cualquier restricción a la transmisibilidad De conformidad con el artículo 6 de los Estatutos Sociales, las acciones de la Compañía son transmisibles por los medios reconocidos en derecho, por lo que no existe precepto estatutario que suponga una restricción o limitación a la libre transmisibilidad de las acciones de la Compañía. c) Las participaciones significativas en el capital directas o indirectas Al estar representado el capital mediante anotaciones en cuenta, no existe un registro de accionistas distinto de las comunicaciones de participaciones significativas. A continuación, se adjunta un cuadro con los titulares y el porcentaje de participación directa en el capital de la sociedad dominante al 31 de diciembre de 2024, según dicho registro: Maden S.A. Sarm S.A. Gestión Ixua S.L. Laimpa S.L. Neil S.A. 29,64% 19,72% 16,01% 4,52% 4,51% José María Vidal Otros 3,47% 22,13% 61 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Informe de Gestión a 31 de diciembre de 2024 y 2023 d) Cualquier restricción al derecho de voto De conformidad con el artículo 5º de los Estatutos Sociales de la Compañía, todas las acciones confieren a su titular legítimo el reconocimiento como accionista, y de conformidad con el artículo 20º, cada acción dará derecho a un voto. No existen por tanto restricciones al derecho de voto. e) Los pactos parasociales La Sociedad dominante no tiene constancia de la existencia entre sus accionistas de ningún pacto parasocial o de acuerdos de sindicación vigentes. f) Las normas aplicables al nombramiento y sustitución de miembros del Consejo de Administración y a la modificación de los Estatutos de la Sociedad Nombramiento, reelección y ratificación La Junta General, o en su caso, el Consejo de Administración dentro de las facultades y límites legalmente establecidos, es el órgano competente para la designación, reelección y ratificación de los miembros del Consejo de Administración. El nombramiento recae en aquellas personas que además de cumplir los requisitos legalmente establecidos, gozan de reconocida solvencia y poseen los conocimientos, el prestigio y la referencia profesional adecuados para el ejercicio de sus funciones. Los Consejeros ejercen su cargo por el plazo máximo de cinco años, pudiendo ser sucesivamente reelegidos. Cese o remoción De conformidad con el artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y en todos los demás supuestos en que así proceda de acuerdos con la Ley, los Estatutos y el propio Reglamento del Consejo de Administración. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: - Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero. - - Cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado. Cuando su permanencia en el Consejo pueda perjudicar gravemente los intereses de la Sociedad. - Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. - - Cuando resulten condenados, por resolución penal o administrativa de carácter firme. Los Consejeros Dominicales, cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial o cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros Dominicales. Asimismo, deberán informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad. - g) Poderes de los miembros del Consejo de Administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones Poderes de los miembros del Consejo de Administración: El Consejo de Administración cuenta con un Consejero Delegado que representa permanentemente al Consejo de Administración con los más amplios poderes. 62 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Informe de Gestión a 31 de diciembre de 2024 y 2023 Desde el inicio de cotización de las acciones de la Compañía, ésta se encuentra dotada por una Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Dicha Comisión tiene atribuidos con el carácter de indelegables las facultades inherentes a los cometidos que tienen asignados por Ley y por los propios Estatutos Sociales y su Reglamento de Régimen Interno, constituyéndose como un órgano de control y supervisión en materias de su competencia. Poderes respecto a la posibilidad de emitir acciones La Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas que acordó el inicio de cotización de las acciones de la compañía, celebrada en fecha 28 de junio de 2007, acordó delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de aumentar el capital social, en una o varias veces, hasta la cifra equivalente al cincuenta por ciento (50%) del capital social en el momento de la autorización, mediante aportaciones dinerarias, con o sin prima de emisión, en el plazo máximo de 5 años desde la efectiva cotización de las acciones de la compañía. Dicho acuerdo se volvió a adoptar en Junta General en el ejercicio 2010 y sigue vigente por su aprobación por la Junta General celebrada el 12 de mayo de 2016. Asimismo, conforme a lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General delegó en el Consejo de Administración la facultad de, en su caso, decidir la exclusión o no del derecho de suscripción preferente en relación con las ampliaciones de capital que pudieran acordarse a tenor del citado acuerdo, con sujeción a las previsiones legales. Igualmente, la referida Junta General autorizó al Consejo de Administración para que, con relación a las acciones que se emitan conforme a los acuerdos para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a negociación ante los organismos competentes. Poderes relativos a la posibilidad de recomprar acciones En la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de julio de 2020, se acordó autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad dominante para que pudiese proceder a la adquisición derivada de acciones propias en los términos que a continuación se indican dejando sin efecto la autorización acordada por Juntas anteriores: a) La adquisición podrá realizarse por cualquier título admitido en derecho, en una o varias veces, siempre que las acciones adquiridas, sumadas a las que ya posea la Sociedad, no excedan del 10 por 100 del capital social; b) El plazo de vigencia de la autorización será de 5 años; c) El precio mínimo será su valor nominal y el precio máximo el 105% de la cotización de la acción en el Mercado en el momento de la adquisición. Expresamente se hizo constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrían destinarse tanto a su enajenación o amortización como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en el párrafo tercero del apartado 1.a del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital. Modificación de los estatutos de la Sociedad El procedimiento para la modificación de los Estatutos Sociales de la Compañía se establece de acuerdo con los requerimientos de la Ley de Sociedades de Capital, requiriendo la aprobación de la Junta General de Accionistas. De conformidad con el artículo 15 de los Estatutos Sociales, para que la Junta General pueda acordar válidamente una modificación estatutaria, habrá de concurrir a ella, en primera convocatoria, al menos el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, presente o representado con derecho a voto. En segunda convocatoria, bastará la concurrencia del 25% del capital suscrito con derecho a voto. 63 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes Informe de Gestión a 31 de diciembre de 2024 y 2023 No existen acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad dominante que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad dominante a raíz de una oferta pública de adquisición. A excepción del acuerdo con el Consejero delegado detallado en la nota 30 de la memoria consolidada, no hay acuerdos entre la Sociedad dominante y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan de indemnización cuando dimitan o sean despedidos de forma improcedente. h) La información sobre aplazamientos de pago a proveedores Se incluye en la nota 21 de la memoria consolidada. El Grupo está analizando las medidas a aplicar en el siguiente ejercicio para su reducción hasta alcanzar el máximo establecido en la norma de morosidad, que será, principalmente, reducir el plazo en días para los pagos a proveedores. 8. Informe Anual de Gobierno Corporativo El informe se encuentra anexado al Informe de Gestión Consolidado. 9. Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros El informe se encuentra anexado al Informe de Gestión Consolidado. 64 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes a 31 de diciembre de 2024 y 2023 FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADOS En cumplimiento de la normativa mercantil vigente, el Consejo de Administración de Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y Sociedades dependientes, formula las Cuentas Anuales e Informe de Gestión Consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 que se componen de las adjuntas hojas número 1 a 65. Enrique Morera Guajardo Presidente José Mª Vidal Vía Vicepresidente/Consejero Delegado Oriol Segarra Brufau Vicepresidente 2ª Montserrat Segarra Brufau Vocal Pere Mollet Biosca Vocal Agustín Checa Jiménez Vocal Aitor Barrenechea Delgado Vocal Aitor Careaga Azcárraga Vocal Ramiro Martínez-Pardo del Valle Vocal Rafael Aguirre Unceta Vocal Enrique Morera Balaguer Vocal Barcelona, a 27 de marzo de 2025 65 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes a 31 de diciembre de 2024 y 2023 DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES Los miembros del Consejo de Administración de la sociedad Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y Sociedades dependientes, reunidos en la sesión celebrada el 27 de marzo de 2025, y siguiendo lo dispuesto en el artículo 8.1.b) del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales individuales de la Sociedad así como las consolidadas de la Sociedad con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2024, formuladas por el Consejo de Administración en su referida reunión de 27 de marzo de 2025 y elaboradas conforme a los principios de contabilidad que resultan de aplicación, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, situación financiera y de los resultados de la Sociedad y de las sociedades comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, y que los informes de gestión complementarios de las Cuentas Anuales individuales y consolidadas incluyen un análisis fiel de la evolución de los resultados empresariales y de la posición de Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y de las sociedades comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan. Enrique Morera Guajardo Presidente José Mª Vidal Vía Vicepresidente/Consejero Delegado Oriol Segarra Brufau Vicepresidente 2ª Montserrat Segarra Brufau Vocal Pere Mollet Biosca Vocal Agustín Checa Jiménez Vocal Aitor Barrenechea Delgado Vocal Aitor Careaga Azcárraga Vocal Ramiro Martínez-Pardo del Valle Vocal Rafael Aguirre Unceta Vocal Enrique Morera Balaguer Vocal Barcelona, a 27 de marzo de 2025 66 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR 31/12/2024 Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: A58348038 CIF: Denominación Social: DESARROLLOS ESPECIALES DE SISTEMAS DE ANCLAJES, S.A. Domicilio social: CALLE GUITARD, 43 BARCELONA 1 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [ ] Sí No [ √ ] Fecha de última modiﬁcación Número de acciones Número de derechos de voto Capital social (€) 1.788.176,00 26/09/2019 1.788.176 1.788.176 Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [ ] Sí No [ √ ] A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones signiﬁcativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación signiﬁcativa: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Nombre o denominación social del accionista % total de derechos de voto Directo Indirecto 0,00 Directo Indirecto 0,00 GESTIÓN IXUA, S.L. 16,01 3,47 0,00 0,00 16,01 3,47 DON JOSÉ MARÍA VIDAL VÍA 0,00 0,00 NEIL, S.A. 0,00 0,00 0,00 0,00 4,51 4,52 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 4,51 4,52 LAIMPA, S.L. MADEN, S.A. SARM, S.A. 29,64 19,72 29,64 19,72 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto DON PERE MOLLET BIOSCA NEIL, S.A. 4,51 0,00 0,00 4,51 DON PERE MOLLET BIOSCA LAIMPA, S.L. 4,52 4,52 2 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto DOÑA MONTSERRAT BRUFAU NIUBÓ MADEN, S.A. SARM, S.A. 29,64 0,00 0,00 29,64 DON ENRIQUE MORERA GUAJARDO 19,72 19,72 Indique los movimientos en la estructura accionarial más signiﬁcativos acaecidos durante el ejercicio: Movimientos más signiﬁcativos No ha habido movimientos signiﬁcativos en la estructura accionarial durante el presente ejercicio. A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos ﬁnancieros, excluidos los consejeros que se hayan identiﬁcado en el apartado A.2, anterior: Del % total de derechos de voto atribuidos a las % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que Nombre o denominación social del consejero % total de derechos de voto corresponden a las acciones con voto por lealtad Directo 0,91 Indirecto 0,00 Directo Indirecto Directo Indirecto DON RAFAEL AGUIRRE UNCETA 0,00 0,00 0,91 0,33 0,00 0,00 DON AITOR- JON CAREAGA AZCÁRRAGA 0,33 1,23 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 DON JOSÉ AITOR BARRENECHEA DELGADO 0,00 0,00 1,23 0,00 % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 34,96 3 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Detalle de la participación indirecta: Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Nombre o denominación social del % derechos de voto % derechos de Nombre o denominación social del consejero atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto titular directo Sin datos Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 77,87 A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Sin datos Tipo de relación Breve descripción A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Sin datos Tipo de relación Breve descripción 4 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas signiﬁcativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas signiﬁcativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas signiﬁcativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas signiﬁcativos, o que estuvieran vinculados a accionistas signiﬁcativos y/o entidades de su grupo, con especiﬁcación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones signiﬁcativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas signiﬁcativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista signiﬁcativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista signiﬁcativo Descripción relación/cargo DON RAFAEL AGUIRRE UNCETA GESTIÓN IXUA, S.L. GESTIÓN IXUA, S.L. GESTIÓN IXUA, S.L. NEIL, S.A. GESTIÓN IXUA, S.L. GESTIÓN IXUA, S.L. GESTIÓN IXUA, S.L. NEIL, S.A. CONSEJERO DON AITOR-JON CAREAGA AZCÁRRAGA CONSEJERO DELEGADO CONSEJERO DELEGADO ADMINISTRADOR UNICO ADMINISTRADOR UNICO CONSEJERO DELEGADO CONSEJERA DON JOSÉ AITOR BARRENECHEA DELGADO DON PERE MOLLET BIOSCA DON PERE MOLLET BIOSCA LAIMPA, S.L. LAIMPA, S.L. DON ORIOL SEGARRA BRUFAU MADEN, S.A. MADEN, S.A. DOÑA MONTSERRAT SEGARRA BRUFAU MADEN, S.A. MADEN, S.A. DON ENRIQUE MORERA BALAGUER PERSONA FÍSICA REPRESENTANTE DEL CEO SARM, S.A. SARM, S.A. DON ENRIQUE MORERA GUAJARDO SARM, S.A. SARM, S.A. CONSEJERO A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [ ] Sí No [ √ ] 5 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [ ] Sí No [ √ ] En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modiﬁcación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: La sociedad no conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [ ] Sí No [ √ ] A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 7.934 0,44 (*) A través de: Número de acciones directas Nombre o denominación social del titular directo de la participación Sin datos Explique las variaciones signiﬁcativas habidas durante el ejercicio: Explique las variaciones signiﬁcativas A fecha 1/1/2024 había una autocartera consistente en 1.831 acciones en poder directo de la sociedad y 6.797 acciones sujetas al contrato de liquidez suscrito con la entidad GVC Gaesco. A fecha 31/12/2024 la autocartera está compuesta por 1.831 acciones en poder directo de la sociedad y 6.103 acciones sujetas al contrato de liquidez suscrito con la entidad GVC Gaesco. 6 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS En consecuencia se ha producido una variación de 80 compras y 774 ventas que solo afectan al contrato de liquidez A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: La Junta General de Accionistas celebrada con fecha 21 de diciembre de 2022, autorizó al Consejo de Administración para la adquisición de acciones propias en los términos que a continuación se detallan: a) La adquisición podrá realizarse por cualquier título admitido en derecho, en una o varias veces, siempre que las acciones adquiridas, sumadas a las que ya posea la Sociedad, no excedan del 10 por 100 del capital social; b) El plazo de vigencia de la autorización será de cinco años a partir del día siguiente al de este acuerdo; c) El precio mínimo será su valor nominal y el precio máximo el 110% de la cotización de la acción en el Mercado en el momento de la adquisición, salvo que la normativa legal vigente en cada momento estableciera limitaciones diferentes. d) Expresamente se hace constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse a su enajenación o amortización. A.11. Capital ﬂotante estimado: % Capital ﬂotante estimado 22,14 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan diﬁcultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos ﬁnancieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [ ] Sí No [ √ ] A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [ ] Sí No [ √ ] 7 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineﬁciencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [ ] Sí No [ √ ] En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que conﬁera: B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [ ] Sí No [ √ ] B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [ ] Sí No [ √ ] B.3. Indique las normas aplicables a la modiﬁcación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modiﬁcación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modiﬁcación de los estatutos. La modiﬁcación de los estatutos sociales, salvo en lo que se reﬁere al traslado del domicilio social dentro del mismo término municipal, que puede ser competencia del Órgano de Administración, debe adoptarse mediante acuerdo de la Junta General de Accionistas, debiendo concurrir para ello, en primera convocatoria, al menos, el 50% del capital social con derecho a voto, ya sea presente o representado. En segunda convocatoria bastará la concurrencia del 25% del capital suscrito con derecho a voto. Sin embargo, cuando concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de las dos terceras partes del capital presente o representado en la Junta General. B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se reﬁere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia Voto electrónico Otros % de % en Fecha junta general Total presencia física representación 30/06/2021 De los que Capital ﬂotante 85,03 4,88 1,59 1,59 0,00 0,00 0,00 0,00 86,62 6,47 8 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Datos de asistencia % voto a distancia % de % en Fecha junta general 09/06/2022 Total presencia física representación Voto electrónico 0,00 Otros 48,81 0,65 81,10 2,10 29,67 0,00 2,35 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 78,48 0,65 83,45 3,67 De los que Capital ﬂotante 27/06/2022 0,00 0,00 De los que Capital ﬂotante 21/12/2022 1,57 0,00 78,77 0,37 0,04 0,04 1,44 0,00 78,81 0,41 De los que Capital ﬂotante 29/06/2023 0,00 84,05 7,14 0,00 85,49 7,14 De los que Capital ﬂotante 25/06/2024 0,00 0,00 0,00 0,00 83,94 6,08 0,00 83,94 6,08 De los que Capital ﬂotante 0,00 B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [ ] Sí No [ √ ] B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [ √ ] Sí No [ ] Número de acciones necesarias para asistir a la junta general Número de acciones necesarias para votar a distancia 150 150 B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [ ] Sí No [ √ ] B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: La dirección de la página web corporativa de DESA es www.grupodesa.es, en cuyo apartado ´Inversores´ (accesible a través del link http:// grupodesa.es/inversores) se recoge toda la información sobre gobierno corporativo y, de entre sus subapartados, el de "Junta General", que 9 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS contiene toda la documentación correspondiente, siguiendo con las especiﬁcaciones contenidas en la Circular 3/2015, de 23 de junio de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. 10 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número ﬁjado por la junta general: Número máximo de consejeros Número mínimo de consejeros 15 5 Número de consejeros ﬁjado por la junta 11 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento nombramiento Fecha último Procedimiento Representante de elección consejero ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON AGUSTÍN CHECA JIMENEZ Independiente CONSEJERO Independiente CONSEJERO 24/02/2021 21/03/2018 21/06/2017 17/06/2010 17/06/2010 30/06/2021 30/06/2021 30/06/2021 30/06/2021 30/06/2021 30/06/2021 30/06/2021 DON RAMIRO MARTÍNEZ- PARDO DEL VALLE ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON RAFAEL AGUIRRE UNCETA Dominical Dominical Dominical Dominical CONSEJERO CONSEJERO CONSEJERO CONSEJERO ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON AITOR- JON CAREAGA AZCÁRRAGA DON JOSÉ AITOR BARRENECHEA DELGADO ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON PERE MOLLET BIOSCA 11 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Nombre o denominación social del Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento nombramiento Fecha último Procedimiento Representante de elección consejero ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON ORIOL SEGARRA BRUFAU VICEPRESIDENTE 2º Dominical Dominical Dominical Dominical Ejecutivo 30/06/2021 13/05/2019 30/06/2021 04/10/1989 13/10/2009 30/06/2021 30/06/2021 30/06/2021 30/06/2021 30/06/2021 DOÑA ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS MONTSERRAT SEGARRA BRUFAU CONSEJERO CONSEJERO PRESIDENTE ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON ENRIQUE MORERA BALAGUER ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON ENRIQUE MORERA GUAJARDO ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JOSÉ MARÍA VIDAL VÍA VICEPRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO Número total de consejeros 11 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del Comisiones especializadas de las que Indique si el cese se ha producido antes del ﬁn Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja consejero era miembro del mandato Sin datos C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perﬁl DON JOSÉ MARÍA VIDAL VÍA CONSEJERO DELEGADO Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universitat Internacional de Catalunya. Master en Dirección de Empresas por el 12 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o Cargo en el denominación organigrama Perﬁl social del consejero de la sociedad IESE (Universidad de Navarra). Profesor del área de Dirección General en el CIDE (IQS) Número total de consejeros ejecutivos % sobre el total del consejo 1 9,09 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Nombre o denominación social del consejero Perﬁl Licencia en Ciencias Económicas y Comerciales de la Universidad de Valencia. Diploma en Planiﬁcación Contable en CEPADE. Universidad Politécnica de Madrid. Máster Responsabilidad social corporativa y desarrollo sostenible por la UNED. Ha desarrollado su labor profesional en el ámbito de la economía destacando la gestión de la Sección de crédito de la "Sociedad Cooperativa Agrícola y Caja Rural de Pobla de Vallbona" (Valencia1980-1984), su labor como Economista en la "Dirección General de Política Financiera" de la Generalitat Valenciana, departamento instituciones ﬁnancieras rurales. Miembro del grupo de trabajo "Adhesión CEE (agricultura)" de la Generalitat Valenciana (1984-1986); así como sus cargos en la Comisión Europea como. Administrador FEOGA / Orientación (DG Agricultura1986-1988), Administrador Dirección de Mercados agrícolas (DG Agricultura1989-1990); Administrador. Responsable geográﬁco Níger (DG Desarrollo1991-1993); Administrador principal. Responsable geográﬁco Senegal y Gambia (DG Desarrollo 1994-2000); Administrador principal (DG EuropeAid). Responsable geográﬁco para países de África central, en particular programas FED post-conﬂicto en Congo-RDC, Rep Congo (Brazzaville), Ruanda, Burundi y programa regional FED con CEMAC (2001-2004); Jefe de cooperación en la Delegación de la UE en Zambia/África del Este, con responsabilidad sobre el programa nacional FED con Zambia y el programa regional FED con COMESA (2004-2008); Jefe de cooperación en la Delegación de la UE en Asia Central: programa regional DCI Asia Central y programas nacionales DCI Kirguistán, Tayikistán y Kazakstán (2008-2010); Jefe de cooperación en la Delegación de la UE en Níger, responsabilidad sobre el programa nacional FED con Niger (2010-2014). Desde 2015, sigue implicado como "active senior" de la CE en apoyo a proyectos de cooperación, así como en el estudio de problemas de desarrollo. DON RAFAEL AGUIRRE UNCETA GESTIÓN IXUA, S.L. 13 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Nombre o denominación social del consejero Perﬁl Estudios de marketing en San Sebastián. Colaboró empresarialmente en distintas empresas de venta al por mayor y diseño de joyas. Desde 2004 hasta la actualidad, es empresario con actividad en gestión de un hotel (HOTEL FLYSCH). Es Presidente y Consejero Delegado de GESTION IXUA, S.L. DON AITOR- JON CAREAGA AZCÁRRAGA GESTIÓN IXUA, S.L. GESTIÓN IXUA, S.L. NEIL, S.A. DON JOSÉ AITOR BARRENECHEA DELGADO Ciencias Empresariales en la Universidad de Deusto (Campus de San Sebastián) E.S.T.E. Es Consejero y Consejero Delegado de GESTION IXUA, S.L. Licenciado en Derecho Universidad Autónoma de Barcelona. Presidente de las compañías Veltex, S.A., Explotaciones Can Montllor, S.A., Inmobiliaria Texvel, S.A. Administrador de las compañías Espectàculos Egara, S.A., Laimpa, S.L y Neil, S.L.. Consejero de Explotaciones Layetana S.A. DON PERE MOLLET BIOSCA Licenciado en Administración y Dirección de Empresas por la Universitat Pompeu Fabra. MBA por el IESE Business School - University of Navarra. Es el UK CEO TRADEBE (una de las principales compañías europeas en gestión de residuos peligrosos) DON ORIOL SEGARRA BRUFAU MADEN, S.A. MADEN, S.A. Licenciada en economía por la Universidad Pompeu Fabra. Máster en Gestión y Dirección Financiera por Barcelona School of Management (IDEC) (2012-2013). Executive MBA en IESE BUSINESS SCHOOL (2017-2019). Actualmente es Business Developer Andorra, Portugal y Gibraltar, siendo responsable de la gestión de los distribuidores de esos países y de la correcta implantación de la política comercial de BROWN FORMAN. Durante el periodo 2016-2017 realizó funciones de Controller comercial en RECKITT BENCKISER y en el periodo 2012-2016 fue auditora Senior II en PRICE WATERHOUSE COOPERS. DOÑA MONTSERRAT SEGARRA BRUFAU Licenciado en Derecho por la Universidad Internacional de Cataluña (UIC) y EMBA por el IESE Business School. Actualmente ejerce su actividad como Director ejecutivo de SARM, S.A. encargándose de gestionar propiedades de lujo en las Islas Baleares y en toda España, así como los servicios de todo el personal que se encuentra en cada uno de los establecimientos; intermediando, asimismo, inversiones en propiedades inmobiliarias en España. Asimismo, cuenta con amplia experiencia en asesoramiento en transacciones, forensic y restructuraciones, y en departamentos de desarrollo de negocios, exportación/importación y análisis de riesgo. DON ENRIQUE MORERA BALAGUER SARM, S.A. SARM, S.A. DON ENRIQUE MORERA GUAJARDO Licenciado en Derecho por la Universidad Central de Barcelona. Master en Dirección de Empresas por el IESE (Universidad de Navarra). Abogado en ejercicio y Socio Fundador y Presidente de la Firma 14 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Nombre o denominación social del consejero Perﬁl BALAGUER-MORERA & ASOCIADOS, ABOGADOS Profesor del área de Derecho de Empresa en el IESE Número total de consejeros dominicales % sobre el total del consejo 8 72,73 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Perﬁl Nombre o denominación social del consejero Licenciado en Ciencias Económicas, Rama Empresa, por la Universidad Complutense de Madrid. Auditor de Cuentas, inscrito en el Registro Oﬁcial de Auditores de Cuentas y en el Registro de Economistas Auditores. Censor Jurado de Cuentas. Trabajó en el Banco Internacional de Comercio, Departamento de Valores y Bolsa, desde 1973 a 1975; en la ﬁrma Price Waterhouse, desde 1975 a 1977; en la ﬁrma Espacontrol Auditores, desde 1978 a 1985; en la ﬁrma BDO (siendo socio fundador, socio de la División de Auditoría, socio de la División de Risk Advisory Services, Director de la oﬁcina de BDO en Barcelona, Director Nacional del Sector Asegurador y miembro del Comité del Sector Financiero de la ﬁrma y miembro del Consejo de Administración y del Comité de Dirección). Fue miembro de la Junta Directiva del Registro de Economistas Auditores de España; vicepresidente del Registro de Economistas Auditores de España; miembro de la Junta Directiva del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España; miembro de la Junta de Govern del Col·legi de Economistes de Catalunya y profesor de auditoría y contabilidad en la Facultad de Económicas de la Universidad Pompeu Fabra de Catalunya. DON AGUSTÍN CHECA JIMENEZ Actualmente presidente de Solventis SGIIC Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid. Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid. Censor Jurado de Cuentas, miembro del Instituto de Censores Jurados DON RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO de Cuentas de España. Actualmente es: Miembro de la Comisión Ejecutiva de la Fundación de DEL VALLE Estudios Financieros, Consejero de Laboratorios Reig Jofre S.A. y de Audax Renovables S.A.. Ha ejercido su labor profesional, entre otros, como: Director General de Fomento Y Director de la División de Sujetos del Mercado (CNMV) Número total de consejeros independientes % sobre el total del consejo 2 18,18 15 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Indique si algún consejero caliﬁcado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneﬁcio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista signiﬁcativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación Descripción de la relación Declaración motivada social del consejero Sin datos OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Motivos Perﬁl Sin datos Número total de otros consejeros externos % sobre el total del consejo N.A. N.A. Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual Sin datos C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: % sobre el total de Número de consejeras consejeros de cada categoría Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejecutivas Dominicales 0,00 0,00 0,00 0,00 1 1 1 1 1 12,50 0,00 0,00 12,50 0,00 0,00 8,30 8,30 0,00 12,50 0,00 0,00 Independientes Otras Externas 16 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS % sobre el total de consejeros de cada categoría Número de consejeras Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Total 1 1 2 1 9,09 9,09 16,67 7,69 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la deﬁnición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [ √ ] Sí [ [ ] ] No Políticas parciales En caso aﬁrmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos El artículo 8 vi) del Reglamento del Consejo de Administración establece respecto a la composición cualitativa de dicho órgano, lo siguiente: “El Consejo de Administración, dentro de los términos que señala la normativa de aplicación, cumplirá en todo momento las directrices sobre no discriminación de género e igualdad efectiva”. La política de responsabilidad social corporativa de DESA tiene establecido, entre otros, objetivos y principios de actuación el compromiso de promover la diversidad y la igualdad de oportunidades entre hombre y mujeres. A tenor de lo indicado en términos generales para la Sociedad y del Grupo y en línea, además, con lo transcrito del Reglamento del Consejo de Administración, es política de este que en los procesos de selección de consejeros (ya sea para primer nombramiento o para, en su caso, reelección) se sigan los criterios cualitativos y se realice un previo análisis de las posibilidades objetivas, de las necesidades del Consejo de Administración y de las Comisiones (en éstas, en función de las particulares tareas que cada una tiene asignadas). Evidentemente, el primer criterio (especialmente en cuanto a consejeros independientes), es el del conocimiento técnico y experiencia en el sector y/o en la dirección y gestión profesional de empresas en cualquier de sus ámbitos y/o ese mismo conocimiento técnico y experiencia en aquellas instituciones u organismos con los que DESA por razón de su actividad o de su carácter de sociedad de interés público se relaciona. En estos procesos, se tiene también en cuenta el criterio de género. 17 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perﬁl profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas: Explicación de las medidas La Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración, de conformidad con las Recomendaciones del Código de Buen Gobierno, tienen en cuenta la política de selección de Consejeros y, dentro de la misma las posibilidades de promover a tal categoría un número de Consejeras que posibiliten, en la medida en que ello sea posible, los objetivos para próximos ejercicios. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justiﬁquen: Explicación de los motivos Como se ha indicado y sin perjuicio de la constante preocupación por materializar políticas de igualdad, el primer criterio que se tiene establecido – especialmente a la designa de consejeros / consejeras independientes – es el de conocimientos teóricos y experiencia en el sector y/o en la dirección. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la veriﬁcación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. La Comisión de nombramientos ha veriﬁcado el cumplimiento de la política de selección de Consejeros y ha establecido seguir, de conformidad con el Artículo 8 del Reglamento del Consejo de Administración, con la política de no discriminación de género e igualdad efectiva. C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación Justiﬁcación social del accionista Sin datos Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [ ] Sí No [ √ ] C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación Breve descripción social del consejero o comisión El Sr. Vidal, en su condición de Consejero Delegado de la Compañía tiene JOSÉ MARÍA VIDAL VÍA delegadas todas las facultades delegables del Consejo de Administración. 18 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción La Comisión Ejecutiva Delegada, de conformidad con lo previsto en su propio Reglamento, aprobado por el del Consejo de Administración, tiene delegadas de forma permanente todas las facultades delegables del Consejo de Administración, salvo las que legal y estatutariamente sean indelegables, y se estará en cada momento a los acuerdos que en cuanto a tales facultades se adopten por dicho órgano de administración. En concreto, conforme al referido Reglamento, entre las delegaciones se encuentran expresamente (i) La adopción de acuerdos deﬁnitivos sobre asuntos concretos que el Consejo le haya delegado expresamente para su adopción y resolución deﬁnitiva. Para la decisión sobre estos asuntos, la Comisión estará, en su caso, a los términos de la delegación efectuada por el Consejo; si no hubiese instrucciones al respecto, la Comisión actuará según su leal saber y entender y (ii) La deliberación, preparación y presentación de propuestas al Consejo sobre los asuntos reservados al mismo. Comisión Ejecutiva Delegada C.1.10 Identiﬁque, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? Representante del Grupodesa Portugal, Unipessoal Lda accionista único Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. DON JOSÉ MARÍA VIDAL VÍA SI DON JOSÉ MARÍA VIDAL VÍA Grupodesa France, S.A.S. DON JOSÉ MARÍA VIDAL VÍA Grupo Desa Fasteners S.A.U. Presidente SI SI Representante del Administrador Único Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. Representante del Administrador Único Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. DON JOSÉ MARÍA VIDAL VÍA Grupodesa Prorperty, S.L.U. SI C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DOÑA MONTSERRAT SEGARRA BRUFAU MADEN, S.A. SECRETARIO CONSEJERO ADMINISTRADOR UNICO DOÑA MONTSERRAT SEGARRA BRUFAU CAMPUS CERDANYA, S.L. 19 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo CONSEJERO DELEGADO ADMINISTRADOR UNICO CONSEJERO DELEGADO DON AITOR-JON CAREAGA AZCÁRRAGA GESTIÓN IXUA, S.L. DON AITOR-JON CAREAGA AZCÁRRAGA FLYSCH ZUMAIA, S.L. GESTION IXUA, S.L. DON JOSÉ AITOR BARRENECHEA DELGADO DON ENRIQUE MORERA BALAGUER EMOBA 1987, S.L. DON ENRIQUE MORERA BALAGUER SARM, S.A. ADMINISTRADOR UNICO CONSEJERO DELEGADO PRESIDENTE DON ENRIQUE MORERA GUAJARDO SARM, S.A. DON ENRIQUE MORERA GUAJARDO AUDIOVISUAL ESPAÑOLA 2000, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO CONSEJERO DON PERE MOLLET BIOSCA DON PERE MOLLET BIOSCA DON PERE MOLLET BIOSCA DON PERE MOLLET BIOSCA VELTEX, S.A. INMOBILIARIA TEXVEL, S.A. CONSEJERO DELEGADO EXPLOTACIONES VIA LAYETANA, S.A. CONSEJERO LAIMPA, S.L. ADMINISTRADOR UNICO EXPLOTACIONES CAN MONTLLOR, S.A. DON PERE MOLLET BIOSCA CONSEJERO DELEGADO DON PERE MOLLET BIOSCA DON PERE MOLLET BIOSCA DON RAFAEL AGUIRRE UNCETA DON JOSÉ MARÍA VIDAL VÍA ESPECTÁCULOS EGARA, S.A. NEIL, S.A. ADMINISTRADOR SOLIDARIO ADMINISTRADOR UNICO CONSEJERO GESTION IXUA, S.L. TELFAN, S.L. ADMINISTRADOR UNICO ZURICH VIDA, COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A. DON AGUSTÍN CHECA JIMENEZ CONSEJERO DON AGUSTÍN CHECA JIMENEZ DON AGUSTÍN CHECA JIMENEZ AGILE CONTENT, S.A. CONSEJERO CONSEJERO BOOKISH VENTURES. S.L. DON RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO DEL VALLE ANIMA VENTURES, S.L. CONSEJERO CONSEJERO CONSEJERO CONSEJERO CONSEJERO DON RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO DEL VALLE AUDAX RENOVABLES, S.A. LABORATORIO REIG JOFRE, S.A. SOLVENTIS S.G.I.I.C., S.A. DON RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO DEL VALLE DON RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO DEL VALLE DON RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO DEL GESTORA DEL FONDO GENERAL DE VALLE GARANTIA DE INVERSIONES S.A. DON ORIOL SEGARRA BRUFAU DON ORIOL SEGARRA BRUFAU DON ORIOL SEGARRA BRUFAU MADEN, S.A. CONSEJERO DELEGADO VISEMAR PIEDRA NATURAL, S.L. TEYME TECNOLOGIA AGRICOLA, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO REPRESENTANTE DE CONSEJERO 20 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON ORIOL SEGARRA BRUFAU SOLTEKA, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO Cargos retribuidos: Aitor Jon Careaga Azcárraga: Gestión Ixua SL José Aitor Barrenechea Delgado: Gestión Ixua SL Enrique Juan Morera Balaguer: Sarm SA Enrique Morera Guajardo: Sarm SA Pere Mollet Biosca: Veltex SA, Inmobiliaria Texvel SA y Explotaciones Can Montllor SA Rafael Aguirre Unceta: Gestión Ixua SL Agustín Checa Jiménez: Zurich Vida, Cía. de Seguros y Reaseguros SA y Agile Content SA Ramiro Martínez-Pardo del Valle: Audax Renovables SA, Laboratio Reig Jofré SA y Solventis S.G.I.I.C., SA Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identiﬁcación del consejero o representante DOÑA MONTSERRAT SEGARRA BRUFAU Demás actividades retribuidas Finance manager en Brown Forman Spain Director en Tradebe Management (GRUPO TRADEBE MEDIOAMBIENTE, S.L.) DON ORIOL SEGARRA BRUFAU C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identiﬁcando, en su caso, dónde se regula: [ √ ] Sí No [ ] Explicación de las reglas e identiﬁcación del documento donde se regula El artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración, dispone que los Consejeros no podrán ser miembros o pertenecer a más de cinco (5) órganos de administración, individuales o colegiados, de sociedades mercantiles que coticen en Bolsas de Valores. C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 267 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) C.1.14 Identiﬁque a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s DON EUGENIO JESÚS ARQUÉS BALDO DIRECTOR GENERAL DOÑA ANDREA FERNÁNDEZ DIRECTORA FINANCIERA FERNÁNDEZ 21 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Número de mujeres en la alta dirección 1 Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 50,00 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 362 C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modiﬁcación en el reglamento del consejo: [ ] Sí No [ √ ] C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. De conformidad con lo establecido en el artículo 10 del Reglamento del Consejo de Administración: (i) Los Consejeros serán designados por la Junta General de Accionistas o, en el supuesto de cooptación, por el Consejo, ello de conformidad con lo establecido legal y estatutariamente, previo informe o propuesta (en caso que sean independientes) de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. (ii) Las propuestas de nombramiento de Consejeros que someta el Consejo a la consideración de la Junta General de Accionistas y los acuerdos de nombramiento que adopte el propio Consejo, en virtud de las facultades de cooptación legalmente atribuidas, deberán tener en cuenta las prescripciones del Reglamento del Consejo de Administración. Dichas reglas se seguirán también en la reelección de los Consejeros. (iii) Los Consejeros, sea cual sea su categoría, deberán comprometerse en el momento de su aceptación a cumplir los deberes y obligaciones del cargo previstos en la Ley, en los Estatutos Sociales, en el presente Reglamento y, en su caso, en los reglamentos de las distintas Comisiones de las que puedan formar parte. Así mismo, el artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración establece que en las votaciones sobre nombramiento, reelección o cese de Consejeros se abstendrán aquellos Consejeros afectados por propuestas en tal sentido, salvo que se trate de propuesta de reelección de Consejeros a elevar a la Junta General. Igualmente se abstendrán en todas aquellas situaciones y votaciones en las que por ley, estatutos o reglamentariamente exista un supuesto de conﬂicto de intereses. En cualquier caso el Consejero o Consejeros afectados deberán abandonar la sala de reuniones del Consejo durante la deliberación y votación de dichos asuntos. Respecto a las propuestas de reelección de los Consejeros, se observarán los mismos trámites que para el nombramiento. Se evaluará la calidad de los servicios prestados por el Consejero y la dedicación durante el mandato anterior. A estos efectos, el Consejero afectado deberá abstener se de tomar parte en las deliberaciones y decisiones que puedan afectarle. De conformidad con el artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, o cuando lo decida la Junta General, sin perjuicio de la facultad de presentar su renuncia de acuerdo con lo previsto en las leyes. También cesarán cuando exista un compromiso del Consejero de poner su cargo a disposición del Consejo. C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modiﬁcaciones La autoevaluación no ha comportado ningún cambio en la organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades. Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas La Compañía no tiene contratado ningún consultor externo que realice tareas de evaluación respecto a la diversidad, composición, competencias y funcionamiento del Consejo de Administración y de sus comisiones, ni sobre el desempeño del Presidente del Consejo de Administración, del 22 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Primer Ejecutivo y de los Consejeros. El Consejo de Administración en pleno revisa cada año dichas cuestiones y procede, si es el caso, a realizar aquellas actuaciones de corrección que entiende necesarias previo los trabajos de análisis y adopción de acuerdos que entiende pertinentes. C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. No aplica C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. De conformidad con lo establecido en el artículo 13 iv) del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión en los siguientes casos: - Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero. - Cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado. - Cuando su permanencia en el Consejo pueda perjudicar gravemente los intereses de la Sociedad. - Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. - Cuando resulten condenados, por resolución penal o administrativa de carácter ﬁrme. - Los Consejeros Dominicales, cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial o cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros Dominicales. Asimismo, deberán informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad. Será de aplicación todo lo dispuesto en el presente apartado en los supuestos de representantes de Consejeros personas jurídicas. Asimismo, será causa especíﬁca de cese del representante el supuesto en que éste terminase, por la razón que fuese, su relación con la persona jurídica representada y que motivó su nombramiento como representante. C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [ ] Sí No [ √ ] En su caso, describa las diferencias. C.1.21 Explique si existen requisitos especíﬁcos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [ √ ] Sí No [ ] Descripción de los requisitos El Presidente del Consejo de Administración no podrá tener el carácter de ejecutivo, de conformidad con el artículo 14.ii) del Reglamento del Consejo de Administración. C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [ ] Sí No [ √ ] 23 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [ ] Sí No [ √ ] C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas especíﬁcas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. De conformidad con lo previsto en el artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración: - Los consejeros tienen la obligación de asistir personalmente a las sesiones del Consejo. Cuando no puedan concurrir, la representación que conﬁeren a favor de otro miembro del Consejo incluirá las oportunas instrucciones. - Ningún consejero podrá ostentar más de tres (3) representaciones. Las representaciones podrán conferirse por cualquier medio postal, manual o electrónico, siempre que se asegure, a criterio del Presidente o del Secretario, la certeza o validez de la representación. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas. Número de reuniones del consejo 8 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 0 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de Comisión de Nombramientos y Retribuciones 6 Número de reuniones de Comisión de Auditoría y Cumplimiento 9 5 Número de reuniones de Comisión Ejecutiva Delegada C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 8 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 24 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, de todos los consejeros 8 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 C.1.27 Indique si están previamente certiﬁcadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [ ] Sí No [ √ ] Identiﬁque, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certiﬁcado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Las Cuentas Anuales que se presentan a la Junta General de Accionistas son previamente revisadas por la Comisión de Auditoría de la Compañía y asimismo cuentan con la opinión de los auditores que revisan la corrección de las cuentas conforme a la Normativa Contable en el proceso de auditoría. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [ ] Sí No [ √ ] Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del secretario DOÑA CLARA CORDÓN MARRODÁN Representante C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas ﬁnancieros, de los bancos de inversión y de las agencias de caliﬁcación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. De conformidad con lo establecido en el artículo 29 del Reglamento del Consejo de Administración, respecto de las relaciones con los Auditores de Cuentas: i) El Consejo establecerá, a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, una relación de carácter estable y profesional con el Auditor de Cuentas con estricto respeto a su independencia. ii) No se contratarán con la ﬁrma de auditoría otros servicios, distintos de los de la propia auditoría, que pudieran poner en riesgo la independencia de aquélla. iii) El Consejo informará públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho la Sociedad por servicios distintos de la auditoría. iv) El Consejo procurará formular deﬁnitivamente las Cuentas Anuales de manera que no dé lugar a salvedades por parte del Auditor de Cuentas, si bien cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia. Asimismo, de conformidad con lo previsto en el Artículo 529 Quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital, la Comisión de Auditoría elabora anualmente un informe sobre la independencia de los auditores, en base a la emisión por estos de una comunicación escrita previamente emitida por aquellos. 25 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identiﬁque al auditor entrante y saliente: [ ] Sí No [ √ ] En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [ ] Sí No [ √ ] C.1.32 Indique si la ﬁrma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [ √ ] Sí No [ ] Sociedades del grupo Sociedad Total Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 0 4 4 Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %) 0,00 6,60 6,60 C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [ ] Sí No [ √ ] C.1.34 Indique el número de ejercicios que la ﬁrma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual ﬁrma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: IndividualesConsolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 3 3 IndividualesConsolidadas 41,38 54,55 Nº de ejercicios auditados por la ﬁrma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 26 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suﬁciente: [ √ ] Sí No [ ] Detalle del procedimiento De conformidad con lo previsto en el artículo 25 iii) del Reglamento del Consejo de Administración, los integrantes del Consejo podrán solicitar la contratación, con cargo a la Sociedad, de asesores legales, contables, ﬁnancieros u otros expertos para que les asesoren en el desempeño de sus funciones, siempre y cuando el encargo verse sobre problemas concretos, de cierto relieve y complejidad. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] Sí No [ ] Explique las reglas De conformidad con lo previsto en el artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad. C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ ] Sí No [ √ ] C.1.38 Detalle los acuerdos signiﬁcativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modiﬁcados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. No existen. C.1.39 Identiﬁque de forma individualizada, cuando se reﬁera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su ﬁn con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneﬁciarios Tipo de beneﬁciario 1 Descripción del acuerdo El contrato del Consejero Delegado establece los siguientes supuestos indemnizatorios: El Consejero Delegado en el caso de resolución contractual unilateral por parte de la Sociedad y sin causa justa o Consejero Delegado 27 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Tipo de beneﬁciario Descripción del acuerdo legal, tendrá derecho a percibir una indemnización establecida en 999 miles de euros, siempre que esta resolución unilateral se produzca con anterioridad al 13 de julio de 2031. En el supuesto de cambio de control accionarial en la Sociedad y en el caso de que el consejero delegado decidiese no continuar en sus funciones ejecutivas, se establece una indemnización de 800 miles de euros si su decisión comunicada se produce en los años 2023, 2024 o 2025, de 400 miles de euros si se produce en los años 2026 o 207, de 250 miles de euros si se produce en los años 2028, 2029 o 2030 y sin ningún derecho indemnizatorio si se produce en el 2031. Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especiﬁque los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración √ Junta general Órgano que autoriza las cláusulas Si √ No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: Comisión Ejecutiva Delegada Nombre Cargo Categoría DON AITOR-JON CAREAGA AZCÁRRAGA DON JOSÉ AITOR BARRENECHEA DELGADO DON ORIOL SEGARRA BRUFAU VOCAL VOCAL VOCAL Dominical Dominical Dominical Dominical Ejecutivo DON ENRIQUE MORERA GUAJARDO DON JOSÉ MARÍA VIDAL VÍA PRESIDENTE VOCAL % de consejeros ejecutivos % de consejeros dominicales % de consejeros independientes % de consejeros otros externos 20,00 80,00 0,00 0,00 28 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios. La Comisión Ejecutiva Delegada, de conformidad con lo previsto en su propio Reglamento, aprobado por el del Consejo de Administración, tiene delegadas de forma permanente todas las facultades delegables del Consejo de Administración, salvo las que legal y estatutariamente sean indelegables, y se estará en cada momento a los acuerdos que en cuanto a tales facultades se adopten por dicho órgano de administración. En concreto, conforme al referido Reglamento, entre las delegaciones se encuentran expresamente (i) La adopción de acuerdos deﬁnitivos sobre asuntos concretos que el Consejo le haya delegado expresamente para su adopción y resolución deﬁnitiva. Para la decisión sobre estos asuntos, la Comisión estará, en su caso, a los términos de la delegación efectuada por el Consejo; si no hubiese instrucciones al respecto, la Comisión actuará según su leal saber y entender y (ii) La deliberación, preparación y presentación de propuestas al Consejo sobre los asuntos reservados al mismo. Comisión de Nombramientos y Retribuciones Nombre Cargo Categoría Independiente DON AGUSTÍN CHECA JIMENEZ VOCAL DON RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO DEL VALLE DON JOSÉ AITOR BARRENECHEA DELGADO DON ENRIQUE MORERA GUAJARDO PRESIDENTE VOCAL Independiente Dominical VOCAL Dominical % de consejeros ejecutivos % de consejeros dominicales % de consejeros independientes % de consejeros otros externos 0,00 50,00 50,00 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Las funciones que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones son las atribuidas por la Ley de Sociedades de Capital, así como las que se recogen en el art. 18.3 del Reglamento del Consejo de Administración. Dentro de estas últimas se encuentran, entre otras, y que han sido desarrolladas durante el ejercicio 2017. (i) Informar y proponer los criterios de nombramiento de los miembros del Consejo de Administración; (ii) Informar y proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, de los criterios de retribución de los miembros del Consejo de Administración y de los miembros de las Comisiones que dentro de su seno se puedan constituir; (iii) Velar por el cumplimiento por parte de los integrantes del Consejo de Administración y de sus Comisiones de las obligaciones legales, estatutarias y reglamentarias que les afecten en el desarrollo de su actuación como administradores de la Sociedad y (iv) la realización de un informe anual sobre su actuación que se eleva al plenario del Consejo de Administración. En cuanto a las reglas de organización, la Comisión se encuentra compuesta por cuatro miembros, con la categoría de Consejeros que prevé el artículo 529 quindecies de la LSC. En cuanto a su funcionamiento, la Comisión se reúne periódicamente en función de las necesidades y para el cumplimiento de las competencias y funciones que tiene encomendadas; siendo el número de reuniones de una por trimestre. De cada una de las reuniones mantenidas, la Comisión levanta la correspondiente acta que es aprobada bien en la misma reunión o en la inmediata posterior. De todos los acuerdos adoptados se informa y son puestos en conocimiento del Consejo de Administración en la primera sesión que por dicho órgano se celebra. 29 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Comisión de Auditoría y Cumplimiento Nombre Cargo PRESIDENTE Categoría Independiente DON AGUSTÍN CHECA JIMENEZ DON RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO DEL VALLE DON AITOR-JON CAREAGA AZCÁRRAGA VOCAL VOCAL Independiente Dominical % de consejeros ejecutivos % de consejeros dominicales % de consejeros independientes % de consejeros otros externos 0,00 33,33 66,67 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Las funciones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento son las atribuidas por la Ley de Sociedades de Capital, así como las que se recogen en el art. 18.2 del Reglamento del Consejo de Administración. Dentro de estas últimas se encuentran, entre otras, las que se indicarán a continuación y que han sido desarrolladas durante el ejercicio: (i) la toma de información y supervisión de la suﬁciencia, adecuación y eﬁcacia en el funcionamiento de los sistemas internos de control de los estados ﬁnancieros de la Sociedad contenidos en toda la documentación contable y ﬁnanciera que fuera requerida por los organismos supervisores o reguladores de la actividad de la Sociedad; (ii) La supervisión de loa totalidad de la información ﬁnanciera que se remite al supervisor y al mercado; (iii) La supervisión del cumplimiento por la Sociedad y todos sus integrantes de la normativa de aplicación en las materias de conducta de Mercado de Valores, competencia, protección de datos, blanqueo de capitales y en general del cumplimiento de cualquier normativa que resulte de obligado cumplimiento por la Compañía; (iv) La supervisión en el cumplimiento de todas las solicitudes o requerimientos de información que se efectúen por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores; (v) La supervisión del cumplimiento por parte de los Consejeros, Directivos y demás personal de los Códigos Éticos y de Conducta; (vi) La adecuación de la normativa y reglamentación interna a la que resulte de obligado cumplimiento y (vii) la realización de un informe anual sobre su actuación que se eleva al plenario del Consejo de Administración. Identiﬁque a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. DON AGUSTÍN CHECA JIMENEZ / Nombres de los consejeros DON RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO con experiencia DEL VALLE Fecha de nombramiento 30/06/2021 del presidente en el cargo 30 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2024 Número Ejercicio 2023 Número Ejercicio 2022 Número Ejercicio 2021 Número % % % % Comisión Ejecutiva Delegada 0 0 0 0,00 0 0 0 0,00 0 0 0 0,00 0 0 0 0,00 Comisión de Nombramientos y Retribuciones 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Comisión de Auditoría y Cumplimiento C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modiﬁcaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. El funcionamiento de las Comisiones “de Auditoría y Cumplimiento” y “de Nombramientos y Retribuciones” se encuentran reguladas en el artículo 18.2 y 18.3, respectivamente, del Reglamento del Consejo de Administración y no han sufrido cambios durante el ejercicio 2024. Dicho reglamento se encuentra disponible en la página web corporativa, en el apartado "Inversores" (directamente accesible a través de http:// grupodesa.es/inversores) y en el subapartado de "Información sobre Gobierno Corporativo". En cuanto al Reglamento de la Comisión Ejecutiva, se encuentra también disponible en la página web corporativa de la Compañía, no habiendo sufrido modiﬁcación alguna durante el ejercicio 2024. Al cierre de cada ejercicio, cada una de las comisiones elabora un informe anual sobre su funcionamiento que se somete a la información del Consejo de Administración de la Compañía. 31 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. De conformidad con lo previsto en el artículo 24.iii) del Reglamento del Consejo de Administración la aprobación de operaciones con partes vinculadas debe ser previamente revisada e informada por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Asimismo, el Consejero afectado deberá abstenerse de intervenir en las deliberaciones y, en su caso, en las votaciones que afecten a asuntos en los que se haya interesado personalmente de forma directa o indirecta. El consejero deberá igualmente abstenerse de realizar directa o indirectamente transacciones profesionales o comerciales con la Sociedad sin previamente haber informado al Consejo de Administración y sin la aprobación de la operación por éste. Se entenderá igualmente que existe interés personal del Consejero cuando el asunto afecte a una persona de su familia o a una entidad en la que desempeñe un puesto directivo o tenga una participación signiﬁcativa. En este caso, el Consejo de Administración podrá autorizar al Consejero siempre que estime que no existe un perjuicio al interés social, previo el correspondiente informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Asimismo el Reglamento del Consejo de Administración en el art. 5 referente a las funciones del Consejo de Administración establece: ix) Las operaciones que la sociedad realice con Consejeros, con accionistas signiﬁcativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General, sin perjuicio de recabar la previa información o asesoramiento de las Comisiones que, en su caso, correspondan. En particular, le corresponde, mediante la adopción de acuerdos que habrán de aprobarse según lo previsto en la Ley o los Estatutos, el tratamiento de entre otras materias, que tienen el carácter de reservado, el referente a las operaciones que la Sociedad, o cualquiera de las sociedades del Grupo, realice con Consejeros, con accionistas signiﬁcativos o representados en el Consejo de Administración, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas"), siempre que (a) el importe de la operación vinculada en cuestión no supere el 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la sociedad, o (b) el negocio o transacción en que consista, por su propia naturaleza, no esté legal o estatutariamente reservada a la competencia de la junta general. En estos casos, las citadas operaciones deben ser aprobadas por el Consejo de Administración, sin posibilidad de delegar y previo informe favorable de la Comisión de Auditoría. Los Consejeros a los que afecten dichas operaciones, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, deben ausentarse de la sala de reuniones mientras el Consejo de Administración delibera y vota sobre ellas. No obstante, no deberán abstenerse los consejeros que representen o estén vinculados a la sociedad matriz en el órgano de administración de la sociedad cotizada dependiente, sin perjuicio de que, en tales casos, si su voto ha sido decisivo para la adopción del acuerdo, será de aplicación la regla de inversión de la carga de la prueba en términos análogos a los previstos en el artículo 190.3. No obstante, el Consejo de Administración podrá delegar la aprobación de las siguientes operaciones vinculadas: a) operaciones entre sociedades que formen parte del mismo grupo que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado; b) operaciones que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y cuya cuantía no supere el 0,5 por ciento del importe neto de la cifra de negocios de la sociedad. La aprobación de las operaciones vinculadas a que se reﬁere el párrafo anterior no requerirá de informe previo de la comisión de auditoría. No obstante, el Consejo de Administración deberá establecer en relación con ellas un procedimiento interno de información y control periódico, en el que deberá intervenir la comisión de auditoría y que veriﬁcará la equidad y transparencia de dichas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables a las anteriores excepciones. 32 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: La propuesta a Nombre o la junta, en su caso, ha sido Nombre o denominación social de la Identiﬁcación del accionista denominación social del accionista o Importe (miles de euros) % Órgano que la ha aprobado aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes signiﬁcativo o de cualquiera de Participación sus sociedades sociedad o entidad dependiente consejero que se hubiera abstenido dependientes Sin datos Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes Naturaleza Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación de la relación Sin datos Sin datos D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra Nombre o denominación social de la sociedad Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Vínculo o entidad hubiera abstenido de la mayoría de independientes dependiente conjunto Sin datos 33 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación conjunto Sin datos Sin datos. D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso ﬁscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos Sin datos. D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos Sin datos. 34 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conﬂictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas signiﬁcativos u otras partes vinculadas. El artículo 24 iii) del Reglamento del Consejo de Administración establece que los Consejeros deberán comunicar al Consejo las situaciones de conﬂicto que pudiera tener con el interés de la Sociedad, quién, si lo estima necesario, solicitará el parecer de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Asimismo, el Consejero deberá abstenerse de intervenir en las deliberaciones, y en su caso, en las votaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente, de manera directa o indirecta. También el Consejero deberá abstenerse de realizar, directa o indirectamente, transacciones profesionales o comerciales con la Sociedad, sin previamente haber informado al Consejo de Administración y sin la aprobación de la transacción por éste. Se entenderá, igualmente, que existe interés personal del Consejero cuando un asunto afecte a un miembro de su familia o a una entidad en la que desempeñe un puesto directivo o tenga una participación signiﬁcativa. En este caso, el Consejo, podrá autorizar al Consejero, siempre que estime que no existe un perjuicio al interés social y que cumple con las prescripciones establecidas en el artículo 229 LSC; previo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [ ] Sí No [ √ ] 35 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza ﬁscal. El sistema de gestión de riesgos del grupo DESA abarca a todas sus divisiones, en todos los países en los que desarrolla sus actividades de negocio. De acuerdo con los objetivos del Grupo, la dirección de la Compañía deﬁne los ámbitos que requieren una vigilancia y seguimiento de los riesgos inherentes en los proyectos y planes de acción, elaborando ﬁnalmente un mapa de riesgos con sus indicadores de gestión. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento aprueba y revisa periódicamente el mapa de riesgos, sugiere mejoras y vela por que se disponga de todos los medios humanos, materiales y técnicos para una gestión de riesgos eﬁcaz. E.2. Identiﬁque los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluido el ﬁscal. Consejo de Administración: Responsable de la deﬁnición de la política de control de riesgos y de su implementación aprobando la dotación de los medios humanos, materiales y técnicos necesarios. Comisión de Auditoría y Cumplimiento: Responsable de la supervisión periódica y cumplimiento del sistema de control de riesgos. Sugiere planes de mejora para aprobación del Consejo de Administración. Dirección General: De acuerdo con los proyectos y planes de acción es responsable, junto con los directores funcionales, de identiﬁcar y estudiar los riesgos, estableciendo los distintos mapas de riesgos y niveles de criticidad, que eleva a la Comisión de Auditoría para, en su caso, su aprobación. E.3. Señale los principales riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales y en la medida que sean signiﬁcativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. Los objetivos de negocio pueden verse afectados por los siguientes riesgos principales: RIESGOS DE CAPITAL HUMANO: Se parte de la base de contar en todo momento con capital humano cualiﬁcado -en todos los distintos niveles de personal-, a ﬁn de poder desarrollar, efectivamente y con mejora constante, las actividades propias de la Sociedad, manteniendo así las ventajas competitivas. En ese sentido se cumple la normativa laboral respecto al personal, siendo función asignada al Consejo de Administración las cuestiones relacionadas con este ámbito y sin perjuicio de las facultades de dirección y gestión directa del Consejero Delegado, como primer ejecutivo de la Sociedad, y del resto del equipo directivo. RIESGOS DE CARÁCTER FINANCIERO: El riesgo en este ámbito puede ser doble: a) riesgo derivado del tipo de cambio, atendidas las transacciones que se realizan en importaciones y que estas tienen como moneda corriente el dólar americano. Las ﬂuctuaciones de dicha moneda pueden suponer desviaciones en las previsiones, si bien dado que la operativa importadora es a corto plazo y recurrente, sólo se acude a coberturas de cambio, cuando se prevé que pueda existir una situación de desviación fuera de los parámetros que se estiman normales en base a los antecedentes de importación de la Sociedad. b) riesgo de impago o morosidad, el porcentaje de impagados al vencimiento de las obligaciones en DESA es relativamente muy bajo, por lo que, aun existiendo, no se estima relevante, ni hay, en principio, establecido un sistema de cobertura de dicho riesgo con entidades aseguradoras. Los informes periódicos de carácter económico y ﬁnanciero que deben someterse al organismo regulador son preparados por los servicios administrativos de la Sociedad y sometidos a revisión de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, debiendo ser aprobados posteriormente por el Consejo de Administración. RIESGOS DEL ENTORNO, DESA, tanto a nivel del sector concreto de negocios en el que desarrolla su actividad, como a nivel general de la Economía, tiene los riesgos asociados a la evolución de los mercados. En términos más generales, los servicios administrativos y la Dirección General controlan con regularidad periódica, la evolución general de la Sociedad y el cumplimento de los objetivos y presupuestos ﬁjados al inicio de cada ejercicio, identiﬁcando aquellas circunstancias externas y/o internas que inciden en ello y proponiendo a los órganos de decisión las medidas que corresponda, en su caso, adoptar. 36 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS E.4. Identiﬁque si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el ﬁscal. La confección del mapa de riesgos de las actividades de negocio del Grupo comporta establecer los grados de criticidad de los riesgos deﬁnidos estableciendo una escala de mayor a menor relevancia de acuerdo con un conjunto de criterios: económicos, éticos, obligaciones legales y ﬁscales, de notoriedad, etc. Para aquellos riesgos de mayor relevancia, debido a las consecuencias de su posible materialización en el cumplimiento de los objetivos, se deﬁnen niveles de tolerancia que comportan determinados planes de acción en los que se establecen responsables, plazos de actuación, indicadores para el seguimiento e información a elevar a los niveles de gobierno correspondientes para la toma de decisiones. E.5. Indique qué riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales, se han materializado durante el ejercicio. Durante el ejercicio 2024 la sociedad no ha materializado ningún riesgo. E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los ﬁscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. El modelo de gestión de riesgos contempla distintos niveles de supervisión y deﬁne los planes de acción o respuesta en aquellos riesgos clasiﬁcados como relevantes de acuerdo con unos niveles de criticidad. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento recibe información trimestral que elabora la dirección de la Compañía. Los planes de acción contemplan la asignación de responsabilidades en los diferentes niveles de la organización, la confección de plazos para los distintos hitos, los indicadores de seguimiento y la información a trasladar a las distintas instancias de gobierno. Dichos planes de respuesta en la coyuntura económica actual se mueven en dos direcciones: una mayor internacionalización del Grupo mediante operaciones corporativas que disminuyan el riesgo de concentración geográﬁca; y una búsqueda de la eﬁciencia en las operaciones dirigida a la disminución de los costes ﬁjos que permitan al Grupo alcanzar la rentabilidad por esta vía cuando no es posible hacerlo mediante el crecimiento. 37 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información ﬁnanciera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. El Sistema de Interno de Información Financiera (SCIIF) del Grupo DESA es el conjunto de procesos por los cuales el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría, la alta dirección y la dirección ﬁnanciera y contable, revisan la información de carácter económico ﬁnanciero y patrimonial a ﬁn de proporcionar una seguridad razonable de dicha información a efectos de su publicación en el mercado. Las responsabilidades de control interno sobre la información ﬁnanciera se resume de la siguiente manera: a) Consejo de Administración: El Consejo de Administración es el principal responsable de toda la información regulada que el Grupo traslada a los mercados y, en consecuencia, de formular la información ﬁnanciera y de que su SCIIF sea adecuado y eﬁcaz (art. 5 del Reglamento del Consejo de Administración). b) Comisión de Auditoría y Cumplimiento: Esta Comisión se encarga de la supervisión y control de la eﬁcacia del SCIIF (de conformidad con el art. 23.3 de los Estatutos Sociales y artículo 18.2.1 del Reglamento del Consejo de Administración). c) El Consejero Delegado y la Dirección Financiera son los encargados y, en su caso responsables, de las propuestas concretas de mejora, del mantenimiento del sistema de control interno y de la implementación de aquellas cuestiones que se consideren convenientes a tal ﬁnalidad. F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de deﬁnir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suﬁcientes para su correcta difusión en la entidad: Salvo en lo que se reﬁere a las facultades indelegables del Consejo de Administración, el Consejero Delegado tiene asignadas las responsabilidades de diseño, implementación y revisión del SCIIF, de la estructura organizativa interna, de los modelos relacionales (asignación y reparto de responsabilidades); reportando al Consejo y Comisión de Auditoría en base a las funciones que tienen asignadas los mismos · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones especíﬁcas al registro de operaciones y elaboración de información ﬁnanciera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: El Grupo Desa cuenta con un Reglamento Interno de Conducta, que determina los criterios de comportamiento y de actuación que deben seguir sus destinatarios en relación con las operaciones descritas en el mismo así como con el tratamiento, utilización y divulgación de información relevante, en orden a favorecer la transparencia en el desarrollo de las actividades de la Sociedad y la adecuada información y protección de los inversores. Dicho Reglamento es complementario de los Códigos de Conducta establecidos o que se puedan establecer por la normativa de aplicación; y, en especial, el Código General de Conducta de los Mercados de Valores y normas de desarrollo, que serán de estricto cumplimiento por parte de la Sociedad. 38 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS El órgano de seguimiento y supervisión del cumplimento del contenido de este Reglamento es la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza ﬁnanciera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza conﬁdencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. La Sociedad cuenta con tres mecanismos que permiten comunicar de forma conﬁdencial y anónima todas las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente ﬁnancieras y contables. Dichos mecanismos son: - Dispone, en virtud de la Ley 2/2023, de 20 de febrero, de una política y del procedimiento del canal de denuncias interno y tiene designada a una responsable ese sistema de denuncias interno - Buzones de denuncias: Cualquier miembro de grupo Desa o cualquier tercero que tenga relación con la misma, podrá rellenar el modelo de denuncia puesto a su disposición e introducirla en el buzón de denuncias situado en todos los centros de trabajo (4 buzones en total). Dichos buzones serán abiertos por miembros del órgano de recepción de denuncias y en el caso de que exista alguna, se pasará a su posterior clasiﬁcación. - Correo electrónico: Cualquier miembro de grupo Desa o cualquier tercero que tenga relación con la misma, podrá rellenar y enviar el modelo de denuncia puesto a su disposición a la siguiente dirección de correo [email protected]. Dicho correo será recibido por el órgano de recepción de denuncias y se pasará a su posterior clasiﬁcación conﬁdencial al departamento de Recursos Humanos. - Comunicación a su superior jerárquico: Cualquier trabajador de grupo Desa podrá entregar a su superior jerárquico la denuncia puesta a su disposición. Inmediatamente el superior jerárquico la entregará al Órgano de Instrucción y control que pasará a su clasiﬁcación. · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información ﬁnanciera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: Los programas de formación y actualización se promueven y prevén dentro de las políticas de la formación continuada de sus empleados y directivos que son clave en aquellos aspectos que afectan a la elaboración de la información ﬁnanciera del Grupo DESA. En esta línea, resulta muy relevante proporcionar una formación profunda y actualizada en materia de normativa contable y normas de preparación de información ﬁnanciera, normativa de los mercados de capitales, ﬁscalidad y control interno, que garantice que la información reportada a los mercados es ﬁable y se ajusta a la normativa en vigor. F.2. Evaluación de riesgos de la información ﬁnanciera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identiﬁcación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: No existe un proceso documentado, si bien tanto la Comisión de Auditoría como el Consejero Delegado y la Dirección Financiera realizan periódicamente análisis para identiﬁcar aquellos posibles riesgos de error en la información ﬁnanciera del grupo DESA. · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información ﬁnanciera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: Estos procesos se realizan cuando menos cuatro veces para cada ejercicio. En el supuesto que se detectaran errores o riesgos de errores en el sistema se activan los mecanismos para la más inmediata subsanación y/o corrección del sistema. 39 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Todo ello sin perjuicio de que la información que se emite al mercado (trimestral, semestral y anualmente) se revisa puntualmente antes de dicha emisión por parte de la dirección ﬁnanciera y del Comité de Auditoría atendida las funciones de este último de supervisar el SCIIF para asegurar la ﬁabilidad de la información ﬁnanciera · La existencia de un proceso de identiﬁcación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: El perímetro de consolidación del Grupo DESA es sencillo y no se ve la necesidad de dicho proceso. · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, ﬁnancieros, legales, ﬁscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados ﬁnancieros: Debido al tamaño y naturaleza de los negocios del Grupo el mapa de riesgos no comporta gran complejidad, pero sí una gran interrelación. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: La Comisión de Auditoría y Cumplimiento F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información ﬁnanciera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los ﬂujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión especíﬁca de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes Los procedimientos del Grupo DESA existentes en la elaboración de la información ﬁnanciera que se reporta al mercado prevén elementos de control para evitar el riesgo de errores materiales. Además de los controles establecidos que minimicen los riesgos de error en áreas clave (principalmente activos y pasivos circulantes), existen procedimientos de control sobre el proceso de cierre, de consolidación de la información ﬁnanciera y juicios o estimaciones relevantes. El área ﬁnanciero-contable, una vez realizados los cierres periódicos, ejecuta los controles previstos a ﬁn de detectar los posibles errores materiales en la información elaborada. El Director Financiero realiza una última supervisión. La dirección ﬁnanciera elabora además una información analítica complementaria con indicadores de gestión y control para una mejor comprensión de la situación de los riesgos por parte del Consejo de Administración. La información consolidada y la de las sociedades individuales es revisada por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento para su veriﬁcación previa al envío al Consejo de Administración para su aprobación deﬁnitiva. Por último, el Informe Financiero del Grupo Desa se audita por los auditores de la Compañía antes de su remisión al mercado, sin que las mismas hayan contenido salvedades en su correspondiente informe de auditoría, desde que sus acciones cotizan en el mercado, hasta la fecha. F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información ﬁnanciera. El Grupo DESA cuenta con un protocolo de seguridad y control de los sistemas y redes informáticos con el ﬁn de salvaguardar la información de cualquier amenaza interna o externa y alcanza los siguientes ámbitos: 40 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Registro y controles de acceso a los sistemas de información conforme a la Política de Identiﬁcación y Autentiﬁcación (contraseñas). F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros. La subcontratación a terceros que puedan afectar a los estados ﬁnancieros se limita a la preparación de impuestos de la sociedad y al área laboral (altas y bajas) y no tiene un efecto signiﬁcativo sobre los estados ﬁnancieros ya que son empresas de reconocido prestigio y sus valoraciones son examinadas por la Dirección Financiera. F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función especíﬁca encargada de deﬁnir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conﬂictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación ﬂuida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. La responsabilidad de deﬁnir y mantener actualizadas las políticas contables así como de resolver dudas o conﬂictos derivados de su interpretación recae en primera lugar en la Dirección Financiera. Si bien, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento participa activamente en la actualización y revisión de las políticas contables además de resolver las dudas de interpretación que, en su caso, puedan surgir. F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información ﬁnanciera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados ﬁnancieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. Los servicios centrales del Grupo Desa (administración, compras, comercial nacional e internacional, calidad y auditoria) están localizados en la sede de Barcelona lo que facilita el contacto entre departamentos y la comunicación permanente y ﬂuida. Toda la información ﬁnanciera de todas las sociedades del Grupo se prepara con las mismas herramientas de gestión. Los planes contables de todas las sociedades son equivalentes y existe una única herramienta de reporting que sirve de base para la preparación y gestión de la información ﬁnanciera. Asimismo, tiene diseñados e implementados diversos controles sobre la realización automática por parte del sistema de determinados asientos de consolidación y análisis de variaciones de las partidas patrimoniales. Por lo tanto, toda la información ﬁnanciera del Grupo se prepara de forma uniforme lo que facilita la captura y utilización de la información en todos los niveles de la Organización de manera precisa y oportuna para el cumplimiento de los plazos. F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información ﬁnanciera. De conformidad con el artículo 2.1. del Reglamento de la Comisión de Auditoría entre sus funciones destaca la siguiente: 41 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS “La toma de información y supervisión de la suﬁciencia, adecuación y eﬁcacia en el funcionamiento de los sistemas internos de control de los estados ﬁnancieros de la SOCIEDAD contenidos en toda la documentación contable y ﬁnanciera que fuera requerida por los organismos supervisores o reguladores del sector de actividades de la SOCIEDAD.” Atendida la dimensión de la Compañía la función de auditoría interna se realiza directamente por la Comisión de Auditoría, elaborándose cada ejercicio un informe de actividades del ejercicio cerrado y un plan de trabajo para el ejercicio en curso. F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades signiﬁcativas de control interno identiﬁcadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. En las actividades de la Comisión de Auditoría se incluyen entre otras cuestiones la revisión de los cierres contables, la supervisión de los controles generales sobre los sistemas de información y revisión de las áreas más relevantes del Grupo DESA. De conformidad con el artículo 3.ii y iii del Reglamento de la Comisión de Auditoría entre sus funciones destacan las siguientes: “ii. Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los Auditores Externos, evaluar sus resultados y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones, elevar al Consejo las propuestas sobre selección, nombramiento, reelección y sustitución de los Auditores Externos y mediar, en los casos de discrepancia, entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados ﬁnancieros, normas técnicas de auditoría y la aplicación y, en su caso, cumplimiento de las observaciones y conclusiones formuladas por dichos Auditores Externos. En cualquier caso, se velará por la independencia de los Auditores Externos y el respeto a las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites de concentración del negocio del auditor y, en general, las normas que aseguren la citada independencia; informándose en la Memoria Anual de los honorarios pagados a la ﬁrma auditora por la realización de los informes de auditoría y sobre sus honorarios por otros servicios distintos de la misma. iii. Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría externa, procurando que la opinión sobre las Cuentas Anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa.” El auditor de cuentas del Grupo tiene acceso a la Dirección Financiera, con quien mantiene una comunicación ﬂuida y reuniones periódicas para el desempeño de su trabajo, así como para la comunicación, en su caso, de las debilidades de control u otros aspectos relevantes detectados en la realización del mismo. En particular, se mantienen reuniones periódicas con motivo de la planiﬁcación del trabajo de auditoría para el año en curso, resultados de la revisión preliminar antes del cierre del ejercicio social y en cualquier caso siempre al cierre del ejercicio antes del Consejo de Administración que formula las cuentas anuales. Asimismo, durante el ejercicio en curso se mantiene una comunicación ﬂuida por novedades legislativas signiﬁcativas o transacciones relevantes. Por su parte la Comisión de Auditoría se reúne con los auditores externos al menos una vez al año. En esta reunión los auditores informan a la Comisión sobre las debilidades de control interno y sobre otros aspectos relevantes que se hayan detectado en el alcance de su trabajo y sus recomendaciones. F.6. Otra información relevante. No aplica 42 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. La información del SCIIF correspondiente al ejercicio 2024 no ha sido sometida a revisión por el Auditor externo atendido el tamaño y estructura actual de la Compañía. 43 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suﬁciente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que diﬁculten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [ ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus ﬁliales y, por otro, la sociedad matriz o sus ﬁliales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conﬂictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suﬁciente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 44 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4. Que la sociedad deﬁna y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identiﬁcando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suﬁciente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) b) c) Informe sobre la independencia del auditor. Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] Los informes que elaboran la Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre su funcionamiento, así como el informe de la Comisión de Auditoría sobre operaciones vinculadas se elevan al Consejo de Administración, si bien, atendida la cantidad de información sensible que se encuentra en dichos informes, no se publica en la página web corporativa. 45 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] La Compañía no retransmite en su página web la celebración de las Juntas Generales, si bien en sus Estatutos y Reglamento de Junta General de Accionistas recoge la posibilidad de que Consejo de Administración acuerde la asistencia telemática mediante conexión remota, simultánea y bidireccional con el recinto donde se desarrolla la Junta General y así se prevea en el anuncio de convocatoria. Además el Reglamente recoge la posibilidad de habilitar diversas sedes provistas de sistemas y medios audiovisuales necesarios para poder asistir a la Junta General de Accionistas. 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 46 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modiﬁcaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eﬁcaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [ ] 47 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y veriﬁcable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justiﬁcativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratiﬁcación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos veriﬁcará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] El Consejo de Administración sigue una política de selección de Consejeros basada en la cobertura de las necesidades concretas de cada momento con candidatos cualiﬁcados y en el que se asegura de que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamentan en un análisis previo de las necesidades del Consejo teniendo en cuenta la diversidad de conocimiento, experiencia, edad y género de los candidatos. Asimismo, previamente a la adopción de cualquier acuerdo respecto al nombramiento de consejeros por la Junta General, se cuenta con los informes y valoraciones correspondientes, elaborados, en función de la tipología, por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones o por el Consejo de Administración. Los informes previos al nombramiento de cada consejero según corresponda y que son debidamente publicitados tanto en la página web corporativa (www.grupodesa.es) como en la propia página web del regulador como Información Relevante de la Compañía (www.cnmv.es) en el momento de su elección o reelección por la Junta General de Accionistas. Igualmente, y con carácter anual se evalúa la actuación llevada a cabo por el Consejo de Administración, por cuanto, en el caso que fuera necesario cubrir alguna necesidad, ello sería detectado y se procedería, en su caso, a la búsqueda y cobertura correspondiente. Respecto al tema de género, el Consejo de Administración ha velado siempre por intentar incluir mujeres en los procesos de selección de nuevos miembros al tener vacantes en el Consejo de Administración, haciendo que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras. En virtud de dichos procesos, el Consejo de Administración ha contado durante el ejercicio 2024 con una consejera. Asimismo, la Sociedad cuenta con una miembro de la alta dirección (Directora Financiera), órgano que de conformidad con lo indicado en el apartado C.1.14 a la fecha cuenta con tres miembros, por lo que resulta un número signiﬁcativo conforme a lo indicado en la presente recomendación. 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que ﬁnalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] El número de consejeros dominicales e independientes constituye una amplia mayoría del consejo de administración y el número de ejecutivos, se reduce a tan solo uno, sin perjuicio de estar asistido por altos ejecutivos no consejeros, cumpliendo lo indicado en el primer párrafo de la recomendación. Sin embargo, no se cuenta con un número de consejeras. 48 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de signiﬁcativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [ X ] Explique [ ] 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [ ] Explique [ X ] La Comisión de Nombramientos y Retribuciones trabaja y realiza sus mejores esfuerzos por encontrar consejeros independientes en aras del cumplimiento de las recomendaciones, que se espera poder cumplir en próximos ejercicios. 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perﬁl profesional y biográﬁco. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) d) e) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] La Sociedad incluye toda la información indicada en su página web salvo en cuanto se reﬁere a las demás actividades retribuidas que realizan los consejeros, si bien dicha información se encuentra incluida en el presente informe (apartado C.1.11). 49 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa veriﬁcación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [ ] 50 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justiﬁquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conﬂicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones signiﬁcativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se reﬁere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suﬁciente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suﬁciente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 51 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suﬁciente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eﬁcacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] Atendida la reducida dimensión de la Compañía y que, a su vez, se cuenta con una Comisión Ejecutiva, el Consejo de Administración únicamente tiene establecida una agenda de cinco reuniones anuales, que pueden ser ampliadas en función de las necesidades de la Compañía y cuando así se requiera. En concreto, durante este ejercicio 2024, el Consejo de Administración ha celebrado un total de 8 reuniones presenciales o de adopción de acuerdos sin presencia física. 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantiﬁquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario maniﬁesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ] 52 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no ﬁguraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] De conformidad con lo que establece la normativa aplicable, y al margen de que los consejeros se encuentran debidamente al día de las cuestiones que se pretende tratar formalmente en las reuniones del Consejo de Administración, es habitual que en el orden del día no se especiﬁquen todas y cada una de las cuestiones que se tratarán con carácter concreto y descriptivo, pero si con un enunciado genérico. 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas signiﬁcativos, los inversores y las agencias de caliﬁcación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 33. Que el presidente, como responsable del eﬁcaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suﬁciente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [ ] 53 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deﬁciencias detectadas respecto de: a) b) c) d) e) La calidad y eﬁciencia del funcionamiento del consejo de administración. El funcionamiento y la composición de sus comisiones. La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será veriﬁcada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] Atendida la reducida dimensión de la Compañía no se cuenta con la evaluación de un consultor externo que evalúe a las comisiones, al consejo de administración, así como a la totalidad de sus miembros. 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ] La composición de la Comisión Ejecutiva Delegada es de cuatro consejeros dominicales y un Consejero Ejecutivo; el Presidente y el Secretario son los mismos que lo son del Consejo de Administración. No se ha estimado necesario incluir a los consejeros independientes atendido que éstos ya ejercen sus cargos en las Comisiones de Nombramientos y Retribuciones y de Auditoría y Cumplimiento y en el seno del Consejo de Administración, reservándose la Comisión Ejecutiva las facultades de seguimiento y gestión ordinaria de la Compañía. 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ] Si bien las Actas de la Comisión Ejecutiva Delegada no se circulan físicamente entre todos los miembros del Consejo de Administración, éstos son informados en cada sesión de las cuestiones tratadas y los acuerdos adoptados por las Comisiones Ejecutivas Delegadas celebradas desde su última reunión, encontrándose éstas siempre a su disposición. 54 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto ﬁnancieros como no ﬁnancieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] Atendida la reducida dimensión de la Compañía, no se cuenta con un órgano especializado que ejerza las funciones de auditoría interna, siendo sus funciones ejercidas directamente por la Comisión de Auditoría. 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al ﬁnal de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 55 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y veriﬁcar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la conﬁdencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] 56 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Se cumplen todas las recomendaciones salvo en lo que se reﬁere a la Auditoría Interna, atendido que por la reducida dimensión de la Compañía no se cuenta con un órgano que desempeñe dicha función, siendo asumida directamente por la Comisión de Auditoría. 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modiﬁcaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identiﬁque o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, ﬁnancieros y no ﬁnancieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los ﬁnancieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identiﬁcados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 57 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identiﬁcan, gestionan, y cuantiﬁcan adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) c) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política deﬁnida por el consejo de administración. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] La función interna de control y gestión de riesgos, atendida la reducida dimensión de la Compañía, se lleva a cabo directamente por la Comisión de Auditoría, con la información que le suministran los servicios administrativos y ﬁnancieros de la Sociedad. 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 58 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) b) c) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) e) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control ﬁguren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) c) Que sus presidentes sean consejeros independientes. Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) e) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 59 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan especíﬁcamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 54. Las funciones mínimas a las que se reﬁere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el ﬁn de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) e) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política ﬁjadas. La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 60 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identiﬁquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad ﬁscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) c) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. Los mecanismos de supervisión del riesgo no ﬁnanciero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) e) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perﬁl deseado y para retribuir la dedicación, cualiﬁcación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [ ] 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 61 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneﬁciarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no ﬁnancieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se conﬁguren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suﬁciente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suﬁciente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suﬁciente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 62 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos ﬁnancieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración ﬁja anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos ﬁnancieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ] Los supuestos en los que el Consejero Ejecutivo tiene derecho a compensación están detallados en el apartado C.1.39 del presente informe y supera, en algunos supuestos, la referida cantidad de dos anualidades; ya que se establece lo siguiente: El Consejero Delegado en el caso de resolución contractual unilateral por parte de la Sociedad y sin causa justa o legal, tendrá derecho a percibir una indemnización establecida en 999 miles de euros, siempre que esta resolución unilateral se produzca con anterioridad al 13 de julio de 2031. En el supuesto de cambio de control accionarial en la Sociedad y en el caso de que el consejero delegado decidiese no continuar en sus funciones ejecutivas, se establece una indemnización de 800 miles de euros si su decisión comunicada se produce en los años 2023, 2024 o 2025, de 400 miles de euros si se produce en los años 2026 o 2027, de 250 miles de euros si se produce en los años 2028, 2029 o 2030 y sin ningún derecho indemnizatorio si se produce en el 2031. 63 / 64 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identiﬁcará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: Durante el ejercicio 2024 la entidad SARM, S.A, socio de referencia de la Sociedad, facturó, por honorarios por prestación de servicios de asesoramiento legal un importe de 40 miles de euros y, como provisión de fondos relativa a trabajos jurídicos a incurrir relativos a un estudio sobre la posible adquisición de una línea de negocio para reforzar la actividad en el sector de la construcción y remodelación un importe de 100 miles de euros. Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 27/03/2025 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [ ] Sí No [ √ ] 64 / 64 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes a 31 de diciembre de 2024 y 2023 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS En cumplimiento de la normativa mercantil vigente, el Consejo de Administración de Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y Sociedades dependientes, formula el Informe Anual de Gobierno Corporativo de las sociedades anónimas cotizadas correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 que se componen de las adjuntas hojas número 1 a 64. Enrique Morera Guajardo Presidente José Mª Vidal Vía Vicepresidente / Consejero Delegado Oriol Segarra Brufau Vicepresidente 2ª Montserrat Segarra Brufau Vocal Pere Mollet Biosca Vocal Agustín Checa Jiménez Vocal Aitor Barrenechea Delgado Vocal Aitor Careaga Azcárraga Vocal Ramiro Martínez-Pardo del Valle Vocal Rafael Aguirre Unceta Vocal Enrique Morera Balaguer Vocal Barcelona, a 27 de marzo de 2025 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR 31/12/2024 Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: CIF: A58348038 Denominación Social: DESARROLLOS ESPECIALES DE SISTEMAS DE ANCLAJES, S.A. Domicilio social: CALLE GUITARD, 43 BARCELONA 1 / 29 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, especíﬁca y concreta. Se deberán describir las determinaciones especíﬁcas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos ﬁrmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. De conformidad con lo establecido en los artículos 529 sexdecies LSC y 23.2 de los Estatutos Sociales, el cargo de consejero es renumerado, sin que se haya producido variaciones respecto a ejercicios anteriores. Los procedimientos y los órganos de la Sociedad competentes en relación con la determinación y aprobación de la Política de Remuneraciones y sus condiciones son los que se indican a continuación: l.- La Junta General de Accionistas aprueba la política de retribuciones -al menos cada 3 años, si bien en la práctica se hace con carácter anual y determina el importe máximo de remuneración anual al conjunto de consejeros por su condición de tales, tratando como puntos separados del Orden del Día, la ﬁjación de la política de retribuciones de los consejeros y la votación con carácter consultivo del Informe Anual sobre remuneraciones de los consejeros. 2.- El Consejo de Administración tiene como facultades indelegables: (i) la toma de decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, teniendo en cuenta los estatutos sociales y la política de retribuciones aprobada por la Junta General, así como la revisión de las mismas, adoptando las medidas para su mantenimiento, corrección o mejora y (ii) la aprobación del contrato del Consejero Delegado. 3.- La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, conforme al Reglamento del Consejo de Administración, asume el rol de determinar, aplicar y revisar la composición y cuantía de la Política de Remuneraciones, realizando las propuestas correspondientes al órgano de administración para, en su caso7,. su elevación a la Junta General de Accionistas. 4.- La Sociedad no tiene en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de sus consejeros y sin que se haya dado la consultoría o asesoramiento de ningún asesor externo. Ejercicio 2024: i.- Respecto a los consejeros por el ejercicio de sus funciones como tales: Consejeros dominicales: Retribución máxima de hasta l.050 euros brutos por consejero liquidándose hasta 150 euros brutos por asistencia efectiva a una o más sesiones de Comisiones o Consejo celebradas en un mismo día. En todos los casos, si la cantidad total máxima no hubiera sido consumida al ﬁnal del ejercicio no acrecerá al resto de consejeros. Consejeros independientes: La retribución bruta, total y con el carácter de máxima a todos ellos será en función de la asistencia efectiva a las reuniones que se celebren y con el límite máximo por Consejero Independiente de 7.000 euros brutos anuales, liquidándose a cada uno de ellos el importe de 1.000 euros brutos, por asistencia a la celebración de una o más diferentes sesiones de Comisiones o Consejo de Administración que se celebren durante un mismo día. La cantidad total máxima referida si no hubiera sido consumida al ﬁnal del ejercicio por las razones que fueran, no acrecerá al resto de consejeros. La retribución bruta, total y con el carácter de máxima, de los Consejero Independiente D. Ramiro Martínez-Pardo del Valle y Agustín Checa Jiménez, también será en función de la asistencia efectiva, en los términos indicados en el informe, a las reuniones que se celebren y con el límite máximo anual de 7.500 euros brutos anuales respecto a D. Ramiro Martínez-Pardo del Valle y 12.500 euros brutos anuales respecto a D. Agustín 2 / 29 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS Checa Jiménez, liquidándose a cada uno de ellos, respectivamente, el importe de 1.071,42 euros brutos y 1.785,71 euros brutos, por asistencia a la celebración de una o más diferentes sesiones de Comisiones o Consejo de Administración que se celebren durante un mismo día. La cantidad total máxima referida si no hubiera sido consumida al ﬁnal del ejercicio por las razones que fueran, no acrecerá al resto de consejeros. ii.- Respecto al Consejero Delegado: El consejero percibe retribución por el desempeño de sus funciones ejecutivas y, por tanto, no percibe retribución por su condición de miembro del Consejo de Administración, atendido el contrato mercantil de prestación de servicios de administración de empresas suscrito en 2022 (y con efectos desde ese ejercicio), la relación con la Sociedad tiene una duración hasta 2031, con exclusividad y con pacto no concurrencia Postcontractual de tres años (tomado razón de este contrato en Junta General de 27/06/22). Se establece además una retribución variable anual de carácter cuatrianual (2022 a 2025) consistente en hasta un 2% de los dividendos que efectivamente se distribuyen entre los accionistas (salvo que se trate de una operación corporativa). La cifra que el consejero reciba en concepto de retribución variable deberá ser, en todo caso, destinada a la adquisición de acciones de la sociedad. Se garantiza una cantidad mínima de 120.000 euros para todo el periodo cuatrienal siempre que se hubiera repartido efectivamente también en dicho periodo no menos de 3.000.000 euros en dividendos. Ejercicio 2025: Para el ejercicio en curso se ha previsto someter una remuneración total, para todos los consejeros, por importe de hasta 300.000 euros. Respecto a los consejeros por el ejercicio de sus funciones como tales y respecto al Consejero Delegado para el ejercicio 2025 se aplicarán las mismas reglas de distribución y las mismas condiciones que se han indicado para el 2024. No se dan (ni está previsto por no considerarse necesarias) excepciones temporales a los procedimientos de ﬁjación de las políticas de remuneración de los consejeros. A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los ﬁjos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conﬂictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos ﬁnancieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. No se dan conceptos retributivos variables para los consejeros a excepción del Consejero Delegado. El importe de remuneración variable establecido para el Consejero Delegado, tal como se ha indicado en el apartado A.1.1., consiste en un porcentaje máximo (2%) de aquellos dividendos que durante una anualidad se repartan efectivamente entre los accionistas y durante el periodo cuatrianual de 2022 a 2025. Este mix retributivo atiende a criterios objetivos de que, en todo caso, el Consejo de Administración y la Junta General determinen la posibilidad y la cuantía de los eventuales importes a distribuir como dividendos sobre los beneﬁcios de cada anualidad. En consecuencia, no existe en este caso una exposición a riesgos excesivos y se ajusta a cuantías que en todo caso dependen del indicado órgano de administración y de Junta General, en su política general de retribución al accionista. Por tanto, la política remunerativa respecto al concepto retributivo variable a favor del Consejero Delegado se atiende a los resultados que en cada ejercicio pudiera tener la sociedad y, en todo caso, a que se decida que éstos sean distribuidos como dividendo (del ejercicio o de reservas). No entra dentro de este concepto aquellas distribuciones derivadas de posibles operaciones corporativas que se puedan realizar. Asimismo, si bien el devengo de la retribución variable es anual, su pago efectivo sólo se realizará al ﬁnal del periodo cuatrianual y el Consejero Delegado percibe esa remuneración variable con la obligación de adquirir con ella en el mercado, acciones de la Sociedad. Finalmente no existe ninguna cláusula de reducción de la remuneración variable no consolidada o de la remuneración percibida, en su caso, atendido que por tratarse de una remuneración que se deduce de una fórmula matemática simple no cabe inexactitud en los datos que conforman dicha fórmula. En todo caso, no se da la posibilidad de percepción atendido que como se ha indicado esta se recibe, en todo caso, al ﬁnal de los cuatro años de vigencia. 3 / 29 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. Atendido el tenor de los artículos 529 sexdecies y 529 septdecies LSC, se hace conveniente establecer una remuneración máxima anual destinada a la retribución de los consejeros, tanto por sus funciones como tales como por las derivadas del cargo de Consejero Delegado. En concreto, los parámetros de retribución de los consejeros en su condición de tales para el ejercicio 2024, que se someterá a la Junta General es muy similar a la que se tenía establecida con anterioridad a la situación de crisis sanitaria de 2020 que conllevó una política de contención de gasto. Estos parámetros solo se han modiﬁcado para el ejercicio 2022 y siguientes respecto a la remuneración del Consejero Delegado (que se ha actualizado al IPC acumulado) y respecto a su retribución variable conforme a los parámetros que se han indicado en el apartado A.1.2. En concreto, la propuesta a elevar a la Junta General será para todos los consejeros, por un importe total de 300.000 euros, incluyendo en dicha cifra tanto la retribución de los consejeros por el ejercicio de sus funciones como tales, como la correspondiente retribución al Consejero Delegado por sus funciones ejecutivas en los conceptos, las condiciones y cuantías que se han indicado: -Consejeros dominicales: Retribución máxima de hasta 1.050 euros brutos por consejero, liquidándose hasta 150 euros brutos, por asistencia efectiva a una o más sesiones de Comisiones o Consejo celebradas en un mismo día. - Consejeros independientes: La retribución bruta, total y con el carácter de máxima a todos ellos será en función de la asistencia efectiva a las reuniones que se celebren y con el límite máximo por Consejero Independiente de 7.000 euros brutos anuales, liquidándose a cada uno de ellos el importe de 1.000 euros brutos, por asistencia a la celebración de una o más diferentes sesiones de Comisiones o Consejo de Administración que se celebren durante un mismo día. La cantidad total máxima referida si no hubiera sido consumida al ﬁnal del ejercicio por las razones que fueran, no acrecerá al resto de consejeros. La retribución bruta, total y con el carácter de máxima, de los Consejero Independiente D. Ramiro Martínez-Pardo del Valle y Agustín Checa Jiménez, también será en función de la asistencia efectiva, en los términos indicados en el informe, a las reuniones que se celebren y con el límite máximo anual de 7.500 euros brutos anuales respecto a D. Ramiro Martínez-Pardo del Valle y 12.500 euros brutos anuales respecto a D. Agustín Checa Jiménez, liquidándose a cada uno de ellos, respectivamente, el importe de 1.071,42 euros brutos y 1.785,71 euros brutos, por asistencia a la celebración de una o más diferentes sesiones de Comisiones o Consejo de Administración que se celebren durante un mismo día. La cantidad total máxima referida si no hubiera sido consumida al ﬁnal del ejercicio por las razones que fueran, no acrecerá al resto de consejeros. En todos los casos, si la cantidad total máxima no hubiera sido consumida al ﬁnal del ejercicio, no acrecerá al resto de consejeros. Atendida la retribución del Consejero Delegado por el ejercicio de funciones ejecutivas, en los conceptos, las condiciones y las cuantías que se han indicado. Él mismo no percibirá remuneración alguna por su condición de Consejero en relación a la cifra antes indicada. A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. En relación con el Consejero Delegado percibe una retribución de carácter no variable por el desempeño de sus labores ejecutivas en la sociedad dominante y en sus participadas: consistente para el ejercicio 2025 en 243 miles€ brutos anuales, así como el importe correspondiente por una Póliza de Seguro de Accidentes e Invalidez, una Póliza de Seguro de Salud Familiar. A ello hay que adicionar la retribución variable que se ha explicado ampliamente en los apartados precedentes. A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. No es de aplicación a los consejeros en el ejercicio 2025. El Consejero Delegado tiene un derecho a su favor durante la vigencia de la relación contractual y a cargo de la Sociedad a una Póliza de Seguro de Accidentes e Invalidez y a una Póliza de Seguro de Salud Familiar, tal como se ha indicado en el apartado precedente. A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perﬁl de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al ﬁnalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos 4 / 29 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. No es de aplicación a los consejeros en el ejercicio 2025 por lo indicado en los apartados anteriores ya que los componentes variables que en su caso se dan solo para la retribución variable del Consejero Delegado y se basan en la generación de beneﬁcios de la Sociedad repartibles a los accionistas. A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación deﬁnida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación deﬁnida, la prestación a la que tengan derecho los beneﬁciarios en el caso de sistemas de prestación deﬁnida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. En el ejercicio 2025 no existen establecidos sistemas de ahorro a largo plazo para los Consejeros. A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o ﬁdelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. En el ejercicio 2025 no existen indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de las funciones como consejero: a excepción de lo establecido para el Consejero Delegado en su contrato. en el que se indica: - En el caso de resolución contractual unilateral por parte de la Sociedad y sin causa justa o legal, tendrá derecho a percibir una indemnización establecida en 999 miles de euros siempre que esta resolución unilateral se produzca con anterioridad al 13 de julio de 2031. - En el supuesto de cambio de control accionarial en la Sociedad y en el caso de que el Consejero Delegado decidiese no continuar en sus funciones ejecutivas, se establece una indemnización de 800 miles de euros si su decisión comunicada se produce en los años 2024 o 2025, de 400 miles de euros si se produce en los años 2026 o 2027, de 250 miles de euros si se produce en los años 2028, 2029 o 2030 y sin ningún derecho indemnizatorio si se produce en el 2037. A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o ﬁdelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. La relación contractual con el Consejero Delegado tiene una duración de hasta 2031 (con posibilidades de prórroga según acuerdo entre las partes), existiendo unas condiciones de exclusividad, no competencia y de conﬁdencialidad, tanto durante la vigencia del contrato como posteriormente. La no competencia después de la ﬁnalización del contrato se establece en tres años desde la fecha de terminación del contrato 5 / 29 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS y la conﬁdencialidad de cinco años. Las obligaciones indicadas del Consejero Delegado no darán derecho a una remuneración complementaria o indemnizatoria distinta de la remuneración anual establecida de 50.000 euros. En cuanto al sistema de plazos de preaviso se establece para el caso de resolución unilateral por parte del Consejero Delegado que este deberá mantener su actividad en la sociedad por un periodo mínimo de 6 meses desde su comunicación. A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No es de aplicación a los consejeros en el ejercicio 2025 por no existir remuneración suplementaria devengada como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. No es de aplicación a los consejeros en el ejercicio 2025 por no existir retribución en forma de anticipos, créditos o garantías. A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. No es de aplicación a los consejeros en el ejercicio 2025 por no existir remuneración suplementaria conforme a lo indicado, salvo la ya referida respecto al Consejero Delegado que tiene un derecho a su favor, durante la vigencia de la relación contractual y a cargo de la Sociedad a una Póliza de Seguro de Accidentes e Invalidez y a una Póliza de Seguro de Salud Familiar. A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modiﬁcación de la política ya aprobada por la Junta. b) Cambios relevantes en las determinaciones especíﬁcas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. Para el ejercicio 2025, en cuanto a los consejeros dominicales se ha seguido con los mismos criterios que había con anterioridad, siguiendo una política de contención del gasto en relación con la retribución de consejeros. Respecto a los consejeros independientes la retribución bruta, total y con el carácter de máxima a todos ellos será en función de la asistencia efectiva, en los términos indicados, a las reuniones que se celebren y con el límite máximo por Consejero Independiente y anual de 7.000 euros brutos anuales, liquidándose a cada uno de ellos el importe de 1.000 euros brutos, por asistencia a la celebración de una o más diferentes sesiones de Comisiones o Consejo de Administración que se celebren durante un mismo día. La cantidad total máxima referida si no hubiera sido consumida al ﬁnal del ejercicio por las razones que fueran, no acrecerá al resto de consejeros. La propuesta de retribución bruta, total y con el carácter de máxima, de los Consejero Independiente D. Ramiro Martínez-Pardo del Valle y Agustín Checa Jiménez, también será en función de la asistencia efectiva, en los términos indicados en el informe, a las reuniones que se celebren y con el límite máximo anual de 7.500 euros brutos anuales respecto a D. Ramiro Martínez-Pardo del Valle y 12.500 euros brutos anuales respecto a D. Agustín Checa Jiménez, liquidándose a cada uno de ellos, respectivamente, el importe de 1.071,42 euros brutos y 1.785,71 euros brutos, por asistencia a la celebración de una o más diferentes sesiones de Comisiones o Consejo de Administración que se celebren durante un mismo día. La cantidad total máxima referida si no hubiera sido consumida al ﬁnal del ejercicio por las razones que fueran, no acrecerá al resto de consejeros. En consecuencia, para el ejercicio en curso las propuestas de retribución serán las indicadas en el apartado A.1.1. 6 / 29 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS A.3. Identiﬁque el enlace directo al documento en el que ﬁgure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. El enlace directo para acceder al documento sobre la política de retribuciones sometida a la Junta General de Accionistas para el ejercicio 2024 es el siguiente: https://grupodesa.es/component/jdownloads/ﬁnish/68-2023/1456 A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. El voto con carácter consultivo del informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior fue aprobado por unanimidad de los accionistas que asistieron a la Junta General de fecha 25 de junio de 2024. B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reﬂejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. En la Junta General de Accionistas ordinaria celebrada el 25 de junio de 2024 se acordó ﬁjar, para dicho ejercicio, una remuneración máxima anual de 300.000€ destinada a los consejeros. En particular, se aprobó la siguiente política de retribuciones: i.- Respecto a los consejeros por el ejercicio de sus funciones como tales: - Consejeros dominicales: Retribución máxima de hasta 1.050 euros por consejero, liquidándose hasta 150€, por asistencia efectiva a una o más sesiones de Comisiones o Consejo celebradas en un mismo día. - Consejeros independientes: La retribución bruta, total y con el carácter de máxima a todos ellos será en función de la asistencia efectiva a las reuniones que se celebren y con el límite máximo por Consejero Independiente de 7.000 euros brutos anuales, liquidándose a cada uno de ellos el importe de 1.000 euros brutos, por asistencia a la celebración de una o más diferentes sesiones de Comisiones o Consejo de Administración que se celebren durante un mismo día. La cantidad total máxima referida si no hubiera sido consumida al ﬁnal del ejercicio por las razones que fueran, no acrecerá al resto de consejeros. La retribución bruta, total y con el carácter de máxima, de los Consejero Independiente D. Ramiro Martínez-Pardo del Valle y Agustín Checa Jiménez, también será en función de la asistencia efectiva, en los términos indicados en el informe, a las reuniones que se celebren y con el límite máximo anual de 7.500 euros brutos anuales respecto a D. Ramiro Martínez-Pardo del Valle y 12.500 euros brutos anuales respecto a D. Agustín Checa Jiménez, liquidándose a cada uno de ellos, respectivamente, el importe de 1.071,42 euros brutos y 1.785,71 euros brutos, por asistencia a la celebración de una o más diferentes sesiones de Comisiones o Consejo de Administración que se celebren durante un mismo día. La cantidad total máxima referida si no hubiera sido consumida al ﬁnal del ejercicio por las razones que fueran, no acrecerá al resto de consejeros. ii.- Respecto al Consejero Delegado: Su remuneración se basa en la cantidad establecida como retribución por el desempeño de sus funciones ejecutivas y una retribución variable todo ello recogido en el contrato mercantil de prestación de servicios de administración de empresas que fue suscrito en 2022 con vigencia en ese año y los siguientes en los términos y condiciones que se han explicitado en apartados previos. Sobre lo anterior, se indica que de conformidad con lo previsto en el artículo 529 novodecies LSC, se establece que la política de remuneraciones de los consejeros se apruebe por la Junta General de Accionistas al menos cada tres años y que la propuesta de dicha política de remuneraciones sea motivada y vaya acompañada de un informe especiﬁco elaborado por la Comisión de Retribuciones. La sociedad procede, como es habitual en la práctica, a dicha aprobación con carácter anual en la correspondiente Junta Ordinaria. A tal efecto y de conformidad con lo previsto en la legislación, el cargo de consejero es renumerado (artículo 529 sexdecies LSC) y en los Estatutos Sociales (artículo 23.2) se establece los concretos parámetros en los que se basa el sistema de retribución de los consejeros, determinando los conceptos retributivos a percibir por éstos (artículo 217 LSC). 7 / 29 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS El Consejo de Administración es el órgano competente para revisar la política de retribución de los consejeros, todo ello de conformidad con lo previsto en los artículos 249 bis y 529 septdecies LSC, adoptando las medidas que estime más convenientes para su mantenimiento, corrección o mejora: siempre de conformidad con la normativa interna de la Compañía y con la legislación aplicable que en cada caso corresponda. La Comisión de Retribuciones y Nombramientos asiste al Consejo de Administración en dicha función, de conformidad con lo previsto en el apartado g) del punto tercero del articulo 529 quindecies LSC y en el punto segundo del articulo 529 novodecies: y, a tal efecto, revisa la retribución de los Consejeros para que guarde relación con el desempeño profesional de los mismos y sea transmitida con total transparencia al mercado, proponiendo al Consejo de Administración las medidas que estima más convenientes al respecto. En consecuencia, se encarga de: a. Preparar las decisiones relativas a las remuneraciones b. Informar de la política general de retribuciones c. Revisar que la composición y la cuantía de la retribución de los consejeros para que sea acorde al ejercicio de sus funciones en la Compañía y el Grupo. B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. La Sociedad no ha tenido ninguna desviación respecto de la cantidad máxima aprobada por la Junta General de 25 de junio de 2024, para dicho ejercicio de 300.000 euros. B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes especíﬁcos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantiﬁque, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. La Sociedad no ha aplicado exenciones temporales de ningún tipo en la política de remuneraciones. B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conﬂictos de intereses, en su caso. La Sociedad no ha adoptado ninguna acción o medida respecto a la posible reducción a la exposición de riesgos excesivos y a su ajuste a los objetivos, valores e intereses a largo plazo ya que se estima que las remuneraciones devengadas y en su caso a las establecidas para futuros ejercicios (especialmente respecto a la remuneración variable del Consejero Delegado) se encuentran garantizadas a los resultados a largo plazo. Al respecto se indica lo que se ha transcrito en el apartado A.1.2: "El importe de remuneración variable establecido para el Consejero Delegado consiste en un porcentaje máximo (2%) de aquellos dividendos que durante una anualidad se repartan efectivamente entre los accionistas. y durante el periodo cuatrianual de 2022 a 2025. Este mix retributivo atiende a criterios objetivos de que, en todo caso el Consejo de Administración y la Junta General determinen la posibilidad y la cuantía de los eventuales importes a distribuir como dividendos sobre los beneﬁcios de cada anualidad. En consecuencia no existe una exposición a riesgos excesivos y se ajusta a cuantías que en todo caso dependen de los indicados Organismos de Administración y de Junta General. Por tanto, la política remunerativa respecto al concepto retributivo variable a favor del Consejero Delegado se atiende a los resultados que en cada ejercicio pudiera tener la sociedad y, en todo caso, a que se decida que estos sean distribuidos como dividendo. No entra dentro de este concepto aquellas distribuciones derivadas de posibles operaciones corporativas que se puedan realizar. Asimismo si bien el devengo de la retribución variable es anual, su pago efectivo solo se realizará al ﬁnal del periodo cuatrianual y el Consejero Delegado percibe esa remuneración variable con la obligación de adquirir con ella en el mercado acciones de la sociedad. Finalmente no existe ninguna cláusula de reducción de la remuneración variable no consolidada o de la remuneración percibida, atendido que por tratarse de una remuneración que se deduce de una fórmula matemática simple no cabe inexactitud en los datos que conforman dicha fórmula. En todo caso no se da la posibilidad de percepción atendido que como se ha indicado esta se percibe en todo caso al ﬁnal de los cuatro años de vigencia." 8 / 29 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS En todo caso tampoco se han adoptado medidas especiales en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales pudieran tener una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad ni otras medidas en relación a evitar el conﬂicto de intereses en su caso más allá de las generales y ordinarias que la compañía pueda tener al respecto. B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido inﬂuir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. La retribución devengada durante el ejercicio 2024 cumple con la política de retribuciones aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el pasado 25 de junio de 2024. B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número 1.502.751 % sobre el total 83,49 Votos emitidos Número % sobre emitidos 0,00 Votos negativos Votos a favor 1.502.751 100,00 0,00 Votos en blanco Abstenciones 0,00 Observaciones B.5. Explique cómo se han determinado los componentes ﬁjos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. No se han devengado en el ejercicio 2024 componentes ﬁjos extraordinarios. Las retribuciones de los consejeros se han basado exclusivamente, conforme a lo establecido en el informe sobre política de retribuciones, en la asistencia efectiva a las reuniones de Consejo y Comisiones celebradas y en función de la tipología de los Consejeros y, en el caso del Consejero Delegado, con retribución por sus funciones ejecutivas y una retribución variable, ambas incluidas en dicha política de retribuciones. 9 / 29 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. La retribución del Consejero Delegado por el desempeño de sus funciones de dirección, en cuanto al importe ﬁjo no ha variado, salvo por la actualización por IPC, conforme a lo previsto en el informe sobre política de retribuciones aprobado por la Junta General y en base a su contrato vigente. B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identiﬁque cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la ﬁjación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos ﬁnancieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneﬁciarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos: Para el ejercicio 2024 nos remitimos a lo indicado respecto a la retribución variable del Consejero Delegado en apartados anteriores. Para el ejercicio 2025 no existen componentes variables en la retribución del resto de consejeros. Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: Para el ejercicio 2024 nos remitimos a lo indicado respecto a la retribución variable del Consejero Delegado en apartados anteriores. Para el ejercicio 2025 no existen componentes variables en la retribución del resto de consejeros. B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el 10 / 29 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. No aplica porque en el ejercicio 2024 no se ha procedido a reducir o reclamar la devolución de ningún componente variable devengado ni ninguna otra actuación de las señaladas en este apartado. B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente ﬁgura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean ﬁnanciados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación deﬁnida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. No es de aplicación por inexistencia de sistemas de ahorro a favor de los consejeros. B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. En el ejercicio 2024 no existen indemnizaciones devengadas o pagadas por terminación de las funciones como Consejero. B.11. Indique si se han producido modiﬁcaciones signiﬁcativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos ﬁrmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. Durante el ejercicio 2022 y para su aplicación al ejercicio de 2024 y posteriores se suscribió un nuevo contrato mercantil de prestación de servicios de administración de empresas con el Consejero Delegado. Las principales condiciones jurídicas y económicas de dicho contrato se han relacionado en apartados anteriores y especialmente en el apartado All y no se han producido modiﬁcaciones al respecto. B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. En el ejercicio 2024 no ha habido remuneraciones suplementarias devengadas a los consejeros. B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. No es de aplicación a los Consejeros en el ejercicio 2024 por no existir retribución en forma de anticipos, créditos o garantías. B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. No es de aplicación a los Consejeros en el ejercicio 2024, si bien, tal como se ha indicado en apartados anteriores y dentro de su retribución, el Consejero Delegado tiene un derecho a su favor, durante la vigencia de la relación contractual y a cargo de la Sociedad a una Póliza de Seguro de Accidentes e Invalidez y a una Póliza de Seguro de Salud Familiar. 11 / 29 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como ﬁn remunerar los servicios de éste en la sociedad. No es de aplicación a los Consejeros en el ejercicio 2024. B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera signiﬁcativa a la imagen ﬁel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. No es de aplicación a los Consejeros en el ejercicio 2024 por no existir otros conceptos retributivos distintos a los que se ha hecho mención anteriormente. 12 / 29 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Don AITOR-JON CAREAGA AZCÁRRAGA Don ENRIQUE MORERA GUAJARDO Don JOSE MARÍA VIDAL VÍA Tipología Consejero Dominical Periodo de devengo ejercicio 2024 Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Presidente Ejecutivo Consejero Delegado Vicepresidente Dominical Consejero Dominical Consejero Dominical Consejero Independiente Consejero Dominical Consejero Dominical Consejero Dominical Consejero Independiente Don ORIOL SEGARRA BRUFAU Doña MONTSERRAT SEGARRA BRUFAU Doña PERE MOLLET BIOSCA Don RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO DEL VALLE Don AITOR BARRENECHEA DELGADO Don RAFAEL AGUIRRE UNCETA Don ENRIQUE MORERA BALAGUER Don AGUSTIN CHECA JIMENEZ 13 / 29 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Remuneración Otros conceptos Total ejercicio 2024 Total ejercicio 2023 Nombre Dietas Sueldo Indemnización ﬁja Don AITOR-JON CAREAGA AZCÁRRAGA Don ENRIQUE MORERA GUAJARDO Don JOSE MARÍA VIDAL VÍA 244 13 257 249 Don ORIOL SEGARRA BRUFAU Doña MONTSERRAT SEGARRA BRUFAU Doña PERE MOLLET BIOSCA Don RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO DEL VALLE Don AITOR BARRENECHEA DELGADO Don RAFAEL AGUIRRE UNCETA 8 1 8 1 3 Don ENRIQUE MORERA BALAGUER Don AGUSTIN CHECA JIMENEZ 13 13 3 Observaciones 14 / 29 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2024 Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2024 Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2024 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Beneﬁcio bruto Denominación del Plan Nombre de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Nº Nº Acciones equivalentes Nº Nº Acciones equivalentes Nº Nº Nº Nº Acciones equivalentes instrumentos instrumentos instrumentos instrumentos instrumentos Don AITOR- JON CAREAGA AZCÁRRAGA No existe ningún plan 0,00 Don ENRIQUE MORERA GUAJARDO No existe ningún plan 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Don JOSE MARÍA VIDAL VÍA No existe ningún plan Don ORIOL SEGARRA No existe BRUFAU ningún plan Doña MONTSERRAT SEGARRA BRUFAU No existe ningún plan Doña PERE MOLLET BIOSCA No existe ningún plan Don RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO DEL VALLE No existe ningún plan 0,00 0,00 Don AITOR BARRENECHEA DELGADO No existe ningún plan Don RAFAEL AGUIRRE UNCETA No existe ningún plan 0,00 0,00 0,00 Don ENRIQUE MORERA BALAGUER No existe ningún plan Don AGUSTIN CHECA No existe JIMENEZ ningún plan 15 / 29 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Nombre Don AITOR-JON CAREAGA AZCÁRRAGA Don ENRIQUE MORERA GUAJARDO Don JOSE MARÍA VIDAL VÍA Don ORIOL SEGARRA BRUFAU Doña MONTSERRAT SEGARRA BRUFAU Doña PERE MOLLET BIOSCA Don RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO DEL VALLE Don AITOR BARRENECHEA DELGADO Don RAFAEL AGUIRRE UNCETA Don ENRIQUE MORERA BALAGUER Don AGUSTIN CHECA JIMENEZ 16 / 29 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Don AITOR-JON CAREAGA AZCÁRRAGA Don ENRIQUE MORERA GUAJARDO Don JOSE MARÍA VIDAL VÍA Don ORIOL SEGARRA BRUFAU Doña MONTSERRAT SEGARRA BRUFAU Doña PERE MOLLET BIOSCA Don RAMIRO MARTÍNEZ- PARDO DEL VALLE Don AITOR BARRENECHEA DELGADO Don RAFAEL AGUIRRE UNCETA Don ENRIQUE MORERA BALAGUER Don AGUSTIN CHECA JIMENEZ 17 / 29 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don AITOR-JON CAREAGA AZCÁRRAGA No existen otros conceptos No existen otros conceptos Mutua sanitaria y seguro de vida No existen otros conceptos No existen otros conceptos No existen otros conceptos No existen otros conceptos No existen otros conceptos No existen otros conceptos No existen otros conceptos No existen otros conceptos Don ENRIQUE MORERA GUAJARDO Don JOSE MARÍA VIDAL VÍA 13 Don ORIOL SEGARRA BRUFAU Doña MONTSERRAT SEGARRA BRUFAU Doña PERE MOLLET BIOSCA Don RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO DEL VALLE Don AITOR BARRENECHEA DELGADO Don RAFAEL AGUIRRE UNCETA Don ENRIQUE MORERA BALAGUER Don AGUSTIN CHECA JIMENEZ Observaciones 18 / 29 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Retribución variable a Retribución variable a Remuneración Otros Total ejercicio 2024 Total Nombre Dietas Sueldo Indemnización ﬁja conceptos ejercicio 2023 corto plazo largo plazo Don AITOR-JON CAREAGA AZCÁRRAGA Don ENRIQUE MORERA GUAJARDO Don JOSE MARÍA VIDAL VÍA Don ORIOL SEGARRA BRUFAU Doña MONTSERRAT SEGARRA BRUFAU Doña PERE MOLLET BIOSCA Don RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO DEL VALLE Don AITOR BARRENECHEA DELGADO Don RAFAEL AGUIRRE UNCETA Don ENRIQUE MORERA BALAGUER Don AGUSTIN CHECA JIMENEZ Observaciones 19 / 29 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2024 Instrumentos vencidos y Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2024 Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2024 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio no ejercidos Beneﬁcio bruto Denominación del Plan Nombre de las acciones o instrumentos ﬁnancieros Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Nº Nº Acciones equivalentes Nº Nº Acciones equivalentes Nº Nº Nº Nº Acciones equivalentes instrumentos instrumentos instrumentos instrumentos instrumentos consolidados (miles €) Don AITOR- JON CAREAGA AZCÁRRAGA No existe Plan 0,00 Don ENRIQUE No existe Plan No existe Plan No existe Plan No existe Plan No existe Plan 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 MORERA GUAJARDO Don JOSE MARÍA VIDAL VÍA Don ORIOL SEGARRA BRUFAU Doña MONTSERRAT SEGARRA BRUFAU Doña PERE MOLLET BIOSCA Don RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO DEL VALLE No existe Plan 0,00 20 / 29 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS Instrumentos ﬁnancieros Instrumentos ﬁnancieros al Instrumentos vencidos y Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2024 concedidos durante Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio principio del ejercicio 2024 el ejercicio 2024 no ejercidos Beneﬁcio bruto Denominación del Plan Nombre de las acciones o instrumentos ﬁnancieros Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Nº Nº Acciones equivalentes Nº Nº Acciones equivalentes Nº Nº Nº Nº Acciones equivalentes instrumentos instrumentos instrumentos instrumentos instrumentos consolidados (miles €) Don AITOR BARRENECHEA DELGADO No existe Plan 0,00 Don RAFAEL No existe Plan No existe Plan No existe Plan 0,00 0,00 0,00 AGUIRRE UNCETA Don ENRIQUE MORERA BALAGUER Don AGUSTIN CHECA JIMENEZ Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Nombre Don AITOR-JON CAREAGA AZCÁRRAGA 21 / 29 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS Remuneración por consolidación Nombre de derechos a sistemas de ahorro Don ENRIQUE MORERA GUAJARDO Don JOSE MARÍA VIDAL VÍA Don ORIOL SEGARRA BRUFAU Doña MONTSERRAT SEGARRA BRUFAU Doña PERE MOLLET BIOSCA Don RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO DEL VALLE Don AITOR BARRENECHEA DELGADO Don RAFAEL AGUIRRE UNCETA Don ENRIQUE MORERA BALAGUER Don AGUSTIN CHECA JIMENEZ Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Don AITOR-JON CAREAGA AZCÁRRAGA Don ENRIQUE MORERA GUAJARDO Don JOSE MARÍA VIDAL VÍA Don ORIOL SEGARRA BRUFAU 22 / 29 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Doña MONTSERRAT SEGARRA BRUFAU Doña PERE MOLLET BIOSCA Don RAMIRO MARTÍNEZ- PARDO DEL VALLE Don AITOR BARRENECHEA DELGADO Don RAFAEL AGUIRRE UNCETA Don ENRIQUE MORERA BALAGUER Don AGUSTIN CHECA JIMENEZ Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don AITOR-JON CAREAGA AZCÁRRAGA No existen otros conceptos 23 / 29 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS Nombre Don ENRIQUE MORERA GUAJARDO Don JOSE MARÍA VIDAL VÍA Concepto Importe retributivo No existen otros conceptos No existen otros conceptos No existen otros conceptos No existen otros conceptos No existen otros conceptos No existen otros conceptos No existen otros conceptos No existen otros conceptos No existen otros conceptos No existen otros conceptos Don ORIOL SEGARRA BRUFAU Doña MONTSERRAT SEGARRA BRUFAU Doña PERE MOLLET BIOSCA Don RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO DEL VALLE Don AITOR BARRENECHEA DELGADO Don RAFAEL AGUIRRE UNCETA Don ENRIQUE MORERA BALAGUER Don AGUSTIN CHECA JIMENEZ Observaciones 24 / 29 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Beneﬁcio bruto de las acciones Remuneración Remuneración Beneﬁcio bruto Total Total de las acciones Remuneración Remuneración Total ejercicio 2024 sociedad Total ejercicio 2024 grupo Total ejercicio 2024 sociedad + grupo Nombre Retribución metálico o instrumentos por sistemas por otros Retribución metálico o instrumentos por sistemas por otros ﬁnancieros de ahorro conceptos ﬁnancieros de ahorro conceptos consolidados consolidados Don AITOR-JON CAREAGA AZCÁRRAGA Don ENRIQUE MORERA GUAJARDO Don JOSE MARÍA VIDAL VÍA 257 257 257 Don ORIOL SEGARRA BRUFAU Doña MONTSERRAT SEGARRA BRUFAU Doña PERE MOLLET BIOSCA Don RAMIRO MARTÍNEZ- PARDO DEL VALLE 8 1 8 1 8 1 Don AITOR BARRENECHEA DELGADO 25 / 29 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS Retribución devengada en la Sociedad Beneﬁcio bruto Retribución devengada en sociedades del grupo Beneﬁcio bruto Total de las acciones Remuneración Remuneración Total de las acciones Remuneración Remuneración Total ejercicio 2024 sociedad Total ejercicio 2024 grupo Total ejercicio 2024 sociedad + grupo Nombre Retribución metálico o instrumentos por sistemas por otros Retribución metálico o instrumentos por sistemas por otros ﬁnancieros de ahorro conceptos ﬁnancieros de ahorro conceptos consolidados consolidados Don RAFAEL AGUIRRE UNCETA Don ENRIQUE MORERA BALAGUER Don AGUSTIN CHECA JIMENEZ 13 13 13 TOTAL 279 279 279 Observaciones C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual % Variación 2024/2023 % Variación 2023/2022 % Variación 2022/2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Consejeros ejecutivos 26 / 29 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS Importes totales devengados y % variación anual % Variación 2024/2023 % Variación 2023/2022 % Variación 2022/2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Don ENRIQUE MORERA GUAJARDO 0 - 0 - 1 0,00 6,31 1 - 0 Don JOSE MARÍA VIDAL VÍA Consejeros externos 257 3,21 249 5,51 236 222 0,00 222 Don ORIOL SEGARRA BRUFAU 0 0 0 0 0 0 - - - - - - 0 0 0 0 0 0 - - - - - - 1 1 1 1 1 1 0,00 0,00 - 1 1 - - - - - - 0 0 0 0 0 0 Doña MONTSERRAT SEGARRA BRUFAU Doña PERE MOLLET BIOSCA 0 1 Don AITOR-JON CAREAGA AZCÁRRAGA 0,00 0,00 - Don RAFAEL AGUIRRE UNCETA 1 Don ENRIQUE MORERA BALAGUER 0 Don RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO DEL VALLE 8 13 1 166,67 333,33 - 3 3 -50,00 -50,00 - 6 6 0 0,00 20,00 - 6 5 500,00 1 0 0 Don AGUSTIN CHECA JIMENEZ - - Don AITOR BARRENECHEA DELGADO 0 0 Resultados consolidados de la sociedad 2.429 14,14 2.128 -23,51 2.782 -26,11 3.765 315,56 906 27 / 29 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS Importes totales devengados y % variación anual % Variación 2024/2023 % Variación 2023/2022 % Variación 2022/2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Remuneración media de los empleados 33 -5,71 35 0,00 35 -2,78 36 12,50 32 Observaciones 28 / 29 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. No existe ningún aspecto relevante no contemplado en el presente informe. Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 27/03/2025 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [ ] Si [ √ ] No 29 / 29 Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y sociedades dependientes a 31 de diciembre de 2024 y 2023 INFORME ANUAL DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS En cumplimiento de la normativa mercantil vigente, el Consejo de Administración de Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A. y Sociedades dependientes, formula el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de sociedades anónimas cotizadas correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 que se componen de las adjuntas hojas número 1 a 29. Enrique Morera Guajardo Presidente José Mª Vidal Vía Vicepresidente / Consejero Delegado Oriol Segarra Brufau Vicepresidente 2ª Montserrat Segarra Brufau Vocal Pere Mollet Biosca Vocal Agustín Checa Jiménez Vocal Aitor Barrenechea Delgado Vocal Aitor Careaga Azcárraga Vocal Ramiro Martínez-Pardo del Valle Vocal Rafael Aguirre Unceta Vocal Enrique Morera Balaguer Vocal Barcelona, a 27 de marzo de 2025

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