M&A Activity • Apr 29, 2025
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
| Fusjonsplan | Fusionsplan | |
|---|---|---|
| 29. april 2025 |
29 april 2025 |
|
| for fusjon mellom | avseende fusion mellan |
|
| Morrow Bank ASA som Overdragende Selskap |
Morrow Bank ASA som Överlåtande Bolag |
|
| og | och | |
| Morgon Finans AB (under navnendring til Morrow Bank AB) som Overtakende Selskap |
Morgon Finans AB (under namnändring till Morrow Bank AB) som Övertagande Bolag |
Det Overdragende Selskap og det Overtakende Selskap er i felleskap omtalt som "Selskapene".
Styrene i det Overdragende Selskap og det Overtakende Selskap er blitt enige om å foreslå for generalforsamlingen i det Overdragende Selskap at Selskapene gjennomfører en grensekryssende fusjon som beskrevet i denne fusjonsplan ved at det Overdragende Selskap overdrar alle sine eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet til det Overtakende Selskap.
Det Overdragende Selskap har konsesjon fra Finanstilsynet til å drive bankvirksomhet i Norge og har meldt grensekryssende virksomhet til Sverige, Finland, Spania, Frankrike, Tyskland, Irland, Nederland og Østerrike.
Det Overdragende Selskap kunngjorde i en børsmelding den 31. oktober 2024 at selskapet planlegger å flytte bankens hovedkontor til Sverige. Bakgrunnen for dette er at selskapet har betydelig virksomhet utenfor Norge, med omtrent 36 % av utlånsporteføljen i Sverige og omtrent 45 % i Finland, og forventer størst vekst i disse landene i årene som kommer. Flyttingen er en del av selskapets strategi for å nå sine målsetninger.
Det Overtakende Selskap er et nyetablert heleid datterselskap av det Overdragende Selskap. Det Overtakende Selskap mottok konsesjon fra Finansinspektionen til å drive bankvirksomhet i Sverige den 1. april 2025.
Denne fusjonsplanen er inngått den 29 april 2025 av styrene i: Denna fusionsplan har ingåtts den 29 april 2025 av styrelserna i:
Det Överlåtande Bolaget och det Övertagande Bolaget benämns gemensamt "Bolagen".
Styrelserna för det Överlåtande Bolaget och det Övertagande Bolaget har enats om att föreslå bolagsstämman i det Överlåtande Bolaget att Bolagen genomför en gränsöverskridande fusion enligt beskrivningen i denna fusionsplan genom att det Överlåtande Bolaget överlåter samtliga sina tillgångar, rättigheter och skulder som en helhet till det Övertagande Bolaget.
Det Överlåtande Bolaget har tillstånd från Finanstilsynet att bedriva bankverksamhet i Norge och har rapporterat gränsöverskridande verksamhet till Sverige, Finland, Spanien, Frankrike, Tyskland, Irland, Nederländerna och Österrike.
I ett börsmeddelande den 31 oktober 2024 meddelade det Överlåtande Bolaget att man planerar att flytta bankens huvudkontor till Sverige. Anledningen till detta är att bolaget har en betydande verksamhet utanför Norge, med cirka 36 % av låneportföljen i Sverige och cirka 45 % i Finland, och förväntar sig störst tillväxt i dessa länder under de kommande åren. Flytten är en del av bolagets strategi för att uppnå sina mål.
Det Övertagande Bolaget är ett nybildat helägt dotterbolag till det Överlåtande Bolaget. Det Övertagande Bolaget erhöll tillstånd från Finansinspektionen att bedriva bankverksamhet i Sverige den 1 april 2025.
Etter gjennomføring av fusjonen vil det Overdragende Selskaps virksomhet videreføres gjennom det Overtakende Selskap. Det Overtakende Selskap vil søke om tillatelse fra Finansinspektionen til å etablere en norsk filial. Den norske virksomheten vil drives gjennom det Overtakende Selskaps nyetablerte filial i Norge. Det Overtakende Selskap vil for øvrig melde grensekryssende virksomhet til Norge, Finland, Spania, Frankrike, Tyskland, Irland, Nederland og Østerrike.
Parallelt med fusjonsprosessen har Selskapene igangsatt prosesser med å stryke det Overdragende Selskap fra notering på Euronext Oslo Børs og å notere det Overtakende Selskap på Nasdaq Stockholm.
Formålet med fusjonen er å bidra til den overordnede strategien om vekst utenfor Norge, herunder å flytte hovedkontoret for bankvirksomheten fra Norge til Sverige.
Fusjonen vil gjennomføres etter reglene om fusjon av allmennaksjeselskap over landegrensene i den norske allmennaksjeloven kapittel 13, særlig Del VII, den norske finansforetaksloven kapittel 12, særlig del I, samt 23 kapittel 36 § i den svenske aksjeloven og 10 kapittel i den svenske loven om bankog finansieringsvirksomhet.
Overdragende Selskap: Överlåtande Bolag:
Forretningskommune: Bærum
Organisasjonsnummer: 998 997 801
Efter fusionens genomförande kommer det Överlåtande Bolagets verksamhet att fortsätta genom det Övertagande Bolaget. Det Övertagande Bolaget kommer att lämna in en filialanmälan till Finansinspektionen för att etablera en norsk filial. Den norska verksamheten kommer att bedrivas genom det Övertagande Bolagets nyetablerade filial i Norge. Det Övertagande Bolaget kommer även att anmäla gränsöverskridande verksamhet till Norge, Finland, Spanien, Frankrike, Tyskland, Irland, Nederländerna och Österrike.
Parallellt med fusionsprocessen har Bolagen inlett processer för att avnotera det Överlåtande Bolaget från Euronext Oslo Stock Exchange och för att notera det Övertagande Bolaget på Nasdaq Stockholm.
Syftet med fusionen är att bidra till den övergripande strategin att växa utanför Norge, bland annat genom att flytta huvudkontoret för bankverksamheten från Norge till Sverige.
Fusionen kommer att genomföras i enlighet med reglerna om gränsöverskridande fusioner av publika aktiebolag i 13 kap. i den norska allmennaksjeloven, särskilt del VII, 12 kap. i den norska finansforetaksloven, särskilt del I, samt 23 kap. 36 § i den svenska aktiebolagslagen och 10 kap. i den svenska lagen om bank- och finansieringsrörelse.
Morrow Bank ASA Morrow Bank ASA Adress: Lysaker torg 35 1366 Lysaker Norge Säte: Bærum
Organisationsnummer: 998 997 801
| Selskapsform: | Allmennaksjeselskap | Bolagsform: | Publikt aktiebolag |
|---|---|---|---|
| Overtakende Selskap: | Övertagende Bolag: | ||
| Morgon Finans AB | Morgon Finans AB | ||
| Forretningsadresse: | c/o Advokatfirman Vinge, Box 1703 Smålandsgatan 20 111 87 Stockholm |
Adress: | c/o Advokatfirman Vinge, Box 1703 Smålandsgatan 20 111 87 Stockholm |
| Forretningskommune: | Stockholm | Säte: | Stockholm |
| Organisasjonsnummer: | 559490-6546 | Organisationsnummer: | 559490-6546 |
| Selskapsform: | Allmennaksjeselskap1 | Bolagsform: | Publikt bankaktiebolag2 |
Foretaksnavnet til det Overtakende Selskap skal etter gjennomføring av fusjonen være Morrow Bank AB (publ). Det Overtakende Selskap vil endre sitt foretaksnavn senest på Virkningstidspunktet (som definert i punkt 10 nedenfor).
Det Overtakende Selskap vil beholde sin selskapsform. Den registrerte adressen vil endres til Selskapets kommende kontoradresse i Stockholm.
Styret i det Overtakende Selskap vil bestå av:
Niklas Midby, Styreleder
Anna-Karin Celsing, Styremedlem
Kristian Fredrik Kværner Huseby, Styremedlem
Det Övertagande Bolagets företagsnamn efter fusionens genomförande ska vara Morrow Bank AB (publ). Det Övertagande Bolaget kommer att ändra sitt företagsnamn senast vid Verkställighetstidpunkten (som definieras nedan i punkt 10).
Det Övertagande Bolaget kommer att behålla sin bolagsform. Den registrerade adressen kommer att ändras till Bolagets kommande kontor i Stockholm.
Styrelsen i det Övertagande Bolaget kommer att bestå av:
Niklas Midby, Styrelseordförande
Anna-Karin Celsing, Styrelseledamot
1 I samsvar med vedtektene som er godkjent av Finansinspektionen og som vill gjelde på tidspunktet for fusjonens gjennomføring.
2 I enlighet med den bolagsordning som har godkänts av Finansinspektionen och som kommer att gälla vid tiden för fusionens genomförande.
Carl-Åke Nilson, Styremedlem
Stig Eide Sivertsen, Styremedlem
Revisor i det Overtakende Selskap vil være Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB.
Med virkning senest fra Virkningstidspunktet vil det Overtakende Selskaps vedtekter endres. Utkast til oppdaterte vedtekter for det Overtakende Selskap etter fusjonen følger som Vedlegg 1. Eksisterende vedtekter for det Overdragende Selskap og det Overtakende Selskap følger som Vedlegg 2 og Vedlegg 3. Det Overtakende Selskap kan endre sine eksisterende vedtekter før fusjonen.
Styrefullmakter vil etableres i det Overtakende Selskap på i det alt vesentligste tilsvarende vilkår som eksisterende styrefullmakter i det Overdragende Selskap, se punkt 7. Frittstående tegningsretter vil utstedes av det Overtakende Selskap, se punkt 11.
Da det Overdragende Selskap eier samtlige aksjer i det Overtakende Selskap, vil fusjonsvederlaget til aksjonærene i det Overdragende Selskap bestå av aksjer i det Overtakende Selskap.
Aksjonærene i det Overdragende Selskap skal som fusjonsvederlag motta en aksje i det Overtakende Selskapet for hver aksje de eier i det Overdragende Selskapet, hver med pålydende verdi SEK 1.
Det skal utstedes samme antall aksjer i det Overtakende Selskap som det er aksjer i det Overdragende Selskap på Virkningstidspunktet.
Kristian Fredrik Kværner Husby, Styrelseledamot
Carl-Åke Nilson, Styrelseledamot
Stig Eide Sivertsen, Styrelseledamot
Revisor i det Övertagande Bolaget kommer att vara Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB.
Senast med verkan från Verkställighetstidpunkten kommer det Övertagande Bolagets bolagsordning att ändras. Förslag till uppdaterad bolagsordning för det Övertagande Bolaget efter fusionen bifogas som Bilaga 1. Befintliga bolagsordningar för det Överlåtande Bolaget och det Övertagande Bolaget bifogas som Bilaga 2 och Bilaga 3. Det Övertagande Bolaget kan komma att ändra sin befintliga bolagsordning före fusionen.
Bemyndiganden till styrelsen i det Övertagande Bolaget kommer att etableras på i huvudsak samma villkor som etablerade bemyndiganden i det Överlåtande Bolaget, se punkt 7. Fristående teckningsoptioner kommer att ges ut av det Övertagande Bolaget, se punkt 11.
Eftersom det Överlåtande Bolaget äger samtliga aktier i det Övertagande Bolaget kommer fusionsvederlaget till aktieägarna i det Överlåtande Bolaget att utgöras av aktier i det Övertagande Bolaget.
Som fusionsvederlag ska aktieägarna i det Överlåtande Bolaget erhålla en aktie i det Övertagande Bolaget för varje aktie de innehar i det Överlåtande Bolaget, envar med ett kvotvärde om 1 svensk krona.
Det kommer att ges ut lika många aktier i det Övertagande Bolaget som det finns aktier i det Överlåtande Bolaget vid Verkställighetstidpunkten.
Bytteforholdet (1:1) er fastsatt på bakgrunn av at det Overtakende Selskap er et heleid datterselskap av det Overdragende Selskap uten egen virksomhet slik at verdien av samtlige aksjer i det Overtakende Selskap etter fusjonen vil gjenspeile verdien av aksjene i det Overdragende Selskapet.
Det har ikke vært noen vesentlige utfordringer med å fastsette Fusjonsvederlaget.
Vederlagsaksjene utstedes til de registrerte aksjonærene i det Overdragende Selskap på Virkningstidspunktet og skal anses utstedt fra dette tidspunkt. Eierskapet til aksjene i det Overtakende Selskap registreres i selskapets digitale aksjeeierregister, og den tilsvarende aksjebeholdningen i Overdragende Selskap avregistreres.
Registreringen av aksjene i det Overtakende Selskap på den enkelte aksjonærs verdipapirkonto vil skje snarest mulig etter Virkningstidspunktet. Aksjonærene kommer i god tid før fusjonens gjennomføringstidspunkt til å få nærmere opplysninger og instruksjoner vedrørende registreringen av aksjene i det Overtagende Selskapet. For pantsatte aksjer kommer pantsettelsen til å videreføres til aksjene i det Overtakende Selskapet.
Aksjene i det Overtakende Selskap vil gi organisatoriske og økonomiske rettigheter, herunder rett til utbytte, fra Virkningstidspunktet. Det gjelder ingen særskilte vilkår for utøvelse av rettigheter som aksjeeier i det Overtakende Selskap eller for registrering i aksjeeierregisteret til det Overtakende Selskap. Ingen aksjer i det Overtakende Selskapet vil gi noen spesielle rettigheter.
Aksjene i det Overtakende Selskap vil tas opp til handel på Nasdaq Stockholm snarest mulig etter Virkningstidspunktet. Før dette vil handelen i aksjene i det Overdragende Selskapet på Euronext Oslo Børs opphøre.
Utbytesförhållandet (1:1) är bestämt utifrån att det Övertagande bolaget är ett helägt dotterbolag till det Överlåtande bolaget utan egen verksamhet, så att värdet på samtliga aktier i det Övertagande bolaget efter fusionen kommer att motsvara värdet på aktierna i det Överlåtande bolaget.
Det skal ikke ytes noe tilleggsvederlag ved fusjonen. Ingen ytterligare ersättning kommer att betalas ut i samband med fusionen.
Det har inte förekommit några väsentliga utmaningar vid fastställandet av Fusionsvederlaget.
Vederlagsaktierna emitteras till de registrerade aktieägarna i det Överlåtande Bolaget vid Verkställighetstidpunkten och ska anses vara emitterade från och med denna tidpunkt. Innehavet av aktierna i det Övertagande Bolaget kommer att registreras i bolagets digitala aktiebok och motsvarande aktieinnehav i det Överlåtande Bolaget kommer att avregistreras.
Registreringen av aktierna i det Övertagande Bolaget på den enskilde aktieägarens värdepapperskonto kommer att ske så snart som möjligt efter Verkställighetstidpunkten. Aktieägarna kommer i god tid före Fusionens genomförande få närmare upplysningar och instruktioner avseende registreringen av aktierna i det Övertagande Bolaget. För pantsatta aktier kommer pantsättningen att föras vidare till aktierna i det Övertagande Bolaget.
Aktierna i det Övertagande Bolaget kommer att medföra förvaltnings- och ekonomiska rättigheter, inklusive rätt till utdelning, från och med Verkställighetstidpunkten. Det finns inga särskilda villkor för utövande av rättigheter som aktieägare i det Övertagande Bolaget eller för registrering i det Övertagande Bolagets aktiebok. Inga aktier i det Övertagande Bolaget kommer att medföra några särskilda rättigheter.
Aktierna i det Övertagande Bolaget kommer att tas upp till handel på Nasdaq Stockholm så snart som möjligt efter Verkställighetstidpunkten.
Det Overdragende Selskap skal snarest mulig melde fusjonsplanen til Foretaksregisteret, jf. den norske allmennaksjeloven § 13-13 (1). Det Overtakende Selskap skal innen en måned fra signering av fusjonsplanen melde fusjonsplanen til Bolagsverket, jf. 23 kapittel 14, 42 §§ i den svenske aksjeloven.
Det Overdragende Selskap skal snarest mulig søke Finanstilsynet om godkjenning av fusjonen, jf. punkt 8.
Det Overdragende Selskap skal innkalle til ekstraordinær generalforsamling som vil avholdes tidligst en måned etter signering av fusjonsplanen, foreløpig planlagt rundt juni 2025.
Det er ikke planlagt å avholde generalforsamling i det Overtakende Selskap ettersom det Overdragende Selskapet som eneaksjonær har godkjent fusjonsplanen ved å signere denne.
Beslutningen i generalforsamlingen i det Overdragende Selskap om godkjennelse av fusjonsplanen skal meldes til Foretaksregisteret av det Overdragende Selskap i henhold til den norske allmennaksjeloven § 13-14 (1) snarest mulig etter at generalforsamlingene er avholdt.
Det Overtakende Selskap skal snarest mulig etter generalforsamlingen har godkjent fusjonen søke Finansinspektionen om godkjenning av fusjonen, jf. punkt 8.
Gjennomføring av fusjonen skal meldes til Bolagsverket og Foretaksregisteret i henhold til punkt 10. Estimert gjennomføringsdato er 1 januar 2026 og senest i løpet av januar 2026. Fusjonen kan gjennomføres på en dato før den opprinnelig estimerte datoen.
Dessförinnan kommer handeln med aktierna i det Överlåtande Bolaget på Euronext Oslo Børs att upphöra.
Det Överlåtande Bolaget ska så snart som möjligt anmäla fusionsplanen till Foretaksregisteret, jfr § 13-13 (1) i den norska allmennaksjeloven. Det Övertagande Bolaget ska inom en månad från undertecknandet av fusionsplanen anmäla fusionsplanen till Bolagsverket, jfr 23 kap. 14 och 42 §§ i den svenska aktiebolagslagen.
Det Överlåtande Bolaget ska så snart som möjligt ansöka hos Finanstilsynet om godkännande av fusionen, jfr punkt 8.
Det Överlåtande Bolaget ska kalla till en extra bolagsstämma som ska hållas tidigast en månad efter undertecknandet av fusionsplanen, preliminärt planerad till omkring juni 2025.
Det kommer inte att hållas en bolagsstämma i det Övertagande Bolaget eftersom det Överlåtande bolaget som ensam aktieägare har godkänt fusionsplanen genom att underteckna den.
Beslutet av bolagsstämman i det Överlåtande Bolaget att godkänna fusionsplanen ska anmälas till Foretaksregisteret av det Överlåtande Bolaget i enlighet med § 13-14 (1) i den norska allmennaksjeloven så snart som möjligt efter att bolagsstämman har hållits.
Så snart som möjligt efter det att bolagsstämman har beslutat om fusionen ska det Övertagande Bolaget ansöka hos Finansinspektionen om godkännande av fusionen, jfr punkt 8.
Fusionens genomförande ska anmälas till Bolagsverket och Foretaksregisteret i enlighet med punkt 10. Beräknad tid för genomförande är 1 januari 2026 och senast under januari 2026. Fusionen kan komma att genomföras vid en tidigare tidpunkt än den för närvarande beräknade.
Fusjonsplanen skal fremlegges for ekstraordinær generalforsamling i det Overdragende Selskap, foreløpig planlagt juni 2025. Styret i det Overdragende Selskap skal foreslå at det Overdragende Selskaps generalforsamling treffer følgende vedtak:
Den foreslåtte fusjonen mellom Morrow Bank ASA som overdragende selskap og Morgon Bank AB som overtakende selskap godkjennes i samsvar med styrets forslag til fusjonsplan datert 29. april 2025.
Det Overdragende Selskap i egenskap av eneaksjonær i det Overtakende Selskap godkjenner fusjonsplanen ved signering av denne.
Styret i det Overtakende Selskap skal foreslå følgende endringer for generalforsamlingen i det Overtakende Selskap i henhold til punkt 3 (i) at selskapets foretaksnavn endres, og (ii) at det Overtakende Selskaps vedtekter endres.
Videre skal styret i det Overtakende Selskap foreslå for generalforsamlingen i det Overtakende Selskap at det etableres følgende styrefullmakter for styret i det Overtakende Selskap på i det alt vesentligste samme vilkår som eksisterende styrefullmakter i det Overdragende Selskap:
(i) Fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med selskapets opsjonsprogram for ansatte, oppad begrenset til en forhøyelse av aksjekapitalen med inntil SEK 4.000.000.
Fusionsplanen ska läggas fram vid en extra bolagsstämma i det Överlåtande Bolaget, preliminärt planerad till juni 2025. Styrelsen i det Överlåtande Bolaget ska föreslå att bolagsstämman i det Överlåtande Bolaget fattar följande beslut:
Den föreslagna fusionen mellan Morrow Bank ASA som överlåtande bolag och Morgon Bank AB som övertagande bolag godkänns i enlighet med styrelsens förslag till fusionsplan daterad den 29 april 2025.
Det Överlåtande Bolaget, i egenskap av det Övertagande Bolagets enda aktieägare, godkänner fusionsplanen genom att underteckna den.
Styrelsen i det Övertagande Bolaget ska föreslå följande ändringar till bolagsstämman i det Övertagande Bolaget i enlighet med punkt 3 (i) att bolagets firma ändras, och (ii) att det Övertagande Bolagets bolagsordning ändras.
Vidare ska styrelsen i det Övertagande Bolaget föreslå för bolagsstämman i det Övertagande Bolaget att följande bemyndiganden till styrelsen3 i det Övertagande Bolaget etableras på i huvudsak samma villkor som etablerade bemyndiganden i det Överlåtande Bolaget:
(i) Bemyndigande att öka aktiekapitalet i samband med bolagets teckningsoptionsprogram för anställda, begränsat till en ökning av aktiekapitalet med upp till 4 000 000 SEK.
Fusjonen krever godkjennelse fra Finanstilsynet og Finansinspektionen jf. henholdsvis den norske finansforetaksloven § 12-1 og 10 kapittel 20 § i den svenske loven om bank- og finansieringsvirksomhet. Selskapene skal søke Finansinspektionen og Finanstilsynet om tillatelse til å gjennomføre fusjonen.
Gjennomføring av fusjonen er betinget av:
(ii) Bemyndigande att emittera kapitalinstrument som godkänns som annat kärnprimärkapital och/eller efterställda lån, begränsat till 300 000 000 SEK.
(iii) Bemyndigande att förvärva egna aktier, begränsat till ett sammanlagt nominellt värde på upp till 10 000 000 SEK.
(iv) Bemyndigande att öka aktiekapitalet för att stärka bolagets finansiella ställning, begränsat till en ökning av aktiekapitalet på upp till 46 000 000 SEK.
Fusionen förutsätter godkännande av Finanstilsynet och Finansinspektionen, se § 12-1 i den norska finansforetaksloven respektive 10 kap. 20 § lagen om bank- och finansieringsrörelse. Bolagen måste ansöka hos Finansinspektionen och Finanstilsynet om tillstånd att genomföra fusionen.
Fusionens genomförande är villkorat av:
Finanstilsynet har bekreftet at filialen kan begynne virksomhet (eventuelt at lovbestemt ventetid er utløpt);
at det Overtakende Selskapet er godkjent for notering på Nasdaq Stockholm;
Når betingelsene i punkt 9 er oppfylt, skal gjennomføring av fusjonen meldes til Bolagsverket. Dette er forventet å skje innen januar 2026. Fusjonen kan gjennomføres på en dato før den opprinnelig estimerte datoen. Styrene i det Overdragende Selskap og det Overtakende Selskap avgjør på Selskapenes vegne om betingelsene for gjennomføring av fusjonen er oppfylt.
Fusjonen gjennomføres med virkning fra det tidspunkt det svenske Bolagsverket registrerer gjennomføring av fusjonen i det svenske foretaksregisteret i henhold til 23 kapittel 48 § og 49 § i den svenske aksjeloven ("Virkningstidspunktet").
aksjonærene i det Overdragende Selskapet mottar vederlagsaksjer i det Overtakende Selskapet.
Finanstilsynet har bekräftat att filialen får inleda sin verksamhet (eller att den lagstadgade väntetiden har löpt ut);
att det Övertagande Bolaget är godkänt för notering på Nasdaq Stockholm.
När villkoren i punkt 9 är uppfyllda ska genomförandet av fusionen anmälas till Bolagsverket. Detta beräknas ske senast januari 2026. Fusionen kan komma att genomföras vid en tidigare tidpunkt än den för närvarande beräknade. Styrelserna i det Överlåtande Bolaget och det Övertagande Bolaget ska för Bolagens räkning avgöra huruvida villkoren är uppfyllda.
Fusionen kommer att genomföras med verkan från och med den tidpunkt då Bolagsverket registrerar genomförandet av fusionen i Näringslivsregistret i enlighet med 23 kap. 48 och 49 §§ aktiebolagslagen ("Verkställighetstidpunkten").
På Virkningstidspunktet inntrer følgende virkninger: Följande effekter uppstår på Verkställighetstidpunkten:
aktieägare i det Överlåtande Bolaget blir aktieägare i det Övertagande Bolaget.
Deretter vil de svenske Bolagsverket sende melding til det norske Foretaksregisteret om at fusjonen har trått i kraft, og det Overdragende Selskap vil slettes fra det norske Foretaksregisteret, jf. den norske allmennaksjeloven § 13-32 (3).
Det Overdragende Selskap har utestående frittstående tegningsretter som gir innehavere rett til å tegne aksjer i det Overdragende Selskap opp til en maksimal kapitalforhøyelse på NOK 5.250.000. Disse tegningsretter vil bli reetablert i det Overtakende Selskap i samsvar med bytteforholdet lagt til grunn for fusjonen (1:1). Vilkårene for tegningsrettene i det Overtakende Selskap vil i det vesentlige være de samme som de nåværende vilkårene for tegningsrettene i det Overdragende Selskap.
Det Overdragende Selskap har etablert et opsjonsprogram for ansatte i selskapet. Det er ved vedtakelse av fusjonsplanen 2.600.000 utestående opsjoner i det Overdragende Selskap. Opsjonsprogrammet vil bli reetablert i det Overtakende Selskap i samsvar med bytteforholdet lagt til grunn for fusjonen (1:1). Vilkårene for opsjonene i det Overtakende Selskap vil i det vesentlige være de samme som de nåværende vilkårene for opsjonene i det Overdragende Selskap med de tilpasninger som følger av svensk lovgivning.
Utover de frittstående tegningsrettene nevnt ovenfor, er det ingen aksjonærer i det Overdragende Selskap som har særlige rettigheter som nevnt i den norske allmennaksjeloven § 13-26 (2) nr. 7. Det Overdragende Selskap har ingen øvrige utestående konvertible lån, tegningsrettsaksjer, frittstående tegningsretter eller andre instrumenter som gir innehaverne rettigheter til nye aksjer eller andre særlige rettigheter. Følgelig finnes det ingen innehavere av særlige rettigheter og tegningsretter som nevnt i den Därefter kommer Bolagsverket att skicka ett meddelande till det norska Foretaksregisteret om att fusionen har trätt i kraft och det Överlåtande Bolaget kommer att strykas från det norska Foretaksregisteret, jfr § 13-32 (3) i den norska allmennaksjeloven.
Det Överlåtande Bolaget har utestående fristående teckningsrätter som ger innehavarna rätt att teckna aktier i det Överlåtande Bolaget upp till en maximal kapitalökning om 5 250 000 NOK. Dessa teckningsrätter kommer att återetableras i det Övertagande Bolaget i enlighet med det utbytesförhållande som antagits för fusionen (1:1). Villkoren för teckningsrätterna i det Övertagande Bolaget kommer i allt väsentligt att vara desamma som de nuvarande villkoren för teckningsrätterna i det Överlåtande Bolaget.
Det Överlåtande Bolaget har etablerat ett optionsprogram för anställda i bolaget. Vid beslutet om denna fusionsplan finns det 2 600 000 utestående optioner i det Överlåtande Bolaget. Optionsprogrammet kommer att återebleras i det Övertagande Bolaget i relation till utbytesförhållandet som ligger till grund för fusionen (1:1). Villkoren för optionerna i det Övertagande Bolaget kommer i allt väsentligt att vara desamma som de nuvarande villkoren för teckningsoptionerna i det Överlåtande Bolaget, med de anpassningar som följer av svensk lag.
Utöver de fristående teckningsrätterna som nämns ovan har inga aktieägare i det Överlåtande Bolaget sådana särskilda rättigheter som avses i den norska allmennaksjeloven § 13-26 (2) nr 7. Det Överlåtande Bolaget har inga andra utestående konvertibla lån, teckningsoptioner, fristående teckningsoptioner eller andra instrument som berättigar innehavarna till nya aktier eller andra särskilda rättigheter. Följaktligen finns det inga innehavare av särskilda rättigheter och teckningsoptionerna som avses i §§ 11-1, 11-10 norske allmennaksjeloven §§ 11-1, 11-10 og 11-12 eller kapittel 14 1 § og kapittel 15 1 § i den svenske aksjeloven.
Det vil ikke tilfalle uavhengige sakkyndige, medlemmer av Selskapenes kontroll- eller tilsynsorganer, medlemmer av styret, daglig leder eller tilsvarende beslutningstakere noen særlig rett eller fordel ved fusjonen, jfr. den norske allmennaksjeloven § 13-26 (2) nr. 8 og den svenske aksjeloven kapittel 23 38 § første ledd no. 8 bortsett fra godtgjørelse til revisor og øvrige rådgivere etter regning.
Ved signering av fusjonsplanen har det Overdragende Selskap 65 ansatte og det Overtakende Selskap null ansatte. Verken det Overdragende Selskap eller det Overtakende Selskap er bundet av noen tariffavtale. De ansatte i begge Selskapene er informert om fusjonen. De ansatte i det Overdragende Selskap vil som en konsekvens av fusjonen automatisk få overført sine ansettelsesforhold til den norske filialen av det Overtakende Selskap i henhold til gjeldende lovgivning med virkning fra Virkningstidspunktet. Visse ledende ansatte vil bli ansett i det Overtakende Selskapet. Intensjonen er at fusjonen ikke skal medføre særlige endringer i ansettelsesvilkårene for ansatte i det Overdragende Selskap eller større organisatoriske endringer. De fusjonerte selskapene forventer ikke at fusjonen alene vil ha en negativ eller positiv virkning på sysselsettingen i det Overdragende Selskap.
Selskapene har besluttet å avstå fra å innlede forhandlinger om en avtale om deltakelse i samsvar med den svenske loven om arbeidstageres medvirkning ved grenseoverskridende fusjoner (SFS 2008:9) og den och 11-12 i den norska allmennaksjeloven eller 14 kap. 1 § och 15 kap. 1 § i den svenska aktiebolagslagen.
Oberoende experter, medlemmar av Bolagens kontroll- eller tillsynsorgan, styrelseledamöter, verkställande direktören eller liknande beslutsfattare kommer inte att erhålla några särskilda rättigheter eller förmåner genom fusionen, jfr 13-26 (2) nr 8 i den norska allmennaksjeloven och 23 kap. 38 § första stycket 8 i den svenska aktiebolagslagen, förutom ersättning till revisorn och andra rådgivare enligt räkning.
Vid tidpunkten för undertecknandet av fusionsplanen har det Överlåtande Bolaget 65 anställda och det Övertagande Bolaget har noll anställda. Varken det Överlåtande Bolaget eller det Övertagande Bolaget har tecknat något kollektivavtal. De anställda i båda Bolagen har informerats om fusionen. Som en följd av fusionen kommer de anställda i det Överlåtande Bolaget automatiskt att få sin anställning överförd till den norska filialen av det Övertagande Bolaget i enlighet med tillämplig lag med verkan från Verkställighetstidpunkten. Vissa ledande befattningshavare blir fortsättningsvis anställda direkt i det Övertagande Bolaget. Avsikten är att fusionen inte ska leda till några särskilda förändringar av anställningsvillkoren för anställda i det Överlåtande Bolaget eller större organisatoriska förändringar. De fusionerade bolagen förväntar sig inte att Fusionen i sig kommer att ha en negativ eller positiv effekt på sysselsättningen i det Överlåtande Bolaget.
Bolagen har beslutat att avstå från att inleda förhandlingar om ett medbestämmandeavtal i enlighet med den svenska lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner och motsvarande norska lag tilsvarende norske loven (allmennaksjeloven § 13-34, jf. forskrift av 9. januar 2008 nr. 50 om arbeidstakernes rett til representasjon ved fusjon over landegrensene av selskaper med begrenset ansvar). Dette innebærer at de ansattes rett til medvirkning bestemmes i henhold til § 32-40 i den svenske loven om arbeidstageres medvirkning ved grenseoverskridende fusjoner. En forhandlingsdelegasjon (SNB) vil bli etablert for å gjennomføre oppgaver etter loven
Det kommer til å gjennomføres drøftelses-, forhandlings- og informasjonsmøter om den planlagte fusjonen med ansatterepresentanter i det Overdragende Selskap i samsvar med gjeldende lovgivning.
Selskapene skal sørge for at kundene i det Overdragende Selskap underrettes om fusjonen i henhold til den norske finansforetaksloven § 12-3 (5) og (6) og annen relevant lovgivning.
Fusjonen skal ha regnskapsmessig virkning fra og med dato for Virkningstidspunktet, jf. punkt 10. Transaksjoner i det Overdragende Selskap skal regnskapsmessig anses å være foretatt for det Overtakende Selskaps regning fra og med samme dato.
Alle eiendeler, rettigheter og forpliktelser i det Overdragende Selskap skal overføres med full skatterettslig kontinuitet til det Overtakende Selskap, jf. den norske skatteloven § 11-11.
Fusjonen vil kunne ha skattemessige konsekvenser for Selskapene, aksjonærer og ansatte. Aksjonærene oppfordres til å gjøre egne skattemessige vurderinger.
(13-34 § i allmennaksjeloven, jfr. forskrift 9. januar 2008 nr. 50 om ansattes rett til representasjon ved grenseoverskridende fusjon av aksjeselskaper). Detta innebär att arbetstagarnas rätt till medverkan bestäms i enlighet med 32-40 §§ lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Processen for en förhandlingsdelegation (SNB) har inletts för att fullgöra uppgifter enligt lagen.
Diskussions-, förhandlings- och informationsmöten om den föreslagna fusionen kommer att hållas med arbetstagarrepresentanter i det Överlåtande Bolaget i enlighet med tillämplig lagstiftning.
Bolagen ska säkerställa att det överlåtande bolagets kunder underrättas om fusionen i enlighet med avsnitt 12-3 (5) och (6) i den norska finansforetaksloven och annan relevant lagstiftning.
Fusionen ska ha redovisningsmässig verkan från och med Verkställighetstidpunkten, jfr punkt 10. Transaktioner i det Överlåtande Bolaget ska i redovisningsmässigt hänseende anses ha skett för det Övertagande Bolagets räkning från och med samma dag.
Samtliga tillgångar, rättigheter och skulder i det Överlåtande Bolaget ska överföras med full skatterättslig kontinuitet till det Övertagande Bolaget, jfr § 11-11 i den norska skatteloven.
Fusionen kan medföra skattekonsekvenser för Bolagen, aktieägarna och de anställda. Aktieägare uppmanas att göra sina egna bedömningar av eventuella skattekonsekvenser.
De totale eiendelene, rettighetene og forpliktelsene som overføres fra det Overdragende Selskapet til det Overtakende Selskapet i fusjonen innebærer en overføring av positive virkelige og regnskapsmessige verdier.
En beskrivelse av det Overdragende Selskaps eiendeler, gjeld og egenkapital, de omstendigheter som påvirker verdsettelsen av disse, samt den forventede virkningen av fusjonen på det Overtakende Selskaps balanse og de regnskapsmessige metoder som skal anvendes fremgår av Vedlegg 4.
Vilkårene i fusjonen er basert på de reviderte årsregnskapene for det Overdragende Selskap for regnskapsårene 2022, 2023 og 2024, vedlagt som Vedlegg 5, Vedlegg 6 og Vedlegg 7.
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har gjennomgått fusjonsplanen og utarbeidet en sakkyndig redegjørelse for det Overtakende Selskap vedlagt som Vedlegg 9.
PricewaterhouseCoopers AS har gjennomgått fusjonsplanen og utarbeidet en sakkyndig redegjørelse for det Overdragende Selskapet vedlagt som Vedlegg 10.
De totala tillgångarna, rättigheterna och skulderna som överförs från det Överlåtande Bolaget till det Övertagande Bolaget i fusionen innebär en överföring av positiva verkliga och bokföringsmässiga värden.
En beskrivning av det Överlåtande Bolagets tillgångar, skulder och kapital, de omständigheter som påverkar värderingen av dessa, liksom fusionens förväntade inverkan på det Övertagande Bolagets balansräkning och de redovisningsmetoder som ska tillämpas framgår av Bilaga 4.
Villkoren för fusionen baseras på det Överlåtande Bolagets reviderade finansiella rapporter för räkenskapsåren 2022, 2023 och 2024, vilka bifogas som Bilaga 5, Bilaga 6 och Bilaga 7.
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har granskat fusionsplanen och upprättat ett revisorsyttrande för det Övertagande Bolaget som bifogas som Bilaga 9.
PricewaterhouseCoopersAS har granskat fusionsplanen och upprättat ett revisorsyttrande för det Överlåtande Bolaget som bifogas som Bilaga 10.
Styrene i Selskapene kan frem til tidspunktet for innsendelse av melding til Bolagsverket om gjennomføring av fusjonen, foreta mindre endringer i fusjonsplanen dersom dette anses nødvendig eller ønskelig.
Eventuelle tvister mellom det Overtakende Selskap og det Overdragende Selskap i forbindelse med denne fusjonsplanen skal avgjøres etter norsk rett. Oslo tingrett vedtas som verneting.
Styrelserna i Bolagen får, fram till dess att anmälan om fusionens genomförande har lämnats in till Bolagsverket, göra mindre ändringar i fusionsplanen om detta bedöms nödvändigt eller önskvärt.
Eventuella tvister mellan det Övertagande Bolaget och det Överlåtande Bolaget med anledning av denna fusionsplan ska avgöras enligt norsk rätt. Oslo tingrett antas som behörig domstol.
[Signaturside følger/Signatursida följer]
Signaturside til Fusjonsplan/Signatursida till Fusionsplan
For Styret i Morrow Bank ASA/För styrelsen i Morrow Bank ASA
Signatur: ________________________ Signatur: ________________________
Navn/Namn:Anna-Karin Celsing
Tittel/Titel: Styremedlem/Styrelseledamot
Dato/Datum:29 april 2025
Signatur: ________________________ Signatur: ________________________
Navn/Namn:Niklas Midby Navn/Namn:Bodil Palma Hollingsæter
Tittel/Titel: Styreleder/Styrelseordförande Tittel/Titel: Styrets nestleder/Vice styrelseordförande
Dato/Datum:29 april 2025 Dato/Datum: 29 april 2025
Navn/Namn:Kristian Fredrik Kværner Huseby
Tittel/Titel: Styremedlem/Styrelseledamot
Dato/Datum:29 april 2025
Signatur: ________________________
Navn/Namn:Carl-Åke Nilson
Tittel/Titel: Styremedlem/Styrelseledamot
Dato/Datum:29 april 2025
Signatur: ________________________
Navn/Namn:Iril Anne Renshus
Tittel/Titel: Styremedlem/Styrelseledamot
Dato/Datum:29 april 2025
Signatur: ________________________
Navn/Namn:Henning Fagerbakke
Tittel/Titel: Styremedlem/Styrelseledamot
Dato/Datum:29 april 2025
For Styret i Morrow Bank AB/För styrelsen i Morrow Bank AB
Signatur: ________________________
Navn/Namn:Niklas Midby
For
Tittel/Titel: Styreleder/Styrelseordförande
Dato/Datum: 29 april 2025
Signatur: ________________________ Signatur: ________________________
Navn/Namn:Kristian Fredrik Kværner Huseby Navn/Namn:Carl-Åke Nilson
Dato/Datum:29 april 2025 Dato/Datum: 29 april 2025
Signatur: ________________________
Navn/Namn:Stig Eide Sivertsen
Tittel/Titel: Styremedlem/Styrelseledamot
Dato/Datum:29 april 2025
Signatur: ________________________
Navn/Namn:Anna-Karin Celsing
Tittel/Titel: Styremedlem/Styrelseledamot
Dato/Datum:29 april 2025
Tittel/Titel: Styremedlem/Styrelseledamot Tittel/Titel: Styremedlem/Styrelseledamot
Som eneste aksjonær i Morgon Finans AB godtar vi herved vilkårene i denne fusjonsplanen/Som enda aktieägare i i Morgon Finans AB godkänner vi härmed villkoren i denna fusionsplan.
Morrow Bank ASA
Signatur: ________________________
Navn/Namn:Niklas Midby
Tittel/Titel: Styreleder/Styrelseordförande
Dato/Datum:29 april 2025
Som vedlegg til denne fusjonsplanen følger: Som tillägg till denna fusionsplan biläggs:
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.