Gas Plus

Remuneration Information • Apr 29, 2025

GAS PLUS S.P.A.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Redatta ai sensi dell'Articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e in conformità all'Allegato 3A, schemi 7-bis e 7-ter del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 9 aprile 2025

Sito internet: www.gasplus.it

INDICE

DEFINIZIONI3
PREMESSA4
SEZIONE I – Politica in materia di remunerazione 5
1. Componenti degli organi di amministrazione, direttori generali e altri dirigenti con responsabilità strategiche 5
1.1 Organi e soggetti coinvolti – riferimenti a compensi e condizioni di lavoro dei dipendenti e ad eventuali consulenti esterni 5
1.2 Finalità e principi – componenti fissa e variabile - altri benefici non monetari 10
1.3 Altre informazioni14
2. Componenti degli organi di controllo 16
SEZIONE II: compensi corrisposti17
Prima Parte18
1. Compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e di altri dirigenti con responsabilità strategiche 18
2. Attribuzione di indennità e/o altri benefici per la cessazione della carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro nel corso dell'esercizio26
3. Applicazioni delle deroghe previste dalla politica di remunerazione 26
4. Applicazione dei meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back")26
5. Informazioni di confronto 26
6. Informazioni su come la società abbia tenuto conto del voto espresso dall'assemblea sulla seconda sezione della relazione dell'esercizio precedente 30
Seconda Parte31
ALLEGATO 3A, SCHEMA 7-BIS AL REGOLAMENTO EMITTENTI33
Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche33
ALLEGATO 3A, SCHEMA 7-TER AL REGOLAMENTO EMITTENTI 41
Tabella 1: Partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo41
Tabella 2: Partecipazioni detenute dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche41

DEFINIZIONI

Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate, approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e in vigore dal gennaio 2021, ai cui principi Gas Plus si conforma

Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e/o Comitato: il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione di Gas Plus S.p.A.

Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di Gas Plus

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di Gas Plus

Gas Plus e/o Società: Gas Plus S.p.A.

Gruppo: Gas Plus congiuntamente all'insieme delle società incluse nel perimetro di consolidamento

MBO: la componente variabile annuale della remunerazione conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali

RAL: la componente fissa annua lorda della remunerazione per coloro che hanno un rapporto di lavoro dipendente con una delle società del Gruppo

Regolamento Consob Parti Correlate: Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, in materia di parti correlate

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato da CONSOB con deliberazione n. 11971 del giorno 14 maggio 1999, come successivamente modificato, in materia di emittenti

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza), come successivamente modificato

PREMESSA

La presente Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione") è stata approvata, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, dal Consiglio di Amministrazione in data 9 aprile 2025.

La Relazione è stata redatta in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari previsti, in particolare dall'Articolo 123-ter del TUF e dall'Articolo 84-quater del Regolamento Emittenti.

La Relazione illustra:

• nella Sezione I, la politica adottata per l'esercizio che si chiuderà in data 31 dicembre 2025 per la remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale (nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 novembre 2014) e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché, in conformità all'art. 2402 del Codice Civile, del Collegio Sindacale e le procedure utilizzate per l'adozione e per l'attuazione della politica stessa (la "Politica sulla Remunerazione");
• nella Sezione II, i compensi corrisposti nell'esercizio chiuso in data 31 dicembre 2024 agli Amministratori, ai componenti del Collegio Sindacale, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

In conformità alle disposizioni di cui al Regolamento Consob Parti Correlate, così come recepite nelle relative procedure approvate dal Consiglio di Amministrazione di Gas Plus, l'adozione e la definizione della politica di remunerazione di cui alla presente Relazione, attuata con il coinvolgimento del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, costituito da Amministratori Indipendenti, e la sottoposizione della stessa al voto vincolante dell'Assemblea dei Soci, esonera le delibere in materia di remunerazione degli Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche dall'applicazione delle procedure previste dalle suddette disposizioni Consob in materia di parti correlate.

La presente Relazione, come richiesto dall'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti, riporta anche lo Schema 7-ter, dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, in materia di informazioni sulle partecipazioni in Gas Plus e nelle sue controllate di proprietà dei componenti degli organi di gestione e di controllo e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Ai sensi e nei termini di cui all'art. 123-ter del TUF, la Relazione viene messa a disposizione del pubblico, presso la sede legale di Gas Plus, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "EmarketStorage" () e sul sito internet www.gasplus.it.

SEZIONE I – Politica in materia di remunerazione

(Sezione soggetta al voto vincolante dell'Assemblea 2025)

La Politica sulla Remunerazione definisce i principi e le linee guida ai quali si attiene Gas Plus nella determinazione della prassi retributiva dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e di altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e del Collegio Sindacale, in riferimento all'esercizio che si chiuderà in data 31 dicembre 2025.

1. Componenti degli organi di amministrazione, direttori generali e altri dirigenti con responsabilità strategiche

Con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche si illustra quanto segue

1.1 Organi e soggetti coinvolti – riferimenti a compensi e condizioni di lavoro dei dipendenti e ad eventuali consulenti esterni

a) Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione, eventuale revisione e corretta attuazione della Politica sulla Remunerazione

La Politica sulla Remunerazione è definita a seguito di un processo nel quale sono coinvolti il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, l'Assemblea degli Azionisti e il Collegio Sindacale.

a.1. Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

• − determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione;
• − costituisce al proprio interno un Comitato per le Nomine e per la Remunerazione;
• − definisce, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, la politica per la remunerazione di Amministratori, Direttore Generale e Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• − approva la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'Articolo 123-ter del TUF, la cui Sezione I è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea dei Soci (mentre la Sezione II è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea stessa);
• − predispone, con l'ausilio del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, gli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei Soci ai sensi dell'Articolo 114-bis del TUF;

− approva l'eventuale revisione della Politica sulla Remunerazione, previo parere del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, nel rispetto delle previsioni di cui alla politica di remunerazione da ultimo sottoposta all'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione, attualmente in carica, è stato nominato dall'Assemblea dei Soci, tenutasi in data 25 giugno 2024, per il triennio 2024/2025/2026, il quale resterà in carica fino all'approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2026. L'Assemblea ha affidato al Consiglio di Amministrazione la nomina del Presidente.

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 26 giugno 2024, ha nominato al proprio interno, il Presidente, il Vice Presidente, l'Amministratore Delegato/CEO, nonché i Comitati per le Nomine e per la Remunerazione e il Comitato Controllo e Rischi.

L'attuale Consiglio di Amministrazione è composto da 9 Amministratori, 4 dei quali indipendenti, e precisamente da:

• Stefano Cao Presidente
• Davide Usberti Amministratore Delegato (Amministratore esecutivo)
• Lino Gilioli Amministratore Indipendente e Vice Presidente
• Cinzia Triunfo Amministratore (Amministratore esecutivo)
• Roberto Pistorelli Amministratore
• Maria Saporito Amministratore Indipendente
• Margherita Usberti Amministratore
• Lisa Orlandi Amministratore Indipendente
• Nicola De Blasio Amministratore Indipendente

Si informa che Cinzia Triunfo, in ragione del rapporto di dirigente con la Società, è stata nominata Direttore Generale di Gas Plus con delibera consiliare del 13 novembre 2014.

a.2. Comitato per le Nomine e per la Remunerazione

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, è stato istituito in attuazione e in linea con le raccomandazioni di cui al Codice CG, con compiti di coadiuvare e assistere il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Per quanto riguarda la composizione, il funzionamento e le competenze del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione si rinvia al successivo paragrafo b).

a.3. Assemblea degli Azionisti

In tema di remunerazioni, l'Assemblea degli Azionisti:

• − determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale (ai sensi dell'Articolo 2364, comma 1, n. 3, Codice Civile e, per il Collegio Sindacale, anche ai sensi dell'Articolo 2402 del Codice Civile);
• − si esprime: i) sulla Politica sulla Remunerazione, Sezione I della Relazione, con deliberazione vincolante (ai sensi dell'Articolo 123-ter, comma 3-ter TUF); sui compensi corrisposti, Sezione II della Relazione, in senso favorevole o contrario, con deliberazione non vincolante (ai sensi dell'Articolo 123-ter, comma 6, TUF);
• − delibera sugli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati a componenti del Consiglio di Amministrazione, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai sensi dell'Articolo 114-bis del TUF.

a.4. Collegio Sindacale

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo nel contesto del quale formula i pareri richiesti dalla normativa vigente ed esprime, in particolare, il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori esecutivi e, più in generale, degli Amministratori investiti di particolari cariche; nell'esprimere il parere verifica la coerenza delle proposte formulate dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione al Consiglio di Amministrazione con la politica di remunerazione relativa a ciascun esercizio.

Il Collegio Sindacale - nella composizione di 3 Sindaci Effettivi e di 2 Sindaci Supplenti è stato nominato dall'Assemblea dei Soci del 25 giugno 2024, per il triennio 2024/2025/2026, il quale resterà in carica fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2026. In particolare, ad oggi il Collegio Sindacale è composto da:

• Lorenzo Pozza (Presidente)
• Gloria Francesca Marino (Sindaco Effettivo)
• Manuel Menis (Sindaco Effettivo)
• Silvano Corbella (Sindaco Supplente)
• Maria Gimigliano (Sindaco Supplente)
• b) eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento, ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti d'interesse

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione, è composto da due Amministratori non esecutivi e indipendenti.

Il Comitato, in materia di remunerazione, formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche,

sottoponendo al Consiglio di Amministrazione una Politica sulla Remunerazione, per l'approvazione da parte di quest'ultimo.

Il Comitato presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli amministratori che ricoprono particolari cariche, anche in riferimento alla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora, inoltre, l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Il Comitato elabora, sottopone al Consiglio di Amministrazione e monitora l'adozione di sistemi di incentivazione basati su azioni rivolti agli Amministratori esecutivi che ricoprono particolari cariche ed incarichi, nonché su indicazione dell'Amministratore Delegato, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nel rispetto della normativa sulla separazione funzionale.

Le funzioni del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione sopra indicate rappresentano un elenco meramente esemplificativo, attesa la funzione propositiva e consultiva che il Comitato stesso svolge nei confronti del Consiglio di Amministrazione per tutte le tematiche afferenti le nomine degli organi sociali e la politica di gestione e di remunerazione del personale.

Le deliberazioni del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione sono validamente assunte con il voto favorevole di entrambi i suoi componenti. Ai lavori del Comitato partecipa, senza diritto di voto, il Presidente del Collegio Sindacale e/o altro Sindaco da lui designato. Inoltre, possono partecipare, senza diritto di voto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Chief Executive Officer/Amministratore Delegato.

Il Presidente del Comitato può invitare a partecipare alle riunioni del Comitato, senza diritto di voto, uno o più degli altri componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, inoltre, previa informativa fornita al Chief Executive Officer, gli esponenti delle funzioni aziendali, ovvero qualsivoglia collaboratore e/o dipendente della Società competenti per materia, nonché consulenti esterni.

Inoltre, il Comitato stesso, nello svolgimento dei suoi compiti e funzioni, ha facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti e può avvalersi di consulenti anche esterni. Qualora il Comitato intenda avvalersi di consulenti esterni per ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, dovrà preventivamente verificare che i consulenti non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione è l'organo preposto alla verifica della corretta attuazione della politica di remunerazione, e in particolare valuta l'adeguatezza, la coerenza e la concreta attuazione della Politica sulla Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, avvalendosi delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato. A tal fine, l'Amministratore Delegato riferisce almeno annualmente al Comitato per le Nomine e per la Remunerazione sull'applicazione della politica di remunerazione relativa a ciascun esercizio.

Il Comitato, attualmente in carica, è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 26 giugno 2024 e il mandato è allineato a quello del Consiglio di Amministrazione, nel cui ambito è stato nominato; pertanto, resterà in carica fino all'approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2026. In particolare, l'attuale Comitato per le Nomine e per la Remunerazione risulta composto da:

• Lino Gilioli, Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, Amministratore Indipendente
• Maria Saporito, Amministratore Indipendente.

All'atto della nomina il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente il possesso, in capo a tutti i membri, dei requisiti di adeguata conoscenza e competenza in materia finanziaria e di politiche retributive. La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato sono disciplinati da apposito regolamento, in conformità alle raccomandazioni del Codice CG.

Nell'esercizio 2024 il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione si è riunito 2 volte (di cui 1 riunione del precedente Comitato, cessato per scadenza del mandato). In tali riunioni, il Comitato ha esaminato il sistema di incentivazione adottato da Gas Plus, verificato l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica di remunerazione adottata da Gas Plus per l'esercizio 2023 e ha formulato la proposta al Consiglio di Amministrazione per la Politica sulla Remunerazione per l'esercizio 2024. Nell'esercizio in corso il Comitato ha già tenuto una riunione, in occasione della quale ha: (i) definito la proposta al Consiglio di Amministrazione riguardo alla Politica sulla Remunerazione 2025; (ii) verificato la corrispondenza dei compensi corrisposti nel 2024 alla politica per la remunerazione di riferimento.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. Le riunioni del Comitato si sono svolte in forma collegiale e sono state verbalizzate. Ai lavori del Comitato, oltre ai due componenti, hanno partecipato, in conformità al regolamento interno, il Presidente del Collegio Sindacale e/o il Sindaco designato, in rappresentanza del Collegio Sindacale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, il quale non ha preso parte ai lavori relativi alla propria remunerazione.

Per l'assolvimento dei propri compiti, il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione si avvale dei mezzi e delle strutture aziendali della Società.

Il Comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli Amministratori esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché sulle rispettive modalità di determinazione, fermo restando che le sue funzioni sono di natura propositiva rispetto al Consiglio di Amministrazione che definisce la Politica sulla Remunerazione da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea.

Alla data della presente Relazione la Società non ha adottato ulteriori misure in materia di conflitti di interesse.

c) come la società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica delle remunerazioni

I criteri per la definizione del pacchetto economico riservato ai destinatari della Politica sulla Remunerazione sono parametrati: (i) alla specializzazione professionale, (ii) al ruolo organizzativo ricoperto e (iii) alle responsabilità. Essi mirano, tra l'altro, a determinare le remunerazioni dei componenti degli organi sociali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche in modo armonico e coerente con le condizioni di lavoro dei dipendenti, evitando di generare situazioni di squilibrio ingiustificato.

d) nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni

Nella predisposizione della Politica sulla Remunerazione non vi è stato alcun intervento di esperti indipendenti.

1.2 Finalità e principi – componenti fissa e variabile - altri benefici non monetari

e) finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti rispetto alla politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente

La Politica sulla Remunerazione adottata, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, dal Consiglio di Amministrazione ha la durata di 1 anno.

Gas Plus definisce e applica la Politica sulla Remunerazione con la precipua finalità di attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo, e, in particolare, conseguire un effetto di retention in relazione alle risorse considerate strategiche e aventi un forte impatto sulla gestione di Gas Plus e sul perseguimento degli obiettivi della stessa.

La Politica sulla Remunerazione di Gas Plus è, altresì, strumentale al conseguimento di una convergenza di interessi tra il management e gli Azionisti, creando un legame tra la retribuzione, le performance individuali e i risultati aziendali e perseguendo l'obiettivo prioritario della sostenibilità della Società e della creazione di valore nel medio-lungo periodo.

In considerazione delle suddette finalità, la remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche è definita in coerenza con i seguenti principi:

• struttura retributiva dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche adeguatamente bilanciata al fine di assicurare coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della Società e la creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo, tramite la previsione di una componente fissa congrua rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite e una variabile finalizzata alla remunerazione delle performance attese di breve e, eventualmente, di medio-lungo periodo;
• obiettivi connessi alla remunerazione variabile predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare, attraverso periodi di maturazione e parametri diversificati, la remunerazione della

performance in un orizzonte sia di breve sia eventualmente di medio-lungo periodo e in base ai risultati conseguiti;

• revisione periodica dei pacchetti retributivi sulla base delle performance complessive aziendali e personali;
• compensi del Presidente del Consiglio di Amministrazione e degli altri Amministratori non esecutivi adeguati alla competenza e alla professionalità, nonché commisurati all'impegno richiesto dai compiti loro attribuiti nell'ambito dell'organo amministrativo e dei comitati consiliari.

È opportuno precisare che l'Amministratore Delegato, Davide Usberti, e il Consigliere/Direttore Generale, Cinzia Triunfo, sino a che avranno in essere un rapporto di lavoro dirigenziale con la Società, percepiscono esclusivamente i compensi relativi al rapporto di lavoro dirigenziale. In particolare, l'Assemblea del 25 giugno 2024 ha deliberato di escludere dall'erogazione di tutti i compensi per cariche e funzioni come membri del Consiglio di Amministrazione i Consiglieri Davide Usberti e Cinzia Triunfo fino a che gli stessi avranno in essere un rapporto dirigenziale con la Società. Pertanto, anche per la carica di Amministratore Delegato non sono stati attribuiti specifici compensi.

La Politica sulla Remunerazione non presenta cambiamenti rispetto alle politiche di remunerazione adottate negli ultimi esercizi.

f) descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

La Politica sulla Remunerazione, nei suoi principi e criteri applicativi, tiene conto delle correlazioni tra remunerazione del management e corretta gestione dei principali rischi aziendali, nonché dell'implementazione delle performance aziendali.

➢ Remunerazione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La retribuzione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche si compone di:

• una componente fissa, la quale sottende la corrispondenza fra la stessa e la crescita professionale/rispondenza al ruolo della risorsa, avendo riguardo altresì alle condizioni del mercato del lavoro con l'evidente finalità di conseguire l'auspicata retention. La componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di seguito indicati;
• una componente variabile a breve termine, la quale è legata agli specifici risultati conseguiti nell'anno (MBO) ed è erogata dopo la consuntivazione dei risultati economici dell'esercizio di riferimento. L'MBO ha un valore massimo pari al 25% della RAL; di questa quota una componente tra il 60% e il 70% è riferita (sempre rispetto ai valori massimi) a obiettivi economici, in larga misura corrispondenti a quelli generali

del Gruppo per l'anno (EBITDA ed EBIT) o a obiettivi economici o industriali e commerciali delle principali Business Unit, mentre la quota complementare è riferita a obiettivi qualitativi.

Per quanto riguarda la componente a medio-lungo termine – per la quale storicamente Gas Plus ha utilizzato piani di compensi basati su strumenti finanziari, c.d. Phantom Share Plan, tenuto conto del contesto complessivo in cui si svolgevano le attività del Gruppo - la Società, pur confermando l'importanza e la considerazione per le politiche di medio-lungo temine correlate al raggiungimento degli obiettivi aziendali, ha ritenuto opportuno soprassedere, per l'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2025, sulla individuazione e sull'applicazione di componenti di medio e lungo termine.

Dopo quello della Romania a metà del 2022, l'avvio di Longanesi, ancora in corso di stabilizzazione, porta infatti a compimento i due principali programmi industriali del Gruppo e, dopo una indispensabile fase di assestamento, coincidente con il corrente anno, consentirà di impostare le linee di azione per gli anni a venire. In tale nuovo contesto si potrà quindi delineare una adeguata e coerente politica a medio-lungo termine per amministratori esecutivi, tra cui l'Amministratore Delegato, Direttore Generale e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, con obiettivi industriali ed economici, ma anche organizzativi.

Nel contempo, Gas Plus, considerato l'impegno espresso dal management nel conseguimento dei predetti obiettivi strategici, sta studiando il riconoscimento di interventi di carattere straordinario e di natura premiale sulla retribuzione. Naturalmente, tali interventi saranno definiti e deliberati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, considerando l'apporto dai singoli al conseguimento dei predetti obiettivi.

In aggiunta a quanto sopra, con riferimento ai compensi dell'Amministratore Delegato Davide Usberti e del Consigliere e Direttore Generale Cinzia Triunfo, percepiti, sino a che avranno in essere un rapporto di lavoro dirigenziale con la Società, esclusivamente nell'ambito di tale rapporto di lavoro e costituiti da una componente fissa e da una componente variabile della retribuzione, verranno valutati interventi migliorativi, così come per il CFO Germano Rossi, il quale rientra tra gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Ciò per tenere conto, completati gli attuali programmi industriali, del lasso temporale trascorso rispetto all'epoca di determinazione degli attuali trattamenti e della crescita dimostrata in termini di capacità professionale in un contesto complesso, mutevole ed in molte fasi avverso, tenuto conto altresì delle attuali condizioni di mercato del lavoro e allo scopo di favorire la retention di risorse strategiche nella pianificazione, sviluppo e realizzazione dei futuri progetti del Gruppo.

➢ Remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e degli altri Amministratori non esecutivi

L'Assemblea del 25 giugno 2024 ha deliberato di fissare:(i) un compenso annuo lordo per la carica di Consigliere e per ciascuno dei componenti il Consiglio di Amministrazione, incluso il Presidente, nella misura di Euro 15.000;(ii) un compenso integrativo annuo lordo e complessivo di Euro 1.000.000, con facoltà per il Consiglio di Amministrazione di assegnarne parte ai Consiglieri con funzioni di Presidente, di Vice Presidente

o con altre funzioni non esecutive e parte ai Consiglieri esecutivi, muniti di specifiche deleghe e poteri, il tutto in ragione delle funzioni, incarichi e ulteriori cariche attribuite.

Pertanto, agli Amministratori non esecutivi e/o indipendenti viene corrisposto l'emolumento fisso pari a Euro 15.000 per anno, incrementato, nell'ambito di quanto precedentemente previsto al punto (ii), per il Presidente e Vice Presidente, nonché per eventuali funzioni non esecutive loro attribuite.

In data 26 giugno 2024, il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto di quanto deliberato dall'Assemblea, ha nominato:

• − il Consigliere Stefano Cao quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, assegnando il compenso complessivo (comprensivo sia per la carica di Consigliere, come sopra determinato dall'Assemblea, che per le funzioni di Presidente) pari a Euro 200.000 su base annua, oltre rimborso delle spese sostenute;
• − il Consigliere Lino Gilioli: (i) Vice Presidente, con un compenso annuo di Euro 10.000; (ii) Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, con un compenso annuo di Euro 15.000; (iii) Presidente del Comitato Controllo e Rischi, con un compenso annuo di Euro 15.000; (iv) membro dell'Organismo di Vigilanza, con un compenso annuo di Euro 5.000; (v) componente del Comitato Whistleblowing, con un compenso annuo di Euro 2.500. Tali compensi si cumulano tra di essi e sono aggiuntivi rispetto a quello di Euro 15.000 spettante per la carica di Consigliere;
• − il Consigliere Maria Saporito: (i) componente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, con un compenso annuo di Euro 7.500; (ii) componente del Comitato Controllo e Rischi, con un compenso annuo di Euro 7.500. Tali compensi si cumulano tra di essi e sono aggiuntivi rispetto a quello di Euro 15.000 spettante per la carica di Consigliere;
• g) politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

L'offerta retributiva dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche include l'assegnazione di autovetture aziendali a uso promiscuo.

Non sono previsti altri benefici non monetari.

h) con riferimento alle componenti variabili, descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

Si rinvia a quanto previsto nel precedente paragrafo f).

• i) criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi
• Si rinvia a quanto previsto nel precedente paragrafo f).

• j) informazioni volte ad evidenziare il contributo della politica delle remunerazioni e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società
• Si rinvia a quanto previsto nel precedente paragrafo f).

1.3 Altre informazioni

k) i termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back")

Non applicabile.

l) informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

Non applicabile.

m) la politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando: i) la durata di eventuali contratti di lavoro e ulteriori accordi, il periodo di preavviso, ove applicabile, e quali circostanze determinino l'insorgere del diritto; ii) i criteri per la determinazione dei compensi spettanti ad amministratori, direttori generali e a livello aggregato ai dirigenti con responsabilità strategica, distinguendo, ove applicabili, le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a rapporti di lavoro dipendente, nonché le componenti per eventuali impegni di non concorrenza. Nel caso tali compensi siano espressi in funzione dell'annualità, indicare in modo dettagliato le componenti di tale annualità (fissa, variabile, etc.); iii) l'eventuale collegamento tra tali compensi e le performance della società; iv) gli eventuali effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa; v) l'eventuale previsione di assegnazione o mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti ovvero di stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto

Non è prevista una particolare politica per la cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto, che, di conseguenza, è regolata dalle disposizioni di legge in materia.

n) informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Non sono previste coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie.

o) la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)

La remunerazione degli amministratori indipendenti non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

La Politica sulla Remunerazione (avuto riguardo al compenso complessivo, annuale e integrativo deliberato dall'Assemblea) prevede l'attribuzione di un compenso aggiuntivo in misura fissa e su base annua in favore del Consigliere con funzioni di Presidente, nonché degli Amministratori indipendenti che facciano parte dei Comitati costituiti in seno al Consiglio e per la carica di Vice Presidente; nonché l'eventuale attribuzione di un compenso straordinario/una tantum a favore di uno o più Amministratori qualora il Consiglio ne ravvisi l'opportunità, al fine di remunerare adeguatamente l'attività e l'impegno aggiuntivi (anche in ragione delle specifiche competenze professionali) messi a disposizione e a beneficio della Società.

Per ulteriori informazioni si rinvia a quanto indicato al precedente paragrafo f).

p) se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta e l'indicazione di tali società

Nella definizione della Politica sulla Remunerazione Gas Plus non ha utilizzato politiche retributive di altre società come riferimento.

q) gli elementi della politica delle remunerazioni ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, la Società ha facoltà di derogare temporaneamente alla Politica sulla Remunerazione, ove vengano previste le condizioni procedurali per l'applicazione della deroga e la specificazione degli elementi della politica a cui si può derogare, con la precisazione che per circostanze eccezionali si intendono solamente le situazioni in cui la deroga alla Politica sulla Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la sua capacità di stare sul mercato.

Alla luce di quanto sopra, la deroga può essere applicata ai seguenti elementi della Politica sulla Remunerazione: premi straordinari e benefici non monetari.

Ogni eventuale deroga, che avrà carattere solo temporaneo, alla Politica sulla Remunerazione deve essere approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, nel rispetto dei principi normativi, regolamentari e procedurali in materia di operazioni con parti correlate, ove applicabili, nonché dei principi della presente Politica sulla Remunerazione.

La delibera del Consiglio di Amministrazione, inoltre, determina la durata della deroga e gli elementi della Politica oggetto di deroga.

2. Componenti degli organi di controllo

La remunerazione prevista per la carica di membro del Collegio Sindacale è stata determinata dall'Assemblea dei Soci del 25 giugno 2024, ai sensi dell'art. 2402 cod. civ. e dell'art. 22 dello Statuto sociale, tenendo in considerazione le raccomandazioni del Codice CG (Raccomandazione 30), secondo cui la remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.

In particolare, l'Assemblea del 25 giugno 2024 ha fissato per il Collegio Sindacale un emolumento complessivo per ciascun anno di carica pari ad Euro 135.000, suddiviso in Euro 55.000 annui per il Presidente ed in Euro 40.000 annui per ciascuno dei Sindaci Effettivi.

Il Collegio Sindacale non ha trasmesso a Gas Plus approfondimenti sulla quantificazione dell'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico.

SEZIONE II: compensi corrisposti

(Sezione soggetta al voto consultivo dell'Assemblea 2025)

La presente Sezione II illustra nominativamente i compensi relativi all'esercizio 2024, corrisposti al Presidente e agli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, ai membri del Collegio Sindacale, nonché al Direttore Generale e, in forma aggregata, agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, fornendo in particolare le informazioni previste dall'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti.

I compensi di altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono indicati nell'apposita Tabella 1 (di cui alla Seconda Parte della presente Sezione II), i quali non hanno percepito nell'Esercizio 2024 un compenso complessivo maggiore rispetto al compenso attribuito all'Amministratore Delegato.

I compensi sono stati corrisposti nell'osservanza della politica in materia di remunerazione per l'esercizio di riferimento.

Prima Parte

Di seguito viene fornita una rappresentazione per ciascuna delle voci che compongono la remunerazione per l'esercizio 2024, compresi gli eventuali trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziando la coerenza con la politica di remunerazione di riferimento.

Preliminarmente, si precisa che è prevista una polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali, Direttori Generali e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

1. Compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e di altri dirigenti con responsabilità strategiche

Premessa

Nel corso dell'esercizio 2024, in data 25 giugno 2024 e a seguito dell'Assemblea (di approvazione bilancio al 31.12.2023) tenutasi in tale data:

• è giunto a scadenza il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 23 giugno 2021, per il triennio 2021 – 2023 ("Consiglio di Amministrazione uscente");
• è entrato in carica l'attuale Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 25 giugno 2024, per il triennio 2024 – 2026 ("Consiglio di Amministrazione in carica");
• è giunto a scadenza il Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea del 23 giugno 2021, per il triennio 2021 – 2023 ("Collegio Sindacale uscente");
• è entrato in carica l'attuale Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea del 25 giugno 2024 per il triennio 2024 – 2026 ("Collegio Sindacale in carica").

Di seguito saranno indicati i corrispettivi corrisposti ai componenti di ciascun organo amministrativo e di ciascun organo di controllo per il periodo di competenza: 1° gennaio 2024 – 24 giugno 2024 per il Consiglio uscente e il Collegio Sindacale uscente; 25 giugno 2024 - 31 dicembre 2024 per il Consiglio in carica e per il Collegio Sindacale in carica.

1.1 Componenti del Consiglio di Amministrazione

A. Consiglio di Amministrazione uscente

• (i) Componenti del Consiglio di Amministrazione
• L'Assemblea del 23 giugno 2021:
• ha fissato un compenso annuo per ciascun Consigliere, incluso il Presidente, nella misura di Euro 10.000;
• ha deliberato un compenso integrativo annuo complessivo di Euro 300.000, con facoltà per il Consiglio di assegnarlo, in tutto o in parte, al Consigliere, con funzioni di Presidente e/o di Vice Presidente, e più in generale, ai suoi membri qualora ne ravvisi l'opportunità;

• ha escluso dall'erogazione di detti compensi i Consiglieri Davide Usberti e Cinzia Triunfo sino a che gli stessi avranno in essere un rapporto dirigenziale con la Società;
• ha attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà di scegliere il proprio Presidente, determinando il compenso in linea con le determinazioni dell'Assemblea di cui ai precedenti punti.

La remunerazione degli Amministratori indipendenti e non esecutivi non è legata ai risultati economici della Società.

Ai Consiglieri spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro incarico.

Il Consiglio di Amministrazione uscente era composto da 9 membri e precisamente da: Stefano Cao, Presidente; Davide Usberti, Amministratore Delegato; Lino Gilioli, Vice Presidente; Nicola De Blasio; Lisa Orlandi; Roberto Pistorelli; Cinzia Triunfo; Margherita Usberti; Anna Maria Varisco.

Per il periodo di competenza, a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione uscente - ad eccezione dei Consiglieri Davide Usberti e Cinzia Triunfo, in ragione del rapporto dirigenziale in essere con la Società – è stato corrisposto il compenso fisso per la carica di Amministratore per Euro 4.808,74 (calcolato pro quota sull'imposto annuo di Euro 10.000, come sopra determinato dall'Assemblea). Inoltre, per i Consiglieri con funzioni di Presidente o Vice Presidente, nonché muniti di altre funzioni, sono stati altresì corrisposti, pro quota per il periodo di competenza, gli ulteriori compensi determinati dal Consiglio di Amministrazione, nell'ambito del compenso integrativo annuo complessivo determinato dall'Assemblea stessa, come illustrato nei successivi paragrafi.

(ii) Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione del 23 giugno 2022 in occasione della nomina (e conferma) a Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Ingegner Stefano Cao, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato di assegnare al Presidente medesimo un compenso complessivo, comprensivo sia per la carica di Consigliere (ossia Euro 10.000, come determinato dall'Assemblea e indicato nel precedente paragrafo 1.1.1), sia per le funzioni di Presidente, pari a Euro 200.000 su base annua, oltre al rimborso delle spese sostenute.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione è stato corrisposto per il periodo di competenza dell'esercizio 2024, il compenso fisso e complessivo pari a Euro 96.174,86 (calcolato pro quota sul compenso annuo e omnicomprensivo pari a Euro 200.000).

L'attribuzione dei compensi è in linea con la politica sulla remunerazione 2024, nonché con i criteri e previsioni di cui all'Assemblea del 23 giugno 2021.

(iii) Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione del 23 giugno 2021 ha nominato Amministratore Delegato, il Consigliere Davide Usberti, senza attribuire compensi specifici per tale funzione, in ragione del rapporto dirigenziale con la Società.

Per i compensi percepiti da Davide Usberti, in ragione del rapporto di lavoro dirigenziale con la Società, per e nel corso dell'intero esercizio 2024 si rinvia al successivo paragrafo B (iii).

(iv) Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione – Presidente del Comitato Controllo e Rischi – Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione del 23 giugno 2021 ha nominato il Consigliere Lino Gilioli:

• Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, con un compenso annuo pari a Euro 10.000;
• Presidente del Comitato Controllo e Rischi, con un compenso annuo pari a Euro 15.000;
• Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, con un compenso annuo pari a Euro 15.000;
• Componente dell'Organismo di Vigilanza, con un compenso annuo pari ad Euro 7.500.

Per l'esercizio 2024 e per il periodo di competenza al Consigliere Lino Gilioli sono stati corrisposti per le cariche su indicate i compensi (pro quota, calcolati sui relativi importi su base annua) e precisamente per le funzioni rispettivamente di: Vice Presidente Euro 4.808,74; Presidente del Comitato per le Nomine e per le Remunerazioni Euro 7.213; Presidente del Comitato Controllo e Rischi Euro 7.213; Componente dell'Organismo di Vigilanza Euro 3.606,56; che si aggiungono al compenso annuo, e pro quota pari a Euro 4.808,74, per la carica di Amministratore stabilito con deliberazione assembleare.

(v) Componente del Comitato Controllo e Rischi – Componente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione del 23 giugno 2021 ha nominato il Consigliere Anna Maria Varisco:

• Componente del Comitato Controllo e Rischi, con un compenso annuo pari a Euro 7.500;
• Componente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, con un compenso annuo pari a Euro 7.500.

Per l'esercizio 2024 e per il periodo di competenza al Consigliere Anna Varisco sono stati corrisposti per le cariche su indicate i compensi (pro quota, calcolati sui relativi importi su base annua) e precisamente per le funzioni rispettivamente di: componente del Comitato per le Nomine e per le Remunerazioni Euro 3.606,56; di componente del Comitato Controllo e Rischi Euro 3.606,56; che si aggiungono al compenso annuo, e pro quota pari a Euro 4.808,74, per la carica di Amministratore stabilito con deliberazione assembleare.

(vi) Direttore Generale

Il Consigliere Cinzia Triunfo, nominato Direttore Generale con delibera consiliare del 13 novembre 2014, percepisce tutti i compensi, in ragione del rapporto dirigenziale e come retribuzione da lavoro dipendente della Società. Per i compensi percepiti da Cinzia Triunfo si rinvia al successivo paragrafo B (iv).

B. Consiglio di Amministrazione in carica

(i) Componenti del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea del 25 giugno 2024:

• ha fissato un compenso annuo per ciascun Consigliere, incluso il Presidente, nella misura di Euro 15.000;
• ha deliberato un compenso integrativo annuo lordo e complessivo di Euro 1.000.000, con facoltà per il Consiglio di Amministrazione di assegnarne parte ai Consiglieri con funzioni di Presidente, di Vice Presidente o con altre funzioni non esecutive e parte ai Consiglieri esecutivi, muniti di specifiche deleghe e poteri, il tutto in ragione delle funzioni, incarichi e ulteriori cariche attribuite;
• ha escluso dall'erogazione di detti compensi i Consiglieri Davide Usberti e Cinzia Triunfo sino a che gli stessi avranno in essere un rapporto dirigenziale con la Società;
• ha attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà di scegliere il proprio Presidente, determinando il compenso in linea con le determinazioni dell'Assemblea di cui ai precedenti punti.

La remunerazione degli Amministratori indipendenti e non esecutivi non è legata ai risultati economici della Società.

Ai Consiglieri spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro incarico.

Il Consiglio di Amministrazione in carica è composto da 9 membri e precisamente da: Stefano Cao, Presidente; Davide Usberti, Amministratore Delegato; Lino Gilioli, Vice Presidente; Cinzia Triunfo; Roberto Pistorelli; Maria Saporito; Margherita Usberti; Lisa Orlandi; Nicola De Blasio.

Per il periodo di competenza relativo all'esercizio 2024, a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione in carica - ad eccezione dei Consiglieri Davide Usberti e Cinzia Triunfo, in ragione del rapporto dirigenziale in essere con la Società – è stato corrisposto il compenso fisso per la carica di Amministratore per Euro 7.786,89 (calcolato pro quota sull'importo annuo di Euro 15.000, come sopra determinato dall'Assemblea). Inoltre, per i Consiglieri con funzioni di Presidente o Vice Presidente, nonché muniti di altre funzioni, sono altresì corrisposti, pro quota per il periodo di competenza, gli ulteriori compensi determinati dal Consiglio di Amministrazione, nell'ambito del compenso integrativo annuo complessivo determinato dall'Assemblea stessa, come illustrato nei successivi paragrafi.

(ii) Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione del 26 giugno 2024, in occasione della nomina a Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Ingegner Stefano Cao, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato di assegnare al Presidente medesimo un compenso complessivo, comprensivo sia per la carica di Consigliere (ossia Euro 15.000, come determinato dall'Assemblea), sia per le funzioni di Presidente, pari a Euro 200.000 su base annua, oltre al rimborso delle spese sostenute.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione è stato corrisposto per il periodo di competenza dell'esercizio 2024, il compenso fisso e complessivo pari a Euro 103.825,14 (calcolato pro quota sul compenso annuo e omnicomprensivo pari a Euro 200.000).

L'attribuzione dei compensi è in linea con la politica sulla remunerazione 2024, nonché con i criteri e previsioni di cui all'Assemblea del 25 giugno 2024.

(iii) Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione del 26 giugno 2024 ha nominato Amministratore Delegato, il Consigliere Davide Usberti, senza attribuire compensi specifici per tale funzione, in ragione del rapporto dirigenziale con la Società.

La remunerazione corrisposta a Davide Usberti, in ragione del rapporto di lavoro dirigenziale con la Società, nel corso dell'intero esercizio 2024, si compone di una componente fissa e di una componente variabile a breve termine, quest'ultima è legata agli specifici risultati conseguiti nell'anno (MBO) ed è erogata dopo la consuntivazione dei risultati economici dell'esercizio di riferimento. L'MBO ha un valore massimo pari al 25% della RAL; di questa quota normalmente una componente tra il 60% e il 70% è riferita (sempre rispetto ai valori massimi) a obiettivi economici, in larga misura corrispondenti a quelli generali del Gruppo per l'anno (EBITDA ed EBIT) o a obiettivi economici o industriali e commerciali delle principali Business Unit, mentre la quota complementare è riferita a obiettivi qualitativi.

Si riporta di seguito una descrizione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione corrisposta all'Amministratore Delegato nel corso dell'Esercizio 2024:

• componente fissa, come compenso annuo lordo, pari ad Euro 380.000;
• componente variabile a breve termine pari a Euro 91.893,50, che si riferisce all'MBO erogato nell'anno 2024, ma relativo all'esercizio 2023. Tale componente è stata erogata nella misura pari al 96,73% dell'importo massimo complessivo erogabile, di cui il 66,73% per obiettivi economici e il 30% per obiettivi qualitativi. La misura di tale componente variabile è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 10 settembre 2024, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione riunitosi in data 5 settembre 2024, il tutto nell'osservanza della politica sulla remunerazione relativa all'esercizio di riferimento, ossia il 2023.

Per quanto riguarda la componente variabile a breve termine e, dunque, l'MBO per l'Esercizio 2024, l'importo massimo, nella componente di obiettivi economici e di obiettivi qualitativi, ammonta a Euro 95.000. Tuttavia, ad oggi non è stato ancora determinato l'importo erogabile, che avverrà da parte degli organi competenti (Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e per le Remunerazioni) e nell'osservanza della politica sulla remunerazione dell'esercizio di riferimento, ossia il 2024, a seguito dei dati disponibili dopo l'approvazione dei bilanci di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2024.

Nell'ambito della remunerazione totale corrisposta nell'Esercizio 2024 la proporzione tra la componente fissa e la componente variabile, quest'ultima come sopra di competenza dell'esercizio 2023, è stata pari al 24,18%.

Non sono previste indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o mancato rinnovo o per la risoluzione del rapporto di lavoro nel corso dell'esercizio.

(iv) Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione – Presidente del Comitato Controllo e Rischi – Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione del 26 giugno 2024 ha nominato il Consigliere Lino Gilioli:

• Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, con un compenso annuo pari a Euro 10.000;
• Presidente del Comitato Controllo e Rischi, con un compenso annuo pari a Euro 15.000;
• Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, con un compenso annuo pari a Euro 15.000;
• Componente dell'Organismo di Vigilanza, con un compenso annuo pari a Euro 5.000;
• Componente del Comitato Whistleblowing, con un compenso annuo pari a Euro 2.500.

Per l'esercizio 2024 e per il periodo di competenza al Consigliere Lino Gilioli sono stati corrisposti per le cariche su indicate i compensi (pro quota, calcolati sui relativi importi su base annua) e precisamente per le funzioni rispettivamente di: Vice Presidente Euro 5.191,26; Presidente del Comitato per le Nomine e per le Remunerazioni Euro 7.787; Presidente del Comitato Controllo e Rischi Euro 7.787; Componente dell'Organismo di Vigilanza Euro 2.595,63; Componente del Comitato Whistleblowing Euro 1.297,81; che si aggiungono al compenso annuo, e pro quota pari a Euro 7.786,89, per la carica di Amministratore stabilito con deliberazione assembleare.

(v) Componente del Comitato Controllo e Rischi – Componente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione del 26 giugno 2024 ha nominato il Consigliere Maria Saporito:

• Componente del Comitato Controllo e Rischi, con un compenso annuo pari a Euro 7.500;
• Componente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, con un compenso annuo pari a Euro 7.500.

Per l'esercizio 2024 e per il periodo di competenza al Consigliere Maria Saporito sono stati corrisposti per le cariche su indicate (i compensi pro quota, calcolati sui relativi importi su base annua) e precisamente per le funzioni rispettivamente di: componente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione Euro 3.893,44; componente del Comitato Controllo e Rischi Euro 3.893,44; che si aggiungono al compenso annuo, e pro quota pari a Euro 7.786,89, per la carica di Amministratore stabilito con deliberazione assembleare.

(vi) Direttore Generale

Il Consigliere Cinzia Triunfo, nominato Direttore Generale con delibera consiliare del 13 novembre 2014, percepisce tutti i compensi, in ragione del rapporto dirigenziale e come retribuzione da lavoro dipendente della Società.

La remunerazione corrisposta al Direttore Generale nel corso dell'intero Esercizio 2024 si compone di una componente fissa e di una componente variabile a breve termine, quest'ultima è legata agli specifici risultati conseguiti nell'anno (MBO) ed è erogata dopo la consuntivazione dei risultati economici dell'esercizio di

riferimento. L'MBO ha un valore massimo pari al 25% della RAL; di questa quota normalmente una componente tra il 60% e il 70% è riferita (sempre rispetto ai valori massimi) a obiettivi economici, in larga misura corrispondenti a quelli generali del Gruppo per l'anno (EBITDA ed EBIT) o a obiettivi economici o industriali e commerciali delle principali Business Unit, mentre la quota complementare è riferita a obiettivi qualitativi.

Si riporta di seguito una descrizione di ciascuna delle voci che hanno composto la remunerazione corrisposta al Direttore Generale nel corso dell'Esercizio 2024:

• componente fissa, come compenso annuo lordo, pari ad Euro 270.000;
• componente variabile a breve termine pari a Euro 65.292,77, che si riferisce all'MBO erogato nell'anno 2024 ma relativo all'esercizio 2023. Tale componente è stata erogata nella misura pari al 96,73% dell'importo massimo complessivo erogabile, di cui il 66,73% per obiettivi economici e il 30% per obiettivi qualitativi. La misura di tale componente variabile è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 10 settembre 2024, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione riunitosi in data 5 settembre 2024, il tutto nell'osservanza della politica sulla remunerazione relativa all'esercizio di riferimento, ossia il 2023;
• benefici non monetari, relativi all'auto aziendale come fringe benefit, pari ad Euro 2.016,72.

Per quanto riguarda la componente variabile a breve termine e, dunque, l'MBO per l'Esercizio 2024, l'importo massimo, nella componente di obiettivi economici e di obiettivi qualitativi, ammonta a Euro 67.500. Tuttavia, ad oggi non è stato ancora determinato l'importo erogabile, che avverrà da parte degli organi competenti (Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione) e nell'osservanza della politica sulla remunerazione dell'esercizio di riferimento, ossia il 2024, a seguito dei dati disponibili dopo l'approvazione dei bilanci di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2024.

Nell'ambito della remunerazione totale corrisposta nell'Esercizio 2024 la proporzione tra la componente fissa e la componente variabile, quest'ultima come sopra di competenza dell'esercizio 2023, è stata pari al 24,18%.

(vii) Altri compensi

Il Consigliere Roberto Pistorelli ha percepito non in ragione della carica di Amministratore, ma per attività professionale, svolta in forza di apposito contratto di consulenza con società del Gruppo, un compenso nell'Esercizio 2024 pari a Euro 68.181,45 (per dettagli si rinvia alla Tabella 1, pag. 32).

1.2 Collegio Sindacale

A. Collegio Sindacale uscente

L'Assemblea dei Soci tenutasi in data 23 giugno 2021, ha fissato per il Collegio Sindacale un emolumento complessivo per ciascun anno di carica pari ad Euro 135.000, suddiviso in Euro 55.000 annui per il Presidente ed in Euro 40.000 annui per ciascuno dei Sindaci Effettivi.

Per il periodo di competenza dell'esercizio 2024, ai componenti del Collegio Sindacale sono stati corrisposti i seguenti compensi (calcolati pro quota sull'importo annuo):

• Dott.ssa Laura Guazzoni, Presidente del Collegio Sindacale, Euro 26.448;
• Dott. Manuel Menis, Sindaco Effettivo, compenso annuo pari a Euro 19.235;
• Dott.ssa Gloria Francesca Marino, Sindaco Effettivo, compenso annuo pari a Euro 19.235.

Il Consiglio di Amministrazione del 7 settembre 2022 ha nominato la Dott.ssa Laura Guazzoni, come Componente dell'Organismo di Vigilanza, prevedendo un emolumento complessivo per ciascun anno di carica pari ad Euro 7.500, compenso che, per il periodo di competenza dell'esercizio 2024 è stato pari a Euro 3.627, che si aggiunge a quello come Presidente del Collegio Sindacale.

La remunerazione prevista per la carica di membro del Collegio Sindacale è stata determinata dall'Assemblea dei Soci ai sensi dell'art. 2402 cod. civ. e dell'art. 22 dello Statuto sociale, tenendo in considerazione il principio espresso dal Codice CG (Raccomandazione 30).

A. Collegio Sindacale in carica

L'Assemblea dei Soci, tenutasi in data 25 giugno 2024, ha fissato per il Collegio Sindacale un emolumento complessivo per ciascun anno di carica pari ad Euro 135.000, suddiviso in Euro 55.000 annui per il Presidente ed in Euro 40.000 annui per ciascuno dei Sindaci Effettivi.

Per il periodo di competenza dell'esercizio 2024, ai componenti del Collegio Sindacale sono stati corrisposti i seguenti compensi (calcolati pro quota sull'importo annuo):

• Dott. Lorenzo Pozza, Presidente del Collegio Sindacale, Euro 28.552;
• Dott.ssa Gloria Francesca Marino, Sindaco Effettivo, Euro 20.765;
• Dott. Manuel Menis, Sindaco Effettivo, Euro 20.765.

Il Consiglio di Amministrazione del 26 giugno 2024 ha nominato il Dott. Manuel Menis: (i) Componente dell'Organismo di Vigilanza, prevedendo un emolumento complessivo per ciascun anno di carica pari ad Euro 5.000; (ii) Componente del Comitato Whistleblowing, con un emolumento su base annua pari a Euro 2.500; compensi che, per il periodo di competenza dell'esercizio 2024 sono stati pari rispettivamente a Euro 2.595,63 e a Euro 1.297,81, che si aggiungono a quelli di Sindaco Effettivo.

La remunerazione prevista per la carica di membro del Collegio Sindacale è stata determinata dall'Assemblea dei Soci ai sensi dell'art. 2402 cod. civ. e dell'art. 22 dello Statuto sociale, tenendo in considerazione il principio espresso dal Codice CG (Raccomandazione 30).

1.3 Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La retribuzione degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche – si tratta di due dirigenti - si compone di una componente fissa e di una componente variabile a breve termine che è legata agli specifici risultati conseguiti nell'anno (MBO) ed è erogata dopo la consuntivazione dei risultati economici dell'esercizio di

riferimento. L'MBO ha un valore massimo pari al 25% della RAL; di questa quota normalmente una componente tra il 60% e il 70% è riferita (sempre rispetto ai valori massimi) a obiettivi economici, in larga misura corrispondenti a quelli generali del Gruppo per l'anno (EBITDA ed EBIT) o a obiettivi economici o industriali e commerciali delle principali Business Unit, mentre la quota complementare è riferita a obiettivi qualitativi.

Si precisa che per l'Esercizio 2024 la componente variabile a breve termine si riferisce all'MBO relativo all'esercizio 2023 e nel rispetto della politica sulla remunerazione relativa all'esercizio 2023. Per quanto riguarda la componente variabile a breve termine e, dunque, l'MBO per l'Esercizio 2024, ad oggi l'importo erogabile non è stato ancora determinato e ciò avverrà da parte degli organi competenti e nell'osservanza della politica sulla la remunerazione dell'esercizio di riferimento, ossia il 2024, a seguito dei dati disponibili dopo l'approvazione dei bilanci di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2024.

Per i dettagli si rinvia alla Tabella 1, di cui alla Seconda Parte della presente Sezione II.

2. Attribuzione di indennità e/o altri benefici per la cessazione della carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro nel corso dell'esercizio

Nel corso dell'esercizio 2024 non sono stati attribuiti indennità e/o benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro.

3. Applicazioni delle deroghe previste dalla politica di remunerazione

La Società non ha applicato deroghe alla politica di remunerazione approvata per l'Esercizio 2024.

4. Applicazione dei meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back")

La Società non ha applicato meccanismi di correzione ex post in relazione alla remunerazione erogata nell'Esercizio 2024.

5. Informazioni di confronto

Di seguito è illustrato il confronto tra la variazione annuale per gli ultimi 5 esercizi (o per il minor periodo di permanenza in carica dei soggetti):

(i) della remunerazione dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente sezione della Relazione sono fornite nominativamente, con la precisazione che verranno fornite informazioni relative all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale (per i quali si ricorda la retribuzione è percepita in ragione del rapporto di lavoro dirigenziale con la Società).

Per gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione uscente e del Consiglio di Amministrazione in carica non sono intervenute variazioni sulla remunerazione nel corso del mandato di competenza (rispettivamente esercizi 2021 – 2022 – 2023 e esercizi 2024 – 2025 - 2026), per i cui dettagli si rinvia al par. 1.1, della presente Parte Prima/Sezione II;

Per i componenti del Collegio Sindacale uscente e del Collegio Sindacale in carica non sono intervenute variazioni sulla remunerazione nel corso del mandato di competenza (rispettivamente esercizi 2021 – 2022 – 2023 e esercizi 2024 – 2025 - 2026), per i cui dettagli si rinvia al par. 1.2, della presente Parte Prima/Sezione II;

• (ii) dei risultati della società (consolidato);
• (iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione.

(i) della remunerazione dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente sezione della Relazione sono fornite nominativamente

Davide Usberti – Amministratore Delegato (e Presidente sino al 9 settembre 2021)
Compensi
Tutti i compensi sono stati percepiti come dirigente
2019	2020	2021		2022	2023
€ 446.500	€ 447.336		€ 460.750	€ 475.000	€ 471.893,50
Variazioni
2019 vs 2020	2020 vs 2021		2021 vs 2022		2022 vs 2023
€ +836		€ +13.414		€ +14.250	€ -3.106,50
+0,19%	+ 3%			+ 3,1%	- 0,6%

Cinzia Triunfo – Amministratore e Direttore Generale
Compensi Tutti i compensi sono stati percepiti come dirigente
2019 2020 2021 2022 2023
€ 317.250	€ 317.844	€ 327.375		€ 337.500	€ 335.292,77
Variazioni
2019 vs 2020	2020 vs 2021		2021 vs 2022		2022 vs 2023
€ +594	€ + 9.531		€ + 10.125		€ -2.207,23
+ 0,19%	+ 3%		+ 3,1%		- 0,6%

	Anno 2019	Anno 2020 (*)	Anno 2021 (**)	Anno 2022 (***)	Anno 2023 (****)
Ricavi totali	€ 93.500.000	€ 75.500.000	€ 84.800.000	€ 235.400.000	€ 160.800.000
EBITDA	€ 21.800.000	€ 10.100.000	€ 17.900.000	€ 76.100.000	€ 70.500.000
EBIT	€ 2.500.000	€ -107.700.000	€ 14.200.000	€ 61.400.000	€ 44.500.000
EBT	€ -1.000.000	€ -113.200.000	€ 3.400.000	€ 55.800.000	€ 36.700.000
Risultato netto	€ -600.000	€ -34.200.000	€ 3.100.000	€ 3.400.000	€ 49.200.000
PFN	€ 66.000.000	€ 85.900.000	€ 82.200.000	€ 49.000.000	€ 50.500.000

(ii) dei risultati della società (consolidato)

(*) = EBIT, EBT e Risultato Netto includono 99.500.000 Euro di svalutazioni legate ad impairment test. Il risultato netto include imposte anticipate legate alle predette svalutazioni per 26.600.000 Euro ed un beneficio netto da rilascio imposte differite per riallineamento per 48.900.000 Euro.

(**) = EBIT, EBT e Risultato netto includono 13.028.000 Euro di ripristini di valore netti legati ad impairment test. EBT e Risultato netto includono un accantonamento di 4.109.000 Euro per contratti onerosi della BU Retail. Il risultato netto include imposte differite legate ai predetti ripristini per 3.635.000 Euro ed imposte anticipate relative all'accantonamento per 1.161.000 Euro.

(***) = EBIT, EBT e Risultato netto includono 8.915.000 Euro di ripristini di valore netti legati ad impairment test. EBT e Risultato netto includono il rilascio per 4.109.000 Euro del fondo per contratti onerosi della BU Retail, accantonato nell'esercizio 2021. Il risultato netto include imposte differite legate ai predetti ripristini per 2.386.000 Euro, imposte anticipate inerenti il rilascio del fondo per 1.161.000 Euro ed imposte sul reddito relative ai contributi straordinari previsti dalle disposizioni di legge in Italia ed in Romania per 38.523.000 Euro.

(****) = EBIT, EBT e Risultato netto includono 2.553.000 Euro di svalutazioni nette legate ad impairment test. EBT e Risultato netto includono per 3.365.000 Euro la plusvalenza derivante dalla cessione della partecipazione in Serenissima Gas S.p.a. e per € 21.646.000 l'insussistenza del debito per il contributo straordinario di solidarietà in Romania contabilizzato per l'anno 2022. Il risultato netto include imposte anticipate nette legate alle predette svalutazioni per 712.000 Euro.

Variazioni
	2019 vs 2020	2020 vs 2021	2021 vs 2022	2022 vs 2023
Ricavi totali	€ -18.000.000	€ 9.300.000	€ 150.600.000	€ -74.600.000
	-19,25 %	12,32%	177,59%	-31,69%
EBITDA	€ -11.700.000	€ 7.800.000	€ 58.200.000	€ -5.600.000
	-53,67%	77,22%	325,14%	-7,36%
EBIT	€ -110.200.000	€ 121.900.000	€ 47.200.000	€ -16.900.000
	-4.408,00%	110,62%	332,39%	-27,52%
EBT	€ -112.200.000	€ 115.600.000	€ 52.400.000	€ -19.100.000
	-11.220,00%	103,03%	1.541,18%	-34,23%
Risultato netto	€ -33.600.000	€ 37.300.000	€ 300.000	€ 45.800.000
	-5.600,00%	110,01%	9,68%	1.347,06%
PFN	€ 19.900.000	€ -3.700.000	€ -33.200.000	€ 1.500.000
	-30,15%	-4,31%	-40,39%	3,06%

(iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione

Remunerazione annua lorda media
Anno 2019	Anno 2020		Anno 2021	Anno 2022		Anno 2023
€ 39.404	€ 40.077	€ 40.535		€ 40.400		€ 41.530,57
	Variazioni
2019 vs 2020	2020 vs 2021		2021 vs 2022			2022 vs 2023
€ +673		€ +458		€ -135		€ +1.130,57
+1,71%	+1,14 %			- 0,33%		+2,80%

6. Informazioni su come la società abbia tenuto conto del voto espresso dall'assemblea sulla seconda sezione della relazione dell'esercizio precedente

L'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 25 giugno 2024 ha approvato la Sezione II sui compensi corrisposti della Relazione sulla Remunerazione relativa all'esercizio 2023 con voto favorevole di n. 35.086.839 azioni (pari al 99,980395% del capitale presente), con voto contrario di n. 6.880 azioni (pari al 0,019605% del capitale presente).

Seconda Parte

Per il dettaglio dei compensi corrisposti nell'esercizio 2024, si rimanda alla Tabella 1, in cui sono indicati nominativamente i compensi corrisposti ad Amministratori, al Direttore Generale, ai Sindaci, tenuto conto di eventuali cariche ricoperte per una frazione di anno. Sono altresì riportati i compensi corrisposti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

È fornita inoltre separata indicazione dei compensi percepiti da società controllate e/o collegate ad eccezione di quelli rinunciati o riversati alla Società.

Non sono riportate la Tabella 2 e la Tabella 3, in assenza di stock-option e di piani di incentivazione a favore di componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

TABELLE

ALLEGATO 3A, SCHEMA 7-BIS AL REGOLAMENTO EMITTENTI

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)		(2) (3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la	Compensi variabili non equity		Benefici non	Altri compensi	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine carica o di
		ricoperta la			partecipazione			monetari			compensi	cessazione del
		carica			a comitati	Bonus e	Partecipa				equity	rapporto di lavoro
						altri incentivi	zione agli utili
Stefano Cao	Amministratore Presidente	2024	Approvazione bilancio 2026
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				-	-	-	-	-	€ 200.000	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate				- - - - - - -				-
(III) Totale				€ 200.000	-	-	-	-	-	€ 200.000	-	-

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)		(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione	Compensi variabili non equity		(4) Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi	Indennità di fine carica o di cessazione del
		carica			a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipa zione agli utili				equity	rapporto di lavoro
Davide Usberti	Amministratore Amministratore Delegato	2024	Approvazione bilancio 2026
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 380.000 *	-	€ 91.893,50 **	-	-	-	€ 471.893,50	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				€ 380.000 *	-	€ 91.893,50 **	-	-	-	€ 471.893,50	-	-

*Fino a quando il Consigliere Davide Usberti è legato a Gas Plus da un rapporto di lavoro dirigenziale, non percepisce alcun compenso in qualità di: Consigliere/Amministratore Delegato e l'importo indicato è pertanto la retribuzione da lavoro dipendente.

** Valore MBO 2023.

NB: Valore massimo dell'MBO 2024: € 95.000. L'effettiva quota di retribuzione maturata nell'esercizio 2024 per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso sarà determinata successivamente alla data di pubblicazione della Relazione.

(A) Nome e Cognome	(B) Carica	(C) Periodo per cui è stata ricoperta la carica	(D) Scadenza della carica	(1) Compensi fissi	(2) Compensi per la partecipazione a comitati	(3) Compensi variabili non equity		(4) Benefici non monetari	(5) Altri compensi	(6) Totale	(7) Fair Value dei compensi equity	(8) Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di
						Bonus e altri incentivi	Partecipa zione agli utili					lavoro
Lino Gilioli	Amministratore Vice Presidente	2024	Approvazione bilancio 2026
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 22.595,63 *	€ 30.000 **	-	-	-	€ 7.500 ***	€ 60.095,63	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-		-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				€ 22.595,63 *	€ 30.000 **	-	-	-	€ 7.500 ***	€ 60.095, 63	-	-

* Di cui € 12.595,63 quale Amministratore e € 10.000 quale Vice Presidente.

** Di cui € 15.000 quale Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e € 15.000 quale Presidente del Comitato Controllo e Rischi.

*** Percepiti in qualità di componente dell'Organismo di Vigilanza e del Comitato Whistleblowing.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazi	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi	Indennità di fine carica o di cessazione del
		carica			one a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipa zione agli utili				equity	rapporto di lavoro
Nicola De Blasio	Amministratore	2024	Approvazione bilancio 2026
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 12.595,63	-	-	-	-	-	€ 12.595,63	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				€ 12.595,63	-	-	-	-	-	€ 12.595,63	-	-

(A) Nome e Cognome	(B) Carica	(C) Periodo per cui è stata ricoperta la carica	(D) Scadenza della carica	(1) Compensi fissi	(2) Compensi per la partecipazione a comitati	(3) Compensi variabili non equity		(4) Benefici non monetari	(5) Altri compensi	(6) Totale	(7) Fair Value dei compensi equity	(8) Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di
						Bonus e altri incentivi	Partecipa zione agli utili					lavoro
Lisa Orlandi	Amministratore	2024	Approvazione bilancio 2026
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				-	-	-	-		€ 12.595,63	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				€ 12.595,63	-	-	-	-		€ 12.595,63	-	-

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e	Carica	Periodo per	Scadenza	Compensi	Compensi per		Compensi variabili non		Altri	Totale	Fair Value	Indennità di fine
Cognome		cui è stata	della carica	fissi	la		equity	non	compensi		dei	carica o di
		ricoperta la			partecipazione			monetari			compensi	cessazione del
		carica			a comitati						equity	rapporto di
						Bonus e	Partecipa					lavoro
						altri incentivi	zione agli utili
Roberto Pistorelli	Amministratore	2024	Approvazione bilancio 2026
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio
				€ 12.595,63	-	-	-	-	€ 3.510 *	€ 16.105.63	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	€ 64.671,45 **	€ 64.671,45	-	-
(III) Totale				€ 12.595,63	-	-	-	-	€ 68.181,45	€ 80.777,08	-	-

*Compenso per prestazione di consulenza.

**L'importo comprende le prestazioni di consulenza per le seguenti società del Gruppo: Gas Plus Italiana S.r.l., Società Padana Energia S.r.l., Gas Plus Dacia S.r.l.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e	Carica	Periodo per	Scadenza	Compensi	Compensi per		Compensi variabili non	Benefici	Altri	Totale	Fair Value	Indennità di fine
Cognome		cui è stata	della carica	fissi	la		equity	non	compensi		dei	carica o di
		ricoperta la carica			partecipazione a comitati			monetari			compensi equity	cessazione del rapporto di
						Bonus e altri incentivi	Partecipa zione agli utili					lavoro
Maria Saporito	Amministratore	2024(1)	Approvazione bilancio 2026
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	€ 7.786,89	€ 7.786,88 *	-	-	-	-	€ 15.573,77	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				€ 7.786,89	€ 7.786,88 *	-	-	-	-	€ 15.573,77	-	-

(1) La carica di Amministratore è ricoperta dal 25 giugno 2024 (data di prima nomina)

*Di cui € 3.893,44 quale componente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e € 3.893,44 quale componente del Comitato Controllo e Rischi.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e	Carica	Periodo per	Scadenza	Compensi	Compensi per		Compensi variabili non	Benefici	Altri	Totale	Fair Value	Indennità di fine
Cognome		cui è stata	della carica	fissi	la		equity	non	compensi		dei	carica o di
		ricoperta la			partecipazione			monetari			compensi	cessazione del
		carica			a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipa zione agli utili				equity	rapporto di lavoro
Cinzia Triunfo	Amministratore	2024	Approvazione bilancio 2026
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 270.000 *	-	€ 65.292,77 **	-	2.016,72 ***	-	€ 337.309,49	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				€ 270.000 *	-	€ 65.292,77 **	-	2.016,72 ***	-	€ 337.309,49	-	-

* Fino a quando il Consigliere Cinzia Triunfo è legata a Gas Plus da un rapporto di lavoro dirigenziale, non percepisce compensi in qualità di Amministratore; l'importo indicato è pertanto la retribuzione da lavoro dipendente.

** Valore MBO 2023.

*** benefici non monetari, relativi all'auto aziendale.

NB: Valore massimo dell'MBO 2024: € 67.500. L'effettiva quota di retribuzione maturata nell'esercizio 2024 per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso sarà determinata successivamente alla data di pubblicazione della Relazione.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la	Compensi variabili non equity		Benefici non	Altri compensi	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine carica o di
		ricoperta la carica			partecipazione a comitati			monetari			compensi equity	cessazione del rapporto di
						Bonus e altri incentivi	Partecipa zione agli utili					lavoro
Margherita Usberti	Amministratore	2024	Approvazione bilancio 2026
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 12.595,63	-	-	-	-	-	€ 12.595,63	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				€ 12.595,63	-	-	-	-	-	€ 12.595,63	-	-

Altri Amministratori il cui mandato è cessato per scadenza del termine nel corso del 2024

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di
						Bonus e altri incentivi	Partecipa zione agli utili					lavoro
Anna Maria Varisco	Amministratore	Sino a 25.06.2024	Approvazione bilancio 2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 4.808,74	€ 10.341,53 *	-	-	-	-	€ 15.150,27	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				€ 4.808,74	€10.341,53 *	-	-	-	-	€ 15.150,27	-	-

* Di cui € 5.170.76 quale componente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e € 5.170.76 quale componente del Comitato Controllo e Rischi.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di
						Bonus e altri incentivi	Partecipa zione agli utili					lavoro
Lorenzo Pozza	Presidente del Collegio Sindacale	2024(1)	Approvazione bilancio 2026
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	€ 28.552	-	-	-	-		€ 28.552	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				€ 28.552	-	-	-	-		€ 28.552	-	-

(1) Data di nomina 25.06.2024

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per Compensi variabili non la equity partecipazione a comitati		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di
						Bonus e altri incentivi	Partecipa zione agli utili					lavoro
Francesca Gloria Marino	Sindaco effettivo	2024	Approvazione bilancio 2026
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 40.000	-	-	-	-		€ 40.000	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-		-	-
(III) Totale				€ 40.000	-	-	-	-		€ 40.000	-	-

(A) Nome e Cognome	(B) Carica	(C) Periodo per cui è stata ricoperta la carica	(D) Scadenza della carica	(1) Compensi fissi	(2) Compensi per la partecipazione a comitati	(3) Compensi variabili non equity		(4) (5) Benefici Altri non compensi monetari		(6) Totale	(7) Fair Value dei compensi	(8) Indennità di fine carica o di cessazione del
						Bonus e altri incentivi	Partecipa zione agli utili				equity	rapporto di lavoro
Manuel Menis	Sindaco effettivo	2024	Approvazione bilancio 2026
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 40.000	€ 3.893,44	-	-	-	-	€ 43.893,44	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-		-	-
(III) Totale		€ 40.000	€ 3.893,44	-	-	-	-	€ 43.893,44	-	-

* di cui Euro 2.595,63 come compenso di componente dell'Organismo di Vigilanza e Euro 1.297,81 come compenso di componente del Comitato Whistleblowing.

Altri Sindaci il cui mandato è cessato per scadenza del termine nel corso del 2024

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di
						Bonus e altri incentivi	Partecipa zione agli utili					lavoro
Laura Guazzoni	Presidente del Collegio Sindacale	Sino a 25.06.2024	Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 26.448	-	-	-	-	€ 3.627*	€ 30.075	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale		€ 26.448	-	-	-	-	€ 3.627*	€ 30.075	-	-

* Compenso quale componente dell'Organismo di Vigilanza

(A)(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di
					Bonus e altri incentivi	Partecipa zione agli utili					lavoro
2 Dirigenti con responsabilità strategiche	2024	-
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	€ 136.713,70	-	€ 33.060,79 *	-	€ 2.517	-	€ 172.290,49	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate**	€ 135.035,18	-	€ 33.758,80 *	-	€ 2.162,28	-	€ 170.956,26	-	-
(III) Totale	€ 271.748,88	-	€ 66.819,59	-	€ 4.679,28	-	€ 342.977,75	-	-

* Valore MBO 2023.

**Gli importi sono riferiti per il 50% a GP Infrastrutture S.r.l. e per il restante 50% a Rete Gas Fidenza S.r.l.

NB: Valore massimo MBO 2024 € 34.178,43 relativi alla società che redige il bilancio ed € 33.758,80 relativi a controllate e collegate. L'effettiva quota di retribuzione maturata nell'esercizio 2024 per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso sarà determinata successivamente alla data di pubblicazione della Relazione.

ALLEGATO 3A, SCHEMA 7-TER AL REGOLAMENTO EMITTENTI

Tabella 1: Partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo

Nome e cognome	Società	Carica	N. azioni possedute alla fine	N. azioni	N. azioni vendute	N. azioni possedute alla fine
	partecipata		dell'esercizio precedente	acquistate		dell'esercizio in corso
Davide Usberti	Gas Plus S.p.A.	Amministratore Delegato	34.166.837	-	-	34.166.837
			*			*

* Azioni detenute indirettamente tramite US. FIN S.r.l..

Tabella 2: Partecipazioni detenute dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

Numero Dirigenti con responsabilità strategiche	Società partecipata	Numero di azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
1 Dirigente con responsabilità strategiche	Gas Plus Energia S.r.l.	5.044 *	-	-	5.044 *

* Valore (in Euro) della quota di capitale sociale detenuta in Gas Plus Energia S.r.l..