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TAR - Solicitud de autorización de la oferta pública voluntaria de adquisición de acciones de Grupo Catalana Occidente, S.A. formulada por Inoc, S.A.

Company: Grupo Catalana Occidente S.A. Date: 2025-04-28 Language: Spanish Register to download
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# **SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA VOLUNTARIA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES FORMULADA POR INOC, S.A. SOBRE LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE GRUPO CATALANA OCCIDENTE, S.A.**

La presente solicitud de autorización se hace pública en virtud de lo previsto en el artículo 17 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el "**Real Decreto 1066/2007**"), y se refiere a una oferta que está sujeta a la preceptiva autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "**CNMV**").

Los términos y características detallados de la Oferta estarán contenidos en el folleto explicativo (el "**Folleto**") que se publicará tras la obtención de la referida autorización.

#### **A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES**

Inoc, S.A. ("**Inocsa**" o la "**Sociedad Oferente**"), sociedad anónima de nacionalidad española, provista de Número de Identificación Fiscal (N.I.F.) A-28.082.626, con domicilio social en la calle Méndez Álvaro, 31, Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en la Hoja M-658.999 y con código LEI 95980020140005716775, debidamente representada por D. Francisco José Arregui Laborda, mayor de edad, de nacionalidad española, con Documento Nacional de Identidad (D.N.I.) 46.214.416-X, en vigor, debidamente facultado para actuar en nombre y representación de la Sociedad Oferente en su condición de secretario consejero del consejo de administración de la Sociedad Oferente y apoderado al efecto en virtud de los acuerdos adoptados por el consejo de administración de Inocsa de fecha 27 de marzo de 2025.

#### **EXPONE**

#### **1. DECISIÓN DE FORMULAR LA OFERTA**

Inocsa ha decidido formular una oferta pública voluntaria de adquisición de acciones (la "**Oferta**") sobre la totalidad de las acciones representativas del capital social de Grupo Catalana Occidente, S.A. ("**GCO**" o la "**Sociedad Afectada**"), en los términos y condiciones que se describen en el anuncio previo publicado el 27 de marzo de 2025, en el presente escrito de solicitud y en el Folleto, todo ello en virtud del acuerdo aprobado por su consejo de administración en su sesión del día 27 de marzo de 2025.

En la citada sesión del consejo de administración, se aprobó asimismo la convocatoria de la junta general de accionistas de la Sociedad Oferente para su celebración el próximo 30 de abril o 5 de mayo de 2025, en primera o segunda convocatoria, respectivamente, para someter a deliberación y aprobación, entre otros acuerdos: (i) la formulación de la Oferta por parte de la Sociedad Oferente, así como la ratificación de sus términos y condiciones y la aprobación y ratificación de las actuaciones llevadas a cabo por el consejo de administración para el buen fin de la misma; y (ii) la delegación en el consejo de administración de la Sociedad Oferente para ejecutar el correspondiente aumento de capital a suscribir mediante aportaciones no dinerarias consistentes en las acciones de GCO que acepten la Oferta mediante la modalidad de contraprestación en acciones y para fijar la fecha de ejecución de dicho aumento de capital social y las demás condiciones no previstas por la citada junta general de accionistas.

Aparte de la aprobación de los anteriores acuerdos sociales, la Oferta no requiere de ninguna otra autorización por parte de los accionistas o de los órganos de administración de cualquier otra sociedad del grupo al que pertenece la Sociedad Oferente.

## **2. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA**

La Oferta tiene la consideración de oferta voluntaria de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 13 del Real Decreto 1066/2007.

El 27 de marzo de 2025 se publicó el anuncio previo de la Oferta como comunicación de información privilegiada y con número de registro 2679 (disponible en la página web de la CNMV) (el "**Anuncio Previo**"), de acuerdo con lo previsto en el artículo 117 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (la "**Ley del Mercado de Valores**"), en el artículo 16 del Real Decreto 1066/2007 y en la Norma Primera de la Circular 8/2008, de 10 de diciembre, de la CNMV, por la que se aprueban los modelos a los que deberán ajustarse los anuncios y las solicitudes de autorización de las ofertas públicas de adquisición de valores.

En virtud de esta solicitud de autorización se confirman y ratifican todas las informaciones y características de la Oferta contenidas en el Anuncio Previo, haciéndose constar que no se ha producido ninguna variación respecto de dichas informaciones. Los términos y características de la Oferta estarán asimismo contenidos y detallados en el Folleto, que será publicado tras la obtención de la referida autorización por parte de la CNMV.

## **3. GARANTÍA DE LA OFERTA**

Con el fin de garantizar la ejecución y el pago de la contraprestación en efectivo ofrecida en el marco de la Oferta, y de conformidad con los artículos 15 y 17 del Real Decreto 1066/2007, Inocsa presentará ante la CNMV un aval bancario a primer requerimiento emitido por Caixabank, S.A. por un importe de 2.277.947.900 euros, dentro del plazo máximo previsto en el artículo 17 del Real Decreto 1066/2007. El importe del aval bancario cubre todas las obligaciones de pago que pudieran resultar de la liquidación en efectivo de la Oferta.

En relación con la contraprestación en acciones, a efectos de lo previsto en el artículo 14.5 del Real Decreto 1066/2007, el consejo de administración de Inocsa aprobó, en su sesión de fecha 27 de marzo de 2025, la convocatoria de la junta general de accionistas de la Sociedad Oferente para su celebración el próximo 30 de abril o 5 de mayo de 2025, en primera o segunda convocatoria, respectivamente, para someter a deliberación y aprobación, entre otros acuerdos, el aumento de capital social a suscribir mediante aportaciones no dinerarias consistentes en las acciones de GCO que acepten la Oferta mediante la modalidad de contraprestación en acciones, incluyendo la delegación en el consejo de administración de la Sociedad Oferente para ejecutar el aumento de capital social y para fijar la fecha de ejecución y las demás condiciones no previstas por la citada junta general de accionistas.

#### **4. DOCUMENTACIÓN QUE SE ACOMPAÑA A LA PRESENTE SOLICITUD**

De acuerdo con lo previsto en los artículos 17 y 20 del Real Decreto 1066/2007 y en el Anexo II de la Circular 8/2008 de la CNMV, se adjunta la siguiente documentación a la presente solicitud de autorización:

- (i) un ejemplar debidamente firmado del Folleto;
- (ii) la documentación acreditativa de los acuerdos del consejo de administración de la Sociedad Oferente en relación con la formulación de la Oferta, así como de las facultades representativas de la persona responsable del Folleto y firmante de esta solicitud de autorización de la Oferta;
- (iii) la documentación acreditativa de los acuerdos del consejo de administración de Co Sociedad de Gestión y Participación, S.A. en relación con la formulación de la Oferta;
- (iv) la certificación del Registro Mercantil de Madrid acreditando la válida constitución e inscripción de la Sociedad Oferente y de sus estatutos vigentes;
- (v) la certificación del Registro Mercantil de Madrid acreditando la válida constitución e inscripción de Co Sociedad de Gestión y Participación, S.A. y de sus estatutos vigentes;
- (vi) una copia del acuerdo de confidencialidad suscrito entre la Sociedad Oferente y la Sociedad Afectada en fecha 14 de enero de 2025;
- (vii) el detalle de las acciones atribuidas a Co Sociedad de Gestión y Participación, S.A. a los efectos del artículo 5 del Real Decreto 1066/2007;
- (viii) las cuentas anuales individuales de la Sociedad Oferente, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2024, debidamente auditadas por DQ Auditores de Cuentas, S.L.P.;
- (ix) las cuentas anuales consolidadas de Co Sociedad de Gestión y Participación, S.A., correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2024, debidamente auditadas por DQ Auditores de Cuentas, S.L.P.;
- (x) las cartas de Co Sociedad de Gestión y Participación, S.A. y de La Previsión 96, S.A. relativas a su compromiso de no pignoración de sus acciones de la Sociedad Afectada hasta que finalice la Oferta;
- (xi) el informe de valoración de las acciones de la Sociedad Afectada emitido por Deloitte Strategy, Risk & Transactions, S.L.U. el 27 de marzo de 2025;
- (xii) el informe de valoración de las acciones de la Sociedad Oferente emitido por Deloitte Strategy, Risk & Transactions, S.L.U. el 27 de marzo de 2025; y

(xiii) la carta entregada por la Sociedad Oferente a la CNMV en relación con la publicidad de la Oferta.

El aval bancario emitido como garantía de la contraprestación de la Oferta; la carta de compromiso de no ejecución de prenda sobre las acciones de la Sociedad Afectada de titularidad de la Sociedad Oferente hasta que finalice la Oferta, expedida por Caixabank, S.A., en su calidad de acreedor pignoraticio; el modelo del anuncio de la Oferta que se publicará en los boletines de cotización de las Bolsas de Valores Españolas; y los certificados de legitimación emitidos por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., en su calidad de banco depositario, acreditativos de la titularidad de las acciones de la Sociedad Afectada por parte de Co Sociedad de Gestión y Participación, S.A., Inocsa y La Previsión 96, S.A. serán entregados dentro del plazo de 7 días hábiles previsto al efecto en el artículo 17 del Real Decreto 1066/2007.

### **5. NOTIFICACIONES**

La Sociedad Oferente designa la siguiente dirección para notificaciones y comunicaciones en relación con la presente solicitud de autorización y el correspondiente expediente ante la CNMV:

Cuatrecasas Legal, S.L.P. Att. Gerard Correig Ferré y Roger Freixes Portes Avenida Diagonal, 191 08018 Barcelona Tel.: +34 93 290 55 00 E-mail: [gerard.correig@cuatrecasas.com](mailto:gerard.correig@cuatrecasas.com) / roger.freixes@cuatrecasas.com

En virtud de lo anterior,

#### **SOLICITA**

A la CNMV que tenga por presentada la presente solicitud de autorización, junto con el Folleto de la Oferta y demás documentación que se acompaña, por realizadas las manifestaciones contenidas en su cuerpo y se sirva admitirlos a trámite y autorizar la formulación de la Oferta.

En Sant Cugat del Vallès (Barcelona), a 28 de abril de 2025.

## **En representación de Inoc, S.A., como Sociedad Oferente**

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D. Francisco José Arregui Laborda Secretario consejero y apoderado