Boreo Oyj

Remuneration Information • Apr 29, 2025

BOREO OYJ:N OPTIO-OHJELMA 2025

Boreo Oyj:n ("Yhtiö") varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla Yhtiön hallitus ("Hallitus") on päättänyt perustaa optio-ohjelman 2025 Konsernin (kuten määritelty jäljempänä) johdon kannustinohjelmaksi.

1. OPTIO-OHJELMAN EHDOT

Optio-oikeuksien määrä

Yhtiö antaa yhteensä enintään 90 000 kappaletta optio-oikeuksia, jotka oikeuttavat merkitsemään enintään 90 000 Yhtiön uutta tai Yhtiön hallussa olevaa omaa osaketta.

Optio-oikeuksien antaminen

Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Hallituksen päättämällä tavalla Yhtiön ja konserniyhtiöiden henkilöstölle ("Konserniyhtiöt", Yhtiö ja Konserniyhtiöt jäljempänä yhdessä "Konserni") lisäämään heidän sitoutumistaan ja työmotivaatiotaan (kukin jäljempänä "Optio-oikeuksien Saaja" ja kaikki yhdessä "Optio-oikeuksien Saajat").

Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen on painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi Konsernin kannustinjärjestelmää.

Mikäli optio-oikeudet liitetään myöhemmin arvo-osuusjärjestelmään, Optio-oikeuksien Saaja valtuuttaa Yhtiön kirjaamaan merkityt optiooikeudet Optio-oikeuksien Saajan ilmoittamalle arvo-osuustilille.

Optio-oikeuksista ei anneta optiotodistuksia.

Optio-oikeuksien merkintä

Yhtiö ilmoittaa Optio-oikeuksien Saajalle optio-oikeuksien tarjoamisesta kirjallisesti tai muutoin todisteellisesti. Optio-oikeudet annetaan vastaanottajalle, kun vastaanottaja on hyväksynyt Yhtiön tarjouksen. Kullekin Optio-oikeuksien Saajalle ilmoitetaan heille annettujen optiooikeuksien määrä erikseen. Optio-oikeudet tulee merkitä 31.5.2030 mennessä Hallituksen hyväksymällä tavalla.

Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta. Hallitus päättää optio-oikeuksien ja osakkeiden merkintöjen hyväksymisestä ja kaikista muista optiooikeuksien antamiseen liittyvistä toimenpiteistä.

Optio-oikeuksien luovuttaminen

Optio-oikeuksia ei saa luovuttaa edelleen tai pantata ilman Hallituksen erillistä kirjallista lupaa.

2. OSAKEMERKINNÄN EHDOT

Oikeus merkitä osakkeita

Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Yhtiön osakkeen. Osakemerkintöjen seurauksena Yhtiön osakemäärä voi kasvaa enintään 90 000 uudella osakkeella.

Osakkeiden merkintä ja merkintähinnan maksaminen

Osakkeiden merkintäaika alkaa 1.6.2028 ja kullakin Optio-oikeuksien Saajalla on oikeus merkitä osakkeita vestautuneilla optio-oikeuksilla kahden (2) vuoden aikana enintään neljässä (4) erässä. Osakkeiden merkintäaika päättyy 31.5.2030. Siltä osin kuin optio-oikeuksia ei ole käytetty osakkeiden merkintään merkintäaikana, käyttämättömät optiooikeudet palautuvat Yhtiölle vastikkeetta.

Osakkeiden merkintähinta maksetaan täysimääräisesti osakkeiden merkinnän yhteydessä. Osakkeiden merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Yhtiön hallitus päättää muista osakemerkintään liittyvistä seikoista.

Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetyt optio-oikeudet poistetaan merkitsijän arvoarvo-osuustililtä. Merkityt ja täysimääräisesti maksetut osakkeet merkitään merkitsijän arvo-osuustilille.

Osakkeiden merkintä tapahtuu Hallituksen hyväksymällä tavalla.

Osakkeiden merkintähinta

Kustakin osakkeesta maksettava merkintähinta on 15,11 euroa perustuen Yhtiön osakkeen kaupankäyntimäärällä painotettuun keskikurssiin Nasdaq Helsinki Oy:ssä kuukausi ennen optio-ohjelmaa koskevaa päätöstä lisättynä 10 % preemiolla.

Osakkeenomistajan oikeudet

Oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet syntyvät, kun uudet osakkeet on merkitty Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin tai mikäli kyse on Yhtiön hallussa olevista omista osakkeista, kun osakkeet on merkitty Optio-oikeuksien Saajan arvoosuustilille.

Osakeannit, optio-oikeudet ja muut erityiset oikeudet ennen osakemerkintää

Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää päättää maksullisesta osakeannista tai uusien optio-oikeuksien tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, Optio-oikeuksien Saajalla ei ole yhtäläistä oikeutta osakkeenomistajien kanssa merkitä tai Saada uusia osakkeita, optiooikeuksia tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia.

Mikäli osakkeita annetaan osana osakesplittiä vastikkeetta, Optiooikeuksien Saajalla on oikeus saada vastaava osuus uusia osakkeita vestautuneiden optio-oikeuksien perusteella samassa suhteessa kuin osakkeenomistajat saavat uusia osakkeita omistamiensa osakkeiden suhteessa. Mikäli osakemäärä ei ole kokonaisluku, osakkeiden määrä pyöritetään alaspäin lähimpään kokonaislukuun.

Oikeudet erityistilanteissa

• a) Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää jakaa varoja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta tai muutoin jakaa varojaan osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 13 luvussa tarkoitetuilla tavoilla, tällä ei ole vaikutusta optio-oikeuksiin tai osakkeiden merkintähintaan.
• b) Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan tai poistetaan kaupparekisteristä, Hallitus voi yksipuolisesti päättää myöntää Optio-oikeuksien Saajalle oikeuden merkitä osakkeita ennen selvitystilaa tai rekisteristä poistamista. Edellä tarkoitetun päivän jälkeen oikeutta osakemerkintään ei ole.
• c) Mikäli Yhtiö osakkeiden merkintäajan alkamisen jälkeen päättää hankkia omia osakkeitaan, optio-oikeuksia tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia kaikille osakkeenomistajille tehtävällä tarjouksella, Optio-oikeuksien Saajalla ei ole oikeutta saada vastaavaa tarjousta, ellei Hallitus toisin ilmoita. Muissa tilanteissa Yhtiön omien osakkeiden hankinta tai lunastus ei vaikuta Optio-oikeuksien Saajan asemaan tai oikeuta vaatimaan Yhtiötä tekemään mitään toimenpiteitä optiooikeuksiin liittyen, ellei Hallitus erikseen toisin ilmoita.
• d) Mikäli Yhtiö päättää sulautua toiseen yhtiöön sulautuvana yhtiönä tai kombinaatiosulautumisessa uuteen perustettavaan yhtiöön tai mikäli Yhtiö päättää jakautua tai siirtää kotipaikkansa, Optio-oikeuksien Saajalla on oikeus merkitä osakkeita Hallituksen erikseen päättämällä tavalla ennen sulautumista, jakautumista tai kotipaikan siirtoa. Vaihtoehtoisesti, Hallitus voi myöntää Optio-oikeuksien Saajalle oikeuden vaihtaa optio-oikeudet toisen yhtiön optio-oikeuksiin sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa sovitusti tai muutoin Hallituksen ohjeistamalla tavalla. Edellä tarkoitetun jälkeen merkintäoikeutta ei ole. Edellä tarkoitettu käsittää osakeyhtiölaissa tarkoitetun lunastamista koskevan sopimuksen.
• e) Mikäli, ennen merkintäajan päättymistä, syntyy osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:ssä tarkoitettu tilanne, jossa osakkeenomistaja pitää hallussaan yli 90 % Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamista äänistä ja jolla siten on oikeus ja velvollisuus lunastaa loput muiden osakkeenomistajien omistamat osakkeet, tällä ei ole vaikutusta Optiooikeuksien Saajan merkintäoikeuteen, ellei toisin ole sovittu optiosopimuksessa. Osakkeenomistajalla, joka omistaa yli 90 % Yhtiön osakkeista ja äänistä, on oikeus ostaa Optio-oikeuksien Saajan optiooikeudet ja osakkeenomistajan käyttäessä tätä oikeuttaan, Optiooikeuksien Saajalla on velvollisuus myydä optio-oikeudet käyvällä hinnalla.
• f) Yhtiön muuntaminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei vaikuta näihin optio-ohjelman ehtoihin.

Sovellettava laki ja riidanratkaisu

Tähän optio-ohjelmaan sovelletaan Suomen lakia. Tästä optio-ohjelmasta johtuvat tai sen rikkomuksista, päättämisestä tai voimassaolosta johtuvat riidat tai erimielisyydet ratkaistaan Keskuskauppakamarin nopeutettua välitysmenettelyä koskevien sääntöjen mukaisesti. Välitysmenettelyn paikka on Vantaa, Suomi ja kieli on suomi, mutta todistelua voidaan esittää myös englanniksi.

3. MUUT EHDOT

Hallitus voi, yksipuolisesti, päättää tämän optio-ohjelman ehtojen muutoksesta tai korjaamisesta tai optio-ohjelmasta poikkeamisesta Yhtiön palkitsemispolitiikassa määritettyjen periaatteiden mukaisesti. Hallitus päättää kaikista muista optio-oikeuksiin tai osakkeiden merkintään liittyvistä kysymyksistä sisältäen optio-oikeuksien siirtämisen arvoosuusjärjestelmään, optio-oikeuksien hakemista julkisen kaupankäynnin kohteeksi ja muutoksista ja tarkennuksista optio-ohjelmaan. Hallitus voi valtuuttaa toimitusjohtajan hoitamaan tähän optio-ohjelmaan liittyviä tehtäviään osakeyhtiölain sallimissa rajoissa.

Vastaanottamalla optio-oikeudet Optio-oikeuksien Saaja tai mahdollinen myöhempi haltija sitoutuvat noudattamaan näitä ehtoja sekä Yhtiön mahdollisesti antamia muita ehtoja ja määräyksiä sekä lain säännöksiä ja muita viranomaismääräyksiä. Mikäli Optio-oikeuksien Saaja toimii näiden ehtojen, Yhtiön antamien näihin ehtoihin liittyvien määräysten vastaisesti tai soveltuvien lain- tai viranomaissäännösten vastaisesti, Yhtiöllä on oikeus ottaa takaisin vastikkeetta kaikki Optio-oikeuksien Saajan vielä luovuttamattomat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet ilman Optio-oikeuksien Saajan suostumusta.

Yhtiö voi ryhtyä kaikkiin tarpeellisiksi katsomiinsa toimenpiteisiin lakisääteisten maksu- tai muiden velvollisuuksien täyttämiseen liittyen. Optio-oikeuksien Saaja vastaa optiojärjestelmään osallistumisesta aiheutuvista veroseuraamuksistaan.

Yhtiö voi lähettää kaikki tähän optio-ohjelmaan liittyvät tiedonannot postitse tai sähköpostitse tai, jos optio-oikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena pörssissä, Yhtiö voi toimittaa tiedonannot pörssitiedottein.

Nämä optioehdot on laadittu suomen ja englannin kielellä. Mikäli suomenja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.