Poste Italiane

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 28, 2025

Assemblea degli Azionisti di Poste Italiane 30 maggio 2025

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Relazioni illustrative e proposte di delibera sui punti

1) - 2) - 6) - 7) - 8) - 9)

all'ordine del giorno

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024.

Signori Azionisti,

in apposito fascicolo che sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società nei termini di legge, cui pertanto si fa rinvio, sono contenuti (i) il progetto di bilancio di esercizio di Poste Italiane S.p.A. al 31 dicembre 2024 – comprendente il Rendiconto separato del Patrimonio BancoPosta (costituito dalla Società con effetto dal 2 maggio 2011, con delibera dell'assemblea straordinaria degli azionisti del 14 aprile 2011 e il cui funzionamento è disciplinato da apposito regolamento disponibile sul sito della Società www.posteitaliane.it) – che chiude con un utile netto di 1.882 milioni di euro, e (ii) il bilancio consolidato del Gruppo Poste al 31 dicembre 2024, che chiude con un risultato netto di 2.013 milioni di euro (1.994 milioni di euro la quota di pertinenza di Gruppo), approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 26 marzo 2025.

Tenuto conto di quanto precede, Vi sottoponiamo pertanto la seguente

Proposta

L'Assemblea di Poste Italiane S.p.A.:

• esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 con le relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione legale;

• preso atto della "Rendicontazione di sostenibilità", redatta ai sensi del D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 e inclusa nella Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2024, con la relativa relazione della Società di revisione legale;
• preso atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 con le relative relazioni del Consiglio di Amministrazione e della Società di revisione legale;

delibera

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 di Poste Italiane S.p.A., corredato della relativa relazione del Consiglio di Amministrazione e comprendente il Rendiconto separato del Patrimonio BancoPosta.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SECONDO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Destinazione dell'utile di esercizio.

Signori Azionisti,

si ricorda preliminarmente che la politica dei dividendi adottata dalla Società – quale precedentemente approvata dal Consiglio di Amministrazione nel corso del 2018 e del 2019 – prevede la distribuzione del dividendo annuale in due soluzioni: una tranche a titolo di acconto ed una tranche a titolo di saldo.

In aggiunta a quanto sopra, si ricorda che nello scorso mese di febbraio 2025 il Consiglio di Amministrazione – nell'ambito dell'aggiornamento per l'anno 2025 del Piano Strategico 2024-2028 "The Connecting Platform" – ha altresì aggiornato al rialzo la suddetta politica dei dividendi, prevedendo un pay-out ratio pari al 70% dell'utile netto di Gruppo durante l'arco del suddetto Piano.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 6 novembre 2024, ha deliberato, ai sensi dell'art. 2433-bis del codice civile e dell'art. 26.3 dello Statuto sociale, la distribuzione di un acconto sul dividendo dell'esercizio 2024 pari a 0,33 euro per azione (per complessivi 427 milioni di euro circa), che è stato posto in pagamento, al lordo delle eventuali ritenute di legge, a decorrere dal 20 novembre 2024.

In considerazione dell'importo dell'acconto sul dividendo già distribuito e tenuto conto che l'utile netto consolidato del Gruppo Poste Italiane relativo all'esercizio 2024 risulta pari a circa 2.013 milioni di euro (1.994 milioni di euro la quota di pertinenza di Gruppo), si propone la distribuzione di un saldo del dividendo pari a 0,75 euro per azione, da mettere in pagamento nel mese di giugno 2025, secondo le date comunicate al mercato in data 14 gennaio 2025 in occasione della diffusione del calendario degli eventi societari dell'anno 2025 e, precisamente: (i) 25 giugno 2025, quale data di pagamento, (ii) 23 giugno 2025,

quale "data stacco", e (iii) 24 giugno 2025, quale record date (ossia data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso).

In tal modo il dividendo complessivo relativo all'esercizio 2024 risulta ammontare a 1,08 euro per azione, in aumento del 35% rispetto al dividendo di 0,800 euro per azione relativo all'esercizio 2023.

Tutto ciò premesso, considerato che:

• la riserva legale eccede la misura massima pari ad un quinto del capitale sociale (secondo quanto previsto dall'articolo 2430, comma 1, cod. civ.); e
• come previsto dall'art. 8.3 del Regolamento del Patrimonio BancoPosta (il cui testo è disponibile sul sito internet della Società www.posteitaliane.it), tenuto conto dell'assenza di apporti di terzi nel Patrimonio BancoPosta, l'Assemblea delibera – anche su proposta del Consiglio di Amministrazione – sull'attribuzione del risultato economico della Società, e nel dettaglio: (i) della quota afferente il Patrimonio BancoPosta, come risultante dal relativo rendiconto, tenendo conto della sua specifica disciplina e, in particolare, della necessità di rispettare i requisiti patrimoniali di vigilanza prudenziale e quindi, (ii) della quota residuale, ivi inclusa la parte dell'utile di cui al punto precedente non allocata al patrimonio destinato;

sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

Proposta

L'Assemblea di Poste Italiane S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• 1. di destinare l'utile del Patrimonio BancoPosta di 614.956.640 euro come segue:
  2. 1.1) a "Riserva di utili" per euro 61.000.000;
  3. 1.2) a disposizione della Società per l'eventuale distribuzione per 553.956.640 euro;
• 1. di destinare l'utile netto dell'esercizio 2024 di Poste Italiane S.p.A., pari a 1.882.349.708 euro come segue:
  2. 2.1) a "Riserve di utili" afferenti al Patrimonio BancoPosta per 61.000.000 euro;

• 2.2) a riserva denominata "Risultati portati a nuovo", quota non disponibile alla distribuzione, per 7.546.584 euro;
• 2.3) alla distribuzione in favore degli Azionisti, a titolo di dividendo, l'importo di 1,08 euro per ognuna delle azioni ordinarie in circolazione alle date di stacco cedola appresso indicate, escluse le azioni proprie in portafoglio a tali date;
• 2.4) quanto residuerà a seguito della predetta distribuzione in favore degli Azionisti, alla riserva disponibile denominata "Risultati portati a nuovo";
• 1. di distribuire il predetto dividendo di 1,08 euro per azione come segue:
  2. l'importo di 0,33 euro per ognuna delle azioni ordinarie risultate in circolazione alla data di "stacco cedola", escluse le azioni proprie in portafoglio a tale data, a copertura dell'acconto sul dividendo messo in pagamento a decorrere dal 20 novembre 2024, previo stacco in data 18 novembre 2024 della cedola n. 15 e record date (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art. 83-terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) coincidente con il 19 novembre 2024, per un importo complessivo di 427.223.741 euro;
  3. l'importo di 0,75 euro per ognuna delle azioni ordinarie che risulteranno in circolazione il 23 giugno 2025, data prevista per lo "stacco cedola", escluse le azioni proprie in portafoglio a tale data, a titolo di saldo del dividendo;
• 1. di porre in pagamento l'indicato saldo del dividendo dell'esercizio 2024 di 0,75 euro per azione ordinaria – al lordo delle eventuali ritenute di legge – a decorrere dal 25 giugno 2025, con "data stacco" della cedola n. 16 coincidente con il 23 giugno 2025 e record date (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art. 83-terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.), coincidente con il 24 giugno 2025.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SESTO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2025.

Signori Azionisti,

la relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2025 è stata predisposta sulla base di quanto indicato nell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e nell'art. 84-quater della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni.

Secondo quanto previsto dai commi 3, 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, l'Assemblea è chiamata ad approvare, con deliberazione vincolante, la relazione sulla politica di remunerazione, che illustra (i) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, del direttore generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, con riferimento all'esercizio 2025, e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo, nonché (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

In allegato alla relazione sulla politica in materia di remunerazione è riportato un documento – redatto ai sensi della Circolare Banca d'Italia n.285, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 del 17 dicembre 2013, e delle EBA guidelines ed EBA Regulatory Technical Stantard (RTS) tempo per tempo vigenti e sottoposto anch'esso alla deliberazione vincolante dell'Assemblea – in cui viene descritta la politica di remunerazione e incentivazione del personale facente capo al Patrimonio BancoPosta. Si segnala altresì che, dalle verifiche svolte sulle modalità di attuazione delle prassi rispetto alla politica di remunerazione ed incentivazione del personale facente capo al Patrimonio BancoPosta vigente per il 2024, è emerso un generale livello di adeguatezza.

La relazione sulla politica in materia di remunerazione, unitamente all'allegato relativo alle linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta, è riportata in apposito documento – denominato "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024" – messo a disposizione contestualmente alla presente relazione e al quale si rinvia.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

Proposta

L'Assemblea di Poste Italiane S.p.A. approva la relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2025 – comprensiva delle linee guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta, riportate in allegato alla relazione sulla politica di remunerazione – che illustra (i) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, del direttore generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti degli organi di controllo, nonché (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SETTIMO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024.

Signori Azionisti,

la relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024 è stata predisposta sulla base di quanto indicato nell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e nell'art. 84-quater della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni.

Secondo quanto previsto dal quarto e dal sesto comma dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, l'Assemblea è chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla Relazione sui compensi corrisposti relativamente all'esercizio 2024, che sono indicati (i) nominativamente, per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e il direttore generale, e (ii) in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche. La deliberazione non è vincolante.

La relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024 è riportata in apposito documento – denominato "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024" – messo a disposizione contestualmente alla presente relazione e al quale si rinvia.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

Proposta

L'Assemblea di Poste Italiane S.p.A. delibera in senso favorevole sulla Relazione sui compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2024, che sono riportati (i) nominativamente, per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e il direttore generale, e (ii) in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'OTTAVO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in sede ordinaria per discutere e deliberare – secondo quanto indicato dall'art. 114-bis, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 – in merito all'approvazione dei seguenti Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, i cui schemi sono stati definiti dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni.

In particolare, si tratta dei seguenti sistemi incentivanti (insieme anche i "Piani"):

• 1. il piano di incentivazione a lungo termine "ILT Performance Share 2025-2027";
• 1. il piano di incentivazione a breve termine 2025, basato su strumenti finanziari, per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta (MBO).

Si segnala che i Piani prevedono l'attribuzione di Diritti a ricevere Azioni di Poste Italiane S.p.A. a favore dei beneficiari.

Per tale motivo, i Piani risultano qualificabili quali piani di compenso basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. In base a quanto previsto dall'art. 84-bis, comma 1, della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni, le caratteristiche dei Piani sono descritte in dettaglio in un apposito documento informativo messo a disposizione contestualmente alla presente relazione e al quale si rinvia.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

Proposta

L'Assemblea di Poste Italiane S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il documento informativo sui Piani predisposto ai sensi dell'art. 84-bis,

comma 1, della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni,

delibera:

• 1. di approvare i Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, le cui caratteristiche sono descritte nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni, e messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" () e sul sito internet della Società;
• 1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione dei Piani, da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel relativo documento informativo.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL NONO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, a servizio dei piani di incentivazione basati su strumenti finanziari. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare in merito al rilascio al Consiglio di Amministrazione (di seguito "CdA") di un'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie di Poste Italiane S.p.A. ("Poste Italiane" o la "Società"), secondo quanto previsto dagli artt. 2357 e 2357 ter del codice civile, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito indicate.

1. Motivazioni della proposta di autorizzazione

La richiesta di autorizzazione è volta ad attribuire al CdA la facoltà di acquistare e disporre di azioni proprie della Società, nel rispetto della normativa, anche comunitaria, di riferimento, per adempiere agli obblighi derivanti dalla remunerazione variabile da corrispondersi in azioni di Poste Italiane destinata ad Amministratori e dipendenti del Gruppo Poste Italiane.

Più precisamente, le azioni proprie saranno destinate a servire i "Piani di Incentivazione", vale a dire:

• il piano di incentivazione a lungo termine "ILT Performance Share 2025-2027";
• il piano di incentivazione a breve termine 2025 basato su strumenti finanziari, per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta.

In particolare, il piano di incentivazione a lungo termine "ILT Performance Share 2025-2027" ha l'obiettivo di rafforzare il collegamento della componente variabile della remunerazione alla strategia di lungo termine del Gruppo Poste Italiane, in linea con il budget e gli obiettivi del Piano Strategico, su un orizzonte temporale pluriennale. Tale piano prevede l'utilizzo di azioni ordinarie di Poste Italiane e, attraverso la previsione di adeguati periodi di indisponibilità delle medesime, garantisce un costante allineamento tra gli interessi dei beneficiari e quelli degli azionisti,

favorendo la fidelizzazione delle risorse chiave della Società e del Gruppo Poste Italiane. I beneficiari sono l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale della Società e le "risorse chiave del Gruppo Poste Italiane che svolgono funzioni rilevanti per l'esecuzione delle direttrici del Piano Strategico.

Con riferimento al piano di incentivazione a breve termine 2025 basato su strumenti finanziari per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta, ivi incluso l'Amministratore Delegato, coerentemente con la normativa di riferimento, l'obiettivo è quello di collegare la remunerazione alla strategia del Patrimonio BancoPosta. Tale piano rappresenta, inoltre, uno strumento utile a rafforzare l'attenzione sulla creazione di valore e sulla gestione per obiettivi, favorire la continuità del management nel lungo periodo generando un effetto di retention e sostenere la cultura dell'integrazione e dell'efficienza nonché a ingaggiare i responsabili dei progetti strategici.

Sulla base delle esigenze sopradescritte l'operazione di acquisto di azioni proprie potrà riguardare un numero di azioni fino ad un massimo di 2,6 milioni di azioni proprie, per un controvalore massimo pari a 50 milioni di euro.

Qualora, una volta effettuata l'assegnazione prevista dai piani di incentivazione, residuino azioni proprie in eccedenza, le stesse potranno essere alienate secondo i termini e le condizioni di volta in volta stabiliti dal CdA o dai soggetti da esso delegati, fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente. Si ricorda altresì che la Società ha effettuato (i) nel febbraio 2019 un primo programma di acquisto di azioni proprie – autorizzato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 maggio 2018 per un numero massimo di 65,3 milioni di azioni e per un controvalore massimo di euro 500 milioni – nell'ambito del quale ha acquistato un totale di n. 5.257.965 azioni per un controvalore di euro 39.999.993,98; (ii) nel periodo compreso tra il 30 maggio 2022 e il 13 giugno 2022 (estremi inclusi) un secondo programma di acquisto di azioni proprie – autorizzato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 maggio 2022 per un numero massimo di 2,6 milioni di azioni e per un controvalore massimo di euro 40 milioni – nell'ambito del quale ha acquistato un totale di n. 2.600.000 azioni per un controvalore di euro 25.300.204,62; (iii) nel periodo compreso tra il 10 maggio e il 31 maggio 2023 (estremi inclusi) un terzo programma di acquisto di azioni proprie – autorizzato dall'Assemblea degli Azionisti dell'8 maggio 2023 per un numero massimo di 3,5 milioni di azioni e per un controvalore massimo di euro 52,5 milioni –

nell'ambito del quale ha acquistato un totale di n. 3.500.000 azioni per un controvalore di euro 33.984.897,83; e (iv) nei periodi compresi tra il 3 e il 10 giugno 2024 (estremi inclusi), tra il 7 e il 10 agosto 2024 (estremi inclusi), nonché in data 7 aprile 2025, tre tranche del quarto programma di acquisto di azioni proprie – autorizzato dall'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2024 per un numero massimo di 3,5 milioni di azioni e per un controvalore massimo di euro 56 milioni – nell'ambito del quale ha acquistato finora complessivamente un totale di n. 2.566.411 azioni per un controvalore di euro 33.735.216,46; la restante parte del programma (pari a n. 933.589 azioni) potrà essere completata entro 18 mesi dalla delibera assembleare autorizzativa, ovvero entro il 30 novembre 2025.

Tenuto conto delle assegnazioni di azioni effettuate a partire dal 2021 in esecuzione di precedenti piani di incentivazione, le azioni proprie attualmente in possesso di Poste Italiane ammontano a n. 12.181.546 azioni (pari allo 0,93% del capitale sociale).

2. Numero massimo di azioni oggetto della proposta di autorizzazione

Si propone che l'Assemblea autorizzi l'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, sino al limite massimo di 2,6 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative del 0,20% circa del capitale sociale di Poste Italiane, che ammonta attualmente a euro 1.306.110.000,00 suddiviso in n. 1.306.110.000 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, e per un esborso complessivo fino a 50,0 milioni di euro.

Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del codice civile, le operazioni di acquisto saranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Si informa in proposito che le riserve disponibili risultanti dal progetto di bilancio al 31 dicembre 2024 di Poste Italiane, sottoposto all'approvazione della presente Assemblea, ammontano ad un importo complessivo di circa 1.517 milioni di euro, una volta deliberata la distribuzione dei dividendi.

L'autorizzazione include la facoltà di disporre, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nonché di riacquistare eventualmente le azioni stesse in misura tale per cui le azioni proprie detenute dalla

Società e, se del caso, dalle società dalla stessa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

3. Ulteriori informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile

Alla data della presente relazione, il capitale sociale di Poste Italiane è pari a 1.306.110.000,00 euro, suddiviso in n. 1.306.110.000 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. La Società detiene ad oggi n. 12.181.546 di azioni proprie in portafoglio, come in precedenza indicato acquistate (i) nel febbraio 2019, (ii) nel periodo intercorrente tra il 30 maggio e il 13 giugno 2022, (iii) nel periodo compreso tra il 10 maggio 2023 e il 31 maggio 2023, e (iv) nei periodi intercorrenti tra il 3 e il 10 giugno 2024, tra il 7 e il 10 agosto 2024, e in data 7 aprile 2025, e destinate a coprire il fabbisogno derivante dai piani di incentivazione già assegnati.

4. Durata per la quale si richiede l'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per la durata massima prevista dall'art. 2357, comma 2, del codice civile, pari a diciotto mesi a fare data dalla delibera assembleare di autorizzazione. Nell'arco di tale periodo, il CdA potrà procedere agli acquisti in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto della normativa, anche comunitaria, di riferimento.

In considerazione dell'assenza di vincoli normativi, nonché dell'esigenza di assicurare alla Società la massima flessibilità sotto il profilo operativo, l'autorizzazione richiesta non prevede invece alcun limite temporale per la disposizione delle azioni proprie acquistate.

5. Corrispettivo minimo e massimo

L'autorizzazione richiesta prevede che gli acquisti siano effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari, anche comunitarie e che gli acquisti siano effettuati nel rispetto delle condizioni relative alle negoziazioni stabilite nell'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 (il "Regolamento 1052") attuativo del Regolamento (UE) n. 596/2014, ove applicabili. In particolare, ai sensi dell'articolo 3 del

Regolamento 1052, gli acquisiti potranno essere effettuati ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto. Inoltre, ad ulteriore cautela, tale prezzo non dovrà discostarsi in diminuzione o in aumento di oltre il 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Poste Italiane nella seduta del Mercato Telematico Azionario (denominato "Euronext Milan"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione.

L'autorizzazione richiesta prevede inoltre che la vendita o gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio abbiano luogo secondo i termini e le condizioni di volta in volta stabiliti dal CdA, in conformità alle finalità e ai criteri sopra illustrati, fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa, anche comunitaria, di riferimento di volta in volta vigente e applicabile e dalle indicazioni eventualmente ricevute dalle competenti Autorità di Vigilanza.

6. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie

In considerazione delle diverse finalità indicate nel precedente paragrafo 1, l'autorizzazione richiesta prevede che le operazioni di acquisto possano essere effettuate secondo larga parte delle modalità contemplate dalla normativa, anche comunitaria, di riferimento, in particolare nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento 1052.

Il programma di riacquisto sarà effettuato con le modalità disciplinate dall'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza"), dall'art. 144-bis del Regolamento adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 e dalle relative disposizioni attuative.

In particolare, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 132, comma 1, del Testo Unico della Finanza, gli acquisti di azioni proprie dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti, secondo le modalità stabilite dalla Consob nell'ambito dell'art. 144 bis, comma 1, del Regolamento Emittenti. Con riferimento alle modalità operative di attuazione

del programma di acquisto, si prevede che esso potrà essere eseguito mediante acquisti diretti o indiretti, nel quadro di un mandato da conferirsi a un intermediario finanziario specializzato che, nel caso di acquisti diretti, eseguirà gli ordini impartiti da Poste Italiane e, nel caso di acquisti indiretti, agirà con piena indipendenza nell'ambito di parametri generali e limiti forniti da Poste Italiane, tutto ciò in conformità alla normativa applicabile e dei limiti sopra previsti.

Dal punto di vista della trasparenza, l'operazione sarà comunicata al mercato secondo quanto previsto dalla normativa applicabile. In particolare, saranno pubblicati:

• un comunicato stampa price sensitive recante le caratteristiche del programma all'inizio del programma di acquisto, vale a dire (i) in caso di acquisti effettuati in via diretta, il giorno precedente al momento del conferimento delle istruzioni di acquisto all'intermediario, e (ii) in caso di acquisti effettuati in via indiretta, alla conclusione del contratto con l'intermediario (art. 2, comma 1, del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052); entrambi i comunicati stampa saranno pubblicati a mercati chiusi;
• con periodicità almeno settimanale, comunicati sugli acquisti effettuati (art. 2, comma 2, del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052);
• inoltre, come prassi, un comunicato per informare il mercato della conclusione del programma.

L'autorizzazione richiesta prevede inoltre che gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie possano invece avvenire con le modalità ritenute più opportune e rispondenti all'interesse della Società nonché coerentemente alle previsioni dei piani di incentivazione del management e, in ogni caso, nel rispetto della normativa, anche comunitaria, di riferimento.

7. Informazioni sulla eventuale strumentalità dell'acquisto di azioni proprie alla riduzione del capitale sociale

La presente richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea di Poste Italiane, esaminata la relazione illustrativa del CdA,

delibera

• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile – a procedere all'acquisto di azioni della Società, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi dalla data della presente delibera, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'odierna Assemblea relativa al presente punto all'ordine del giorno, nei termini e alle condizioni di seguito precisati:
  • o il numero massimo di azioni da acquistare è pari a n. 2,6 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative del 0,20% circa del capitale sociale di Poste Italiane S.p.A., che ammonta attualmente a euro 1.306.110.000,00 suddiviso in n. 1.306.110.000 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, per un esborso complessivo fino a 50,0 milioni di euro; gli acquisti dovranno essere effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;
  • o gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari, anche comunitarie, ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che tale prezzo non dovrà in ogni caso discostarsi in diminuzione o in aumento di oltre il 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Poste Italiane S.p.A. nella seduta del Mercato Telematico Azionario (denominato "Euronext Milan"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione;
  • o gli acquisti dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e secondo le modalità previste dalla normativa, anche comunitaria, di riferimento e comunque secondo le modalità previste dall'art. 144-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti;

• 2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del codice civile – a procedere alla disposizione, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, senza limiti temporali, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nonché all'eventuale riacquisto delle azioni stesse in misura tale per cui le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società dalla stessa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione di cui al precedente punto 1. Gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio potranno avvenire per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'odierna Assemblea relativa al presente punto all'ordine del giorno, nei termini e alle condizioni di seguito precisati:
  • o le azioni proprie saranno destinate a servire i piani di incentivazione descritti in narrativa (vale a dire (i) il piano di incentivazione a lungo termine "ILT Performance Share 2025- 2027", e (ii) il piano di incentivazione a breve termine 2025, basato su strumenti finanziari, per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta) e tali azioni saranno assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani stessi;
  • o la vendita o gli altri atti dispositivi delle azioni proprie in portafoglio che dovessero residuare una volta effettuata l'assegnazione prevista dai piani di incentivazione, potranno avvenire secondo i termini e le condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione o dai soggetti da esso delegati, con le modalità ritenute più opportune e rispondenti all'interesse della Società, in conformità alle finalità e ai criteri di cui alla presente autorizzazione e in ogni caso, nel rispetto della normativa, anche comunitaria, di riferimento;
• 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione – e, per esso, all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega – ogni potere occorrente per dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito delle stesse, nonché per provvedere all'informativa al mercato richiesta dalla normativa, anche comunitaria, di riferimento.