Spadel SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 25, 2025

SPADEL SA Avenue des Communautés 110 - 1200 BRUXELLES RPM Bruxelles 0405 844 436 (la « Société »)

VOTE PAR CORRESPONDANCE

Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2025 (15h00), (l'« Assemblée Générale »)

Le/la soussigné(e):

	Si l'actionnaire est une personne physique :
	Prénom :…………………………………………………………………………………………………
Nom :	……………….…………………………………………………………………………………….……
	Domicile :……………………………………………………………………………………….………
	Si l'actionnaire est une personne morale :
	Dénomination :…………………………………………………………………………………
	Forme juridique : ……………………………………………………….…………………………….
	Siège social : ………….………………………………………………………………………………
	Valablement représentée par (nom, prénom, titre) : …………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………….
titulaire de	………………………… actions nominatives et/ou ……………………… actions dématérialisées (1),

en pleine propriété, en nue-propriété, en usufruit (2), de la société anonyme SPADEL, dont le siège social est établi à 1200 Bruxelles, avenue des Communautés 110;

souhaite voter par correspondance préalablement à l'Assemblée Générale du 27 mai 2025 pour le nombre total d'actions pour lesquelles il/elle souhaite exercer son droit de vote, limité néanmoins au nombre d'actions dont la détention est formellement établie à la date d'enregistrement, à savoir le 13 mai 2025 à 24h00 (heure belge); et

vote irrévocablement, comme indiqué ci-après dans les cases appropriées, sur tous les points de l'ordre du jour repris ci-dessous.

¹ Biffer les mentions inutiles.

² Biffer les mentions inutiles.

Veuillez noter qu'il est obligatoire de voter pour tous les points de l'ordre du jour (pour, contre ou abstention). ***

Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire

1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

2. Présentation du rapport du Commissaire relatif à (i) l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024 et (ii) la mission d'assurance limitée de l'information en matière de durabilité au 31 décembre 2024

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

3. Présentation des comptes annuels consolidés du Groupe Spadel au 31 décembre 2024, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire sur ces comptes annuels

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale.

4. Approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024 et affectation du résultat

Proposition: d'approuver les comptes annuels statutaires arrêtés au 31 décembre 2024, en ce compris l'affectation du résultat de la Société et la distribution d'un dividende unitaire brut de 3,20 EUR/action.

Pour		Contre		Abstention
	5. Approbation de la modification de la politique de rémunération

Proposition: d'approuver la modification de la politique de rémunération. La politique de rémunération amendée est disponible sur le site internet de la Société.

Pour		Contre			Abstention
------	--	--------	--	--	------------	--

6. Vote consultatif sur le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024

Proposition: d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024.

Pour Contre Abstention

7. Décharge aux Administrateurs

Proposition: de donner décharge par un vote spécial aux Administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024.

Pour	Contre		Abstention

Proposition : de donner décharge par un vote spécial à UpsilonLab BV, représentée par Madame Corinne Avelines, de toute responsabilité de l'accomplissement de son mandat jusqu'à l'échéance de son mandat le 28 mai 2024.

Pour Contre Abstention

8. Décharge au Commissaire

Proposition: de donner décharge au Commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024.

Pour	Contre		Abstention

9. Renouvellement de mandats d'administrateurs, fixation de leur rémunération

Les mandats d'administrateurs de Gerefis SA, représentée par Monsieur Marc du Bois, de Familia Numerosa B.V., représentée par Monsieur Roel van Neerbos et de A2 BV, représentée par Monsieur Alain Beyens, viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 Mai 2025. Ces trois personnes sont candidats à un renouvellement de leur mandat.

Compte tenu de ce qui précède :

Proposition: sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, de renouveler le mandat de Gerefis SA, représentée par Monsieur Marc du Bois, en tant qu'administrateur exécutif non-indépendant pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029. Sa rémunération sera fixée conformément à la politique de rémunération de la Société.

Pour Contre	Abstention
----------------	------------

Proposition: sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, de renouveler le mandat de Familia Numerosa B.V., représentée par Monsieur Roel van Neerbos, en tant qu'administrateur non-exécutif indépendant pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029. Sa rémunération sera fixée conformément à la politique de rémunération de la Société.

Pour Contre	Abstention
----------------	------------

Proposition: sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, de renouveler le mandat de A2 B.V., représentée par Monsieur Alain Beyens, en tant qu'administrateur non-exécutif indépendant pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029. Sa rémunération sera fixée conformément à la politique de rémunération de la Société.

Proposition : sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, de constater l'indépendance de Familia Numerosa B.V., représentée par Monsieur Roel van Neerbos, et de A2 B.V., représentée par Monsieur Alain Beyens, au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors qu'ils respectent l'ensemble des critères énoncés par cette disposition.

10.Renouvellement du mandat de Commissaire et fixation des honoraires

Le mandat de Commissaire de PwC Reviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Romain Seffer, vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2025.

Proposition: sur proposition du Comité d'Audit, de renouveler le mandat de PwC Reviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Romain Seffer SRL, avec comme représentant permanent Monsieur Romain Seffer, réviseur d'entreprises, dont le siège est établi à 1831 Diegem, Culliganlaan 5, pour un terme de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2028.

Pour		Contre		Abstention

Proposition: sur proposition du Comité d'Audit, de fixer les honoraires du Commissaire à la somme de 136.530 € (plus TVA, débours divers, cotisation IRE et indemnité des frais forfaitaires pour les coûts de technologie et de conformité) par exercice, à indexer annuellement en fonction de l'évolution de l'indice des prix à la consommation.

Pour	Contre		Abstention

11. Nomination du Commissaire pour la mission d'assurance limitée de l'information en matière de durabilité, fixation des honoraires et ratification du mandat CSRD pour 2024

Proposition : Ratification de la nomination de PwC Réviseur d'Entreprises SRL pour faire rapport sur l'information en matière de durabilité au 31 décembre 2024 et confirmation des honoraires à cet égard s'élevant à EUR 63.000 (plus TVA, débours divers, cotisation IRE et indemnité des frais forfaitaires pour les coûts de technologie et de conformité).

Pour	Contre		Abstention
------	--------	--	------------	--

Proposition : sur proposition du Comité d'Audit, de nommer le commissaire PwC Reviseurs d'Entreprises SRL, dont le siège social est situé à 1831 Diegem, Culliganlaan 5, pour la mission d'assurance limitée de l'information en matière de durabilité de la société pour une durée de trois ans. Conformément à l'article 3:60 §2 du Code des sociétés et des associations, cette société désigne comme représentant Romain Seffer SRL, réviseur d'entreprises, chargé de l'exercice du mandat, avec comme représentant permanent Romain Seffer, également réviseur d'entreprises. Le mandat viendra à échéance après l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2028, chargée d'approuver l'information en matière de durabilité en date du 31 décembre 2027.

Pour Contre Abstention
------------------------------

12.Délégation de pouvoirs en vue d'exécuter les décisions prises

Proposition: de conférer à Madame Sophie Keller, General Counsel de la Société, tous pouvoirs, avec pouvoir de substitution et de subdélégation, d'exécution des décisions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire ainsi que tous pouvoirs aux fins d'accomplir les formalités nécessaires à leur publication.

Pour Contre Abstention
------------------------------

13.Divers

AJOUTS DE NOUVEAUX POINTS A L'ORDRE DU JOUR ET/OU DE NOUVELLES PROPOSITIONS/ALTERNATIVES DE DECISIONS

Conformément à l'article 7:130, §3 du Code des sociétés et des associations, en cas d'ajouts de nouveaux points à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décisions pour l'Assemblée Générale, un nouveau formulaire de vote par correspondance complété, permettant de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et/ou des nouvelles propositions de décisions, sera mis à disposition des actionnaires par la Société au plus tard le 12 mai 2025.

En cas d'ajouts de nouveaux points à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décisions pour l'Assemblée Générale, et si le présent formulaire est parvenu à la Société antérieurement à la publication de l'ordre du jour complété, le présent formulaire reste valable pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour repris ci-dessus. Toutefois, le vote exprimé dans le présent formulaire sur un point de l'ordre du jour sera nul et non avenu si l'ordre du jour a été modifié concernant ce point pour inclure une nouvelle proposition de résolution.

***

VALIDITE DU VOTE

Nous vous rappelons que ce formulaire de vote par correspondance ne sera pris en compte que s'il est renvoyé à la Société dans les délais et à condition que l'actionnaire ait rempli les formalités d'admission préalables telles que décrites dans la convocation.

De plus, ce formulaire sera considéré comme nul et non avenu dans son intégralité si l'actionnaire n'a pas indiqué ci-dessus son choix concernant un ou plusieurs points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale.

Nous attirons votre attention sur le fait que l'actionnaire qui a exprimé son vote en renvoyant valablement le présent formulaire à la Société ne peut pas voter par procuration à l'Assemblée Générale pour le nombre de voix déjà exprimées.

***

Fait à, …........................................................... , le ….................................................. 2025

Signature : ______________________

Signature et mention de l'identité et de la qualité du ou des signataires. La signature doit être précédée de la mention manuscrite « bon pour pouvoir ».

Les personnes morales doivent préciser les nom, prénom(s) et capacité de la ou des personnes physiques qui signent la procuration en leur nom. Si le soussigné n'est pas une personne physique qui signe elle-même le formulaire, le signataire déclare et garantit par la présente à la Société avoir tout pouvoir pour signer ce formulaire au nom du soussigné.

L'intégralité de ce document, complété et signé (une copie scannée ou photographiée suffit), doit parvenir au plus tard le 21 mai 2025 à 16h00 (heure belge) par courrier ou email à l'adresse suivante :

Spadel SA/NV Att. Mme Sophie Keller, General Counsel Avenue des Communautés 110 -1200 Bruxelles E-mail : corporate@spadel.com Tel. : + 32 (0)473 67 45 99

Dans le contexte de la gestion de ses assemblées générales, la Société traite des informations vous concernant qui constituent des "données personnelles". La Société considère la protection de ces données personnelles comme une question très importante et a adopté une Politique relative à la Vie Privée, disponible sur https://www.spadel.com/fr/politique-protection-vie-privee.

***

Nous vous invitons à lire attentivement cette Politique relative à la Vie Privée, qui précise dans quel contexte nous traitons vos données personnelles et qui explique vos droits (notamment votre droit de retirer votre consentement à tout moment, vos droits d'accès, de rectification et d'opposition au traitement à des fins de prospection ainsi que, dans certaines circonstances, un droit à l'effacement, à la limitation du traitement, à la portabilité des données et un droit de s'opposer à d'autres formes de traitement) et nos obligations à ce sujet.