Miko N.V.

Annual Report (ESEF) • Apr 25, 2025

Miko NV MIKO JAARVERSLAG 2024 INHOUDSTAFEL Boodschap van de CEO 2 Miko in 2024 5 Jaarverslag 6 Heritage 7 Mission Statement 11 Strategie Miko 12 Groepsstructuur 13 Analyse van de Resultaten 14 Activiteiten 21 Highlights 2024 25 Miko Aandeel – Beursinformatie 31 Corporate Governance Verklaring 32 Resultaten en voorstel tot resultaatsbestemming 53 Geconsolideerde Cijfers 55 Corporate Social Responsibility Report 141 2 5 6 7 11 12 13 14 24 29 33 37 38 71 72 76 1 BOODSCHAP VAN DE CEO Vorig jaar wisten wij met fierheid te melden dat wij onze eigen windturbine konden installeren op een industrieterrein waar later onze nieuwe fabriek komt. Dit bevindt zich vlak bij een afrit aan de autosnelweg. Ondertussen wordt al gesproken over “de Miko afrit”. Het zal ons onder meer toelaten om als eerste brander ter wereld koffie elektrisch te branden, en dit volledig aangedreven door groene energie, namelijk wind. In 2024 moesten we spijtig een vreemde sprong maken: die van windturbines naar windmolens en vervolgens naar de beroemde Don Quichotte. De trieste Spaanse ridder die in de literatuur beroemd werd als de antiheld die een gevecht aanging met reuze windmolens. Een tragische ridder, die een hopeloze en zinloze veldslag levert… Eind mei besloten wij namelijk een uitzichtloze strijd “à la Don Quichotte” op te geven en beslisten wij om dochteronderneming SAS NV te verkopen aan het investeringsbedrijf Nimbus. Dit leidde tot een aanzienlijk waardeverlies en extra kosten ten bedrage van 20.5 mio euro. SAS NV, focuste zich volledig op de private label koffie voor de retailmarkt. De strategische ratio achter de beslissing om eind 2021 de koffiebrander SAS over te nemen werd geïnspireerd door het feit dat na COVID het thuiswerk sterk toenam. Om hierop in te spelen werd gediversifieerd naar de retailsector. SAS bevond zich bovendien op slechts 15 minuten rijden van het hoofdkwartier bij Miko, en het kon daarom ook perfect ingepast worden in een splinternieuwe branderij die Miko gaat bouwen. Amper vier maanden later ontstond er als gevolg van het gewapend conflict in Europa een explosieve inflatie en kwam de retailsector zwaar onder vuur te liggen. Omdat we de exponentieel gestegen grondstoffenprijzen en loon – en energiekosten niet konden doorrekenen hadden ook de resultaten van SAS hieronderte lijden. De pijn van dit waardeverlies werd enigszins getemperd door een uitzonderlijke opbrengst van 5 mio euro. Om in te spelen op de consolidatietendens in de sector werd in 2021 de kunststofverwerkingsafdeling Miko Pac verkocht aan het Duitse Paccor, dat toen 6 keer zo groot was. In diezelfde context van schaalvergroting werd ondertussen ook Paccor al doorverkocht aan een sectorgenoot. Bij de verkoop van Miko Pac werd op basis van een businessplan bedongen dat nog een earn-out kon verdiend worden van 5 miljoen euro op de resultaten van 2023 die nu werd binnengehaald. Na de exit uit SAS NV zal Miko zich, zoals van oudsher, focussen op de markt van de koffieservice. Hierbij verleent Miko onder het motto “Uw koffie, onze zorg” een totaalpakket aan warme dranken en aanverwante diensten aan de buitenhuismarkt, zoals bedrijven, horeca en instellingen. In bedrijfseconomischetermen spreken we dan van onze“voortgezette recurrente activiteiten”. 2 Wat ons ook bezig houdt zijn de aanhoudelijke verontrustende boodschappen over bedrijfssluitingen en afslankingen, groot en klein. Het zijn de werknemers van die bedrijven die onze klanten zijn. En wat Trump en Musk allemaal zullen bewerkstelligen met hun chaotische, schijnbaar anti-Europese “Make America Great again…”, blijft ook koffiedik kijken. In het vierde kwartaal kwamen de marges onder druk te staan wegens de scherpe stijging van de koffieprijzen. Bijgaande grafiek laat zien dat de koffieprijzen een erg grillig verloop kenden. Komende van een index van 182 begin 2024 stegen zij naar 250 in november, om vervolgens een record te bereiken van 332 midden december. Naar 2025 zet de onzekerheid zich voort. De prijzen explodeerden recent naar nieuwe recordhoogtes: van de vermelde index van 182 begin 2024 tot een voorlopige recente historische top van 433 eind februari. Het doorrekenen van dergelijke stijgingen blijft altijd een enorme uitdaging. Dit zal ook ten koste gaan van de marges van 2025. 3 Deze recurrente activiteiten kenden een gunstige evolutie. De omzet van de koffieservice, groeide met 9% naar 277,1 mio euro. De EBIT en EBITDA kenden een groei van resp. 10% naar 10,0 mio euro, en 13% naar 35,9 mio euro. De nettowinst daalde met 20% naar 4 miljoen euro. Er werd voor 32.2 miljoen euro geïnvesteerd, voornamelijk in koffiemachines die bij klanten in bruikleen of huur werden geplaatst. 4 Naar 2025 blikken, is dus een beetje als fietsen zonder licht, terwijl het pikdonker is. Zoals gezegd worden we geconfronteerd met heel wat onzekerheid. Maar gelukkig hebben we bij Miko minstens één zekerheid. En dat zijn jullie, onze meer dan 1.300 medewerkers wereldwijd. Al vele decennia zien wij bij onze Miko familie een enorme loyauteit, een positieve energie. Ook een grote bereidwilligheid om een extra mijl te lopen wanneer nodig. Hiervoor onze zeer oprechte dank. In januari 2025 kondigde ik als volgt aan om per 1 januari 2026 een stap terug te zetten: “Ik werk al bijna 4 decennia bij Miko en heb hier een fantastische carrière gekend. Ik heb er lang over nagedacht en ben van oordeel dat het nu gezond is om de scepter door te geven aan de volgende generatie en een frisse wind te laten waaien. Ik kijk met fierheid terug naar een Miko dat transformeerde naar een bedrijf dat zich volledig toelegt op koffieservice met een 20-tal dochterondernemingen in 12 landen, en waarvan de omzet verdrievoudigde tot nagenoeg 300 miljoen euro, gerealiseerd door meer dan 1.300 trouwe en gemotiveerde medewerkers. Dank aan al onze werknemers, en aan iedereen die mee de bouwstenen legde om van Miko een prachtige bedrijvengroep te maken. Dank ook aan de raad van bestuur voor het vertrouwen dat ik al die jaren ontving. Ik wens Karl Hermans en zijn team heel veel succes in een uitdagende toekomst.” Frans Van Tilborg MIKO IN 2024 Omzet in miljoen Euro 277,1 EBITDA in miljoen Euro 35,9 EBIT in miljoen Euro 10,0 eigen Miko branderij 1.344 werknemers Sales offices in 12 landen 5 NETTO () in miljoen Euro 4,1 () Nettowinst van de verdergezette activiteiten Miko NV Steenweg op Mol 177 2300 Turnhout KBO nr. 0404.175.739 RPR Turnhout (de “Vennootschap”) JAARVERSLAG Geachte aandeelhouders De Raad van Bestuur van Miko NV heeft het genoegen u verslag te doen over de activiteiten en de resultaten van de Vennootschap over het boekjaar 2024. De geconsolideerde jaarrekening, de enkelvoudige jaarrekening en dit jaarverslag werden goedgekeurd op de vergadering van de Raad van Bestuur van 23 april 2025 en zullen worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van de Vennootschap van 27 mei 2025. 6 HERITAGE Meer dan 200 jaar traditie samengevat in een aantal mijlpalen. Dit is ons erfgoed … onze heritage. De rijke geschiedenis van MIKO toont aan hoe innovatie aan de basis kan staan van groei op lange termijn. 7 1801 Leonardus Michielsen start een koffiebranderij en handel in koloniale waren. 1908 Jan Michielsen richt koffiebranderij “Michielsen Koffie” op. 1937 Het bedrijf breidt uit en verhuist naar de rand van Turnhout. De naam Miko is geboren. 1958 Miko lanceert de éénkopskoffiefilter tijdens de wereldtentoonstelling te Brussel… een absolute innovatie op vlak van koffieconsumptie.. 1972 Strategische heroriëntatie van retail naar het out-of- home segment. 1974 De kennis van kunststof opgedaan door de éénkopskoffiefilter wordt verder gebruikt voor diverse verpakkingen… dochteronderneming Miko Pac ziet het daglicht…. 8 1998 IPO van de aandelen van Miko NV op Euronext (Brussel) 2003 Miko ontvangt de prestigieuze prijs “Onderneming van het Jaar”, een initiatief van Ernst & Young, De Tijd en BNP Paribas Fortis. 2005 Sustainability “avant la lettre’… de Koffiedivisie lanceert PURO koffie… en start de aankoop en bescherming op van regenwouden in koffieproducerende landen in samenwerking met het World Land Trust. Zowel de kunststofdivisie als de koffiedivisie bouwen onder een dedicated management aan verdere groei.. 9 2014 Miko Pac breidt haar activiteiten uit naar Indonesië door een 50/50 partnership met PT Innoware nabij Jakarta 2010 - 2020 Een versnelde expansie door gerichte overnames in Europa met focus op Scandinavië. Een recordomzet komt uit het buitenland, meer dan één derde uit Scandinavië vanuit dochters in Denemarken, Zweden en Noorwegen. 2015 – 2020 De kunststofdivisie breidt uit door middel van nieuwe technologieën en uitbreiding van de productiefaciliteiten. 2021 Miko besluit Miko Pac over te dragen aan de Duitse verpakkingsgroep Paccor. 2021 Nadat Miko in het voorjaar reeds 25% van de aandelen in het Nederlandse Maas had overgenomen, vergroot Miko haar belang tot 92% in juli 2021 2021 In november 2021 neemt Miko de lokale koffiebranderij Sas te Beerse over. Naast bijkomende productiecapaciteit versterkt Miko zich door deze overname in de retail en private label markt. In 2024 volgt een exit 10 2023 Miko versterkt zich verder in zowel Nederland als België met de overname van Capriole Coffee Service MISSION STATEMENT Miko wil dé duurzame partner van de Out-of- Home klant zijn door het leveren van zorgeloze koffieconcepten gebaseerd op producten en services van hoge kwaliteit. - Uw koffie, onze zorg - 11 STRATEGIE MIKO 1. Kernactiviteit: Koffieservice De basis van MIKO ligt in de verdere uitbouw van haar kernactiviteit, dit zowel door interne als externe groei. Marktpositie verstevigen in onze thuislanden blijft van primordiaal belang, maar ook verdere internationalisatie blijft onze ambitie. 2. Vermijd myopia… denk lange termijn MIKO bestaat meer dan 200 jaar… we laten ons niet verleiden door opportunisme of korte termijn denken. MIKO zal de moed blijven hebben om investeringen te beoordelen op basis van hun strategische bijdrage op lange termijn, ook al gebeurt dit soms ten koste van het resultaat op korte termijn. 3. Think Big… Act Small – Think Global .. Act Local Onze troef van flexibiliteit blijven we uitspelen. Maatwerk, snelle reactietijden en specialisatie blijven cruciaal om te groeien in de zeer veeleisende markten waar we actief zijn. 4. Streven naar uitmuntendheid Door volgehouden inspanningen op vlak van onderzoek en ontwikkeling zullen we continu trachten om de hoge standaard van onze producten nog te verbeteren. 5. Mensen … de belangrijkste succesfactor van onze Groep Uitmuntendheid is slechts te verwezenlijken als onze mensen bereid zijn zich daarvoor in te zetten. Motivatie en kennis zijn de sleutelwoorden …. MIKO streeft ernaar haar medewerkers te motiveren door hen de kans te geven hun creativiteit en energie aan bod te laten komen door hun kwaliteiten te erkennen. Doorgroeimogelijkheden zijn er voor wie dit nastreeft en verdient. 6. Sustainability Reeds sinds 2005 heeft MIKO aandacht voor duurzaam ondernemen, onder andere door de lancering van haar PURO koffie. De kernwaarden die MIKO hanteert zijn Planet, People, Profit … en Pleasure. De pijlers van onze strategie 12 Groepsstructuur (per 23 April 2025) 13 Miko NV Miko Koffie NV Miko Coffee Service NV (BE) Capriole Coffee Service BV Helfinco NV (BE) Sapro NV (BE) TIN Tea Import Network BV (NL) Miko Koffie Service BV (Nl) ABOS Koffie BV (NL) Maas International Holding BV (NL) Maas International Europe BV Maas International BV Capriole Coffee Service BV 91,88% Full Service Vending BV Miko Procurement Europe BV Miko Café Service SAS (FR) Miko Coffee Ltd (UK) Miko Coffee South West Ltd Cornish Coffee Co Ltd Miko Coffee (Scotland) Ltd The Office Coffee Company Ltd Miko Kaffee GmbH (DE) Procon Handelsgesellschaft mbH 80% Miko Kava s.r.o. (SK) 75% Miko Kava s.r.o. (CZ) Beverage Marketing Australia PTY Ltd (AU) Miko Coffee USA Inc (US) Miko Sweden AB (SE) Rondera AB 75% Kaffebryggeriet AS (NO) 90% Miko Coffee Denmark ApS (DK) 84% Freehand Coffee Company AS (DK) 84% Miko Coffee Poland Sp z o.o. Analyse van de Resultaten () de cijfers 2021 werden aangepast mbt de verkoop van de kunststofafdeling. Het resultaat van niet verdergezette activiteiten werd niet opgenomen in de hierboven gepresenteerdecijfers. De P&L cijfers 2023 werden aangepast mbt de verkoop van de Sas Koffie NV. Het resultaat van niet verdergezette activiteiten werd niet opgenomen in de hierboven gepresenteerde cijfers. Echter voor de ratio “Netto financiële schuld vs EBITDA” is nog gewerkt met de EBITDA zoals gerapporteerd in 2023 aangezien de balans niet werd aangepast. 14 Geconsolideerde Cijfers Miko Groep Resultatenrekening 15 In duizenden euro 2024 2023 Verschil 2024/2023 (KEUR) (KEUR) Omzet 277.132 254.276 22.856 Overige exploitatiebaten 11.100 9.392 1.708 Totale kosten -278.216 -254.555 -23.661 Recurrente winst uit operationele activiteiten vóór financiële kosten en belastingen (EBIT) 10.016 9.113 903 Recurrente winst uit operationele activiteiten vóór financiële kosten, belastingen, afschrijvingen en waardeverminderingen (EBITDA) 35.923 31.724 4.199 Netto financieel resultaat -3.568 -2.396 -1.172 Recurrente winst vóór belastingen 6.448 6.717 -269 Vennootschapsbelasting -2.300 -1.414 -886 Recurrente Nettowinst van de verdergezette activiteiten 4.148 5.303 -1.155 Winst uit voordelige koop 0 1.554 -1.554 Resultaat niet-verdergezette activiteiten -15.501 -4.410 -11.091 Netto resultaat van de Groep -11.353 2.447 -13.800 Toerekenbaar aan minderheidsbelangen -107 -247 140 Toerekenbaar aan aandeelhouders van MIKO -11.460 2.200 -13.660 Aantal aandelen (basis, in stuks) 1.242.000 1.242.000 Resultaat per aandeel, toerekenbaar aan aandeelhouders van MIKO (euro) -9,23 1,77 Verwaterd resultaat per aandeel, toerekenbaar aan aandeelhouders van MIKO (euro) -9,46 1,80 Bruto dividend 1,87 1,87 Netto dividend 1,31 1,31 Geconsolideerde Cijfers Miko Groep Resultatenrekening 16 De omzet nam toe met 22,9 miljoen of 8,9%. EUR. Er was een groei van de traditionele kernactiviteit over quasi heel de lijn van de dochterondernemingen, zowel in binnen – als in buitenland. Daarnaast was er ook de contributie van de overnames ABOS Koffie BV en Rondera AB gerealiseerd in 2024 en Procon GmbH en Capriole Coffee Service gerealiseerd in 2023. De kosten namen toe met 23,7 miljoen EUR. De kostenstijging is enerzijds gerelateerd aan de omzetstijging en de acquisities. Anderzijds hebben we in 2024 net zoals in 2023 te maken gekregen met stijgende grondstofprijzen en kosteninflatie. De kosteninflatie was vooral voelbaar in de loonkosten. De EBIT (winst uit operationele activiteiten vóór financiële kosten en belastingen) steeg met 0,9 miljoen EUR tot 10,0 miljoen EUR of een stijging met 10%. De EBITDA (winst uit operationele activiteiten vóór financiële kosten, belastingen, afschrijvingen en waardeverminderingen) steeg met 4,2 miljoen EUR tot 35,9 MEUR Het financieel resultaat bedroeg -3,6 miljoen EUR. De stijging ten opzichte van 2023 is te verklaren door de stijgende rente op de financiële markt en de gestegen financiële schuld. De belastinglast met betrekking tot 2024 bedroeg 2,3 miljoen EUR. De hoge relatieve belastinglast is te verklaren door verschillende redenen zoals onder andere het opzetten van een uitgestelde belasting vordering in 2023 (wat een belastingvoordeel was in 2023) en hogere verworpen uitgaven. Bepaalde van de kosten gemaakt in het kader van de verkoop van SAS koffie zijn fiscaal aftrekbaar. Maar aangezien er nog enige onzekerheid is qua fiscale impact hiervan, is besloten om hiervoor nog geen uitgestelde belastingvordering op te nemen. De niet verdergezette activiteiten zijn in 2024 het verlies op de verkoop van SAS koffie ten bedrage van 20,5 miljoen EUR. Dit verlies werd voor 5,0 miljoen EUR gecompenseerd door een ontvangen earn-out gerelateerd aan de verkoop van de kunststofverwerkingsafdeling aan Paccor in 2021. In 2023 is het resultaat van de niet verdergezette activiteiten het resultaat van SAS Koffie NV. Dit wordt deels gecompenseerd door de winst uit voordelige verkoop. Het netto resultaat van het jaar bedroeg een verlies van 11,4 miljoen EUR. In 2023 werd er een nettowinst gerealiseerd van 2,4 miljoen EUR. De Raad van Bestuur stelt aan de algemene vergadering voor om een dividend uit te keren van 1,87 euro bruto per aandeel in lijn met 2023. 17 Balans In duizenden euro 2024 2023 ACTIVA 312.597 312.138 Vaste Activa 218.394 203.325 Materiële vaste activa 82.432 69.925 Gebruiksrecht materiële vaste activa 30.441 28.910 Goodwill 92.741 90.466 Immateriële vaste activa 6.676 7.934 Uitgestelde belastingvorderingen 5.670 5.361 Handels- en overige vorderingen op meer dan één jaar 434 729 Vlottende activa 94.203 108.813 Voorraden 36.488 42.455 Handels- en overige vorderingen op minder dan één jaar 41.006 48.679 Geldmiddelen en kasequivalenten 16.709 17.679 PASSIVA 312.597 312.138 Eigen vermogen 127.417 144.903 Totaal eigen vermogen voor Miko-aandeelhouders 125.173 142.487 Geplaatst kapitaal 5.065 5.065 Reserves en overgedragen resultaat 126.197 143.005 Omrekeningsverschillen -6.089 -5.583 Minderheidsbelangen 2.244 2.416 Schulden op meer dan één jaar 91.662 89.395 Rentedragende leningen op meer dan één jaar 67.303 60.855 Verplichtingen inzake personeel 819 1.009 Uitgestelde belastingverplichtingen 1.990 1.767 Handelsschulden en overige schulden op meer dan één jaar 20.354 24.589 Langlopende voorzieningen, 1.196 1.175 Schulden op ten hoogste één jaar 93.518 77.840 Rentedragende leningen op ten hoogste één jaar 21.453 18.080 Te betalen belastingen en sociale zekerheidsschulden 18.456 13.523 Handels- en overige schulden op ten hoogste één jaar 53.609 46.237 De materiële vaste activa stijgen met ca. 12,5 miljoen EUR. Deze stijging is te verklaren door de investeringen in 2024 voor een bedrag van 32,2 miljoen EUR, gecompenseerd door afschrijvingen van 15,6 miljoen EUR en buitengebruikstellingen voor een bedrag van 0,8 miljoen EUR. De investeringen hebben voor het grootste deel (81%) betrekking op koffiemachines. Daarnaast werd er in 2024 ook een voorafbetaling gedaan van 3,9 miljoen EUR voor de ontwikkeling van een elektrische brander in het kader van het nieuwbouwproject. Voor de ontwikkeling van deze elektrische brander werd een overeenkomst gesloten met Probat. De buitengebruikstellingen hebben voornamelijk betrekking op koffiemachines. Het gebruiksrecht op activa betreft voornamelijk land en gebouwen (16,0 miljoen EUR) en voertuigen (14,2 miljoen EUR) die volgens de IFRS 16 regel op de balans moeten worden gepresenteerd. De investeringen in 2024 bedroegen 10,1 miljoen EUR, waarvan het grootste gedeelte betrekking heeft op gebouwen (3,5 miljoen EUR) en voertuigen (6,5 miljoen EUR). De afschrijvingen bedroegen 8,4 miljoen EUR (7,7 miljoen EUR in 2023). De goodwill steeg in 2024 met 2,3 miljoen EUR als gevolg van de acquisities Abos bv (2,1 miljoen EUR) en Rondera AB (0,6 miljoen EUR). De omrekening aan slotkoers compenseerde deze stijging met 0,4 miljoen EUR. De immateriële vaste activa zijn gedaald met 1,2 miljoen EUR, hoofdzakelijk door de afschrijvingen. De vorderingen op meer dan een jaar bedragen 0,4 miljoen EUR. De voorraad daalde in 2024 van 42,5 miljoen EUR naar 36,5 miljoen EUR. Deze daling is het gevolg van verkoop van SAS Koffie. De vorderingen op minder dan een jaar daalden met 7,6 miljoen EUR. Het gemiddelde aantal dagen klantenkrediet daalde van 52 in 2023 naar 43 in 2024. Deze daling is het gevolg van de verkoop van SAS Koffie waar langere betalingstermijnen werden gehanteerd. De beschikbare middelen (cash) daalden met 1,0 miljoen EUR in vergelijking met 2023. Voor meer informatie, zie het kasstroomoverzicht hieronder. Het eigen vermogen daalde met 17,5 miljoen EUR. Deze daling is vooral te wijten aan het negatieve resultaat van 11,4 miljoen EUR, de uitbetaling van het dividend over boekjaar 2023 (2,4 miljoen EUR) en de aanpassing van de schuld met betrekking tot de toekomstige overname van aandelen (-3,3 miljoen EUR). De financiële schulden op meer dan een jaar en op ten hoogste 1 jaar stegen met 6,4 miljoen EUR. In 2024 werden nieuwe leningen bij financiële instellingen aangegaan voor een bedrag van 16,1 miljoen EUR welke werden gecompenseerd door kapitaalsaflossingen. IFRS 16 zorgde voor een stijging van de financiële schulden ten bedrage van 10,1 miljoen EUR ten gevolge van de investeringen in 2024. Deze werden gecompenseerd door terugbetalingen voor een bedrag van 8,1 miljoen EUR. De verplichtingen inzake toekomstige uitkoop van minderheidsaandeelhouders stegen met 2,8 miljoen EUR. De verplichtingen inzake personeel hebben betrekking op de voorziening inzake minimum rendementsgarantie op de Belgische groepsverzekering volgens IAS 19, brugpensioenverplichtingen in België en op aanvullende pensioenverplichtingen in Frankrijk. De uitgestelde belastingverplichtingen vloeien voornamelijk voort uit de verschillende afschrijvingsperiodes die vanuit economisch oogpunt enerzijds en vanuit fiscaal oogpunt anderzijds worden gehanteerd. De daling van deze balanspost hangt samen met de investeringen in materiële vaste activa. De handels- en overige schulden op meer dan een jaar hebben vooral betrekking op uitgestelde betalingen inzake BTW en loonheffing in Nederland voor een bedrag van 20 miljoen EUR. De daling ten opzichte van 2023 werd veroorzaakt door een herklassificatie van een deel van deze bedragen naar de te betalen belastingen en sociale schulden op korte termijn. De langlopende voorzieningen hebben voornamelijk betrekking op een voorziening voor het aandelenoptieplan voor het management. De handelsschulden en overige schulden op minder dan een jaar stegen met 7,4 miljoen EUR, Het aantal dagen leverancierskrediet bedraagt 72 dagen. Deze stijging werd mede veroorzaakt door de hogere handelsschulden gerelateerd aan investeringen. Hierop wordt over het algemeen een langere betalingstermijn verkregen. . 18 Kasstroomoverzicht 19 De kasstroom uit operationele activiteiten bedroeg 46,7 miljoen EUR. Hiervan is 16,0 miljoen EUR te verklaren door een daling van het werkkapitaal in 2024 ten opzichte van 2023. De negatieve kasstroom uit investeringsactiviteiten is een gevolg van de investeringen die in 2024 plaatsvonden, voornamelijk in materiële vaste activa en daarnaast ook de aankoop van Rondera AB en ABOS Koffie BV. De kasstroom uit financiële activiteiten bedroeg -8,0 miljoen EUR. Er werden er voor 16,1 miljoen EUR nieuwe leningen opgenomen en er werden bestaande leningen terug betaald voor een bedrag van 9,7 miljoen EUR. De betalingen met betrekking tot leasing bedroegen 8,1 miljoen EUR en financiële lasten bedroegen -3,8 miljoen EUR. Tot slot zit hierin ook de dividend betaling van 2,4 miljoen EUR. De liquide middelen (zie toelichting 11.7 van het financieel verslag) daalden door deze effecten met ca. 1,0 miljoen EUR. De vennootschap beschikt op 31 december 2024 over een cashpositie van 16,7 miljoen EUR In duizenden euro 2024 2023 Winst uit operationele activiteiten vóór financiële kosten en belastingen (EBIT) 10.016 10.667 Aanpassingen voor: Operationeel Resultaat niet-verdergezette activiteiten -1.620 -4.109 Betaalde belastingen -3.012 -1.174 Afschrijvingen 25.714 23.617 Andere niet-kaskosten -484 26 Wijzigingen in werkkapitaal 16.044 -1.213 Kasstroom uit operationele activiteiten 46.658 27.814 Kasstroom uit investeringsactiviteiten -39.665 -37.391 Kasstroom uit financiële activiteiten -7.982 -552 Totale kasstroom -989 -10.129 20 De kofffiedivisie van Miko heeft een aanwezigheid in 12 verschillende landen. De verschillende koffies die door de diverse dochtervennootschappen binnen de groep worden verkocht aan hun klanten worden voornamelijk in de eigen branderij(en) van Miko geproduceerd. De centrale branderij van Miko Koffie bevindt zich sinds oudsher in Turnhout (BE). Daarnaast beschikken een aantal lokale dochtervennootschappen eveneens over een kleine koffiebrander met een beperkte capaciteit om op lokaal niveau the produceren ter ondersteuning van het promoten van local en artisanaal roasting. De verschillende nationale dochtervennootschappen binnen de groep focussen zich allen voornamelijk op de marktsegmenten office coffee, public, horeca en health care. Activiteiten 21 Naast de traditionele focus van MIKO’s koffiedivisie op de consumptie van koffie in het out-of-home segment, biedt MIKO haar koffies in een aantal landen ook aan de particuliere consumentenmarkt. In 2020 werden daartoe binnen de koffiedivisie inspanningen geleverd om een compleet geïntegreerde online-portal te voorzien waarmee Miko zich – met de diverse merken binnen haar gamma – rechtstreeks kan wenden tot de eindconsument, en in het verlengde daarvan eveneens tot de werknemers van haar B2B klanten die telewerk verrichten. Dit platform www.coffeeathome.be werd in 2021 publiek gelanceerd en biedt zowel bonen als gemalen koffie aan, naast Nespresso® compatibele capsules, pads, een selectie van thee en bijproducten. Voor elke koffie wordt eveneens een duidelijk smaakprofiel voorzien. Gebruikers kunnen via de site eveneens hun eigen individueel koffieprofiel samenstellen op basis waarvan ze suggesties krijgen welke koffie(s) normaliter bij hen in de smaak zullen vallen. 22 23 24 Budget Volume Lokaal/Artisanaal Italiaans Ethisch In april 2024 maakte Miko bekend dat het de krachten bundelt met het Duitse Probat om in een flagship onderzoekstraject te evolueren naar een nieuwe best practice op gebied van duurzaam branden. Miko heeft er altijd naar gestreefd om koploper te zijn op vlak van duurzame ontwikkeling dat steeds als kernpunt van haar strategie werd beschouwd. Uit de inkomsten van haar duurzame koffiemerk Puro kocht Miko ondertussen reeds zo’n 750.000.000 m2 regenwoud aan in samenwerking met World Land Trust. Het doel van de samenwerking met Probat is om in de nieuwe koffiebranderij van Miko te evolueren naar het elektrisch branden van koffie op grote schaal en dit aangedreven door de windturbine van Miko. In tegenstelling tot de huidige bestaande elektrisch aangedreven specialty koffiebranders zullen meerdere tonnen koffie per uur gebrand kunnen worden en dit volledig zelfvoorzienend via windenergie. Wereldwijd zal dit project uniek in zijn soort zijn op deze schaalgrootte. Best Practice in duurzaam branden 25 “Als een meer dan 200 jaar oud bedrijf willen we voorop blijven lopen, ons voorbereiden op de volgende generaties en ons steentje bijdragen aan alle uitdagingen waarmee onze natuur te maken zal krijgen” Frans Van Tilborg In mei 2024 kondigde Miko Koffie aan dat het haar dochteronderneming Sas Koffie NV te Beerse verkocht aan het Nederlandse investeringsbedrijf Nimbus. Miko nam SAS over in 2021, met de bedoeling te diversifiëren naar het retailsegment en verkoop in de supermarkten. In da nasleep van COVID merkte Miko een sterke toename van het telewerk op waardoor het besloot daarop in te spelen met een diversificatie naar het retailsegment. Dit leidde toen tot de overname van Sas NV, een specialist in het branden en leveren van private label koffie aan supermarkten, bovendien met haar locatie op slechts op 15 minuten afstand van het hoofdkwartier van Miko. Amper vier maanden later ontstond er als gevolg van het gewapend conflict in Europa echter een explosieve inflatie en kwam de retailsector zwaar onder vuur te liggen. Omdat we de exponentieel gestegen grondstoffenprijzen en loon – en energiekosten niet konden doorrekenen hadden ook de resultaten van SAS hier zwaar onder te lijden. Gezien de groei van het traditionele buitenhuissegment van Miko werd in 2024 besloten om terug te plooien op de kernactiviteiten. Sas Koffie NV werd uiteindelijk overgedragen aan de Nederlandse investeringsmaatschappij Nimbus, die een ruime portfolio van bedrijven beheert in Europa, onder meer ook in de voedingssector. De transactie leidde over 2024 tot een waardeverlies en extra kosten ten bedrage van 20.5M euro 26 September 2023 - Nieuwe locatie voor Miko Koffie Service Nederland In mei 2024 kondigde Miko aan dat het een earn-out ontving voor een bedrag van 5M EUR op de verkoop van de kunststofverwerkingsafdeling Miko Pac in 2021. Miko Pac, de toenmalige kunststoftak van Miko, werd in 2021 verkocht aan het Duitse Paccor (toen 6x groter dan Miko Pac). Miko was toen van oordeel dat het als kleine speler moeilijker en moeilijker kon concurreren in een consoliderende markt. In diezelfde context van schaalgrootte werd ondertussen ook Paccor reeds verkocht aan het (grotere) Faerch. Bij de verkoop van Miko Pac in 2021 werd op basis van en business plan overeengekomen dat potentieel earn-outs betaalbaar zouden kunnen worden aan Miko (bovenop de toenmalige verkoopprijs in 2021), dit voor de jaren 2023, 2024 en 2025 voor een bedrag van telkens 5M EUR. De betaling in mei 2024 door Paccor aan Miko is hiervan de eerste earn-out die gerealiseerd werd over boekjaar 2023. Desinvestering SAS Earn-Out Miko Pac 2024 stond eveneens in het teken van het verder integreren van koffieservicebedrijf Capriole Coffee Service binnen onze groep. Miko Koffie realiseerde de overname van Capriole Coffee Services in november 2023 en mocht hierdoor dan ook een 60-tal nieuwe medewerkers welkom heten in de Miko familie. Het hoofdkwartier van Capriole Coffee Service is gevestigd in Den Haag (NL). Daarnaast worden de Belgische activiteiten georganiseerd vanuit de centraal gelegen vestiging te Kampenhout. Net als Miko legt Capriole zich toe op koffieservice aan de “out-of-home-markt”, het marktsegment waar koffie wordt verbruikt buiten de eigen huiselijke sfeer zoals in kantoren, horeca en instellingen. Bovendien wordt in 2025 het 50-jarig(!) bestaan gevierd van Capriole Coffee Service. Integratie Capriole Coffee Service 27 Miko is reeds sinds 2013 actief in Zweden door de overname van Kaffekompaniet din Pauspartner AB gevestigd te Göteborg. In 2016 werd deze lokale Scandinavische aanwezigheid nog versterkt door de overname van het in Stockholm gebaseerde Smiling Faces AB. Miko gelooft ook binnen haar M&A strategie in de meerwaarde van continuïteit en het respecteren van de lokale best practices en herkenbare lokale merken. Om die redenen werd pas in 2024 besloten om een fusie door te voeren van de twee Miko vestigingen in Zweden. De overblijvende juridische entiteit in Zweden behoudt beide locaties en management en ook de lokale merken Kaffekompaniet en Smiling Faces blijven sterk aanwezig, nu onder de noemer Miko Sweden AB. Miko Sweden 28 Eveneens in juni 2024 versterkte Miko Sweden AB haar lokale territoriale aanwezigheid nog verder door een participatie te nemen van 75% in het office coffee bedrijf Rondera AB dat gevestigd is te Örebro. Een transactie van weliswaar relatief beperkte omvang die echter opnieuw een stap verder is in de nationale landelijke dekking die Miko in Zweden kan bieden met haar offering naar kantoren en bedrijven toe. In juli 2024 rondde Miko Koffie de overname af van 100% van de aandelen van het office coffee bedrijf ABOS Koffie BV in Nederland. ABOS Koffie focust zich vooral op het segment MKB en is gevestigd te Naarden (centraal tussen Utrecht en Amsterdam). Met een team van zo’n 25 gemotiveerde medewerkers realiseerde ABOS Koffie in 2023 een omzet van circa 3.6M EUR. Met de overname van ABOS Koffie versterkt Miko zich nog verder in het segment van Midden en Kleine Bedrijven in Nederland. Overname ABOS Koffie (NL) 29 In januari 2025 kondigde Miko aan dat haar CEO Frans Van Tilborg na 25 jaar de fakkel als gedelegeerd bestuurder van de groep met ingang van 1 januari 2026 zal doorgeven aan Karl Hermans. Aldus Frans Van Tilborg: “Ik werk al bijna 4 decennia bij Miko en heb hier een fantastische carrière gekend. Ik heb er lang over nagedacht en ben van oordeel dat het nu gezond is om de scepter door te geven aan de volgende generatie en een frisse wind te laten waaien. Ik kijk met fierheid terug naar een Miko dat transformeerde naar een bedrijf dat zich volledig toelegt op koffieservice met een 20-tal dochterondernemingen in 12 landen, en waarvan de omzet verdrievoudigde tot nagenoeg 300 miljoen euro, gerealiseerd door meer dan 1.300 trouwe en gemotiveerde medewerkers. Dank aan al onze werknemers, en aan iedereen die mee de bouwstenen legde om van Miko een prachtige bedrijvengroep te maken. Dank ook aan de raad van bestuur voor het vertrouwen dat ik al die jaren ontving. Ik wens Karl Hermans en zijn team heel veel succes in een uitdagende toekomst.” Karl Hermans volgt Frans Van Tilborg op als CEO Miko 30 MIKO AANDEEL – BEURSINFORMATIE GEGEVENS MIKO AANDEEL (IN EURO) 31-03-2025 2024 2023 2022 2021 2020 Hoogste Koers t/m 31/12 (t/m 31/03 in 2025 ) 59,60 68,40 91,60 109,00 124,00 110,00 Laagste Koers t/m 31/12 (t/m 31/03 in 2025 ) 50,60 47,00 52,00 84,20 94,50 88,00 Koers op 31/12 (per 31/03 in 2025) 52,60 51,60 56,00 90,00 102,50 98,50 Beurskapitalisatie per 31/12 (per 31/03 in 2025 74M EUR 64M EUR 70M EUR 112M EUR 127M EUR 122M EUR Aantal aandelen per 31/12 1.242.000 1.242.000 1.242.000 1.242.000 1.242.000 Beursnotering De aandelen van MIKO NV zijn sinds 1998 genoteerd op Euronext (Brussels), met dubbele fixing. De code van het aandeel is MIKO (ISIN CODE: BE0003731453). Evolutie van het MIKO aandeel De grafiek op de volgende pagina geeft een beeld van de evolutie van de koers van het MIKO aandeel over de periode 01/01/2024 tot 31/12/2024 in vergelijking met de prestaties van de BEL 20 index over diezelfde periode. Beurskapitalisatie Op 31 december 2024 bedroeg de beurskapitalisatie van Miko 64.087.200 EUR. MIKO Corporate Website De MIKO Corporate Website (www.mikogroup.be) omvat een omvangrijke investor relations sectie. In die zin speelt deze website een belangrijke rol op het vlak van communicatie vanwege MIKO omtrent financiële informatie en corporate governance gegevens naar haar stakeholders toe. 31 Evolutie van de koers van het aandeel Miko NV vergeleken met de prestaties van de BEL20 Price Index over 2024. CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING Corporate Governance Charter MIKO past de Corporate Governance Code 2020 toe als referentiecode, overeenkomstig artikel 3:6 §2 WVV en het Koninklijk Besluit van 12 mei 2019 houdende de aanduiding van de na te leven code inzake deugdelijk bestuur door genoteerde vennootschappen. In de loop van 2020 heeft de Raad van Bestuur, na grondige evaluatie, het Corporate Governance Charter van MIKO herwerkt om het in lijn te brengen met de bepalingen van de herziene Corporate Governance Code 2020. Het (herwerkte) Charter is integraal beschikbaar op de corporate website van de groep via www.mikogroup.be en beschrijft de krijtlijnen van het corporate governance beleid van MIKO, alsook de interne reglementen van de Raad van Bestuur, het Auditcomité, het Benoemings- & Remuneratiecomité en het Exploitatiecomité (EXCO). In dit onderdeel van het jaarverslag wordt een uiteenzetting gegeven van de feitelijke toepassingen van het (herziene) MIKO Corporate Governance Charter gedurende boekjaar 2024. 32 Governance structuur Bij de herwerking van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap naar aanleiding van de inwerkingtreding van de Corporate Governance Code 2020, heeft de Raad van Bestuur van de Vennootschap – na evaluatie – geconcludeerd dat de monistische governance structuur in de zin van artikel 7:85 en volgende WVV het meest aangewezen blijft voor de verdere werking van de Vennootschap. Vermelde monistische governancestructuur bestaat uit: (i) de Raad van Bestuur van de Vennootschap, die bevoegd is om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap behoudens diegene waarvoor volgens de wettelijke bepalingen de algemene vergadering bevoegd is; (i) het uitvoerend management van de Vennootschap zoals verder in het Corporate Governance Charter van MIKO en dit jaarverslag toegelicht onder de term “EXCO”. Minstens éénmaal om de 5 jaar zal de Raad van Bestuur de gekozen governance structuur (her)evalueren, en dit aldus voor het eerst in 2025. Na evaluatie is de Raad van Bestuur van mening dat de monistische governance structuur nog steeds het meest adequaat geschikt is voor de werking van de Vennootschap. Algemeen Het kapitaal van Miko NV is verdeeld in 1.242.000 aandelen zonder vermelding van waarde, en is volledig volstort. Er bestaan geen statutaire beperkingen op de overdracht van de aandelen. De Vennootschap heeft geen winstbewijzen, obligaties, converteerbare obligaties of warrants uitgegeven. Door de Buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap dd. 23 mei 2023, werd besloten om een loyauteitsstemrecht in te voeren in de statuten van de vennootschap, met name het toewijzen van een dubbel stemrecht voor die aandelen die ten minste 2 jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap zijn ingeschreven. Kapitaal & Aandelen Referentieaandeelhouder De referentieaandeelhouder van de Vennootschap is nog steeds de familie Michielsen, die in 1801 begon met het branden en verkopen van koffie. Na de beursgang in 1998 heeft de familie Michielsen nog 55% van de aandelen in bezit gehouden, dewelke onder invloed van de loyauteitsstem 68% van de stemrechten in de Vennootschap vertegenwoordigen. Deze aandelen zijn ondergebracht in de Stichting Administratiekantoor (STAK) naar Nederlands recht OKIM en Imko Holding, een NV naar Belgisch recht. Op balansdatum bezaten STAK OKIM en Imko Holding NV gezamenlijk 687.000 aandelen, zoals blijkt uit de aandeelhouderstructuur hieronder. De Vennootschap staat krachtens een overeenkomst met STAK OKIM en Imko Holding NV in voor de betaling van de beheers- en werkingskosten van STAK OKIM. Bovendien verzorgt de Vennootschap de boekhouding van Imko Holding NV. De kosten die hieraan verbonden zijn bedragen ca. 5.000 EUR per jaar. Gelet op het geringe belang van deze overeenkomst in verhouding tot het netto-actief van de Vennootschap, is artikel 7:97 WVV niet van toepassing. De Vennootschap heeft een leningovereenkomst afgesloten met Imko Holding NV Het totale ontleende bedrag bedroeg op balansdatum 725.000 EUR. In 2014 werd de procedure van (toenmalig) artikel 524 Wetboek van Vennootschappen toegepast in het kader van de toenmalige verlenging van de lening. 33 Transparantiekennisgevingen Overeenkomstig artikel 6 en volgende van de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan de aandelen zijn toegelaten op een gereglementeerde markt, en overeenkomstig artikel 8 van de statuten van Miko NV, is iedere aandeelhouder wiens deelneming de drempelwaarden van 3%, 5% of een veelvoud van 5% over- of onderschrijdt, verplicht hiervan kennis te geven aan de Vennootschap en aan de FSMA. De Vennootschap ontving in 2024 geen transparantiekennisgevingen. Aandeelhouderstructuur Situatie op 23 april 2025 zoals gekend aan de Vennootschap: Het totaal aantal stemrechtverlenende aandelen uitgegeven door de Vennootschap bedraagt 1.242.000. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedraagt ten gevolge van de loyauteitsstem 1.980.980. Aandeelhouder % aandelen % stemrechten STAK OKIM 31,55% 39,56% Imko Holding NV 23,76% 28,79% De Wilg GCV 4,30% 5,39% 34 Inkoop Eigen Aandelen Op de Buitengewone Algemene Vergadering van 23 mei 2023 werd besloten om over te gaan tot hernieuwde toekenning van de machtiging verleend aan de Raad van Bestuur van Miko NV om, onder onvermelde modaliteiten over te gaan tot verwerving van eigen aandelen overeenkomstig artikel 7:215 WVV. a) om, voor een termijn van 5 jaar die ingaat op de datum van de bekendmaking van de statutenwijziging, binnen de wettelijk bepaalde grenzen, ongeacht op of buiten de beurs, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging, aandelen van de vennootschap, winstbewijzen van de vennootschap of certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen, zonder dat een verdere goedkeuring of andere tussenkomst van de algemene vergadering vereist is, met als vergoeding de gemiddelde slotkoers van het effect van de vennootschap over de laatste 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de inkoop verminderd met 20 procent als minimumvergoeding en verhoogd met 10 procent als maximumvergoeding; b) om, voor een termijn van 3 jaar die ingaat op de datum van de bekendmaking van de statutenwijziging, ongeacht op of buiten de beurs, rechtstreeks of onrechtstreeks, effecten van de vennootschap te verkrijgen (bij wijze van aankoop of ruil, inbreng, of om het even welke andere wijze van verkrijging) of te vervreemden (door middel van verkoop, ruil, inbreng, conversie van obligaties of enige andere vorm van overdracht (al dan niet onder bezwarende titel)) voor rekening van deze laatste, wanneer deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is om te vermijden dat de vennootschap een ernstig dreigend nadeel zou lijden. Deze machtiging van de raad van bestuur geldt tevens voor de verkrijging of vervreemding van aandelen in de zin van artikel 7:221van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. c) om, rechtstreeks of onrechtstreeks, aandelen van de vennootschap te vervreemden (door middel van verkoop, ruil, inbreng, conversie van obligaties of enige andere vorm van overdracht (al dan niet onder bezwarende titel)) door middel van een aanbod tot verkoop gericht aan één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. Deze machtiging van de raad van bestuur geldt tevens voor de vervreemding van aandelen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Miko NV heeft in de loop van het boekjaar 2024 geen eigen aandelen ingekocht, en bezat aldus op 31 december 2024 dan ook geen eigen aandelen. Vermeldingen in het kader van artikel 34 van het KB dd. 14 november 2007 Kapitaalstructuur Er zijn geen verschillende categorieën aandelen. Voor meer informatie en voor de aandeelhoudersstructuur, zie eerder in dit hoofdstuk. Overdrachtsbeperkingen Er bestaan geen statutaire beperkingen op de overdracht van de aandelen. Bijzondere zeggenschapsrechten Volgens artikel 14 van de statuten van Miko NV heeft de Stichting Administratiekantoor OKIM een exclusief recht tot voordracht van kandidaten voor de meerderheid van de bestuursmandaten, zolang zij rechtstreeks of onrechtstreeks 25,1% van de aandelen van de Vennootschap bezit. Voor het overige zijn aan de effecten geen bijzondere zeggenschapsrechten verbonden. Aandelenplan werknemers Er bestaan geen aandelenplannen voor werknemers waarvan de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend. Beperkingen aan het stemrecht Overeenkomstig artikel 7:24 WVV, verleent artikel 10 van de statuten de Raad van Bestuur het recht om de uitoefening van de rechten verbonden aan een aandeel te schorsen indien het aandeel aan meerdere eigenaars toebehoort, totdat één persoon tegenover de vennootschap als aandeelhouder is aangewezen. Voor het overige bestaan geen statutaire beperkingen aan de uitoefening van het stemrecht. Voor de regels met betrekking tot het uitoefenen van het stemrecht, verwijzen wij graag naar het publieke Corporate Governance Charter van Miko NV. Aandeelhoudersovereenkomsten Voor zover aan de Vennootschap bekend, bestaan er geen aandeelhouders-overeenkomsten die aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten of van de uitoefening van het stemrecht. Regels voor benoeming van bestuurders en statutenwijzigingen Voor de benoeming en vervanging van bestuurders: zie het luik Benoemings – en remuneratiecomité van dit verslag. De statuten bevatten geen bijzondere regels met betrekking tot de wijziging ervan. De wettelijke regels zoals vastgelegd in artikel 7:153 WVV en volgende zijn van toepassing. 35 Vergoedingen ingeval van afvloeiing n.a.v. een openbaar overnamebod Er zijn tussen de Vennootschap en haar dochtervennootschappen enerzijds, en de bestuurders of werknemers van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen anderzijds, geen overeenkomsten afgesloten die in specifieke vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt. De normale regels voor de beëindiging van de bestuurders- resp. arbeidsovereenkomsten zullen in voorkomend geval van toepassing zijn. Zie hiervoor de specifieke secties hieromtrent in het remuneratieverslag. 36 Bevoegdheden van het bestuursorgaan De Raad van Bestuur heeft in het algemeen de taken en bevoegdheden die hem door of krachtens het WVV zijn toegekend. In de statuten en door diverse besluiten van de Algemene Vergadering zijn aan Raad van Bestuur uitgebreide bevoegdheden toegekend inzake inkoop van eigen aandelen zoals eerder vermeld in dit hoofdstuk. Verder werden aan de Raad van Bestuur nog volgende bevoegdheden toegekend in het kader van beschermingsconstructies. De Raad van Bestuur van Miko NV maakte in 2024 van geen van beide machtigingen gebruik. a) De Raad van Bestuur van Miko NV werd gemachtigd door de Buitengewone Algemene Vergadering dd. 23 mei 2023 om, in geval van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap, bij toepassing van het toegestane kapitaal, het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen onder de voorwaarden zoals bepaald in artikel 7:202 WVV. b) In overeenstemming met artikel 7:198 WVV en volgende, heeft de Buitengewone Algemene Vergadering dd. 23 mei 2023 besloten om over te gaan tot verlenging van de bevoegdheid toegekend aan de Raad van Bestuur, gerelateerd aan artikel 6bis van de statuten van de Vennootschap, om, in één of meerdere malen, het geplaatst maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan dat maatschappelijk kapitaal, of om onder dezelfde voorwaarden converteerbare obligaties uit te geven. Deze bevoegdheid mag eveneens gebruikt worden voor kapitaalverhogingen of uitgiften van converteerbare obligaties of van warrants waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen, en kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van de reserves. Contractuele bepalingen inzake controlewijziging Voor zover de Vennootschap partij zou zijn bij overeenkomsten die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle na een openbaar overnamebod, is de Raad van Bestuur van oordeel dat deze overeenkomsten ofwel van ondergeschikt belang zijn ofwel van zodanige aard zijn dat de openbaarmaking ervan de Vennootschap ernstig zou schaden. Voorzitter (niet-uitvoerend) Gedelegeerd Bestuurder Bart Wauters Frans Van Tilborg Niet- Uitvoerend Bestuurder Uitvoerend Bestuurder Kristof Michielsen Karl Hermans Onafhankelijke Bestuurders Cynthia Van Hulle Martha1996 BV (vast vertegenwoordigddoor Mevr. Inge Bruynooghe) Beau Noir BV (vast vertegenwoordigd door Mevr. Inge Demeyere) 2.1 Samenstelling van de Raad van Bestuur 37 2. Raad van Bestuur en haar comités De Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap is Dhr. Bart Wauters. De hierboven vermelde onafhankelijke bestuurders beantwoorden aan de onafhankelijkheidscriteria zoals voorgeschreven door de desbetreffende bepalingen van het WVV. Bestuurders Frans Van Tilborg, Karl Hermans, Kristof Michielsen en Bart Wauters hebben familiale banden. De samenstelling van de Raad van Bestuur van Miko NV voldoet aan de verplichtingen inzake genderdiversiteit zoals vervat in artikel 7:86 WVV. Aan de Algemene Vergadering van 27 mei 2025 zal voorgelegd worden om de mandaten van Bart Wauters, Frans Van Tilborg, Cynthia Van Hulle en Beau Noir BV (vast vertegenwoordigd door Inge Demeyere) te verlengen. Miko NV benoemt de leden van haar Raad van Bestuur gebruikelijk voor een termijn van 6 jaar, waardoor zij afwijkt van de bepalingen van artikel 5.6 van de Corporate Governance Code waar een maximumtermijn van 4 jaar voorgeschreven wordt. Miko NV is van mening dat deze afwijking verantwoord blijft gezien dit de leden van de Raad van Bestuur toelaat om de werkwijze van Miko grondiger te leren kennen en – daardoor – hun mandaat op de meest doeltreffende wijze uit te kunnen voeren. De achterliggende intentie van de Code wordt door Miko NV wel gerealiseerd door ervoor te zorgen dat de helft van de mandaten iedere 3 jaar ten einde komt. De secretaris van de Raad van Bestuur is Dhr. Philip Wouters. De Raad van Bestuur vergaderde in 2024 9 keer. Hieronder wordt een overzicht gegeven van de aanwezigheden van de respectievelijke leden van de Raad van Bestuur: 2.2 Werking van de Raad van Bestuur 18/03 15/04 23/04 29/04 13/05 17/06 16/09 21/10 09/12 Bart Wauters V V V V V V V V V Frans Van Tilborg V V V V V V V V V Kristof Michielsen V V V V V V V V V Karl Hermans V V V V V V V V V Cynthia Van Hulle V V V V V V V V V Martha 1996 BV V V V V V V V V V Beau Noir BV V V V V V V V V V 38 Gedurende de verschillende sessies van de Raad van Bestuur tijdens 2024 werden volgende onderwerpen behandeld: ▪ vaststelling jaarrekening 2023, goedkeuring jaarverslag 2023, voorstel persbericht en voorstel tot winstverdeling; ▪ halfjaarcijfersper 30/06, voorstel persbericht; ▪ tussentijdse verkoop en financiële resultaten; ▪ bespreking Sas NV ▪ bespreking investeringsprojecten; ▪ bespreking overnameopportuniteiten; ▪ bespreking project nieuwe branderij ▪ bespreking en goedkeuring van het budget en de strategie. Verder brachten de voorzitters van de adviserende comités na elke vergadering verslag uit aan de voltallige Raad van Bestuur en deden zij de nodige aanbevelingen. Er waren in 2024 geen ongebruikelijke transacties tussen de bestuurders en Miko NV, noch lopende rekeningen of zekerheidsstellingen van Miko NV aan of ten voordele van deze personen. Er deden zich geen belangenconflicten voor in de zin van artikelen 7:96 of 7:97 WVV. 2.2 Auditcomité & Benoemings- en Remuneratiecomité Alle leden van het Auditcomité hebben voldoende ervaring op vlak van finance, boekhouding en audit. Voorzitter Auditcomité (onafhankelijk) Cynthia Van Hulle Lid Auditcomité (onafhankelijk) Beau Noir BV (vast vertegenwoordigd door Mevr. Inge Demeyere) Lid Auditcomité (onafhankelijk) Martha1996 BV (vast vertegenwoordigd door Mevr. Inge Bruynooghe) Het Auditcomité vergaderde 4 maal in 2024. Alle leden van het Auditcomité waren telkens aanwezig. Volgende onderwerpen werden besproken: ▪ Bespreking jaar- en halfjaarresultaten; ▪ Risk management en interne controlesystemen; ▪ Risicomatrix; ▪ Voorstelling auditplan van de commissaris voor 2024; ▪ Bespreking van de voorstellen in het kader van de benoeming van de commissaris dan wel een bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor de assurance van de duurzaamheidsinformatie van de groep; ▪ Externe leningen Miko Group; Auditcomité Het Auditcomité van MIKO is per 23 april 2025 samengesteld als volgt: 39 40 Benoemings- en Remuneratiecomité Miko opteert om gebruik te maken van de mogelijkheid om het benoemingscomité en het remuneratiecomité samen te voegen in één gezamenlijk Benoemings- en Remuneratiecomité (“Remco”). Het Benoemings- en Remuneratiecomité van MIKO is per 23 april 2025 samengesteld als volgt: Voorzitter Remco (onafhankelijk) Martha1966 BV (vast vertegenwoordigddoor Mevr. Inge Bruynooghe) Lid Remco (onafhankelijk) Beau Noir BV (vast vertegenwoordigd door Mevr. Inge Demeyere) Lid Remco (niet-uitvoerend) Bart Wauters Het Remco vergaderde 3 maal in 2024. Alle leden waren steeds aanwezig. Volgende onderwerpen werden besproken: ▪ Bespreking functieverhogingen – en uitbreidingen, alsook verhoging van de vergoeding van directie/EXCO, kaderleden en staffuncties in België; ▪ Bespreking verloning international management; ▪ Toekenning van aandelenopties; ▪ Samenstelling van het EXCO; ▪ Evaluatie en samenstelling Raad van Bestuur ▪ Opvolging Frans Van Tilborg door Karl Hermans als gedelegeerd bestuurder Alle leden van het Remco hebben voldoende ervaring op vlak van HR, personeelszaken en remuneratie. De werkwijze van de evaluatie van de bestuursorganen en de individuele leden van de Raad van Bestuur wordt door Miko vastgelegd in het intern reglement van het Remco. De werking van de Raad van Bestuur wordt driejaarlijks geëvalueerd met het oog op haar doeltreffendheid. Deze evaluatie werd voor het laatste in 2024 doorgevoerd. Volgende thema’s komen hierbij aan bod: de omvang van de Raad van Bestuur, de algemene werking van de Raad van Bestuur, de manier waarop vergaderingen worden voorbereid, de bijdrage van ieder individueel lid van de Raad van Bestuur aan haar werkzaamheden, de aanwezigheid en betrokkenheid van iedere individuele bestuurder bij vergaderingen en besluitvorming, de samenstelling op vlak van noodzakelijke expertise op de diverse terreinen die relevant zijn voor Miko. Deze evaluatie laat verdere optimalisatie toe van de Raad van Bestuur van Miko. Het Remco brengt van deze evaluatie een gemotiveerd verslag uit aan de Raad van Bestuur. De werking en prestaties van de CEO van Miko worden minstens éénmaal per jaar door het Remco besproken. De CEO is hier zelf niet bij aanwezig. Periodiek evalueren de Raad van Bestuur, het Auditcomité en het Remco hun eigen interne reglementen. Eventuele voorstellen tot verbetering kunnen vervolgens voorgelegd worden aan de Raad van Bestuur. Evaluatie 41 Exploitatiecomité (“EXCO”) Het dagelijks bestuur van de groep wordt waargenomen door de CEO, Frans van Tilborg, die hierbij wordt bijgestaan door het uitvoerend management (EXCO) dat frequent samenkomt. Het EXCO tekent de strategie uit, bepaalt de doelstellingen en legt deze voor ter goedkeuring aan de Raad van Bestuur. Daarnaast volgt het EXCO de resultaten van de activiteiten van de diverse dochtervennootschappen nauwgezet op, stelt het de budgetten op en bereidt het de jaarrekening voor. Er waren in 2024 geen ongebruikelijke transacties tussen de leden van het EXCO en Miko NV of een andere vennootschap van de groep, noch lopende rekeningen of zekerheidsstellingen van Miko NV of een andere vennootschap van de groep aan of ten voordele van (één van) deze personen. Verder beschikken de grootste dochtervennootschappen binnen de groep over eigen managementteams die regelmatig vergaderen omtrent de dagelijkse werking van de lokale organisatie en over de concrete uitwerking van de beslissingen van het EXCO. 3. Uitvoerend Management Frans Van Tilborg, CEO Karl Hermans, Bestuurder Evy Verhulst, CFO Dirk Hermans, Director Purchase Stijn Michielsen, Director Export – Green Coffee Katelijne Vos, HR Director Patrick Mariën, IT Director Bart Laps, Director Production Philip Wouters, Director Legal Het EXCO van Miko is per 23 april 2025 samengesteld als volgt: 42 Dagelijkse leiding dochtervennootschappen Land Entiteit Dagelijkse leiding BE Miko Coffee Service NV Frans Van Tilborg NL Miko Koffie Service BV Koen van Zon NL Maas International Holding BV Wouter Fijnaut NL TIN Tea Import Network BV Maikel Cornelissen FR Miko Café Services SAS Olivier Plot UK Miko Coffee Ltd Adrian Stagg DE Miko Kaffee GmbH Frank Schellenberger DK Miko Coffee ApS Michael Schiedel DK Freehand Coffee Company Michael Schiedel SE Miko Sweden AB Anders Sjogren NO Kaffebryggeriet A/B Bard Aune AU Beverage Marketing Autstralia Pty Ltd Gary Newcome CZ Miko Kava s.r.o. Martin Fikota SK Miko Kava s.r.o. Radko Reseta 4. Interne Controle & Risicobeheer 1. Algemeen In het kader van de normale bedrijfsvoering is de Groep blootgesteld aan een aantal risico’s die ertoe kunnen leiden dat de doelstellingen niet of slechts gedeeltelijk worden behaald. Het beheersen van deze risico’s is een kerntaak van ieder lid van het management op zijn of haar terrein. Om het management hierin bij te staan heeft de Groep een geheel van risicobeheers- en interne controlesystemen opgezet. Deze systemen zijn qua opzet gebaseerd op de principes van het COSO II-model. Hierna worden in het kort de belangrijkste componenten van deze systemen en de meest relevante risico’s besproken. 3. Toezichtsorganen De Raad van Bestuur houdt toezicht op de goede werking van de risicobeheer- en interne controlesystemen via het Auditcomité. Het Auditcomité steunt hierbij op informatie die enerzijds door de externe auditor en anderzijds door het management wordt verstrekt. Zesmaandelijks worden de uitgevoerde werkzaamheden en hun resultaten met het Auditcomité besproken. 2. Controleomgeving De controleomgeving wordt voornamelijk beheerst door de bedrijfscultuur en de managementstijl. Het op elkaar afstemmen van de organisatiestructuur, de risicobereidheid en het vastleggen van verantwoordelijkheden moet ertoe bijdragen dat bewust met risico’s en risicobeheer wordt omgegaan. 43 4 Risicobeheer binnen Miko Om tot een gestructureerde en systematische beheersing van de bedrijfsrisico’s te komen, heeft de Groep sinds 2010 een op Enterprise Risk Management (ERM) gebaseerde aanpak en methodologie ontwikkeld en ingevoerd. Doelstelling Het is de bedoeling om enerzijds de risico’s waaraan de Groep is blootgesteld te inventariseren, op te volgen en te beheersen en anderzijds het risicobewustzijn te vergroten, in de eerste plaats bij de leidinggevenden van de Groep. Geleidelijk aan dienen zij deze attitude verder uit te rollen naar de rest van de organisatie. Proces en methodologie De belangrijkste risico’s verbonden aan de activiteiten van de Groep worden weergegeven in vijf categorieën: • strategische risico’s, zoals klant- en leveranciersrisico’s, acquisities en besteding van beschikbare middelen • operationele risico’s, zoals mensen en organisatie, IT, productie, knowhow,capaciteit en fraude • financiële risico’s, zoals kapitaalstructuur, financiële markten (rente, grondstoffen, valuta) en financiële rapportering • juridische risico’s, zoals veranderende wetgeving, contracten en soft law • externe risico’s, zoals natuurrampen, politieke situaties, brand en terreurdaden Om de geïdentificeerde risico’s op een consistente wijze van een risicoscore te voorzien, werden schalen uitgewerkt voor “waarschijnlijkheid” enerzijds en “impact” anderzijds. Aan de hand van deze twee schalen wordt een risicomatrix opgesteld, waarin de risico’s opgedeeld worden volgens hun ernst (hoog, middelmatig en laag). De hoge risico’s worden van een risicorespons voorzien, dit is een actieplan om de risicoscore beneden de toelaatbare tolerantiegrens te brengen. De middelmatige en lage risico’s worden verder gemonitord. Alle risico’s worden opgenomen in een risicoregister en worden driemaandelijks besproken door het EXCO. Belangrijkste risico’s van de Miko Groep Strategische risico’s Risico’s inzake prijzen op onze grondstoffenmarkten Voor de operationele activiteiten bestaat het gevaar dat stijgende grondstofprijzen slechts gedeeltelijk of helemaal niet kunnen worden doorgerekend aan onze klanten. Binnen de koffiedivisie kan aan deze situatie niet volledig verholpen worden, aangezien Miko geen marktleider is, zijn marktaandeel moet beschermen en slechts kan volgen wat de marktleiders doen. Het is daarom vooral belangrijk om goed geïnformeerd te zijn over wat de concurrentie doet in de verschillende markten en om hierop snel te reageren. Verder kan een structurele toename van thuiswerk – in de nasleep van de COVID-19 pandemie – een risico betekenen voor de groep. Risico’s met betrekking tot klanten en leveranciers Het economisch klimaat zorgt voor een verhoogd kredietrisico. De Groep beperkt dit risico door een veelvuldige screening van alle belangrijke klanten en leveranciers, in combinatie met het toepassen van kredietlimieten. Operationele risico’s Risico’s inzake mensen en organisatie Het plots wegvallen van mensen in sleutelfuncties vormt voor de Groep een risico. Dit wordt opgevangen door het up-to-date houden van de individuele functiekaarten, waarin de verschillende taken van elk personeelslid beschreven staan en waarin wordt aangegeven wie binnen de organisatie kan instaan voor vervanging op korte termijn. Risico’s inzake IT Storingen in de IT-systemen (cybersecurity) kunnen voor MIKO ernstige gevolgen hebben. Om de continuïteit van de gegevensverwerking veilig te stellen zijn back- upsystemen voorzien. 44 Financiële risico’s Risico’s inzake financiële rapportering Onjuiste rapportering kan een impact hebben op het aandeel van MIKO. Aangezien het resultaat van de Groep bepaald wordt door de resultaten van de groepsvennootschappen, besteedt de Groep veel aandacht aan de interne rapportering. Voor elke juridische entiteit worden jaarlijks budgetten opgemaakt inzake te verwachten resultaat, te verwachten cash flow en investeringsbehoeften. Maandelijks rapporteren de lokale verantwoordelijken aan het Exploitatiecomité op groepsniveau, waarbij steeds de vergelijking wordt gemaakt met de budgetten op het vlak van resultaat, cashpositie en gerealiseerde investeringen. Op regelmatige basis worden de buitenlandse entiteiten bezocht teneinde de door hen aangeleverde gegevens te controleren. De aangeleverde resultaten worden op elke vergadering van de Raad van Bestuur door het management gepresenteerd en toegelicht. Liquiditeits- en renterisico’s De liquiditeitspositie van de Groep wordt dagelijks opgevolgd door het management. Daarnaast wordt dit risico in voldoende mate beheerst door gebruik te maken van gespreide financieringsbronnen. De aangetrokken externe financieringen worden centraal beheerd en in de mate van het mogelijke afgesloten voor een termijn die gelijk is aan de duur van het project waarvoor de financiering wordt aangegaan. Valutarisico Een beperkt deel van de transacties gebeurt in andere valuta dan EURO. Het betreft hier voornamelijk transacties in PLN en GBP. Gezien de geringe omvang en impact maakt de Groep geen gebruik van afgeleide financiële producten om dit risico in te dekken. 5 Controleactiviteiten Analyses door het uitvoerend management Maandelijks worden de gerealiseerde resultaten vergeleken met de door de Raad van Bestuur goedgekeurde budgetten. Naast de financiële indicatoren wordt hierbij tevens de situatie inzake personeelsbeleid en -opleiding geëvalueerd en worden de veranderende marktsituaties besproken, evenals nieuwe opportuniteiten en bedreigingen. Gegevensverwerking Om in de hele organisatie een coherente en doorzichtige gegevensverwerking te bekomen, behoort het tot de strategie van Miko om op termijn al haar vestigingen op eenzelfde IT-platform te brengen. Fysieke controles Op regelmatige tijdstippen worden fysieke controles gedaan. Zo worden gedurende het jaar meerdere voorraadcontroletellingen georganiseerd. Tevens worden de buitenlandse entiteiten meermaals bezocht om na te gaan of de door hen verstrekte informatie overeenstemt met de werkelijke situatie. 6 Informatie en communicatie Bij elke vergadering wordt de nodige aandacht besteed aan verslaggeving, alsmede aan de vraag aan wie deze verslaggeving moet worden bezorgd. Hierdoor kan de juiste informatie of de afgesproken actie op een efficiënte manier door de Groep stromen. Tevens maakt de Groep gebruik van grote TV-schermen waarop naast de missie en de waarden van de Groep ook operationele en financiële gegevens worden bekendgemaakt. 7 Sturing Het Auditcomité van MIKO voert besprekingen met het uitvoerend management met betrekking tot de financiële verslaggeving en gaat na in welke mate het uitvoerend management tegemoet komt aan de aanbevelingen van de externe auditor. 45 Juridische risico’s Risico’s verbonden aan productaansprakelijkheid Miko verzekert zich tegen risico’s van productaansprakelijkheid en recalls. Daarnaast worden uitgebreide kwaliteitscontroles uitgevoerd op producten bestemd voor de verkoop. Externe risico’s Risico’s verbonden aan brand, natuurrampen, … De Groep sluit hiervoor verzekeringspolissen af en besteedt bovendien veel aandacht aan interne opleidingen inzake brandveiligheid en preventie. Risico’s verbonden aan stroomuitval Het al dan niet aangekondigd uitvallen van de stroomvoorziening houdt voornamelijk risico’s in voor de productievestigingen van de Groep. Het management neemt maatregelen om de impact ervan te beperken, onder meer door de installatie van noodgeneratoren. 3. Remuneratiebeleid De Vennootschap hanteert een remuneratiebeleid (het “Remuneratiebeleid”) in overeenstemming met artikel 7:89/1 WVV (zijnde de implementatie in Belgisch recht van EU RL 2017/828 dd. 17 mei 2017 tot wijziging van Richtlijn 2m007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft (“SRDII”). In overeenstemming met SRDII werd vermeld Remuneratiebeleid door de Algemene Vergadering van de Vennootschap goedgekeurd op 25 mei 2021. Het Remuneratiebeleid zal (minstens) om de 4 jaar opnieuw ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering worden voorgelegd, dan wel eerder in geval van materiële wijzigingen. Aan de Algemene Vergadering van de Vennootschap dd. 27 mei 2025 zal dan ook voorgesteld worden om het Remuneratiebeleid opnieuw goed te keuren. Het goedgekeurde Remuneratiebeleid van de Vennootschap is integraal beschikbaar op haar corporate website. 46 4. Remuneratie leden Raad van Bestuur De remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur van Vennootschap gebeurt in overeenstemming met de relevante bepalingen zoals opgenomen in het Remuneratiebeleid. Voor wat betreft boekjaar 2024 ontving elk lid van de Raad van Bestuur van de Vennootschap een forfaitaire vergoeding van 13.000 EUR. Aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap wordt een bijkomende vergoeding van 2.000 EUR toegekend. Aan de Algemene Vergadering van de Vennootschap dd. 27 mei 2025 zal een verhoging van de vergoedingen van de leden van de Raad van Bestuur voorgelegd worden. 5. Remuneratie van de CEO Dhr. Frans Van Tilborg, CEO van de Miko Groep, heeft een zelfstandig statuut. De remuneratie van de CEO over boekjaar 2024 is in overeenstemming met de relevante bepalingen zoals opgenomen in het Remuneratiebeleid en bestaat uit de onderdelen zoals hieronder opgenomen. Dhr. Frans Van Tilborg verzaakt integraal aan alle variabele vergoedingen ten bedrage van 57.472,41 EUR. Dhr . Frans van Tilborg (CEO) (i) Vaste Vergoeding 353.152,07 EUR Inclusief sociale bijdrage (ii) Variabele vergoeding (waaronder 2024 doelst. EBITDA en resultaat na bel . – 15%) 31.666,55 EUR Verzaakt (iii) Variabel (3Y CAGR) 25.805,86 EUR Verzaakt (iv) Bijdrage inzake Pensioen - & Invaliditeitsverzekering 111.911,64 EUR (v) Voordelen in Natura 17.848,06 EUR Gebruik wagen, gsm, etc Bijkomende nota’s: (1) De variabele vergoedingen onder punt (ii) en (iii) van bovenstaand overzicht zijn lager dan één vierde van de totale remuneratie en dienen bijgevolg niet gespreid te worden in de tijd zoals bepaald in artikel 7:91 WVV; (2) De overeenkomst met de CEO voorziet, ingeval het mandaat beëindigd wordt op initiatief van de Vennootschap, in de uitbetaling van een beëindigingsvergoeding gelijk aan 4 maanden loon per schijf van 5 jaar in dienst van MIKO, met een maximum van 18 maanden loon. Dergelijke beëindigingsvergoeding was reeds voorzien in de zelfstandige samenwerkingsovereenkomst met Frans Van Tilborg vóórdiens benoeming tot CEO. 47 48 6. Remuneratie van Uitvoerende Bestuurders Dhr. Karl Hermans is lid van de Raad van Bestuur van Miko NV, doch is daarnaast eveneens operationeel actief binnen de Vennootschap (uitvoerende bestuurder) en lid van het EXCO van de Vennootschap. In overeenstemming met de bepalingen van artikel 7:89/1 WVV wordt hieronder dan ook een overzicht gegeven van de remuneratie op individueel niveau. Dhr. Karl Hermans heeft een zelfstandig statuut, en zijn respectievelijke remuneratie over boekjaar 2024 is in overeenstemming met de relevante bepalingen zoals opgenomen in het Remuneratiebeleid en bestaat uit de onderdelen zoals hieronder opgenomen. Dhr. Karl Hermans verzaakt integraal aan alle variabele vergoedingen ten bedrage van 18.877,36 EUR. Dhr . Karl Hermans (i) Vaste Vergoeding 187 .224,37 EUR Inclusief sociale bijdrage (ii) Variabele vergoeding (2024 doelst. EBITDA en resultaat na bel. – 15%) 18 .877,36 EUR Verzaakt (iii) Bijdrage inzake Pensioen - & Invaliditeitsverzekering 24 .230,76 EUR (iv) Voordelen in Natura 8 .561,27 EUR Gebruik wagen, gsm, etc Bijkomende nota’s: (1) De variabele vergoeding onder punt (ii) van bovenstaand overzicht is lager dan één vierde van de totale remuneratie en dienen bijgevolg niet gespreid te worden in de tijd zoals bepaald in artikel 7:91 WVV; (2) De overeenkomst met de Dhr. Karl Hermans voorziet, ingeval het mandaat beëindigd wordt op initiatief van de Vennootschap, in de uitbetaling van een beëindigingsvergoeding gelijk aan 4 maanden loon per schijf van 5 jaar in dienst van MIKO, met een maximum van 18 maanden loon. Dergelijke beëindigingsvergoeding was reeds voorzien in de zelfstandige samenwerkingsovereenkomst met Dhr. Karl Hermans vóór diens benoeming. 7. Remuneratie van de leden van het uitvoerend management (EXCO) De leden van het EXCO hebben een zelfstandig statuut of leveren hun prestaties via een managementvennootschap. De respectievelijke remuneratie van de leden van het EXCO over boekjaar 2024 is in overeenstemming met de relevante bepalingen zoals opgenomen in het Remuneratiebeleid en bestaat uit de onderdelen zoals hiernaast opgelijst (gezamenlijk, en met uitsluiting van de vergoedingen toegekend aan Dhr. Frans Van Tilborg (CEO) en Dhr. Karl Hermans (Uitvoerend Bestuurder) van de Vennootschap). EXCO (i) Vaste Vergoeding 1.203.447,46 EUR Inclusief sociale bijdrage (ii) Variabele vergoeding (waaronder 2024 doelst. EBITDA en resultaat na bel. Tss 9% – 15%) 74.654,43 EUR (iii) Bijdrage inzake Pensioen - & Invaliditeitsverzekering 44.332,38 EUR (iv) Voordelen in Natura 9.807,55 EUR Gebruik wagen, gsm, etc Bijkomende nota’s: (1) De variabele vergoedingen onder punt (ii) van bovenstaand overzichten zijn lager dan één vierde van de totale remuneratie en dient bijgevolg niet gespreid te worden in de tijd zoals bepaald in artikel 7:91 WVV; (2) De overeenkomsten met de betrokken personen voorziet, ingeval het mandaat beëindigd wordt op initiatief van de Vennootschap, in de uitbetaling van een beëindigingsvergoeding gelijk aan 4 maanden loon per schijf van 5 jaar in dienst van MIKO, met een maximum van 18 maanden loon. Dergelijke beëindigingsvergoeding was reeds voorzien in de zelfstandige samenwerkingsovereenkomsten met de respectievelijke personen voorhun respectievelijke benoemingen. 49 8. Aandelenopties (i) Uitoefeningen in 2024 Tijdens boekjaar 2024 werden geen aandeelopties uitgeoefend door leden van het EXCO. Onderstaande niet-uitgeoefende aandelenopties waarop ingetekend werd door leden van het EXCO zijn in 2024 komen te vervallen: (ii) Toekenningen in 2024 In boekjaar 2024 werden op volgende aandeelopties ingetekend door de leden van het EXCO: Toekenning aandeelopties Miko NV 12/2024 Uitoefenperiode 2028 - 2031 Uitoefenprijs 51,2 EUR Frans Van Tilborg 1.000 Dirk Hermans 1.000 Karl Hermans 1.000 Stijn Michielsen 0 Katelijne Vos 1.000 Herman Braeken 0 Philip Wouters 1.000 Evy Verhulst 1.000 Lid EXCO Aantal Frans Van Tilborg 1.000 Dirk Hermans 2.000 Karl Hermans 2.000 Evy Verhulst 500 Katelijne Vos 500 9. Evolutie van Remuneratie en Bedrijfsresultaten (1) De gemiddelde beloning van werknemers wordt berekend op basis van "lonen en directe sociale voordelen", inclusief voordelen in natura, gedeeld door het aantal werknemers per jaar. (2) Conform Belgische vennootschapsrecht, communiceert Miko NV de beloningsratio van de CEO-vergoeding versus de laagste FTE werknemersvergoeding bij Miko NV. De loonverhouding voor 2024 bedraagt 9,53. 50 Resultaat van het Beleid (per 31 december 2024) Raad van Bestuur Conform de bepalingen van artikel 7:86 WVV is ten minste één derde van de leden van de Raad van Bestuur van de Vennootschap van een ander geslacht dan de overige leden. EXCO Management Teams Diversiteit inzake de managementteams van de grootste dochtervennootschappen binnen de groep, zijnde Miko Koffie NV, Miko Coffee Service NV en Maas International Holding BV. Man: 57% Vrouw 43% Leeftijd +50: 71% Leeftijd - 50: 29% Man: 75% Vrouw: 25% Man: 71% Vrouw: 29% Leeftijd +50: 32% Leeftijd - 50: 68% Leeftijd +50: 50% Leeftijd - 50: 50% 51 Visie & Beleid Eén van de pijlers van de strategie van Miko heeft betrekking op haar werknemers, die beschouwd worden als de belangrijkste succesfactor voor de Groep. De achterliggende visie in het beleid dat Miko voert inzake diversiteit is te herleiden naar het principe dat elke medewerker beschikt over een eigen unieke combinatie van kenmerken en talenten, sommige zichtbaar, andere minder zichtbaar. Omgaan met die verscheidenheid betekent het optimaal benutten van dergelijk individuele kenmerken, talenten, achtergronden en ervaring binnen de Groep, met het verder ontplooien ervan als doel. Voor wat betreft de Raad van Bestuur, het EXCO en de managementteams van de grootste dochterondernemingen binnen de Miko Groep, wordt toegezien op een evenwichtige samenstelling van deze organen opdat deze voldoende diversiteit kennen inzake opvattingen, specifieke deskundigheid, ervaring en kennis nodig ter evaluatie van de operationele en financiële werking van de vennootschappen binnen de Groep, de mogelijke lange termijn risico’s en de opportuniteiten die zich voordoen binnen de Groep. Daarnaast wordt eveneens aandacht geschonken door Miko inzake diversiteit op gebied van gender en leeftijd. Miko baseert zich in het kader van de hieraan gerelateerde aanstellingen enkel op objectieve criteria gerelateerd aan specifieke kennis, verwezenlijkingen en ervaring van de desbetreffende betrokken personen. In die zin worden aanwerving – en/of benoemingsprocedures binnen Miko enkel gebaseerd op vermelde objectieve criteria, zonder enige vorm van discriminatie op het gebied van geslacht, leeftijd, ras, burgerlijke staat, handicap, seksuele voorkeur, geloofsovertuigingen of politieke meningen. 7. Beleid Diversiteit Miko deed in 2024 slechts beperkte uitgaven in onderzoek en ontwikkeling. 8. Onderzoek & Ontwikkeling 13. Commissaris Op de Algemene Vergadering van 24 mei 2022 werd Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de Heer Ronald Van den Ecker, benoemd tot commissaris van de Vennootschap voor een periode van 3 jaar, lopende tot de Algemene Vergadering van 2025. Voor de controle van de jaarrekening van MIKO NV werd aan de commissaris een ereloon van 33.000 euro betaald. Voor de controle van de jaarrekeningen van de dochtervennootschappen werd aan de commissaris en de personen waarmee hij verbonden is een ereloon van in totaal 230.850euro betaald. Er werden geen uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door personen met wie de commissaris(sen)verbonden is. Aan de Algemene Vergadering van de Vennootschap dd. 27 mei 2025 zal voorgesteld worden het mandaat van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV te verlengen voor een nieuwe periode van 3 jaar. 9. Belangrijke gebeurtenissen na einde boekjaar Er deden zich geen noemenswaardige belangrijke gebeurtenissen voor na het einde van het boekjaar 2024. 52 10. Garanties Miko NV heeft een garantie verleend aan de volgende entiteiten teneinde hen toe te laten gebruik te maken van de vrijstelling om hun jaarlijks financieel verslag te laten auditeren, zoals toegelaten onder Secties 479A en 479C van de Companies Act 2006 in het Verenigd Koninkrijk: - Miko Coffee Ltd - Miko Coffee South West Ltd - Cornish Coffee Company Ltd - Miko Coffee (Scotland) Ltd - Ethical Direct Ltd Artikel 2:403 Nederlands Burgerlijk Wetboek: - Miko Koffie Service BV 11. Bijkantoren De Vennootschap heeft geen bijkantoren. 15. Waarderingsregels De Raad van Bestuur bevestigt dat de waarderingsregels die in de toelichting bij de jaarrekening zijn opgenomen, correct en verantwoord zijn. In de huidige omstandigheden zal de onderneming met de bestaande relevante factoren vermoedelijk een winst blijven realiseren, waardoor de continuïteit van de onderneming gewaarborgd is. 12. Financiële instrumenten De Vennootschap maakt geen gebruik van financiële instrumenten in een mate die van betekenis is voor de beoordeling van haar activa, passiva, financiële positie en resultaat. 14. Bedrijfsrevisor Duurzaamheidsinformatie Aan de Algemene Vergadering van de Vennootschap dd. 27 mei 2025 zal voorgesteld worden om Callens, Vandelanotte, Theunissen &Co Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Lieven Van Brussel te benoemen als bedrijfsrevisor die wordt belast met de opdracht van assurance van de duurzaamheidsinformatie van de Vennootschap en dit voor een termijn die loopt tot de Algemene Vergadering van de Vennootschap in 2028. De Vergoeding voor dit mandaat zal 39.700 EUR per jaar bedragen. RESULTATEN EN VOORSTEL TOT RESULSTAATSBESTEMMING De Raad van Bestuur van Miko NV stelt aan de Algemene Vergadering volgende resultaatsbestemming voor: De Raad van Bestuur stelt voor aan de Algemene Vergadering om over het jaar 2024 een dividend te betalen van EUR 1,87 bruto per aandeel. Wij verzoeken de Algemene Vergadering van Miko NV dit jaarverslag en de jaarrekening over het boekjaar 2024 goed te keuren en de bestuurders en de commissaris kwijting te verlenen. Opgesteld te Turnhout op 23 april 2025 Statutair resultaat 2024 2.572.203,56 EUR Overgedragen resultaat 2023 820,33 EUR Toevoeging aan de beschikbare reserves 245.000,00 EUR Vergoeding van het kapitaal 2.322.540,00 EUR Brutodividend per aandeel 1,87 EUR Nettodividend per aandeel 1,31 EUR Over te dragen saldo 4.663,56 EUR Karl Hermans Frans Van Tilborg Bestuurder Gedelegeerd Bestuurder 53 54 55 Geconsolideerde jaarrekening (IFRS) Geconsolideerde jaarrekening (IFRS) .................................................................................................... 55 1. Algemene informatie ........................................................................................................... 56 2. Alternatieve prestatiemaatstaven ...................................................................................... 57 3. Geconsolideerde resultatenrekening .................................................................................. 59 4. Geconsolideerde balans ...................................................................................................... 61 5. Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen ............................................... 62 6. Geconsolideerd kasstroomoverzicht ................................................................................... 63 7. Waarderingsregels .............................................................................................................. 64 8. Niet-verdergezette activiteiten ........................................................................................... 80 9. Segmentinformatie.............................................................................................................. 85 10. Bijlagen bij de geconsolideerde resultatenrekening ........................................................... 86 11. Bijlagen bij de geconsolideerde balans ............................................................................... 94 12. Verantwoordelijkheidsverklaring ...................................................................................... 121 13. Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap MIKO N.V. over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024............... 122 Statutaire jaarrekening Miko N.V. ....................................................................................................... 129 Notities ................................................................................................................................................ 134 Adressen .............................................................................................................................................. 138 Financiële kalender 2025/2026 ........................................................................................................... 140 56 1. Algemene informatie MIKO N.V. en haar dochtervennootschappen (samen de MIKO Groep genoemd) produceren en verdelen koffieproducten aan de professionele gebruiker. De productievestigingen bevinden zich in België. De maatschappelijke zetel van MIKO N.V. bevindt zich te Steenweg op Mol 177, 2300 Turnhout (België). De Groep stelde per 31 december 2024 1.344 personen te werk, tegenover 1.421 personen eind vorig jaar. De resultaten werden op 27 maart 2025 publiek gemaakt, na goedkeuring door de Raad van Bestuur op 17 maart 2025. De volledige financiële staten zullen op 25 april 2025 beschikbaar zijn voor de aandeelhouders na goedkeuring door de Raad van Bestuur op 23 april 2025. De resultaten alsook de dividenduitkering zijn definitief na goedkeuring door de algemene vergadering van MIKO N.V. die zal worden gehouden op 27 mei 2025. De aandelen van MIKO N.V. zijn genoteerd op Euronext Brussel. 57 2. Alternatieve prestatiemaatstaven Alternatieve prestatiemaatstaven zijn maatstaven die Miko hanteert om zijn financiële performantie te meten en op te volgen. Miko beschouwt deze als nuttig voor vele investeerders, analisten en andere geïnteresseerde partijen. De maatstaven worden gebruikt in dit jaarverslag maar zijn niet gedefinieerd in een wet of in algemeen aanvaarde boekhoudprincipes (GAAP). De Groep neemt deze alternatieve prestatiemaatstaven in haar jaarverslag op naast de maatstaven gedefinieerd door IFRS. Deze niet-IFRS-maatstaven kunnen afwijken van gelijkaardige maatstaven gepresenteerd door andere vennootschappen. EBIT Winst uit operationele activiteiten vóór financiële kosten en belastingen EBITDA Winst uit operationele activiteiten vóór financiële kosten, belastingen, afschrijvingen en waardeverminderingen Netto financieel resultaat Financiële baten verminderd met financiële lasten Globale brutomarge Verschil tussen de verkoopprijs en kostprijs van goederen en diensten, uitgedrukt in % van de verkopen Netto schuldgraad Netto financiële schuld uitgedrukt in % van het eigen vermogen Solvabiliteit Solvabiliteit geeft de verhouding weer tussen het vreemd vermogen en eigen vermogen op de balans. Netto financiële schuld Lange en korte termijn financiële schuld verminderd met de totale geldmiddelen Netto financiële schuld vs EBITDA Netto financiële schuld gedeeld door EBITDA Liquiditeit De liquiditeit geeft de mate aan waarin een onderneming haar lopende betalingsverplichtingen kan voldoen. 58 Maatstaf Berekeningswijze 2024 2023 EBIT Totale opbrengsten 277.132 254.276 + Overige exploitatiebaten +11.100 +9.392 + Netto winst op voordelige koop +0 +1.554 - Totale kosten -278.216 -254.555 = 10.016 = 10.667 EBITDA EBIT 10.016 10.667 + Afschrijvingen +25.714 +22.596 + Voorzieningen en terugname +192 +15 voorzieningen =35.922 = 33.278 Netto financieel resultaat Zie 10.5 -3.568 -2.396 Globale brutomarge (Totale opbrengsten (277.132 (254.276 - Kost grond- en hulpstoffen) - 124.925) - 120.854) / Totale opbrengsten / 277.132 / 254.276 =54,92% =52,47% Netto schuldgraad (Schulden > 1 jaar (91.662 (89.395 + Rentedragende leningen < 1 jaar + 21.453 + 18.080 - Geldmiddelen en kasequivalenten) - 16.709) - 17.679) / Eigen vermogen / 127.417 / 144.903 Zie 11.8 = 75,66% = 61,97% Solvabiliteit Eigen vermogen 127.417 144.903 / Totaal vermogen (balanstotaal) / 312.597 / 312.138 = 40,76% =46,42% Netto financiële schuld Rentedragende leningen < 1 jaar 21.453 18.080 + Rentedragende leningen > 1 jaar + 67.303 + 60.855 - Schuld m.b.t. toekomstige overname - 8.740 -5.887 aandelen - 16.709 -17.679 - Liquide middelen = 63.307 = 55.369 Zie 11.7 en 11.9 Netto financiële schuld vs. Netto financiële schuld 63.307 55.369 EBITDA / EBITDA ** / 35.922 / 30.031 = 1,76 =1,84 Liquiditeit Vlottende activa 94.203 108.813 / Schulden < 1 jaar / 93.518 / 77.840 = 1,01 = 1,40 De P&L cijfers van 2023 zijn aangepast in lijn met IFRS 5 zoals beschreven in sectie 8.1.3 van dit rapport. ** Voor de berekening van de maatstaf “netto financiële schuld versus EBITDA” is de EBITDA van 2023 genomen zoals gerapporteerd in 2023 omdat de balans van 2023 niet moet worden aangepast volgens IFRS 5 (zie note 8.1.1). Het aangepaste P&L cijfer nemen van 2023 zou dan ook een verkeerd beeld geven. 59 3. Geconsolideerde resultatenrekening In duizenden euro Toelichting 2024 2023 Opbrengsten 10.1 277.132 254.276 Opbrengsten uit de verkoop van goederen 264.700 244.208 Huurinkomsten 11.988 9.540 Winst/verlies van verkopen vaste activa 444 528 Overige exploitatiebaten 10.2 11.100 9.392 Winst uit voordelige koop 11.2 0 1.554 Totale kosten -278.216 -254.555 Grond- en hulpstoffen 10.3 -124.925 -120.854 Personeelskosten 10.4 -85.854 -74.716 Afschrijvingen 11.1 - 11.3 -25.714 -22.596 Algemene en administratiekosten 10.2 -41.723 -36.389 Winst uit operationele activiteiten vóór belasting en financieringskosten (EBIT) 10.016 10.667 Netto financieel resultaat 10.5 -3.568 -2.396 Financiële baten 289 418 Financiële lasten -3.857 -2.814 Winst vóór belastingen 6.448 8.271 Vennootschapsbelasting 10.6 -2.300 -1.414 Nettowinst van de verdergezette activiteiten 4.148 6.857 Resultaat niet-verdergezette activiteiten 8 -15.501 -4.410 Nettoresultaat van de Groep -11.353 2.447 Toerekenbaar aan minderheidsbelangen -107 -247 Toerekenbaar aan aandeelhouders van MIKO -11.460 2.200 Nettoresultaat per aandeel, Toerekenbaar aan aandeelhouders van MIKO (in euro) 11.15 -9,23 1,77 Verwaterd nettoresultaat per aandeel, toerekenbaar aan aandeelhouders van MIKO (in euro) 11.15 -9,46 1,80 Resultaat per aandeel, niet-verdergezette activiteiten 11.15 -12,48 -3,55 Verwaterd resultaat per aandeel, niet-verdergezette activiteiten 11.15 -12,80 -3,61 Voor de cijfers gepresenteerd in de sectie 'Analyse van de resultaten' in dit jaarverslag en in het persbericht gepubliceerd op 27 maart 2025, werd de winst van voordelige koop gerealiseerd in 2023, beschouwd als niet- recurrent resultaat. Bijgevolg werd deze gepresenteerd onder de nettowinst van de verdergezette activiteiten. Dit brengt de recurrente Ebit van 2023 op 9.113 KEUR. De toelichtingen vervat in punt 6 tot punt 11 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening. 60 Geconsolideerde staat van het totaalresultaat In duizenden euro Toelichting 2024 2023 Nettoresultaat van de Groep van het boekjaar -11.353 2.447 Overige elementen van het totaalresultaat die naar de resultatenrekening kunnen worden overgeboekt in volgende periodes Omrekeningsverschillen 7.24.1 -506 -479 Overige elementen van het totaalresultaat die niet naar de resultatenrekening kunnen worden overgeboekt in volgende periodes Overige baten en lasten na belastingen (niet- reclasseerbaar naar resultaat) 0 0 Totaalresultaat voor de periode -11.859 1.968 Toerekenbaar aan aandeelhouders Miko -11.966 1.721 Toerekenbaar aan minderheidsbelangen 107 247 Belastingen werden rechtstreeks opgenomen in het niet gerealiseerde resultaat, dit was geen materieel bedrag. 61 4. Geconsolideerde balans In duizenden euro Toelichting 2024 2023 ACTIVA 312.597 312.138 Vaste Activa 218.394 203.325 Materiële vaste activa 11.1 82.432 69.925 Gebruiksrecht materiële vaste activa 11.1 30.441 28.910 Goodwill 11.2 92.741 90.466 Immateriële vaste activa 11.3 6.676 7.934 Uitgestelde belastingvorderingen 11.12 5.670 5.361 Handels- en overige vorderingen op meer dan één jaar 11.4 434 729 Vlottende activa 94.203 108.813 Voorraden 11.5 36.488 42.455 Handels- en overige vorderingen op minder dan één jaar 11.6 41.006 48.679 Geldmiddelen en kasequivalenten 11.7 16.709 17.679 PASSIVA 312.597 312.138 Eigen vermogen 127.417 144.903 Totaal eigen vermogen voor Miko-aandeelhouders 125.173 142.487 Geplaatst kapitaal 5.065 5.065 Reserves en overgedragen resultaat 126.196 143.004 Omrekeningsverschillen -6.088 -5.582 Minderheidsbelangen 2.244 2.416 Schulden op meer dan één jaar 91.662 89.395 Rentedragende leningen op meer dan één jaar 11.9 67.303 60.855 Verplichtingen inzake personeel 11.11 819 1.009 Uitgestelde belastingverplichtingen 11.13 1.990 1.767 Handelsschulden en overige schulden op meer dan één jaar 11.10 20.354 24.589 Langlopende voorzieningen, 11.11 1.196 1.175 Schulden op ten hoogste één jaar 93.518 77.840 Rentedragende leningen op ten hoogste één jaar 11.9 21.453 18.080 Te betalen belastingen en sociale zekerheidsschulden 11.10 18.456 13.523 Handels- en overige schulden op ten hoogste één jaar 11.10 53.609 46.237 De toelichtingen vervat in punt 6 tot punt 11 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening. 62 5. Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen In duizenden euro Kapitaal Reserves 1 en overgedragen resultaten Omrekenings- verschillen Minderheids- belangen Totaal Balans op 01/01/2024 5.065 143.004 -5.582 2.416 144.903 Resultaat van de periode 0 -11.460 -506 107 -11.859 Resultaat van het boekjaar -11.460 107 -11.353 Niet-gerealiseerde resultaten -506 -506 Waardering opties Schuld mbt toekomstige overname van aandelen² -3.270 -3.270 Dividend gerelateerd aan 2023 -2.323 -34 -2.357 Toename/(afname) aandeel van derden door wijziging deelnameverhouding 245 -245 0 Balans op 31/12/2024 5.065 126.196 -6.088 2.244 127.417 Balans op 01/01/2023 5.065 142.916 -5.103 2.211 145.089 Resultaat van de periode 0 2.200 -479 247 1.968 Resultaat van het boekjaar 2.200 247 2.447 Niet-gerealiseerde resultaten -479 -479 Waardering opties Schuld mbt toekomstige overname van aandelen² 1.135 1.135 Dividend gerelateerd aan 2022 -3.254 -35 -3.289 Toename/(afname) aandeel van derden door wijziging deelnameverhouding 7 -7 0 Balans op 31/12/2023 5.065 143.004 -5.582 2.416 144.903 1 De reserves bevatten onbeschikbare reserves ten bedrage van 2.961 KEUR in 2024 (2.996 KEUR in 2023). 2 Deze post bevat de wijziging in de verwachte te betalen uitoefenprijs van de bestaande minderheidsbelangen, gewaardeerd op basis van de reële waarde van de contractuele verplichtingen. De toelichtingen vervat in punt 6 tot punt 11 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening. 63 6. Geconsolideerd kasstroomoverzicht In duizenden euro Toelichting 2024 2023 Winst uit operationele activiteiten vóór belasting en financieringskosten (EBIT) 3 10.016 10.667 Aanpassingen voor: Operationeel resultaat niet-verdergezette activiteiten 8 -1.620 -4.109 Betaalde belastingen 10.6 -3.012 -1.174 Afschrijvingen 11.1-11.3 25.714 23.617 Niet-kaskosten -484 26 Kasstroom uit operationele activiteiten voor wijzigingen in het werkkapitaal 30.614 29.027 Werkkapitaal: (Toename)/daling handels- en overige vorderingen op meer dan 1 jaar 11.4 295 1.529 (Toename)/daling voorraden 11.5 808 -779 (Toename)/daling handels- en overige vorderingen op minder dan 1 jaar 11.6 1.119 -3.772 Toename/(daling) te betalen belastingen en sociale lasten 11.10 5.248 585 Toename/(daling) handels- en overige schulden op meer dan 1 jaar 11.10 -4.235 248 Toename/(daling) handels- en overige schulden op minder dan 1 jaar 11.10 12.809 976 Kasstroom uit operationele activiteiten 46.658 27.814 Investeringsactiviteiten: Verwerving participatie na aftrek van liquide middelen 11.2 -3.813 -12.065 Verkoop participatie na aftrek van liquide middelen 8 -4.511 0 Aankopen immateriële vaste activa 11.3 -456 -355 Aankopen materiële vaste activa 11.1 -32.220 -26.284 Verkopen (im)materiële vaste activa 11.1-11.3 1.335 1.313 Andere 11.1-11.3 0 0 Kasstroom uit investeringsactiviteiten -39.665 -37.391 Financiële activiteiten: Dividenden 5 -2.357 -3.289 Opname van leningen 11.9 16.072 20.484 Aflossing van leningen 11.9 -9.698 -6.639 Omrekeningsverschillen leningen 11.9 -50 -775 Aflossing leasing schulden (IFRS 16) 11.9 -8.138 -7.547 Interesten m.b.t. leasing contracten (IFRS 16) 10.5 -1.223 -960 Financiële baten 10.5 Betaalde interesten 10.5 -2.588 -1.826 Kasstroom uit financiële activiteiten -7.982 -552 Totale kasstroom -989 -10.129 Liquide middelen (kas en bank) begin boekjaar 11.7 17.430 27.559 Kasstroom uit operationele activiteiten 46.658 27.814 Kasstroom uit investeringsactiviteiten -39.665 -37.391 Kasstroom uit financiële activiteiten -7.982 -552 Liquide middelen (kas en bank) einde boekjaar 11.7 16.441 17.430 De toelichtingen vervat in punt 6 tot punt 11 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening. 64 7. Waarderingsregels 7.1. Algemeen Deze geconsolideerde jaarrekening van MIKO N.V. op 31 december 2024 werd opgesteld overeenkomstig de toepasselijke voorschriften onder IFRS accounting standards, zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Deze normen en interpretaties, zoals aangenomen door de Europese Unie, komen overeen met de normen en interpretaties uitgegeven door de IASB (“International Accounting Standards Board”) en van toepassing op 31 december 2024. De waarderingsregels in dit rapport werden toegepast conform deze in het vorige boekjaar. De volgende nieuwe standaarden en wijzigingen aan standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2024 en zijn goedgekeurd door de EU: - Wijziging aan IFRS 16 Leaseovereenkomsten: Leaseverplichting in een Sale and Leaseback, van toepassing per 1 januari 2024 (geen invloed op de groep) - Wijzigingen aan IAS 7 Het Kasstroomoverzicht en IFRS 7 Financiële Instrumenten: Toelichtingen, van toepassing per 1 januari 2024 (geen invloed op de groep) - Wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening – Classificatie van schulden op korte of lange termijn, van toepassing (de 2020 en 2022 wijzigingen) per 1 januari 2024 (geen invloed op de groep) De nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties die op de datum van publicatie van de jaarrekening van de Groep wel waren gepubliceerd maar nog niet van toepassing waren, worden hieronder toegelicht. De Groep is van plan deze standaarden en interpretaties toe te passen wanneer deze van toepassing worden. - Wijzigingen aan IAS 21 De gevolgen van wisselkoerswijzigingen: Gebrek aan inwisselbaarheid, van toepassing per 1 januari 2025 - Wijzigingen aan IFRS 9 Classificatie en waardering vereisten en IFRS 7 Toelichtingen, van toepassing per 1 januari 2026 - Wijzigingen aan IFRS 9 en IFRS 7 – Contracten met betrekking tot natuurafhankelijke elektriciteit, van toepassing per 1 januari 2026 - Jaarlijkse verbeteringen Volume 11 - IFRS 18 Presentatie en Toelichtingen in de Jaarrekening, van toepassing per 1 januari 2027 - IFRS 19 Dochterondernemingen zonder Publieke verantwoordingsplicht: Toelichtingen, van toepassing per 1 januari 2027 65 7.2. Consolidatieprincipes De geconsolideerde jaarrekening omvat de financiële gegevens van MIKO N.V. en haar dochterondernemingen. Dochterondernemingen Dochterondernemingen zijn entiteiten die door de moedervennootschap worden gecontroleerd. Er bestaat controle wanneer MIKO bij machte is om het financiële en operationele beleid van een onderneming te sturen teneinde voordelen uit haar activiteiten te verwerven. De Miko Groep zal opnieuw beoordelen of er al dan niet sprake is van zeggenschap over een deelneming als de feiten en omstandigheden aangeven dat een of meer van de zeggenschapselementen zijn gewijzigd. Daar waar het belang van de Miko Groep minder dan 100 procent bedraagt, wordt het resultaat en elk element van het totaalresultaat toegewezen aan de houders van eigen vermogensinstrumenten van de Groep en de minderheidsbelangen, zelfs wanneer deze laatste een negatief saldo vertonen. Indien nodig worden de grondslagen voor financiële verslaggeving van de dochterondernemingen aangepast om ervoor te zorgen dat de geconsolideerde financiële gegevens uitgewerkt worden volgens uniforme boekhoudregels. De lijst van de dochterondernemingen van de Miko Groep is opgenomen in punt 11.18. Schuld met betrekking tot toekomstige overname van aandelen De Miko Groep heeft putopties toegekend aan derden betreffende minderheidsbelangen in een dochteronderneming, waarbij deze putopties de houders het recht verlenen om een gedeelte van of hun volledige investering in de dochteronderneming te verkopen. Deze financiële verplichting leidt niet tot interestlasten. In overeenstemming met IAS 32 en IFRS 9, wanneer minderheidsbelangen putopties aanhouden die hen het recht geven hun investering te verkopen, wordt een financiële verplichting opgenomen aan reële waarde. Deze financiële verplichting wordt opgenomen onder de overige langlopende verplichtingen. De tegenhanger van deze verplichting zijn de geconsolideerde reserves, die in het eigen vermogen toewijsbaar aan aandeelhouders zijn opgenomen. In 2024 werden de reserves met KEUR 3.270 verlaagd als gevolg van de herwaardering op afsluitdatum van deze financiële verplichtingen. De waarde van het minderheidsbelang wordt apart gewaardeerd. Deze schuld wordt op het einde van elke rapporteringsperiode aangepast om de wijzigingen in de verwachte te betalen uitoefenprijs van de optie te reflecteren. Als de optie afloopt zonder te zijn uitgeoefend, wordt de verplichting geannuleerd ten laste van de geconsolideerde reserves. 66 Voor onderstaande minderheidsbelangen bestaat er een putoptie en werd een schuld erkend: Minderheidsbelang Minderheidsbelang Vennootschap 2024 2023 Kaffebryggeriet AS 10% 10% Miko Kaffee GmbH 11% 20% Freehand Coffee Company AS 16% 25% Miko Coffee Danmark ApS 16% 0% Beverage Marketing Australia (Pty) Ltd 0% 25% Maas International 8,12% 8,12% Miko Kava s.r.o. Slovakije 25% 25% 7.3. Gebruik van schattingen Om de jaarrekeningen op te maken in overeenstemming met IFRS dient het management een aantal inschattingen en hypotheses te maken die een weerslag hebben op de bedragen die in de jaarrekening en de bijlagen worden vermeld. De inschattingen die op elke rapporteringsdatum worden gemaakt weerspiegelen de bestaande voorwaarden op die data (bijvoorbeeld rentevoeten en buitenlandse wisselkoersen). Hoewel deze inschattingen door het management worden uitgevoerd met maximale kennis van de lopende zaken en van de acties die de Groep zou kunnen ondernemen, kunnen de werkelijke resultaten afwijken van die inschattingen. De belangrijkste inschatting die een risico inhoudt van aanpassingen van de boekwaarden van activa en verplichtingen binnen het volgende boekjaar is het toetsen van goodwill op waardeverminderingen. Deze inschattingen vereisen het toepassen van hypotheses en parameters zoals toekomstige bedrijfsresultaten en disconteringsvoeten. Zie note 11.2 voor meer info omtrent de toegepaste parameters bij deze toets op bijzondere waardevermindering. Andere belangrijke schattingen betreffen: - de waardering van de verplichting met betrekking tot de putopties van minderheidsaandeelhouders (zie ook 7.2) - de economische levensduur van materiële en immateriële vaste activa. De geschatte economische levensduur, van de activa worden jaarlijks geëvalueerd en aangepast indien nodig. - De recupereerbaarheid van de fiscale verliezen bij het opzetten van uitgestelde belastingvorderingen. Zie note 11.12 voor meer info omtrent de gehanteerde parameters. De Raad van Bestuur meent dat voor de veronderstellingen, verwachtingen en prognoses een redelijke basis bestaat, die tot gevolg heeft dat de waardering van de activa en passiva op 31 december 2024 niet significant wordt beïnvloed door deze inschattingen en hypotheses. 67 7.4. Reële waarde De financiële activa en schulden worden bij de eerste opname gewaardeerd aan reële waarde. Reële waarde wordt gedefinieerd als het bedrag waarvoor een actief kan worden verkocht in een reguliere transactie tussen marktpartijen op de betreffende waarderingsdatum. De reële waardehiërarchie bestaat uit drie niveaus: - Niveau 1: De reële waarde wordt bepaald op basis van gepubliceerde noteringen in een actieve markt; - Niveau 2: Waarderingsmethoden met in de markt waarneembare parameters; - Niveau 3: Waarderingsmethoden die input betrekken die niet-waarneembaar is in de markt en die een meer dan insignificante impact heeft op de reële waarde van het instrument. 7.5. Wisselkoersen en omrekening vreemde valuta De rapporteringsvaluta voor de Groep is de euro. Transacties in vreemde valuta worden bij een initiële opname omgerekend volgens de wisselkoers die geldt op de transactiedatum. De omrekeningsverschillen in het eigen vermogen hebben betrekking op de omrekening van buitenlandse activiteiten waarbij de gehele balans aan slotkoers wordt omgerekend en de resultatenrekening aan gemiddelde koers. Het betreft hier dus entiteiten waarvan de functionele valuta niet de euro is. Wisselkoersverschillen die voortvloeien uit een monetaire post die deel uitmaakt van de netto- investering van de verslaggevende entiteit in een buitenlandse dochteronderneming, worden opgenomen in de resultatenrekening van de enkelvoudige jaarrekening van de verslaggevende entiteit of in de jaarrekening van de buitenlandse entiteit. In de geconsolideerde jaarrekening worden dergelijke wisselkoersverschillen, die aanvankelijk worden opgenomen in niet-gerealiseerde resultaten, in het eigen vermogen verwerkt. Ze worden van het eigen vermogen naar de winst of het verlies geherclassificeerd bij afstoting van de netto-investering. Alle andere wisselkoersverschillen, waaronder de omrekening van de monetaire activa en passiva, worden in de resultatenrekening opgenomen aan slotkoers op de afsluitdatum. 68 Volgende wisselkoersen zijn gebruikt om de omrekeningen te doen van de entiteiten die niet in euro rapporteren: 2024 2023 Gemiddelde Gemiddelde Slotkoers Slotkoers jaarkoers jaarkoers GBP 1,1812 1,2060 1,1497 1,1507 PLN 0,2322 0,2339 0,2201 0,2304 CZK 0,0398 0,0397 0,0417 0,0404 DKK 0,1341 0,1341 0,1342 0,1342 SEK 0,0875 0,0873 0,0871 0,0901 AUD 0,6099 0,5962 0,6139 0,6149 NOK 0,0860 0,0848 0,0875 0,0890 De fluctuatie in de omrekeningsverschillen als onderdeel van het eigen vermogen, wordt voornamelijk verklaard door de wijziging in de Britse Pond. 7.6. Bedrijfscombinaties en goodwill Bedrijfscombinaties worden gewaardeerd volgens de overnamemethode op de overnamedatum, zijnde de datum waarop de zeggenschap wordt overgedragen naar Miko Groep. MIKO bepaalt goodwill op de overnamedatum als volgt: - De reële waarde van de overgedragen vergoeding; plus - Het opgenomen bedrag voor minderheidsbelangen in de overgenomen onderneming (voor iedere bedrijfscombinatie kiest de Miko Groep of ze de minderheidsbelangen in de overgenomen onderneming waardeert volgens de reële waarde of volgens haar aandeel in de identificeerbare netto activa van de overgenomen onderneming). Aan de overname gerelateerde kosten die MIKO oploopt in het kader van een bedrijfscombinatie worden in het resultaat genomen in de periode waarin ze zijn gemaakt. Badwill wordt vastgesteld indien de verwervingsprijs van een nieuwe deelneming lager is dan de waarde van het aandeel van MIKO in de netto actiefwaarde van de nieuwe deelneming. Deze badwill wordt onmiddellijk opgenomen in het resultaat. 7.7. Immateriële vaste activa De immateriële vaste activa bestaan voornamelijk uit kosten voor merken en licenties en van derden verworven cliënteel. 69 De immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en eventuele gecumuleerde waardeverminderingen. De restwaarde van de immateriële vaste activa wordt verondersteld nul te zijn. De immateriële vaste activa worden lineair afgeschreven over de geschatte economische levensduur van de activa. Deze economische levensduur werd als volgt bepaald: Rubriek Duur Patenten, merken en cliënteel 5-8 jaar Software 5 jaar Er zijn geen immateriële vaste activa met een onbeperkte levensduur. De afschrijvingen van de immateriële vaste activa worden geboekt onder “afschrijvingen” in de resultatenrekening. 7.8. Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en de gecumuleerde waardeverminderingen. De kostprijs omvat de aankoopprijs vermeerderd met andere rechtstreeks toerekenbare kosten om het actief op de locatie en in de staat te krijgen die noodzakelijk is om te functioneren op de door het management beoogde wijze. Als de verschillende onderdelen van een vast actief een verschillende levensduur hebben, worden zij volgens hun respectievelijke levensduur afgeschreven. De afschrijvingen van een actief starten zodra het klaar is voor zijn bestemd gebruik. De afschrijvingen worden lineair berekend op basis van de geraamde economische levensduur van het actief. Het af te schrijven bedrag betreft de aankoopkosten, verminderd met de restwaarde, indien aanwezig. Deze economische levensduur werd als volgt bepaald: Rubriek Duur Lineair Gebouwen 40 jaar 2,50% Installaties en machines 3 - 10 jaar 33,3% - 10% Uitrustingsgoederen: koffiemachines 5 - 8 jaar 20% - 12,5% Uitrustingsgoederen: voertuigen 5 jaar 20% Uitrustingsgoederen: divers materiaal 3 - 10 jaar 33,3% - 10% 70 De geschatte economische levensduur, evenals de resterende boekwaarde van de activa worden jaarlijks geëvalueerd en aangepast indien nodig. Terreinen hebben een onbepaalde economische levensduur. De kosten verbonden aan leningen worden, in lijn met IAS 23, opgenomen in de kostprijs van de materiële vaste activa. 7.9. Bijzondere waardeverminderingen van vaste activa De Miko Groep beoordeelt jaarlijks of vaste activa een bijzondere waardevermindering vereisen. Dit is het geval wanneer de boekwaarde van de activa hoger ligt dan de realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde van een actief is de reële waarde min vervreemdingskosten van een actief of, indien hoger, de bedrijfswaarde ervan. Bij de bepaling van de bedrijfswaarde worden de geschatte toekomstige kasstromen contant gemaakt, waarbij een verdisconteringvoet voor belasting wordt toegepast die rekening houdt met de huidige marktbeoordelingen van de tijdwaarde van geld en de specifieke risico’s van het actief. De belangrijkste schattingen die worden gemaakt bij de bepaling van de huidige waarde van toekomstige kasstromen hebben betrekking op de keuze van de juiste verdisconteringsvoet, het aantal jaren dat in de kasstroomprognoses wordt betrokken, en de restwaarde van de activa. MIKO toetst jaarlijks de goodwill op bijzondere waardeverminderingen, of vaker indien gebeurtenissen of veranderende omstandigheden erop wijzen dat de goodwill mogelijk een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan; dit overeenkomstig IAS 36, “Bijzondere waardevermindering van activa”. 7.10. Leasing Bij het aangaan van een contract moet MIKO beoordelen of het contract een leaseovereenkomst is of bevat. Een contract is of bevat een leaseovereenkomst indien het contract in ruil voor een vergoeding het recht verleent gedurende een bepaalde periode de zeggenschap over het gebruik van een geïdentificeerd actief uit te oefenen. Miko als leasingnemer Een lease is een overeenkomst waarbij de controle van het activum naar Miko, als gebruiker, wordt overgedragen. MIKO erkent een gebruiksrecht op materiele vaste activa op het moment van de aanvang van de lease, zijnde de datum waarop het activa beschikbaar is voor gebruik. De gebruiksrechten op 71 materiële vaste activa worden gewaardeerd aan kostprijs, in mindering van de gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen en worden aangepast aan de herwaarderingen van de lease verplichting. De kostprijs omvat het bedrag van de leaseverplichting, initiële directe kosten en betaalde verplichtingen voorafgaand aan de ingebruikname. Gebruiksrecht op activa/leasing schuld De leasingschuld wordt gewaardeerd tegen de huidige waarde van de toekomstige leasebetalingen en omvatten: - Vaste leasebetalingen. - Variabele leasebetalingen: Miko is in alle landen waarin ze actief is, blootgesteld aan een potentiële toekomstige verhogingen van variabele leasebetalingen op basis van een index die niet zijn opgenomen in de leasingschuld totdat ze van kracht worden; bij aanpassingen aan de leasebetalingen op basis van een index wordt de leasingschuld opnieuw beoordeeld en wordt ook het gebruiksrecht op activa aangepast. - Bedragen die naar verwachting door de onderneming verschuldigd zullen zijn onder restwaardegaranties. - De uitoefenprijs van een aankoopoptie als de onderneming redelijk zeker is dat die optie uitgeoefend zal worden. - Betalingen van boetes voor het beëindigen van de lease, als het redelijk zeker is dat de onderneming de optie tot beëindiging van de overeenkomst zal uitoefenen. De leasingschulden worden verdisconteerd tegen de impliciete rentevoet in de huurovereenkomst. Indien de impliciete rentevoet niet bepaald kan worden, worden leasingschulden verdisconteerd tegen de marginale rentevoet. Leasebetalingen worden verdeeld tussen de terugbetaling van de hoofdsom en interestkosten. De interestkosten komen ten laste van het resultaat over de leaseperiode om een constante periodieke rentevoet te produceren over het resterende saldo van de schuld voor elke periode. Het gebruiksrecht op activa is bij de eerste opname gelijk aan de leasingschuld en wordt lineair afgeschreven over de termijn van de lease. Het gebruiksrecht wordt in de balans opgenomen onder een aparte rubriek van de vaste activa. Miko maakt gebruik van een aantal praktische uitzonderingen. - Leases die initieel voor een periode van minder dan 12 maanden werden aangegaan worden gezien als korte termijn leases en werden niet opgenomen in de berekening - Geleasde activa die een waarde van minder dan 5.000 euro hebben, werden uit de berekening gelaten. 72 Een groot aantal van de leases bevat opties tot verlenging of beëindiging. Bij de bepaling van de leasingtermijn wordt rekening gehouden met alle feiten en omstandigheden die tot de economische beslissing tot uitoefenen of niet uitoefenen van de optie bijdragen. Miko als leasinggever Zie 7.22 7.11. Voorraden De voorraden worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs volgens de gewogen-gemiddelde-kostprijs- methode, of tegen netto opbrengstwaarde, indien deze lager is. De verkrijgingsprijs omvat de inkoopprijs, conversiekosten en andere kosten gemaakt om de voorraden in hun huidige staat en op hun huidige plaats te krijgen. Administratieve kosten die er niet toe bijdragen om de voorraadgoederen op hun huidige locatie of in hun huidige staat te brengen, verkoopkosten, opslagkosten en abnormale kosten in verband met verloren goederen worden niet opgenomen in de voorraad. De allocatie van vaste productiekosten vindt plaats op basis van de normale productiecapaciteit. De netto opbrengstwaarde wordt bepaald op basis van de normale verkoopprijs verminderd met de kosten om de verkoop te realiseren. 7.12. Vorderingen Vorderingen op lange en korte termijn worden initieel in de balans opgenomen tegen de werkelijke waarde en vervolgens gewaardeerd op basis van de verdisconteerde waarde van de vorderingen. Wanneer de verdiscontering geen materieel effect geeft, wordt echter de nominale waarde opgenomen. Vorderingen worden afgeschreven wanneer de inning of gedeeltelijke inning onzeker of dubieus is.. Er wordt een provisie voor dubieuze debiteuren aangelegd aan de hand van een provisiematrix. De toename of afname van de provisie voor dubieuze vorderingen wordt in de resultatenrekening geboekt onder “overige exploitatiekosten”. Voor handelsvorderingen past Miko Groep de IFRS 9 vereenvoudigde methodiek toe. Op basis van historische gegevens werd een inschatting gemaakt van het verwachte verlies op handelsvorderingen gebaseerd op de ouderdomsanalyse van de vorderingen. Er wordt hierbij geen onderscheid gemaakt tussen verschillende categorieën van klanten. 73 De inschatting van de verlies percentages zijn als volgt: 2024 2023 Niet vervallen 2,0% 2,0% 1 - 30 dagen vervallen 7,5% 7,5% 31 - 60 dagen vervallen 15,0% 15,0% 61 - 90 dagen vervallen 30,0% 30,0% > 90 dagen vervallen 50,0% 50,0% 7.13. Geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten worden initieel in de balans opgenomen aan reële waarde. Na de initiële opname worden de geldmiddelen en kasequivalenten gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs. Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten alle contanten, tegoeden op bankrekeningen, bankvoorschotten in rekening-courant en investeringen met een initiële looptijd van minder dan drie maanden. Negatieve banksaldi worden in de geconsolideerde balans opgenomen onder de rentedragende leningen op minder dan één jaar. Voor het geconsolideerd kasstroomoverzicht worden deze echter opgenomen onder de liquide middelen (zie punt 11.7). 7.14. Eigen vermogen De dividenden worden geboekt als schuld in de periode waarin ze definitief worden toegekend. De definitieve toekenning gebeurt op de Algemene Vergadering van aandeelhouders die de resultaten van het betreffende boekjaar goedkeurt. Eigen aandelen, aangekocht door de moederonderneming of door één van de dochters, worden voor het betaalde bedrag in mindering gebracht van het eigen vermogen. 7.15. Rentedragende leningen Alle kredieten en leningen worden initieel opgenomen tegen de reële waarde van de ontvangen vergoeding na aftrek van de uitgiftekosten verbonden aan de leningen. Na de initiële opname worden de schulden gewaardeerd volgens de effectieve rentevoet methode. 74 7.16. Financiële schulden De financiële schulden gerelateerd aan de toekomstige verwerving van bestaande minderheidsbelangen, worden gewaardeerd op basis van de reële waarde van de contractuele verplichtingen. Deze reële waarde is berekend op basis van reële waardehiërarchie niveau 3 en betreft een multiple van EBITDA of PBT zoals contractueel bepaald (zie note 11.9). De jaarlijkse aanpassing aan de te verwachte te betalen uitoefenprijs van de putopties wordt toegevoegd aan de geconsolideerde reserves, die in het eigen vermogen toewijsbaar aan aandeelhouders zijn opgenomen. Deze boekhoudkundige verwerking is gebaseerd op volgende redenering: - Een opname in de winst- en verlies rekening zou voor mogelijke volatiliteit in de resultaten kunnen zorgen gezien de voorwaarde die wordt gesteld om de optie uitoefenbaar te maken. - Management is van oordeel dat dit een getrouwer beeld geeft van de resultaten van de Miko Groep doordat wanneer de dochtondernemingen minder goed presteren, er een positief effect op het resultaat ontstaat en vice versa. - Het effect op het resultaat is niet aftrekbaar en kan leiden tot aanzienlijke bewegingen in de effectieve belastingvoet. Zie ook punt 7.2 voor meer informatie. 7.17. Personeelsvoordelen en pensioenverplichtingen De kostprijs van alle voordelen voor personeelsleden, zoals lonen en salarissen, betaald verlof, bonussen en andere, worden opgenomen gedurende de periode waarin het personeelslid de desbetreffende dienst verleent. De Miko Groep neemt deze kosten enkel op indien zij er wettelijk of feitelijk toe verplicht is een dergelijke betaling uit te voeren en indien er een betrouwbare raming van het passief kan worden gemaakt. Voor de op aandelen gebaseerde betalingen wordt de waarde van het verloningsplan berekend op basis van de methode van Black & Scholes. Aangezien het om “cash-settled” plannen gaat, wordt de hieruit voortvloeiende jaarlijkse waardering aan de reële waarde ten laste van het resultaat genomen, gespreid over de wachtperiode conform IFRS 2, “share-based payments”. In de balans wordt hiervoor een schuld weergegeven. De voorzieningen voor brugpensioenen worden opgesteld conform de wettelijke bepalingen die in elk land van toepassing zijn, waarbij wordt gekeken naar het personeelsbestand dat in aanmerking komt om op brugpensioen te gaan, alsook naar de personen die de duidelijke beslissing hebben genomen om op brugpensioen te gaan. 75 7.18. Pensioenplannen Pensioenplannen in België worden wettelijk gestructureerd als toegezegde bijdrageregelingen. Door de wet op de tweede pijler van de pensioenplannen (de zgn. wet-Vandenbroucke), dienen alle Belgische toegezegde bijdrageregelingen aanzien te worden als toegezegde pensioenregelingen. Voor de toegezegde pensioenregelingen worden de voorzieningen gevormd door de actuariële huidige waarde te berekenen van toekomstige tussenkomsten aan de betrokken werknemers. De actuariële waarderingsmethode is de ‘projected unit credit cost method’. Deze methode alloceert toekomstige verplichtingen aan het jaar waarin het pensioen wordt verdiend. Toegezegde pensioenkosten worden onderverdeeld in 2 categorieën: - Aan het dienstjaar en vorige dienstjaren toegerekende pensioenkosten, winsten en verliezen op inperkingen en afwikkelingen; - Netto rentekosten of –inkomsten. Aan het dienstjaar en aan vorige dienstjaren toegerekende pensioenkosten, de netto-interestkosten, de herwaardering van overige personeelskosten op lange termijn, administratiekosten en belasting voor het jaar zijn opgenomen onder personeelskosten in de geconsolideerde winst -en verliesrekening. De herwaardering van de netto toegezegde pensioenverplichting als gevolg van actuariële winsten of verliezen is opgenomen in het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten als onderdeel van de niet-gerealiseerde resultaten. 7.19. Voorzieningen MIKO vormt voorzieningen voor verplichtingen en waarschijnlijke verliezen waarvan de omvang op balansdatum onzeker, maar redelijkerwijze in te schatten is. Een gebeurtenis uit het verleden wordt geacht aanleiding te geven tot een bestaande verplichting indien, rekening houdend met de beschikbare bewijsstukken, het op balansdatum meer waarschijnlijk lijkt dan niet dat er een bestaande verplichting bestaat. 7.20. Langlopende en kortlopende handelsschulden Handelsschulden worden in de balans opgenomen tegen de reële waarde, tenzij de impact van verdiscontering materieel is. 76 7.21. Uitgestelde belasting Uitgestelde belastingen worden geboekt voor de tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van alle activa en passiva in de geconsolideerde balans en hun respectievelijke belastbare basis. Uitgestelde belastingvorderingen verbonden aan verrekenbare tijdelijke verschillen en niet-gebruikte overgedragen belastingverliezen worden opgenomen in zoverre het waarschijnlijk is dat er voldoende belastbare winst gerealiseerd zal worden waarmee de verrekenbare tijdelijke verschillen of de niet- gebruikte belastingverliezen kunnen worden gecompenseerd. Vervolgens wordt de boekwaarde van uitgestelde belastingvorderingen op het einde van elke rapporteringsperiode beoordeeld en verlaagd in zoverre het niet langer waarschijnlijk is dat voldoende fiscale winst beschikbaar zal zijn om de volledige uitgestelde belastingvordering of een deel ervan te kunnen aanwenden. Uitgestelde belastingen die betrekking hebben op componenten van het niet-gerealiseerd resultaat worden verwerkt buiten de resultatenrekening. Ze worden opgenomen in het geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat of rechtstreeks in het eigen vermogen. 7.22. Opbrengsten IFRS 15 bepaalt dat de verkooprijs moet gealloceerd worden naar alle identificeerbare uitvoeringsverplichtingen in een contract en dat de omzet moet erkend worden op het moment dat aan de uitvoeringsverplichting voldaan is. De opbrengsten uit de verkoop van goederen worden als gerealiseerd beschouwd op het ogenblik dat de controle over de goederen en diensten overgaat op de klant. Een deel van de opbrengsten vloeit voort uit de verhuur van goederen (met name koffietoestellen). Aangezien de rechten en verplichtingen verbonden aan de koffietoestellen niet overgedragen worden aan de klant, gaat het om een operationele lease. De huuropbrengsten worden daarom lineair in het resultaat opgenomen over de looptijd van het contract. Het gaat om huurcontracten met een looptijd van drie tot vijf jaar, zonder aankoopoptie ten voordele van de huurder. De huurprijs is maandelijks betaalbaar en kan worden geïndexeerd volgens de evolutie van de consumptieprijzen. Opbrengsten uit het verlenen van diensten zoals bijvoorbeeld onderhoud en schoonmaken van machines, worden erkend a rato van de geleverde prestaties. 77 7.23. Segmentrapportering Conform IFRS 8 heeft MIKO in het verleden de segmenten vastgelegd op basis van de interne rapporteringsstructuur en de wijze waarop de Raad van Bestuur (d.i. de “chief operating decision maker”) de resultaten van de bedrijfsactiviteiten beoordeelt en financiële middelen toekent. Op basis hiervan werd geoordeeld dat er slechts 1 bedrijfssegment is, nl: - Koffie: dit segment levert koffie aan de “Out-of-Home”-markt, waarbij de koffie wordt verbruikt buiten de huiselijke sfeer, zoals in kantoren, bedrijven en restaurants en aan ‘retail’.. Elke juridische entiteit (dochteronderneming) van de Groep is onderdeel van dit segment. 7.24. Financieel risicobeheer Financiële risicofactoren zijn in een internationale Groep zoals MIKO uiteraard aanwezig. De doelstelling is echter om deze tot een minimum te beperken. 7.24.1. Valutarisico’s De geconsolideerde jaarrekening van Miko NV wordt weergegeven in euro. De aankopen binnen de Groep gebeuren in overwegende mate in euro. Ook aan de dochtervennootschappen in niet-eurolanden wordt gefactureerd in euro. Ook langs de verkoopzijde, wordt een zeer belangrijk deel van de omzet in euro afgerekend. De voornaamste vreemde munttransacties met betrekking tot aan- en verkoop gebeuren in GBP, SEK, DKK, NOK, PLN en AUD. Er bestaat een valuta risico wanneer de transactie wisselkoers afwijkt van de lokale functionele wisselkoers. Dit is voor de Groep voornamelijk het geval in het Verenigd Koninkrijk waar zowel de aankopen als verkopen in GBP zijn. In mindere mate is dit ook van toepassing voor de Scandinavische landen (aankopen in EUR en verkopen in lokale munt). In de andere vennootschappen binnen de Groep die een andere rapporterings munteenheid hebben dan euro, is het aandeel aankopen in euro beperkt. Daarnaast bestaat er een wisselkoersrisico met betrekking tot de omrekening van financiële positie van elk van de ondernemingen van Miko Groep, waarvan de functionele wisselkoers niet de euro is. 7.24.2. Renterisico’s Het overgrote gedeelte van de bestaande leningen werd afgesloten met vaste rentevoet. Het renterisico beperkt zich hier tot een kasstroomrisico. Het overige gedeelte werd afgesloten met een vlottende rentevoet op maximaal drie maanden. Door de bestaande technieken van eventuele overstap naar vaste rentevoet, is het renterisico beperkt, zowel voor wat betreft de omvang als voor wat betreft de duur. Een realistische wijziging in de marktrente zou bijgevolg geen significante impact hebben op het resultaat van de vennootschap. 78 7.24.3. Kredietrisico’s De Miko Groep kent geen belangrijke concentratie van kredietrisico. Het debiteurenbeheer, dat door het management nauwlettend opgevolgd wordt, houdt het kredietrisico beperkt. Het maximale kredietrisico op balansdatum is de boekwaarde van de vorderingen. Miko heeft een goede klantenportefeuille van een hoge kwaliteit. Het risico is sterk verspreid over een zeer veel klanten. Er is ook geen concentratie van risico’s bij een bepaalde klantengroep. Het kredietrisico is ook niet significant anders per land, we verwijzen hiervoor ook naar toelichting 11.6.2. Er wordt ook enkel gewerkt met banken met een minimum kredietrating AAA. 7.24.4. Liquiditeitsrisico’s Het liquiditeitsrisico ontstaat uit de mogelijkheid dat de Miko Groep niet in staat zal zijn aan haar financiële verplichtingen te voldoen naarmate deze opeisbaar worden. Dit risico wordt beheerd door een voldoende mate van gespreide financieringsbronnen aan te houden. Verder wordt de liquiditeitspositie dagelijks opgevolgd door het management van de Groep. Deze voortdurende aandacht zorgen er samen met de huidige kasoverschotten voor dat er in de Groep op korte termijn geen liquiditeitsrisico bestaat. 7.24.5. Prijsrisico’s In het kader van de normale bedrijfsvoering is MIKO blootgesteld aan risico’s als gevolg van schommelende marktprijzen. De Miko Groep voert momenteel geen structurele afdekking uit, wat betekent dat haar resultaten zijn blootgesteld aan schommelingen in de prijzen van ruwe koffie. Het gevaar bestaat dus dat stijgende grondstofprijzen slechts gedeeltelijk of helemaal niet kunnen worden doorgerekend aan onze klanten. Deze situatie kan niet volledig verholpen worden aangezien MIKO geen marktleider is, zijn marktaandeel moet beschermen en slechts kan volgen wat de marktleiders doen. Het is daarom vooral belangrijk om goed geïnformeerd te zijn over wat de concurrentie doet in de verschillende markten en om hierop snel te reageren. Miko verwerkt per jaar ongeveer 9.000 ton koffie, een stijging van de kostprijs van ruwe koffie met 0,5 EUR per kg heeft een negatieve impact van 4.500 KEUR op het resultaat wanneer deze niet kan worden doorgerekend aan de klanten. Alle aankopen van grondstoffen gebeuren in euro. Voor een beschrijving van de risico’s verwijzen we naar punt 4 van het jaarverslag. 79 7.24.6. Klimaatverandering Klimaatverandering is een van de grootste uitdagingen voor deze en toekomstige generaties. De opwarming van de aarde brengt ook risico’s mee voor onze bedrijfsactiviteiten. Stijgende temperaturen bedreigen de oogstopbrengsten voor koffie, thee en cacao, en zullen een groot deel van de huidige productiegebieden ongeschikt maken. Dit kan gedeeltelijk gecompenseerd worden door een verschuiving van de teelt naar andere gebieden. Reeds nu merken we een impact van uitzonderlijke weersomstandigheden op de oogsten, met volatiele prijzen tot gevolg. Er wordt verwacht dat deze volatiliteit alleen nog zal toenemen. Miko steunt een heel aantal initiatieven om de koffieteelt en de natuur te beschermen. Sinds de oprichting van het Puro-merk in 2005, heeft Miko een nauwe samenwerking uitgebouwd met World Land Trust. Miko Koffie doneert 2% van haar omzet van Puro koffie aan het WLT, om natuurreservaten in koffieproducerende landen te beschermen tegenontbossing, gebruik van gewasbeschermingsmiddelen, invasieve soorten en tegen partijen die op een niet-duurzame manier de grondwillen gebruiken. Het klimaatbeleid van Miko wordt vormgegeven aan de hand van de CO2-prestatieladder.Dit is een CO2-managementsysteem dat de CO2-uitstoot in kaart brengt, reductiedoelstellingen formuleert en de beleidsmaatregelen vastlegt om deze doelstellingen te realiseren. Jaarlijks worden de ambities, reductie en continue verbetering getoetst, tijdens een audit door een onafhankelijke en geaccrediteerde Certificerende Instelling. Naast diverse maatregelen beschreven in het CSRD verslag (sectie “3.2 klimaatverandering en Energie” van het CSRD verslag) is de geplande investering in een nieuwe productielocatie cruciaal in het klimaatbeleid van Miko. De gebruikte elektriciteit zal 100% groene windenergie zijn die ter plaatse opgewekt wordt dankzij de eigen windmolen (die al sinds 2023 operationeel is). Deze windmolen is opgenomen in de categorie gronden en gebouwen van de vaste activa, de netto boekwaarde per einde 2024 bedraagt 5.033 KEUR. De energie opgewekt met deze windmolen zal ook gebruikt worden voor het aandrijven van een elektrische koffiebrander (zie 11.14 voor meer info) Voor meer informatie hierover verwijzen we naar het CSRD rapport (sectie 3.1 en 3.2) en onze website www.miko.eu. 80 8. Niet-verdergezette activiteiten Het resultaat van de niet-verdergezette activiteiten in 2024 bedraagt een verlies van 15,5 mio euro en vindt zijn ontstaan vind in de verkoop van Sas koffie NV in mei 2024 en de ontvangst van een earnout van Paccor gerelateerd aan de verkoop van kunststofverwerkingsafdeling in 2021. Het resultaat van de niet verdergezette activiteiten in 2023 omvat het resultaat van Sas koffie NV van 2023 dat in lijn met IFRS 5 geherklasseerd werd (zie note 8.1.3). In de tabel hieronder wordt het resultaat van de niet verdergezette activiteiten weergegeven alsook het effect per aandeel en verwaterde aandelen. 2024 2023 Resultaat niet-verdergezette activiteiten Sas Koffie NV -20.501 -4.410 Resultaat niet-verdergezette activiteiten Earn Out Paccor 5.000 0 Resultaat niet-verdergezette activiteiten -15.501 -4.410 Gewoon resultaat per aandeel, -12,48 -3,55 niet-verdergezette activiteiten Verwaterd resultaat per aandeel, -12,80 -3,64 niet-verdergezette activiteiten 8.1. Verkoop Sas Koffie NV 8.1.1. Algemene Informatie Op 24 mei maakt de groep bekend dat het zijn dochteronderneming Sas Koffie NV verkoopt aan het Nederlandse inversteringsbedrijf Nimbus. Miko nam Sas Koffie NV over in 2021, met de bedoeling te diversifiëren naar het retail segment. Hierbij koopt de consument koffie in de supermarkt om thuis te consumeren. Van oudsher begeeft Miko zich zuiver in de out-of-home markt. Daarbij levert Miko een uitgebreide koffieservice aan kantoren, bedrijven, horeca en instellingen. Aldus Frans Van Tilborg, CEO van Miko: “Na COVID merkten wij dat het thuiswerk sterk toenam. Om hierop in te spelen diversifieerden wij naar de retail. Dat deden we door de private label specialist Sas Koffie NV over te nemen. Het bedrijf bevond zich op slechts 15 minuten rijden van ons hoofdkwartier bij Miko. Amper vier maanden later viel Poetin Oekraïne binnen, en kwam de retailsector zwaar onder vuur te liggen. Ook de resultaten van Sas Koffie NV hadden hieronder te lijden. Deze verkoop brengt weliswaar een aanzienlijke boekhoudkundige impairment met zich mee alsook éénmalige kosten. In totaal is het verlies 20,5 mio euro voor belastingen. Deze kosten zijn divers van aard. Het gaat onder andere om afschrijvingen van leningen gegeven aan Sas Koffie NV, kosten met betrekking tot de verkoop, boekhoudkundig verlies dat zijn oorsprong vind in de deconsolidatie van de participatie en het verlies dat de onderneming heeft opgelopen tussen 1 januari 2024 en 24 mei 2024. 81 Bepaalde van deze kosten zijn fiscaal aftrekbaar. Maar aangezien er nog geen volledige duidelijkheid is qua fiscale impact, is besloten om geen uitgestelde belastingvorderingen op te nemen in de geconsolideerde jaarrekening. Per einde 2023 werden de netto activa van Sas koffie NV niet geklasseerd als Activa aangehouden voor verkoop aangezien er per einde 2023 nog geen intentie was om dit te verkopen. Het volledige proces en intentie van de verkoop is pas begonnen en ook voltooid nadat de raad van bestuur de cijfers van 2023 had goedgekeurd. In de tabel hieronder is een resultatenrekening en cash flow terug te vinden van Sas Koffie NV over de periode 1 januari 2024 tot 24 mei 2024 en 1 januari 2023 tot 31 december 2023, met andere woorden over de resultaten die zijn opgenomen in het resultaat van de niet verdergezette activiteiten in de gepresenteerde geconsolideerde jaarrekening. Resultaten Sas Koffie NV In duizenden euro YTD 24/05/2024 YTD 31/12/2023 Opbrengsten 15.434 36.274 Overige exploitatiebaten 150 328 Totale kosten -17.204 -40.711 Grond- en hulpstoffen -11.662 -28.359 Personeelskosten -2.817 -5.975 Afschrijvingen -381 -1.021 Overige exploitatiekosten -2.344 -5.356 Resultaat uit operationele activiteiten vóór -1.620 -4.109 belasting en financieringskosten (EBIT) Netto financieel resultaat -114 -299 Resulaat vóór belastingen -1.734 -4.408 Vennootschapsbelasting 0 -2 Nettoresultaat van de verdergezette activiteiten -1.734 -4.410 82 Cash Flow Sas Koffie NV YTD 24/05/2024 YTD 31/12/2023 Nettoresultaat van Sas Koffie -1.734 -4.410 Aanpassingen voor niet-kaskosten & werkkapitaal variantie 1.546 5.020 Kasstroom uit operationele activiteiten -188 610 Kasstroom uit investeringsactiviteiten -136 -1.121 Kasstroom uit financiële activiteiten -342 -230 Totale kasstroom -666 -741 8.1.2. Reconciliatie totaal resultaat niet verdergezette activiteit Sas koffie NV Onderstaande tabel geeft nog de reconciliatie weer tussen het geconsolideerd resultaat van de niet verdergezette activiteiten en de niet verdergezette activiteit van Sas koffie NV zoals weergegeven in sectie 8.1.1. 2024 2023 Resultaat niet-verdergezette activiteiten Sas -1.734 -4.410 Koffie NV Resultaat verkoop -11.296 0 Impairment intercompany financing -7.471 0 Resultaat niet-verdergezette activiteiten -20.501 -4.410 83 8.1.3. Reconciliatie resultatenrekening 2023 De resultatenrekening van 2023 zijn in die mate aangepast dat de resultaten van de op 24 mei 2024 verkochte dochteronderneming Sas Koffie NV niet meer zijn opgenomen. In de tabel hieronder wordt de reconciliatie gemaakt tussen de gerapporteerde resultatenrekening per 31-12-2023 en de aangepaste resultatenrekening zoals weergegeven verder in dit verslag en gebruikt in de tabel in sectie 3. Een dergelijke aanpassing werd conform de IFRS standaarden enkel uitgevoerd op de geconsolideerde resultatenrekening en de bijlagen gerelateerd aan deze resultatenrekening. 2023 2023 Aangepast in lijn met Zoals gerapporteerd In duizenden euro met IFRS 5 Opbrengsten 254.276 289.797 Overige exploitatiebaten 9.392 8.316 Winst uit voordelige koop 1.554 1.554 Totale kosten -254.555 -293.109 Grond- en hulpstoffen -120.854 -148.470 Personeelskosten -74.716 -80.691 Afschrijvingen -22.596 -23.617 Overige exploitatiekosten -36.389 -40.331 Winst uit operationele activiteiten vóór belasting en financieringskosten (EBIT) 10.667 6.558 Netto financieel resultaat -2.396 -2.695 Winst vóór belastingen 8.271 3.863 Vennootschapsbelasting -1.414 -1.416 Nettowinst van de verdergezette activiteiten 6.857 2.447 Resultaat niet-verdergezette activiteiten -4.410 0 Nettowinst van de Groep 2.447 2.447 8.2. Earn Out Paccor Op 27 mei maakt de groep bekend dat het 5,0 mio euro heeft ontvangen op de verkoop in 2021 van de kunststofverwerkingsafdeling aan Paccor. Aldus Frans Van Tilborg, CEO van de Miko-groep: “In 2021 verkochten wij onze kunststofverwerkingsafdeling Miko Pac aan het Duitse Paccor, dat toen 6 keer zo groot was. Het was belangrijk om in te spelen op de consolidatietendens in de sector. Als kleine speler konden we nog moeilijk concurreren met de mastodonten. In diezelfde context van schaalvergroting werd ondertussen ook Paccor al doorverkocht aan het vele malen grotere Deense Faerch. 84 Bij de verkoop van Miko Pac hebben wij op basis van een realistisch businessplan bedongen dat we boven op de verkoopprijs ook nog een earn-out konden verdienen van telkens 5 miljoen euro op de resultaten van 2023, 2024 en 2025. De eerste earn-out hebben we nu binnengehaald. Over de resultaten van de komende jaren kunnen wij nog geen oordeel vellen.” 85 9. Segmentinformatie 9.1. Gesegmenteerde informatie De Miko groep bestaat uit slechts 1 segment: het koffiesegment. Elke juridische entiteit (dochteronderneming) van de Groep is onderdeel van dit segment. 9.2. Geografische informatie 9.2.1. Geografische spreiding van de omzet In duizenden euro BE FR NL UK DE SE – DK - NO PL AU Andere Totaal 2024 33.972 20.225 124.640 20.030 12.402 33.933 12.680 9.098 10.152 277.132 2023 31.206 18.700 112.689 18.083 11.754 33.674 11.303 8.300 8.567 254.276 Evolutie 2.766 1.525 11.951 1.947 648 259 1.377 798 1.585 22.856 9.2.2. Geografische spreiding van de vaste activa 1 In duizenden euro BE FR NL UK DE SE - DK - NO AU Andere Totaal 2023 34.840 2.047 64.738 7.146 1.165 6.125 2.453 1.035 119.549 2022 33.616 1.760 55.131 6.695 1.238 5.808 1.731 791 106.769 Evolutie 1.224 287 9.607 451 -73 317 722 244 12.780 1 De vaste activa in de tabel omvatten materieel vast actief, gebruiksrecht materiële vaste activa, immaterieel vast actief excl. goodwill en leasingvorderingen op meer dan één jaar. De belangrijkste assets situeren zich in België en Nederland. Reden hiervoor is dat de belangrijkste productiesite zich in België bevindt en in Nederland zijn de activa hoofdzakelijk koffietoestellen die bij klanten worden geplaatst. 86 10. Bijlagen bij de geconsolideerde resultatenrekening Een deel van de fluctuaties in de resultatenrekening van 2024 tegenover deze van 2023 worden verklaard door de gerealiseerde acquisities van Rondera AB en Abos bv in 2024 en van Capriole Groep, Procon GmbH en de oprichting van Miko Coffee Poland in 2023 die allen in 2024 voor een heel jaar zijn opgenomen en enkel vanaf de acquisitie datum in 2023. Zie eveneens deel 11.2 Goodwill 10.1. Opbrengsten In duizenden euro 2024 2023 Opbrengsten 277.132 254.276 Opbrengsten uit de verkoop van goederen 264.700 244.208 Huurinkomsten 11.988 9.540 Winst/verlies van verkopen vaste activa 444 528 In de waarderingsregels (sectie 7.22) worden voor zowel de opbrengsten uit verkoop van goederen als de huurinkomsten beschreven welke de uitvoeringsverplichtingen zijn en wanneer deze worden voldaan en bijgevolg de opbrengsten worden erkend. De stijging in opbrengsten is veroorzaakt door een combinatie van volgende redenen - de nieuwe overnames (zie punt 11.2) - groei van de traditionele kernactiviteit over quasi heel de lijn van de dochterondernemingen, zowel in binnen – als in buitenland. 10.2. Overige exploitatiebaten en -lasten In duizenden euro 2024 2023 Overige exploitatiebaten 11.100 9.392 Doorberekende kosten 10.803 9.037 Overige exploitatiebaten 297 355 Overige exploitatielasten 41.723 36.389 Diensten en andere goederen 40.387 35.716 Verkoopkosten 17.677 16.323 Onderhoudskosten 4.094 3.841 Kosten van nutsvoorzieningen 906 792 Voertuigkosten 3.959 3.731 Verzekeringskosten 699 734 Algemene en administratiekosten 13.052 10.295 Voorzieningen en terugname voorzieningen 192 15 Beweging dubieuze debiteuren 183 -34 Overige 9 49 Andere bedrijfskosten 1.144 658 De algemene en administratiekosten omvatten kosten gerelateerd aan ICT, managementvergoedingen, administratie - en kantoorkosten, consultants (audit, juridisch, …). 87 10.3. Voorraadwijziging en bruto-bijdrage In duizenden euro 2024 2023 Opbrengsten 277.132 254.276 Aankopen 122.827 119.852 Voorraadwijziging 2.098 1.002 Grond- en hulpstoffen 124.925 120.854 Globale brutomarge 54,92% 52,47% Verlies op voorraad of afschrijving op voorraad -122 40 10.4. Personeelskosten en overige sociale lasten In duizenden euro 2024 2023 Personeelskosten 85.854 74.716 Lonen en wedden 56.080 50.125 Sociale zekerheidsbijdragen 10.373 8.968 Opzegvergoedingen 76 81 Bestuurdersvergoedingen 1.000 1.073 Interimkosten 9.311 7.037 Overige personeelskosten 4.934 4.166 Opleidingskosten 134 140 Bijdragen pensioenplannen 3.946 3.126 Op aandelen gebaseerde betalingen 0 0 Totaal aantal werknemers op het einde van het boekjaar 1.344 1.332 Het aantal personeelsleden in het verslag van 2023 was 1.421. Echter 89 personen hiervan waren werkzaam bij Sas Koffie NV. Aangezien de cijfers van personeelskosten voor 2023 in de tabel hierboven herwerkt zijn volgens IFRS 5 (zie note 8.1.3) is het aantal personeelsleden ook herwerkt. De stijging in personeelskost is het gevolg van een stijging van het aantal personeelsleden (zowel organisch als door overnames) en door de stijging van de lonen en wedden voornamelijk door de indexatie. De stijging van de interimkosten is veroorzaakt door meer inhuur om de groei op te vangen en de inhuur van enkele specifieke profielen tot de definitieve invulling van de positie. De bijdragen inzake vergoedingen na uitdiensttreding, waarbij de onderneming vaste bijdragen betaalt aan een fonds, komen in het resultaat onder personeelskosten. De totale bijdrage voor de ganse Groep bedroeg voor 2024 3.946 KEUR (in 2023 was dit 3.126 KEUR). Dit betreft, naast de in punt 10.4.1 toegezegde pensioenregelingen, alleen toegezegde bijdrageregelingen gesitueerd in de diverse landen waar de groep aanwezig is. 10.4.1. Toegezegde pensioenregelingen (‘defined benefit plans’) Door de wetgeving in België zijn de pensioenplannen van Miko NV, Miko Koffie NV en Miko Coffee Service NV gestructureerd als toegezegde pensioenregelingen (zie punt 7.18) 88 Netto verplichtingen uit hoofde van toegezegde pensioenrechten In duizenden euro 2024 2023 Netto verplichtingen 545 227 Contante waarde van de bruto verplichting uit hoofde van 3.444 2.995 toegezegde pensioenplannen Reële waarde van fondsbeleggingen -2.899 -2.768 Mutaties in de bruto verplichtingen uit hoofde van toegezegde pensioenrechten In duizenden euro 2024 2023 Verplichtingen begin boekjaar 2.995 2.768 Servicekosten 334 391 Interestkosten 95 90 Bijdragen van de deelnemers 67 59 Actuariële (winsten)/verliezen 122 -122 als gevolg van ervaringsaanpassingen -67 -168 als gevolg van wijzigingen in de waardering 189 46 Betaalde uitkeringen -169 -191 Verplichtingen einde boekjaar 3.444 2.995 Mutaties van de fondsbeleggingen In duizenden euro 2024 2023 Fondsbeleggingen begin boekjaar 2.768 2.388 Rendement van de fondsbeleggingen -88 135 Bijdragen van de werkgever 321 377 Bijdragen van de werknemers 67 59 Betaalde uitkeringen -169 -191 Fondsbeleggingen einde boekjaar 2.899 2.768 De verwachtte bijdragen van de werkgever voor 2025 bedragen 334 KEUR. Voornaamste actuariële veronderstellingen De actuariële veronderstellingen en de gemiddelde duur van de belangrijkste plannen worden hieronder in detail weergegeven: 2024 2023 Verdisconteringsvoet 3,45% 3,26% Algemene loonsverhoging (incl. inflatie) 5,50% 3,00% Pensioenleeftijd 65 65 De verdisconteringsvoet is gestegen ten gevolge van de verhoogde inflatie. De algemene loonsverhoging bevat ook de indexatie van de lonen in België. 89 Sensitiviteitsanalyse De sensitiviteit van de brutoverplichtingen uit hoofde van de toegezegde pensioenplannen (‘defined benefit obligation’ of ‘DBO’) is als volgt voor een variantie in de discontovoet: In duizenden euro 2024 2023 Effect stijging Effect daling Effect stijging Effect daling 0,5% 0,5% 0,5% 0,5% Effect op de toegezegde pensioenverplichtingen Discontovoet -154 168 -160 174 Een verhoging van de pensioenleeftijd met 2 jaar tot 67 jaar, heeft een daling van de contante waarde van de bruto verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenplannen tot gevolg voor een bedrag van 154 KEUR in 2024. 10.4.2. Andere verplichtingen na pensioen In de Belgische ondernemingen van de Groep bestaat de mogelijkheid om, overeenkomstig de wettelijke bepalingen, vóór de pensioengerechtigde leeftijd het bedrijf te verlaten en toe te treden tot het SWT stelsel. De Groep heeft een verplichting tot betaling van extra premies bovenop de wettelijke vergoeding bij brugpensionering. Op 31 december 2024 zijn er geen indicaties dat de werknemers die in aanmerking komen voor brugpensioen, maar de beslissing nog niet hebben genomen, in de toekomst gebruik zullen maken van deze regeling. Hiervoor werd bijgevolg geen bijkomende voorziening aangelegd. . 10.4.3. Op aandelen gebaseerde betalingen Het management heeft de mogelijkheid tot deelname aan een aandelenoptieplan. Dit bestaat erin dat het bedrijf het management de mogelijkheid biedt om een bepaald aantal aandelen te kopen op voorwaarde dat de arbeids- of bestuurdersovereenkomst voor minstens drie jaar wordt voortgezet. Miko heeft hiervoor een overeenkomst gesloten met een derde partij om haar werknemers die aandelenopties hebben ontvangen, de mogelijkheid te geven om, bij uitoefening, het verschil in de aandelenprijs en uitoefenprijs in cash te ontvangen. Onder deze overeenkomst leent Miko een aantal aandelen van bestaande aandeelhouders zodat ze deze kan verkopen aan haar werknemers wanneer deze hun aandelenopties zouden uitoefenen. Vervolgens verkoopt Miko deze aandelen (aan uitoefenprijs) aan haar werknemers die hun opties hebben uitgeoefend. De werknemer verkoopt deze aandelen en ontvangt dan het verschil in marktwaarde en uitoefenprijs van de aandelen. Gezien het aandelen betreft die “mandatorily redeemable” zijn, classificeren we deze als 'cash-settled' optieplan. Er worden geen nieuwe aandelen gecreëerd. 90 De toekenning van rechten om aandelen aan een vooraf bepaalde prijs aan te kopen is in de loop van de jaren als volgt samengesteld: 2024 2023 2022 2021 2020 2019 2018 Begin verslagperiode 0 7.950 4.150 8.250 8.650 12.150 10.700 Uitoefenprijs € 55,50 € 87,20 € 106,00 € 100,00 € 107,00 € 106,00 € 117,70 8.750 Toegekende resp. uitgeoefende rechten om aandelen aan vooraf bepaalde prijs aan te kopen Vervallen rechten -3.750 -3.650 -10.700 (Nog) Niet uitgeoefende 8.750 7.950 4.150 8.250 4.900 8.500 0 rechten Vestingsperiode 3 jaar 3 jaar 3 jaar 3 jaar 3 jaar 3 jaar 3 jaar 654327 jaar7 jaar7 jaar7 jaar7 jaar1Uitoefenperiode 7 jaar7 jaar 1 Van de rechten uitgegeven in 2019, hebben er 8.500 een looptijd van 7 jaar. 2 Van de rechten uitgegeven in 2020, hebben er 4.900 een looptijd van 7 jaar. 3 Van de rechten uitgegeven in 2021, hebben er 8.000 een looptijd van 7 jaar, de overige 250 hebben een looptijd van 5 jaar. 4 Van de rechten uitgegeven in 2022, hebben er 4.150 een looptijd van 7 jaar 5 Van de rechten uitgegeven in 2023, hebben er 7.300 een looptijd van 7 jaar, de overige 650 hebben een looptijd van 5 jaar 6 Voor de rechten uitgegeven in 2024, hebben er 8.500 een looptijd van 7 jaar, de overige 250 hebben een looptijd van 5 jaar De waarde van de op aandelen gebaseerde vergoeding wordt in de kosten opgenomen, gespreid over de wachtperiode. De berekening van de waarde gebeurt met behulp van het model van Black & Scholes. De volgende criteria zijn gebruikt om de berekening te maken: 2024 2023 2022 2021 2020 2019 Optieprijs 55,50 87,20 106,00 100,00 107,00 106,00 Huidige aandelenprijs 51,6 51,6 51,6 51,6 51,6 51,6 Verwachte levensduur optie 4 - 6 3 - 5 4 1 - 3 2 1 Volatiliteit aandelenprijs 31,87% 31,87% 31,87% 31,87% 31,87% 31,87% Risicovrije interestvoet 2,85% 2,85% 2,85% 2,85% 2,85% 2,85% Dividend 3,62% 3,20% 0,00% 0,00% 0,00% 1,92% De volatiliteit van de aandelenprijs is berekend aan de hand van de dagelijkse noteringen van het aandeel op Euronext Brussel. Per einde 2024 staat hiervoor een voorziening geboekt ter waarde van 1.196 KEUR (zie note 11.11) 91 10.5. Netto financieel resultaat Opsplitsing van de financiële baten en lasten: In duizenden euro 2024 2023 Netto financieel resultaat -3.568 -2.396 Financiële baten 289 418 Interestopbrengsten uit investeringsactiviteiten 243 418 Interestopbrengsten uit leasingactiviteiten 0 0 Ontvangen dividenden van niet-geconsolideerde ondernemingen Overige financiële opbrengsten Netto meerwaarde op de realisatie van financiële vaste activa Netto wisselkoerswinsten 46 Financiële lasten -3.857 -2.814 Interestkosten bankleningen -1.634 -829 Interestkosten leasing -1.223 -960 Andere interestkosten -699 -519 Overige financiële kosten -301 -251 Netto minderwaarde op de realisatie van financiële vaste activa Netto wisselkoersverliezen 0 -255 Deze hogere financiële kost werd veroorzaakt door een combinatie van hogere financieringsnoden omwille van hoge investeringen (zie note 11.1) en een stijgende rente. De stijging is ingezet in de 2 de helft van 2023 en heeft een impact op het volledige jaar 2024. 10.5.1. Wisselkoersrisico met betrekking tot transactie versus functionele wisselkoers: sensiviteitsanalyse De Miko Group is internationaal actief en wordt derhalve blootgesteld aan valuta risico wanneer de wisselkoers van de aankopen afwijkt van de lokale functionele wisselkoers. Dit is voor de Groep voornamelijk het geval in het Verenigd Koninkrijk (aankopen in EUR en verkopen in GBP). In de andere vennootschappen binnen de Groep die een andere functionele munt hebben dan euro, is het aandeel aankopen in euro beperkt waardoor een mogelijke wijziging in de wisselkoers geen significante impact heeft op het resultaat. 92 Op basis van de gemiddelde volatiliteit van het Britse pond schatte de Groep de mogelijke verandering van de wisselkoers van deze munteenheid ten opzichte van de euro: EUR/GBP Mogelijke volatiliteit Slotkoers 31/12/2024 0,8292 4,71% Slotkoers 31/12/2023 0,8691 6,43% In duizenden ponden 2024 2023 Netto boekwaarde 3.238 3.138 Handelsschulden -2.158 -845 Handelsvorderingen 2.913 1.670 Voorraden 1.709 1.655 Liquide middelen 830 836 Financiële schuld korte termijn -56 -178 Als de Britse Pond in 2024 ten opzichte van de euro resp. verzwakte of verstevigde volgens de bovenstaande geschatte wijzigingen, dan zou het nettoresultaat van de Groep in 2024 met 180 KEUR resp. afnemen of toenemen. De gemiddelde volatiliteit wordt bepaald op basis van de dagelijks GBP/EUR wisselkoers zoals gepubliceerd door de NBB. Eerst wordt de standaarddeviatie berekend van de dagelijkse % wijzigingen in de GBP/EUR wisselkoers. Deze wordt dan vermenigvuldigd met de vierkantswortel van het aantal elementen in de berekening van de standaarddeviatie. 10.5.2. Wisselkoersrisico met betrekking tot omrekening: sensiviteitsanalyse Een lagere gemiddelde koers van de voor Miko belangrijkste vreemde munten met 5% zou een negatief effect hebben gehad op het netto resultaat van 208 KEUR. Een hogere gemiddelde koers van de door Miko belangrijkste vreemde munten met 5% zou een positief effect hebben gehad op het netto resultaat van 208 KEUR. 93 10.6. Vennootschapsbelasting In duizenden euro 2024 2023 Vennootschapsbelasting 2.299 1.414 Betaalde belastingen (Courante belastingen op het 3.012 1.172 resultaat) Huidig boekjaar 2.818 1.172 Regularisering van belasting en terugname van 194 0 belastingvoorziening Latente belastingen -713 242 Ontstaan en terugname van tijdelijke verschillen -722 224 Wijzigingen in belastingtarieven of nieuwe belastingen 9 18 Latente belastingen op verliezen van huidig boekjaar 0 0 Winst vóór belastingen 6.448 8.271 Effectief belastingpercentage 35,65% 17,12% De effectieve belastingvoet van de Miko Groep wijkt af van het wettelijk belastingtarief in België (25%) omwille van de volgende redenen: In duizenden euro 2024 2023 Winst vóór belastingen 6.448 8.271 Belastingen op het resultaat o.b.v. het belastingtarief van 25% 1.612 2.068 Impact van tarieven van andere rechtsgebieden -112 -123 Impact van wijzigingen in de belastingtarieven 0 18 Impact van niet-belastbare inkomsten -43 -555 Impact van niet-aftrekbare kosten 459 212 Impact van verliezen waarvoor geen uitgestelde belastingen werd 398 -136 opgezet Impact van tekort/(overschot) voorziening vorige boekjaren -42 84 Impact van verhoogde investeringsaftrek 0 -162 Overige 27 8 Vennootschapsbelasting 2.299 1.414 94 11. Bijlagen bij de geconsolideerde balans 11.1. Staat van de materiële vaste activa Gronden en Installaties Uitrustings-Gebruiksrecht In duizenden euro Totaal gebouwen en machines goederen (IFRS 16) Aanschaffingswaarde Saldo op het einde van de vorige periode 10.126 26.750 105.789 50.851 193.515 - per 31/12/2023 Aanschaffingen 339 1.247 30.634 10.065 42.285 Overdrachten en -58 -10.054 -3.898 -14.010 buitengebruikstellingen Bijzondere waardeverminderingen 0 Overboekingen -6 -6 Omrekeningsverschillen 37 2 571 -127 483 Wijziging in consolidatieperimeter -27 -4.667 2.004 -766 -3.456 Saldo op het einde van de periode 10.475 23.268 128.944 56.125 218.811 - per 31/12/2024 Afschrijvingen en waardeverminderingen Saldo op het einde van de vorige periode 1.934 20.485 50.320 21.941 94.680 - per 31/12/2023 Geboekt 362 1.129 14.104 8.380 23.975 Verworven van derden 0 Afgeboekt na overdracht en -9.289 -3.898 -13.187 buitengebruikstelling Bijzondere waardeverminderingen 0 Overboekingen -6 -6 Omrekeningsverschillen 15 -1 428 -78 364 Wijziging in consolidatieperimeter 33 -1.666 2.406 -661 112 Saldo op het einde van de periode 2.344 19.941 57.969 25.684 105.938 - per 31/12/2024 Nettoboekwaarde op het einde van de periode 8.131 3.327 70.975 30.441 112.873 - per 31/12/2024 De investeringen in de post uitrustingsgoederen bevat investeringen op koffiemachines voor een bedrag 26.130 KEUR (in 2023 17.882 KEUR) en activa in aanbouw voor een bedrag van 4.162 KEUR (in 2023 4.274 KEUR). Deze activa in aanbouw betreft voornamelijk een voorafbetaling voor de ontwikkeling van een elektrische brander (zie punt 11.14). De investeringen in gebruiksrecht betreffen voornamelijk verlengingen van bestaande huurcontracten. Daarnaast betreffen het ook nieuwe voertuigen. Zie verder in dit punt voor een uitsplitsing van gebruiksrecht over gebouwen, voertuigen en andere. De Wijziging in consolidatieperimeter is het netto van de verkoop van Sas Koffie NV (zie note 8.1) en de aankoop van Abos BV (zie note 11.2) 95 De buitengebruikstellingen bij gebruiksrecht zijn lease en huurcontracten die beëindigd zijn en waarvoor de asset bijgevolg niet meer door de groep in gebruik is. Gronden en Installaties Uitrustings-Gebruiksrecht In duizenden euro Totaal gebouwen en machines goederen (IFRS 16) Aanschaffingswaarde Saldo op het einde van de vorige periode 5.030 22.819 86.312 41.977 156.137 - per 31/12/2022 Aanschaffingen 992 2.106 23.186 16.727 43.011 Overdrachten en -603 -219 -3.330 -6.508 -10.660 buitengebruikstellingen Bijzondere waardeverminderingen 0 Overboekingen 4.131 642 -4.038 735 Omrekeningsverschillen 15 -25 55 -1.345 -1.300 Wijziging in consolidatieperimeter 561 1.427 3.604 5.592 Saldo op het einde van de periode 10.126 26.750 105.789 50.851 193.515 - per 31/12/2023 Afschrijvingen en waardeverminderingen Saldo op het einde van de vorige periode 1.771 17.261 38.905 19.669 77.606 - per 31/12/2022 Geboekt 200 1.739 12.134 7.678 21.751 Verworven van derden 0 Afgeboekt na overdracht en -168 -215 -2.984 -4.807 -8.174 buitengebruikstelling Bijzondere waardeverminderingen 0 Overboekingen 642 93 735 Omrekeningsverschillen 5 -10 29 -599 -575 Wijziging in consolidatieperimeter 126 1.068 2.143 3.337 Saldo op het einde van de periode 1.934 20.485 50.320 21.941 94.680 - per 31/12/2023 Nettoboekwaarde op het einde van de periode 8.192 6.265 55.469 28.910 98.835 - per 31/12/2023 Het onderdeel “Gebruiksrecht (IFRS 16)” kan onderverdeeld worden in de categorieën gebouwen, voertuigen en andere zoals toegelicht in onderstaande tabel. 96 In duizenden euro Gebouwen Voertuigen Andere Totaal IFRS 16 - Aanschaffingswaarde Saldo op het einde van de vorige periode 27.953 21.661 1.236 50.851 - per 31/12/2023 Aanschaffingen 3.515 6.467 83 10.065 Buitengebruikstellingen -1.402 -2.432 -64 -3.898 Verworven door overname Omrekeningsverschillen -81 -40 -5 -126 Niet-verdergezette activiteiten -767 -767 Saldo op het einde van de periode 29.985 25.656 483 56.125 - per 31/12/2024 IFRS 16 - Afschrijvingen en waardeverminderingen Saldo op het einde van de vorige periode 11.771 9.279 890 21.941 - per 31/12/2023 Geboekt 3.666 4.633 82 8.381 Afgeboekt na overdracht en -1.402 -2.432 -64 -3.898 buitengebruikstelling Verworven door overname Omrekeningsverschillen -53 -22 -3 -78 Niet-verdergezette activiteiten -662 -662 Saldo op het einde van de periode 13.982 11.458 243 25.684 - per 31/12/2024 Nettoboekwaarde op het einde van de periode 16.003 14.198 240 30.441 - per 31/12/2024 In duizenden euro Gebouwen Voertuigen Andere Totaal IFRS 16 - Aanschaffingswaarde Saldo op het einde van de vorige periode 23.026 16.525 2.425 41.977 - per 31/12/2022 Aanschaffingen 7.614 9.054 59 16.727 Buitengebruikstellingen -1.567 -3.711 -1.230 -6.508 Verworven door overname Omrekeningsverschillen -1.120 -207 -18 -1.345 Niet-verdergezette activiteiten Saldo op het einde van de periode 27.953 21.661 1.236 50.851 - per 31/12/2023 IFRS 16 - Afschrijvingen en waardeverminderingen Saldo op het einde van de vorige periode 9.630 9.237 801 19.669 - per 31/12/2022 Geboekt 3.697 3.685 296 7.678 Afgeboekt na overdracht en -1.071 -3.538 -198 -4.807 buitengebruikstelling Verworven door overname Omrekeningsverschillen -485 -105 -9 -599 Niet-verdergezette activiteiten Saldo op het einde van de periode 11.771 9.279 890 21.941 - per 31/12/2023 Nettoboekwaarde op het einde van de periode 16.182 12.382 346 28.910 - per 31/12/2023 97 Leasekosten In duizenden euro 2024 2023 Totaal bedrag opgenomen in winst of verlies 9.604 8.638 Afschrijvingskost van gebruiksrecht activa 8.381 7.678 (IFRS 16) Rentelasten op leaseverplichtingen 1.223 960 De categorie gebouwen/land omvat naast land voornamelijk kantoorgebouwen en voorraadmagazijnen. De gemiddelde periode van deze huurcontracten is 8,7 jaar, met een resterende gewogen gemiddelde periode van 2,2 jaar. De gemiddelde huurperiode voor de grond is 99,08, met een resterende looptijd van 95 jaar. De aangegane huurcontracten bevatten geen convenanten of restricties. De categorie voertuigen omvatten zowel personenwagens voor woon-werkverkeer als professionele bedrijfsvoertuigen voor het afleveren en servicen van onze goederen. De gemiddelde periode van deze leasecontracten is 3,88 jaar, met een resterende gemiddelde periode van 1,85 jaar. Bij teruggave aan het einde van het contract, wordt een eindberekening gemaakt volgens het aantal gereden kilometers en kan dit voor een variabele meerkost zorgen. De categorie overige bevat voornamelijk de huur van hijsvoertuigen en kantoormateriaal. De gemiddelde periode van deze leasecontracten is 8,10 jaar, met een resterende gemiddelde periode van 2,70 jaar. De gewogen gemiddelde interestvoet bedroeg 3,98%. 11.2. Goodwill In duizenden euro 2024 2023 Goodwill 92.741 90.466 De stijging van de goodwill in 2024 is voornamelijk het gevolg van de aankoop van Rondera AB (551 KEUR) en Abos BV (2.103 KEUR). Deze stijging werd deels gecompenseerd door de wijzigingen in wisselkoersen. Het effect hiervan was een daling van de goodwill van 379 KEUR. De verkoop van Sas Koffie NV (zie note 8.1) heeft geen effect op de goodwill. De wijziging in 2023 was veroorzaakt door de aankoop van Procon GmbH en Capriole Coffee Service Nederland en België. 98 Rondera AB In 2024 verwierf Miko 75% van de aandelen van het Zweedse Rondera AB via haar dochter Miko Sweden AB waarin de groep een belang heeft van 100%. Het bedrijf dat actief is in koffieservice vormt een mooie geografische aanvulling op de al bestaande activiteiten in Zweden. De overnameprijs bedroeg 1.180 KEUR in cash en er zijn geen toekomstige verplichtingen of betalingen. Aangezien de controle de facto werd verworven op 1 juli 2024 werd de reële waarde van de overgenomen activa en schulden bepaald op deze datum om zo de goodwill verbonden aan deze transactie te kunnen bepalen. De goodwill verbonden aan deze transactie bedraagt 551 KEUR. De purchase price allocation (PPA) oefening voor deze overname moet nog worden afgerond. De resultaten van Rondera AB werden voor 6 maanden opgenomen in de consolidatie, vanaf 1 juli 2024. De omzet in deze 6 maanden bedroeg 873 KEUR. KEUR Reële waarde Overnameprijs 1.180 Kapitaalverhoging Materiële vaste activa Immateriële vaste activa Uitgestelde belastingvordering Handels-en overige vorderingen op meer dan één jaar Voorraden 262 Handels-en overige vorderingen op minder dan één 472 jaar Geldmiddelen 86 Financiële schulden op meer dan één jaar Pensioenverplichtingen Handels- en overige schulden op meer dan één jaar Uitgestelde belastingverplichtingen Financiële schulden op minder dan één jaar Te betalen belastingen en sociale -77 zekerheidsschulden Handels- en overige schulden op ten hoogste één -114 jaar Totaal in netto activa 629 Goodwill 551 99 Abos BV In 2024 verwierf Miko 100% van de aandelen van het Nederlandse Abos BV via haar dochter Miko Koffie NV waarin de groep een belang heeft van 100%. Het bedrijf dat actief in koffieservice vormt een mooie aanvulling op de al bestaande activiteiten in Nederland. De overnameprijs bedroeg 2.968 KEUR waarvan 2.828 KEUR in cash en het restant in toekomstige verplichtingen. Aangezien de controle de facto werd verworven op 1 augustus 2024 werd de reële waarde van de overgenomen activa en schulden bepaald op deze datum om zo de goodwill verbonden aan deze transactie te kunnen bepalen. De goodwill verbonden aan deze transactie bedraagt 2.103 KEUR. De purchase price allocation (PPA) oefening voor deze overname moet nog worden afgerond. De resultaten van Abos BV werden voor 5 maanden opgenomen in de consolidatie, vanaf 1 augustus 2024. De omzet in deze 5 maanden bedroeg 1.281 KEUR. KEUR Reële waarde Overnameprijs 2.968 Kapitaalverhoging Materiële vaste activa 21 Immateriële vaste activa 38 Uitgestelde belastingvordering Handels-en overige vorderingen op meer dan één jaar Voorraden 596 Handels-en overige vorderingen op minder dan één 598 jaar Geldmiddelen 249 Financiële schulden op meer dan één jaar Pensioenverplichtingen Handels- en overige schulden op meer dan één jaar Uitgestelde belastingverplichtingen Financiële schulden op minder dan één jaar Te betalen belastingen en sociale -87 zekerheidsschulden Handels- en overige schulden op ten hoogste één -549 jaar Totaal in netto activa 866 Goodwill 2.103 100 Procon GmbH In 2023 verwierf Miko 100% van de aandelen van het Duitse Procon GmbH via haar dochter Miko Kaffee GmbH waarin de groep een belang heeft van 80%. Reeds lange tijd was het bedrijf een verdeler van Miko koffie. Het plaatst bij haar cliënten kleine en middelgrote koffie- en vendingtoestellen in bruikleen of huur. PROCON richt zijn pijlen vooral naar de kantorenmarkt. Het bedrijf neemt ook de technische ondersteuning ter harte, en zorgt voor de levering van alle nodige ingrediënten, naast koffie, ook melk, thee en warme chocolade. Door de overname van PROCON zetten wij er een eerste stap in de uitbreiding van onze territoriale aanwezigheid in Duitsland. Dit paste in onze strategie om door middel van externe groei verder te bouwen aan de uitrol van een internationale koffieservice organisatie De overnameprijs bedroeg 2.700 KEUR in cash en er zijn geen toekomstige verplichtingen of betalingen. Aangezien de controle de facto werd verworven op 1 januari 2023 werd de reële waarde van de overgenomen activa en schulden bepaald op deze datum om zo de goodwill verbonden aan deze transactie te kunnen bepalen. De goodwill verbonden aan deze transactie bedraagt 2.485 KEUR. De purchase price allocation (PPA) oefening voor deze overname werd in de loop van 2024 afgerond en werd niet gewijzigd ten opzichte van het 2023. De resultaten van Procon GmbH werden voor 12 maanden opgenomen in de consolidatie van 2023, vanaf 1 januari 2023. De omzet in deze 12 maanden bedroeg 2.190 KEUR. KEUR Reële waarde Overnameprijs 2.700 Kapitaalverhoging Materiële vaste activa 806 Immateriële vaste activa 3 Uitgestelde belastingvordering Handels-en overige vorderingen op meer dan één jaar Voorraden 62 Handels-en overige vorderingen op minder dan één 53 jaar Geldmiddelen 369 Financiële schulden op meer dan één jaar Pensioenverplichtingen Handels- en overige schulden op meer dan één jaar Uitgestelde belastingverplichtingen Financiële schulden op minder dan één jaar Te betalen belastingen en sociale zekerheidsschulden Handels- en overige schulden op ten hoogste één -1.078 jaar Totaal in netto activa 215 Goodwill 2.485 101 Capriole Coffee Service Nederland en België In november 2023 nam Miko 100% van de aandelen in het Nederlandse en Belgische koffieservicebedrijf Capriole Coffee Service over. Capriole Coffee Service is een koffieserviceoperator waarvan het hoofdkwartier gevestigd is in Den Haag, Nederland. Capriole heeft ook een dochteronderneming in Kampenhout, België. Net als Miko legt Capriole zich toe op koffieservice aan de “out-of-home-markt”, het marktsegment waar koffie wordt verbruikt buiten de eigen huiselijke sfeer zoals in kantoren, horeca en instellingen. Bij Capriole ligt de focus op de kantorenmarkt. Bij die klanten worden kleine en middelgrote vendingmachines in huur of bruikleen geplaatst, dan wel verkocht. Het bedrijf levert de ingrediënten zoals koffie, melk, thee, soep en warme chocolade, en staat ook garant voor een sterke dienstverlening die de klant een zorgeloze en aangename koffiepauze garandeert. Deze overname past volledig in de strategie om de marktpositie in de kantorenmarkt van de Benelux aanzienlijk te verstevigen. De overname van Capriole in Nederland gebeurde via dochteronderneming MAAS waarin de groep een belang heeft van 91,88% heeft, omdat hun activiteiten meer aanleunen bij die van Capriole. De Belgische vestiging zal de rangen van Miko Coffee Service vervoegen, dat in België nationaal actief is vanuit Turnhout, Mechelen en Kuurne. De overnameprijs bedroeg 11.651 KEUR in cash en er zijn geen toekomstige verplichtingen of betalingen. Op 1 november 2023 werd de reële waarde van de overgenomen activa en schulden bepaald om zo de goodwill verbonden aan deze transactie te kunnen bepalen. De goodwill verbonden aan deze transactie bedraagt 8.564 KEUR. De purchase price allocation (PPA) oefening voor deze overname werd in de loop van 2024 afgerond en werd niet gewijzigd ten opzichte van het 2023. 102 De resultaten van Capriole Coffee Service Nederland en België werden voor 2 maanden opgenomen in de consolidatie van 2023, vanaf 1 November 2023. De omzet in deze 2 maanden bedroeg 2.176 KEUR. KEUR Reële waarde Som van overnameprijzen 11.651 Kapitaalverhoging Materiële vaste activa 1.449 Immateriële vaste activa 194 Uitgestelde belastingvordering Handels-en overige vorderingen op meer dan één jaar Voorraden 1.233 Handels-en overige vorderingen op minder dan één 1.404 jaar Geldmiddelen 1.917 Financiële schulden op meer dan één jaar Pensioenverplichtingen Uitgestelde belastingverplichtingen Provisies Financiële schulden op minder dan één jaar Te betalen belastingen en sociale -1.233 zekerheidsschulden Handels- en overige schulden op ten hoogste één -1.877 jaar Totaal netto activa 3.087 Goodwill 8.564 Overigen Per 1 Oktober 2023 heeft Miko via zijn dochteronderneming Miko Coffee Poland de assets verworven van de koffieservice activiteiten van Paccor in Polen. Deze transactie is nog een uitwerking van de In 2021 gesloten overeenkomst omtrent de verkoop van de aandelen van de kunststofverwerkingsafdeling Miko Pac aan Paccor. Om bedrijfseconomische redenen gebeurde dit inclusief de koffieservice activiteiten in Polen. Deze bedrijfstak werd nu volgens een terugkoopregeling voordelig terug aangekocht. Hiermee was rekening gehouden bij het bepalen van het resultaat van de verkoop van de kunststofafdeling in 2021. De winst gerelateerd aan deze transactie bedroeg 1.554 KEUR. Dit bedrag staat in de geconsolideerde jaarrekening vermeld op het item “Winst uit voordelige koop” (Note 3) Deze winst is ontstaan doordat de reële waarde van de verworven activa per 1 Oktober 2023 hoger was dan de betaalde prijs. Daarnaast ontving Miko Group ook nog een vergoeding voor de gerealiseerde kas stromen van deze koffieservice activiteiten in 2021 en 2022. 103 KEUR Reële waarde Som van aankoopprijs 1.108 Materiële vaste activa 278 Immateriële vaste activa Uitgestelde belastingvordering Handels-en overige vorderingen op meer dan één jaar Voorraden 627 Handels-en overige vorderingen op minder dan één 2.919 jaar Geldmiddelen Financiële schulden op meer dan één jaar Uitgestelde belastingverplichtingen Provisies Financiële schulden op minder dan één jaar Te betalen belastingen en sociale zekerheidsschulden Handels- en overige schulden op ten hoogste één -1.172 jaar Totaal netto activa 2.652 Winst uit voordelige koop 1.544 Informatie omtrent toets op bijzondere waardevermindering Het management toetst de goodwill jaarlijks op waardeverminderingen. De waarde van de goodwill wordt berekend door middel van een “discounted free cashflow”-model op grond van het operationele budget van de Groep voor de volgende boekjaren. De belangrijkste veronderstellingen in de impairment analyse worden hieronder weergegeven: De kasstroomprognose werd uitgevoerd voor een periode van zeven jaar en berust op een aantal kritische beoordelingen, veronderstellingen en inschattingen. - Opbrengsten en brutowinstmarge: de opbrengsten en de brutowinstmarge reflecteren de verwachtingen van het management gebaseerd op ervaringen uit het verleden en rekening houdend met risico’s specifiek voor de te rapporteren business unit. - Het eerste jaar van het model is gebaseerd op het budget van 2025. - In de latere jaren van het model zijn vrije kasstromen gebaseerd op het lange termijnplan van Miko. Volgende assumpties werden hierbij in acht genomen o De opbrengsten stijgen met gemiddeld 4,25% per jaar o De brutomarge wordt gelijk gehouden op 53% over alle jaren heen. - Kasstromen na de periode van de eerste zeven jaar worden geëxtrapoleerd door gebruik te maken van een groeivoet van 2% van de vrije kasstromen. - De operationele investeringen bedragen gemiddeld ongeveer 28 mio euro per jaar. Daarnaast werd een investering voorzien in een nieuwe productie site. - Het aantal dagen klanten- en leverancierskrediet werd constant gehouden op respectievelijk 43 en 77 dagen. - Het aantal dagen voorraad ligt voor heel de periode van de kasstroomprognose op 105. - Bovenstaande assumpties resulteren in een EBITDA die rond de 15% van de omzet schommelt. 104 Projecties worden verdisconteerd aan een discontovoet van 6,86%. De disconteringsvoet voor belastingen wordt berekend door deling van de disconteringsvoet na belastingen door één minus het toepasselijk belastingtarief. Deze uitkomst wijkt niet materieel af van een iteratieve berekeningswijze zoals beschreven in IAS36. Onderstaande elementen werd gebruikt voor de bepaling van de WACC: Risicovrije rente 2,85% Risicopremie 6,40% Bèta 1,00 Verhouding eigen vermogen/vreemd vermogen 50/50 Premie minder liquide markt 2,00% De resultaten van deze test hebben uitgewezen dat de bedrijfswaarde de boekwaarde van de Miko groep ruim overstijgt (‘headroom’). Hierdoor kunnen we concluderen dat er geen bijzondere waardevermindering vereist is. Miko gelooft dat al haar inschattingen redelijk zijn: ze zijn consistent met de interne rapportering en weerspiegelen de beste inschatting van het management. Als deel van de waarderingstest heeft Miko een gevoeligheidsanalyse uitgevoerd voor belangrijke veronderstellingen die gehanteerd werden, waaronder de discontovoet, de vrije kasstroom en het lange termijn groeipercentage. Hierbij werd een daling van het lange termijn groeipercentage met 100 basispunten, een stijging van discontovoet voor belastingen met 200 basispunten en een vrije kasstroom tussen 80% en 100% van het lange termijnplan toegepast om rekening te houden met mogelijke fluctuaties in volumes en marges. Een verandering in de gebruikte inschattingen, zoals hierboven opgenomen, leidt niet tot een mogelijke materiële bijzondere waardevermindering. Hoewel Miko gelooft dat haar beoordelingen, veronderstellingen en inschattingen geschikt zijn, kunnen werkelijke resultaten afwijken van deze inschattingen in geval van andere veronderstellingen en voorwaarden 105 11.3. Staat van de immateriële vaste activa De aanschaffingen in de post patenten, merken en cliënteel omvat het van derden verworven cliënteel. Patenten, merken In duizenden euro Software Totaal en cliënteel Aanschaffingswaarde Saldo op het einde van de vorige periode 20.413 3.210 23.623 - per 31/12/2023 Aanschaffingen 292 165 457 Overdrachten en buitengebruikstellingen -54 -54 Bijzondere waardeverminderingen Overboekingen Omrekeningsverschillen 110 2 112 Wijziging ten gevolge bedrijfscombinaties 28 -171 -143 Saldo op het einde van de periode 20.843 3.152 23.995 - per 31/12/2024 Afschrijvingen en waardeverminderingen Saldo op het einde van de vorige periode 13.414 2.275 15.689 - per 31/12/2023 Geboekt 1.425 314 1.739 Verworven van derden Afgeboekt na overdracht en -45 -45 buitengebruikstelling Bijzondere waardeverminderingen Overboekingen Omrekeningsverschillen 114 2 116 Wijziging ten gevolge bedrijfscombinaties -9 -171 -180 Saldo op het einde van de periode 14.944 2.375 17.319 - per 31/12/2024 Nettoboekwaarde op het einde van de periode 5.899 777 6.676 - per 31/12/2024 Patenten, merken In duizenden euro Software Totaal en cliënteel Aanschaffingswaarde Saldo op het einde van de vorige periode 20.363 2.855 23.218 - per 31/12/2022 Aanschaffingen 81 274 355 Overdrachten en buitengebruikstellingen -295 -295 Bijzondere waardeverminderingen Overboekingen Omrekeningsverschillen -31 1 -30 Wijziging ten gevolge bedrijfscombinaties 375 375 Saldo op het einde van de periode 20.413 3.210 23.623 - per 31/12/2023 106 Afschrijvingen en waardeverminderingen Saldo op het einde van de vorige periode 11.777 2.159 13.936 - per 31/12/2022 Geboekt 1.633 232 1.865 Verworven van derden Afgeboekt na overdracht en -295 -295 buitengebruikstelling Bijzondere waardeverminderingen Overboekingen Omrekeningsverschillen 4 1 5 Wijziging ten gevolge bedrijfscombinaties 178 178 Saldo op het einde van de periode 13.414 2.275 15.689 - per 31/12/2023 Nettoboekwaarde op het einde van de periode 6.999 935 7.934 - per 31/12/2023 11.4. Handels- en overige vorderingen op meer dan één jaar Handels-Nettovorderingen vorderingen In duizenden euro Andere Totaal leases op meer dan één jaar Beginsaldo 0 0 729 729 - per 01/01/2024 Bewegingen -295 -295 Andere wijzigingen Eindsaldo 0 0 434 434 - per 31/12/2024 Handels-Nettovorderingen vorderingen In duizenden euro Andere Totaal leases op meer dan één jaar Beginsaldo 32 0 2.227 2.259 - per 01/01/2023 Bewegingen -32 -1.498 -1.530 Andere wijzigingen Eindsaldo 0 0 729 729 - per 31/12/2023 De daling in overige vorderingen in 2023 op meer dan één jaar omvatte voornamelijk een uitgestelde betaling (zie punt 11.2). Alle vorderingen op lange termijn hebben een looptijd van minder dan vijf jaar. De toegepaste rentevoeten zijn voor 2024 marktconform (idem voor 2023). Er zijn geen leningen toegestaan aan bestuurders of aanverwante partijen. De boekwaarde van de handelsvorderingen op meer dan één jaar benadert goed de reële waarde op de balansdatum. 107 11.5. Voorraden In duizenden euro 2024 2023 Voorraden 36.488 42.455 Grond- en hulpstoffen 4.598 10.477 Goederen in bewerking 116 94 Gereed product 6.013 7.198 Handelsgoederen 25.761 24.686 De grond- en hulpstoffen bestaan uit ruwe koffie en verpakkingsmaterieel. Het gereed product en de handelsgoederen bestaan voornamelijk uit koffieproducten en nevenproducten zoals melk, suiker en koekjes alsook koffiemachines. De daling van de voorraden grond en hulpstoffen en gereed product is het gevolg van de verkoop van Sas koffie NV. De stijging bij de voorraad handelsgoederen is mede veroorzaakt door de overname van Rondere AB en Abos BV (zie note 11.2) 11.6. Handels- en overige vorderingen op minder dan één jaar In duizenden euro 2024 2023 Handels- en overige vorderingen op minder dan 41.006 48.679 één jaar Handelsvorderingen 32.833 41.601 Handelsvorderingen 36.237 46.466 Financiële leasevorderingen 18 32 Dubieuze vorderingen -3.422 -4.897 Overige vorderingen 8.173 7.078 Leningen aan bestuursleden en/of verbonden partijen Andere te ontvangen bedragen (waaronder 2.860 2.878 belastingvorderingen) Overgedragen kosten 5.313 4.200 Zoals vermeld in de tabel zijn in de overige vorderingen bedragen opgenomen gerelateerd aan belastingen voor een bedrag van 411 KEUR (717 KEUR in 2023). Daarnaast bevat deze post ook nog BTW vorderingen en andere korte termijn vorderingen. Aangezien de handelsvorderingen op korte termijn zijn, benadert de reële waarde de nominale waarde deze activa. Netto werd een voorziening teruggenomen voor een bedrag van 400 KEUR voor dubieuze debiteuren. 1.076 KEUR daling in provisie werd veroorzaakt door verkoop van Sas koffie NV. 108 Er werd in lijn met IFRS 9 een inschatting gemaakt van het te verwachten verlies op handelsvorderingen op basis van historische gegevens en ouderdomsanalyse van de openstaande facturen. Er wordt hierbij geen onderscheid gemaakt tussen verschillende categorieën van klanten. De verliespercentages zijn als volgt vastgesteld: In duizenden euro 2024 2023 Percentage Bedrag Provisie Percentage Bedrag Provisie Niet vervallen 2,0% 25.735 515 2,0% 34.534 691 1 - 30 dagen vervallen 7,5% 5.919 444 7,5% 6.015 451 31 - 60 dagen vervallen 15,0% 1.197 180 15,0% 770 116 61 - 90 dagen vervallen 30,0% 743 223 30,0% 333 100 > 90 dagen vervallen 50,0% 1.746 873 50,0% 2.316 1.158 Totaal 35.340 2.234 43.968 2.515 Het verschil met de totale provisie vermeld in punt 11.6.2 zijn individuele voorzieningen voor oninbare vorderingen. 11.6.1. Leasing vorderingen Leasingovereenkomsten waarbij de tegenpartij, de leasingnemer, als economische eigenaar van het actief wordt beschouwd, worden opgenomen als vordering voor een bedrag gelijk aan de constante waarde van de toekomstige minimale leasebehandelingen. De contante waarden van de toekomstige minimale leasebetalingen bedroegen 18 KEUR per 31 december 2024 (2023: 32 KEUR). De invorderbare, minimale lease betalingen zijn als volgt: Hoogstens 1 Meer dan 5 In duizenden euro 1 tot 5 jaar Totaal jaar jaar 2024 Toekomstige minimale lease betalingen 18 0 18 Financieringsbaten 0 Contante waarde van de toekomstige 18 0 0 18 minimale lease betalingen 2023 Toekomstige minimale lease betalingen 32 0 32 Financieringsbaten 0 Contante waarde van de toekomstige 32 0 0 32 minimale lease betalingen 11.6.2. Kredietrisico op openstaande vorderingen Kredietrisico verwijst naar het risico dat een tegenpartij zijn contractuele verplichtingen niet zou nakomen, hetgeen zou resulteren in een financieel verlies voor de Groep. Om dit risico te beperken worden kredietanalyses uitgevoerd voor klanten die een bepaalde kredietbehoefte dreigen te 109 overschrijden. Klanten waarvoor een kredietoverschrijding wordt toegestaan worden continu opgevolgd. Het management evalueert voortdurend het volledige klantenbestand op zijn kredietwaardigheid. Hierdoor benadert de boekwaarde van de commerciële vorderingen goed de reële waarde op de balansdatum en dekken de voorzieningen voor dubieuze debiteuren voldoende het risico van de MIKO Groep. Op 31 december 2024 werd er een voorziening voor dubieuze debiteuren in de balans opgenomen voor een bedrag van 3.422 KEUR (4.897 KEUR in 2023). De handelsvorderingen in het koffiesegment hebben betrekking op een uitgebreid klantenbestand, verspreid over verschillende geografische gebieden. Op balansdatum vertegenwoordigde de klant met het grootste openstaande saldo 4,35 % van de totale openstaande vorderingen in dit segment. De gemiddelde kredietperiode voor verkochte producten bedraagt 43 dagen (2023: 52 dagen). Intresten worden niet systematisch aangerekend op vervallen vorderingen. In de post handelsvorderingen zijn debiteuren inbegrepen met een boekwaarde van 10.512 KEUR die vervallen waren op datum van dit verslag en waarvoor een waardevermindering werd geboekt (ref.11.6) voor een bedrag van 3.422 KEUR. Vorderingen van meer dan 90 dagen worden niet voor 100% afgewaardeerd aangezien er geobserveerd wordt dat vorderingen in bepaalde regio’s na deze datum nog worden vereffend door de klanten. 11.6.3. Beweging in de voorziening voor dubieuze debiteuren In duizenden euro 2024 2023 Beginsaldo 4.897 5.336 Gebruik van provisie -629 -934 Aanleg nieuwe provisie 228 496 Niet verdergezette activeiten -1.076 0 Omrekeningsverschillen 2 -1 Eindsaldo 3.422 4.897 11.7. Geldmiddelen en kasequivalenten In duizenden euro 2024 2023 Geldmiddelen en kasequivalenten 16.441 17.430 Kas 47 48 Bankgelden 16.662 17.113 Termijndeposito's op minder dan 3 maanden 0 518 Negatieve banksaldi bij kredietinstellingen -268 -249 110 11.8. Kapitaalbeheer Miko bepaalt het bedrag van het kapitaal in verhouding tot het risico. De Groep beheert de kapitaalstructuur en corrigeert deze bij wijzigende economische omstandigheden en financieringsbehoeften. De doelstellingen van de Groep in verband met het beheren van het kapitaal zijn onveranderd gebleven. Zo wordt aan de verschillende entiteiten de mogelijkheid gegarandeerd om te kunnen opereren als een “going concern”, waarbij ook steeds de nodige aandacht wordt geschonken aan de verhouding tussen het risiconiveau enerzijds en de ingezette middelen en de prijzen anderzijds. De kapitaalstructuur van de Groep bestaat uit schulden op meer dan één jaar, liquide middelen, reserves, overgedragen resultaat en minderheidsbelangen. De netto schuldgraad op jaareinde bedroeg: In duizenden euro 2024 2023 Netto 96.406 89.796 Schulden op meer dan één jaar 91.662 89.395 Rentedragende lening op ten hoogste één jaar 21.453 18.080 Liquide middelen -16.709 -17.679 Eigen vermogen 127.417 144.903 Netto schuldgraad 75,66% 61,97% De Groep is niet onderhevig aan extern opgelegde kapitaalvereisten. 11.9. Financiële en overige schulden In duizenden euro 2024 2023 Financiële schulden op ten hoogste één jaar 21.453 18.080 Korte termijnschulden bij financiële instellingen 9.282 8.195 Financiële leaseverplichtingen 9.014 7.946 Negatieve banksaldi bij financiële instellingen 268 249 Overige vorderingen Binnen 12 maanden verschuldigde bedragen 11.369 9.210 Leningen bij financiële instellingen 11.369 9.210 Andere korte termijnschulden 802 675 Rentedragende leningen bij derden 77 Rentedragende leningen bij aanverwante partijen 725 675 Financiële schulden op meer dan één jaar 67.303 60.855 Lange termijnschulden bij financiële instellingen 58.089 54.498 Financiële leaseverplichtingen 22.650 21.841 Leningen bij financiële instellingen 35.439 32.657 Andere lange termijnschulden 9.214 6.357 Rentedragende leningen bij derden 238 378 Overige lange termijnschulden 8.976 5.979 111 De overige lange termijn financiële schulden bestaan uit verplichtingen met betrekking tot de toekomstige verwerving van aandelen voor een bedrag van 8.740 KEUR, wat een stijging is ten opzichte van 2023. Deze stijging is veroorzaakt door verbeteringen in het resultaat van de betrokken ondernemingen en de wijzigingen in de minderheidsbelangen. Een verdere verbetering van 5% van het resultaat van de ondernemingen waarop deze verplichtingen betrekking hebben, zou de verplichting verhogen met 1.165 KEUR. Daarnaast werd een overheidsfinanciering bekomen in Frankrijk voor een bedrag van 238 KEUR. Deze daalde ook in 2024. De langlopende rentedragende verplichtingen met een initiële looptijd van meer dan 1 jaar stijgen met 4.941 KEUR. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de evolutie van de leningen bij financiële instellingen. Er werden geen aanpassingen gedaan aan de reële waarde van de leningen. In duizenden euro 2024 2023 Beginsaldo 41.867 27.187 Aflossing leningen -10.218 -5.371 Nieuwe leningen 15.945 20.050 Omrekeningsverschillen 1 1 Overige -787 0 Eindsaldo 46.808 41.867 Alle leningen werden aangegaan in EUR, of GBP. De leningen zijn aangegaan om de investeringen van de Groep in gebouwen, uitrustingsgoederen en overnames te financieren. De leningen hebben een vervaldag tot en met uiterlijk 2031 en zijn aangegaan tegen een gemiddelde rentevoet van 3,49%. De Groep beschikt over niet opgenomen kredietlijnen ten bedrage van 2.800 KEUR. Er zijn geen convenanten van toepassing. De stijging van de leasingschulden wordt in onderstaande tabel samengevat: In duizenden euro 2024 2023 Beginsaldo 29.787 22.965 Aflossing leasing -8.138 -7.546 Nieuwe leasing 10.066 15.135 Omrekeningsverschillen -51 -767 Overige 0 0 Eindsaldo 31.664 29.787 Voor leningen aan aanverwante partijen wordt verwezen naar punt 11.16. 112 De uitsplitsing van de leningen bij financiële instellingen naar vervaldatum geeft volgende situatie: Hoogstens 1 Meer dan 5 In duizenden euro 1 tot 5 jaar jaar jaar 2024 Langetermijnschulden bij financiële instellingen 11.369 32.659 2.780 Overige rentedragende leningen 802 9.214 Financiële leaseverplichtingen (totaal) 9.014 18.411 4.239 Totale rentedragende leningen 21.185 60.284 7.019 2023 Langetermijnschulden bij financiële instellingen 9.210 27.921 4.736 Overige rentedragende leningen 675 6.357 Financiële leaseverplichtingen (totaal) 7.946 18.010 3.831 Totale rentedragende leningen 17.831 52.288 8.567 De bovenvermelde bedragen zijn exclusief toekomstige intrestlasten, voor een bedrag van 16.085 KEUR, berekend op basis van de geldende intrestvoet op balansdatum (eind 2023 was dit 14.384 KEUR). In percentages (%) 2024 2023 Overzicht van de gebruikte effectieve rentevoeten Leningen 0,41 - 4,88 0,41 - 4,63 Andere schulden 0,5 - 1,37 0,5 - 1,37 Financiële leaseverplichtingen 1,29 - 5,75 1,29 - 4,32 In onderstaande maturiteitstabel worden de contractuele niet-verdisconteerde kasstromen weergegeven per 31 december 2024. Hoogstens 1 Meer dan 5 In duizenden euro 1 tot 5 jaar jaar jaar 2024 Langetermijnschulden bij financiële instellingen 13.006 34.825 2.845 Overige rentedragende leningen 801 9.664 Financiële leaseverplichtingen (totaal) 9.147 19.985 14.320 Totale rentedragende leningen 22.954 64.454 17.165 2023 Langetermijnschulden bij financiële instellingen 10.364 30.086 4.923 Overige rentedragende leningen 675 6.365 Financiële leaseverplichtingen (totaal) 8.072 18.721 13.864 Totale rentedragende leningen 19.111 55.172 18.787 Alle leningen werden afgesloten in EUR of GBP. De leningen bij financiële instellingen betreffen zowel leningen met vaste als met vlottende rentevoet. 113 11.9.1. Reële waarde financiële activa en schulden Voor de verschillende financiële activa en schulden worden de boekwaarden en de reële waarden geanalyseerd. Voor alle financiële activa en schulden is de boekwaarde gelijk aan de reële waarde zoals weergegeven in de tabel hieronder Netto boekwaarde Reële waarde In duizenden euro niveau 31/12/2024 31/12/2024 Vlottende Activa Handels - en overige vorderingen 41.006 41.006 2 Geldmiddelen en kasequivalenten 16.709 16.709 1 Totaal der financiële instrumenten op het actief van de 57.715 57.715 balans Netto boekwaarde Reële waarde In duizenden euro niveau 31/12/2024 31/12/2024 Schulden op meer dan één jaar Rentedragende leningen op meer dan één jaar 58.563 58.563 2 Verplichtingen met betrekking tot toekomstige 8.740 8.740 3 verwerving aandelen Handels en overige schulden op meer dan één jaar 20.354 20.354 2 Schulden op ten hoogste één jaar Rentedragende leningen op ten hoogste één jaar 21.453 21.453 2 Handels en overige schulden op ten hoogste één jaar 72.065 72.065 2 Totaal der financiële instrumenten op het passief van 181.175 181.175 de balans Het geheel der financiële instrumenten van de groep stemt overeen met de niveaus 1, 2 en 3 in de hiërarchie van de reële waardes. De waardering aan reële waarde gebeurt op regelmatige basis. De waarderingstechnieken betreffende de reële waarde van de financiële activa en schulden van niveau 2 zijn: - De reële waarde is nagenoeg gelijk aan hun boekwaarde o Hetzij omdat zij een vervaldag hebben op korte termijn (zoals handels en overige vorderingen en schulden) o Hetzij omdat zij een variabele interestvoet dragen - Voor de vastrentende schulden werd de reële waarde bepaald met behulp van rentevoeten die van toepassing zijn op de actieve markten. Echter verschillen tussen de boekwaarde en reële waarde zijn niet significant. De waarderingstechnieken betreffende de reële waarde van de verplichtingen met betrekking tot toekomstige verwerving van aandelen van de 6 bestaande minderheidsbelangen is een niveau 3 waardering en is toegelicht in punt 7.16. 114 11.10. Handels- en overige schulden In duizenden euro 2024 2023 Handelsschulden en overige schulden op ten hoogste één jaar 53.609 46.237 Handelsschulden 46.718 38.981 Overige schulden 1.095 1.871 Overlopende rekeningen 5.796 5.385 Te betalen belastingen en sociale zekerheidsschulden 18.457 13.523 Belastingschulden 5.864 5.106 Sociale zekerheidsschulden 12.593 8.417 De boekwaarde van de handels- en overige schulden benadert goed de reële waarde op balansdatum, gezien het korte termijn karakter. In duizenden euro 2024 2023 Handelsschulden en overige schulden op meer dan één jaar 20.354 24.589 Langlopende handelsschulden Overige schulden 20.354 24.589 De overige schulden op lange termijn hebben betrekking op BTW en loonheffing waarvoor uitstel van betaling werd ontvangen in Nederland naar aanleiding van de COVID-19 pandemie welke een looptijd hebben van 60 maanden. De daling werd veroorzaakt door een overboeking naar sociale zekerheidsschulden op korte termijn. 11.11. Voorzieningen Personeels-Milieu-Overige In duizenden euro Totaal beloningen voorzieningen voorzieningen Beginsaldo 1.009 0 1.175 2.184 - per 01/01/2024 Bijkomende provisies 167 30 197 Terugname van niet-gebruikte provisies -299 -299 Opname (gebruik) van provisies -7 -7 Wisselkoersverschillen -2 -2 Andere wijzigingen -58 -58 Eindsaldo 819 0 1.196 2.015 - per 31/12/2024 Beginsaldo 1.327 0 1.164 2.491 - per 01/01/2023 Bijkomende provisies 42 42 Terugname van niet-gebruikte provisies -153 -153 Opname (gebruik) van provisies -178 -5 -183 Wisselkoersverschillen 13 13 Andere wijzigingen 13 -39 -26 Eindsaldo 1.009 0 1.175 2.184 - per 31/12/2023 115 De voorziening ter financiering van de personeelsbeloningen bedraagt 819 KEUR (2023: 1.009 KEUR). Deze voorziening werd opgezet met het oog op de wettelijke regeling in verband met groepsverzekering. Voor meer informatie met betrekking tot de voorziening inzake groepsverzekering in België, verwijzen we naar toelichting 10.4.1. De overige voorzieningen hebben voornamelijk betrekking op de waardering van het aandelenoptieplan Miko en Maas. De “fair value” van de aandelenopties bedroeg op balansdatum 1.196 KEUR. Zie ook toelichting 10.4.3 voor meer info in verband met de aandelenopties. 11.12. Uitgestelde belastingen op het actief Uitgestelde belastingvorderingen worden in de balans opgenomen voor de tijdelijke verschillen. De beweging van de belastinglatenties gedurende de verslagperiode is als volgt: Debit/ Overboeking Beginsaldo Debit/ Eindsaldo credit Omrekenings- uitgestelde In duizenden euro - credit - resultaten-verschillen belastingen 01/01/2024 acquisitie 31/12/2024 rekening passief Afschrijvingen -588 102 304 -182 Immateriële vaste activa -558 121 -139 -576 Voorzieningen 966 556 -324 1.198 Verplichtingen uit hoofde van vergoedingen 0 0 0 na uitdiensttreding Fiscale verliezen 5.559 -10 26 -420 5.155 Voorraad -15 11 -4 Overige -3 82 0 79 Totaal 5.361 851 26 -568 0 5.670 Debit/ Overboeking Beginsaldo Debit/ Eindsaldo credit Omrekenings- uitgestelde In duizenden euro - credit - resultaten-verschillen belastingen 01/01/2023 acquisitie 31/12/2023 rekening passief Afschrijvingen -641 40 13 -588 Immateriële vaste activa -814 298 -42 -558 Voorzieningen 1.076 -110 966 Verplichtingen uit hoofde van vergoedingen 0 0 na uitdiensttreding Fiscale verliezen 5.886 -328 1 5.559 Voorraad -50 37 -2 -15 Overige 74 -77 -3 Totaal 5.531 -140 1 0 -31 5.361 Het management schat de recupereerbaarheid van de fiscale verliezen in op basis van het operationele budget van de Miko Groep voor de volgende boekjaren. 116 Er werd een uitgestelde belastingvordering uitgedrukt voor fiscale verliezen bij voornamelijk Maas International Holding BV in Nederland en Freehand in Denemarken en. De inschatting van de invorderbaarheid van de fiscale verliezen is gebaseerd op verwachte winst voor belastingen in de komende 5 jaren. Naast deze uitgedrukte verliezen zijn er nog niet uitgedrukte fiscale verliezen in deze landen voor een waarde van 80.000 KEUR. De fiscale verliezen waarvoor een uitgestelde belasting op het actief is geboekt zijn onbeperkt in tijd overdraagbaar. 11.13. Uitgestelde belastingen op het passief Uitgestelde belastingverplichtingen worden in de balans opgenomen voor tijdelijke verschillen. De beweging van de belastinglatenties gedurende de verslagperiode is als volgt: Debit/ Overboeking Beginsaldo Niet-Debit/ Eindsaldo credit uitgestelde Omrekenings-In duizenden euro - verdergezette credit - resultaten-belastingen verschillen 01/01/2024 activiteiten acquisitie 31/12/2024 rekening passief Afschrijvingen -1.802 -171 -43 -2.016 Immateriële vaste -2 20 18 activa Voorzieningen 11 -11 0 Verplichtingen uit hoofde van 0 0 vergoedingen na uitdiensttreding Fiscale verliezen 0 0 Voorraad 14 21 35 Overige 12 4 -43 -27 Totaal -1.767 -137 0 -43 0 -43 -1.990 Debit/ Overboeking Beginsaldo Niet-Debit/ Eindsaldo credit uitgestelde Omrekenings-In duizenden euro - verdergezette credit - resultaten-belastingen verschillen 01/01/2023 activiteiten acquisitie 31/12/2023 rekening passief Afschrijvingen -1.569 -209 -13 -11 -1.802 Immateriële vaste -85 41 42 -2 activa Voorzieningen 0 11 11 Verplichtingen uit hoofde van 0 0 vergoedingen na uitdiensttreding Fiscale verliezen 0 0 Voorraad -14 26 2 14 Overige 16 -4 12 Totaal -1.652 -135 0 0 31 -11 -1.767 117 11.14. Voorwaardelijke verplichtingen en verbintenissen Er zijn verplichtingen aangegaan om materiële en immateriële vaste activa te verwerven. In het kader van het nieuwbouwproject zijn wij in een flagshiponderzoeksproject gestapt met het in Duitsland gevestigde PROBAT, de wereldmarktleider in de ontwikkeling van koffiebranderijen. Het doel is koffie elektrisch te branden met onze nieuwe windturbine. Het zal wereldwijd de eerste in zijn soort zijn. Op lange termijn zal de brander compatibel zijn met waterstoftechnologie. Hiervoor werden reeds voorafbetalingen gedaan van 8.057 KEUR (zie punt 11.1.) Voor dit nieuwbouwproject werd ook al een nieuw investeringskrediet afgesloten waarop nog geen trekkingen zijn gebeurd. We verwijzen naar toelichting 11.1 voor een overzicht van de gebruiksrechten op activa. Miko heeft geen verplichting aangegaan voor het gebruiksrecht van materiële vaste activa die pas ingaan in de loop van 2025. De Groep heeft borgstellingen ten aanzien van externe instellingen voor een bedrag van 598 KEUR (in 2023: 609 KEUR). Binnen de Miko Groep zijn geen materiële claims of geschillen lopende. 11.15. Overzicht van de aandelen In duizenden euro 2024 2023 Beweging in het aantal aandelen Aandelen begin verslag periode 1.242.000 1.242.000 Aantal uitgegeven aandelen Aantal ingekochte aandelen netto in verslagperiode Aandelen einde verslagperiode 1.242.000 1.242.000 Overige informatie Nominale waarde van de aandelen N.v.t. N.v.t. Aantal aandelen in bezit van onderneming of aanverwante 687.000 687.000 partijen Berekening van het resultaat per aandeel Aantal aandelen 1.242.000 1.242.000 Gemiddeld aantal aandelen in bezit van de Miko Groep Aantal aandelen voor berekening gewoon resultaat per 1.242.000 1.242.000 aandeel Aantal gemiddeld uitstaande aandelenopties op het einde van 43.700 47.450 de periode Aantal aandelen voor de berekening verwaterd resultaat per 1.211.378 1.223.025 aandeel Berekening resultaat per aandeel (nettoresultaat -9,23 1,77 toerekenbaar aan de aandeelhouders van MIKO / 1.242.000) Winst/(Verlies) toerekenbaar aan houders van eigen-vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij (in -11.460 2.200 KEUR) Er zijn geen verschillende categorieën van aandelen en op het einde van 2024 had de Groep geen eigen aandelen in zijn bezit. 118 11.16. Dividenden Onderstaande tabel geeft het uitbetaalde dividend van 2023 weer alsook het voorgestelde voor 2024. 2024 2023 Cash Dividend (in duizenden euro) 2.323 2.323 Dividend Per share (in euro) 1,87 1,87 11.17. Aanverwante partijen In duizenden euro 2024 2023 Activa aanverwante partijen Verplichtingen aan aanverwante partijen Rentedragende verplichtingen 725 675 Schulden Overige verplichtingen Transacties met aanverwante partijen Verkoop van goederen Aankoop van goederen Verrichtingen Aankoop van diensten Transfers m.b.t. financieringsvoorwaarden 1Vergoedingen van directiepersoneel en bestuurders2.061 2.199 Leningen toegekend aan directiepersoneel en bestuurders Betaalde interesten 1 De bestuurders ontvingen in 2024 een forfaitaire vergoeding van 13.000 euro De voorzitter van de Raad van Bestuur ontving een bijkomende vergoeding van 2.000 euro. Het vaste basissalaris van de CEO in 2024 bedroeg 353.152,07 EUR. De bijdrage voor de pensioenregeling en invaliditeitsverzekering bedroeg 111.911,64 EUR en de voordelen in natura (wagen, etc) bedroegen 17.848,06 EUR. De uitvoerende bestuurder ontving in 2024 een vast basissalaris van 187.224,37 EUR. De bijdragen voor pensioenopbouw en invaliditeitsverzekering bedroeg 24.230,76 EUR. De voordelen in natura over 2024 (wagen etc), bedroegen 8.561,27 EUR. Voor 2024 zijn de gezamenlijke vergoedingen voor het EXCO (met uitsluiting van de vergoeding van de CEO en uitvoerend bestuurder) als volgt. Het vaste basissalaris in 2024 bedroeg 1.203.447,46 EUR. Het variabele gedeelte bedraagt 74.654,43 EUR. De bijdragen voor pensioenopbouw en invaliditeitsverzekering bedroeg 44.332,38 EUR. De voordelen in natura over 2024 (wagen etc), bedroegen gezamenlijk 9.807,55 EUR. Voor meer informatie met betrekking tot de vergoeding van directiepersoneel en bestuurders, wordt verwezen naar het remuneratieverslag (punt 5 van het jaarverslag). De rentedragende verplichtingen betreft een lening bij Imko Holding NV. Deze lening werd aangegaan voor een duur van maximum één jaar. De rente op deze lening bedroeg 4,58%. Zie hierover tevens punt Kapitaal en Aandelen van het jaarverslag. 119 11.18. Lijst van de opgenomen vennootschappen Belang Belang Naam Land 2024 2023 Miko Koffie NV België 100% 100% Miko Coffee Service NV België 100% 100% Helfinco NV België 100% 100% Sas Koffie NV België 0% 100% Sapro NV België 100% 100% Capriole Coffe Service BV België 100% 100% Tea Import Network BV Nederland 100% 100% Miko Kaffee GmbH Duitsland 89% 80% Procon GmbH Duitsland 89% 80% Miko Koffie Service BV Nederland 100% 100% Miko Café Service SA Frankrijk 100% 100% Miko Kava sro Tsjechië 100% 100% Miko Kava sro Slowakije 75% 75% Miko Coffee Poland Sp. z o.o. Polen 100% 100% Miko Coffee Ltd Groot-Brittanië 100% 100% Cornish Coffee Company Ltd Groot-Brittanië 100% 100% Miko Coffee South West Ltd Groot-Brittanië 100% 100% Miko Scotland Ltd Groot-Brittanië 100% 100% Ethical Direct Ltd (The Office Coffee Groot-Brittanië 100% 100% Company LTD) Miko Coffee Danmark ApS Denemarken 84% 100% Freehand Coffee Company AS Denemarken 84% 75% Maas International Holding BV Nederland 91,88% 91,88% Maas Europe BV Nederland 91,88% 91,88% Maas International BV Nederland 91,88% 91,88% Maas Deutschland BV Nederland 91,88% 91,88% Capriole Coffe Service BV Nederland 91,88% 91,88% Abos BV Nederland 100% Miko Coffee Sweden AB Zweden 100% 100% Rondera AB Zweden 75% Beverage Marketing Australia Pty Ltd Australië 100% 75% Miko Coffee USA Inc USA 100% 100% Kaffebryggeriet AS Noorwegen 90% 90% Alle bovenvermelde ondernemingen worden geconsolideerd volgens de integrale methode. In het kader van de vereenvoudiging van de structuur is in 2024 Kaffekompaniet AB en AT Vending AB gefusioneerd met Miko Sweden AB. 120 11.19. Aandeelhoudersstructuur Situatie op 31 december 2024, zoals bekend aan de vennootschap: Aandeelhouder Aantal aandelen Percentage aandelen Stichting Administratiekantoor OKIM 391.857 31,55% Imko Holding NV 295.143 23,76% De Wilg Comm. V. 53.361 4,30% Publiek 501.639 40,39% Totaal 1.242.000 100,00% Voor meer informatie, zie sectie Kapitaal en Aandelen van het jaarverslag. 11.20. Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum Er deden zich na het einde van boekjaar 2024 geen belangrijke gebeurtenissen voor. 121 12. Verantwoordelijkheidsverklaring We verklaren dat, voor zover ons bekend, de jaarrekening, opgesteld in overeenstemming met de IFRS- richtlijnen zoals goedgekeurd door de EU - een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst van MIKO N.V. en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen; en - het jaarverslag een getrouw beeld geeft omtrent de toestand op balansdatum, de gang van zaken gedurende het boekjaar van MIKO N.V. en van de met haar verbonden ondernemingen waarvan de gegevens in haar jaarrekening zijn opgenomen en dat in het jaarverslag de wezenlijke risico’s waarmee MIKO N.V. wordt geconfronteerd, zijn beschreven. In naam en voor rekening van de Raad van Bestuur, Karl Hermans Frans Van Tilborg Bestuurder Gedelegeerd bestuurder CEO 122 13. Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap MIKO N.V. over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 Besloten vennootschap Société à responsabilité limitée RPR Brussel - RPM Bruxelles - BTW-TVA BE0446.334.711-IBAN N° BE71 2100 9059 0069 handelend in naam van een vennootschap:/agissant au nom d'une société A member firm of Ernst & Young Global Limited EY Bedrijfsrevisoren EY Réviseurs d’Entreprises Borsbeeksebrug 26 B - 2600 Antwerpen (Berchem) Tel: +32 (0) 3 270 12 00 ey.com Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van MIKO NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van MIKO NV (de “Vennootschap”) en haar dochterondernemingen (samen “de Groep”), brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde balans op 31 december 2024, het geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerde overzicht van wijzigingen in het eigen vermogen en de geconsolideerde kasstromentabel van het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 en over de toelichting, met informatie van materieel belang over de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving (alle stukken gezamenlijk de “Geconsolideerde Jaarrekening”) en omvat tevens ons verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar. Wij werden als commissaris benoemd door de algemene vergadering op 23 mei 2022, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die zal beraadslagen over de Geconsolideerde Jaarrekening afgesloten op 31 december 2024. We hebben de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de Groep uitgevoerd gedurende 3 opeenvolgende boekjaren. Verslag over de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de Geconsolideerde Jaarrekening van MIKO NV, die de geconsolideerde balans op 31 december 2024 omvat, alsook het geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerde overzicht van wijzigingen in het eigen vermogen en de geconsolideerde kasstromentabel over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting met inbegrip van de materieel belang zijnde gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving, met een geconsolideerd balanstotaal van € 312.597 x duizend en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van € 11.353 x duizend. Naar ons oordeel geeft de Geconsolideerde Jaarrekening een getrouw beeld van het geconsolideerde eigen vermogen en van de geconsolideerde financiële positie van de Groep op 31 december 2024, alsook van de geconsolideerde resultaten en de geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de IFRS Accounting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud We hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met de International Standards on Auditing (“ISA’s”) die van toepassing zijn in België. Wij hebben bovendien de door International Auditing and Assurance Standards Board (“IAASB”) goedgekeurde ISA’s toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitingsdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden uit hoofde van die standaarden zijn nader beschreven in het gedeelte “Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. 123 Verslag van de commissaris van 24 april 2025 over de Geconsolideerde Jaarrekening van MIKO NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 (vervolg) of MIKO NV as of and for the year ended 31 december 2024 (continued) 2 Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Kernpunten van de controle De kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die volgens ons professioneel oordeel het meest significant waren bij onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden werden behandeld in de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening als een geheel en bij het vormen van ons oordeel hieromtrent en derhalve formuleren wij geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden. Waardering van goodwill Beschrijving van het kernpunt Op 31 december 2024 bedroeg de boekwaarde van de goodwill, die betrekking heeft op het koffiesegment € 92.741 x duizend. De goodwill moet minstens op jaarlijkse basis getoetst worden op bijzondere waardevermindering. Het bepalen van de realiseerbare waarde van deze goodwill is onderhevig aan een inschatting van het management bij het identificeren en vervolgens waarderen van de kasstroom genererende eenheden (CGUs). Zoals vermeld in toelichting 11.2 Goodwill van de geconsolideerde jaarrekening, werd de realiseerbare waarde bepaald door gebruik te maken van een discounted cashflow model. Het cashflow model schat de relevante kasstromen die naar verwachting in de toekomst zullen worden gegenereerd, en verdisconteerd tot de contante waarde met behulp van een verdisconteringsvoet (“WACC”) . Deze inschatting vereist dat het management gebruik maakt van een aantal variabelen en marktomstandigheden, zoals toekomstige prijzen en groeipercentages betreffende het volume, de timing van toekomstige operationele uitgavenen investeringen en de discontovoet en lange termijn groeipercentages. Als gevolg hiervan is de bepaling van de realiseerbare waarde van de CGU subjectief van aard vanwege de inschattingen die het management moet maken over de toekomstige prestaties van het koffiesegment en de WACC. Wijzigingen in bepaalde veronderstellingen die in het model worden gebruikt, kunnen leiden tot significante wijzigingen in de beoordeling van de realiseerbare waarde. Deze aangelegenheid wordt beschouwd als een kernpunt van de controle vanwege de mate van oordeelvorming die vereist is voor deze schattingen. Samenvatting van de uitgevoerde procedures • Wij hebben inzicht verkregen in de interne beheersingsprocessen rond de goodwill impairment oefening, meer specifiek het managementbeoordelingsproces van het discounted cash flow model; • We hebben de bepaling van de CGU beoordeeld op basis van ons begrip van de aard van de Vennootschap en hun activiteiten, en beoordeeld of dit consistent is met de interne rapportering van de vennootschap; • Met de hulp van onze interne waardering specialisten, hebben we de geschiktheid en de mathematische correctheid van het gebruikte cashflow model bij het bepalen van de realiseerbare waarde van de CGUs geëvalueerd, evenals de gebruikte WACC beoordeeld; • We hebben de kasstroomprognoses vergeleken met goedgekeurde budgetten en andere relevante markt- en economische informatie; • We hebben onafhankelijke sensitiviteitsanalyses uitgevoerd rond de belangrijkste veronderstellingen die worden gebruikt in het discounted cashflow model en hun effect op de realiseerbare waarde, • We hebben het budgetteringsproces door het management beoordeeld en we hebben geverifieerd of de toekomstige kasstromen hierop werden gebaseerd; • We hebben de geschiktheid van de toelichtingen in toelichting 11.2 – Goodwill van de Geconsolideerde Jaarrekening beoordeeld met betrekking tot deze belangrijke veronderstellingen. 124 Verslag van de commissaris van 24 april 2025 over de Geconsolideerde Jaarrekening van MIKO NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 (vervolg) of MIKO NV as of and for the year ended 31 december 2024 (continued) 3 Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de IFRS Accounting Standards en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor een systeem van interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. In het kader van de opstelling van de Geconsolideerde Jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te vereffenen of om de bedrijfsactiviteiten stop te zetten of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen. Onze verantwoordelijkheden voor de controle over de Geconsolideerde Jaarrekening Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de Geconsolideerde Jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van de Geconsolideerde Jaarrekening, beïnvloeden. Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België na. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap en van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Vennootschap en van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven. Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit: • het identificeren en inschatten van de risico’s dat de Geconsolideerde Jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van het systeem van interne beheersing; • het verkrijgen van inzicht in het systeem van interne beheersing dat relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van het systeem van interne beheersing van de Vennootschap en van de Groep; 125 Verslag van de commissaris van 24 april 2025 over de Geconsolideerde Jaarrekening van MIKO NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 (vervolg) of MIKO NV as of and for the year ended 31 december 2024 (continued) 4 • het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen; • het concluderen van de aanvaardbaarheid van de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling, en op basis van de verkregen controle-informatie, concluderen of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap en de Groep om de continuïteit te handhaven. Als we besluiten dat er sprake is van een onzekerheid van materieel belang, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de Geconsolideerde Jaarrekening of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot op de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteit van de Vennootschap of van de Groep niet langer gehandhaafd kan worden; • het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de Geconsolideerde Jaarrekening, en of deze Geconsolideerde Jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld. Wij communiceren met het auditcomité binnen het bestuursorgaan, onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die we identificeren gedurende onze controle. Omdat we de eindverantwoordelijkheid voor ons oordeel dragen, zijn we ook verantwoordelijk voor het organiseren, het toezicht en het uitvoeren van de controle van de dochterondernemingen van de Groep. In die zin hebben wij de aard en omvang van de controleprocedures voor deze entiteiten van de Groep bepaald. We verstrekken aan het auditcomité binnen het bestuursorgaan een verklaring dat we de relevante deontologische vereisten inzake onafhankelijkheid naleven en we melden hierin alle relaties en andere aangelegenheden die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid zouden kunnen beïnvloeden, alsook, voor zover van toepassing, de bijbehorende maatregelen die we getroffen hebben om onze onafhankelijkheid te waarborgen. Aan de hand van de aangelegenheden die met het auditcomité binnen het bestuursorgaan besproken worden, bepalen we de aangelegenheden die het meest significant waren bij de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening over de huidige periode en die daarom de kernpunten van onze controle uitmaken. We beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving. Verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening met inbegrip van de duurzaamheidsinformatie en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport. Verantwoordelijkheden van de commissaris In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herziene versie 2025) bij de in België van toepassing zijnde ISA’s, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen. 126 Verslag van de commissaris van 24 april 2025 over de Geconsolideerde Jaarrekening van MIKO NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 (vervolg) of MIKO NV as of and for the year ended 31 december 2024 (continued) 5 Deze verantwoordelijkheid omvat niet het uitvoeren van de assurance opdracht op de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie opgenomen in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, aangezien de Vennootschap voor deze assurance opdracht een andere bedrijfsrevisor heeft aangesteld. Aspecten betreffende het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport Het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening bevat de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie die het voorwerp uitmaakt van een afzonderlijk verslag betreffende de beperkte mate van zekerheid met betrekking tot deze duurzaamheidsinformatie, uitgebracht door Callens, Vandelanotte, Theunissen & Co op datum van 24 april 2025. Deze sectie betreft niet de assurance over de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie opgenomen in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening. Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, stemt dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening overeen met de Geconsolideerde Jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening opgesteld overeenkomstig artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, anderzijds. In de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, zijnde: • het eerste deel van jaarverslag (pg 3-53) een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden. Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap. Er werden geen bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en waarvoor honoraria verschuldigd zijn, verricht. Europees uniform elektronisch formaat (“ESEF”) Wij hebben, overeenkomstig de norm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna “ESEF”), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: “Gedelegeerde Verordening”). Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF- vereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (hierna “de digitale geconsolideerde financiële overzichten”) opgenomen in het jaarlijks financieel verslag beschikbaar op het portaal van de FSMA (https://www.fsma.be/nl/stori). Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. 127 Verslag van de commissaris van 24 april 2025 over de Geconsolideerde Jaarrekening van MIKO NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 (vervolg) of MIKO NV as of and for the year ended 31 december 2024 (continued) 6 Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat en de markering van informatie in de digitale geconsolideerde financiële overzichten van MIKO NV per 31 december 2024 opgenomen in het jaarlijks financieel verslag beschikbaar op het portaal van de FSMA (https://www.fsma.be/nl/stori) in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Andere vermeldingen • Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014. Antwerpen, 24 april 2025 EY Bedrijfsrevisoren BV Commissaris Vertegenwoordigd door Ronald Van den Ecker * Partner * Handelend in naam van een BV 25RVE0069 128 129 Statutaire jaarrekening Miko N.V. 1. Balans Verkorte balansen na winstverdeling per 31 december 2024 en 2023 1 : In duizenden euro 2024 2023 ACTIVA 159.415 154.743 Vaste Activa 142.608 145.004 II. Immateriële vaste activa 12 36 III. Materiële vaste activa 215 194 IV. Financiële vaste activa 142.381 144.774 Vlottende activa 16.807 9.739 V. Overige vorderingen op meer dan één jaar 1.280 1.280 VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar 13.182 6.713 VIII. Geldbeleggingen IX. Liquide middelen 1.154 423 X. Overlopende rekeningen 1.191 1.323 PASSIVA 159.415 154.743 Eigen vermogen 148.303 148.054 I. Kapitaal 5.065 5.065 IV. Reserves 143.233 142.989 V. Overgedragen winst 5 0 Voorzieningen en uitgestelde belastingen 1.191 1.150 VII. Voorzieningen voor risico's en kosten 1.191 1.150 Schulden 9.921 5.539 VIII. Schulden op meer dan één jaar IX. Schulden op ten hoogste één jaar 9.792 5.319 X. Overlopende rekeningen 129 220 1 De volledige individuele jaarrekening van MIKO N.V. is gratis verkrijgbaar op de zetel van de vennootschap en kan tevens worden aangevraagd via info@miko.be. 130 2. Resultatenrekening Verkorte resultatenrekening na winstverdeling per 31 december 2024 en 2023: In duizenden euro 2024 2023 I. Bedrijfsopbrengsten 4.595 5.102 Omzet Andere bedrijfsopbrengsten 4.588 5.101 Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten 7 1 II. Bedrijfskosten 5.803 5.809 Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen Diensten en diverse goederen 3.102 3.355 Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen 2.604 2.403 Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, 43 50 immateriële en materiële vaste activa Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen: toevoegingen en (terugnemingen) Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen en 41 0 (terugnemingen) Andere bedrijfskosten 13 1 Niet-recurrente bedrijfskosten III. Bedrijfswinst/(-verlies) -1.208 -707 IV. Financiële opbrengsten 6.985 3.861 V. Financiële kosten -3.153 -95 IX. Winst van het boekjaar vóór belastingen 2.624 3.059 X. Belastingen op het resultaat -53 -361 XI. Winst van het boekjar 2.571 2.698 XIII. Te bestemmen winst van het boekjaar 2.571 2.698 131 Voorstel van resultaatsbestemming: In duizenden euro 2024 2023 Te bestemmen winstsaldo 2.572 2.698 Te bestemmen winst van het boekjaar 2.571 2.698 Overgedragen winst van het vorige boekjaar 1 0 Onttrekkingen aan het eigen vermogen Aan de reserves 0 0 Toevoegingen aan het eigen vermogen 245 375 Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies 0 0 Aan de wettelijke reserve 0 0 Aan de overige reserves 245 375 Over te dragen resultaat 5 1 Over te dragen winst 5 1 Uit te keren winst Vergoeding van het kapitaal 2.322 2.322 132 3. Verslag van de Raad van Bestuur over de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 Hiervoor wordt verwezen naar het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening van de Miko-Groep over het boekjaar 2024. 133 4. Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap MIKO N.V. over de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 Type verklaring: Oordeel zonder voorbehoud 134 Notities ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 135 Notities ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- 136 Notities ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 137 Notities ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 138 Adressen BE Miko NV (BE 0404.175.739) UK Miko Coffee Ltd Steenweg op Mol 177, B-2300 Turnhout Unit 4, Barncoose Industrial Estate T +32 (0)14 - 46 27 70 Redruth F +32 (0)14 - 46 27 99 UK-Cornwall TR15 3RQ M info@miko.be · www.mikogroup.be Miko Coffee South West Ltd Miko Koffie NV 3 Newbery Commercial Centre Steenweg op Mol 177 Fair Oak Close, Exeter Airport Business Park B-2300 Turnhout Clyst Honiton UK-Exeter EX5 2UL Miko Coffee Service NV Steenweg op Mol 177 The Cornish Coffee Company Ltd B-2300 Turnhout Unit 4, Barncoose Industrial Estate Redruth Capriole Coffee Service BV UK-Cornwall TR15 3RQ Vekestraat 46 1910 Kampenhout Miko Coffee (Scotland) Ltd 14 Flakefield DK Miko Coffee Denmark ApS College Milton Horskaetten 18 13 East Kilbride G74 1FP DK-2630 Taastrup UK-Lanarkshire, Scotland Freehand Coffee Company A/S Ethical Direct Ltd (The Office Coffee Company LTD) Klokkestobervej 3 Churchill Road DK-5230 Odense Cheltenham UK-Gloucestershire GL53 7EG FR Miko Café Service SAS Zone Industriëlle du Chemin Vert SK Miko Kava s.r.o. Rue de l'Angoumois 8 Ceste pol'nohospodarov 30 F-95815 Argenteuil - Cedex SK-97101 Prievidza-Priemyselny obvod NL Miko Koffie Service BV AUS Beverage Marketing Australia (Pty) Ltd De Vest 51 7 Page Street, Kunda Park NL-5555 XS Valkenswaard AU-Queensland 4556 Tea Import Network BV SE Miko Sweden AB Dorpstraat 57 Kungsbron 19 NL-5504HB Veldhoven SE-111 22 Stockholm Maas International Holding BV Rondera AB Science Park Eindhoven 5051 Gamla vägen 12B NL-5692 EB Son SE-702 27 Örebro Capriole Coffee Service BV NO Kaffebryggeriet AS Laan van Ypenburg 114 Jogstadveien 21 NL-2497 GC Den Haag N-2007 Kjeller Abos BV CZ Miko Kava s.r.o. Nikkelstraat 14B Jinonická 80 NL-1411 AK Naarden CZ-15800 Praha 5 139 DE Miko Kaffee GmbH PL Miko Coffee Poland Sp. z o.o. Im Erlet 13 ul. J. Bronikowskiego 35 D-90518 Altdorf b. Nürnberg 85-426 Bydgoszcz Procon GmbH Wilhelm Dümling Str. 40 D-39218 Schönebeck (Elbe) 140 Financiële kalender 2025/2026 Algemene Vergadering 2024 27 mei 2025 Bekendmaking van de halfjaarresultaten September 2025 Einde boekjaar 31 december 2025 Bekendmaking van de jaarresultaten 2025 maart 2026 Algemene vergadering 2025 mei 2026 Voor meer informatie, gelieve contact op te nemen met: Miko NV, Frans Van Tilborg, T +32 (0)14 - 46 27 70 Alle informatie die gedurende het jaar 2024 aan het publiek werd bekend gemaakt, is terug te vinden op de website van de vennootschap: www.miko.eu. Relevante wijzigingen die zich hebben voorgedaan sinds het afsluiten van het boekjaar, zijn in dit verslag opgenomen, d.w.z. een weergave van relevante feiten daterend van voor de bestuursvergadering van maart 2025. Ondanks onze poging om zo actueel mogelijke informatie te verstrekken, is het niet uit te sluiten dat een deel van de informatie toch reeds achterhaald is. Gelieve voor de recentste info steeds de website te willen raadplegen. Deze informatie kadert in de voorschriften van artikel 66 van de Prospectuswet. Corporate Social Responsibility report 2024 Over dit verslag Verslag inzake duurzaamheidsinformatie Miko NV (de “Vennootschap”) Steenweg op Mol 177 2300 Turnhout KBO nr. 0404.175.739 RPR Turnhout 143 D e Raad van Bestuur van Miko NV brengt door middel van dit Verslag inzake duurzaamheidsinformatie (het “Duurzaamheidsverslag”) verslag uit aan de Algemene Vergadering van Miko NV omtrent de duurzaamheidsactiviteiten op het geconso - lideerde niveau van Miko Groep(inclusief alle dochtervennootschappen) over boekjaar 2024. Het doel van dit Duurzaamheidsverslag is om duurzaamheidsinformatie gerelateerd aan de Vennootschap te publiceren dewelke nodig is om een inzicht te krijgen in de eecten van de Vennootschap op duurzaamheidskwesties, alsook informatie die nodig is om te begrijpen hoe duurzaamheidskwesties van invloed zijn op de ontwikkeling, prestaties en de positie van de Vennootschap. Dit Duurzaamheidsverslag werd opgemaakt in overeenstemming met (i) de bepalingen van Richtlijn (EU) 2022/2462 dd. 14 december 2022 tot wijziging van Verordening (EU) nr. 537/2014, Richtlijn 2004/109/EG, Richtlijn 2006/43/EG en Richtlijn 2013/34//EU met betrekking tot duur- zaamheidsrapportering door ondernemingen (hierna “Corporate Sustainability Reporting Di- rective” of “CSRD”) ; (ii) de Belgische wet van 2 december 2024 betreende “de openbaar- making van duurzaamheidsinformatie door bepaalde vennootschappen en groepen en de assurance van duurzaamheidsinformatie en houdende diverse bepalingen” ter imple- mentatie van CSRD naar Belgisch recht; en (iii) de relevante bepalingen die als gevolg van vermelde implementatie van CSRD werden opgenomen in het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”). Het Duurzaamheidsverslag werd goedgekeurd op de vergadering van de Raad van Bestuur van 23 april 2025 en zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van de Vennootschap van 27 mei 2025. Dit Duurzaamheidsverslag werd opgemaakt op geconsolideerde basis voor Miko Groep. De consolidatiekring is daarbij identiek aan deze van het jaarverslag van de Vennootschap. Dit Duurzaamheidsverslag heeft betrekking op de eigen activiteiten van Miko Groep, de upstream en downstream waardeketen, met inbegrip van haar producten en diensten, haar zakenrelaties en haar toeleveringsketen, waar dit als materieel gedefinieerd werd in de dubbele materialiteitsanalyse. De duurzaamheidsinformatie dewelke opgenomen is in dit Duurzaamheidsverslag wordt gerapporteerd overeenkomstig de Europese duurzaamheidsstandaarden (“European Sustainability Reporting Standards” of “ESRS”) zoals geïmplementeerd door de Gedelegeerde Verordening (EU) 2023/2772 van de Europese Commissie van 31 juli 2023 tot aanvulling van Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad wat betreft standaarden voor duurzaamheidsrapportage. Dit huidige Duurzaamheidsverslag inzake boekjaar 2024 betreft het eerste verslag van Miko Groep dat werd opgesteld conform CSRD. Er zijn bijgevolg geen wijzigingen ten opzichte van eerdere rapportageperiodes. Dit Duurzaamheidsverslag is ook online raadpleegbaar op https://www.mikogroup.be, waar ook het financiële jaarverslag beschik- baar is. Conform de toepasselijke regelgeving werd een limited assurance uitgevoerd door Callens, Vandelanotte, Theunissen & Co Be- drijfsrevisoren BV vertegenwoordigd door Dhr. Lieven Van Brussel als bedrijfsrevisor belast met de opdracht van assurance van de duurzaam- heidsinformatie van de Vennootschap zoals opgenomen in dit Duurzaamheidsverslag. De benoeming van Callens, Vandelanotte, Theunissen & Co Bedrijfsrevisoren BV verte- genwoordigd door Dhr. Lieven Van Brussel als bedrijfsrevisor belast met de opdracht van assurance van de duurzaamheidsinformatie van de Vennootschap, zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van de Vennootschap dd. 27 mei 2025. Content 145 Voorwoord van de CEO 1. Bedrijfsprofiel 1.1 Missie & Strategie 1.2 Groepsstructuur 1.3 Activiteiten 1.4 Merken 1.5 Waardeketen 1.6 Medewerkers 2. Duurzaamheid bij Miko 2.1 Duurzaamheidsbeleid Miko 2.2 Governance 2.3 Dubbele Materialiteitsanalyse 2.4 Doelstellingen 3. Environment - Ondernemen met respect voor de planeet 3.1 Biodiversiteit en natuurbehoud 3.2 Klimaatverandering & energieverbruik 4. Social – Ondernemen met respect voor werknemers en gemeenschappen 4.1 Medewerkersveiligheid, - gezondheid en -welzijn 4.2 Eerlijke lonen en prijzen 5. Governance - Ethisch ondernemen 6. Bijkomende CSRD-indicatoren 7. Taxonomie 8. ESRS Index Bijlagen Activiteiten op het gebied van fossiel gas en/of kernenergie Verslag van de bedrijfsrevisor 146 Miko heeft dit jaar 224 jaar op de teller. Duurzaamheid gaat over dingen lang te laten meegaan en je kan dus wel stellen dat we als bedrijf hiervan een goed voorbeeld zijn. 147 Voorwoord M aar het gaat ook over duurzaam omgaan met onze omgeving, onze grondstoen, de energie die we gebruiken, de mensen met wie en voor wie we werken… Het is goed dat bedrijven bewust omgaan met mens en milieu. Als koebedrijf brengen we een landbouw- product aan de man, dat groeit en bloeit in tropische streken, een inkomen verschaft aan mensen over alle continenten, en bovendien een uitgesproken sociale functie vervult. Koe brengt mensen samen, geeft ons energie, biedt een heerlijke en intense smaakbeleving en ja… we noemen het ook een bakje “troost”. Met zo’n rijkdom moeten we verantwoord omgaan. Binnen Miko heeft dit altijd in ons DNA gezeten, zeker sinds we in 2005 het duurzame merk Puro ontwikkelden. Puro, dat naast haar Fairtrade label, ook op een duurzame manier regenwoud beschermt via World Land Trust bestaat nu 20 jaar, maar vertegenwoordigt 42% van de koe die we bij Miko branden. Op die manier beschermen we meer dan 600 miljoen m 2 regenwoud op een duurzame manier! We zijn erg trots op onze realisaties in 2024. Ons partnerschap met WLT blijft erg sterk, waarbij in 2024 gefocust werd op 5 natuurreservaten opgestart in Peru, Ecuador, Kameroen, Bolivia en Colombia. Ook draait onze windturbine op volle toeren. Nu leveren we nog schone groene stroom aan het elektriciteitsnet, maar wanneer onze nieuwe branderij operationeel zal zijn, zullen we met windenergie op duurzame manier koe branden. Ook blijven we in 2024 koploper op vlak van Fairtrade en biologische koe en thee. Maar we kijken ook ambitieus naar de toe- komst. Als alles goed gaat starten in 2025 de werken op aan onze nieuwe fabriek, die met de modernste technieken een aanzienlijke CO 2 -besparing zal opleveren. Het wordt ook het jaar waarin onze belangrijkste verpakkings- materialen naar kwalitatieve, recycleerbare materialen zullen worden omgezet. Ze is een jaar uitgesteld, maar we staan ook klaar om de nieuwe Europese regelgeving rond ontbossingsvrije koe toe te passen. En dit CSRD verslag? Vanaf volgend jaar integre- ren we het in ons financieel jaarverslag, zodat het voor de Miko stakehouder duidelijk is dat bij Miko winst en duurzaamheid hand in hand gaan. Maar de toekomst biedt ook uitdagingen. Met stip op nummer één staat dit jaar het omgaan met de torenhoge koeprijzen, die alweer bewijzen dat we duurzaam met onze zwarte nectar moeten omgaan, want het vele extreme weer van de laatste jaren bedreigt de betrouwbare aanvoer van koe. We leerden tijdens de redactie van dit CSRD rapport ook dat we nog niet alles wat we doen voldoende meten om er adequaat over te rapporteren. We willen ook hier de lat de volgende jaren blijven hoger leggen. Duurzaam ondernemen betekent ook aandacht hebben voor mensen. We kunnen alleen maar trots zijn op onze teams in twaalf landen die ook op vlak van duurzaamheid het verschil maken. Bedankt ook aan alle mede- werkers en adviseurs die een grote of kleine bijdrage leverden aan dit eerste geauditeerd CSRD rapport. Frans Van Tilborg Karl Hermans 148 Bedrijfsprofiel 1 149 150 Strategie 1. Kernactiviteit: koeservice De basis van Miko ligt in de verdere uitbouw van haar kernactiviteiten, dit zowel door interne als externe groei. Marktpositie verstevi- gen in onze thuislanden blijft van primordiaal belang, maar ook verdere internationalisatie blijft onze ambitie. 2. Vermijd myopia … denk lange termijn Miko bestaat meer dan 200 jaar… We laten ons niet verleiden door opportunisme of korte termijn denken. Miko zal de moed blijven hebben om investeringen te beoordelen op basis van hun strategische bijdrage op lange termijn, ook al gebeurt dit soms ten koste van het resultaat op korte termijn. 3. Think big … act small – Think global … act local Onze troef van flexibiliteit blijven we uitspelen. Maatwerk, snelle reactietijden en specialisatie blijven cruciaal om te groeien in de zeer veeleisende markten waar we actief zijn. 4. Streven naar uitmuntendheid Door volgehouden inspanningen op vlak van onderzoek en ontwikkeling zullen we continu trachten om de hoge standaard van onze producten nog te verbeteren. 5. Mensen … de belangrijkste succesfactor van onze Groep Uitmuntendheid is slechts te verwezenlijken als onze mensen bereid zijn zich daarvoor in te zetten. Motivatie en kennis zijn de sleutelwoor- den… Miko streeft ernaar haar medewerkers te motiveren door hen de kans te geven hun creativiteit en energie aan bod te laten komen door hun kwaliteiten te erkennen. Doorgroei- mogelijkheden zijn er voor wie dit nastreeft en verdient. 6. Sustainability Reeds sinds 2005 heeft Miko aandacht voor duurzaam ondernemen, onder andere door de lancering van haar Puro koe. De kern- waarden die Miko hanteert zijn Planet, People, Profit… en Pleasure. Mission Statement Miko wil dé duurzame partner van de Out-of- Home klant zijn door het leveren van zorgeloze koeconcepten gebaseerd op producten en services van hoge kwaliteit Uw koe, onze zorg 1.1 ~ Missie & strategie Miko Coee Service NV (BE) Capriole Coee Service BV Rondera AB Maas International Europe BV Maas International BV Miko Procurement Europe BV Sapro NV TIN Tea Import Network BV (NL) Procon Handels- gesellschaft mbH Cornish Coee Co Ltd Ethical Direct Lt (The oce Coee Company Ltd) Miko Coee South West Ltd Miko Coee (Scotland) Ltd Capriole Coee- Service BV Full Service Vending BV Helfinco NV (BE) Miko Koe Service BV (NL) Miko NV Miko Koe NV Maas International Holding BV (NL) 91,88% ABOS Koe BV (NL) Miko Café Service SAS (FR) Miko Coee Ltd (UK) Miko Kaee GmbH (DE) 80% Miko Kava s.r.o (SK) 75% Miko Kava s.r.o (CZ) Beverage Marketing Australia (AU) Miko Coee USA Inc (USA) Miko Sweden AB (SE) 70% Kaebryggeriet AS (NO) 90% Miko Coee Denmark ApS (DK) 84% Freehand Coee Company (AS) (DK) 84% Miko Coee Poland Sp. z o.o. Miko Coee Service NV (BE) Capriole Coee Service BV Rondera AB Maas International Europe BV Maas International BV Miko Procurement Europe BV Sapro NV TIN Tea Import Network BV (NL) Procon Handels- gesellschaft mbH Cornish Coee Co Ltd Ethical Direct Lt (The oce Coee Company Ltd) Miko Coee South West Ltd Miko Coee (Scotland) Ltd Capriole Coee- Service BV Full Service Vending BV Helfinco NV (BE) Miko Koe Service BV (NL) Miko NV Miko Koe NV Maas International Holding BV (NL) 91,88% ABOS Koe BV (NL) Miko Café Service SAS (FR) Miko Coee Ltd (UK) Miko Kaee GmbH (DE) 80% Miko Kava s.r.o (SK) 75% Miko Kava s.r.o (CZ) Beverage Marketing Australia (AU) Miko Coee USA Inc (USA) Miko Sweden AB (SE) 70% Kaebryggeriet AS (NO) 90% Miko Coee Denmark ApS (DK) 84% Freehand Coee Company (AS) (DK) 84% Miko Coee Poland Sp. z o.o. Miko Coee Service NV (BE) Capriole Coee Service BV Rondera AB Maas International Europe BV Maas International BV Miko Procurement Europe BV Sapro NV TIN Tea Import Network BV (NL) Procon Handels- gesellschaft mbH Cornish Coee Co Ltd Ethical Direct Lt (The oce Coee Company Ltd) Miko Coee South West Ltd Miko Coee (Scotland) Ltd Capriole Coee- Service BV Full Service Vending BV Helfinco NV (BE) Miko Koe Service BV (NL) Miko NV Miko Koe NV Maas International Holding BV (NL) 91,88% ABOS Koe BV (NL) Miko Café Service SAS (FR) Miko Coee Ltd (UK) Miko Kaee GmbH (DE) 80% Miko Kava s.r.o (SK) 75% Miko Kava s.r.o (CZ) Beverage Marketing Australia (AU) Miko Coee USA Inc (USA) Miko Sweden AB (SE) 70% Kaebryggeriet AS (NO) 90% Miko Coee Denmark ApS (DK) 84% Freehand Coee Company (AS) (DK) 84% Miko Coee Poland Sp. z o.o. 151 1.2 ~ Groeps- structuur Miko heeft vestigingen in 12 verschillende landen. De verschillende koes die door de diverse dochtervennootschappen binnen de groep worden verkocht aan hun klanten worden voornamelijk in de eigen branderij van Miko geproduceerd. De centrale branderij van Miko Koe bevindt zich sinds oudsher in Turnhout (België). Daarnaast beschikken een aantal lokale dochtervennootschappen eveneens over een kleine koebrander met een beperkte capaciteit om op lokaal niveau te produceren ter ondersteuning van het promoten van lokaal en artisanaal koebranden. De verschillende nationale dochtervennoot- schappen binnen de groep focussen zich allen voornamelijk op de het out-of-homesegment (oce coee, public, horeca en health care). Daarnaast biedt Miko haar koes in een aantal landen ook aan de particuliere koemarkt. In België gebeurt dit sinds 2021 via de webshop www.coeeathome.be Miko heeft verschillende eigen koe- en theemerken, elk met hun eigenheid qua smaakprofiel, maar ook inzake duurzaamheid. Puro is hierbij het wereldwijde vlaggenschip- merk voor koe en thee, dat volledig fairtrade gecertificeerd is, en waarvan een deel van de opbrengst richting World Land Trust gaat ter bescherming van belangrijke natuurreservaten in koeproducerende landen. Daarnaast zijn er nog verschillende andere merken met een duurzame insteek: Freehand Coee Blendstar Single Origin Waarbij een deel van de omzet gedoneerd wordt aan Freehand Foundation, een fonds dat boe- ren ondersteunt door middel van microkredieten voor het verwer- ven van land en het opzetten van koeplantages; Waarbij een deel van de waar- deketen naar de landen van herkomst van de koe verplaatst worden dankzij het IMPACT@ ORIGIN programma. Fairtea De Idealist Waarbij projecten inzake scholing, gezondheidszorg en basisvoorzieningen in Sri Lanka gesteund worden dankzij de Fairtea Foundation. Waarbij de koeboeren een eerlijke prijs krijgen bovenop de Fairtrade-premie. 152 1.4 ~ Merken 1.3 ~ Activiteiten 153 154 Koebonen doorlopen een uitge- breide keten voordat ze uiteindelijk in uw kopje belanden. Elke schakel in deze keten heeft zijn eigen rol en verantwoordelijkheid: Boeren De koeboeren telen en oogsten de koebonen op hun plantages. De koe die Miko aankoopt is afkomstig uit verschillende koeproduce- rende landen in Centraal- en Zuid-Amerika (Brazilië, Peru, Honduras, Colombia, …), Afrika (Ethiopië, Oeganda) en Azië (Vietnam, India). Koebrander Miko koopt koebonen bij de trader, mengt, brandt en verpakt deze voor verdere verkoop. Coöperatieven Veel kleine koeboeren zijn lid van een coöperatieve, die verantwoordelijk is voor de ge- zamenlijke verwerking en opslag van de koebonen. Ze bieden vaak ook technische ondersteu- ning en financiering aan hun leden. Koeserviceproviders/ distributeurs De verschillende dochterbedrij- ven en externe klanten leveren koeservice aan hun klanten, waarbij koe, koemachines en technische ondersteuning worden gecombineerd. Traders De koebonen worden door de coöperatieve of individuele boe- ren verkocht aan traders. Deze verschepen de koebonen naar verschillende landen over de hele wereld en stockeren deze in gespecialiseerde opslagloca- ties (meestal in de haven). Consument End-of-Life Miko richt zich voornamelijk op het out-of-homesegment. Naast prijs en smaak wordt ook het duurzaamheidsaspect van de koe steeds belangrijker voor de consument. Op het einde van de keten, blijven onvermijdelijk reststromen over zoals koedroes en de verpakkingen. Door middel van recycleerbare materialen en andere circulaire oplossingen willen we de impact op de omgeving zoveel mogelijk beperken. 1.5 ~ Waardeketen 1344 2020 1075 2021 1253 2022 1311 2023 1421 2024 30% vrouw 70% mannen België 195 Nederland 693 Frankrijk 62 Duitsland 40 Verenigd Koninkrijk 100 Denemarken 53 Zweden 70 Noorwegen 34 Polen 13 Tsjechië 14 11Slovakije Australië 59 155 Eén van de belangrijkste pijlers van de strategie van Miko heeft betrekking op haar werknemers, die beschouwd worden als de belangrijkste succesfactor voor de groep. Het diversiteitsbeleid van Miko gaat uit van het principe dat elke medewerkers beschikt over een eigen unieke combinatie van kenmerken en talenten, sommige zichtbaar, andere minder zichtbaar. Omgaan met die verschei- denheid betekent het optimaal benutten van dergelijke individuele kenmerken, talenten, achtergronden en ervaring binnen de groep, met het verder ontplooien ervan als doel. In België en Nederland werkt het personeels- beleid daarom rond het zevenletterwoord P.L.E.Z.I.E.R. Dit staat voor Positivisme, Luisteren, Enthousiasme, Zekerheid, Initiatief, Engage- ment, en Respect. We geloven dat wanneer we rond deze waarden inzetten mensen ook letterlijk met plezier komen werken. 1.6 ~ Medewerkers Evolutie aantal medewerkers Medewerkers per land 156 157 Duurzaamheid bij Miko 2 Society People Conduct Planet 158 Duurzaamheid is al sinds 2005 één van de strategische pijlers van Miko. Dit betekent dat duurzaamheid centraal staat in de dagdage- lijkse bedrijfsvoering van de groep. Het beleid van Miko met betrekking tot duurzaamheids- kwesties bestaat uit 4 pijlers waarbij steeds gestreefd wordt naar een balans tussen sociale, milieu- en economische aspecten: Planet: we respecteren de wereld rondom ons, door onze uitstoot van broeikasgassen te beperken en waardevolle natuurgebieden te beschermen. Society: we willen iets terug doen voor de gemeen- schap en de mensen die erin leven, zowel door deel te nemen aan internationale initiatieven die mensen in koeproducerende landen ondersteunen als door ondersteuning aan initiatieven dichter bij huis. People: mensen zijn onze belangrijkste grondstof, zonder hen is er geen vooruitgang. We willen een positieve impact hebben op de levens van onze eigen werknemers én deze van arbeiders in de waardeketen. Conduct: een sterke governance is nodig als basis om onze activiteiten op een duurzame en ethi- sche manier te ontplooien. 2.1 ~ Duurzaam- heidsbeleid Miko 159 Windturbine Wat lang een toekomstdroom leek, werd in september 2023 werkelijkheid: de windturbine van Miko! Duurzaamheid en maatschappelijk verant- woord ondernemen staan al jaren bovenaan onze prioriteitenlijst. De opstart van de wind- turbine is dan ook een mooi hoogtepunt van deze groene visie. 2.3 ~ Dubbele Materialiteits- analyse Dit huidig Duurzaamheidsverslag betreft de eerste rapportering door Miko dewelke gebaseerd is op CSRD en die qua rapportering de ESRS hanteert. Ter voorbereiding van dit huidige Duurzaamheids- verslag en de onderliggende rapportering die hiermee gepaard gaat, startte Miko in 2023 met de uitvoering van een dubbele materialiteitsana- lyse (“DMA”) bij haar stakeholders. Om vast te stellen over welke onderwerpen gerapporteerd moet worden volgens de ESRS, heeft Miko de verplichte dubbele materialiteitsa- nalsye (“DMA”) uitgevoerd. Hierbij is getoetst wat de impact, risico’s en kansen van een specifiek ESG-onderwerp zijn, voor de bedrijfscontinuiteit Voor een integrale beschrijving van de bestuursstructuur van de Miko groep, verwijzen we naar de Corporate Governance Verklaring, beschikbaar op https://www.mikogroup.be/. Het Duurzaamheidsbeleid van Miko werd zowel door de Raad van Bestuur van Miko als door het exploitatiecomité (“EXCO”) onder- schreven en goedgekeurd. Het exploitatiecomité (EXCO) draagt de verantwoordelijkheid voor het uitvoeren van (i) het duurzaamheidsbeleid; (ii) de duurzaam- heidsstrategie; en (iii) de doelstellingen die Miko in dit kader wenst te implementeren in haar bedrijfsvoering. Het EXCO rapporteert hierover periodiek aan de Raad van Bestuur van Miko NV. Het EXCO ontwikkelt de duurzaamheidsstrategie geleidelijk verder en ziet toe op de naleving van de nieuwe initiatieven inzake duurzaam- heid op vlak van (huidige en toekomstige) regelgeving. Naast deze centrale aansturing wordt de duurzaamheidsstrategie verder uitgewerkt en geïmplementeerd via diverse werkgroepen doorheen de organisatie met ondersteuning van de dagelijkse business of de relevante afdelingen binnen de groep. Gezien strategische aandacht omtrent duur- zaamheid reeds een lange voorgeschiedenis kent binnen Miko, beschikken zowel de leden van de Raad van Bestuur van Miko NV als de leden van het EXCO over voldoende kennis, deskun- digheid en vaardigheden met betrekking tot het vervullen van hun respectievelijke rol inzake duurzaamheidskwesties. Regelmatige communicatie zorgt ervoor dat ons personeel geïnformeerd en gemotiveerd is om actief bij te dragen aan de duurzaamheidsdoel- stellingen die vooropgesteld worden, ieder op zijn of haar eigen manier. 2.2 ~ Governance Raad van bestuur EXCO ESG WG Business Sta 160 1: Onderwerpsdefiniëring 2: Impact materialiteits- analyse bij stakeholders • Bepaling van de onderwerpenlijst van 16 onderwerpen • Goedkeuring van het onderzoeksplan • Werkoverleg met de interne ESG-werk- groep, op basis van extern ESG- onderzoek, externe en interne ESG/ CSRD-expertise. • Bevraging van stakeholders over het belang van de eerder geselecteer- de 16 onderwerpen, waar Miko de grootste impact maakt. • Digitale survey bij klanten, leveran- ciers en werknemers 3: Impact materialiteits- analyse bij directie 4: Financiële materialiteitsanalyse • Beoordeling van de 16 onderwerpen op de mate van impact van Miko op de omgeving • Werkoverleg met de directie. • Beoordeling van de 16 onderwerpen op de mate kansen en risico’s voor Miko • Werkoverleg met de directie. 161 van Miko. Materiële onderwerpen zijn topics die een impact hebben op Miko (financiële materialiteit) en/of topics waarbij Miko een impact heeft op de maatschappij en/of het milieu (impactmaterialiteit). Miko heeft bij de uitvoering van de impact-, risico- en kansenanalyse zich geconcentreerd op gebieden waar deze waarschijnlijk zullen optreden, op basis van de bedrijfsactiviteiten, zakelijke relaties en geografische focus. Hierbij overweegt Miko ook hoe ze wordt beïnvloed door haar afhankelijkheid van natuurlijke, menselijke en sociale hulpbronnen. Impact materialiteit verwijst naar de relevantie van een ESG-onderwerp vanuit het perspectief van de werkelijke of potentiële invloed op mensen of het milieu op korte, middellange of lange termijn. Deze invloeden zijn gelinkt aan de eigen operaties en waardeketen van een organisatie, waaronder producten, diensten en zakelijke relaties. • Negatieve Invloeden: De beoordeling van de materialiteit is gebaseerd op de ernst en waarschijnlijkheid van de impact. Ernst wordt beoordeeld op schaal, reikwijdte en onher- stelbaar karakter. Bij potentiële negatieve gevolgen voor de mensenrechten heeft de ernst voorrang op de waarschijnlijkheid. • Positieve Invloeden: De materialiteit is gebaseerd op schaal en reikwijdte voor werkelijke invloeden, en schaal, reikwijdte en waarschijnlijkheid voor potentiële invloeden. Financiële materialiteit binnen ESG-verslag- legging verbreedt het begrip materialiteit dat gebruikt wordt bij het bepalen welke informatie in de financiële verklaringen van een organisatie moet worden opgenomen. Deze beoordeling betreft informatie die als materieel wordt beschouwd, voor de primaire gebruikers van algemene financiële rappor- tages bij beslissingen over het verstrekken van middelen aan Miko. Materiële informatie kan invloed hebben op de beslissingen van deze gebruikers, vooral als het weglaten, verkeerd voorstellen of verdoezelen van die informatie hun beslissingen kan beïnvloeden. Een onderwerp is financieel materieel als het materiële financiële eecten op Miko kan veroorzaken. Dit betreft zaken die risico's of kansen genereren die van materieel belang kunnen zijn voor de ontwikkeling, financiële positie, financiële prestaties, kasstromen, toegang tot financiering of kapitaalkosten van de organisatie op korte, middellange of lange termijn. Hierbij kunnen risico's en kansen voortkomen uit zowel het verleden als de toekomst. Financiële materialiteit van een onderwerp is niet alleen beperkt tot zaken die Miko kan beheersen, maar omvat ook materiële risico's en kansen die te maken hebben met zakelijke relaties met andere organisaties of stakeholders. Afhankelijkheden van natuurlijke, menselijke en sociale bronnen kunnen financiële risico's of kansen vormen. Deze afhankelijkheden kunnen invloed hebben op de capaciteit van Miko om de benodigde middelen voor haar bedrijfsprocessen te verkrijgen of te gebruiken, evenals op haar vermogen om te vertrouwen op noodzakelijke zakelijke relaties onder aanvaardbare voorwaarden. De materialiteitsrisico's en -kansen zijn vastgesteld door de directie op basis van de waarschijnlijkheid van hun optreden en de potentiële omvang van de financiële gevolgen. Proces Het DMA-proces vond plaats in 4 stappen: Impact materialiteit Miko impact Mens en planeet Financiële materialiteit 162 Onderwerpen voor de dubbele materialiteitsanalyse Onderwerp Definitie ESRS Klimaatverandering De activiteiten van de Miko Group en de keten, die invloed heb- ben op klimaatverandering en die beschermd moeten worden tegen de gevolgen van klimaatverandering. E1 Climate Change Energieverbruik De energie-eciënte en de mate van groene energie dat verbruikt wordt door de eigen bedrijfsactiviteiten. E1 Climate Change Afval en vervuiling De afvalstromen en luchtvervuiling die ontstaan uit de bedrijfsactiviteiten van de Miko Group. E2 Pollution E5 Resource Use and Circular Economy Duurzaam verpakken en circulariteit De samenstelling, hoeveelheid, recyclebaarheid en mate van circulariteit van de verpakkingen die de Miko Group gebruikt voor haar producten. E5 Resource Use and Circular Economy Watergebruik Het water dat de Miko Group gebruikt en afvoert met haar locaties en bedrijfsactiviteiten. E3 Water and Marine Resources Natuurbehoud en biodiversiteit Het behoud en de bevordering van natuur en biodiversiteit in de herkomstgebieden van Miko Group's koe. E4 Biodiversity and Ecosystems Ethiek en integer bestuur Het naleven en waarborgen van een ethische bedrijfs- voering en een integer bestuur van de Miko Group. G1 Business Conduct Ketentransparantie en - verantwoordelijkheid De beschikbaarheid, toegankelijkheid en traceerbaar- heid van productinformatie uit de keten vanuit de Miko Group. G1 Business Conduct Verantwoord inkopen De impact van ketenpartners en hun bedrijfsactiviteiten op het gebied van milieu, sociaal en integer bestuur. G1 Business Conduct Medewerkersveiligheid, -gezondheid en -welzijn De veiligheid, gezondheid en het welzijn van de eigen medewerkers binnen de Miko Group. S1 Own Workforce Arbeidsomstandigheden in de keten De omstandigheden en gezondheid waarin boeren en andere ketenmedewerkers hun werkzaamheden uitvoeren voor de producten van de Miko Group. S2 Workers in the value chain Sociaal werkgeverschap De diversiteit en inclusie van medewerkers binnen de Miko Group op elk medewerkers- en bestuursniveau en de waarborging van gelijke kansen. S1 Own Workforce Talent- en medewerkersontwikkeling De kansen voor medewerkers binnen de Miko Group om zich verder te ontwikkelen op het gebied van kennis, vaardigheden, taken en verantwoordelijkheden. S1 Own Workforce Eerlijke prijzen en lonen De prijzen die boeren krijgen voor de koeproductie en de lonen die ketenmedewekers ontvangen voor hun arbeid. S2 Workers in the value chain Gezondheid van de consument Het waarborgen en bevorderen van de gezondheid van de consument door het aanbieden bevorderen en bevorderen van gezonde keuzes. S4 Consumers and end-users Betrokkenheid lokale gemeenschappen De impact die de Miko Group heeft op de lokale gemeenschappen en de betrokkenheid die de Miko Group toont voor deze groepen. S3 Aected communities 5 3 3,5 4 4,5 5 � Financiële materialiteit ▶ � Impact materialiteit ▶ 5,5 6 6,5 7 7,5 8 8,5 9 5,5 6 6,5 3,5 4 3 4,5 7 7,5 8 8,5 9 Natuurbehoud en biodiversiteit Klimaatverandering Afval en vervuiling Watergebruik Duurzaam verpakken en circulariteit Energieverbruik Talent- en medewerkers- ontwikkeling Sociaal werk- geverschap Arbeidsomstandigheden in de keten Gezondheid van de consument Betrokkenheid lokale gemeenschappen Eerlijke prijzen en lonen Ethiek en integer bestuur Verantwoord inkopen Ketentransparantie en -verantwoordelijkheid Medewerkersveiligheid, -gezondheid en -welzijn 163 • Environment • Social • Governance Resultaten De grafiek toont hoe de verschillende onderwerpen scoren inzake financiële en impactmaterialiteit. Op basis van deze analyse werd door het EXCO vastgelegd over welke onderwerpen gerapporteerd zal worden conform de toepas- selijke ESRS standaarden. Miko is van oordeel dat een onderwerp als materieel beschouwd dient te worden als het op minstens één van de twee dimensies (impact of financieel) een score van meer dan 7,5 heeft gekregen. Voor deze onderwerpen hebben de Raad van Be- stuur en het EXCO van Miko een strategische aanpak en een beleid ontwikkeld waarover in dit Duurzaamheidsverslag gerapporteerd wordt. Voor 2025 zal vermelde lijst met materiële onderwerpen uitgebreid worden naar alle onderwerpen die op minstens één van de dimensies een score van meer dan 7 hebben gekregen. 164 De duurzaamheidsstrategie van Miko werd vertaald naar het ESG-framework, waarbij voor de verschillende materiële onderwerpen een aantal KPI’s werden gedefinieerd: Environment – Ondernemen met respect voor de planeet: • In 2030 levert 50% van de koes geprodu- ceerd door Miko een bijdrage aan World Land Trust, waarmee we de samenwerking verder wensen te versterken dan wel aan een alternatieve non-profit organisatie met een gelijkaardige doelstelling. Door deze maatregel ambieert Miko in 2030 100.000 ha waardevolle natuurreservaten te beschermen. • In 2030 is 20% van onze koe en 60% van onze thee biologisch gecertificeerd. • Vanaf 2026 tonen we aan dat onze koe 100% ontbossingsvrij is, in overeenstemming met de EU-verordening over ontbossingsvrije producten (EUDR). • In 2028 stoot Miko 35% minder CO 2 uit ten opzichte van 2022. • In 2050 stoot Miko 100% minder CO 2 uit ten opzichte van 2022, en zijn we dus volledig CO 2 -neutraal. Social – Ondernemen met respect voor werknemers en gemeenschappen: • Zo weinig mogelijk arbeidsongevallen bij eigen werknemers • Zo weinig mogelijk werkgerelateerde gezondheidsproblemen of beroepsziektes bij werknemers • Ongewenst gedrag is nooit aanvaardbaar. We voorzien in een duidelijk en professioneel meldingssysteem waarbij ons streefdoel is er geen te krijgen. • Tegen 2030 is 50% van onze koe en 90% van onze thee fairtrade gecertificeerd. Governance - Ethisch ondernemen • Geen meldingen van schendingen van privacy en datalekken • Geen meldingen van schendingen van mensenrechten • Geen meldingen van incidenten van corruptie en omkoping • Jaarlijkse verbetering van de Ecovadis-score In haar duurzaamheidsbeleid ondersteunt Miko ook de 17 Sustainable Development Goals (SDG) van de Verenigde Naties en het achterliggende gedachtegoed om welvaart te promoten en tegelijkertijd onze planeet te beschermen. De tabel hiernaast koppelt de verschillende materiële thema’s aan deze SDG’s. 2.4 ~ Doelstellingen Environment Natuurbehoud en biodiversiteit • SDG6: Schoon water en sanitair • SDG13: Klimaatactie • SDG14: Leven in het water • SDG15: Leven op het land • SDG17: Partnerschap om doelstellingen te bereiken Klimaatverandering • SDG7: Betaalbare en duurzame energie • SDG9: Industrie, innovatie en infrastructuur • SDG12: Verantwoorde consumptie en productie Energieverbruik • SDG7: Betaalbare en duurzame energie • SDG9: Industrie, innovatie en infrastructuur Social Medewerkers- veiligheid, -gezond- heid en -welzijn • SDG3: Goede gezondheid en welzijn • SDG5: Gendergelijkheid • SDG8: Waardig werk en economische groei Eerlijke prijzen en lonen • SDG1: Geen armoede • SDG2: Geen honger • SDG8: Waardig werk en economische groei • SDG10: Ongelijkheid verminderen • SDG11: Duurzame steden en gemeenschappen • SDG17: Partnerschap om doelstellingen te bereiken Governance Ethiek en integer bestuur • SDG5: Gendergelijkheid • SDG 10: Ongelijkheid verminderen • SDG16: Vrede, veiligheid en sterke publieke diensten • SDG17: Partnerschap om doelstellingen te bereiken 165 Environment Biodiversiteit & natuurbehoud 3.1 167 168 De waardeketen van koe heeft een signi- ficante impact op biodiversiteit en ecosys- temen. Wereldwijd wordt gemiddeld 971 kg koe verbouwd per hectare 1 , voor Miko komt dit overeen met 73 miljoen m² land. In verschil- lende koeproducerende landen worden bossen gekapt om ruimte te maken voor landbouwgewassen zoals koe. Daarnaast hebben ook pesticiden, kunstmest en nieuwe landbouwtechnieken negatieve gevolgen op de biodiversiteit in de producerende regio’s, met name inzake watervervuiling en -veront- reiniging. Daartegenover staat dat koeteelt ook kan gebeuren in harmonie met de natuur en de gemeenschap, met positieve impact op de biodiversiteit. Dit kan bijvoorbeeld met schaduwrijke koeteelt, agroforesty, biologi- sche landbouwpraktijken en regeneratieve landbouw. Anderzijds is Miko ook afhankelijk van deze ecosystemen voor de aanlevering van groene koe, aangezien de smaak van de koe beïnvloed wordt door de locatie waar de koebonen worden gekweekt. Wanneer de temperaturen stijgen (zie ook hoofdstuk 3.1.1 ~ Impact, risico's en kansen Klimaatverandering), drogen de bodems uit, zodat de koeplanten zich niet goed kunnen wortelen. Hierdoor ontstaan meer ziektes, die dan weer het gebruik van pesticiden in de hand werken. Aangezien koeplanten het best gedijen in een schaduwrijke omgeving, vormt ontbossing ook een risico voor de koeoogst. Een achteruitgang in de biodiversiteit betekent dan ook een belangrijk risico voor een goede koeoogst, en kan dus tot schaarste op de markt leiden, met impact op de prijzen. Ook strengere regelgeving hieromtrent (zoals de Europese ontbossingsregelgeving) drijven de prijzen verder de hoogte in. 1 Gebaseerd op wereldwijde koeproductie (10,2 miljoen ton koe https://fas.usda.gov/data/production/commodity/0711100) vs wereldwijd landgebruik door de koesector (10.5 millioen hectare: https://unctad.org/system/files/non-ocial-document/ MYEM-ITEM_3a-Patacconi-10.10.22.pdf) 169 Miko erkent de impact van de koeketen op de biodiversiteit. Gezien de grote versnippe- ring van het marktlandschap, en de aankoop van koe via traders als tussenpersonen, is het moeilijk om een directe impact uit te oefenen op het natuurbehoud in de koeplantages. Daarom ligt de focus op het realiseren van een positieve impact door middel van de samenwerking met World Land Trust en ver- schillende lokale partnerschappen. Daarnaast wordt er ook naar gestreefd om door middel van certificering eventuele negatieve impacts van koe- en theeteelt te beperken. Puro koe in samenwerking met World Land Trust Sinds de oprichting van het Puro-merk in 2005, heeft Miko een nauwe samenwerking uitgebouwd met World Land Trust. Miko Koe doneert 2% van haar omzet van Puro koe aan het WLT, om natuurreservaten in koe- producerende landen te beschermen tegen ontbossing, gebruik van gewasbeschermings- middelen, invasieve soorten en tegen partijen die op een niet-duurzame manier de grond willen gebruiken. In de selectie van de beschermde reservaten wordt prioriteit gegeven aan steun voor landen die de hoogste niveaus van biodiversi- teit bevatten, maar die de minste hulpbronnen hebben en waar het milieu de grootste bedreiging ervaart (op basis van gewogen endemische criteria voor zoogdieren, vogels en amfibieën). Miko focust hierbij ook op koeproducerende landen. 3.1.2 ~ Beleid 170 Om de impact van Miko en het WLT te vergroten, gebeurt het beheer in samenwer- king met lokale natuurbeschermingspartners. De lokale partners krijgen technische en financiële ondersteuning, waarbij WLT fondsen verschaft voor landaankoop, reservaatbeheer en beschermingsactiviteiten. Hierbij krijgen zij informatie over hoe ze op een duurzame manier het land moeten bewerken, maar wordt ook hun lokale kennis over de ecosys- temen naar waarde geschat. Verder worden wetenschappelijke studies uitgevoerd, die geld opleveren om te investeren in de verdere bescherming van het gebied. Dankzij dit partnerschap werden tot op heden al 21 natuurreservaten in 15 koeproduce- rende landen beschermd. In deze gebieden werden bovendien al 4 nieuwe soorten ontdekt die voordien onbekend waren bij de wetenschap: Pristimantis puruscafeum, Teagueia puroana, MA(a)Sdevallia purocafe- ana en Sciadophyllum Purocafeanum. Certificering Miko streeft ernaar om zoveel mogelijk met gecertificeerde producten te werken. Deze externe certificeringen bieden garanties dat de impact op biodiversiteit zoveel mogelijk beperkt blijft. Biologisch gecertificeerde koe en thee Een groot deel van alle koe en thee van Miko is biologisch gecertificeerd. Dit keurmerk garandeert dat de gewassen zijn gekweekt, rekening houdend met een gezonde biodiver- siteit in de omgeving waar het product wordt verbouwd, door onder andere beperking op kunstmest, onkruidverdelgers en pesticiden. Alle als biologisch in de handel gebrachte planten en gewassen moeten worden geteeld uit plantaardig teeltmateriaal dat ook aan de biologische normen voldoet. Fairtrade 44% van alle koes en thees (waaronder alle Puro koes) zijn Fairtrade gecertificeerd (zie thema Eerlijke prijzen en lonen). Het Fairtrade certificaat heeft niet alleen betrekking op sociale thema’s. De boeren die Fairtrade gecertificeerde koe en thee verbouwen worden verplicht om bodem- en waterkwaliteit te verbeteren, ongedierte te bestrijden zonder chemisch-synthetische bestrijdingsmiddelen te gebruiken, afval te beheren, broeikasgassen te verlagen en de biodiversiteit te beschermen. Een verbod op het gebruik van schadelijke gewasbeschermingsmiddelen zorgt voor een natuurlijke ontwikkeling van gezonde landbouwgrond. Sciadophyllum Purocafeanum MA(a)Sdevallia purocafeana Pristimantis puruscafeum 171 Fairtrade heeft onlangs zijn koestandaard bijgewerkt waarbij gecertificeerde producen- ten en handelaars ertoe worden verplicht om preventie, monitoring en mitigatie van ontbos- sing te versterken. Zo mag koe niet afkomstig zijn van een grond die na 2014 ontbost is. Bovendien moeten de koecoöperaties een preventie- en mitigatieplan ontwikkelen en er moet een ontbossingsmonitoring uitgevoerd worden. Hiernaast wordt er ook verwacht dat er een monitoring- en beheersplan wordt opgesteld voor biodiversiteit. In 2026 gaat deze bijgewerkte standaard van kracht. Europese ontbossingsregulering vanaf 2026 Eind 2025 gaat de Europese regelgeving tegen ontbossing (EUDR) van kracht op alle in- en uitvoer van onder andere koe en cacao. Het belangrijkste doel van deze nieuwe regels is ontbossing en bosdegradatie voorkomen. Ook streeft de nieuwe wetgeving ernaar de bestaansmiddelen van miljoenen mensen, onder wie inheemse volkeren en lokale gemeenschappen die sterk afhankelijk zijn van bos-ecosystemen, veilig te stellen. In 2025 zal Miko focussen op de praktische implementatie van deze regelgeving, om door middel van Due Diligence aan te kunnen tonen dat Miko enkel koe en cacaoproducten aankoopt die niet hebben bijgedragen tot ontbossing na 31 december 2020 en waarbij de rechten van lokale gemeenschappen gerespecteerd zijn geweest. Teagueia puroana 172 World Land Trust reservaten In samenwerking met de World Land Trust Foundation en lokale partners, werden in 2024 5 reservaten beschermd. Cotton Top Tamarin Reservaat, Colombia Het Cotton Top Tamarin reservaat ligt in het noorden van Colombia en is de habitat van de bedreigde katoentamarin. Dit aapje wordt ernstig bedreigd door de fragmentatie van zijn habitat door ontbossing en door de illegale handel van huisdieren. In samenwerking met Proyecto Titi worden gronden aangekocht om terug als bos in te richten voor de katoen- tamarins en andere inheemse dieren. Gorilla Gorilla Gorilla Reservaat, Kameroen Het Gorilla Gorilla Gorilla Reservaat ligt in de Deng Deng-Dja Biosphere Reserve Corridor in Kameroen. Deze corridor garandeert de connectiviteit tussen de Deng Deng en Dja. De zeer biodiverse beschermingscorridor Deng Deng-Dja biedt bescherming aan onder ande- re meer dan 1000 (ernstig bedreigde) westelij- ke laaglandgorilla’s (Gorilla gorilla gorilla, CR). De steun van Puro aan de Environment and Rural Development Foundation leidde in 204 tot de oprichting van een gemeenschapsbos. In 2025 zal er nog een tweede gemeenschaps- bos gerealiseerd worden, en zal een Technisch Operationele Eenheid opgericht worden met als doel het uitvoeren van acties voor behoud en duurzame ontwikkeling binnen de corridor van het Deng Deng-Dja Biosphere reservaat. Red Billed Toucan Reservaat, Peru Het Red Billed Toucan Reservaat ligt in Bajo Huallaga, een uniek ecosystem in de regio San Martin in Peru. Voor het behoud en duurzame beheer van dit gebied, werd de restauratie van de verwerfde gedegradeerde gebieden ondersteund. Daarnaast werden ook acties geïmplementeerd om het gemeenschapsbe- heer te versterken, zoals een bosmonitorings- systeem met behulp van drones, camera’s, etc. Amazon River Dolphin Reservaat, Ecuador Het Amazon River Dolphin Reservaat ligt in het Orellana Provincial Conservation Area in het Ecuadoraanse Amazonegebied. Dit is één van de meest biodiverse ecosystemen ter wereld, met 25 verschillende ecosystemen, waarvan er 14 uniek zijn in Orellana’s Amazonegebied. De inheemse volkeren hebben gedurende duizenden jaren traditionele agro-biodiversiteit gekweekt, wat cruciaal is voor hun harmoni- euze relatie met het milieu. Dankzij Puro en WLT wordt het Amazone Platform verder uitgebreid richting de noordelijke provincies Napo en Orellana, en wordt een managementplan voor de gebieden uitgewerkt dat beleidsmatig verankerd is. Crowned Solitary Eagle Reservaat, Bolivia Het Crowned Solitary Eagle Reservaat ligt in het Boliviaanse Chaco, die wordt bedreigd door de uitbreiding van de agro-industrie. Het project is gericht op de bescherming van de resterende bossen in Bolivia door het verster- ken van monitoringsystemen en het betrekken van gemeenschappen. Dankzij Puro en WLT wordt het gebied verder uitgebreid met het Guajukaka-gebied. 3.1.3 ~ Acties & projecten 2024 173 Gorilla Gorilla Gorilla Cotton Top Tamarin Crowned Solitary Eagle Red Billed Toucan Amazon River Dolphin 174 Freehand koe in samen- werking met Freehand Coee Foundation Onze Deense dochteronderneming Freehand Coee Company schenkt jaarlijks een deel van haar omzet aan de Freehand Coee Foundation. De Freehand Coee Foundation koopt hiermee gronden voor de aanleg van duurzame koeplantages. De focus ligt hierbij op de ondersteuning van de boeren (zie the- ma Eerlijke prijzen en lonen), maar dit gebeurt ook met respect voor de biodiversiteit, zonder bomen te kappen, en met gedierentieerde gewassen. Hiermee werden tot op heden in totaal 18 landbouwgronden aangekocht, beheerd door 14 boeren. Veilige corridor voor olifanten dankzij Nederlandse samen- werking met Stichting Wildlife De Nederlandse dochteronderneming Miko Koe Service Nederland heeft in 2023 het olifantenkalfje Mosi geadopteerd, dat in november 2023 in dierenpark Beekse Bergen werd geboren. Over de periode 2023-2025 wordt jaarlijks een bedrag geschonken aan de Stichting Wildlife. Hiermee wordt de natuur- beschermingsorganisatie Save the Elephants gesteund met het ‘Northern Corridors Project’. Dit project wil een veilige verbinding vanuit het Keniaanse dorpje Oldonyiro realiseren tussen verschillende natuurgebieden. Hiermee wordt de versnippering van het leefgebied van de olifant tegengegaan. In 2024 lag de focus op de voorbereiding van de corridor, door middel van bijeenkomsten met de lokale bevolking, camera traps, etc. In augustus 2025 zal de corridor definitief aangelegd worden, en zal het gebruik ervan ook eectief gemonitord worden. Biologische en regeneratieve landbouw op SOFA-thee- plantages (Small Organic Farmers Association) Dochteronderneming Tea Import Network koopt voor verschillende merken (oa de Puro thee) thee van SOFA plantages (Small Organic Farmers Association, een organisatie met 3.600 aangesloten biologische boeren). SOFA is gericht op biologische en regeneratieve landbouw. Restproducten van hun eigen land worden gebruikt als compost, hetgeen de vruchtbaarheid en koolstofopslagcapaciteit ten goede komt. Er worden ook milieuvriende- lijke bestrijdingsmethoden en bodembescher- mingsmethoden gebruikt om de biodiversiteit te stimuleren. Biologisch gecertificeerde koes KPI’s 2024 Doelstelling 2030 20% 15% Biologisch gecertificeerde thees 60% 56% Koes die bijdragen aan WLT (Puro) 50% 42% Aantal beschermde natuurreservaten 30 25 Beschermde natuuroppervlakte 100.000 ha 62.000 ha Beschermde bomen 50 mio 37 mio Koolstofopslag 10 mio ton CO2-eq. 6,1 mio ton CO 2 -eq. 175 Miko wil zoveel mogelijk biologisch gecertifi- ceerde koe en thee verkopen, om de impact van schadelijke stoen op de omgeving te beperken. In 2024 was 15% van alle koe en 56% van alle thee biologisch gecertificeerd. Dit aandeel willen we verder laten toenemen tegen 2030, tot respectievelijk 20% en 60%. 3.1.4~ Meetpunten en doelstellingen Brondata: •Oppervlaktes: met behulp van satellietbeelden en aanvullende remote sensing tools en ruimtelijke datasets, voert WLT jaarlijkse beoordelingen uit van bosverlies en -degradatie (voornamelijk met behulp van de Global Forest Change[1] en Tropical Moist Forest[2] datasets), naast aanvullende analyses van de dynamiek van het landgebruik en de overweging van de drijvende krachten achter veranderingen. Bovendien wordt de vegetatieverandering op alle locaties gemonitord, waarbij waarschuwingen worden ingesteld die worden gebruikt als vroegtijdig waarschuwingssignaal voor onverwachte activiteit binnen de reservaten. Hulpmiddelen voor het beoordelen en monitoren van projectlocaties zijn voortdurend in ontwikkeling in lijn met nieuw onderzoek en technologische vooruitgang. Deze data worden aangevuld met veldbezoe- ken door de lokale natuurbeschermingspartners. •Boombedekking: op basis van de wereldwijde boomdichtheid uit het Crowther Lab model. Deze kartering is gebaseerd op 429.775 grondmetingen van de boomdichtheid op alle continenten (met uitzondering van Antarctica) en dit blijft het meest uitgebreide ruimtelijk expliciete mondiale model tot nu toe. De cijfers moeten worden beschouwd als een benade- ring voor het aantal bomen binnen projectgebieden. •Koolstofopslag: NASA/ORNL biedt een landbedekkingspecifieke wereldwijde boven- en ondergrondse biomassakartering, die weergeeft hoeveel koolstof wordt opgeslagen in biomassa. Hoewel de resolutie van deze dataset beperkingen met zich meebrengt, is aangetoond dat de dataset de relatieve koolstofvoorraadpatronen goed weergeeft. Bovendien zijn deze schattingen gevalideerd met de Walker et al. [3] tool voor houtachtige biomassa om te bevestigen dat ze binnen een redelijk bereik liggen. Daarnaast willen we ook de samenwerking met het World Land Trust verderzetten, om zoveel mogelijk natuur te beschermen. In 2024 beschermden we 25 reservaten, goed voor 62.000 ha, 37 miljoen bomen en 6,1 miljoen ton CO 2 -opslag. Naast kwantitatieve doelstellin- gen, houden we hierbij uiteraard ook rekening met de unieke waarde van kleinere reservaten die toch cruciaal zijn voor de biodiversiteit. 176 177 Environment Klimaatverandering & energie 3.2 178 Klimaatverandering is een van de grootste uitdagingen voor deze en toekomstige generaties. Gezien de nauwe samenhang met het thema energie worden deze hier samengenomen. CO 2 -uitstoot vindt plaats in onze hele waar- deketen: van de teelt van grondstoen zoals koe en thee, tot het transport van goederen, verpakking en de consumptie van producten. Een Deense studie 1 berekende de gemiddelde CO 2 -impact van koe en thee: • Koe: 6,90 kg CO 2 per kg gebrande koe, ofwel 0,048 kg per kopje koe (7g) • Thee: 16,71 kg CO 2 per kg gedroogde theebladeren, ofwel 0,025 kg per kopje thee (1,5g) De CO 2 -impact van de eigen activiteiten heeft vooral betrekking op het energieverbruik tijdens de productie en tussen de verschillende vestigingen, het vervoer van de goederen naar onze klanten en de mobiliteit van onze werknemers. Miko heeft sinds 2023 een eigen windmolen in gebruik om windenergie op te wekken. Mo- menteel gaat de zo geproduceerde energie nog naar het net, maar Miko plant een nieuwe productiesite met een elektrische koebrander die van deze 100% groene elektriciteit gebruik zal maken. De opwarming van de aarde brengt ook risico’s mee voor onze bedrijfsactiviteiten. Stijgende temperaturen bedreigen de oogstopbrengsten voor koe, thee en cacao, en zullen een groot deel van de huidige productiegebieden ongeschikt maken. Dit kan gedeeltelijk gecompenseerd worden door een verschuiving van de teelt naar andere 3.2.1 ~ Impact, risico's en kansen gebieden. Reeds nu merken we een impact van uitzonderlijke weersomstandigheden op de oogsten, met stijgende prijzen tot gevolg. Er wordt verwacht dat deze impact alleen nog zal toenemen. Binnen de eigen operaties komt het belang- rijkste transitierisico voort uit de shift van met fossiele brandstof aangedreven wagens naar elektrische voertuigen, en dan specifiek voor de bestelwagens. De beperkte actieradius en de oplaadsnelheid van elektrische voertuigen zijn moeilijker te combineren met onze peri- odieke operating- en storingsdiensten op de klantlocaties dan fossiele brandstofauto’s. De klimaattransitie brengt ook een aantal financiële onzekerheden mee, zoals stijgende energieprijzen en mogelijke CO 2 -belastingen. Door de investering in een eigen windmolen, willen we hierop inspelen. 1 https://denstoreklimadatabase.dk 179 Reductie van de CO 2 -uitstoot door middel van de CO 2 prestatieladder Het klimaatbeleid van Miko wordt vormgege- ven aan de hand van de CO 2 -prestatieladder. Dit is een CO 2 -managementsysteem dat de CO 2 -uitstoot in kaart brengt, reductiedoelstel- lingen formuleert en de beleidsmaatregelen vastlegt om deze doelstellingen te realiseren. Jaarlijks worden de ambities, reductie en con- tinue verbetering getoetst, tijdens een audit door een onafhankelijke en geaccrediteerde Certificerende Instelling. De prestatieladder werkt met 5 niveaus. Sinds 2022 is Miko gecerti- ficeerd op niveau 3. Dit betekent dat de focus ligt op de uitstoot van de eigen organisatie (scope 1+2). Vanaf 2025 zal ook de impact op de CO 2 -uitstoot doorheen de waardeketen opgenomen worden (scope 3). Energiezuinige nieuwbouw Cruciaal in het klimaatbeleid van Miko is de geplande investering in een nieuwe produc- tielocatie. Deze moderne fabriek zal voldoen aan de moderne EPB-normen en dus veel be- ter scoren op vlak van energie-eciëntie. Deze gaat ook gepaard met de investering in een nieuwe koebrander op elektriciteit, en zal zelfs compatibel zijn met waterstoftechnologie. De gebruikte elektriciteit zal 100% groene windenergie zijn, die ter plaatse opgewekt wordt dankzij de eigen windmolen, die al sinds 2023 operationeel is. Een HVAC-studie wordt nog uitgevoerd om het energieverbruik te optimaliseren, door bv. warmterecuperatie, actief energiemanagement, … 3.2.2 ~ Beleid Energieverbruik in andere vestigingen De energievoorziening van het hoofdkantoor van MAAS gebeurt volledig door Nederlandse windenergie, gecertificeerd door Stichting Milieukeur. De andere bedrijfslocaties worden gehuurd, waardoor Miko geen zeggenschap heeft over de energieleveranciers. Koolstofarme mobiliteit Het mobiliteitsbeleid van Miko heeft de transitie naar koolstofarme mobiliteit ingezet. Bij vervanging van bedrijfswagens wordt waar mogelijk 2 gestuurd richting elektrische wagens, en vrachtwagens met de Euro 6 – norm. Hier- voor worden ook de nodige laadpalen op het werk & thuis geïnstalleerd. Voor de last mile in stadscentra nemen we deel aan verschillende pilootprogramma’s waarbij gebruik gemaakt wordt van een distributiecentrum aan de rand van de stad, en op een emissievrije of -arme manier de last mile door een externe partner uitgevoerd wordt. CO 2 -opslag in de beschermde Puro-natuurreservaten Miko draagt ook bij aan de klimaatdoelstel- lingen dankzij de samenwerking met World Land Trust (zie Hoofdstuk Biodiversiteit). De beschermde natuurreservaten in koeprodu- cerende landen nemen CO 2 uit de atmosfeer op door deze op te slaan in de biomassa en de bodem. 2 Niet al ons vervoer kan momenteel overschakelen naar hernieuwbare alternatieven. Dit geldt vooral voor onze monteursdiensten, die een hoge mate van flexibiliteit en bereikbaarheid vereisen om onze klanten eectief te kunnen bedienen. Onze monteurs moeten in staat zijn om op korte termijn lange afstanden af te leggen, een vereiste waarvoor elektrische voertuigen nog niet altijd geschikt zijn. Daarom blijft het gebruik van traditionele brandstoen noodzakelijk voor bepaalde delen van onze vloot. 180 CO 2 -uitstoot van Miko Scope 1 Directe emissies uit bronnen die rechtstreeks gecontroleerd worden binnen de organisatie: bv. voertuigen met een verbrandingsmotor, het branden van koe op gas, etc. Scope 2 Indirecte emissies die gegenereerd worden bij de productie van de aangekochte energie: bv. de elektriciteit die verbruikt wordt in de productie en op de bedrijfslocaties, en door elektrische voertuigen. Scope 3 Dit zijn overige indirecte emissies die de Miko Groep niet direct beheert maar die wel deel uitmaken van onze waardeketen, stroomop- waarts en stroomafwaarts: bv. bij de koeteelt, het transport uitgevoerd door externen, het energieverbruik van de koemachines bij de klant, etc. 181 Om de beoogde CO 2 -reductiedoelstellingen te behalen, werd een energiemanagement actieplan opgesteld met concrete maatre- gelen. De grootste impact wordt verwacht van de maatregelen gekoppeld aan de nieuwbouw: sinds 2023 is de eigen windmolen operationeel, en de nieuwbouw zal ook op vlak van energie-eciëntie een aantal verbeteringen met zich meebrengen, zoals een elektrische koebrander, … Fietsleaseplan voor de Belgische werknemers In 2024 werd voor de Belgische werknemers een fietsleaseplan geïmplementeerd. Werkne- mers krijgen de kans om fiscaal voordelig een bedrijfsfiets te leasen, om zo het woon-werk- verkeer te verduurzamen. In 2024 stapten 17 werknemers in het programma, jaarlijks wordt een nieuw instapmoment voorzien. Elektrische bestelwagens in Noorwegen Het Noorse Kaebryggeriet heeft in 2024 6 bestelwagens op fossiele brandstof vervangen door elektrische bestelwagens. Dit gebeurde in het kader van hun certificering als Eco-Light- house, een certificatieprogramma in Noor- wegen om de duurzaamheidsinspanningen van bedrijven in kaart te brengen. In 2024 waren deze elektrische bestelwagens al goed voor 155 000 gereden km, ofwel 17% van het totale aantal gereden kilometer. 3.2.3 ~ Acties en projecten 2024 Klimaatslimme koeteelt in Ethiopië Sinds 2022 neemt MAAS deel aan het Climate Smart project, opgezet door de Deutsche Gesellschaft für Internationale Zusammenarbeit (GIZ). Het doel van deze samenwerking is een duurzame en eerlijke koeteelt in Ethiopië, die aangepast is aan de klimaatverandering. Een eerste pijler is het planten van 3 miljoen bomen: naast koebomen die resistenter zijn tegen de regionaal voorkomende plantziektes en tegen de eecten van klimaatverandering, worden ook andere gewassen zoals avocado- en kardemombomen aangeplant, die zorgen voor schaduw aan de koeplanten, gezonde bodems, en bijproducten opleveren die de boeren toelaat hun inkomen te diversifiëren. Daarnaast worden ook maatregelen genomen om de uitstoot van broeikasgassen in de verschillende stappen in de waardeketen te reduceren: droogbedden op zonne-energie, waterbesparende wet mills in het lokale washing station, training voor de boeren om te voldoen aan milieunormen, en zo een certifi- cering te behalen. Door meer lokale waarde te creëren, wordt ook bespaard op transport. Energieverbruik CO 2 emissies (ton CO 2 ) 2022 2023 2024 2022 2023 2024 Scope 1 Aardgas 1.084.694 1.022.343 927.628 M3 2.684 2.527 2.286 Bedrijfswagens op fossiele brandstoen 1.263.595 1.307.485 1.199.374 LTR 3.981 4.135 3.685 TOTAAL SCOPE 1 6.665 6.663 5.970 Scope 2 Elektriciteit gebouwen 6.036.071 5.782.890 4.242.373 KWH 1.145 1.144 821 Electrische bedrijfswagens 402.454 440.777 1.058.413 KWH 168 151 127 TOTAAL SCOPE 2 1.312 1.295 948 Scope 3 (zakelijk vervoer) Zakelijk vervoer privéwagen 30.574 32.915 145.603 KM 6 6 28 Zakelijk openbaar vervoer 64.051 144.037 201.465 KM 2 3 4 Zakelijke vliegreizen 408.573 555.354 708.718 KM 101 94 117 TOTAAL SCOPE 3 (zakelijk vervoer) 109 103 149 ALGEMEEN TOTAAL 8.087 8.061 7.067 OMZET MIKO GROEP (m EUR) 267,3 289,8 277,1 CO 2 -EMISSIES (per omzet ton CO 2 / m EUR) 30 28 26 182 In 2024 lag de totale CO 2 -emissie 13% lager dan in het basisjaar 2022. De verkoop van Sas Koe in 2024 had uiteraard een belangrijke impact op de emissies, vooral met betrekking tot het aardgas- en elektriciteitsverbruik van de gebouwen. De CO 2 -intensiteit (emissies per omzet) houdt hiermee rekening mee, hier zien 3.2.4 ~ Meetpunten & doelstellingen we een daling van 16%. Ook de verschuiving van bedrijfswagens op fossiele brandstoen naar elektrische bedrijfswagens bracht een eerste emissiereductie mee. De belangrijkste reductie wordt echter verwacht wanneer de nieuwe fabriek in gebruik genomen zal worden. 2022 2023 2024 9000 8000 7000 6000 5000 4000 3000 2000 1000 0 2022 2023 2024 45 40 35 30 25 20 15 10 5 0 183 • Scope 1 • Scope 2 • Scope 3 (zakelijk vervoer) • CO 2 emissies per omzet 184 Social Medewerkersveiligheid, -gezondheid en -welzijn 4.1 186 Als werkgever van meer dan 1300 werknemers heeft Miko de verantwoordelijkheid om te zorgen voor een gezonde en veilige werkom- geving voor onze werknemers. Door hen te beschermen tegen ongevallen, werkgerela- teerde ziekten en verwondingen, dragen we bij aan hun fysieke gezondheid. Dit vermindert het ziekteverzuim en zorgt ervoor dat onze werkplek eciënter en productiever is. Naast fysieke gezondheid en veiligheid, be- schermen we ook de geestelijke gezondheid van de werknemers. Een goede balans tussen werk en privé helpt om stress en burn-out te voorkomen. In combinatie met zinvol en lonend werk, draagt dit ook bij tot het geluk en welzijn op de werkplek, en het behoud van gekwalificeerde medewerkers. Arbeidsveiligheid Miko wil een veilige en gezonde werkplek bie- den aan alle interne en externe medewerkers. Hierbij worden minstens de volgende principes gehanteerd: • Als basisvereiste moeten alle dochteronder- nemingen van Miko voldoen aan lokale, nationale en Europese gezondheids- en veiligheidsregels. • Het is de verantwoordelijkheid van elke medewerker om veilig te werken, de ge- geven werkinstructies te volgen, aandacht te besteden aan zowel de eigen veiligheid als die van collega's, proactief gevaarlijke situaties te melden en actief de initiatieven te ondersteunen die zijn genomen om hogere veiligheidsniveaus te bereiken. • Miko biedt werknemers de nodige infor- matie, training en supervisie inzake veilige werkmethoden, ongevallenpreventie en noodprocedures. Rekening houdende met deze principes, heb- ben de verschillende dochterondernemingen de mogelijkheid om een eigen beleid voor arbeidsveiligheid en -gezondheid uit te wer- ken. Hierbij kunnen ze rekening houden met de verschillen in aard van de activiteiten en de lokale regelgeving, en kan dit beleid geïnte- greerd worden in de eigen HR-strategie, cao’s en/of het arbeidsvoorwaardenreglement. 4.1.1 ~ Impact, risico's en kansen 4.1.2 ~ Beleid 187 4.1.2 ~ Beleid Mentale gezondheid en welzijn De organisatie hecht waarde aan de diversiteit van mensen waarmee ze werken en de bijdrage die ze leveren. Miko is toegewijd om een werkomgeving te behouden die vrij is van discriminatie en pesterijen op basis van ras, geslacht, kleur, nationaliteit, sociale origine, religie, leeftijd, handicap, seksuele geaardheid, politieke opinie of elke andere opinie of geaardheid beschermd door de toegepaste wetgeving. Mensenrechtenbeleid Deze waarden werden vastgelegd in de Human Rights Policy van Miko, die in overeen- stemming is met de Universele Verklaring van de Rechten van de Mens van de Verenigde Naties, de acht fundamentele conventies van de Internationale Arbeidsorganisatie (ILO) en de 10 basisprincipes van de United National Global Compact. Dit beleid geldt voor alle bedrijven, collega's, medewerkers en zaken- partners binnen de Groep. Bedrijfscultuur Binnen de bedrijfscultuur van Miko worden een aantal organisatiewaarden gedefinieerd, waaraan elke medewerker van het bedrijf aandacht dient te besteden. In België en Nederland wordt deze vormgegeven door “werken met P.L.E.Z.I.E.R.”, hetgeen een aantal belangrijke kernwaarden voor werknemers in de verf zet, zoals respect voor collega’s, klan- ten en andere stakeholders. Deze waarden worden doorheen het hele personeelsbeleid toegepast, zowel bij het aanwerven van nieuwe personeelsleden als tijdens de jaarlijkse functioneringsgesprekken. Vitaliteit en duurzame inzetbaarheid Het personeelsbeleid van Miko zet in op duurzame inzetbaarheid en kwaliteit van werk, aangepast aan de lokale wetgeving. Zo worden verschillende initiatieven genomen om het welzijn op het werk te vergroten: • Miko streeft naar een gezonde werk-privé balans, zoals bv. flexibele werktijden, en extra verlofdagen voor oudere medewerkers • Miko bevordert collegialiteit en teamwork door de organisatie van verschillende acti- viteiten zoals teambuildings, nieuwjaarsfeest en/of kerstborrels, zomerbarbecues, groep- suitjes, personeelsverenigingsactiviteiten etc. • Miko streeft ernaar om de juiste personen op de juiste positie te plaatsen. Indien een medewerker niet goed past in een bepaal- de rol, maar wel binnen de bedrijfscultuur, wordt gezocht naar een passend alternatief. • Miko investeert ook in stressmanagement en herintegratie na ziekte om zowel het fysieke als mentale welzijn van medewerkers te bevorderen. Medewerkersbetrokkenheid en communicatie Medewerkers worden op de hoogte ge- houden van het beleid en de maatregelen door middel van onboardingdagen, commu- nicatieschermen/borden, het intranet en het arbeidsreglement. Ook bij het aantrekken van nieuwe medewerkers wordt gecontroleerd of deze de waarden van het bedrijf delen. Medewerkers worden ook aangezet om hun zorgen en behoeften inzake gezondheid en veiligheid kenbaar te maken. Dit via recht- streekse contacten met de leiding- gevende, de HR-medewerkers en/of (interne) vertrouwenspersonen, tijdens de jaarlijkse functioneringsgesprekken en eventuele personeelsvertegenwoordiging. 188 In 2024 heeft Miko verschillende maatregelen genomen om de veiligheid en gezondheid van de medewerkers te bevorderen, zoals het verbeteren van veiligheidsprocedures en -voorschriften, en het informeren van werkne- mers via opleidingen. Ergonomische matten De verschillende verpakkingslijnen in de koebranderij (Miko Koe) werden voorzien van ergonomische matten, om de gezondheid te verbeteren van werknemers die langdurig staand werk verrichten. Deze ondergrond verhoogt het comfort (koude-isolatie, schok- demping, antistatisch) en stimuleert beweging door de oneen structuur. Hierdoor wordt de pompfunctie sterk gestimuleerd waardoor de bloedsomloop aanzienlijk verbetert. Automatische verpakkingsmachine Dankzij de investering in een automatische verpakkingsmachine, wordt nu bij de twee belangrijkste productielijnen de koe automa- tisch in kartons gestoken. Doordat werknemers deze niet langer manueel moeten vullen, willen we rugklachten voorkomen. 4.1.3 ~ Acties en projecten 2024 Arbeidsongevallen en andere gezondheidsgerelateerde meldingen 2023 2024 Aantal arbeidsongevallen met dodelijke afloop 0 0 Aantal arbeidsongevallen met grote gevolgen (blijvende ongeschiktheid) 0 0 Aantal geregistreerde arbeidsongevallen (tijdelijke ongeschiktheid) 3 5 Aantal geregistreerde arbeidsongevallen (tijdelijke ongeschiktheid) - procentueel 0.2% 0.4% Werkgerelateerde gezondheidsproblemen of beroepsziektes - 1 0 Werkgerelateerde gezondheidsproblemen of beroepsziektes (procentueel) - 2 3 Aantal dagen verzuim door arbeidsongevallen, werkgerelateerde gezondheidsproblemen of beroepsziektes - 3 0.2% Meldingen van discriminatie of andere incidenten 6 0 189 Miko streeft naar zo weinig mogelijk (ernstige) arbeidsongevallen en werkgerelateerde gezondheidsproblemen of beroepsziektes. In 2024 werden toch 5 arbeidsongevallen geregistreerd, en 3 werkgerelateerde gezond- heidsproblemen of beroepsziektes. Wanneer dit zich voordoet, wordt bekeken wat de oorzaak was, en welke maatregelen genomen kunnen worden om vergelijkbare incidenten te vermijden in de toekomst. 4.1.4 ~ Meetpunten & doelstellingen Daarnaast voert Miko een nultolerantiebeleid tegen agressie, (seksuele) intimidatie, discri- minatie, pesten en alle andere vormen van ongewenst gedrag. Eventuele meldingen worden professioneel behandeld en opge- volgd, en de nodige acties worden genomen om vergelijkbare meldingen in de toekomst te vermijden. 1 Niet geregistreerd 2 Niet geregistreerd 3 Niet geregistreerd 190 191 Social Eerlijke prijzen & lonen 4.2 192 Ondanks voortdurende inspanningen binnen de sector om de levensomstandigheden te verbeteren, verdienen veel kleinschalige koeboeren en hun gezinnen nog steeds geen leefbaar inkomen, dat in verhouding staat tot de productiekosten, en toelaat om de levensomstandigheden en marktpositie van producenten te verbeteren, en hun veerkracht tegen schokken zoals ziekte, prijsvolatiliteit en natuurrampen te verhogen. Het dichten van de inkomenskloof in de kof- fiesector is echter een uitdaging die niet kan worden opgelost door een enkele organisatie. Miko koopt koe en thee via tussenschakels zoals traders & coöperatieven, waardoor er geen rechtstreekse handelsrelatie is met de boeren, en hoge koeprijzen vaak niet bij de koeboeren zelf terechtkomen. Eerlijke lonen zorgen ook voor betere op- leidingsmogelijkheden van de boeren, met perspectief op meer innovatie en een betere kwaliteit van het product. 4.2.1 ~ Impact, risico's en kansen In 2024 won Miko voor het tweede jaar op een rij de front runners award. Dit is een mooie erkenning van onze inspanningen om eerlijk te handelen. 193 De Miko Groep erkent het belang van eerlijke prijzen en lonen in de koe- en theeketen. Gezien het gebruik van tussenpersonen is het moeilijk om een directe impact uit te oefenen op deze lonen. Daarom ligt de focus op het realiseren van eerlijke lonen door middel van de Fairtrade-certificering als neutrale partner. Daarnaast lopen er ook verschillende langdu- rige partnerschappen om via lokale projecten een positieve impact te realiseren. 4.2.2 ~ Beleid Verzekeren van eerlijke lonen door middel van Fairtrade- certificering Via Fairtrade-certificering wordt gegarandeerd dat koe- en theeboeren een eerlijke prijs ontvangen voor hun producten. Binnen de eigen merken zijn verschillende merken volledig Fairtrade-gecertificeerd, met Puro als koploper. Deze certificering garandeert dat boeren de Fairtrade minimumprijs (FMP) ontvangen voor hun koe. Deze minimumprijs moet producenten in staat stellen in hun basisnoden te voorzien en wordt vastgesteld op basis van verschillende parameters zoals de kosten van een fatsoenlijk leven in de regio waar de koe wordt geproduceerd en de productie- kosten van koe. De Fairtrade minimumprijs (FMP) voor Arabica koe is $1.80 per pond, voor Robusta koe is deze $1.20 per pond. Daarbovenop ontvangen coöperatieven een Fairtrade Premium van $0.20 per pond, om te kunnen investeren in nieuwe technologieën en infrastructuur. Daarnaast zorgt Fairtrade ervoor dat de arbeidsomstandigheden van de producenten in overeenstemming zijn met de ILO stan- daarden, dat er geen kinderarbeid, slavernij of gedwongen arbeid plaatsvindt en wordt gendergelijkheid bevorderd. Lokale boeren worden ondersteund in hun rechten en krijgen hulp op het gebied van gezondheidsinfrastruc- tuur en betere toegang tot onderwijs. 194 Microleningen aan koeboeren door de Freehand Foundation Onze Deense dochteronderneming Freehand Coee Company schenkt jaarlijks een deel van haar omzet aan de Freehand Coee Foundation. De Freehand Coee Foundation koopt hiermee gronden voor de aanleg van duurzame koeplantages. Het eigendom van het land en de plantages wordt overgedragen aan de lokale boeren op basis van rentevrije microleningen. Doordat de boeren eigenaar worden van het land waarop en waarvan ze leven, worden ze uit de armoede getild en krijgen ze fatsoenlijke leefomstandigheden. Boeren krijgen de tijd om deze leningen terug te betalen na de eerste oogst, ongeveer 3-4 jaar na aanplanting. Tot op heden werden in totaal 14 landbouw- gronden aangekocht, beheerd door 11 boeren. In 2024 werd beslist om de samen- werking met 5 jaar te verlengen, dus tot en met 2029. De Freehand Foundation zal hiervoor op zoek gaan naar nieuwe gronden om door lokale boeren als koeplantages uitgebaat te worden. Investeringen in de lokale waar- deketen dankzij IMPACT@ORIGIN Het Nederlandse MAAS wil met het IMPACT@ ORIGIN-programma een deel van de waardeketen naar de landen van oorsprong verplaatsen. Naast eerlijke prijzen en lonen voor hun producten, wordt door deze lokale investeringen ter plaatse economische waarde gecreëerd: • Voor de BLENDSTAR Single Origin koe, wordt niet enkel de koe geteeld in Ethiopië, maar is ook geïnvesteerd in een koebranderij 4.2.3 ~ Acties & projecten 2024 (sinds 2016), een installatie om de koe te wassen (sinds 2020) en een verpakkingslijn. Sinds 2016 kocht MAAS in totaal al 257.000 kg van deze koe aan. • Sinds 2017 wordt de Harper’s Single Origin Thee aangekocht uit de Ilam Valley in Nepal, in totaal reeds goed voor 2,277 miljoen theezakjes. MAAS ondersteunde de boeren ook met hun Rainforest Alliance certificering en investeerde in lokale productiecentra. Eerlijke koeprijzen bij De Idealist koe De Idealist koe is een ander duurzaam koemerk van MAAS, dat in samenwerking met de organisatie Pure Africa zorgt voor een eerlijke koeketen. Deze koe voldoet ook aan de normen van het Fairtrade Living Income Leader programma, een bijkomend Fairtrade-label dat in 2024 ontwikkeld werd voor koeproducten die voldoen aan vergaande criteria, zoals het betalen van de Leefbaar Inkomen Referentieprijs (LIRP). Daarbovenop betaalt MAAS €1 per kilo extra aan de Pure Africa Foundation, waarmee microkredieten verstrekt worden in het land van origine. De boeren ontvangen een lening tegen een laag rentepercentage om zelf kleine investeringen te doen, zoals het ontwik- kelen van hun grond. Fairtrade gecertificeerde koes KPI’s 2024 Doelstelling 2030 50% 44% Fairtrade gecertificeerde thees 90% 86% 195 4.2.4 ~ Meetpunten en doelstellingen Ondersteuning Robusta- boeren in Zuid-Ubangi In samenwerking met Congodorpen, ondersteunt Miko sinds 2021 een project in Zuid-Ubangi (DRC) dat de lokale koeboeren helpt om hun koeproductie te verhogen en zo een hoger inkomen te garanderen, om op termijn financiële onafhankelijkheid te garanderen. In totaal werden reeds 315 boeren onder- steund (meer dan de 300 vooropgestelde boeren), met betere productiemiddelen zoals koezaden, landbouwwerktuigen, etc. Hierdoor nam de productiviteit reeds toe tot 3500 kg/ha. In 2025 zal gefocust worden op schaalvergroting om de productiviteit verder te laten groeien. Daarnaast worden ook lokale wasstations gebouwd om de rode koebessen beter te kunnen verwerken. In 2024 werd een eerste micro-wasstation in Kodonga gebouwd. Dit verliep trager dan gepland door uitzonderlijke overstromingen in 2023, waardoor eerst de weginfrastructuur hersteld moest worden. Ter ondersteuning werd ook een collectief spaar- systeem FODIA opgericht voor de 315 koe- producenten in Kodonga, met de oprichting van een garantiefonds door Congodorpen. In 2025 zal een tweede wasstation in Bowabili gebouwd worden. Parallel aan de oprichting van deze decentra- le wasstations, ondersteunde Congodorpen in 2024 ook de rehabilitatie van het wasstation van Nzingo. Dit is een grootschaliger station dat de hele provincie Zuid-Ubangi kan berei- ken. Hiervoor is er een nauwe samenwerking met FEPASU (Federatie van Producenten van Zuid-Ubangi). Miko wil zoveel mogelijk fairtrade gecertificeer- de koe en thee verkopen, om eerlijke prijzen te garanderen doorheen de keten. In 2024 was 44% van alle koe en 86% van alle thee fairtra- de gecertificeerd. Dit aandeel willen we verder laten toenemen tegen 2030, tot respectievelijk 50% en 90%. 196 Governance Ethisch ondernemen 5 197 198 5.1 ~ Impact, risico's en kansen Als werkgever en handelspartner neemt Miko haar verantwoordelijkheid inzake ethiek en integer bestuur. Zonder duidelijke en transparante richtlijnen over de ethische regels die het hanteert kan een bedrijf niet alleen potentieel in conflict komen met toepasselijke regelgeving, maar zich mogelijks ook geconfronteerd zien met morele dilemma’s en/of financiële valkuilen. Voor Miko is het daarom van belang dat de richtlijnen die het hanteert ook transparant en duidelijk gecommuniceerd worden naar haar stakeholders. Om die reden heeft Miko haar beleid gebundeld in haar Code of Conduct die als doel heeft haar werknemers, klanten en leveranciers, maar eveneens beleggers in Miko aandelen en andere belanghebbenden duidelijk te informeren omtrent het beleid dat Miko voert op dit vlak. Tegelijkertijd bevestigt Miko via deze Code of Conduct aan haar stakeholders dat Miko haar verantwoorde- lijkheid neemt inzake eerlijke en duurzame bedrijfsvoering en zich aan de toepasselijke regelgeving houdt. • Binnen de eigen activiteiten zorgt dit voor een eerlijke bedrijfscultuur, met positieve impact op de werknemers. Als beursgeno- teerd bedrijf is het bovendien cruciaal dat misbruik van vertrouwelijke informatie wordt tegengegaan, om het risico op handel met voorwetenschap te vermijden. • Miko engageert zich ook om erover te waken dat haar leveranciers gelijkaardige ethische principes handhaven. Hiermee tracht Miko onethische impacts doorheen de keten tegen te gaan, zoals uitbuiting en corruptie, ontbossing van kwetsbare gebie- den en verlies van biodiversiteit. • Miko wil er eveneens zorg voor dragen dat haar klanten er op kunnen rekenen dat ethiek en integer bestuur hoog in het vaandel gedragen worden binnen Miko als groep. Vandaar dat we onze Code of Conduct ook transparant uitdragen. • Tot slot hecht Miko veel belang aan haar Corporate Governance rapportering, dit betreft het geheel van (wettelijke) regels en gedragingen die bepalen hoe Miko wordt bestuurd en gecontroleerd. De doelstelling van Corporate Governance binnen Miko is de creatie van waarde op lange termijn voor de aandeelhouders, maar eveneens voor andere stakeholders van Miko. Het doel van Corporate Governance binnen Miko is de ontwikkeling van een passend evenwicht tussen leiderschap, ondernemingszin en prestaties enerzijds en controle en risico- beheer anderzijds op een manier waarop de belangen van alle betrokken partijen beschermd worden. 199 5.2 ~ Beleid Miko Groep Miko baseert haar beleid op de volledige naleving van alle toepasselijke regelgeving. Waar van toepassing wordt het beleid op groepsniveau aangepast aan het beleid op landenniveau, dat de lokale context en wet- en regelgeving in de landen waar Miko actief is omvat en weerspiegelt. Qua overkoepelend principe geldt daarbij binnen Miko dat de meest strenge vereisten van toepassing moeten zijn. Indien lokale regelgeving op nationaal niveau strengere vereisten oplegt dan diegene zoals opgeno- men in Miko’s Code of Conduct, dienen de strengere nationale eisen binnen Miko gevolgd te worden. Indien echter nationale vereisten opgenomen in lokale regelgeving minder stringent zijn dan de bepalingen van Miko’s Code of Conduct, dient de lokale dochteron- derneming zich te aligneren op de (strengere) vereisten zoals opgenomen in de Code of Conduct. Corporate Governance Charter Het Corporate Governance model van Miko wordt vastgelegd in het Corporate Gover- nance charter, beschikbaar in het Financieel Jaarverslag 2024 en op onze website https:// mikogroup.be/investor-relations/corporate-go- vernance/. Dit charter beschrijft de regels en gedragingen die het Corporate Governance model van Miko bepalen, de besluitvormings- organen van de organisatie, hun werking en bevoegdheden, en is opgesteld in over- eenstemming met de Belgische Corporate Governance Code 2020 en het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Jaarlijkse neemt Miko een uitgebreide Corporate Governance verklaring op in haar jaarverslag waarin een uiteenzetting gegeven wordt van de feitelijke toepassing van het Corporate Governance Charter gedurende het desbetreende boekjaar. Code of Conduct Miko hanteert een gedragscode binnen de hele groep als leidraad voor ethische bedrijfsvoering. Dit wordt gecommuniceerd via de corporate website en interne commu- nicatiekanalen. In 2025 zal Miko een specifieke aangepaste versie van haar Code of Conduct opmaken voor haar leveranciers. De gedrags- code bevat de volgende principes inzake ethisch ondernemen: 200 Mensenrechten Miko zet zich in voor het respecteren van de universele mensenrechten en handelt in overeenstemming met de Verklaring van de Rechten van de Mens van de Verenigde Naties en de fundamentele verdragen van de Internationale Arbeidsorganisatie. Hierbij wil Miko negatieve gevolgen voor de mensenrechten identificeren, voorkomen en beperken, en dit zowel binnen de scope van haar eigen bedrijfsactiviteiten als in de waardeketen. Miko’s Human Rights Policy Miko specifieert verder de belangrijkste principes: • Recht op gelijke kansen en non-discriminatie; • Recht op een veilige en gezonde werkplaats; • Verbod op elke vorm van geforceerde arbeid of kinderarbeid; • Rechten van werknemers, vrijheid van vereniging en collectieve onderhandeling. Anti-omkoping & corruptiebeleid Miko respecteert alle anti-omkopingswetten en -regels. Van haar werknemers verwacht Miko dan ook: • Geen enkele vorm van omkoping te verrich- ten of te accepteren; • Geen faciliteringsbetalingen te doen, tenzij wettelijk vereist; • Geen contante betalingen te gebruiken of te accepteren in zakelijke transacties; • Alle zakenpartners te registreren in Miko’s financiële systemen; • Goed beoordelingsvermogen te gebruiken bij het uitwisselen van geschenken en gastvrijheid om te zorgen dat deze niet overdreven of onjuist zijn. Verder geldt het four eyes principe, dit houdt in dat elke belangrijke financiële transactie door ten minste twee mensen wordt gecontroleerd en goedgekeurd. Dit systeem biedt een extra laag van toezicht en beveiliging, waardoor de kans op fouten, fraude of misbruik wordt verminderd. Eerlijke concurrentie Miko ondersteunt eerlijke concurrentie en naleving van mededingingswetten. Werknemers van Miko: • Mogen geen vertrouwelijke of gevoelige informatie van concurrenten delen of verkrijgen; • Mogen niet deelnemen aan anti-concurren- tiële afspraken of regelingen; • Moeten voorzichtig zijn bij deelname aan handelsverenigingen en ongepaste discussies intern rapporteren aan Miko’s compliance functie; • Moeten zorgen dat gezamenlijke onderne- mingen concurrentie bevorderen in plaats van beperken; Belangenverstrengeling Miko benadrukt dat zakelijke beslissingen op geen enkele ongepaste wijze mogen worden beïnvloed door persoonlijke, sociale, financiële of politieke belangen. Dit om reputatieschade en negatieve invloed op de prestaties te vermijden. Miko verwacht dat werknemers belangenconflicten vermijden, waarbij persoonlijke belangen zakelijke beslissingen kunnen beïnvloeden. Werknemers moeten: • Handelen in het belang van Miko; • Geen concurrerende activiteiten ondernemen; • Zorgen dat persoonlijke relaties zakelijke beslissingen niet beïnvloeden; • Miko’s eigendommen en informatie alleen gebruiken voor bedrijfsdoeleinden en niet voor persoonlijk gewin. Respect Miko behandelt bedrijfseigendommen met de nodige bescherming en zorg. Dit geldt voor materiële activa, maar ook voor immateri- ele activa zoals vertrouwelijke informatie en intellectueel eigendom. Dealing Code Als beursgenoteerd bedrijf is het voor Miko belangrijk dat er geen handel met voorweten- schap plaatsvindt en dat haar werknemers en andere belanghebbenden die (potentieel) toegang hebben tot niet-openbare informatie die mogelijks beschouwd kan worden als voor- wetenschap de toepasselijke regelgeving en specifiek EU Verordening 596/2014 betreende marktmisbruik (“MAR Verordening”) dienen te respecteren. De restricties en verantwoordelijkheden opge- legd door de MAR Verordening worden door Miko transparant gecommuniceerd naar bo- venvermelde werknemers en andere belang- hebbenden via haar Dealing Code. 201 1 Aangezien de meeste geëvalueerde thema’s uitgewerkt worden op niveau van de Miko Groep, is de score van Miko Coee Ser- vice België een goede indicator voor de hele Miko Groep. Privacybeleid In overeenstemming met de Europese GD- PR-wetgeving, heeft Miko een privacybeleid dat ervoor zorgt dat medewerkers zorgvuldig omgaan met persoonsgegevens. Deze docu- menten beschrijven welke persoonsgegevens verzameld worden en voor welke doeleinden. Bedrijfscultuur Binnen de bedrijfscultuur van Miko worden een aantal organisatiewaarden gedefinieerd waaraan elke medewerker van het bedrijf aandacht dient te besteden. In België en Nederland wordt deze vorm- gegeven door “werken met P.L.E.Z.I.E.R.”, hetgeen een aantal belangrijke kernwaarden voor werknemers in de verf zet, zoals en- gagement en respect voor collega’s, klanten en andere stakeholders. Deze waarden worden doorheen het hele personeelsbeleid toegepast, zowel bij het aantrekken van nieuwe personeelsleden als tijdens de jaarlijkse functioneringsgesprekken. Klokkenluidersbeleid Miko heeft een klokkenluidersbeleid, dat is opgesteld in overeenstemming met de Richtlijn (EU) 2019/1987 en de nationale wetgeving van België, specifiek de wet van 28 november 2022 betreende de bescherming van melders van inbreuken op Unie- of nationale recht. Het doel van dit klokkenluidersbeleid is om werknemers en andere belanghebbenden de mogelijkheid te bieden om inbreuken in een werkgerelateerde context op bepaalde wetgeving en reglementering op een vertrou- welijke manier te kunnen rapporteren, zonder te hoeven vrezen voor vergelding en om een passend onderzoeksproces te waarborgen. Meldingen worden geregistreerd in een veilig systeem in overeenstemming met de regelgeving inzake privacy en persoonsge- gevensbescherming en onderzocht op een onafhankelijke wijze. 5.3 ~ Maatregelen en acties in 2024 Implementatie P.L.E.Z.I.E.R. bij Miko Koe Service Nederland In 2024 werden de organisatiewaarden “werken met P.L.E.Z.I.E.R.” concreet uitgerold bij onze Nederlandse dochteronderneming Miko Koe Service Nederland. Concreet werden deze waarden opgenomen in het per- soneelshandboek voor nieuwe werknemers, in het evaluatieformulier voor de beoorde- lingsgesprekken, de publicaties van nieuwe vacatures, en de sollicitatiegesprekken. Opleiding duurzaam aankopen In 2024 volgde de aankoopafdeling van Miko Koe een opleiding rond Duurzaam aankopen & Due Diligence. De focus lag hierbij op het integreren van sociale & ecologische duur- zaamheid in het inkoopproces. Jaar Ecovadis score Medaille 2022 58 Zilver 2023 61 Zilver 2024 63 Brons KPI’s 2024 Doelstelling 2030 Incidenten van schending van privacy en datalekken 3 0 Incidenten van schending van mensen- rechten bij eigen werknemers 0 0 Incidenten van schending van mensen- rechten bij werknemers in de waardeketen 0 0 Incidenten van corruptie en omkoping 0 0 Overige schendingen van de bepalingen in de Code of Conduct 1 0 202 De Miko Groep wil heeft een strikt nultoleran- tiebeleid voor het overtreden van wet- en regelgeving. Incidenten kunnen gerappor- teerd worden via het klokkenluidersbeleid, de vertrouwenspersoon, Functionaris Gege- vensbescherming of meldingen bij de lokale autoriteiten. In 2024 zijn 3 datalekken gemeld bij de Functionaris Gegevensbescherming van Maas. Voor deze lekken is nagegaan of de inbreuken een hoog risico opleverden voor de betrokken persoon of personen, met potentiële fysieke, materiële of immateriële schade voor de betrokkene(n). Het is in geen van de gere- gistreerde waarschijnlijk dat het datalek een risico oplevert voor de rechten en vrijheden van de betrokken persoon of personen. In 2025 worden verdere acties gepland inzake cybersecurity, met onder andere een betere beveiliging van de laptops. Ook heeft er zich één incident van diefstal van bedrijfseigendommen plaatsgevonden, wat heeft geleid tot ontslag op staande voet van betrokken medewerker. Andere werknemers zijn ook gesensibiliseerd hierrond, dat dergelijk gedrag niet geduld wordt. De duurzaamheidsprestaties van de Belgische Miko Coee Service worden jaarlijks beoor- deeld door EcoVadis. Dit proces omvat een diepgaande analyse van een bedrijf op vier thema’s: milieu, arbeid & mensenrechten, ethiek en duurzame inkoop. Voor elk thema worden het beleid, acties en resultaten geëvalueerd; op basis hiervan wordt een to- taalscore toegekend en een medaille. In 2024 bedroeg de EcoVadis-score van Miko 63/100, dit is 2 punten meer dan in 2023. Aangezien de drempel om de verschillende medailles te behalen ook elk jaar strenger wordt, stemt dit overeen met een bronzen medaille. Miko wil haar score jaarlijks verder laten toenemen. 5.4~ Meetpunten en doelstellingen In 2025 zal Miko een specifieke Code of Conduct voor haar leveranciers uitwerken, en rapporteren over het aantal leveranciers dat zich conformeert met de bepalingen die hierin opgenomen zijn (door expliciete onder- tekening van de Miko Code of Conduct of door middel van een bedrijfsspecifieke Code of Conduct met gelijkaardige bepalingen). Hierbij streven we naar een conformiteitsgraad van 100% tegen 2030. KPI’s 2024 Doelstelling 2030 Incidenten van schending van privacy en datalekken 3 0 Incidenten van schending van mensen- rechten bij eigen werknemers 0 0 Incidenten van schending van mensen- rechten bij werknemers in de waardeketen 0 0 Incidenten van corruptie en omkoping 0 0 Overige schendingen van de bepalingen in de Code of Conduct 1 0 203 Respect “Bij MIKO doen we er alles aan om onze activiteiten op de juiste manier uit te voeren, met respect voor toepasselijke wetgeving, juiste praktijken en voor onze zakenpartners en mensen in het algemeen.” Frans Van Tilborg, CEO MIKO Groep 7. TAXONOMIE 8. ESRS INDEX BIJLAGEN 204 Bijkomende CSRD-indicatoren 6 205 Medewerkersveiligheid, -gezondheid en -welzijn S1-14 Percentage personen binnen haar eigen personeel dat onder het beheersysteem van de onderneming voor gezondheid en veiligheid op het werk valt op grond van wettelijke vereisten en/of erkende standaarden of richtsnoeren 100% S1-8 Percentage werknemers dat door via collectieve onderhandelingen tot stand gekomen overeenkomsten (cao’s) wordt gedekt • landen in de EER waar de onderneming ten minste 50 werknemers heeft die ten minste 10% van haar totale aantal werknemers vertegenwoordigen) België: 100% Nederland: 100% • Buiten de EER UK: 100% Australië: 100% S1-8 Percentage werknemers dat werknemersvertegenwoordiging heeft: • landen in de EER waar de onderneming ten minste 50 werknemers heeft die ten minste 10% van haar totale aantal werknemers vertegenwoordigen) België: 100% Nederland: 100% • Buiten de EER UK: 0% Australië: 0% S1-15 Percentage werknemers dat recht heeft om gezinsverlof op te nemen, op grond van sociaal beleid en/of van via collectieve onderhandelingen tot stand gekomen overeenkomsten (cao’s) 100% S1-6 Aantal werknemers die de onderneming verlaten hebben in 2024 241 (incl. werknemers SAS) 156 (excl. werknemers SAS) S1-6 Personeelsverloop: aantal werknemers die de onderneming verlaten hebben / totaal aantal werknemers op 31-12/2025 18% (incl. werknemers SAS) 12% (excl. werknemers SAS) S1-7 Aantal medewerkers niet in loondienst binnen het eigen personeel van de onderneming: opdrachtnemers die arbeid leveren aan de onderneming (“zelfstandigen”) 13 S1-7 Aantal medewerkers niet in loondienst binnen het eigen personeel van de onderneming: tijdelijke werknemers 2 206 6 ~ Bijkomende CSRD-indicatoren Medewerkersveiligheid, -gezondheid en -welzijn S1-17 Bedrag aan geldboeten, geldstraen en schadevergoedingen voor schade ver- oorzaakt door gerapporteerde incidenten en klachten van discriminatie, met inbegrip van intimidatie 0€ S1-17 Bedrag aan geldboeten, geldstraen en schadevergoedingen voor schade veroorzaakt door geconstateerde gevallen van ernstige incidenten op het gebied van mensenrechten 0€ Ethiek G1-4 Aantal veroordelingen voor inbreuken op wetgeving tegen corruptie en omkoping 0 G1-4 Bedrag van geldboeten voor inbreuken op wetgeving tegen corruptie en omkoping 0€ 207 208 Taxonomie 7 209 210 7 ~ EU Taxonomie Juridische basis Verordening (EU) 2020/852 van het Europese Parlement en de Raad van 18 juni 2020 betreende de totstandbrenging van een kader ter bevordering van duurzame beleg- gingen en tot wijziging van Verordening (EU) 2019/2088 (de “Taxonomie Verordening”), legt de volgende 6 milieudoelstellingen vast: 1. Mitigatie van klimaatverandering 2. Adaptatie aan klimaatverandering 3. Het duurzaam gebruik en de bescherming van water en mariene hulpbronnen 4. De transitie naar een circulaire economie 5. De preventie en bestrijding van verontreiniging 6. De bescherming en het herstel van de biodiversiteit en ecosystemen. In het kader van de gedelegeerde verordenin- gen van de Commissie tot verdere aanvulling van de Taxonomie Verordening (de “Gedele- geerde Verordeningen”), heeft de EU verder een catalogus gepubliceerd van economi- sche activiteiten die in aanmerking komen voor deze doelstellingen. Indien een specifieke economische activiteit valt onder de respec- tievelijke voorwaarden zoals opgenomen in een Gedelegeerde Verordening wordt deze beschouwd als “Taxonomy Eligible”, zoniet als “Taxonomy Non-eligible”. Voor rapportering in 2024 moet voor de eerste twee milieudoelstellingen het aandeel van de economische activiteiten die in aanmerking komen voor de Taxonomie en die zijn afgestemd op de Taxonomie in omzet, kapitaaluitgaven (CapEx) en operationele uitgaven (OpEx) worden vermeld. Bovendien moet voor de overige vier milieudoelstellingen het aandeel van de voor de Taxonomie in aanmerking komende economische activi- teiten in de omzet, kapitaaluitgaven (CapEx) en operationele uitgaven (OpEx) worden vermeld. Taxonomie en Miko Op basis van de Taxonomie Verordening, en meer specifiek op basis van artikel 8 hiervan, alsook op basis van de Gedelegeerde Verordeningen, heeft Miko haar activiteiten als koegroep gescreend om na te gaan in welke mate haar activiteiten op basis van de Gedelegeerde Verordening dienen beschouwd te worden als “Taxonomy Eligible” dan wel als “Taxonomy Non-eligible”. Vermelde screening is gebeurd met het oog op de core business en economische activitei- ten van Miko als koegroep, zijnde het leveren van goederen en diensten aan haar cliënteel op basis waarvan omzet wordt gegenereerd voor Miko als groep. In die zin werd in vermelde screening abstractie gemaakt van onderliggende activiteiten zoals bv. transport naar klanten, gezien deze volledig accessoir zijn aan de core activiteiten van Miko en aldus geen aparte omzet genereren. Op basis van deze screening, concludeerde Miko dat enkel onderstaande activiteiten in aanmerking kwamen voor rapportage (Taxonomy Eligible): - 1.4 Instandhoudingsbosbouw: operationele uitgaven ter ondersteuning van de bescher- ming van natuurgebieden in samenwerking met het World Land Trust. - 4.3 Elektriciteitsopwekking uit windenergie: investeringen, operationele uitgaven en inkomsten uit de energie opgewerkt door de eigen windmolen. - 7.1 Bouw van nieuwe gebouwen: investerin- gen ter voorbereiding van de bouw van een nieuwe productiefaciliteit. Deze activiteiten zijn echter niet in overeen- stemming met de huidige criteria van de EU Taxonomie, en zijn dus niet “Taxonomy Aligned”. 211 Taxonomie KPI definiëring De volgende tabellen zijn opgesteld in over- eenstemming met de Taxonomie Verordening en Gedelegeerde Verordening (EU) 2021/2178 van de Commissie van 6 juli 2021. De kritische prestatie-indicatoren (omzet, CapEx en OpEx) zijn bepaald in overeenstemming met de bepalingen opgenomen in bijlage I van de Gedelegeerde Verordening ter aanvulling van de Taxonomie Verordening. Omzet KPI De omzet KPI wordt gedefinieerd als het aandeel van economische activiteiten die voor de taxonomie in aanmerking komen, in onze totale omzet (teller) gedeeld door de netto-omzet (noemer). De noemer van de om- zet KPI is gebaseerd op onze geconsolideerde omzet zoals gepresenteerd in onze geconso- lideerde resultatenrekening. Met betrekking tot de teller hebben we geen activiteiten geïdentificeerd die in overeenstemming zijn met de criteria van de EU Taxonomy, zoals hierboven uitgelegd. CapEx KPI De CapEx KPI is gedefinieerd als de voor de taxonomie in aanmerking komende CapEx gedeeld door onze totale CapEx. De totale CapEx (noemer) bestaat uit toevoegingen aan materiële en immateriële activa tijdens het boekjaar vóór waardeverminderingen, afschrijvingen en eventuele herwaarderingen, met inbegrip van die welke voortvloeien uit opwaarderingen en bijzondere waardevermin- deringen, voor het desbetreende boekjaar en exclusief veranderingen in de reële waar- de. De noemer omvat ook toevoegingen aan materiële en immateriële activa die voortvloei- en uit bedrijfscombinaties en leaseovereen- komsten. Met betrekking tot de teller hebben we geen activiteiten geïdentificeerd die in overeenstemming zijn met de criteria van de EU Taxonomy, zoals hierboven uitgelegd. OpEx KPI De OpEx KPI wordt gedefinieerd als de voor de taxonomie in aanmerking komende OpEx gedeeld door onze totale OpEx. De totale OpEx (noemer) omvat directe niet-geacti- veerde kosten in verband met onderzoek en ontwikkeling, maatregelen voor de renovatie van gebouwen, leaseovereenkomsten van korte duur, onderhoud en reparatie, en alle andere directe uitgaven in verband met het dagelijkse onderhoud van materiële vaste activa door de onderneming of door derden waaraan activiteiten zijn uitbesteed die nodig zijn voor een continu en doeltreend functio- neren van dergelijke activa. Ook de uitgaven voor de bescherming van natuurgebieden in samenwerking met het World Land Trust nemen we mee in de noemer. Met betrekking tot de teller hebben we geen activiteiten geïdentificeerd die in overeenstemming zijn met de criteria van de EU Taxonomy, zoals hierboven uitgelegd. Minimum safeguards De rapportage van EU-taxonomie-gealigneer- de activiteiten vereist een beoordeling van de Minimumwaarborgen. Hoewel Miko momen- teel geen taxonomie-gealigneerde activiteiten rapporteert, opereren we in overeenstemming met de waarborgen genoemd in Artikel 18 van de Taxonomieverordening. Dit vereist dat organisaties processen opzetten in over- eenstemming met de OESO-richtlijnen voor multinationale ondernemingen en de VN-richt- lijnen inzake bedrijfsleven en mensenrechten (inclusief de Verklaring over fundamentele principes en rechten op het werk van de Internationale Arbeidsorganisatie, de acht fundamentele conventies van de IAO, en de Universele Verklaring van de Rechten van de Mens). Hiervoor verwijzen we naar onze Code of Conduct voor leveranciers en werknemers en Human Rights Policy (zie hoofdstuk 5 Ethisch ondernemen). Er zijn geen recente meldingen geregistreerd in de OESO Nationaal Contact- punt (NCP) databank of in de Business and Human Rights Resources Centre (BHRRC). 212 72 73 FINANCIAL YEAR 2024 SUBSTANTIAL CONTRIBUTION CRITERIA DOES NOT SIGNIFICANTLY HARM CRITERIA ECONOMIC ACTIVITIES CODE TURNOVER (IN K EUR) PROPORTION OF TURNOVER CLIMATE CHANGE MITIGATION CLIMATE CHANGE ADAPTATION WATER POLLUTION CIRCULAR ECONOMY BIODIVERSITY CLIMATE CHANGE MITIGATION CLIMATE CHANGE ADAPTATION WATER POLLUTION CIRCULAR ECONOMY BIODIVERSITY MINIMUM SAFEGUARDS PROPORTION OF TAXONOMY ALIGNED (A.1) OR ELIGIBLE (A.2) TURNOVER, YEAR 2023 ENABLING ACTIVITY TRANSITIONAL ACTIVITY A. TAXONOMY-ELIGIBLE ACTIVITIES A.1 Environmentally sustainable activities (taxonomy-aligned) 0 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Y Y Y Y Y Y Y 0,0% of which enabling 0 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Y Y Y Y Y Y Y 0,0% E of which transitional 0 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Y Y Y Y Y Y Y 0,0% T A.2 Taxonomy-eligible but not environmentally sustainable activities (not taxonomy-aligned activities) 401 0,1% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Elektriciteitsopwekking uit windenergie/ Electricity generation from wind power 4.3 401 0,1% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Subtotal A. Turnover of taxonomy-eligible activities (A.1 +A.2) 401 0,1% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% B. TAXONOMY-NON-ELIGIBLE ACTIVITIES 276.731 99,9% 100,0% Turnover of taxonomy-non-eligible-activities 276.731 99,9% 100,0% TOTAL (A+B) 277.132 100,0% 100,0% Aandeel van de omzet uit producten of diensten die verband houden met de op de taxonomie afgestemde economische activiteiten - openbaar- making 2024 1 BEDRIJFSPROFIEL 2 DUURZAAMHEID 3 ENVIRONMENT 4 SOCIAL 5 GOVERNANCE 6. CSRD-INDICATOREN 7. TAXONOMIE 8. ESRS INDEX BIJLAGEN PROPORTION OF TURNOVER/TOTAL TURNOVER TAXONOMY-ALIGNED PER OBJECTIVE TAXONOMY-ELIGIBLE PER OBJECTIVE Climate change mitigation 0,0% 0,1% Climate change adaption 0,0% 0,0% Water 0,0% 0,0% Pollution 0,0% 0,0% Circular economy 0,0% 0,0% Biodiversity 0,0% 0,0% 213 74 75 FINANCIAL YEAR 2024 SUBSTANTIAL CONTRIBUTION CRITERIA DOES NOT SIGNIFICANTLY HARM CRITERIA ECONOMIC ACTIVITIES CODE CAPEX (IN K EUR) PROPORTION OF CAPEX CLIMATE CHANGE MITIGATION CLIMATE CHANGE ADAPTATION WATER POLLUTION CIRCULAR ECONOMY BIODIVERSITY CLIMATE CHANGE MITIGATION CLIMATE CHANGE ADAPTATION WATER POLLUTION CIRCULAR ECONOMY BIODIVERSITY MINIMUM SAFEGUARDS PROPORTION OF TAXONOMY ALIGNED (A.1) OR ELIGIBLE (A.2) CAPEX, YEAR 2023 ENABLING ACTIVITY TRANSITIONAL ACTIVITY A. TAXONOMY-ELIGIBLE ACTIVITIES A.1 Environmentally sustainable activities (Taxonomy aligned) 0 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Y Y Y Y Y Y Y 0,0% of which enabling 0 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Y Y Y Y Y Y Y 0,0% E of which transitional 0 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Y Y Y Y Y Y Y 0,0% T A.2 Taxonomy-eligible but not environmentally sustainable activities (not taxonomy-aligned activities) 1447 3,4% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Elektriciteitsopwekking uit windenergie/ Electricity generation from wind power 4.3 267 0,6% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Bouw van nieuwe gebouwen 7.1 1180 2,8% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Subtotal A. Capex of taxonomy-eligible activities (A.1 +A.2) 1447 3,4% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% B. TAXONOMY-NON-ELIGIBLE ACTIVITIES 41.354 96,6% 100,0% Capex of taxonomy-non-eligible-activities 41.354 96,6% 100,0% TOTAL (A+B) 42.801 100,0% 100,0% Aandeel van de capex uit producten of diensten die verband houden met de op de taxonomie afgestemde economische activiteiten - openbaar- making 2024 1 BEDRIJFSPROFIEL 2 DUURZAAMHEID 3 ENVIRONMENT 4 SOCIAL 5 GOVERNANCE 6. CSRD-INDICATOREN 7. TAXONOMIE 8. ESRS INDEX BIJLAGEN PROPORTION OF CAPEX/TOTAL CAPEX TAXONOMY-ALIGNED PER OBJECTIVE TAXONOMY-ELIGIBLE PER OBJECTIVE Climate change mitigation 0,0% 0,6% Climate change adaption 0,0% 0,0% Water 0,0% 0,0% Pollution 0,0% 0,0% Circular economy 0,0% 0,0% Biodiversity 0,0% 0,0% 214 76 77 FINANCIAL YEAR 2024 SUBSTANTIAL CONTRIBUTION CRITERIA DOES NOT SIGNIFICANTLY HARM CRITERIA ECONOMIC ACTIVITIES CODE OPEX (IN K EUR) PROPORTION OF OPEX CLIMATE CHANGE MITIGATION CLIMATE CHANGE ADAPTATION WATER POLLUTION CIRCULAR ECONOMY BIODIVERSITY CLIMATE CHANGE MITIGATION CLIMATE CHANGE ADAPTATION WATER POLLUTION CIRCULAR ECONOMY BIODIVERSITY MINIMUM SAFEGUARDS PROPORTION OF TAXONOMY ALIGNED (A.1) OR ELIGIBLE (A.2) CAPEX, YEAR 2023 ENABLING ACTIVITY TRANSITIONAL ACTIVITY A. TAXONOMY-ELIGIBLE ACTIVITIES A.1 Environmentally sustainable activities (Taxonomy aligned) 0 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Y Y Y Y Y Y Y 0,0% of which enabling 0 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Y Y Y Y Y Y Y 0,0% E of which transitional 0 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Y Y Y Y Y Y Y 0,0% T A.2 Taxonomy-eligible but not environmentally sustainable activities (not taxonomy-aligned activities) 634 13,4% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Instandhouding bosbouw/ Conservation forestry 1.4 487 10,3% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Elektriciteitsopwekking uit windenergie/ Electricity generation from wind power 4.3 39 0,8% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Bouw van nieuwe gebouwen/ Construction of new buildings 7.1 108 2,3% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Subtotal A. Opex of taxonomy-eligible activities (A.1 +A.2) 634 13,4% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% B. TAXONOMY-NON-ELIGIBLE ACTIVITIES 4.094 86,6% 100,0% Opex of taxonomy-non-eligible-activities 4.094 86,6% 100,0% TOTAL (A+B) 4.728 100,0% 100,0% Aandeel van de opex uit producten of diensten die verband houden met de op de taxonomie afgestemde economische activiteiten - openbaar- making 2024 1 BEDRIJFSPROFIEL 2 DUURZAAMHEID 3 ENVIRONMENT 4 SOCIAL 5 GOVERNANCE 6. CSRD-INDICATOREN 7. TAXONOMIE 8. ESRS INDEX BIJLAGEN PROPORTION OF OPEX/TOTAL OPEX TAXONOMY-ALIGNED PER OBJECTIVE TAXONOMY-ELIGIBLE PER OBJECTIVE Climate change mitigation 0,0% 0,8% Climate change adaption 0,0% 0,0% Water 0,0% 0,0% Pollution 0,0% 0,0% Circular economy 0,0% 0,0% Biodiversity 0,0% 10,3% 216 ESRS Index 8 218 Disclosure Requirement Hoofdstuk Extra toelichting BP Basis voor de voorbereiding BP-1 Algemene grondslag voor het opstellen van duurzaamheids- verklaringen Over dit verslag 2.2 Governance BP-2 Rapportage over specifieke omstandigheden Over dit verslag 2.2 Governance 2.3 Dubbele Materialiteits- analyse Wanneer de data voor bepaalde data- punten niet rechtstreeks beschikbaar zijn, worden schattingen gebruikt. De gebruikte methodologie wordt vermeld bij de relevante datapunten. Er is geen informatie weggelaten die intellect- uele eigendom, know-how of de resultaten van innovaties vormt. GOV Governance GOV-1 Rol van administratieve, management- en toezicht- houdende organen 2.2 Governance De Corporate Governance Verklaring is op- genomen in het financieel jaarverslag 2024 GOV-2 Verstrekte informatie aan, en ESG-onderwerpen behandeld door, de administratieve, ma- nagement- en toezichthoudende organen van de organisatie 2.2 Governance 2.3 Dubbele Materialiteits- analyse GOV-3 Integratie van ESG-prestaties in beloningsregelingen 2.2 Governance De remuneratie is opgenomen in het financieel jaarverslag 2024. Hierbij is geen koppeling aan de ESG-prestaties voorzien. GOV-4 Due diligence verklaringen 3.1 Biodiversiteit en natuurbehoud 5 Governance Algemene due diligenceprocessen: • Corporate Governance Charter • Code of Conduct • Dealing Code • Klokkenluidersbeleid Daarnaast kunnen specifieke due diligence processen opgezet worden per materialiteitson- derwerp; • Fairtrade certificering (eerlijke prijzen en lonen) • Biologische certificering (natuurbehoud en diversiteit) • Due diligence in het kader van de EUDR (natuurbehoud en diversiteit – wordt uitgewerkt in 2025). GOV-5 Risicobeheer en interne controles over ESG-verslag- legging 2.2 Governance 2.3 Dubbele Materiali- teitsanalyse 3.5 verschillende materiële onderwerpen De eecten, risico’s en kansen werden geïdentificeerd aan de hand van een dubbele materialiteitsanalyse. De risicobeheersstrategie van Miko is opgenomen in het financieel jaarverslag 2024. ESRS 2 Algemene toelichtingen 8 ~ ESRS-index 219 SBM Strategie SBM-1 Strategie, businessmodel en waardenketen 1.1 Missie & Strategie 1.3 Activiteiten 1.4 Merken 1.5 Waardeketen Rapportage van inkomsten is nog niet beschikbaar op niveau van ESRS-sectoren. SBM-2 Belangen en standpunten van stakeholders 2.3 Dubbele Materialiteits- analyse De belangrijkste groepen stakeholders (werkne- mers, leveranciers, klanten) werden bevraagd in de DMA. Waar relevant, worden deze betrokken en geïnformeerd over het duurzaamheidsbeleid, dit wordt in 2025 verder uitgewerkt. SBM-3 Materiële impact, risico's en kansen en de interactie met de bedrijfsstrategie en het business- model 2.3 Dubbele Materiali- teitsanalyse 3.5 verschillende materiële onder- werpen IRO Impacts, risico’s en opportuniteiten IRO-1 Beschrijving van de processen om materiële impacts, risico’s en kansen in kaart te brengen en te analyseren 2.3 Dubbele Materialiteits- analyse IRO-2 Rapportage-eisen in ESRS opgeomen in de duurzaamheids- verklaring van de onderneming 8 ESRS-index E1 Klimaatverandering E1.GOV-3 Integratie van ESG-gerelateerde prestaties in stimuleringsregelingen 3.2 Klimaatverandering & energieverbruik Klimaatgerelateerde overwegingen worden niet gedisconteerd in de beloning van leden van bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen. E1.SBM-3 Materiële impacts, risico’s en kansen en hun interactie met de strategie en het businessmodel 3.2 Klimaatverandering & energieverbruik Miko heeft geen veerkrachtanalyse van het busi- ness model ten opzichte van klimaatverandering. Wel worden er twee mogelijke risico’s geïdentifi- ceerd, welke geremedieerd kunnen worden: • Energieschaarste en toenemende kosten voor energie. Hierbij kan de weerbaarheid van de energievoorziening worden verzekerd door de mogelijkheid tot overschakelen naar andere brandstoen (hybride brander, zelfvoorzienend door de bouw van de windmolen). • Klimaatverandering heeft mogelijk een impact op de beschikbaarheid van groene koe (grondstof). Hier kan op worden geanticipeerd door diversificatie in de inkoopkeuzes. E1.IRO-1 Beschrijving van processen om klimaatgerelateerde impacts, risico’s en kansen in kaart te brengen en te analyseren 3.2 Klimaatverandering & energieverbruik E1-1 Klimaattransitieplan voor klimaatmitigatie 3.2 Klimaatverandering & energieverbruik 7 Taxonomie Bijlage 1 E1-2 Klimaatbeleid 3.2 Klimaatverandering & energieverbruik 220 Disclosure Requirement Hoofdstuk Extra toelichting E1 Klimaatverandering E1-3 Klimaatmaatregelen en beschikbare middelen 3.2 Klimaatverandering & energieverbruik 7 Taxonomie E1-4 Klimaatmitigatie en -adaptatie doelstellingen 3.2 Klimaatverandering & energieverbruik E1-5 Energieverbruik en -mix 3.2 Klimaatverandering & energieverbruik De Miko groep heeft geen zicht op de herkomst van de gebruikte energie, aangezien onze ener- gieleveranciers steeds een mix gebruiken. Voor de omzetting van energieverbruik naar CO 2 -eq worden factoren gebruikt die rekening houden met de gemiddelde energiesamenstelling. E1-6 Bruto scopes 1, 2, 3 en totale CO 2 -emissies 3.2 Klimaatverandering & energieverbruik Scope 3 emissies zijn enkel beschikbaar voor zakelijke verplaatsingen. E1-7 CO 2 -afvangprojecten en - mitigatieprojecten, gefinancierd door middel van carbon credits 3.2 Klimaatverandering & energieverbruik Miko heeft geen CO 2 -afvangprojecten en - mitigatieprojecten, gefinancierd door middel van carbon credits. E1-8 Interne CO 2 -prijsstelling 3.2 Klimaatverandering & energieverbruik De Miko Groep maakt geen gebruik van interne CO 2 -prijsstellingen door middel van carbon credits. E1-9 Verwachte financiële eecten van materiële fysieke en klimaat- transitierisico's en potentiële klimaatgerelateerde kansen 3.2 Klimaatverandering & energieverbruik De Miko Groep heeft geen directe financiële berekeningen gemaakt voor de geïdentificeerde klimaat risico’s en kansen. E4 Biodiversiteit en ecosystemen E4.SBM-3 Materiële impact, risico's en kansen en de interactie met de bedrijfsstrategie en het business- model 3.1 Natuurbehoud en biodiversiteit Miko heeft geen operationele locaties in eigen- dom, gehuurd of beheerd in of grenzend aan beschermde gebieden en gebieden met hoge biodiversiteitswaarde. E4.IRO-1 Beschrijving van processen om voor biodiversiteit en ecosyste- men materiële impacts, risico’s en kansen in kaart te brengen en te analyseren 3.1 Natuurbehoud en biodiversiteit De impact van de grondstoen (koe) op biodiversiteit zal in kaart gebracht worden in 2025, in het kader van de EUDR. E4-1 Transitieplan en afweging van biodiversiteit en ecosystemen in strategie en businessmodel 3.1 Natuurbehoud en biodiversiteit De Miko Groep heeft geen veerkrachtsanalyse uitgevoerd van het huidige businessmodel en bedrijfsstrategie in relatie tot de biodiversiteits- impact. Wel worden het mogelijke risico geïden- tificeerd van de beperkte beschikbaarheid van groene koe (grondstof). Hier kan op worden geanticipeerd door diversificatie in de inkoop- keuzes. De Miko Groep heeft geen operationele locaties in eigendom, gehuurd of beheerd in of grenzend aan beschermde gebieden en gebieden met hoge biodiversiteitswaarde. E4-2 Biodiversiteits- en ecosysteembeleid 3.1 Natuurbehoud en biodiversiteit 221 E4-3 Biodiversiteits- en ecosysteem- maatregelen en middelen 3.2 Klimaatverandering & energieverbruik 7 Taxonomie E4-4 Doelstellingen met betrekking tot biodiversiteit en ecosystemen 3.1 Natuurbehoud en biodiversiteit E4-5 Meetpunten voor veranderingen in biodiversiteit en ecosystemen 3.1 Natuurbehoud en biodiversiteit E4-6 Financiële impact van biodiversi- teit en ecosysteem gerelateerde risico's en kansen 3.1 Natuurbehoud en biodiversiteit Er is geen financiële impactanalyse gebeurd van biodiversiteit en ecosysteem gerelateerde risico’s en kansen. De beperkte beschikbaarheid van groene koe door biodiversiteitsverlies (risico) kan wel leiden tot hogere inkoopprijzen van de grondstoen. S1 Eigen personeel S1.SBM-3 Materiële impact, risico's en kansen en de interactie met de bedrijfsstrategie en het business- model 4.1 Medewerkers- veiligheid, -gezond- heid en -welzijn Dit zal in 2025 meer gedetailleerd uitgewerkt worden. S1-1 Medewerkersbeleid 4.1 Medewerkers- veiligheid, -gezond- heid en -welzijn Het beleid inzake eigen personeel wordt uitge- werkt op niveau van de dochterondernemingen, rekening houdende met een aantal algemene principes op niveau van Miko, en de geldende nationale regelgeving. S1-2 Medewerkersbetrokkenheid en medewerkersvertegenwoordigers 4.1 Medewerkers- veiligheid, -gezond- heid en -welzijn De overlegstructuren met eigen personeel ver- schillen per dochterondernemingen, rekening houdende met een aantal algemene principes op niveau van Miko, de grootte van de doch- teronderneming, en de geldende nationale regelgeving. S1-3 Herstelprocessen voor negatieve impacts en kanalen voor eigen werknemers om zorgen kenbaar te maken 4.1 Medewerkers- veiligheid, -gezond- heid en -welzijn 5 Ethisch onder- nemen De kanalen om zorgen kenbaar te maken ver- schillen per dochterondernemingen, rekening houdende met een aantal algemene principes op niveau van Miko, de grootte van de doch- teronderneming, en de geldende nationale regelgeving. Er is een klokkenluidersbeleid aan de hand waarvan ketenmedewerkers incidenten kunnen rapporteren. S1-4 Acteren op materiële impacts op eigen personeel en benaderingen om wat eigen personeel betreft materiële risico’s te mitigeren en materiële kansen te benutten, en de eectiviteit van die maat- regelen 4.1 Medewerkers- veiligheid, -gezond- heid en -welzijn 5 Ethisch onder- nemen Dit zal in 2025 meer gedetailleerd uitgewerkt worden. S1-5 Doelstellingen met betrekking tot het beheersen van materiële negatieve impacts, het bevorde- ren van positieve impacts en het beheersen van materiële risico’s en kansen 4.1 Medewerkers- veiligheid, -gezond- heid en -welzijn 222 Disclosure Requirement Hoofdstuk Extra toelichting S1 Eigen personeel S1-6 Personeelssamenstelling 1.6 Medewerkers 4.1 Medewerkersveilig- heid, -gezondheid en -welzijn 6. Bijkomende CSRD indicatoren S1-7 Kenmerken van niet-eigen medewerkers 4.1 Medewerkersveilig- heid, -gezondheid en -welzijn 6. Bijkomende CSRD indicatoren S1-8 Collectieve arbeids- overeenkomsten en sociaal dialoog 4.1 Medewerkersveilig- heid, -gezondheid en -welzijn 6. Bijkomende CSRD indicatoren S1-9 Diversiteitskenmerken 4.1 Medewerkersveilig- heid, -gezondheid en -welzijn 6. Bijkomende CSRD indicatoren S1-14 Meetpunten gezondheid en veiligheid 4.1 Medewerkers- veiligheid, -gezond- heid en -welzijn S1-15 Werk-privébalans 4.1 Medewerkersveilig- heid, -gezondheid en -welzijn 6. Bijkomende CSRD indicatoren S1-17 Mensenrechtenschendingen, meldingen en klachten 4.1 Medewerkers- veiligheid, -gezond- heid en -welzijn 5 Ethisch onder- nemen S2 Werknemers in de waardeketen S2.SBM-3 Materiële impact, risico's en kansen en de interactie met de bedrijfsstrategie en het business- model 4.2 Eerlijke lonen en prijzen S2-1 Ketenmedewerkersbeleid 4.2 Eerlijke lonen en prijzen 5 Ethisch onder- nemen Gezien de grote versnippering in de upstream waardeketen, is het niet realistisch om de ke- tenmedewerkers volledig in kaart te brengen en hier rechtstreeks op in te spelen. Het beleid van Miko focust daarom op certificering en specifieke lokale projecten. S2-2 Processen om met werknemers in de waardeketen te overleggen over impacts 4.2 Eerlijke lonen en prijzen Ketenmedewerkers worden niet rechtstreeks betrokken, er is wel een klokkenluidersbeleid aan de hand waarvan ketenmedewerkers incidenten kunnen rapporteren. 223 S2-3 Herstelprocessen voor negatieve impacts en kanalen voor werk- nemers in de waardeketen om zorgen kenbaar te maken 4.2 Eerlijke lonen en prijzen 5 Ethisch onder- nemen Er is geen structurele rechtstreekse communicatie met ketenmedewerkers. Er is wel een klokken- luidersbeleid aan de hand waarvan ketenmede- werkers incidenten kunnen rapporteren. S2-4 Acteren op materiële impacts op werknemers in de waardeketen, en benaderingen om wat betreft werknemers in de waardeketen materiële risico’s te beheersen en materiële kansen te benutten, en de eectiviteit van die maatr- egelen 4.2 Eerlijke lonen en prijzen Dit zal verder uitgewerkt worden in het kader van de Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD). S2-5 Ketenmedewerkersdoelstellingen 4.2 Eerlijke lonen en prijzen G1 Zakelijk gedrag G1-1 Zakelijk gedragsbeleid en de bedrijfscultuur 5 Ethisch ondernemen G1-2 Relatiemanagement met leveranciers 5 Ethisch ondernemen Dit zal in 2025 verder uitgewerkt worden. G1-3 Corruptiebestrijding 5 Ethisch ondernemen Dit zal in 2025 verder uitgewerkt worden. G1-4 Corruptie- of omkopingsincidenten 5 Ethisch ondernemen Bijlagen 225 Activiteiten op het gebied van kernenergie 1 De onderneming voert uit, financiert of heeft blootstellingen aan onderzoek, ontwikkeling, demonstratie en inzet van innovatieve elektriciteitsopwekkingsinstallaties die energie produceren uit nucleaire proces- sen met minimale afvalstoen uit de brandstofcyclus. nee 2 De onderneming voert uit, financiert of heeft blootstellingen aan de bouw en veilige exploitatie van nieuwe nucleaire installaties voor de productie van elektriciteit of proceswarmte, inclusief voor doelein- den van stadsverwarming of industriële processen zoals waterstofproductie, evenals hun veiligheidsup- grades, gebruikmakend van de beste beschikbare technologieën. nee 3 De onderneming voert uit, financiert of heeft blootstellingen aan de veilige exploitatie van bestaande nucleaire installaties die elektriciteit of proceswarmte produceren, inclusief voor doeleinden van stads- verwarming of industriële processen zoals waterstofproductie uit kernenergie, evenals hun veiligheidsup- grades. nee Activiteiten op het gebied van fossiel gas 4 De onderneming voert uit, financiert of heeft blootstellingen aan de bouw of exploitatie van elektrici- teitscentrales die elektriciteit produceren met gebruik van fossiele gasvormige brandstoen. nee 5 De onderneming voert uit, financiert of heeft blootstellingen aan de bouw, renovatie en exploitatie van gecombineerde warmte/koude en elektriciteitsopwekkingsinstallaties met gebruik van fossiele gasvormi- ge brandstoen. nee 6 De onderneming voert uit, financiert of heeft blootstellingen aan de bouw, renovatie en exploitatie van warmteopwekkingsinstallaties die warmte/kou produceren met gebruik van fossiele gasvormige brand- stoen. nee Activiteiten op het gebied van fossiel gas en/of kernenergie (TEMPLATE 1) Bijlage 1 226 Bijlage 2 Callens Vandelanotte Grotesteenweg 214 / 9 B-2600 Antwerpen / Anvers T +32 (0)3 248 50 10 info@callens.be www.callens.be www.croweglobal.com Bedrijfsrevisoren / Réviseurs d’Entreprises / Belgische Wirtschaftsprüfer Erkend voor de Financiële Instellingen / Agréé pour les Institutions Financières / Für Finanzinstitute anerkannt Erkend door de Controledienst voor de Ziekenfondsen / Agréé par l’Office de contrôle des mutualités / Von der Krankenkassenaufsicht anerkannt Antwerp / Brussels / Hasselt / Kortrijk / Namur / Verviers / Luxembourg (L) / Lille (F) Audit / Tax / Corporate Finance / Risk / Accounting / IT Audit Ondernemingsnummer BTW / Numéro d’Entreprise TVA BE 0427.897.088 IBAN: BE92 3200 0214 8723 / BIC: BBRUBEBB Verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de beperkte mate van zekerheid met betrekking tot de geconsolideerde duurzaamheidsinforma tie van Miko NV Aan de algemene vergadering, In het kader van de assuranceopdracht met een beperkte mate van zekerheid met betrekking tot de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie van Miko NV (de “Vennootschap”), leggen wij u ons verslag over deze opdracht voor. Wij werden aangesteld door het bestuursorgaan op 28 november 2024, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan van Miko NV (de “Vennootschap”), voor het uitvoeren van een assuranceopdracht met een beperkte mate van zekerheid met betrekking tot de duurzaamheidsinformatie van de Vennootschap, opgenomen in het “Corporate Social Responsibility Report 2024” opgenomen in het Miko jaarverslag op 31 december 2024 en voor de boekjaar afgesloten op deze datum (hierna de “duurzaamheidsinformatie”). Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2024. Wij hebben onze assuranceopdracht over de duurzaamheidsinformatie van Miko NV uitgevoerd gedurende 1 opeenvolgend boekjaren. Conclusie met een beperkte mate van zekerheid Wij hebben een assuranceopdracht met een beperkte mate van zekerheid met betrekking tot de duurzaamheidsinformatie van de Vennootschap uitgevoerd. Op basis van de uitgevoerde werkzaamheden en de verkregen assurance-informatie is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de duurzaamheidsinformatie van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten:  niet is opgesteld in overeenstemming met de vereisten bedoeld in artikel 3:32/2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met inbegrip van de overeenstemming met de toepasbare Europese standaarden voor duurzaamheidsinformatie (European Sustainability Reporting Standards (ESRS));  niet in overeenstemming is met het door de Vennootschap uitgevoerde proces (“het Proces”) om de op grond van de Europese standaarden zoals beschreven in de toelichtingen 3.1.1, 3.2.1, 4.1.1, 4.2.1 en 5.1 “Impact, risico’s en kansen” om de op grond van de Europese standaarden openbaar gemaakte duurzaamheidsinformatie vast te stellen;  de vereisten in artikel 8 van Verordening (EU) 2020/852 (de “Taxonomieverordening”) betreffende de openbaarmaking van de informatie, opgenomen in hoofdstuk 7 “EU taxonomie” van het deel van het jaarverslag met betrekking tot milieu-gerelateerde aspecten, niet naleeft. Basis voor de conclusie Wij hebben onze assuranceopdracht met een beperkte mate van zekerheid uitgevoerd overeenkomstig ISAE 3000 (Herzien), Assuranceopdrachten anders dan opdrachten tot controle of beoordeling van historische financiële informatie (“ISAE 3000 (Herzien)”), zoals in België van toepassing. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn uitvoeriger beschreven in de sectie van ons verslag ”Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de assuranceopdracht met een beperkte mate van zekerheid met betrekking tot de duurzaamheidsinformatie]”. 227 - 2 - Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de assuranceopdracht van de duurzaamheidsinformatie in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij passen de internationale standaard voor kwaliteitsmanagement 1 (ISQM 1) toe, die vereist dat het kantoor een kwaliteitsmanagementsysteem opzet, implementeert en in werking stelt, inclusief beleidslijnen of procedures met betrekking tot de naleving van ethische vereisten, professionele normen en toepasselijke wettelijke en regelgevende vereisten. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze assuranceopdracht met een beperkte mate van zekerheid vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen assurance-informatie voldoende en geschikt is als basis voor onze conclusie. Overige aangelegenheden De reikwijdte van onze werkzaamheden is beperkt tot onze assuranceopdracht met een beperkte mate van zekerheid over de duurzaamheidsinformatie van de Vennootschap. Onze assuranceopdracht met een beperkte mate van zekerheid strekt zich niet uit tot informatie met betrekking tot de vergelijkende cijfers. Andere informatie Het bestuursorgaan van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de andere informatie. De andere informatie omvat de financiële overzichten en de toelichtingen daarbij, het jaarverslag en andere informatie opgenomen in het jaarrapport van de vennootschap, maar omvat geen duurzaamheidsinformatie, of ons assurance verslag daarover. Onze conclusie over de duurzaamheidsinformatie heeft geen betrekking op de andere informatie en wij brengen hierover geen enkele assurance conclusie tot uitdrukking. In het kader van onze assuranceopdracht met een beperkte mate van zekerheid met betrekking tot de duurzaamheidsinformatie, is het onze verantwoordelijkheid om die andere hierboven vastgestelde informatie te lezen, en daarbij na te gaan of dergelijke andere informatie van materieel belang zijnde inconsistenties bevat met de duurzaamheidsinformatie of met de kennis die wij hebben verkregen in het kader van de assuranceopdracht met een beperkte mate van zekerheid, dan wel of de andere informatie anderszins afwijkingen van materieel belang lijkt te bevatten. Indien wij op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden concluderen dat er sprake is van een afwijking van materieel belang in deze andere informatie, zijn wij ertoe gehouden om dit te melden. Wij hebben in dit verband niets te melden. Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende het opstellen van de duurzaamheidsinformatie Het bestuursorgaan van de Vennootschap is verantwoordelijk voor het opzetten en implementeren van een Proces en voor het toelichten van dit Proces in de duurzaamheidsinformatie. Deze verantwoordelijkheid omvat:  het begrijpen van de context waarin de activiteiten en zakelijke betrekkingen van de Vennootschap plaatsvinden en het ontwikkelen van inzicht in haar betrokken belanghebbenden;  het identificeren van de feitelijke en potentiële effecten (zowel negatieve als positieve) in verband met duurzaamheidskwesties, alsook van risico’s en opportuniteiten die de financiële positie, de financiële prestaties, de kasstromen, de toegang tot financiering of de kapitaalkosten van de vennootschap op korte, middellange of lange termijn beïnvloeden of waarvan redelijkerwijs zou kunnen worden verwacht dat zij hierop een invloed zullen hebben;  het beoordelen van de materialiteit van de vastgestelde effecten, risico’s en opportuniteiten in verband met duurzaamheidskwesties door passende drempelwaarden te selecteren en toe te passen; en  het maken van veronderstellingen en schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Het bestuursorgaan van de Vennootschap is ook verantwoordelijk voor het opstellen van de duurzaamheidsinformatie, die de door het Proces vastgestelde informatie bevat, 228 - 3 -  in overeenstemming met de vereisten bedoeld in artikel 3:32/2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met inbegrip van de toepasbare Europese standaarden voor duurzaamheidsinformatie (European Sustainability Reporting Standards (ESRS));  met naleving van de vereisten in artikel 8 van Verordening (EU) 2020/852 (de “Taxonomieverordening”) betreffende de openbaarmaking van de informatie opgenomen in hoofdstuk 7 van het deel van het jaarverslag met betrekking tot milieu-gerelateerde aspecten, overeenkomstig artikel 8 van Verordening (EU) 2020/852 (de “Taxonomieverordening”); Deze verantwoordelijkheid omvat:  het opzetten, implementeren en in stand houden van dergelijke interne beheersingsmaatregelen die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van duurzaamheidsinformatie die geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van fouten, bevat; en  het kiezen en toepassen van geschikte methoden voor duurzaamheidsverslaggeving, en het maken van veronderstellingen en schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. De met governance belaste personen zijn verantwoordelijk voor het toezicht op het duurzaamheidsverslaggevingsproces van de Vennootschap. Inherente beperkingen bij het opstellen van de duurzaamheidsinformatie Bij het rapporteren van toekomstgerichte informatie in overeenstemming met de ESRS’en, wordt van het bestuursorgaan van de Vennootschap vereist dat het de toekomstgerichte informatie opstelt op basis van toegelichte veronderstellingen over gebeurtenissen die zich in de toekomst kunnen voordoen en mogelijke toekomstige maatregelen van de Vennootschap. De feitelijke uitkomst zal waarschijnlijk anders zijn, aangezien verwachte gebeurtenissen vaak niet plaatsvinden zoals verwacht en de afwijking daarvan van materieel belang kan zijn. Bij het bepalen van de toelichtingen in de duurzaamheidsinformatie interpreteert het bestuursorgaan van de Vennootschap door de wet gedefinieerde termen. Door de wet gedefinieerde termen kunnen verschillend worden geïnterpreteerd, met inbegrip van de overeenstemming met de wet van hun interpretatie, en zijn derhalve onderhevig aan onzekerheden. Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de assuranceopdracht met een beperkte mate van zekerheid met betrekking tot de duurzaamheidsinformatie Het is onze verantwoordelijkheid om de assuranceopdracht te plannen en uit te voeren met het oog op het verkrijgen van een beperkte mate van zekerheid over de vraag of de duurzaamheidsinformatie geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van fouten, bevat, en het uitbrengen van een assuranceverslag met een beperkte mate van zekerheid waarin onze conclusie is opgenomen. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de beslissingen genomen door gebruikers op basis van de duurzaamheidsinformatie, beïnvloeden. Als deel van een assuranceopdracht met een beperkte mate van zekerheid overeenkomstig ISAE 3000 (Herzien), zoals in België van toepassing, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de opdracht. De uitgevoerde werkzaamheden in een opdracht met het oog op het verkrijgen van een beperkte mate van zekerheid, waarvoor wij verwijzen naar de sectie “Samenvatting van de uitgevoerde werkzaamheden”, zijn minder uitgebreid dan in het geval van een opdracht met het oog op het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid. We brengen dan ook geen oordeel met een redelijke mate van zekerheid tot uitdrukking als deel van deze opdracht. 229 - 4 - Aangezien de toekomstgerichte informatie in de duurzaamheidsinformatie en de veronderstellingen waarop deze is gebaseerd, betrekking hebben op de toekomst, kunnen deze worden beïnvloed door gebeurtenissen die zich mogelijk voordoen en/of door mogelijke acties van de Vennootschap. De werkelijke uitkomsten zullen naar alle waarschijnlijkheid afwijken van de veronderstellingen, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet zullen voordoen zoals verwacht en de afwijking daarvan van materieel belang kan zijn. Onze conclusie biedt daarom geen garantie dat de gerapporteerde werkelijke uitkomsten zullen overeenkomen met diegene opgenomen in de toekomstgerichte informatie in de duurzaamheidsinformatie. Onze verantwoordelijkheden ten aanzien van de duurzaamheidsinformatie, met betrekking tot het Proces, omvatten:  Het verwerven van inzicht in het Proces, maar niet met het oog op het verstrekken van een conclusie over de effectiviteit van het Proces, met inbegrip van de uitkomst van het Proces; en  Het opzetten en uitvoeren van werkzaamheden om te evalueren of het Proces in overeenstemming is met de beschrijving van het Proces door de Vennootschap, zoals toegelicht in toelichtingen 3.1.1, 3.2.1, 4.1.1, 4.2.1 en 5.1. Onze overige verantwoordelijkheden ten aanzien van de duurzaamheidsinformatie omvatten:  Het verwerven van inzicht in de beheersingsomgeving van de entiteit, de relevante processen en informatiesystemen voor het opstellen van de duurzaamheidsinformatie, maar zonder de opzet van specifieke controleactiviteiten te beoordelen, onderbouwende informatie over hun implementatie te verkrijgen of de effectieve werking van de opgezette interne beheersingsmaatregelen te toetsen;  Het identificeren van de gebieden waar van materieel belang zijnde afwijkingen waarschijnlijk zullen optreden in de duurzaamheidsinformatie, of deze nu het gevolg zijn van fraude of fouten; en  Het opzetten en uitvoeren van werkzaamheden die inspelen op gebieden waar afwijkingen van materieel belang in de duurzaamheidsinformatie zich waarschijnlijk zullen voordoen. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing. 230 - 5 - Samenvatting van de uitgevoerde werkzaamheden Een assuranceopdracht met een beperkte mate van zekerheid omvat het uitvoeren van werkzaamheden om assurance-informatie te verkrijgen over de duurzaamheidsinformatie. De werkzaamheden die bij een opdracht met een beperkte mate van zekerheid zijn uitgevoerd, zijn verschillend in aard en timing en geringer van omvang dan voor opdrachten tot het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid. Daardoor ligt het niveau van zekerheid dat is verkregen bij een opdracht met een beperkte mate van zekerheid aanzienlijk lager dan wanneer een opdracht met een redelijke mate van zekerheid was uitgevoerd. De aard, timing en omvang van geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van professionele oordeelsvorming, waaronder de vaststelling van gebieden waar afwijkingen van materieel belang in de duurzaamheidsinformatie, als gevolg van fraude of van fouten, zich waarschijnlijk zullen voordoen. Bij het uitvoeren van onze assuranceopdracht met een beperkte mate van zekerheid, met betrekking tot het Proces, hebben wij:  Inzicht verworven in het Proces door:  het verzoeken om inlichtingen teneinde inzicht te verwerven in de bronnen van informatie gebruikt door het management (bijv. betrokkenheid van belanghebbenden, bedrijfsplannen en strategiedocumenten); en  het beoordelen van de interne documentatie van de Vennootschap van haar Proces; en  Geëvalueerd of de assurance-informatie verkregen uit onze werkzaamheden over het door de Vennootschap geïmplementeerde Proces in overeenstemming was met de beschrijving van het Proces zoals uiteengezet in toelichting [ESRS 2 IRO-1]. Bij het uitvoeren van onze assuranceopdracht met een beperkte mate van zekerheid, met betrekking tot de duurzaamheidsinformatie, hebben wij:  Inzicht verworven in de verslaggevingsprocessen van de Vennootschap die relevant zijn voor het opstellen van haar duurzaamheidsinformatie door:  het in kaart brengen van de verslaggevingsprocessen;  het interviewen van de verantwoordelijken voor het verzamelen en verstrekken van de informatie en het voeren van plaats bezoeken.  Geëvalueerd of de informatie zoals vastgesteld door het Proces is opgenomen in de duurzaamheidsinformatie;  Geëvalueerd of de structuur en het opstellen van de duurzaamheidsinformatie overeenstemt met de ESRS;  Om inlichtingen verzocht bij relevant personeel en cijferanalyses uitgevoerd op geselecteerde informatie in de duurzaamheidsinformatie;  Gegevensgerichte assurancewerkzaamheden uitgevoerd op basis van een steekproef op geselecteerde informatie in de duurzaamheidsinformatie;  Geselecteerde toelichtingen in de duurzaamheidsinformatie afgestemd op de overeenkomstige toelichtingen in de financiële overzichten en het Corporate Social Responsibility Report 2024; 231 - 6 -  Assurance-informatie verkregen over de methoden voor het ontwikkelen van schattingen en toekomstgerichte informatie; geëvalueerd zoals beschreven in de sectie “verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de assuranceopdracht met een beperkte mate van zekerheid met betrekking tot de duurzaamheidsinformatie”;  Inzicht verworven in het proces voor het vaststellen van economische activiteiten die voor de taxonomie in aanmerking komen en op de taxonomie afgestemd zijn en de overeenkomstige toelichtingen in de duurzaamheidsinformatie;  Onze werkzaamheden werden uitgevoerd tussen 28 november 2024 en 22 april 2025. Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid  Ons bedrijfsrevisorenkantoor heeft geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de assuranceopdracht met een beperkte mate van zekerheid, en is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap. Antwerpen, Callens Vandelanotte Vertegenwoordigd door Lieven Van Brussel Bedrijfsrevisor Digitaal ondertekend door Lieven Van Brussel (Signature) Datum: 24/04/2025 13:31:30 232 www.mikogroup.be 549300D8P364LFKJWN882024-01-012024-12-31549300D8P364LFKJWN882023-01-012023-12-31549300D8P364LFKJWN882024-12-31549300D8P364LFKJWN882023-12-31549300D8P364LFKJWN882023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300D8P364LFKJWN882024-01-012024-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300D8P364LFKJWN882024-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300D8P364LFKJWN882023-12-31MIK:RetainedEarningsAndOtherReservesMember549300D8P364LFKJWN882024-01-012024-12-31MIK:RetainedEarningsAndOtherReservesMember549300D8P364LFKJWN882024-12-31MIK:RetainedEarningsAndOtherReservesMember549300D8P364LFKJWN882023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300D8P364LFKJWN882024-01-012024-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300D8P364LFKJWN882024-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300D8P364LFKJWN882023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300D8P364LFKJWN882024-01-012024-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300D8P364LFKJWN882024-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300D8P364LFKJWN882022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300D8P364LFKJWN882023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300D8P364LFKJWN882022-12-31MIK:RetainedEarningsAndOtherReservesMember549300D8P364LFKJWN882023-01-012023-12-31MIK:RetainedEarningsAndOtherReservesMember549300D8P364LFKJWN882022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300D8P364LFKJWN882023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300D8P364LFKJWN882022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300D8P364LFKJWN882023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300D8P364LFKJWN882022-12-31549300D8P364LFKJWN882024-12-31MIK:UndistributableReserveMember549300D8P364LFKJWN882023-12-31MIK:UndistributableReserveMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares