B.F.

AGM Information • Apr 25, 2025

B.F. S.p.A.

Sede sociale in Jolanda di Savoia (Ferrara), via Cavicchini, 2 Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Ferrara 08677760962 Capitale sociale sottoscritto e versato pari a euro 261.883.391

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125ter del D.Lgs. 24 febbraio n. 58 (il "TUF") e dell'art. 84ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), su proposte di deliberazione poste ai punti all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti di B.F. S.p.A. convocata presso lo Studio Notarile Marchetti, Via Agnello n. 18, il giorno 5 giugno 2025 alle ore 11:00, in unica convocazione.

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Punto 1 dell'Ordine del Giorno - Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 della Società, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 e della rendicontazione consolidata di sostenibilità.

Signori Azionisti,

sottoponiamo per la Vostra approvazione il bilancio separato di B.F. S.p.A. ("BF" o la "Società") relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 (composto da situazione patrimoniale - finanziaria, conto economico, prospetto delle variazioni del patrimonio netto, rendiconto finanziario e note di commento ai prospetti contabili), corredato dalla relativa relazione degli Amministratori sulla gestione, che chiude con un utile di Euro 42.784.440,02. Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 chiude con utile di Euro 13.384.032,46.

Si ricorda che tutta la documentazione prevista dall'art. 154-ter, comma 1, del TUF, ivi inclusa la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di cui all'art. 123-bis del TUF, nonché la rendicontazione consolidata di sostenibilità, verranno messe a disposizione presso la sede sociale della Società in Jolanda di Savoia (Ferrara), via Cavicchini n° 2, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo internet e sul sito internet della Società all'indirizzo "www.bfspa.it", sezione "Investor Relations" > "Assemblea" > "2025" > "Assemblea ordinaria 5.06.2025" nei termini di legge.

Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea di B.F. S.p.A., presa visione del progetto di bilancio separato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, della relazione degli Amministratori sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale, nonché della relazione della Società di Revisione,

delibera

a) di approvare il bilancio separato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, così come proposto ed illustrato dal Consiglio di Amministrazione, unitamente alla relazione degli Amministratori sulla gestione allegata al medesimo bilancio, dal quale emerge un utile di Euro 42.784.440,02;

b) di prendere atto del bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2024 dal quale emerge un utile di Euro 13.384.032,46 e della rendicontazione consolidata di sostenibilità.

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Punto 2 dell'Ordine del Giorno – Destinazione dell'utile di esercizio e proposta di distribuzione di un dividendo lordo, a valere sull'utile d'esercizio, per complessivi Euro 19.903.137,72, pari a Euro 0,076 per azione.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione la proposta di destinare l'utile di esercizio di Euro 42.784.440,02 come segue:

• quanto a Euro 1.454.740,00, a "Riserva utili non distribuibili", indisponibile ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettera a) del D.Lgs. n. 38/2005;

• quanto a Euro 2.139.222,00 a Riserva legale;

• quanto a Euro 19.287.340,30 a "Riserva Utili disponibili per la distribuzione";

• quanto a Euro 19.903.137,72 agli Azionisti a titolo di dividendo, pari a Euro 0,076 per azione per ognuna delle n. 261.883.391 azioni attualmente in circolazione.

Ove approvato, il dividendo verrà messo in pagamento con data di stacco 7 luglio 2025 (stacco cedola numero 10), record date 8 luglio 2025 e data di pagamento 9 luglio 2025, secondo calendario di Borsa Italia S.p.A.

Vi proponiamo, pertanto, di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea di B.F. S.p.A.,

delibera

a) di destinare l'utile di esercizio di Euro 42.784.440,02 come segue:

- quanto a Euro 1.454.740,00, a "Riserva utili non distribuibili", indisponibile ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettera a) del D.Lgs. n. 38/2005;

- quanto a Euro 2.139.222,00 a Riserva legale;

- quanto a Euro 19.287.340,30 a "Riserva Utili disponibili per la distribuzione";

- quanto a Euro 19.903.137,72 agli Azionisti a titolo di dividendo, pari a Euro 0,076 per azione per ognuna delle n. 261.883.391 azioni attualmente in circolazione;

b) di prevedere che il dividendo sia messo in pagamento con data di stacco 7 luglio 2025 (stacco cedola numero 10), record date 8 luglio e data di pagamento 9 luglio, secondo calendario di Borsa Italia S.p.A.

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Punto 3 dell'Ordine del Giorno - Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

a) approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123ter, c. 3-ter, del Testo Unico della Finanza;

b) voto consultivo sulla seconda sezione della relazione ai sensi dell'art. 123ter, c. 6, del Testo Unico della Finanza.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra attenzione, la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti (la "Relazione").

Si rinvia al testo integrale della Relazione che, nel rispetto della normativa vigente, sarà messa a disposizione presso la sede sociale della Società in Jolanda di Savoia (Ferrara), via Cavicchini n° 2, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo internet e sul sito internet della Società all'indirizzo "www.bfspa.it", sezione "Investor Relations" > "Assemblea" > "2025" > "Assemblea ordinaria 5.06.2025" nei termini di legge.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, la Relazione è articolata in due distinte sezioni e contiene:

(i) nella prima sezione, l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, e dei componenti del Collegio Sindacale con riferimento all'esercizio 2025, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

(ii) nella seconda sezione, l'indicazione dei compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, nell'esercizio 2024 o ad esso relativi.

La Relazione contiene altresì indicazione delle partecipazioni detenute nella Società e in società da questa controllate da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dei coniugi non legalmente separati e dei figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, in conformità a quanto previsto dall'articolo 84-quater, comma 4, del Regolamento Consob n. 11971/1999.

I Signori Azionisti saranno chiamati a esprimere, con votazione separata:

(i) un voto vincolante sulla prima sezione della Relazione (i.e. la politica di remunerazione per l'esercizio 2025), ai sensi dell'art. 123-ter, c. 3-bis, del TUF;

(ii) un voto non vincolante sulla seconda sezione della Relazione (i.e. la relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024), ai sensi dell'art. 123-ter, c. 6, del TUF.

Vi proponiamo quindi di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea di B.F. S.p.A., esaminata la prima e la seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e della regolamentazione attuative,

delibera

a) di approvare la prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che illustra la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, nonché dei componenti dell'organo di controllo con riferimento all'esercizio 2025, e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

b) di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che illustra i compensi corrisposti ai componenti dell'organo di amministrazione, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, e ai componenti dell'organo di controllo, nell'esercizio 2024".

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Punto 4 dell'Ordine del Giorno - Nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2025-2027 e determinazione del relativo compenso annuo.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024, si conclude il mandato degli Amministratori attualmente in carica.

L'Assemblea è, pertanto, invitata a procedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, secondo i termini e le previsioni degli artt. 11 e 12 dello Statuto.

Al riguardo si precisa che lo Statuto prevede che l'elezione degli Amministratori avvenga sulla base di liste che dovranno essere fatte pervenire alla Società mediante posta elettronica certificata all'indirizzo bfspa@legalmail.it entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione e, quindi, entro l'11 maggio 2025.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, ciascuna lista può essere presentata da uno o più Azionisti che, nel complesso, risultino titolari di azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria con una quota di capitale pari al 1% del capitale, come stabilito da Consob con determinazione n. 130 del 30 gennaio 2025.

La titolarità della quota minima di partecipazione prevista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa attestazione può

essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società e, quindi, entro il 15 maggio 2025.

I candidati devono essere elencati nella lista con indicazione di un numero progressivo. Ciascuna lista che contenga almeno 6 candidati deve contenere ed espressamente indicare il numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla normativa pro tempore vigente.

In ciascuna lista devono inoltre essere espressamente indicati gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge per i componenti del Collegio Sindacale e dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria cui la Società abbia aderito.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a 3 devono inoltre includere candidati di genere diverso, in modo da garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Ciascun Azionista può presentare o concorrere a presentare una sola lista; ciascun Azionista può votare una sola lista; ciascun candidato può essere indicato in una sola lista a pena di ineleggibilità; chi presenta o concorre a presentare una lista non può essere contemporaneamente candidato in un'altra lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste, sottoscritte da tutti coloro che le presentano, devono essere depositate presso la Sede sociale e pubblicate nei termini e nei modi di legge. Insieme alle liste vengono depositati:

a) le dichiarazioni con cui ciascun candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità nonché il possesso dei requisiti di onorabilità e di ogni altro requisito necessario per l'assunzione della carica ai sensi di legge e di statuto; i candidati che soddisfano anche i requisiti di indipendenza sopra citati attestano altresì il possesso di tali requisiti;

b) i curricula vitae riguardanti le caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati;

c) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

Si ricorda inoltre che, ai sensi dell'art. 2383 del codice civile, la nomina è in ogni caso preceduta dalla presentazione, da parte dell'interessato, di una dichiarazione circa l'inesistenza, a suo carico, delle cause di ineleggibilità previste dall'articolo 2382 e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell'Unione europea.

Le liste per le quali non siano state osservate in tutto o in parte le modalità sopra descritte si considerano come non presentate.

In conformità a quanto previsto dalla comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26.2.2009, si raccomanda agli azionisti che intendano presentare liste di minoranza di depositare, unitamente alla lista e all'ulteriore documentazione richiesta, anche una dichiarazione che attesti l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, c. 3, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti (ovvero, laddove sussistano tali rapporti, le motivazioni per le quali tali relazioni non siano state considerate determinanti).

Alla nomina degli Amministratori si procederà come segue:

a) qualora venga presentata 1 sola lista, dalla stessa saranno tratti tutti gli 11 membri del Consiglio di Amministrazione sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti;

b) qualora vengano presentate 2 liste, dalla lista che ottenga il maggior numero di voti (la Lista di Maggioranza):

(i) saranno tratti 10 Amministratori e dalla seconda lista sarà tratto 1 Amministratore, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti pari o superiore al 65%;

(ii) saranno tratti 9 Amministratori e dalla seconda lista saranno tratti 2 Amministratori, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 65%, ma almeno pari al 55%;

(iii) saranno tratti 8 Amministratori e dalla seconda lista saranno tratti 3 Amministratori, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 55%;

(c) qualora vengano presentate 3 o più liste, dalla Lista di Maggioranza:

(i) saranno tratti 10 Amministratori e dalla seconda lista più votata sarà tratto 1 Amministratore, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti pari o superiore al 65% dei voti e la seconda lista più votata abbia ottenuto una percentuale di voti pari o inferiore al 25%;

(ii) saranno tratti 9 Amministratori e dalla seconda lista più votata saranno tratti 2 Amministratori, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti pari o superiore al 65% dei voti e la seconda lista più votata abbia ottenuto una percentuale di voti superiore al 25%;

(iii) saranno tratti 9 Amministratori e dalla seconda e dalla terza lista più votate, sarà rispettivamente tratto 1 Amministratore, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 65%, ma almeno pari al 55%, e la seconda lista più votata abbia ottenuto una percentuale di voti pari o inferiore al 25%;

(iv) saranno tratti 9 Amministratori e dalla seconda lista più votata saranno tratti 2 Amministratori, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 65%, ma almeno pari al 55%, e la seconda lista più votata abbia ottenuto una percentuale di voti superiore al 25%;

(v) saranno tratti (x) 6 Amministratori, dalla seconda lista più votata saranno tratti 3 Amministratori e dalla terza lista saranno tratti 2 Amministratori, qualora siano state presentate 3 liste e la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 55%, ovvero (y) 5 Amministratori, dalla seconda lista più votata saranno tratti 3 Amministratori, dalla terza lista più votata saranno tratti 2 Amministratori e dalla quarta lista più votata sarà tratto 1 Amministratore, qualora siano state presentate 4 o più liste e la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 55%.

Il meccanismo di cui sopra subirà, in ogni caso, il seguente correttivo: qualora una qualsivoglia lista (diversa dalla Lista di Maggioranza) ottenga voti pari almeno al 20% del capitale sociale votante, da tale lista, a prescindere dalle risultanze del meccanismo di cui sopra, saranno in ogni caso tratti i primi 2 Amministratori ivi indicati, con conseguente adeguamento in diminuzione (ove necessario) degli Amministratori tratti dalla Lista di Maggioranza. Nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere ai sensi delle precedenti lettere b) e c), si procede a trarre dalla Lista di Maggioranza tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo in essa indicato; dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri amministratori dalle altre liste ai sensi delle precedenti lettere b) e c), si procede a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla seconda lista in relazione alla capienza di tale lista.

In caso di capienza insufficiente, si procede a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità, dalla lista seguente o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse. Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle liste presentate sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti dall'assemblea a maggioranza dei voti, previa presentazione di candidature.

Ai fini di tutto quanto sopra, (A) non si tiene conto dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse; (B) nel caso di parità di voti tra una o più liste, esclusivamente al fine di determinare la graduatoria delle liste medesime (ai fini dell'applicazione della procedura di cui sopra) si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, con un ballottaggio solo tra liste che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti e laddove il ballottaggio risulti a sua volta in parità, si procederà per sorteggio; (C) gli eletti saranno tratti dalle liste in base alla graduatoria con cui sono indicati i relativi candidati, fatta eccezione per il caso in cui debba trovare applicazione quanto previsto dal comma seguente.

Qualora, per effetto dell'applicazione di quanto previsto ai commi precedenti, non risulti rispettata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, allora:

• in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della Lista di Maggioranza, si intenderà eletto il primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista; ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile ed in ogni caso nel caso in cui ciò non fosse sufficiente ad assicurare il rispetto dell'eventuale quota minima del genere meno rappresentato
• in luogo del candidato che appartenga al genere più rappresentato tratto dalla prima delle altre liste, il primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto di tale lista; ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile ed in ogni caso nel caso in cui ciò non fosse sufficiente ad assicurare il rispetto dell'eventuale quota minima del genere meno rappresentato
• in luogo del candidato che appartenga al genere più rappresentato tratto dalla seconda delle altre liste, il primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto di tale lista; e così a seguire.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta non risultasse nominato il numero di Amministratori indipendenti minimo previsto dalla legge, fermo il rispetto dell'equilibrio tra generi, l'Amministratore indipendente mancante o, a seconda dei casi, gli Amministratori indipendenti mancanti, verranno eletti come segue:

• in luogo dei candidati non indipendenti tratti dalla Lista di Maggioranza come ultimi in ordine progressivo, saranno eletti i primi candidati indipendenti risultati non eletti dalla stessa lista;

ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile ed in ogni caso nel caso in cui ciò non fosse sufficiente ad assicurare l'elezione del numero richiesto di Amministratori indipendenti

• in luogo del candidato non indipendente tratto dalla prima delle altre liste, sarà eletto il primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto da tale lista.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di Amministratori indipendenti pari almeno al minimo previsto dalla legge ovvero da regolamenti, istruzioni o codici di comportamento redatti da società di gestione del mercato a cui le azioni della Società sono ammesse, a cui la Società sia assoggettata o a cui la Società dichiari di aderire. Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, le liste presentate dai soci di minoranza da cui trarre uno o più amministratori ai sensi del precedente articolo non devono risultare collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza.

La nomina degli Amministratori che per qualsiasi ragione non sia stato possibile eleggere con il procedimento per voto di lista sopra descritto, sarà deliberata dall'Assemblea con le normali modalità e maggioranze di legge, fermo restando in ogni caso il rispetto dei requisiti di indipendenza e della proporzione tra generi prevista per legge.

Si raccomanda agli Azionisti che intendano presentare una lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione di predisporre e depositare, unitamente alla lista, proposte di deliberazione sul quarto punto all'ordine del giorno in ordine al compenso annuo del Consiglio di Amministrazione.

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Punto 5 dell'Ordine del Giorno – Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2026 – 2034 ai sensi del D. Lgs. 39/2010 e del Regolamento (UE) n. 537/2014. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

ai sensi di quanto previsto dall'art. 17 del Decreto Legislativo del 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal Decreto Legislativo del 17 luglio 2016, n. 135 (il "Decreto"), l'incarico di revisione legale dei conti ha durata di nove esercizi e, peraltro, non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano trascorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.

Con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 scadrà l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società Deloitte & Touche S.p.A. dall'Assemblea ordinaria dell'8 maggio 2027 per gli esercizi 2017 – 2025. Pertanto, l'incarico in essere è previsto si concluda al termine dell'esercizio 2025.

Ciò detto, il Collegio Sindacale, nella sua qualità di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile", ai sensi dell'art. 19 del Decreto, ha condiviso la proposta delle competenti funzioni aziendali di anticipare la procedura selettiva per l'assegnazione dell'incarico di revisione legale per il periodo 2026-2034, avviandola già nel corso

dell'esercizio 2024, così da consentire all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 di deliberare l'affidamento del relativo incarico.

L'anticipazione di questa procedura, ammessa dalla normativa vigente, è stata predisposta al fine di:

(i) consentire al revisore legale entrante di rispettare il periodo di c.d. cooling in previsto dal Regolamento Europeo n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (il "Regolamento") che, per tutelare l'indipendenza del revisore, richiede che questi si astenga dal fornire alcune tipologie di servizi, diversi dalla revisione legale dei conti (c.d. non audit), già a partire dall'esercizio immediatamente precedente al primo anno di revisione;

(ii) facilitare il passaggio di consegne tra revisore entrante e uscente, permettendo così di fronteggiare in modo più efficace, in un'ottica di perseguimento della migliore qualità della revisione legale, la fisiologica minor conoscenza di BF e del suo gruppo; e

(iii) rispettare le c.d. best practice già adottate dai principali enti di interesse pubblico nell'Unione Europea.

Viene pertanto sottoposta al Vostro esame la proposta relativa al conferimento ai sensi del Decreto e del Regolamento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2026-2034 ad una diversa società di revisione, nonché la determinazione del relativo corrispettivo.

A tale riguardo si segnala che la Società ha effettuato la procedura di selezione di cui all'art. 16 del Regolamento nel rispetto di modalità e criteri trasparenti, chiari, non discrezionali e senza l'influenza di terze parti o l'applicazione di alcuna delle clausole citate nell'art. 16 comma 6 del Regolamento.

Ad esito della procedura di selezione, il Collegio Sindacale ha predisposto e presentato al Consiglio di Amministrazione la propria raccomandazione motivata ai sensi dell'art. 16, c. 2, del Regolamento. In particolare, il Collegio Sindacale, tenuto conto delle offerte ricevute, ha raccomandato di conferire l'incarico di revisione legale alla società KPMG S.p.A. ovvero alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A., esprimendo la propria preferenza a favore di KPMG S.p.A..

Si segnala che l'Assemblea ordinaria, su proposta motivata dell'organo di controllo formulata ai sensi dell'art. 13 del Decreto, contenente altresì la raccomandazione di cui all'art. 16 del Regolamento, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico medesimo.

Vi proponiamo quindi di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea di B.F. S.p.A., esaminata e discussa la proposta formulata dal Collegio Sindacale contenente la raccomandazione quale comitato per il controllo interno e la revisione contabile rispetto al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di B.F. S.p.A. per gli esercizi compresi tra il 2026 e il 2034,

delibera

• di conferire l'incarico di revisione legale dei conti di B.F. S.p.A. alla società di revisione KPMG S.p.A. per gli esercizi 2026-2034, fatte salve cause di cessazione anticipata, per lo svolgimento delle attività nonché alle condizioni di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione, i cui termini economici sono sintetizzati nella proposta formulata dal Collegio Sindacale;

• di conferire mandato, in via disgiunta tra loro, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative.".

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Punto 6 dell'Ordine del Giorno – Autorizzazione al Consiglio di Amministrazione all'acquisto di azioni proprie ed alla disposizione delle stesse ai sensi degli artt. 2357, c. 2, e 2357-ter, c. 1, c.c. al servizio di piani di remunerazione ed incentivazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

Signori azionisti,

sottoponiamo alla vostra approvazione la proposta di autorizzare, ai sensi degli artt. 2357, c. 2, e 2357-ter, c. 1, c.c. e 132 del Testo Unico della Finanza, l'acquisto e la disposizione, in una o più volte, di massime n° 631.838 azioni ordinarie di BF corrispondenti, alla data della presente relazione, allo 0,24% del capitale sociale della Società.

L'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie di cui al presente punto all'ordine del giorno è strumentale all'esecuzione del piano di remunerazione ed incentivazione azionario di lungo termine denominato "LTIP 2023-2025", approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 10 maggio 2023, nonché agli ulteriori piani di remunerazione ed incentivazione che saranno eventualmente approvati (nel complesso, "Piani").

La presente relazione, redatta in conformità allo Schema 4 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, illustra quindi le motivazioni che sottendono alla proposta autorizzazione in questione, nonché i termini e le modalità secondo i quali si intende procedere alla realizzazione del piano di acquisto e di disposizione delle azioni proprie di BF.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie

Come sopra evidenziato, l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie viene richiesta esclusivamente allo scopo di dotare, in tutto o in parte, la Società della provvista necessaria a dare esecuzione ai Piani.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione, nonché informazioni per valutazioni circa il rispetto dell'art. 2357, c. 3, c.c.

L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione, che potrà avvenire in una o più volte, è riferito alle azioni ordinarie della Società, prive dell'indicazione del valore nominale.

In virtù di quanto sopra esposto in ordine all'entità delle azioni da assegnare complessivamente ai destinatari dei Piani, si precisa che il numero massimo delle azioni da acquistare, anche in più soluzioni, non potrà essere superiore a massime n° 631.838 azioni ordinarie di BF.

Al riguardo, si ricorda che, alla data odierna, la Società non ha in portafoglio azioni proprie, mentre la controllata S.I.S. - Società Italiana Sementi S.p.A. detiene n° 153.555 azioni BF. Anche in ipotesi di piena attuazione dell'autorizzazione, il numero di azioni proprie che verrebbe ad essere posseduto direttamente e indirettamente da BF risulterebbe comunque al di sotto della soglia prevista dal c. 3 dell'art. 2357 c.c.

Gli acquisti saranno effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato di BF.

3. Durata dell'autorizzazione

Se autorizzato dall'assemblea, il Consiglio di Amministrazione di BF potrà procedere all'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, entro un limite di 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate è richiesta senza limiti temporali, alla luce dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e della opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini temporali, per realizzare gli atti dispositivi delle stesse.

4. Corrispettivo minimo e massimo

Il prezzo minimo d'acquisto non potrà essere inferiore alla parità contabile implicita dell'azione ordinaria di BF, pari ad 1 euro, mentre il prezzo massimo d'acquisto non potrà essere superiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo di BF avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto.

5. Modalità attraverso le quali gli acquisti potranno essere effettuati

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi dell'art. 144-bis, c. 1, lett. (b) e (c), del Regolamento Emittenti, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti.

Pertanto, gli acquisti saranno effettuati, esclusivamente ed anche in più volte:

• (i) sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative stabilite da quest'ultima che consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita; e/o
• (ii) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati sul relativo mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. il cui regolamento prevede modalità conformi a quanto previsto dal citato art. 144-bis, c. 1, lettera (c), del Regolamento Emittenti.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie di cui al presente punto all'ordine del giorno proposta non è strumentale alla riduzione del capitale sociale di BF e, considerate le finalità sottostanti alla stessa, con riferimento

alla disposizione delle azioni proprie acquistate, si propone che l'odierna assemblea autorizzi l'assegnazione di tali azioni, gratuitamente, ai beneficiari dei Piani, ricorrendo, ovviamente, le condizioni previste nei relativi regolamenti.

*

Signori azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti di B.F. S.p.A., riunita in sede ordinaria, visti gli artt. 2357, c. 2, e 2357-ter, c. 1, c.c. e 132 del Testo Unico della Finanza, nonché preso atto delle azioni BF detenute da società del gruppo e, infine, vista la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul presente punto all'ordine del giorno,

delibera

• (1) di revocare la precedente deliberazione di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie assunta dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2357 c.c., per quanto non ancora eseguito;
• (2) di autorizzare, ai sensi artt. 2357, c. 2, e 2357-ter, c. 1, c.c., l'acquisto di massime n° 631.838 azioni ordinarie della società, ed il compimento di atti di disposizione delle medesime, alle seguenti condizioni:
  • (i) l'autorizzazione è finalizzata a dare esecuzione al piano di remunerazione ed incentivazione azionario di lungo termine denominato "LTIP 2023-2025", nonché a ulteriori piani di remunerazione ed incentivazione che saranno eventualmente approvati;
  • (ii) il prezzo minimo di acquisto delle azioni ordinarie non potrà essere inferiore alla parità contabile implicita dell'azione ordinaria di BF, pari ad 1 euro; il prezzo massimo d'acquisto non potrà essere superiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo di BF avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto;
  • (iii) la società potrà procedere all'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della presente deliberazione;
  • (iv) gli acquisti saranno effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;
  • (v) le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi dell'art. 144-bis, c. 1, lett. (b) e (c), del Regolamento Emittenti, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati in cui gli acquisti avverranno in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti di BF; e
  • (vi) le azioni proprie potranno essere assegnate senza limiti temporali, a titolo gratuito, ai beneficiari dei piani di remunerazione ed incentivazione, fermo restando il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti; e
• (2) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, con facoltà di sub-delega a terzi e anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni potere necessario o opportuno:
  • (i) per dare esecuzione alla presente deliberazione, provvedendo, tra l'altro, ad individuare i fondi di riserva da utilizzare per l'acquisto delle azioni proprie e per procedere alle conseguenti contabilizzazioni ai sensi di legge, nonché di poter disporre, al fine dell'ottimale esecuzione della presente deliberazione; e

(ii) per stabilire modalità, tempi e tutti i termini esecutivi ed accessori al fine dell'ottimale esecuzione della presente deliberazione, operando all'uopo tutte le opportune valutazioni e verifiche e provvedere a tutti i connessi incombenti, adempimenti e formalità, nessuno escluso o eccettuato.".

* * *

Milano, 25 aprile 2025 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Michele Pisante

Raccomandazione del Comitato di Controllo Interno e la Revisione Contabile di BF S.p.A. per il conferimento dell'incarico di revisione legale per il periodo 2026-2034, ai sensi dell'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 e del D.Lgs n. 39 del 27 gennaio 2010

PREMESSA

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 di BF S.p.A. ("BF" o la "Società"), scadrà l'incarico di revisione legale per il periodo 2017 - 2025 conferito in data 8 maggio 2017 dall'Assemblea degli Azionisti di BF S.p.A. alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte").

Il processo di conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2026-2034 ("Incarico"), ai sensi del Regolamento UE 537/2014 ("Regolamento Europeo") e del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, rientrando BF negli Enti d'interesse Pubblico, in quanto società quotata in un mercato regolamentato, è stato avviato dalla Società, sotto la supervisione del Collegio Sindacale (nella sua veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ai sensi dell'art. 19 comma 1 lettera f) del D.Lgs. n. 39/2010), già nel corso del mese di ottobre 2024, in via anticipata rispetto alla scadenza del mandato di Deloitte (attuale revisore), per poter monitorare il rispetto del principio di indipendenza - con particolare riferimento al divieto per il revisore, nei dodici mesi l'inizio del periodo oggetto di revisione, di ricevere incarichi incompatibili con esso, ex art. 5 del Regolamento EU n. 537/2014 - e consentire alla nuova società di revisiono di acquisire un'adeguata conoscenza della Società e delle sue controllate, in modo da poter assicurare lo svolgimento di un'efficace ed efficiente attività di revisione legale.

La Società, con il consenso del Collegio Sindacale:

• ha individuato i criteri di valutazione quantitativi e qualitativi per effettuare la selezione della società di revisione;
• ha predisposto un documento di gara (diviso in sezione tecnica e sezione economica);
• ha invitato alcune società di revisione a presentare la loro proposta.

Successivamente sono state esaminate le proposte ricevute, incontrati i rappresentanti di tutte le società di revisione invitate e redatto un prospetto di sintesi della valutazione tecnica ed economica delle proposte ricevute.

Ad esito di tali attività il Collegio Sindacale sottopone la presente Raccomandazione per il conferimento dell'Incarico ("Raccomandazione"), redatta ai sensi dell'art. 16 del Regolamento Europeo e D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39.

Vengono quindi di seguito illustrati:

• l'oggetto dell'incarico;
• le fasi del processo di selezione del nuovo revisore ed i relativi criteri di selezione;
• la valutazione delle offerte;
• le conclusioni del Collegio Sindacale.

1. OGGETTO DELL'INCARICO

Al Revisore della società prescelta saranno conferiti i seguenti incarichi ("Incarico di revisione"):

a) Servizi di revisione legale

• revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo BF;

• revisione legale del bilancio d'esercizio di BF e delle sue controllate sia italiane che estere, laddove prevista dalla normativa locale;
• verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili di BF e delle controllate italiane ai sensi dell'art. 14, comma 1, del D. Lgs. n.39/2010 nonché qualsiasi altra attività richiesta dalla normativa italiana od estera al soggetto incaricato dalla revisione legale dei conti;
• verifica della coerenza delle relazioni sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 58/98 con il bilancio d'esercizio e consolidato e sulla loro conformità alle norme di legge;
• verifica della conformità del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea del 17 dicembre 2018 relativamente al formato elettronico unico di comunicazione;
• verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali della Capogruppo e delle società controllate italiane e, ove applicabile, alle società estere;
• attività necessarie a verificare la fedeltà della traduzione in lingua inglese dell'intero documento di bilancio e delle relazioni di revisione sul bilancio separato e consolidato e della relazione finanziaria semestrale consolidata, oltre la corrispondenza dei dati in essi riportati rispetto a quelli originari;
• revisione contabile dei "Reporting Package" predisposti ai fini dell'inclusione nel bilancio consolidato, nell'estensione ritenuta necessaria in base alla loro rilevanza relativa, delle controllate italiane ed estere;
• revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo BF;
• revisione contabile limitata dei "Reporting Package" predisposti ai fini dell'inclusione nel bilancio consolidato semestrale, nell'estensione ritenuta necessaria in base alla loro rilevanza relativa;
• eventuali attestazioni fiscali, relative ai piani di incentivazione variabile per amministratori e dipendenti e a contenziosi legali;
• auditing migrazioni sistema contabile informatico;
• eventuali visti di conformità laddove indispensabilmente richiesti;
• revisione limitata del report di sostenibilità annuale del Gruppo ai sensi del Decreto Europeo 2022/2464 (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD).

b) Altri servizi professionali connessi all'incarico di revisione legale

• revisione contabile del prospetto delle spese per attività di ricerca e sviluppo, in linea con quanto previsto dalla normativa per la concessione del credito d'imposta della Capogruppo e delle società controllate italiane;
• eventuali servizi professionali svolti per l'emissione di Comfort Lettere nell'ambito dell'emissione di prestiti obbligazionari o altri strumenti finanziari o operazioni sul capitale;
• procedure di verifica circa il rispetto delle condizioni previste dai contratti di finanziamento (Financial Covenants: "leverage" e "material companies").

2. PROCESSO DI SELEZIONE DEL NUOVO REVISORE E RELATIVI CRITERI DI SELEZIONE

La procedura di selezione per l'individuazione del nuovo revisore ("Revisore") è stata coordinata dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili Simone Galbignani ("Dirigente preposto") insieme alla Responsabile affari societari Giuseppina Cenacchi, la Responsabile compliance Chiara Nola e la Responsabile del bilancio consolidato Giorgia Bedoni (collettivamente "Team BF"), sotto la supervisione dei Collegio Sindacale.

Di seguito si presentano le fasi del processo di selezione del nuovo revisore con i relativi criteri utilizzati, la sintesi del processo di valutazione, svolto sulla base di parametri tecnico-qualitativi ed economici predefiniti e delle proposte avanzate dai revisori.

Le principali fasi del processo di selezione sono state le seguenti:

• 1. Sviluppo da parte della Società di un modello di rating;
• 1. Condivisione ed approvazione del modello di rating con il Collegio Sindacale;
• 1. Identificazione dello scoping ed aree di incompatibilità;
• 1. Invio delle lettere d'invito;
• 1. Ricezione delle proposte;
• 1. Analisi delle proposte ricevute;
• 1. Incontro di presentazione delle proposte e dei team di lavoro e relativo Q&A;
• 1. Compilazione della valutazione qualitativa;
• 1. Contradditorio con il Collegio Sindacale e finalizzazione dello scoring;
• 1. Predisposizione relazione del Dirigente Preposto;
• 1. Predisposizione Raccomandazione del Collegio Sindacale.

La Società ha proceduto alla predisposizione della documentazione di gara, contenente principalmente una descrizione esaustiva dell'attività svolta da BF, il tipo di revisione legale da effettuare e le modalità ed i criteri di selezione utilizzati per valutare le proposte presentate dalle società di revisione che sarebbero poi state invitate.

Il modello valutativo elaborato è stato il seguente:

a) Sezione Tecnica, con un peso del 68% sul punteggio finale:

• Composizione del Team di Audit e professional experience e competenze tecniche;
• Abilità a servire BF globalmente (sia a livello geografico che di business);
• Competenze in ambito di dichiarazione non finanziaria (DNF) ESG reporting;
• Reputazione (eventuali sanzioni) nei principali mercati/aree geografiche dove opera BF;
• Competenze professionali ed esperienza in business analoghi a quelli di BF nonché in società quotate;
• "Innovazione e semplificazione (utilizzo di strumenti innovativi e piano di sviluppo dell'automazione)";
• Esiti degli incontri e delle presentazioni.

b) Sezione Economica, con un peso del 32% sul punteggio finale:

• Offerta economica;

• Meccanismo di adeguamento annuale delle fee;
• Attività ordinarie da includere senza aggravi di spesa per BF.

Il Collegio ha ritenuto prioritario verificare, sin dalla data di formulazione delle proposte di incarico da parte di ciascuna società di revisione interessata, l'esistenza dei requisiti di indipendenza e l'assenza di eventuali cause di incompatibilità delle società di revisione interpellate rispetto al conferimento dell'Incarico, in conformità a quanto previsto dagli artt. 10 e 17 D.Lgs. 39/2010, nonché dalle relative disposizioni di attuazione (Capo I-bis "Incompatibilità" del Titolo VI "Revisione Contabile" del Regolamento Emittenti adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni, nonché Principio di revisione, Documento n. 100 "Principi sull'indipendenza del revisore").

Il Collegio ha inoltre richiesto l'impegno irrevocabile della Società di Revisione offerente, a recedere, con decorrenza 01.01.2025, da tutti i contratti che costituiscono cause di incompatibilità con l'attività di revisione legale da parte della società vincitrice cui sarà conferito l'incarico ai sensi delle previsioni del Regolamento UE 537/2014, art. 5, lettera e) [c,d, cooling-in period].

Con riferimento in particolare alla sezione tecnica, è stato chiesto alle società di revisione di fornire, tra l'altro, le seguenti informazioni e dichiarazioni.

• i. Copertura internazionale nei Paesi in cui hanno sede le società del Gruppo BF, nonché illustrazione dell'organizzazione interna del network italiano e internazionale con particolare focus sulle attività di coordinamento; descrizione dell'approccio operativo all'incarico (metodologia di revisione, modalità di coordinamento, supervisione e direzione dell'attività svolta dalle società dei network; flussi informativi con la Società);
• ii. referenze IFRS ed in particolare in ambito di dichiarazione non finanziaria (DNF) ESG reporting;
• iii. elenco delle sanzioni (da Consob o altre autorità) nei principali mercati dove opera BF;
• iv. referenze dei soggetti coinvolti nel team di revisione, con particolare riferimento all'esperienza maturata su altri clienti in settori comparabili con quello del Gruppo BF, in società industriali e market capitalization simile a BF;
• v. presentazione di un piano di innovazione e semplificazione negli anni dell'attività audit specificando l'evoluzione dell'attività prevista nei prossimi n anni (automazione, robotica).

Sono state invitate a partecipare al processo di selezione, tramite Lettera di invito contenente la descrizione dettagliata delle modalità di gara e dei criteri di valutazione: PricewaterhouseCoopers S.p.A. ("PWC"), EY S.p,A. ("EY") e KPMG S.p.A. ("KPMG"), in quanto soggetti risultati, in via preliminare, in possesso di organizzazione e idoneità tecnica adeguate all'ampiezza e alla complessità dell'incarico, tenuto conto della struttura del Gruppo BF.

3. VALUTAZIONE DELLE OFFERTE

Il Collegio Sindacale, per esaminare e vigilare, con il supporto del team BF, sul processo di selezione e valutazione per il conferimento dell'Incarico di revisione, si è riunito complessivamente 4 volte nel corso dei mesi intercorsi tra Ottobre 2024 e Marzo 2025 (28/10 – 28/11 – 12/2 – 5/3).

Tutte le offerte sono pervenute entro la scadenza prevista dal regolamento di gara e sono state illustrate dalle singole società di revisione selezionate nel corso dell'incontro tenutosi il 12 febbraio 2025, incontro che ha visto la partecipazione del Team BF e del Collegio Sindacale.

Le offerte tecniche pervenute sono state analizzate, nel corso del mese di febbraio 2025, dal Collegio Sindacale e dal Team BF.

Il Collegio Sindacale, unitamente al Team BF, nella riunione del 5 marzo 2025, ricevute le proposte finali definitive da parte delle tre società di revisione, ha proceduto alla valutazione complessiva delle stesse.

Al riguardo, il Collegio Sindacale, pur ritenendo tutte e tre le proposte idonee, ha espresso, all'unanimità, un giudizio a favore delle proposte formulate da KPMG e da PWC, in questo ordine di preferenza, valutando tali proposte, alla luce dei criteri di selezione individuati e richiamati in precedenza, come le migliori tra quelle pervenute.

In particolare ad esito del processo di selezione l'offerta di KPMG ha totalizzalo un punteggio di 82,6/100, quella di PWC 78,2/100.

Sulla base della valutazione degli aspetti tecnico-qualitativi ed economici precedentemente descritti, considerate le risultanze del processo di selezione, che derivano dall'analisi comparativa e complessiva delle proposte pervenute, con particolare attenzione in primo luogo agli aspetti tecnico-qualitativi (peso 68%) ed economici (peso 32%), le risultanze di gara hanno determinato la seguente graduatoria:

1. KPMG;

2. PWC.

4. CONCLUSIONI DEL COLLEGIO SINDACALE

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale di BF, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, in relazione al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di BF S.p.A. per il novennio 2026-2034,

• sulla base della procedura di selezione, delle offerte ricevute, delle valutazioni svolte e degli esiti delle stesse,

• considerato che l'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 prevede che la Raccomandazione motivata al Consiglio di Amministrazione e all'Assemblea degli Azionisti contenga almeno due possibili alternative di conferimento dell'incarico e richiede l'espressione di una preferenza debitamente giustificala per una di esse, all'unanimità dei propri componenti,

RACCOMANDA

Al Consiglio di Amministrazione e all'Assemblea degli Azionisti di BF S.p.A., ai sensi dell'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 nonché del D.Lgs, n, 39/2010, alternativamente, le due offerte relative al mandato per la revisione legale dei conti di BF S.p.A., per il novennio 2026-2034, formulate da KPMG S.p.A e PricewaterhouseCoopers S.p.A.

ED ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

per la proposta formulata dalla società KPMG S.p.A., in quanto caratterizzata da un punteggio complessivo più elevato, sia per gli aspetti qualitativi che per quelli economici.

Il Collegio Sindacale, in ottemperanza all'art. 16, comma 2 del Regolamento Europeo n. 537/2014, dichiara che la presente raccomandazione non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui al paragrafo 6 del citato art. 16 del Regolamento Europeo,

Milano, 14 marzo 2025

Per Il Collegio Sindacale

Dott. Roberto Capone - Presidente