Alkemy

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 24, 2025

Alkemy S.p.A.

sede legale in Milano, Via San Gregorio n. 34 capitale sociale Euro 595,534,32 i.v. codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle imprese di Milano 05619950966

રે રે ટે

Design Group Italia I.D. S.r.l.

sede legale in Milano, Via Aleardo Aleardi n. 12 capitale sociale Euro 119.000,00 i.v. codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle imprese di Milano 11300970156 unico socio

"PROGETTO DI FUSIONE"

A norma dell'articolo 2501-ter del codice civile, gli organi amministrativi delle società partecipanti alla fusione hanno redatto il presente progetto di fusione.

1. Società partecipanti alla fusione

• società incorporante:

Alkemy S.p.A., società per azioni, con sede legale in Milano, Via San Gregorio n. 34, capitale sociale di Euro 595.534,32 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 05619950966, quotata al Mercato Telematico (MTA) di Borsa Italiana, segmento Euronext STAR Milan .

società incorporanda:

Design Group Italia I.D. S.r.I. ("DGI"), società a responsabilità limitata con socio unico, con sede legaie Milano, Via Aleardo Aleardi n. 12, capitale sociate di Euro 119.000,00 i.v., codice fiscale e

numero di iscrizione presso il Registro delle imprese di Milano 11300970156, società il cui capitale è detenuto al 100% da Alkemy spa ed è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di quest'ultima.

2. Profilo economico, ragioni dell'operazione e obiettivi che si intendono raggiungere

L' operazione di fusione per incorporazione sopra descritta, rappresenta il punto di un processo di avvicinamento tra le due società coinvolte, iniziato da quasi due anni, in conseguenza dell'inclusione della società incorporanda all'interno del Gruppo Alkemy.

Tale scelta deriva sia dalla constatazione di importanti reciprocità nelle competenze di business di ciascun'azienda, coerenti all'evoluzione dell'attuale offerta commerciale del Gruppo, sia della nuova struttura organizzativa per "industry" avviata da quest":Iltimo in Italia nel corso del 2024. Infatti, i servizi svolti e le progettualità eseguite da DGI prevalentemente in ambito design, già dall'anno passato sono integrati nel Competence Center Brand Experience ("BX"), la cui responsabile ricopre dal 2024 la carica anche di amministratore della stessa DGI. I servizi e le competenze di DGI sono quindi già proposti sul mercato tramite la struttura di vendita dell'incorporante, quale parte integrante della proposta commerciale per i mercati di riferimento. L'integrazione di business tra le due società è già molto avanzata, grazie anche alla convergenza di approccio valoriale e progettuale, alla complementarietà operativa e tecnica tra varie aree funzionali e produttive di ciascuna realtà, come riscontrabile dalle crescenti quote di fatturato sviluppato tra le due società.

Pertanto, la concentrazione dei due soggetti in un'unica entità societaria permetterà una naturale maggiore efficacia ed efficienza dei processi produttivi e di godere di risparmi complessivi in termini di gestione e di amministrazione, in seguito alla riduzione dei livelli decisionali ed alle sinergie operative, in coerenza con il progetto di semplificazione e snellimento della struttura del Gruppo di appartenenza. Si evidenzia che è già stato scelto di unificare talune funzioni di staff (HR, payroll IT, marketing e servizi generali), ed in particolare l'integrazione della funzione amministrativa dell'incorporanda in Alkemy spa, i cui sistemi contabili ed il relativo personale sono già in capo all'incorparante.

La fusione prospettata si qualifica pertanto anche come un'operazione di razionalizzazione,

mirante a realizzare l'unificazione in un unico soggetto giuridico, la società incorporante Alkemy S.p.A., delle risorse patrimoniali, finanziarie ed organizzative di cui l'attra società dispone, con conseguenti benefici anche in termini di riduzione di costi di struttura ed operativi.

Al fine di non perdere la notorietà, la reputazione ed il valore del brand "Design Group Italia", riferimento da oltre 50 anni nel mercato nazionale del design, si prevede il mantenimento di tale denominazione da attribuire ad una specifica divisione di Alkemy spa, con l'obiettivo di dare continuità e sviluppo a tale eccellenza. Si conferma che la proprietà del marchio DGI passerà ad Alkemy per effetto della fusione .

Modalità di effettuazione della fusione. 3.

La fusione delle due società avverrà, ai sensi dell'articolo 2501 del Codice Civile, mediante l'incorporazione in Alkemy S.p.A., società incorporante, della società incorporanda DGI.

4. Dati informativi sulla società incorporante e modifiche statutarie.

ll testo dello statuto della società incorporante, che viene allegato al presente progetto di fusione sub [1] non verrà modificato in seguito alla presente fusione.

5. Rapporto di cambio delle quote ed eventuale conguaglio in denaro.

Non viene determinato alcun rapporto di cambio in quanto, il capitale della società incorporanda DGI è alla data odierna, interamente posseduto dalla società incorporante Alkemy S.p.A. .

Non sussistono quindi i presupposti per conguagli in denaro.

Modalità d'assegnazione delle azioni e decorrenza della partecipazione agli utili. 6.

L'incorporazione comporterà l'annullamento delle quote rappresentanti l'intero capitale sociale della società incorporanda DGI, senza alcun contestuale aumento del capitale sociale della società incorporante Alkemy S.p.A..

Non verranno pertanto emesse azioni da parte della società incorporante Alkemy S.p.A. in assenza di aumento di capitale sociale della stessa.

7. Decorrenza degli effetti civilistici, confabili e fiscali della fusione

Ai sensi dell'art. 2504 bis del Codice Civile, gli effetti giuridici della fusione decorreranno dalla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504, comma 2, del Codice Civile o da diversa data che sarà stabilità nel conseguente atto di fusione,

Ai fini contabili e fiscali, le operazioni della società incorporanda DGI saranno imputate nel bilancio della società incorporante Alkemy S.p.A, anche ai sensi e per gli effetti dell'articolo 172 del D.P.R. n. 917/1986, a decorrere dal primo giorno dell'esercizio in cui a fusione avrà efficacia.

8. Altre indicazioni previste dalla Legge

Alkemy spa ha ottenuto la proprietà dell'intero capitale di DGI con fre diverse transazioni e per acquisire la quota di controllo di quest'ultima l'incorporante ha contratto un finanziamento, tuttora in essere, la cui ultima rata scadrà il 17/7/2025.

Pertanto, la fusione di DGI in Alkemy verrà perfezionato subordinatamente al rimborso del debito. Non si rende, pertanto, applicabile l'art. 2501-bis del Codice Civile.

Non sono previsti trattamenti differenziati per alcuna categoria di soci.

Non sussistono titoli emessi dalle società partecipanti alla fusione diversi dalle quote e/o azioni ordinarie.

Non sono previsti vantaggi particolari riservati a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.

Trattandosi di fusione di società interamente posseduta, non sono richieste la relazione del Consiglio di amministrazione, la relazione degli esperti sul rapporto di concambio né la predisposizione di una situazione patrimoniale di fusione. All. 1: Statuto della società incorporante

Milano, 26 febbraio 2025

Alkemy S.p.A.

(il Presidente) Barnaba Ravanne

Design Group (talign. B. S.r.I.

(II Presidente) Duccio Vitali