Raport curent conform Regulamentului ASF nr. 5/2018

Data Raportului: 24 aprilie 2025

BRD-Groupe Société Générale S.A.

Sediul social : Bld Ion Mihalache, nr 1-7, sect 1, Bucuresti

Tel/Fax: 021.301.61.00 /021. 301.66.36

Cod unic de înregistrare la Oficiul Registrului Comertului:361579

Număr de ordine în Registrul Comerţului: J40/608/1991

Capital social subscris şi varsat:696.901.518 lei

Piaţa reglementată pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucureşti-Categoria Premium

Evenimente Importante___________________________________________________________

Hotărârile Adunării Generale a Acţionarilor BRD-Groupe Société Générale S.A.

Adunarea Generală a Acţionarilor (AGA) BRD-Groupe Société Générale S.A. s-a reunit în data de 24 aprilie 2025, la Turn BRD, Bd. Ion Mihalache nr. 1-7, sector 1, Bucureşti (etaj 1, Sala Auditorium), pentru două şedinţe, Ordinară şi Extraordinară. Conform Convocării, au fost îndreptăţiţi să participe şi să voteze la Adunarea Generală Ordinară şi la cea Extraordinară persoanele având calitatea de acţionar la data de referinţă, 10 aprilie 2025.

La şedinţa AGOA au participat acţionari reprezentând 91,57 % din capitalul social al băncii, iar la ședința AGEA au participat acţionari reprezentând 91,57 % din capitalul social al băncii.

AGA ORDINARĂ

În cadrul AGA Ordinară, participanţii au dezbătut şi au fost luate următoarele decizii:

1. Alegerea secretarului Adunarii Generale Ordinare a Acţionarilor

Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor a aprobat alegerea Doamnei Camelia Daniela APETREI, acţionar al BRD – Groupe Societe Generale S.A., pentru a asigura secretariatul şedinţei Adunării Generale Ordinare.

2. Aprobarea situaţiilor situaţiilor financiare anuale individuale şi consolidate, pregătite în conformitate cu Standardele Financiare Internaţionale de Raportare, aşa cum au fost adoptate de Uniunea Europeană, pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2024, însoţite de Raportul Anual al Consiliului de Administraţie la nivel individual şi consolidat şi de Raportul auditorului financiar. Raportul Anual al Consiliului de Administrație include și Declarația de durabilitate pregătită în conformitate cu Standardele europene de raportare privind durabilitatea, însoțită de raportul de asigurare limitată emis de auditorul extern.

Au fost prezentat acţionarilor :

Sumar al poziţiei financiare

		Grup		Banca
milioane RON	Dec-23	Dec-24	vs. Dec-23	Dec-23	Dec-24	vs. Dec-23
Disponibilităţi şi asimilate	12,462	8,658	-30.5%	12,462	8,658	-30.5%
Creanțe asupra instituţiilor de credit	5,136	6,313	22.9%	5,120	6,313	23.3%
Credite şi avansuri acordate clientelei, nete*	41,739	49,729	19.1%	39,635	47,352	19.5%
Alte instrumente financiare	21,872	21,198	-3.1%	21,886	21,178	-3.2%
Active imobilizate	1,645	1,781	8.3%	1,620	1,768	9.2%
Alte active	996	801	-19.6%	658	675	2.6%
Total activ	83,849 -	88,480	5.5% -	81,381 -	85,945	5.6% -
Sume datorate instituţiilor de credit	9,396	- 9,278	-1.3%	7,226	6,957 -	-3.7%
Sume datorate clienţilor	62,406	67,935	8.9%	62,642	68,215	8.9%
Alte pasive	3,185	1,815	-43.0%	3,048	1,749	-43%
Capitaluri proprii	8,862	9,451	6.7%	8,465	9,024	6.6%
Total pasiv	83,849	88,480	5.5%	81,381	85,945	5.6%

* Creditele la nivelul Grupului includ leasing

Turn BRD Bdul. Ion Mihalache nr. 1-7, 011171 Bucureşti, România Tel:+4021.301.61.00 Fax:+4021.301.66.36 http://www.brd.ro

BRD-Groupe Société Générale S.A. CAPITAL SOCIAL ÎN RON: 696.901.518 lei; R.C. J40/608/19.02.1991; RB - PJR - 40 - 007 /18.02.1999; C.U.I./C.I.F. RO361579 Atestat CNVM nr. 255/06.08.2008, înregistrată în Registrul Public al CNVM cu nr. PJR01INCR/400008

Sumar al contului de profit şi pierdere

		Grup		Banca
milioane RON	2023	2024	vs. 2023	2023	2024	vs. 2023
Rezultat operaţional	3,834	4,032	5.2%	3,723	3,895	4.6%
Cheltuieli operaţionale	(1,895)	(2,023)	6.8%	(1,815)	(1,965)	8.2%
Rezultat brut operaţional	1,939	2,009	3.6%	1,908	1,930	1.2%
Costul net al riscului	57	(145)	n.a.	48	(128)	n.a.
Rezultatul exerciţiului financiar	1,656	1,524	-8.0%	1,634	1,475	-9.8%

Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor a aprobat situaţiile financiare anuale individuale şi consolidate, pregătite în conformitate cu Standardele Financiare Internaţionale de Raportare, aşa cum au fost adoptate de Uniunea Europeană, pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2024, însoţite de Raportul Anual al Consiliului de Administraţie la nivel individual şi consolidat şi de Raportul auditorului financiar. Raportul Anual al Consiliului de Administrație include și Declarația de durabilitate pregătită în conformitate cu Standardele europene de raportare privind durabilitatea, însoțită de raportul de asigurare limitată emis de auditorul extern.

3. Aprobarea raportului de remunerare a directorilor și a administratorilor neexecutivi, aferent exerciţiului financiar 2024.

Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor a aprobat raportul de remunerare a directorilor și a administratorilor neexecutivi, aferent exerciţiului financiar 2024.

4. Descărcarea de gestiune a administratorilor pentru exerciţiul financiar al anului 2024.

Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor a aprobat descărcarea de gestiune a administratorilor BRD pentru exerciţiul financiar al anului 2024.

5. Aprobarea repartizării profitului și fixarea dividendului pe anul 2024.

Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor a aprobat repartizarea sub formă de dividende a sumei de 737.391.496 lei, reprezentand 50 % din rezultatul aferent anului 2024 (dividendul brut este de 1,0581 lei / acțiune). Dividendele vor fi plătite în data de 22 mai 2025 și data plății amânate va fi 28 noiembrie 2025.

Aprobarea Bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul 2025 şi a Programului de activitate pe exerciţiul financiar al anului 2025.

Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor a aprobat bugetul de venituri şi cheltuieli pe anul 2025 şi Programul de activitate pe anul 2025. Evoluţia profitabilitatii, aşa cum a fost prevăzută în bugetul anului 2025 se prezintă astfel:

	R
			enitul net ancar
eniturilenete asupra mar elor re terea enituril r in c	in nzi unt e ti ate e ectul pozitiv de volum, determinat at t de cre terea creditelor, c t i a depozitelor volume medii e ectul negativ al ratei dob nzilor, cu rate ale dob nzilor n scădere n S i i ane volume mai mari de tranzacții cre terea numărului de clienți	crea c		fiin influen ate	e i o presiune concurențială ridicată i continuă
		eltuieli		era i nale
turile e iciență	r fi influen ate e presiunea in laționistă ncă ridicată necesitatea de a continua investițiile importante n				pentru a continua trans ormarea băncii continuarea optimizărilor structurale automatizare, continuarea redimensionării rețelei pentru a obține c tiguri de
			tul net al ri cului
	R

7. Aprobarea remuneraţiei cuvenite administratorilor neexecutivi pentru exerciţiul financiar al anului 2025, precum şi a limitelor generale privind remuneraţiile administratorilor şi a remuneraţiei directorilor.

Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor a aprobat remunerația individuală pentru administratorii neexecutivi neindependenți pentru anul 2025, în valoare de 1.800 EUR/ lună (sumă brută), remunerația individuală pentru administratorii neexecutivi independenți pentru anul 2025, în valoare de 3.600 EUR/lună (sumă brută), inclusiv 19,9% pentru transferul contribuțiilor, precum şi mentinerea limitelor generale privind remuneraţiile administratorilor şi a remuneraţiei directorilor la acelasi nivel ca in anul 2024, în sumă maximă de 22 milioane RON (sumă brută).

8. Alegerea Domnului Domnului Didier Albert Yves HAUGUEL în calitate de administrator, pentru o perioadă de 4 ani, pe funcția care va deveni vacantă în Consiliul de Administraţie începând cu data de 07 iulie 2025, ca urmare a încetării mandatului de administrator independent al Domnului Benoit Jean Marie OTTENWAELTER, prin ajungere la termen la data mai sus menționată, precum şi împuternicirea Doamnei Delphine Mireille GARCIN - MEUNIER, Președinte al Consiliului de Administrație al Băncii, să semneze, în numele Băncii, Contractul de administraţie cu acesta.

Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor a aprobat alegerea Domnului Didier Albert Yves HAUGUEL în calitate de administrator, pentru o perioadă de 4 ani, pe funcția care va deveni vacantă în Consiliul de Administraţie începând cu data de 07 iulie 2025, ca urmare a încetării mandatului de administrator independent al Domnului Benoit Jean Marie OTTENWAELTER, prin ajungere la termen la data mai sus menționată, precum şi împuternicirea Doamnei Delphine Mireille GARCIN - MEUNIER, Președinte al Consiliului de Administrație al Băncii, să semneze, în numele Băncii, Contractul de administraţie cu acesta.

Numirea Domnului Didier Albert Yves HAUGUEL este sub condiţia obţinerii aprobării prealabile începerii exercitării funcției, emisă de Banca Naţională a României, conform dispoziţiilor legale în vigoare.

Termenul de 4 ani al mandatului începe să se calculeze din a 3 a zi lucrătoare ulterioară primirii aprobării prealabile a Băncii Naţionale a României.

9. Desemnarea Domnului Didier Albert Yves HAUGUEL în calitate de administrator independent.

Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor a aprobat desemnarea Domnului Didier Albert Yves HAUGUEL în calitate de administrator independent.

10. Confirmarea și ratificarea celor aprobate prin Hotărârea nr. 15 a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor BRD – Groupe Société Générale S.A. nr. 137 din data de 25 aprilie 2024 privind numirea societăţii PricewaterhouseCoopers Audit S.R.L., cu sediul în Bucuresti, sector 1, Bd. Poligrafiei nr. 1A, Ana Tower, etajul 24/3, EUID ROONRC.J40/17223/1993, C.I.F. RO4282940, în calitate de auditor financiar al Băncii pentru anii financiari 2024 – 2026, atât pentru desfășurarea auditului statutar cât și în scopul asigurării raportării privind durabilitatea cu privire la perioada la care se referă Hotărârea mai sus menționată.

Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor a confirmat și ratificat cele aprobate prin Hotărârea nr. 15 a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor BRD – Groupe Société Générale S.A. nr. 137 din data de 25 aprilie 2024 privind numirea societăţii PricewaterhouseCoopers Audit S.R.L., cu sediul în Bucuresti, sector 1, Bd. Poligrafiei nr. 1A, Ana Tower, etajul 24/3, EUID ROONRC.J40/17223/1993, C.I.F. RO4282940, în calitate de auditor financiar al Băncii pentru anii financiari 2024 – 2026, atât pentru desfășurarea auditului statutar cât și în scopul asigurării raportării privind durabilitatea cu privire la perioada la care se referă Hotărârea mai sus menționată.

11. Aprobarea datei de 12 mai 2025 ca ex date.

Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor a aprobat data de 12 mai 2025 ca ex date.

12. Aprobarea datei de 13 mai 2025 ca dată de înregistrare.

Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor a aprobat data de 13 mai 2025 ca dată de înregistrare pentru identificarea acţionarilor care urmează să beneficieze de dividende sau alte drepturi și asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adunării generale ordinare a acţionarilor.

AGA EXTRAORDINARĂ

AGA Extraordinară a avut pe ordinea de zi şi a aprobat:

1. Alegerea secretarului Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor.

Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor a aprobat alegerea Doamnei Camelia Daniela APETREI, acţionar al BRD –Groupe Societe Generale S.A., pentru a asigura secretariatul şedinţei Adunării Generale Extraordinare.

2. Reînnoirea plafonului pentru emisiunea de instrumente de fonduri proprii de nivel 1 suplimentar conform Regulamentului UE nr. 575/2013 privind cerințele prudențiale pentru instituțiile de credit și societățile de investiții modificat de Regulamentul UE nr. 648/2012, în plafonul maxim de 300 milioane EUR sau echivalent RON, sub forma unuia sau mai multor împrumuturi (Împrumuturi). Plafonul va avea o valabilitate de 2 ani, pånă la 31/12/2026.

Împrumuturile vor fi perpetue (incluzând opțiuni call pentru emitent), denominate în EURO sau RON, cu rata dobånzii fixă sau variabilă, cu frecvența anuală sau semianuală, prin una sau mai multe emisiuni, derulate pånă la atingerea plafonului maxim.

Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor a aprobat reînnoirea plafonului pentru emisiunea de instrumente de fonduri proprii de nivel 1 suplimentar conform Regulamentului UE nr. 575/2013 privind cerințele prudențiale pentru instituțiile de credit și societățile de investiții modificat de Regulamentul UE nr. 648/2012, în plafonul maxim de 300 milioane EUR sau echivalent RON, sub forma unuia sau mai multor împrumuturi (Împrumuturi). Plafonul va avea o valabilitate de 2 ani, pånă la 31/12/2026.

3. Mandatarea Consiliului de Administrație pentru stabilirea termenilor și condițiilor specifice emisiunii Împrumuturilor și efectuarea tuturor operațiunilor și/sau procedurilor privind implementarea hotărârilor adoptate la punctul 2 de mai sus

Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor a aprobat Mandatarea Consiliului de Administrație pentru stabilirea termenilor și condițiilor specifice emisiunii Împrumuturilor și efectuarea tuturor operațiunilor și/sau procedurilor privind implementarea hotărârilor adoptate la punctul 2 de mai sus, incluzând, dar fără a se limita la:

i) să decidă cu privire la următoarele:
- a. valoarea emisiunii de instrumente de fonduri proprii de nivel 1 suplimentar, sub forma unuia sau mai multor împrumuturi;
- b. legislația care va guverna Împrumuturile și jurisdicția Împrumuturilor;
- c. tipul și rata sau modul de calcul al dobânzii aferente Împrumuturilor;
- d. orice alți termenii și condiții ale emisiunii de instrumente de fonduri proprii de nivel 1 suplimentar sub formă de împrumuturi, care nu sunt stipulate mai sus;
ii) adoptarea oricărei hotărâri/decizii, aprobarea tuturor documentelor și emiterea oricăror declarații necesare sau recomandabile pentru pregătirea și punerea în aplicare a Împrumuturilor, inclusiv Contractele de împrumut care vor fi întocmite în conformitate cu legislația aplicabilă și cu cele mai bune practici și care vor fi supuse aprobării autorităților competente, după caz;
iii) aprobarea oricăror actualizări/modificări/suplimente ale contractelor de Împrumut dacă este necesar și depunerea acestora spre aprobare, după caz, la autoritățile competente;

iv) împuternicirea uneia sau mai multor persoane pentru îndeplinirea formalităților necesare inclusiv negocierea și semnarea documentelor necesare privind Contractele de împrumut.

4. Modificarea Actului Constitutiv al Băncii.

Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor a aprobat modificarea Actului Constitutiv al Băncii conform propunerilor din Anexa la prezentul Convocator, precum şi împuternicirea doamnei Maria ROUSSEVA, Director General al Băncii, să semneze Actul Adiţional, forma actualizată a Actului Constitutiv și orice reformulare solicitată ulterior expres de către Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București în cadrul formalităților de actualizare/recodificare a obiectului de activiatate al Băncii în conformitate cu noua versiune a Clasificării Activităților din Economia Națională (CAEN Rev.3), necesară aducerii la îndeplinire a acestei hotărâri.

5. Aprobarea datei de 12 mai 2025 ca ex date.

Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor a aprobat data de 12 mai 2025 ca ex date.

6. Aprobarea datei de 13 mai 2025 ca dată de înregistrare.

Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor a aprobat data de 13 mai 2025 ca dată de înregistrare pentru identificarea acţionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adunării generale extraordinare a acţionarilor.

BRD-Groupe Société Générale SA

Maria ROUSSEVA Director General

Flavia POPA Secretar General

AI Terminal

BRD - Groupe Societe Generale S.A.

2286_iss_2025-04-24_3f945d18-258c-430e-94b2-e72e9955c222.pdf