Saipem

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 23, 2025

Saipem S.p.A. Sede legale via Luigi Russolo, 5 – Milano Capitale Sociale Euro 501.669.790,83 i.v. Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi R.E.A. Milano n. 788744 Codice Fiscale e Partita IVA 00825790157

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SAIPEM S.P.A.

ASSEMBLEA SPECIALE DEGLI AZIONISTI DI RISPARMIO DELL' 8 MAGGIO 2025

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Saipem S.p.A. ("Saipem" o la "Società") sul punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di risparmio1 .

1. Conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. Conseguente modifica degli artt. 5, 6 e 11 dello Statuto sociale.

Signori Azionisti di Risparmio, sottoponiamo alla Vostra approvazione, ai sensi dell'articolo 146, comma 1, lett. b), del Decreto Legislativo n. 58/1998 come successivamente modificato e integrato ("TUF"), la proposta riguardante la conversione obbligatoria di tutte le azioni di risparmio della Società, emesse e in circolazione, pari a complessive n. 1.059 azioni di risparmio (le "Azioni di Risparmio"), in azioni ordinarie della medesima Società (la "Conversione Obbligatoria"), unitamente alle conseguenti modifiche dello Statuto sociale di Saipem (lo "Statuto") e le inerenti e conseguenti deliberazioni.

La presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione al fine di illustrare le ragioni della proposta del primo punto all'ordine del giorno, in conformità all'articolo 125-ter del TUF ed alle previsioni di cui all'articolo 72, nonché all'Allegato 3A (schemi nn. 3 e 6) del Regolamento Emittenti approvato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti").

1) Motivazioni della proposta

Si rileva preliminarmente che, nell'anno precedente alla data di convocazione dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio (i.e. 11 marzo 2025) le Azioni di Risparmio non sono state oggetto di alcuno scambio sul mercato Euronext Milan, dopo avere registrato un prezzo ufficiale in sole n. 4 sedute nel corso dell'intero esercizio 2024 e in n. 5 sedute nel corso dell'intero esercizio 2023. Tali azioni risultano pertanto caratterizzate dall'assenza di significatività delle serie storiche dei prezzi di mercato e da

¹ La presente Relazione illustrativa è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società riunitosi in data 11 marzo 2025. e successivamente modificata in data 23 aprile 2025.

una scarsissima liquidità.

La Conversione Obbligatoria è pertanto finalizzata a razionalizzare e semplificare la struttura del capitale sociale della Società, attraverso l'eliminazione di uno strumento finanziario che non è oggetto di negoziazioni sul mercato ed è stato progressivamente abbandonato dalla maggior parte degli emittenti quotati, consentendo una semplificazione della corporate governance della Società, con l'allineamento dei diritti in capo a tutti gli Azionisti, e una riduzione dei costi connessi alla gestione di due titoli azionari quotati.

Inoltre, i titolari delle Azioni di Risparmio (gli "Azionisti di Risparmio"), per effetto e ad esito della Conversione Obbligatoria, otterranno il beneficio di un significativo aumento di liquidità delle azioni detenute post conversione, unitamente al beneficio dal favorevole rapporto di conversione proposto dal Consiglio di Amministrazione di Saipem in n. 6070 azioni ordinarie Saipem per ciascuna Azione di Risparmio (il "Rapporto di Conversione").

2) Descrizione dei diritti o privilegi spettanti alle Azioni di Risparmio

Alla data della presente Relazione, il capitale di Saipem risulta composto, oltre che da azioni ordinarie, da n. 1.059 Azioni di Risparmio, pari allo 0,0001% dell'intero capitale sociale, attualmente detenute da poco più di 50 Azionisti di Risparmio.

Le Azioni di Risparmio, in base a quanto previsto dallo Statuto (cfr. art. 6), conferiscono ai loro detentori i seguenti diritti particolari:

• a) sono ad esse distribuiti gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dedotta la quota di riserva legale, fino alla concorrenza di Euro 5,00 per ciascuna Azione di Risparmio;
• b) gli utili che residuano dopo l'assegnazione alle Azioni di Risparmio del dividendo privilegiato stabilito alla lettera a), di cui l'Assemblea deliberi la distribuzione, sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle Azioni di Risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato rispetto a quello dell'azione ordinaria in misura pari ad Euro 3,00 per ciascuna Azione di Risparmio;
• c) quando in un esercizio sia stato assegnato alle Azioni di Risparmio un dividendo inferiore alla misura indicata alla lettera a) o stabilita alla lettera b), la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi;
• d) in caso di distribuzione di riserve, le Azioni di Risparmio hanno gli stessi diritti delle altre categorie di azioni emesse dalla Società;

• e) in caso di scioglimento della Società le Azioni di Risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale;
• f) la riduzione del capitale sociale per perdite non determina la riduzione della frazione di capitale rappresentata dalle Azioni di Risparmio se non per la parte della perdita che eccede la frazione di capitale rappresentata dalle altre categorie di azioni emesse dalla Società;
• g) qualora le azioni ordinarie o le Azioni di Risparmio della Società dovessero essere escluse dalle negoziazioni ufficiali nei mercati regolamentati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A., queste ultime saranno convertite alla pari in azioni ordinarie con godimento eguale a quello delle azioni ordinarie al momento della esclusione dalle negoziazioni.

Inoltre, lo Statuto (cfr. articolo 6) prevede altresì che:

• (i) al rappresentante comune degli Azionisti di Risparmio è trasmessa a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza, degli Amministratori Delegati, copia delle delibere del Consiglio di Amministrazione suscettibili di influenzare l'andamento delle quotazioni delle Azioni di Risparmio; e
• (ii) ai portatori delle Azioni di Risparmio è consentita, senza limiti di tempo, la facoltà di chiedere la conversione alla pari delle Azioni di Risparmio in azioni ordinarie.

Infine, si segnala che ai sensi di legge e di Statuto, le Azioni di Risparmio non danno diritto di voto nelle assemblee degli azionisti ordinari.

Si applicano alle Azioni di Risparmio i diritti previsti dagli articoli 145, 146 e 147-bis del TUF.

3) Criticità e vantaggi della Conversione Obbligatoria

Per effetto della Conversione Obbligatoria:

a) alla data di efficacia della Conversione Obbligatoria, che sarà stabilita d'intesa con Borsa Italiana S.p.A. e comunicata al pubblico ai sensi di legge, coloro che detengono le Azioni di Risparmio perderanno i loro diritti economici, i privilegi e le tutele stabilite per tale categoria di azioni dalla legge, dalla normativa applicabile e dallo Statuto di Saipem. In ogni caso, gli Azionisti di Risparmio che non eserciteranno il diritto di recesso (sul punto cfr. infra paragrafo 20) della Relazione) riceveranno azioni ordinarie della Società e acquisiranno, dunque, il diritto di voto esercitabile nell'Assemblea di Saipem (in sessione ordinaria o straordinaria) nonché

acquisiranno tutti i diritti e le tutele connessi alle azioni ordinarie, beneficiando, tra l'altro, della elevata liquidità di queste ultime sul mercato, derivante dall'elevato ammontare del flottante e dai volumi di scambio giornalieri;

b) alla data di efficacia della Conversione Obbligatoria, i diritti di voto degli azionisti ordinari saranno diluiti proporzionalmente al numero di azioni ordinarie emesse nel contesto della Conversione Obbligatoria. A seguito della Conversione Obbligatoria di tutte le Azioni di Risparmio in azioni ordinarie, le azioni ordinarie emesse prima di tale data rappresenteranno circa il 99,99689963% del capitale sociale della Società post Conversione Obbligatoria, mentre l'ammontare complessivo delle azioni ordinarie emesse al servizio della Conversione Obbligatoria rappresenterà circa lo 0,00320037% del capitale sociale della Società post Conversione Obbligatoria. I portatori di azioni ordinarie beneficeranno peraltro dell'eliminazione dei privilegi e dei diritti amministrativi connessi alle Azioni di Risparmio; gli stessi beneficeranno della semplificazione della struttura del capitale sociale, oltre che del risparmio dei costi connessi alla gestione di due titoli azionari quotati; e coloro che erano Azionisti di Risparmio beneficeranno, come sopra evidenziato, dell'acquisto dei diritti collegati alle azioni ordinarie, del maggiore flottante e dell'aumento di liquidità delle loro azioni.

Tenuto conto della mancanza di un esplicito valore nominale delle azioni, la Conversione Obbligatoria non comporterà un aumento del capitale sociale di Saipem, che resterà, dunque, immutato. Il numero complessivo di azioni esistenti a seguito della Conversione Obbligatoria aumenterà in virtù dell'emissione di nuove azioni ordinarie al servizio della Conversione Obbligatoria.

4) Quantitativo di Azioni di Risparmio detenute dall'azionista di controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF

Alla data della presente Relazione, il controllo della Società è esercitato congiuntamente dagli Azionisti Eni S.p.A. e CDP Equity S.p.A. (gli "Azionisti di Controllo"), per effetto del patto parasociale in essere tra gli stessi, rilevante ai sensi dell'articolo 122, commi 1 e 5, lettere a), b) e d), TUF, stipulato in data 20 gennaio 2022 e tacitamente rinnovato, per un ulteriore periodo di tre anni, in data 22 gennaio 2025. Il patto parasociale è volto a disciplinare i rapporti delle parti quali azionisti di Saipem, con particolare riguardo alla governance e alla disposizione delle rispettive partecipazioni nella Società. Le

informazioni essenziali del patto parasociale sono disponibili sul sito internet della Società (www.saipem.com | Sezione "Governance" – "Documenti").

Alla data della presente Relazione, per quanto a conoscenza della Società, gli Azionisti di Controllo non detengono Azioni di Risparmio.

5) Intenzione degli Azionisti di Controllo di svolgere attività di compravendita delle Azioni di Risparmio sul mercato

Alla data della presente Relazione, per quanto a conoscenza della Società, gli Azionisti di Controllo non intendono svolgere attività di compravendita delle Azioni di Risparmio sul mercato.

6) Eventuali impegni a convertire assunti dagli Azionisti di Risparmio, con particolare riferimento agli Azionisti di Controllo

Trattandosi di Conversione Obbligatoria, in caso di approvazione della stessa, tutte le n. 1.059 Azioni di Risparmio saranno convertite in azioni ordinarie della Società.

7) Dividendi distribuiti negli ultimi cinque anni agli Azionisti di Risparmio

La tabella che segue mostra i dividendi unitari distribuiti da Saipem agli Azionisti di Risparmio, a partire dall'esercizio 2020:

Dividendi lordi	2020	2021	2022	2023	2024
Per Azione di	0,01	-	-	-	15,00
Risparmio

Si precisa che il dividendo privilegiato di 15,00 Euro corrisposto nel 2024 includeva, oltre al dividendo privilegiato di 5,00 Euro di competenza dell'esercizio 2023, anche la maggiorazione di 10,00 Euro spettante agli Azionisti di Risparmio ai sensi dell'art. 6 dello Statuto sociale, in conseguenza del mancato pagamento del dividendo privilegiato minimo di 5,00 Euro nei due esercizi precedenti.

Con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, si precisa che all'Assemblea ordinaria degli azionisti titolari di azioni ordinarie della Società, anch'essa convocata per il giorno 8 maggio 2025, è sottoposta, quale secondo punto all'ordine del giorno, la proposta di distribuire l'utile dell'esercizio agli Azionisti di Risparmio a titolo di dividendo privilegiato, ai sensi dell'art. 6 dello Statuto sociale, in ragione di 5,00 Euro per ogni Azione di Risparmio in circolazione alla data di stacco cedola, per complessivi Euro 5.295,00 (cinquemila duecento novantacinque/00), con data di stacco il 19 maggio 2025

(ex date), data di legittimazione al pagamento del dividendo per le Azioni di Risparmio ai sensi dell'articolo 83-terdecies TUF (record date) il 20 maggio 2025 e data per il pagamento del dividendo il 21 maggio 2025. Per maggiori informazioni si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria all'Assemblea degli azionisti titolari di azioni ordinarie della Società che sarà resa disponibile sul sito internet della Società (www.saipem.com | Sezione "Governance" – "Assemblea degli azionisti") nei termini di legge.

Al riguardo si segnala che, come precisato ai paragrafi 10) e 19) che seguono, l'esecuzione della Conversione Obbligatoria avrà luogo nella data stabilita d'intesa con Borsa Italiana S.p.A. e comunicata al pubblico ai sensi di legge, e in ogni caso successivamente alla data di pagamento del dividendo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 (i.e. al 21 maggio 2025). Il dividendo sarà pertanto distribuito agli Azionisti di Risparmio e ordinari nel rispetto dell'art. 6 dello Statuto sociale attualmente in essere.

Si precisa che le azioni ordinarie emesse al servizio dalla Conversione Obbligatoria avranno godimento regolare e i titolari delle stesse parteciperanno all'eventuale distribuzione dei dividendi a partire dall'esercizio 2025, al pari degli altri titolari di azioni ordinarie.

8) Conguaglio in denaro e relativi criteri di determinazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di proporre la Conversione Obbligatoria delle Azioni di Risparmio della Società in azioni ordinarie senza alcun conguaglio in denaro. Pertanto, questo paragrafo non è applicabile.

9) Rapporto di Conversione e relativi criteri di determinazione

9.1 Premessa

Il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha deliberato di proporre la Conversione Obbligatoria delle Azioni di Risparmio in azioni ordinarie sulla base di un Rapporto di Conversione rappresentato, per ciascuna Azione di Risparmio, da n. 6070 azioni ordinarie Saipem.

Si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione ha conferito incarico a KPMG S.p.A., società incaricata della revisione legale dei conti di Saipem, per la predisposizione, su base volontaria, di una relazione avente ad oggetto la ragionevolezza e non arbitrarietà dei metodi utilizzati dal Consiglio stesso per la determinazione del Rapporto di Conversione. L'assenza di serie storiche significative dei prezzi di mercato delle Azioni di Risparmio di

Saipem configura una situazione molto peculiare, che non trova precedenti in altre operazioni di conversione obbligatoria effettuate nel mercato italiano e che ha reso necessario il ricorso a criteri di determinazione del Rapporto di Conversione diversi da quelli basati sulle serie storiche.

Di conseguenza, in luogo dell'utilizzo di serie storiche dei prezzi delle Azioni di Risparmio, si è fatto ricorso ad una analisi fondamentale basata sulla attualizzazione in perpetuity dei futuri flussi di dividendi attesi per le Azioni di Risparmio, ossia ad una metodologia cosiddetta di Dividend Discount Model.

Attualizzando i futuri flussi di dividendi attesi per le Azioni di Risparmio con un tasso di sconto rappresentativo del costo dell'equity della Società si ottiene un valore di Euro 55,56 per Azione di Risparmio.

Ai fini della determinazione del Rapporto di Conversione, sono stati inoltre considerati, inter alia, i seguenti ulteriori criteri:

• a) le motivazioni sottostanti la proposta di Conversione Obbligatoria di cui si è data rappresentazione nel paragrafo 1) che precede, con particolare riferimento ai benefici connessi alla semplificazione della corporate governance della Società, all'allineamento dei diritti in capo a tutti gli Azionisti e alla riduzione dei costi connessi alla gestione di due titoli azionari quotati;
• b) le specifiche caratteristiche economiche e amministrative delle Azioni di Risparmio rispetto alle azioni ordinarie, di cui si è data rappresentazione nel paragrafo 2) che precede;
• c) i prezzi di mercato più recenti a cui sono state scambiate le Azioni di Risparmio, per quanto relativi a un numero molto limitato di transazioni;
• d) il numero particolarmente esiguo di Azioni di Risparmio (1.059) da convertire in azioni ordinarie, e quindi un effetto di diluizione sostanzialmente nullo (0,00320037%) per gli azionisti ordinari di Saipem;
• e) l'opportunità di garantire agli Azionisti di Risparmio un adeguato incentivo alla conversione delle Azioni di Risparmio in azioni ordinarie;
• f) le possibili oscillazioni del prezzo di mercato delle azioni ordinarie nel periodo di tempo che precede l'Assemblea Speciale e l'assemblea ordinaria e straordinaria;
• g) i rapporti di conversione e premi impliciti registrati in operazioni similari avvenute nel mercato italiano.

Di seguito verranno analizzati in maggiore dettaglio i punti c), d) e g) sopra richiamati. 9.2 Prezzi di mercato più recenti a cui sono state scambiate le Azioni di Risparmio Si riportano di seguito i dati delle transazioni di Azioni di Risparmio registrate su Euronext Milan a partire dal 1° gennaio 2023 fino alla data della presente Relazionedi pubblicazione degli avvisi di convocazione dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti e dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio (i.e. l'11 marzo 2025)2 .

Data	Prezzo	Quantità
08/02/2024	101,00	5
01/02/2024	101,00	15
22/01/2024	96,50	10
18/01/2024	92,50	3
15/11/2023	88,50	1
25/10/2023	85,00	3
23/10/2023	82,00	2
29/08/2023	79,50	1
10/01/2023	77,00	5

9.3 Effetto di diluizione per gli azionisti ordinari di Saipem

Sulla base del Rapporto di Conversione di n. 6070 azioni ordinarie per ciascuna Azione di Risparmio, il numero di nuove azioni ordinarie da emettersi a servizio della conversione è di 63.54074.130 azioni ordinarie.

Poiché il numero attuale di azioni ordinarie in circolazione è pari a 1.995.557.732, a seguito della Conversione Obbligatoria di tutte le Azioni di Risparmio in azioni ordinarie, le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale attualmente esistente subiranno un effetto diluitivo dei diritti di voto dello 0,00320037%.

9.4 Analisi di operazioni similari avvenute nel mercato italiano

È stata effettuata una analisi dei rapporti di conversione e dei premi impliciti in cinque operazioni similari avvenute nel mercato italiano. Tali premi sono stati calcolati come rapporto tra il valore delle azioni ordinarie offerte in cambio di ciascuna azione di risparmio e il valore di una azione di risparmio, valorizzate ai prezzi medi di mercato dei due titoli nel periodo di sei mesi precedenti la delibera dei consigli di amministrazione delle società

² La tabella riporta i prezzi ufficiali (fonte Bloomberg).

emittenti, e considerando anche il conguaglio in denaro ove presente.

Le cinque operazioni esaminate presentano dei premi impliciti compresi tra un minimo del -3% ad un massimo del 48%.

9.5 Premio implicito

Sulla base di una valorizzazione delle azioni ordinarie pari alla media dei prezzi di chiusura3 nei sei mesi precedenti la data dell'11 marzo 20254 , pari a Euro 2,2858, il premio implicito nel Rapporto di Conversione calcolato rispetto ai più recenti prezzi di mercato delle Azioni di Risparmio precedenti alla data dell'11 marzo 2025 (sebbene risalenti a oltre un anno dallada tale data dell'11 marzo 2025 e relativi a un volume molto limitato di titoli) risulta pari a 35,858,4%.

9.6 Conclusioni

Sulla base di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il Rapporto di Conversione sia stato individuato nell'interesse di tutti gli azionisti e della Società.

10) Modalità di esercizio della Conversione Obbligatoria

La Conversione Obbligatoria avverrà per il tramite di Euronext Securities Milan (Monte Titoli S.p.A.), che darà istruzioni agli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata, presso i quali sono depositate le Azioni di Risparmio. Tutte le operazioni necessarie per il completamento della Conversione Obbligatoria saranno compiute dai predetti intermediari e da Euronext Securities Milan e avverranno senza alcun onere a carico degli Azionisti. Gli intermediari che tengono i conti in capo a ciascun Azionista di Risparmio assegneranno a ciascuno di essi un numero di azioni ordinarie derivante dal Rapporto di Conversione. Ai fini della gestione della conversione delle azioni ordinarie derivanti dal Rapporto di Conversione, la Società incaricherà, ove necessario, un intermediario autorizzato.

La data di efficacia della Conversione Obbligatoria – che, comunque, non potrà precedere la data di pagamento prevista per il dividendo relativo all'esercizio 2024 (i.e. il 21 maggio 2025) e la scadenza del termine del periodo per l'esercizio del diritto di recesso da parte degli Azionisti di Risparmio che non abbiano concorso all'approvazione della Conversione Obbligatoria – sarà stabilita d'intesa con Borsa Italiana S.p.A. e resa nota mediante

³ Media aritmetica dei prezzi di chiusura (fonte Bloomberg)

⁴ Data di annuncio al mercato della proposta di Conversione Obbligatoria, corrispondente alla data di pubblicazione degli avvisi di convocazione dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti e dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio.

pubblicazione sul sito della Società (www.saipem.com) e su almeno un quotidiano nazionale, ai sensi dell'articolo 72, comma 5, del Regolamento Emittenti. Con la medesima comunicazione, la Società renderà noti i dettagli sulle modalità di assegnazione delle azioni ordinarie che risulteranno in conseguenza del Rapporto di Conversione. In pari data, le Azioni di Risparmio saranno revocate dalle quotazioni sull'Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e le azioni ordinarie rinvenienti dalla Conversione Obbligatoria saranno ammesse alle negoziazioni sul medesimo mercato regolamentato Euronext Milan.

11) Eventuale esistenza di condizioni di efficacia della Conversione Obbligatoria

La proposta di Conversione Obbligatoria è sottoposta all'approvazione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti della Società convocata in unica convocazione nel medesimo giorno in cui è convocata l'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio. Per maggiori informazioni in merito si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul primo ed unico punto all'ordine del giorno della parte straordinaria disponibile sul sito internet della Società (www.saipem.com | Sezione "Governance" – "Assemblea degli azionisti").

Ai sensi di legge, l'esecuzione della delibera di Conversione Obbligatoria proposta, ove approvata della predetta Assemblea straordinaria degli azionisti convocata per l'8 maggio 2025, è condizionata all'approvazione della Conversione Obbligatoria medesima dall'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio.

12) Quantitativo di Azioni di Risparmio da convertire e di azioni ordinarie a servizio della Conversione Obbligatoria

Tutte le Azioni di Risparmio (pari a n. 1.059) saranno convertite in azioni ordinarie della Società con le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie esistenti alla data di efficacia della Conversione Obbligatoria. Sulla base del Rapporto di Conversione sopra descritto, il numero complessivo di azioni ordinarie a servizio della Conversione Obbligatoria sarà pari a 63.54074.130.

13) Andamento dei prezzi delle Azioni di Risparmio nell'ultimo semestre

Come sopra anticipato, non si è registrato su Euronext Milan alcun prezzo delle Azioni di Risparmio nel semestre precedente (i.e. 10 settembre 2024 – 10 marzo 2025) la data di pubblicazione degli avvisi di convocazione dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti e

dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio (i.e. l'11 marzo 2025) chiamate a deliberare in merito alla Conversione Obbligatoria.

14) Incentivi alla Conversione Obbligatoria

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di proporre la Conversione Obbligatoria delle Azioni di Risparmio in azioni ordinarie sulla base di un Rapporto di Conversione rappresentato, per ciascuna Azione di Risparmio, da n. 6070 azioni ordinarie Saipem, sulla base dei criteri descritti al paragrafo 9). Si rinvia al paragrafo 9) che precede per maggiori informazioni in merito ai criteri di determinazione del Rapporto di Conversione e al premio di conversione implicito. In ogni caso, si prega di notare che possibili differenti condizioni di mercato esistenti al tempo della approvazione della Conversione Obbligatoria potrebbero avere un impatto sull'incentivo effettivo alla Conversione Obbligatoria da parte degli Azionisti di Risparmio.

15) Effetti della Conversione Obbligatoria sui piani di stock option aventi ad oggetto le Azioni di Risparmio

Alla data della presente Relazione, non sono in essere piani di stock option con sottostanti Azioni di Risparmio. Pertanto, questo paragrafo non è applicabile.

16) Composizione del capitale della Società prima e dopo la Conversione Obbligatoria

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Saipem interamente versato è pari ad Euro 501.669.790,83, rappresentato da 1.995.558.791 azioni, tutte prive dell'indicazione del valore nominale, di cui 1.995.557.732 azioni ordinarie (pari al 99,9999% dell'intero capitale sociale) e n. 1.059 Azioni di Risparmio (pari allo 0,0001% dell'intero capitale sociale).

A seguito della Conversione Obbligatoria di tutte le Azioni di Risparmio in azioni ordinarie e sulla base del Rapporto di Conversione, il capitale sociale della Società sarà composto da n. 1.995.621.272631.862 azioni ordinarie prive di valore nominale, sul presupposto che non saranno utilizzate azioni proprie per implementare la Conversione Obbligatoria.

17) Variazioni significative degli assetti proprietari in conseguenza della Conversione Obbligatoria

Considerando l'ammontare limitato delle Azioni di Risparmio emesse da Saipem e attualmente esistenti (n. 1.059), nonché la percentuale estremamente esigua del capitale sociale che rappresentano (0,0001% dell'intero capitale sociale), la Conversione

Obbligatoria non determinerà alcun cambiamento significativo degli assetti proprietari della Società. Nel caso di efficacia della Conversione Obbligatoria, le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale attualmente esistente subiranno un effetto diluitivo sostanzialmente nullo.

18) Principali destinazioni che la Società intende assegnare al ricavo netto della Conversione Obbligatoria

La Conversione Obbligatoria non prevede il pagamento di alcun conguaglio in favore della Società. Pertanto, non vi sarà alcun ricavo a favore della Società a seguito della Conversione Obbligatoria.

19) Tempistica indicativa

Alla data della presente Relazione si prevede di realizzare la Conversione Obbligatoria secondo la seguente tempistica indicativa:

• i. 8 maggio 2025: Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti della Società e Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio chiamate a deliberare in merito alla Conversione Obbligatoria;
• ii. ove approvata dalle predette Assemblee la proposta di Conversione Obbligatoria e successivamente all'iscrizione delle delibere assembleari presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi: avvio del periodo di quindici giorni di calendario per l'eventuale esercizio del diritto di recesso da parte degli Azionisti di Risparmio che non abbiano concorso all'approvazione della delibera di approvazione della Conversione Obbligatoria;
• iii. al termine del periodo per l'esercizio del diritto di recesso e in ogni caso successivamente alla data di pagamento del dividendo per l'esercizio 2024 (i.e. il 21 maggio 2025), nella data stabilita d'intesa con Borsa Italiana S.p.A. e comunicata al pubblico ai sensi di legge: esecuzione della Conversione Obbligatoria;
• iv. al termine del periodo per l'esercizio del diritto di recesso e successivamente all'esecuzione della Conversione Obbligatoria: avvio della procedura di liquidazione delle Azioni di Risparmio eventualmente oggetto di recesso, prima mediante offerta in opzione e prelazione a tutti gli altri Azionisti (indipendentemente dalla categoria di appartenenza) e successivamente, in relazione alle azioni non collocate nell'ambito dell'offerta in opzione e a esclusiva discrezione della Società, collocamento mediante offerta sul mercato;

v. al termine dell'eventuale periodo di offerta sul mercato delle azioni di titolarità degli Azionisti di Risparmio recedenti: ove dovessero rimanerne alcune invendute, la Società le acquisterà ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2437-quater, comma 5, Codice civile.

20) Diritto di Recesso

Poiché la delibera che approva la Conversione Obbligatoria comporta una modifica dello Statuto della Società riguardante i diritti di voto e di partecipazione, gli Azionisti di Risparmio, che non concorrano all'approvazione della relativa delibera dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio, saranno legittimati ad esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. g) del Codice civile, come di seguito illustrato. Ai sensi dell'articolo 127-bis, comma 2, del TUF, colui a favore del quale sia effettuata, successivamente alla record date di cui all'articolo 83-sexies, comma 2, del TUF (i.e. lunedì 28 aprile 2025), e prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea, la registrazione in conto delle azioni è considerato non aver concorso all'approvazione della delibera ai fini dell'esercizio del diritto di recesso.

20.1 Valore di liquidazione

Come anticipato al paragrafo 13) che precede, non è stato registrato alcuno scambio su Euronext Milan delle Azioni di Risparmio – e quindi non è disponibile alcun "prezzo di chiusura" – nel periodo preso a riferimento dal comma 3 dell'articolo 2437-ter del Codice civile, ai fini della determinazione del valore di liquidazione per le azioni quotate su un mercato regolamentato, ossia nel semestre precedente (i.e. 10 settembre 2024 – 10 marzo 2025) la data di pubblicazione degli avvisi di convocazione dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti e dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio (i.e. 11 marzo 2025) chiamate a deliberare in merito alla Conversione Obbligatoria.

In considerazione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto dell'inapplicabilità, nel caso di specie, del criterio indicato dall'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice civile (che fa riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura sul mercato nei sei mesi che precedono la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso), ha ritenuto opportuno far riferimento al metodo legale di valorizzazione delle azioni non quotate di cui all'articolo 2437-ter, comma 2, Codice civile, prendendo in esame, inter alia, le prospettive reddituali

della Società, che si concretizzano nelle prospettive di distribuzione di dividendi a valere sulle Azioni di Risparmio.

Il calcolo del valore di liquidazione è stato quindi effettuato mediante una attualizzazione dei flussi di cassa attesi a favore degli Azionisti di Risparmio (ossia mediante una metodologia cosiddetta di Dividend Discount Model) assimilati ad una perpetuity e con l'utilizzo di un tasso di sconto rappresentativo del costo dell'equity della Società.

Il valore di liquidazione di ciascuna Azione di Risparmio è stato pertanto determinato dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2437-ter del Codice civile, nella misura di Euro 55,56, anche sulla base del parere rilasciato dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti e sentito il Collegio Sindacale.

20.2 Modalità di esercizio del diritto di recesso

I termini e le modalità per l'esercizio del diritto di recesso e la liquidazione delle azioni per le quali il diritto di recesso è stato esercitato sono qui sinteticamente illustrati.

• a) Ai sensi dell'articolo 2437-bis del Codice civile, i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di recesso potranno esercitare tale diritto, per tutte o parte delle Azioni di Risparmio possedute, mediante lettera raccomandata (la "Dichiarazione di Recesso") che dovrà essere spedita presso la sede legale della Società entro 15 giorni di calendario dalla data dell'iscrizione delle delibere nel Registro delle Imprese. Tale iscrizione dovrà essere comunicata al pubblico mediante avviso su almeno un quotidiano nazionale e sul sito della Società www.saipem.com. La Dichiarazione di Recesso, ai sensi delle modalità previste dalla legge, dovrà essere inviata alla sede legale della Società mediante lettera raccomandata o posta elettronica certificata. La Dichiarazione di Recesso dovrà recare le seguenti informazioni: i dati anagrafici, il codice fiscale, il domicilio (e, ove possibile, un numero di telefono e indirizzo email) del socio che recede per le comunicazioni inerenti il diritto di recesso; il numero di Azioni di Risparmio per le quali è esercitato il diritto di recesso; l'indicazione dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso, con i dati relativi al predetto conto; la dichiarazione che le azioni non sono soggette a pegno o altri vincoli.
• b) Fermo restando quanto indicato al punto a) che precede, si ricorda che, ai sensi dell'articolo 43 del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca

d'Italia del 13 agosto 2018 come successivamente modificato (il "Provvedimento Post Trading"), la legittimazione all'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del Codice civile è certificata da una comunicazione dell'intermediario all'emittente. Gli Azionisti di Risparmio che intendano esercitare il diritto di recesso sono tenuti a richiedere all'intermediario, abilitato alla tenuta dei conti ai sensi della legge, di mandare la suddetta comunicazione alla Società, ai sensi dell'articolo 41 del Provvedimento Post Trading. Tale comunicazione dovrà attestare quanto segue: (i) la proprietà ininterrotta, in capo all'azionista recedente, delle Azioni di Risparmio in relazione alle quali è stato esercitato il diritto di recesso, a decorrere dalla data dell'assemblea le cui delibere hanno legittimato l'esercizio del diritto di recesso fino alla data in cui tale diritto sia esercitato, tenuto conto dei requisiti stabiliti dall'articolo 127-bis, comma 2, del TUF; (ii) l'assenza di pegno o altro vincolo sulle Azioni di Risparmio in relazione al quale il diritto di recesso è stato esercitato; in caso contrario, l'azionista recedente dovrà provvedere a inviare alla Società, come condizione per l'ammissibilità della Dichiarazione di Recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio o dal soggetto che ha altri vincoli sulle azioni, con il quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ad effettuare la liquidazione delle azioni in relazione alle quali è stato esercitato il diritto di recesso, ai sensi delle istruzioni date dall'azionista recedente.

• c) Come previsto dall'articolo 2437-bis del Codice civile e dai regolamenti applicabili, le azioni oggetto della comunicazione ai sensi dell'articolo 43 del Provvedimento Post Trading (e pertanto le Azioni di Risparmio per le quali il diritto di recesso è stato esercitato dall'avente diritto) sono rese indisponibili dall'intermediario, e pertanto non possono essere oggetto di atti dispositivi, sino alla loro liquidazione.
• d) Nel caso in cui uno o più azionisti esercitino il diritto di recesso, la procedura di liquidazione si svolgerà secondo quanto previsto dalle previsioni di cui all'articolo 2437-quater del Codice civile, come infra illustrato. L'articolo 2437-quater del Codice civile prevede che: (i) gli amministratori della Società offrano in opzione le azioni degli Azionisti di Risparmio recedenti a tutti gli altri Azionisti (indipendentemente dalla categoria di appartenenza); (ii) tale diritto di opzione

potrà essere esercitato entro un periodo di almeno 30 giorni dalla data di deposito dell'offerta di opzione presso il Registro delle Imprese; (iii) quegli azionisti che esercitano il diritto di opzione avranno altresì diritto di prelazione sull'acquisto delle azioni che siano eventualmente rimaste inoptate, purché ne facciano contestuale richiesta (il termine di scadenza sub (ii) è unico per l'esercizio del diritto di opzione e di prelazione); (iv) come anticipato, nel caso in cui alcune azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso non siano state acquisite dagli azionisti della Società, tali azioni potranno essere offerte, a esclusiva discrezione della Società, sul mercato; le azioni che eventualmente residuino, saranno acquistate dalla Società usando le riserve disponibili, anche in deroga ai limiti quantitativi stabiliti dal comma 3 dell'articolo 2357 del Codice civile.

Le informazioni relative alle modalità e ai termini dell'esercizio del diritto di recesso non definibili prima della data dell'Assemblea, tra cui la data di effettiva iscrizione della delibera presso il Registro delle Imprese, verranno rese note dalla Società con le modalità previste dalla normativa vigente e, unitamente alle relative comunicazioni, pubblicate sul sito internet della Società www.saipem.com, nonché su almeno un quotidiano a tiratura nazionale. Anche le modalità e i termini della procedura di liquidazione (incluso il numero di Azioni di Risparmio per le quali è stato esercitato il diritto di recesso e l'offerta in opzione e in prelazione) saranno comunicate con le modalità previste dalla normativa vigente e, unitamente alle relative comunicazioni, pubblicate sul sito internet della Società www.saipem.com, nonché su almeno un quotidiano a tiratura nazionale.

21) Modifiche statutarie

Alla luce di quanto precede, si rende necessaria la modifica degli articoli 5, 6 e 11 dello Statuto sociale.

La tabella sottostante, mostra le modifiche allo Statuto proposte collegate alla Conversione Obbligatoria, qualora la stessa venisse approvata dai competenti organi sociali, e in particolare le parti inserite con carattere rosso sottolineato rappresentano le parti che si propone di aggiungere o modificare mentre quelle con carattere rosso barrato rappresentano le parti che si propone di eliminare.

TESTO VIGENTE	MODIFICHE PROPOSTE
Art. 5	Art. 5
Il capitale sociale è di Euro	Il capitale sociale è di Euro
501.669.790,83 (cinquecentounomilioni	501.669.790,83 (cinquecentounomilioni
seicentosessantanovemila	seicentosessantanovemila
settecentonovanta e ottantatre centesimi)	settecentonovanta e ottantatre centesimi)
rappresentato da	rappresentato da
n. 1.995.558.791 (unmiliardo	n. 1.995.621.272631.862 (unmiliardo
novecentonovantacinquemilioni	novecentonovantacinquemilioni
cinquecentocinquantottomila	seicentoventunomila
settecentonovantuno) azioni, tutte prive	ducentosettantadueseicentotrentunomila
dell'indicazione del valore nominale,	ottocentosessantadue)1.995.558.791
delle quali n. 1.995.557.732 (unmiliardo	(unmiliardo
novecentonovantacinquemilioni	novecentonovantacinquemilioni
cinquecentocinquantasettemila	cinquecentocinquantottomila
settecentotrentadue) azioni ordinarie e n.	settecentonovantuno) azioni ordinarie,
1.059 (mille cinquantanove) azioni di	tutte prive dell'indicazione del valore
risparmio.	nominale, delle quali n. 1.995.557.732
Le azioni di risparmio potranno essere	(unmiliardo
emesse sia mediante aumento di capitale	novecentonovantacinquemilioni
sia mediante conversione di azioni di altra	cinquecentocinquantasettemila
categoria; l'emissione di azioni di	settecentotrentadue) azioni ordinarie e n.
risparmio, convertibili ma aventi le stesse	1.059 (mille cinquantanove) azioni di
caratteristiche di quelle in circolazione,	risparmio.
non richiede l'approvazione delle	Le azioni di risparmio potranno essere
Assemblee degli azionisti di risparmio.	emesse sia mediante aumento di capitale
L'Assemblea Straordinaria del 13	sia mediante conversione di azioni di altra
dicembre 2023 ha deliberato di aumentare	categoria; l'emissione di azioni di
il capitale sociale in denaro, a pagamento	risparmio, convertibili ma aventi le stesse
e in via scindibile, con esclusione del	caratteristiche di quelle in circolazione,
diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441,	non richiede l'approvazione delle
comma 5 cod. civ., per un controvalore	Assemblee degli azionisti di risparmio.

complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni/00), a servizio della conversione dei "€ 500,000,000 Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked bonds due 2029", da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, per un importo massimo di euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni/00), al servizio esclusivo della conversione del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato "€ 500,000,000 Senior Unsecured Guaranteed Equitylinked bonds due 2029", secondo i criteri determinati dalle relative Terms and Conditions, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato all'11 settembre 2029 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte.

Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni.

L'Assemblea Straordinaria del 13 dicembre 2023 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 cod. civ., per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni/00), a servizio della conversione dei "€ 500,000,000 Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked bonds due 2029", da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, per un importo massimo di euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni/00), al servizio esclusivo della conversione del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato "€ 500,000,000 Senior Unsecured Guaranteed Equitylinked bonds due 2029", secondo i criteri determinati dalle relative Terms and Conditions, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato all'11 settembre 2029 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a

	emettere le nuove azioni via via che esse
	saranno sottoscritte.
	Non verranno emesse o consegnate
	frazioni di azioni e nessun pagamento in
	contanti o aggiustamento verrà eseguito in
	luogo di tali frazioni.
Art. 6	Art. 6
Le azioni ordinarie sono nominative.	Le azioni ordinarie sono nominative.
Nei casi in cui la legge lo consente, le	Nei casi in cui la legge lo consente, le
azioni di risparmio sono al portatore. La	azioni di risparmio sono al portatore. La
Società può emettere azioni di risparmio	Società può emettere azioni di risparmio
con attribuzioni di particolari privilegi di	con attribuzioni di particolari privilegi di
natura patrimoniale.	natura patrimoniale.
Alle azioni di risparmio in circolazione	Alle azioni di risparmio in circolazione
emesse in forza di deliberazione	emesse in forza di deliberazione
dell'Assemblea Straordinaria	dell'Assemblea Straordinaria
dell'11.12.85 sono attribuiti i seguenti	dell'11.12.85 sono attribuiti i seguenti
diritti:	diritti:
a) sono ad esse distribuiti gli utili netti	a) sono ad esse distribuiti gli utili netti
risultanti dal bilancio regolarmente	risultanti dal bilancio regolarmente
approvato, dedotta la quota di riserva	approvato, dedotta la quota di riserva
legale, fino alla concorrenza di Euro 5,00	legale, fino alla concorrenza di Euro 5,00
per ciascuna azione di risparmio;	per ciascuna azione di risparmio;
b) gli utili che residuano dopo	b) gli utili che residuano dopo
l'assegnazione alle azioni di risparmio del	l'assegnazione alle azioni di risparmio del
dividendo privilegiato stabilito alla lettera	dividendo privilegiato stabilito alla lettera
a), di cui l'Assemblea deliberi la	a), di cui l'Assemblea deliberi la
distribuzione, sono ripartiti fra tutte le	distribuzione, sono ripartiti fra tutte le
azioni in modo che alle azioni di risparmio	azioni in modo che alle azioni di risparmio
spetti un dividendo complessivo	spetti un dividendo complessivo
maggiorato rispetto a quello dell'azione	maggiorato rispetto a quello dell'azione

ordinaria in misura pari ad Euro 3,00 per ciascuna azione di risparmio;

c) quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore alla misura indicata alla lettera a) o stabilita alla lettera b), la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi;

d) in caso di distribuzione di riserve, le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre categorie di azioni emesse dalla Società;

e) in caso di scioglimento della Società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale;

f) la riduzione del capitale sociale per perdite non determina la riduzione della frazione di capitale rappresentata dalle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che eccede la frazione di capitale rappresentata dalle altre categorie di azioni emesse dalla Società;

g) qualora le azioni ordinarie o le azioni di risparmio della Società dovessero essere escluse dalle negoziazioni ufficiali nei mercati regolamentati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A., queste ultime saranno convertite alla pari in azioni ordinarie con godimento eguale a quello delle azioni ordinarie al momento della esclusione dalle negoziazioni.

ordinaria in misura pari ad Euro 3,00 per ciascuna azione di risparmio; c) quando in un esercizio sia stato

assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore alla misura indicata alla lettera a) o stabilita alla lettera b), la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi;

d) in caso di distribuzione di riserve, le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre categorie di azioni emesse dalla Società;

e) in caso di scioglimento della Società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale;

f) la riduzione del capitale sociale per perdite non determina la riduzione della frazione di capitale rappresentata dalle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che eccede la frazione di capitale rappresentata dalle altre categorie di azioni emesse dalla Società;

g) qualora le azioni ordinarie o le azioni di risparmio della Società dovessero essere escluse dalle negoziazioni ufficiali nei mercati regolamentati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A., queste ultime saranno convertite alla pari in azioni ordinarie con godimento eguale a quello delle azioni ordinarie al momento della esclusione dalle negoziazioni.

Al rappresentante comune degli azionisti di risparmio è trasmessa a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza, degli Amministratori Delegati, copia delle delibere del Consiglio di Amministrazione suscettibili di influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio.

Ai portatori delle azioni di risparmio è consentita, senza limiti di tempo, la facoltà di chiedere la conversione alla pari delle azioni di risparmio in azioni ordinarie.

Art. 11

Le Assemblee sono Ordinarie e Straordinarie. L'Assemblea Ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro 180 giorni nei casi in cui la legge consenta di avvalersi di maggior termine.

L'Assemblea, oltre i casi previsti dalla legge, è convocata dal Consiglio di Amministrazione ogni qualvolta lo ritenga opportuno, sugli altri oggetti ad essa attribuiti dalla legge alla sua competenza. Le Assemblee hanno luogo nella sede sociale ma possono anche aver luogo altrove in Italia o in altri Paesi dell'Unione europea.

Al rappresentante comune degli azionisti di risparmio è trasmessa a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza, degli Amministratori Delegati, copia delle delibere del Consiglio di Amministrazione suscettibili di influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio.

Ai portatori delle azioni di risparmio è consentita, senza limiti di tempo, la facoltà di chiedere la conversione alla pari delle azioni di risparmio in azioni ordinarie.

Art. 11

Le Assemblee sono Ordinarie e Straordinarie. L'Assemblea Ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro 180 giorni nei casi in cui la legge consenta di avvalersi di maggior termine.

L'Assemblea, oltre i casi previsti dalla legge, è convocata dal Consiglio di Amministrazione ogni qualvolta lo ritenga opportuno, sugli altri oggetti ad essa attribuiti dalla legge alla sua competenza. Le Assemblee hanno luogo nella sede sociale ma possono anche aver luogo altrove in Italia o in altri Paesi dell'Unione europea.

L'Assemblea dei portatori di azioni di risparmio è regolata dalle disposizioni di legge in materia.

Gli Amministratori devono convocare senza ritardo l'Assemblea, quando ne è fatta richiesta da tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale. La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

I soci che richiedono la convocazione devono predisporre una relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare; il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea presso la sede sociale, sul sito Internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno con le modalità di cui al comma precedente entro i termini di pubblicazione dell'avviso di L'Assemblea dei portatori di azioni di risparmio è regolata dalle disposizioni di legge in materia.

Gli Amministratori devono convocare senza ritardo l'Assemblea, quando ne è fatta richiesta da tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale. La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

I soci che richiedono la convocazione devono predisporre una relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare; il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea presso la sede sociale, sul sito Internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno con le modalità di cui al comma precedente entro i termini di pubblicazione dell'avviso di

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CERTIFIED

convocazione dell'assemblea previsti in	convocazione dell'assemblea previsti in
ragione di ciascuna di dette materie.	ragione di ciascuna di dette materie.

22) Proposta di delibera dell'Assemblea straordinaria degli azionisti titolari di azioni ordinarie della Società

Al fine di dare attuazione alla Conversione Obbligatoria, l'organo amministrativo della Società ha convocato, nel medesimo giorno in cui è convocata l'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio, l'Assemblea straordinaria degli azionisti titolari di azioni ordinarie della Società, sottoponendo all'approvazione della medesima la proposta di delibera riportata nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul primo ed unico punto all'ordine del giorno di parte straordinaria (disponibile all'indirizzo www.saipem.com | Sezione "Governance" - "Assemblea degli azionisti") alla quale si rinvia per maggiori informazioni di dettaglio.

Ai sensi di legge, la deliberazione dell'Assemblea straordinaria è subordinata all'approvazione da parte dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio, per gli effetti dell'articolo 146 del TUF.

23) Messa a disposizione del pubblico

La presente Relazione è a disposizione del pubblico ai sensi di legge presso la sede legale della Società, sul sito internet della Società, (www.saipem.com | Sezione "Assemblea degli azionisti" – "Assemblea Speciale Azionisti di Risparmio 2025"), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" () con le modalità e nei termini previsti dalla normativa applicabile.

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Signori Azionisti di Risparmio, qualora concordaste con quanto proposto, siete invitati ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio di Saipem S.p.A.

• avendo esaminato la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 72 ed in conformità con l'Allegato 3A del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e la proposta ivi contenuta;
• avendo preso atto della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria di Saipem S.p.A., che ha approvato in data odierna la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie e l'adozione delle conseguenti modifiche statutarie, subordinatamente all'approvazione delle stesse da parte dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio ai sensi e per gli effetti dell'art. 146 del TUF,

delibera

• 1. di approvare, ai sensi dell'articolo 146, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, e porre in essere la deliberazione dell'Assemblea Straordinaria concernente, per quanto di propria competenza, la conversione obbligatoria di tutte le n. 1.059 azioni di risparmio esistenti in n. 63.54074.130 azioni ordinarie della Società con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie esistenti alla data di efficacia dell'operazione, con un rapporto di conversione, per ciascuna azione di risparmio, pari a n. 6070 azioni ordinarie, attribuendo azioni ordinarie di nuova emissione;
• 2. di modificare conseguentemente, gli articoli 5, 6 e 11 dello Statuto sociale di Saipem S.p.A. attualmente in vigore, nei termini di cui alla relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione in forza del quale, in particolare viene: (i) previsto che il capitale sociale sia suddiviso in n. 1.995.621.272631.862 azioni ordinarie; (ii) riformulato l'articolo 6 per espungere dallo stesso ogni riferimento ai privilegi attualmente spettanti alle azioni di risparmio; (iii) escluso dall'articolo 11 il riferimento all'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio e alle disposizioni di legge da cui è regolata;
• 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega – tutti i più ampi poteri e tutte le facoltà occorrenti per compiere gli atti ritenuti necessari

od opportuni per l'integrale esecuzione delle delibere di cui sopra, ivi incluso a titolo esemplificativo, ma non esaustivo: (i) definire i termini e le modalità di attuazione della conversione obbligatoria, concordando con Borsa Italiana S.p.A. ogni aspetto inerente all'esecuzione della medesima, ivi inclusa la data di efficacia della stessa; (ii) definire termini e modalità della procedura relativa all'esercizio del diritto di recesso cui sono legittimati gli azionisti di risparmio ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. g) del Codice civile; (iii) porre in essere tutte le attività necessarie e/o opportune ai fini del procedimento di liquidazione delle azioni di risparmio eventualmente oggetto di recesso, anche acquistando se necessario tali azioni utilizzando le riserve disponibili; (iv) gestire tutte le attività tecniche/operative da espletarsi nei confronti di Euronext Securities Milan (Monte Titoli S.p.A.), società di gestione autorizzata, e/o presso gli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata; (v) includere nello Statuto il numero esatto di azioni ordinarie ad esito dell'efficacia della conversione obbligatoria e (vi) compiere ogni altra formalità per l'integrale esecuzione delle delibere di cui sopra, unitamente a ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, incluso il potere di apportare modifiche, aggiunte o soppressioni alle delibere, meramente formali e non sostanziali, eventualmente richieste dal Notaio e/o dalle Autorità competenti o rese necessarie per il deposito e l'iscrizione presso il Registro Imprese o per l'attuazione di leggi e regolamenti o dalle Autorità di Vigilanza e, in generale, provvedere a qualsivoglia adempimenti all'uopo necessario presso qualunque ufficio pubblico e privato, nonché procedere con il deposito e l'iscrizione presso il Registro Imprese delle modifiche statutarie approvate adottando, infine, tutte le misure necessarie ed utili per il buon esito dell'operazione, il tutto con promessa di rato e valido e senza che possa eccepirsi difetto o indeterminatezza di poteri."

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Elisabetta Serafin

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