Saipem

AGM Information • Apr 23, 2025

Spett.le Saipem S.p.A. Via Luigi Russolo, 5 - 20138 Milano Mi saipem@pec.saipem.com segreteria.societaria@saipem.com

Alla cortese attenzione del Consiglio di Amministrazione

Oggetto: Assemblea speciale degli Azionisti di risparmio di Saipem S.p.A., convenzionalmente convocata in unica convocazione il giorno 8 maggio alle ore 12:30 in Milano, via Luigi Russolo, 5 palazzo Spark1. Richiesta integrazione dell'ordine del giorno e proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 1, primo periodo, del D.Lgs. 58/98 del T.u.f. e nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 13.2 dello Statuto sociale.

Egr. Signore e Signori,

Con la presente lo scrivente Michele Petrera residente a Brescia in Vicolo delle Vidazze, 1 Codice Fiscale PTRMHL60L20E469C, in qualità di azionista titolare di n. 63 azioni di risparmio Saipem S.p.A. rappresentative del 5,949 % del capitale sociale di risparmio, ai sensi dell'art 126-bis comma1, primo periodo del D.Lgs. 58/98 del T.u.f. e nel rispetto di quanto previsto dall'art. 13.2 dello statuto sociale chiede che l'ordine del giorno dell'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio di Saipem S.p.A., convenzionalmente convocata in unica convocazione il giorno 8 maggio alle ore 12:30 in Milano, via Luigi Russolo, 5 palazzo Spark, sia integrato con l'aggiunta del seguente argomento:

1) Costituzione del Fondo ex art. 146, comma 1, lettera C del D.Lgs. 58/98 del T.u.f.; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Contestualmente formula le proprie proposte di deliberazione sia sul menzionato argomento di cui si chiede l'integrazione sia sul seguente argomento già all'ordine del giorno:

• Conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. Conseguente modifica degli artt. 5, 6 e 11 dello Statuto sociale.

Si allega, nel rispetto di quanto prescritto dall' art.126-bis, comma 4 del D.Lgs. 58/98 del T.u.f., la seguente documentazione:

• Relazione illustrativa sull'argomento di cui si chiede l'integrazione comprensiva della relativa proposta di deliberazione.
• Proposta di deliberazione su argomento già all'ordine del giorno.
• Copia della Comunicazione ex art. 43 del Provvedimento Unico sul Post Trading rilasciata dall'intermediaio abilitato, comprovante la titolarità da parte dello scrivente Michele Petrera di una quota di partecipazione superiore ad un quarantesimo del capitale sociale di risparmio della Società Saipem S.p.A..

Un cordiale saluto.

Brescia, 20 marzo 2025

(Michele Petrera)

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'AZIONISTA MICHELE PETRERA REDATTA AI SENSI DELL'ART. 126-BIS, COMMA 4, DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 DEL T.U.F. E NEL RISPETTO DI QUANTO PREVISTO DALL'ART. 13.2 DELLO STATUTO SOCIALE.

Egr. Signore e Signori,

La presente relazione è redatta dall'azionista Petrera Michele, ai sensi dell'art.126-bis, comma 4 del D. Lgs. 58/98 del T.u.f., a corredo dell' istanza dell' integrazione dell' ordine del giorno dell' Assemblea speciale degli azionisti di risparmio (l' "Assemblea") di Saipem S.p.A. (la "Società"), convenzionalmente convocata in unica convocazione il giorno 8 maggio alle ore 12:30 in Milano, via Luigi Russolo, 5 palazzo Spark1.

Al riguardo, lo scrivente Michele Petrera intende illustrare le motivazioni per le quali ha proposto l'integrazione degli argomenti da trattare nella predetta Assemblea con l'aggiunta di un punto relativo alla costituzione del Fondo ex art. 146, comma 1, lettera C del D.Lgs. 58/98 del T.u.f. (il "Fondo").

1. Costituzione del Fondo ex art. 146, comma 1, lettera C del D.Lgs. 58/98 del T.u.f.; deliberazioni inerenti e conseguenti.

La richiesta di integrazione dell'ordine del giorno si rende opportuna e necessaria al fine di consentire all'Assemblea di assumere le relative deliberazioni per dotare la Categoria del Fondo in quanto alla data odierna ne è sprovvista.

Al fine di dotare il Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio (il "Rappresentante comune") delle risorse necessarie a svolgere la propria funzione la legge prevede, ai sensi dell'art. 146, comma 1, lettera C del D.Lgs. 58/98 del T.u.f., l'esistenza di un Fondo che garantisca al Rappresentante comune l'autonomia operativa ed i mezzi eventualmente necessari per tutelare gli interessi della Categoria degli azionisti di risparmio (la "Categoria"), anche nell'eventualità di una contrapposizione con la Società stessa.

Al riguardo, si osserva che il Fondo è anticipato dalla Società che può rivalersi sugli utili spettanti agli Azionisti di risparmio, ma solo sulla parte eccedente il minimo garantito dallo Statuto sociale (lo "Statuto"); tuttavia, è prassi delle società quotate rinunciare al diritto di rivalsa e assumersi il relativo onere discrezionalmente, parzialmente o totalmente, per decisione autonoma dell'organo amministrativo o, per quanto occorer possa, su esplicita richiesta del Rappresentante comune.

Le ultime due operazioni straordinarie annunciate dalla Società, aggregazione societaria con Subsea7 S.A e conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, coinvolgono direttamente la Categoria e, per meglio comprenderle, necessiterebbero di opportuni presidi, attente letture e oculate analisi al fine di escludere qualsiasi criticità che possano ledere i diritti e i privilegi delle azioni di risparmio. A tale scopo è opportuno, se non necessario, la costituzione del Fondo che possa spesare tali attività che, se urgenti, potrebbero essere intraprese e avviate ancor prima e/o nella immediatezza della sua costituzione.

Nel determinare l'importo del Fondo si dovrà necessariamente tenere conto che, se costituito, graverebbero su di esso anche le spese future riguardanti le Assemblee speciali e il compenso del Rappresentante comune; spese che finora in mancanza del Fondo sono state poste a carico della Società, senza alcun aggravio per la Categoria.

La normativa non pone limiti all'importo del Fondo che, seppur insindacabile, deve essere deliberato ragionevolmente nella misura congrua, coerente e comunque sufficiente a spesare i costi correnti e quelli prevedibili per le attività di tutela della Categoria.

Da un'analisi comparativa con il Fondo di altre Soocietà quotate, in considerazione di quanto

esposto e date le due summenzionate operazioni straordinarie annunciate dalla Società lo scrivente riterrebbe congruo e coerente la costituzione di un Fondo di Euro 150.000,00 (centocinquantamila/00), eventualmente integrabile in caso di stringenti necessità future.

Sul punto l'Assemblea delibererà a maggioranza dei presenti, quale che sia la parte del capitale rappresentato dagli Azionisti di risparmio intervenuti, ai sensi dell'art.146, 3° comma del D.Lgs. n.58/1998, come integrato e modificato da ultimo dal D.Lgs. n. 91 del 18 giugno 2012.

Si richiama altresi l'informativa contenuta nell'avviso di convocazione dell'Assemblea pubblicato dalla Società in data 11 marzo u.s. in merito alla presentazione di proposte individuali di delibera sulle materie all'ordine del giorno dell' Assemblea, che – nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 35-undicies.1, comma 3, del T.u.f. introdotto dalla Legge 5 marzo 2024 n. 21 – dal momento che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potrà avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, al fine di rendere possibile agli interessati l'esercizio del diritto di cui all'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF, si consente a coloro ai quali spetta il diritto di voto di presentare proposte individuali di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea, inviandole alla Società entro il mercoledì 23 aprile 2025 presso la sede sociale a mezzo di raccomandata a.r. o a mezzo di posta elettronica certificata all'indirizzo saipem@pec.saipem.com. La legittimazione alla presentazione individuale delle proposte di delibera è in ogni caso subordinata alla ricezione da parte della Società di idonea documentazione che comprovi la legittimazione all'esercizio del diritto di voto del proponente alla data della record date (lunedì 28 aprile 2025) ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea.

Tutto ciò premesso, lo scrivente Michele Petrera in riferimento al seguente argomento:

1. Costituzione del Fondo ex art. 146, comma 1, lettera C del D.Lgs. 58/98 del T.u.f.; deliberazioni inerenti e conseguenti.

sottopone all' approvazione dell'Assemblea la seguente proposta di deliberazione da mettere in votazione senza riserva alcuna e non subordinata ad alcuna circostanza, nota e/o non nota, presente e futura, come a mero titolo di esempio l'intervenuta approvazione - di qualsiasi proposta - della conversione delle azioni di risparmio da parte dell'Assemblea straordinaria:

"L'Assemblea speciale degli Azionisti di rispamio di Saipem S.p.a., avendo esaminato la relazione illustrativa dell'Azionista di risparmio Michele Petrera, predisposta ai sensi dell'art.126-bis, comma 4 del D.Lgs. 58/98 del T.u.f., ritenuta completa ed esaustiva;

DELIBERA

di costituire il Fondo ex art. 146, comma 1, lettera C del D.Lgs. 58/98 del T.u.f per un importo pari ad Euro 150.000,00 (centocinquantamila/00) e che lo stesso sia gestito ed amministrato dal Rappresentante comune degli Azionisti di risparmio, con obbligo di rendiconto al termine del mandato".

Brescia, 20 marzo 2025

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE SU MATERIA GIA' ALL'ORDINE DEL GIORNO FORMULATA DALL' AZIONISTA MICHELE PETRERA AI SENSI DELL'ART. 126-BIS, COMMA 4, DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 DEL T.U.F. E NEL RISPETTO DI QUANTO PREVISTO DALL'ART. 13.2 DELLO STATUTO SOCIALE.

Egr. Signore e Signori,

La presente proposta di deliberazione è formulata dall'azionista Michele Petrera, ai sensi dell'art.126-bis, comma 4 del D.Lgs. 58/98 del T.u.f. e nel rispetto di quanto previsto dall'art. 13.2 dello statuto sociale a corredo dell' istanza di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea Speciale e proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno dell' Assemblea speciale degli azionisti di risparmio (l' "Assemblea") di Saipem S.p.A. (la "Società"), convenzionalmente convocata in unica convocazione il giorno 8 maggio alle ore 12:30 in Milano, via Luigi Russolo, 5 palazzo Spark1 che si differenzia principalmente dalla proposta del Consiglio di amministrazione riguardo il rapporto di conversione che l' azionista Michele Petrera propone in n. 100 azioni ordinarie per ciascuna azione di risparmio.

Tutto ciò premesso, l'azionista Michele Petrera in riferimento al seguente argomento già all'ordine del giorno:

1. Conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. Conseguente modifica degli artt. 5, 6 e 11 dello Statuto sociale.

sottopone all' approvazione dell'Assemblea la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio di Saipem S.p.A.

• avendo esaminato la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 72 ed in conformità con l'Allegato 3A del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, completa ed esaustiva, e la proposta in essa contenuta non ritenuta soddisfacente;
• avendo individuato più soddisfacente un rapporto di conversione di n.100 azioni ordinarie per ciascuna azione di risparmio;

DELIBERA

• 1. di approvare ai sensi dell'articolo 146, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, ora per allora, qualsiasi deliberazione dell'Assemblea Straordinaria assunta o da assumere entro e non oltre il 30 novembre 2025 - termine perentorio concernente la conversione obbligatoria di tutte le n. 1.059 azioni di risparmio esistenti in n. 105.900 azioni ordinarie della Società con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie esistenti alla data di efficacia dell'operazione, con un rapporto di conversione, per ciascuna azione di risparmio, pari a n. 100 azioni ordinarie, attribuendo azioni ordinarie di nuova emissione;
• 2. di modificare conseguentemente, gli articoli 5, 6 e 11 dello Statuto sociale di Saipem S.p.A. attualmente in vigore, nei termini di cui alla relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione in forza del quale, in particolare viene: (i) previsto che il capitale sociale sia suddiviso in n. 1.995.663.632 azioni ordinarie; (ii) riformulato l'articolo 6 per espungere dallo stesso ogni riferimento ai privilegi attualmente spettanti alle azioni di risparmio; (iii) escluso dall'articolo 11 il riferimento all'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio e alle disposizioni di legge da cui è regolata;
• 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega – tutti i più ampi poteri e tutte

le facoltà occorrenti per compiere gli atti ritenuti necessari od opportuni per l'integrale esecuzione delle delibere di cui sopra, ivi incluso a titolo esemplificativo, ma non esaustivo: (i) definire i termini e le modalità di attuazione della conversione obbligatoria, concordando con Borsa Italiana S.p.A. ogni aspetto inerente all'esecuzione della medesima, ivi inclusa la data di efficacia della stessa; (ii) definire termini e modalità della procedura relativa all'esercizio del diritto di recesso cui sono legittimati gli azionisti di risparmio ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. g) del Codice civile; (iii) porre in essere tutte le attività necessarie e/o opportune ai fini del procedimento di liquidazione delle azioni di risparmio eventualmente oggetto di recesso, anche acquistando se necessario tali azioni utilizzando le riserve disponibili; (iv) gestire tutte le attività tecniche/operative da espletarsi nei confronti di Euronext Securities Milan (Monte Titoli S.p.A.), società di gestione autorizzata, e/o presso gli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata; (v) includere nello Statuto il numero esatto di azioni ordinarie ad esito dell'efficacia della conversione obbligatoria e (vi) compiere ogni altra formalità per l'integrale esecuzione delle delibere di cui sopra, unitamente a ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, incluso il potere di apportare modifiche, aggiunte o soppressioni alle delibere, meramente formali e non sostanziali, eventualmente richieste dal Notaio e/o dalle Autorità competenti o rese necessarie per il deposito e l'iscrizione presso il Registro Imprese o per l'attuazione di leggi e regolamenti o dalle Autorità di Vigilanza e, in generale, provvedere a qualsivoglia adempimenti all'uopo necessario presso qualunque ufficio pubblico e privato, nonché procedere con il deposito e l'iscrizione presso il Registro Imprese delle modifiche statutarie approvate adottando, infine, tutte le misure necessarie ed utili per il buon esito dell'operazione, il tutto con promessa di rato e valido e senza che possa eccepirsi difetto o indeterminatezza di poteri."

Brescia, 20 marzo 2025

(Michele Petrera)

codice fiscale PTRMHL60L20E469C

Indirizzo

Città BRESCIA

VICOLO DELLE VIDAZZE 1

Comunicazione ex art. 43 del Provvedimento Unico sul Post Trading

1.	Intermediario che effettua la comunicazione
ABI (conto MT)	63015	CAB	03200
FINECOBANK S.p.A.
	2. Ultimo Intermediario, se diverso dal precedente
ABI		CAB
Denominazione
3. data della richiesta			4. data di invio della comunicazione
12032025		13032025
5. n.ro progressivo annuo			6. n.ro della comunicazione precedente
38/25

8. nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari

data di nascita 20.07.1960 Nazionalità

9. titolare degli strumenti finanziari:
PETRERA
MICHELE

comune di nascita LATERZA provincia di nascita TA

ITALIANA

Stato ITALIA

10. strumenti finanziari oggetto di comunicazione:

I T 0 0 0 5	4 9 5 6 7 3
Denominazione SAIPEM RCV
11. quantità strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
	6 3
12. vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione natura
Beneficiario vincolo
13. data di riferimento (ggmmssaa)	14. termine di efficacia	15. diritto esercitabile
1 2 0 3 2 0 2 5	26032025	O D G
16. note

Firma dell'Intermediario

Dichiarazione integrativa pervenuta dall'Azionista Michele Petrera in data 26 aprile 2025

Per quanto occorrer possa, a integrazione di quanto inviato il giorno 20 marzo u.s. in riferimento alla mia proposta di deliberazione sull'argomento già all'ordine del giorno dell'Assemblea speciale

1. Conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. Conseguente modifica degli artt. 5, 6 e 11 dello Statuto sociale.

comunico la seguente motivazione:

"Nel richiamare integralmente la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e ritenuto insoddisfacente il rapporto di conversione proposto, si ritiene opportuno deliberare un miglior rapporto di conversione che soddisfi le aspettative degli azionisti di risparmio"

Un cordiale saluto.

Michele Petrera