Enel

Remuneration Information • Apr 22, 2025

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER IL 2025 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2024

(approvata dal Consiglio di Amministrazione di Enel S.p.A. in data 3 aprile 2025)

(Predisposta ai sensi degli artt. 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti CONSOB)

Sommario

• Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni............................................................3
• Premessa ....................................................................7
• Sintesi delle principali caratteristiche della politica per la remunerazione di Enel................................................8

•	SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE
	CONSIGLIO DEI COMPONENTI IL DI
	AMMINISTRAZIONE, DEL DIRETTORE GENERALE, DEI
	DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE E DEI
	COMPONENTI IL COLLEGIO SINDACALE PER IL 2025.
	PROCEDURE PER L'ADOZIONE DELLA POLITICA E
	L'ATTUAZIONE DELLA MEDESIMA12
1.	Procedure per l'adozione della politica e attuazione
	della medesima 12
	1.1 Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione,
	nell'approvazione, nell'eventuale revisione e
	nell'attuazione della politica12
	1.2 Ruolo, composizione e funzionamento del
	Comitato per le Nomine e le Remunerazioni12
	1.3 Esperti indipendenti intervenuti nella
	predisposizione della politica13
2.	Politica in materia di remunerazione dei componenti il
	Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale,
	dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dei
	componenti il Collegio Sindacale 14
	2.1 Finalità della politica in materia di remunerazione,
	principi che ne sono alla base e cambiamenti
	rispetto all'esercizio 2024 14
	2.2 Derogabilità della politica in materia di
	remunerazione 20
	2.3 Presidente del Consiglio di Amministrazione 20
	2.3.1 Struttura della remunerazione e pay mix 20
	2.3.2 Remunerazione fissa 21
	2.3.3 Benefici non monetari 21
	2.4 Amministratore Delegato / Direttore Generale21
	2.4.1Trattamento economico dell'Amministratore
	Delegato/Direttore Generale 21
	2.4.2 Struttura della remunerazione e pay mix 22
	2.4.3Remunerazione fissa22
	2.4.4Remunerazione variabile di breve termine 22
	2.4.5Remunerazione variabile di lungo termine 25
	2.4.6Disciplina della cessazione dei rapporti29
	2.4.7Benefici non monetari 31
	2.5 Amministratori non esecutivi 31
	2.6 Componenti il Collegio Sindacale33
	2.7 Dirigenti con responsabilità strategiche 33
	2.7.1 Struttura della retribuzione e pay mix 33
	2.7.2Retribuzione fissa 33
	2.7.3Retribuzione variabile di breve termine33
	2.7.4Retribuzione variabile di lungo termine 34
	2.7.5Disciplina della cessazione del rapporto35
	2.7.6Benefici non monetari 36
	2.8 Linee guida sul possesso azionario (Share

	Ownership Guidelines) 36
•	SEZIONE II: RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE
	COMPONGONO LA REMUNERAZIONE E COMPENSI
	CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2024 37
3.1	Compensi riferiti all'esercizio 2024 37

3.2	Ritorno complessivo per gli azionisti (per ogni 100 euro
	investiti il 1° gennaio 2024) 49
	Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di
	Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Direttore
	Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche 50
	Tabella 2: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari,
	diversi dalle stock option, a favore dei componenti del
	Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei
	Dirigenti con responsabilità strategiche 53
	Tabella 3: Piani di incentivazione monetari a favore dei
	componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore
	Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche 56
3.3	Piano long term incentive 2022 57
3.4	Piano long term incentive 2023 58
3.5	Piano long term incentive 2024 59
3.6	Partecipazioni dei componenti del Consiglio di
	Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore

Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche ............................................................................... 60

Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2025 e sui compensi corrisposti nel 2024

Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

Nella mia qualità di Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni (il "Comitato"), sono lieta di presentare la relazione di Enel sulla politica in materia di remunerazione per il 2025 e sui compensi corrisposti nel 2024.

Il Comitato, composto dai Consiglieri Johanna Arbib, Olga Cuccurullo, Dario Frigerio, Fiammetta Salmoni, nonché dal Presidente, ha elaborato e sottoposto al Consiglio di Amministrazione una politica annuale in materia di remunerazione per il 2025 intesa a incentivare il raggiungimento degli obiettivi strategici della Società e del Gruppo Enel e, quindi – in linea con le indicazioni del Codice italiano di Corporate Governance – funzionale al perseguimento del successo sostenibile, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti di Enel, tenendo in adeguata considerazione gli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società. Tale politica risulta quindi finalizzata ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dai delicati compiti manageriali loro affidati, ed è stata elaborata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società e del Gruppo Enel.

Nel definire la politica in materia di remunerazione per il 2025, illustrata nella prima sezione del presente documento, il Comitato ha tenuto conto delle best practice nazionali e internazionali, delle indicazioni emerse dal voto favorevole dell'Assemblea degli Azionisti del 23 maggio 2024 sulla politica in materia di remunerazione per il 2024, nonché degli esiti dell'attività di engagement su temi di governo societario, ambientali e sociali svolta dalla Società nel periodo compreso tra la fine del mese di gennaio e la fine del mese di febbraio 2025 con i principali proxy advisor e alcuni rilevanti investitori istituzionali presenti nel capitale di Enel.

Il Comitato ha inoltre tenuto in debita considerazione l'analisi di benchmark relativa al trattamento retributivo del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e degli Amministratori non esecutivi di Enel per l'esercizio 2024. Tale analisi è stata svolta dal consulente indipendente Willis Towers Watson prendendo in considerazione i dati riportati nella documentazione pubblicata in occasione della stagione assembleare 2024 dagli emittenti facenti parte di un unico peer group ("Peer Group"). A tale ultimo riguardo, al fine di assicurare coerenza di contenuti all'analisi di benchmark e alla luce del positivo riscontro ricevuto da parte di proxy advisor e investitori istituzionali, si è ritenuto opportuno confermare il Peer Group adottato per il 2024, che risulta quindi dall'integrazione di tre sottogruppi composti da: (i) società italiane a respiro globale, assimilabili ad Enel in termini di complessità ed elementi dimensionali, che rappresentano per la stessa Enel un riferimento in termini di mercato del lavoro e prassi nazionali; (ii) società europee del settore utilities che risultano dimensionalmente affini e simili a Enel in termini di business model, servizi forniti e presidio della catena del valore; (iii) società europee di rilevanti dimensioni, quotate nei principali listini continentali e che risultano assimilabili ad Enel in termini di complessità e di interesse in un'ottica di people competition ( 1 ). L'adozione di tale Peer Group riflette l'evoluzione compiuta dal Gruppo Enel, che nel corso degli anni si è trasformato da operatore essenzialmente domestico in utility leader a livello internazionale, fino a raggiungere lo status odierno di grande gruppo industriale europeo.

L'analisi di benchmark ha evidenziato che la remunerazione riconosciuta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato/Direttore Generale per l'esercizio 2024 risulta sostanzialmente coerente con il posizionamento di Enel in termini di capitalizzazione, ricavi e numero di dipendenti rispetto alle società comprese nel Peer Group. Riguardo agli Amministratori non esecutivi, dall'analisi comparativa emerge invece lo spazio per un incremento dei relativi compensi, tanto per la partecipazione alle attività consiliari quanto per la partecipazione ai Comitati consiliari; la remunerazione di detti Amministratori, infatti, si colloca sovente al di sotto della mediana del Peer Group, risultando quindi disallineata in confronto al posizionamento di Enel rispetto alle società comprese nel panel.

Alla luce di tali elementi, il Comitato ha anzitutto ritenuto di mantenere invariato nella politica in materia di remunerazione per il 2025 il trattamento retributivo del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, confermando altresì la disciplina dell'indennità di fine rapporto riconosciuta

^{( 1}) Per la composizione del Peer Group in questione si rinvia a quanto indicato nel paragrafo 1.3 del presente documento.

a quest'ultimo; nel rispetto della volontà dello stesso Amministratore Delegato/Direttore Generale e in linea con la politica in materia di remunerazione per il 2024, è stato infatti ribadito che tale indennità non è dovuta in caso di mancato rinnovo del rapporto di amministrazione alla scadenza del mandato, con conseguente estinzione del rapporto dirigenziale ( 2 ).

Al contempo il Comitato, pur avendo constatato – alla luce delle risultanze delle analisi di benchmark e tenuto conto di quanto indicato dal Codice italiano di Corporate Governance – l'esistenza dei presupposti per procedere all'elaborazione di una proposta di aumento dei compensi degli Amministratori non esecutivi, specie per quanto riguarda la partecipazione ai Comitati consiliari, ha ritenuto infine di astenersi dal formulare detta proposta, riservandosi tuttavia di valutarne l'elaborazione in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda la remunerazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il 2025, è stato anzitutto confermato l'utilizzo di due dei tre obiettivi di performance economico-finanziaria previsti dalla politica in materia di remunerazione per il 2024. Si tratta, in particolare, degli obiettivi concernenti l'Utile netto ordinario consolidato, il cui peso complessivo è stato ridotto al 20% (dal 30% del 2024) e i Funds from operations/Indebitamento finanziario netto consolidato, il cui peso complessivo è stato specularmente aumentato al 30% (dal 20% del 2024); si è inteso in tal modo valorizzare ulteriormente l'obiettivo di generazione di cassa delle operations (Funds from operations) nel contesto di un livello sostenibile di indebitamento (Indebitamento finanziario netto) e di una solida struttura finanziaria del Gruppo. È stato al contempo introdotto un nuovo obiettivo di performance economico-finanziaria concernente l'EBITDA ordinario consolidato (con un peso complessivo pari al 20%), che misura la redditività del business, in sostituzione dell'obiettivo Cash Cost consolidato previsto dalla politica in materia di remunerazione per il 2024; si è ritenuto infatti opportuno estendere il focus delle azioni manageriali, oltre che agli obiettivi di efficienza, alla redditività operativa, che include comunque una rigorosa gestione del Cash Cost.

Gli obiettivi di performance economico-finanziaria sono quindi connessi sia alla redditività operativa (i.e. EBITDA ordinario consolidato) che alla profittabilità economica (i.e., Utile netto ordinario consolidato), da conseguirsi nel quadro di un'adeguata disciplina finanziaria, misurata dal rapporto tra la generazione operativa di cassa e un livello di debito sostenibile (i.e., Funds from operations/Indebitamento finanziario netto consolidato).

Per quanto riguarda gli obiettivi di performance ESG, è stato anzitutto confermato quello concernente la safety, il cui peso è rimasto invariato rispetto al 2024 in misura pari al 20% del totale e di cui è stata al contempo perfezionata la struttura, al fine di focalizzare l'attenzione – in aggiunta agli infortuni fatali – anche sulle altre tipologie di infortuni gravi, quali gli infortuni c.d. Life Changing (che hanno conseguenze permanenti sulla vita dell'infortunato) e gli infortuni c.d. High Potential (che per la loro dinamica avrebbero potuto comportare un decesso o determinare conseguenze permanenti per l'infortunato). É stato in tal modo consolidato il ruolo centrale che la salvaguardia della sicurezza sui luoghi di lavoro riveste per il Gruppo. Inoltre, in considerazione dell'importanza rivestita dai clienti finali, si è ritenuto opportuno mantenere l'obiettivo di performance (caratterizzato da un peso che si conferma rispetto al 2024 pari al 10% del totale) che misura il livello di soddisfazione dei clienti medesimi attraverso il numero annuo di reclami commerciali registrati nei Paesi di presenza del Gruppo. Pertanto, il peso complessivo degli obiettivi di sostenibilità nell'ambito della remunerazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale si conferma pari al 30%. Per una illustrazione più approfondita circa la natura e le curve di incentivazione dei diversi obiettivi di performance concernenti la componente variabile di breve termine della remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, si rinvia a quanto indicato nel paragrafo 2.4.4 del presente documento.

Per quanto concerne gli obiettivi di performance del Piano di Long-Term Incentive 2025, il Comitato ha anzitutto ritenuto di mantenere il Total Shareholders' Return ("TSR"), con peso invariato rispetto al 2024, pari al 45% del totale; tale obiettivo, tenendo conto della performance del titolo azionario e del pagamento dei dividendi, rappresenta una misura onnicomprensiva del valore creato per gli Azionisti. Al contempo, sono stati introdotti i seguenti obiettivi di performance economico-finanziaria: (i) l'Earnings per share ("EPS") al 2027, con un peso pari al 20% del totale – accompagnato da un obiettivo-cancello concernente il medesimo EPS per gli esercizi 2025 e 2026 – che costituisce un indicatore sintetico della

^{( 2}) In occasione dell'elaborazione della politica in materia di remunerazione per il 2024, il Comitato ha inteso cristallizzare nella medesima politica l'espressa rinuncia, formulata dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale, all'indennità

prevista dalla precedente politica in materia di remunerazione per il 2023 per il caso di mancato rinnovo del rapporto di amministrazione alla scadenza del mandato, con conseguente estinzione del rapporto dirigenziale.

performance reddituale della Società e che, insieme al TSR, misura la creazione di valore conseguita nell'interesse degli Azionisti; (ii) il Return on average capital employed ("ROACE"), con un peso pari al 10% del totale, quale misura della capacità del Gruppo di creare valore nel lungo termine. Si è ritenuto opportuno introdurre gli obiettivi di performance concernenti l'EPS e il ROACE – in sostituzione dell'obiettivo concernente il differenziale tra ROIC (Return on Invested Capital) e WACC (Weighted Average Cost of Capital) previsto dalla politica in materia di remunerazione per il 2024 – in quanto maggiormente idonei a garantire un allineamento degli interessi dei destinatari del Piano di Long Term Incentive 2025 con quelli degli Azionisti in un orizzonte di lungo termine. Per quanto riguarda gli obiettivi di performance ESG, è rimasto invariato rispetto al 2024, con un peso pari al 15% del totale, quello relativo all'intensità delle emissioni di GHG "Scope 1" e "Scope 3" relative all'Integrated Power, che copre quindi tanto le emissioni dirette legate alla produzione di energia elettrica (i.e., emissioni "Scope 1"), quanto le emissioni indirette legate alla produzione di energia elettrica acquistata dal Gruppo e venduta ai clienti finali (i.e., emissioni "Scope 3"). A tale obiettivo continua ad essere associato un obiettivo-cancello legato all'intensità delle indicate emissioni di gas serra "Scope 1" di Gruppo dovute alla produzione di energia elettrica. L'obiettivo così strutturato è inteso a supportare il raggiungimento dei target del Piano Strategico 2025-2027 relativi alla mitigazione del cambiamento climatico, grazie alla sua coerenza con una riduzione delle emissioni allineata alle indicazioni dell'Accordo di Parigi. È stato infine mantenuto l'obiettivo di performance sulla diversità di genere, con un peso del 10%, riguardante la percentuale di donne tra i manager e i middle manager. Tale indicatore misura concretamente l'impegno del Gruppo per garantire l'uguaglianza di genere e l'aumento della rappresentanza femminile in ruoli di manager e middle manager. Pertanto, il peso complessivo degli obiettivi di sostenibilità nell'ambito del Piano di Long-Term Incentive 2025 si conferma pari al 25%. Per una illustrazione più approfondita circa la natura e le curve di incentivazione dei diversi obiettivi di performance concernenti la componente variabile di lungo termine della remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e della generalità del top management, si rinvia a quanto indicato nel paragrafo 2.4.5 del presente documento.

Si segnala che il Comitato ha inoltre ritenuto opportuno confermare il peso della componente azionaria del premio nel Piano di Long-Term Incentive 2025, tenuto conto del significativo apprezzamento manifestato a tale riguardo da parte dei proxy advisor e degli investitori istituzionali. Si intende in tal modo continuare a mantenere ben saldo l'allineamento degli interessi dei destinatari del Piano di Long Term Incentive 2025 con quelli degli Azionisti in un orizzonte di lungo termine, venendo al contempo incontro all'esigenza di agevolare il raggiungimento degli obiettivi previsti dalle Linee guida sul possesso azionario ("Share Ownership Guidelines") di Enel. La politica in materia di remunerazione per il 2025, infatti, conferma l'importanza delle Share Ownership Guidelines, adottate nel 2023 e intese ad assicurare il raggiungimento e il mantenimento nel corso del tempo di un livello minimo di possesso azionario da parte dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, in linea con le best practice osservate a livello nazionale e internazionale e con le indicazioni provenienti da proxy advisor e investitori istituzionali. Si ricorda che le Share Ownership Guidelines di Enel richiedono che, in un arco temporale massimo di cinque anni, (i) l'Amministratore Delegato raggiunga e mantenga in costanza di mandato il possesso di un numero di azioni Enel il cui controvalore sia almeno pari al 200% della remunerazione annua fissa lorda, ivi inclusa quella che eventualmente gli spetta in qualità di Direttore Generale, ove ricopra contestualmente tale carica, e (ii) i Dirigenti con responsabilità strategiche raggiungano e mantengano fintanto che ricoprono tale qualità il possesso di un numero di azioni Enel il cui controvalore sia almeno pari al 100% della remunerazione annua fissa lorda. Per una illustrazione più approfondita dei contenuti delle Share Ownership Guidelines si rinvia a quanto indicato nel paragrafo 2.8 del presente documento.

In linea con una consolidata tradizione di trasparenza verso il mercato, il Comitato ha infine ritenuto opportuno illustrare in modo analitico il percorso logico e valutativo seguito dal Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria del medesimo Comitato, nell'individuare il trattamento retributivo dei Vertici societari e degli Amministratori non esecutivi. È pertanto presente un'apposita disamina in tal senso sia (i) nella prima sezione del presente documento, per quanto concerne la remunerazione prevista per il 2025 per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e gli Amministratori non esecutivi, sia (ii) nella seconda sezione del presente documento, con riferimento alla remunerazione dei Vertici societari relativa all'esercizio 2024.

Si segnala infine che la Società non prevede di avvalersi della possibilità prevista dall'art. 123-ter, comma 3-bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 di derogare temporaneamente, in presenza di circostanze eccezionali, alla politica in materia di remunerazione per il 2025 descritta nella prima sezione del presente documento.

In conclusione, il Comitato ritiene che la politica annuale in materia di remunerazione per il 2025 tenga in adeguata considerazione sia i risultati delle analisi di benchmark effettuate, sia le policy dei principali proxy advisor e dei maggiori investitori istituzionali presenti nel capitale di Enel, contribuendo al contempo al perseguimento degli obiettivi di business e di sostenibilità del Piano Strategico 2025-2027.

Roma, 3 aprile 2025

Alessandra Stabilini

Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

Premessa

La presente relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 3 aprile 2025, previa istruttoria e su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, è suddivisa in due sezioni:

• (i) la prima sezione illustra la politica annuale adottata da Enel S.p.A. (nel prosieguo, "Enel" o la "Società") in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2025 nonché, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti del Collegio Sindacale;
• (ii) la seconda sezione fornisce una dettagliata informativa sui compensi spettanti per l'esercizio 2024 – individuati secondo un criterio di competenza – ai predetti soggetti sulla base della politica in materia di remunerazione adottata per tale esercizio, nonché in applicazione dei contratti individuali pregressi.

In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (nel prosieguo, il "Testo Unico della Finanza" o "TUF") (i) la prima sezione è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, mentre (ii) la seconda sezione è sottoposta al voto non vincolante della medesima Assemblea.

La relazione contiene altresì indicazione delle partecipazioni detenute in Enel e nelle società da essa controllate da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dei rispettivi coniugi non legalmente separati e dei figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

La presente relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Enel (in Roma, Viale Regina Margherita, 137), nonché sul sito internet della Società (www.enel.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

Sintesi delle principali caratteristiche della politica per la remunerazione di Enel

La politica per la remunerazione di Enel per il 2025, che viene dettagliatamente illustrata nella prima sezione della presente relazione, è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria e su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, in data 3 aprile 2025. Tale politica è volta a: (i) promuovere il successo sostenibile di Enel, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo in adeguata considerazione gli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società, in modo da incentivare il raggiungimento degli obiettivi strategici; (ii) attrarre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dai delicati compiti manageriali loro affidati, tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società e del Gruppo Enel; nonché (iii) promuovere la missione e i valori aziendali.

Ai fini della predisposizione della politica in materia di remunerazione per il 2025, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha tenuto conto: (i) delle raccomandazioni contenute nel Codice italiano di Corporate Governance pubblicato il 31 gennaio 2020 (nel prosieguo, il "Codice di Corporate Governance"); (ii) delle best practice nazionali e internazionali; (iii) delle indicazioni emerse dal voto favorevole dell'Assemblea degli Azionisti del 23 maggio 2024 sulla politica in materia di remunerazione per il 2024; (iv) degli esiti dell'attività di engagement su temi di governo societario, ambientali e sociali svolta dalla Società nel periodo compreso tra la fine del mese di gennaio e la fine del mese di febbraio 2025 con i principali proxy advisor e alcuni rilevanti investitori istituzionali presenti nel capitale di Enel; (v) degli esiti di un'analisi di benchmark relativa al trattamento retributivo del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e degli Amministratori non esecutivi di Enel per l'esercizio 2024, che è stata predisposta dal consulente indipendente Willis Towers Watson. Tale ultima analisi ha preso in considerazione i dati riportati nella documentazione pubblicata in occasione della stagione assembleare 2024 dagli emittenti ricompresi in un unico peer group che risulta composto dall'integrazione dei tre seguenti sotto-gruppi, secondo quanto in dettaglio illustrato nel paragrafo 1.3 della presente relazione: (i) società italiane a respiro globale; (ii) società comparable di business a livello europeo; (iii) società europee di rilevanti dimensioni, assimilabili a Enel in termini di complessità e di interesse in un'ottica di people competition.

Ai fini della predisposizione della politica in materia di remunerazione per il 2025 si è inoltre tenuto conto degli esiti di un'ulteriore analisi di benchmark condotta da Willis Towers Watson in merito alla remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale per l'esercizio 2024. Tale analisi è stata effettuata prendendo in considerazione un peer group composto esclusivamente da società italiane appartenenti all'indice FTSE MIB, secondo quanto in dettaglio illustrato nella Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio 2024, predisposta ai sensi dell'art. 153 del Testo Unico della Finanza e concernente l'attività di vigilanza svolta, richiamata anche nel paragrafo 2.6 della presente relazione.

Infine, la politica in materia di remunerazione per il 2025 ha tenuto conto della politica complessiva adottata dal Gruppo Enel (nel prosieguo, anche il "Gruppo") per la remunerazione dei propri dipendenti; in particolare, quest'ultima si basa sulla centralità delle persone e sulla salute e sicurezza sui luoghi di lavoro, con lo scopo, pertanto, di rafforzare una strategia incentrata sulla crescita sostenibile.

Si riportano di seguito le principali caratteristiche della politica annuale per la remunerazione relativa all'esercizio 2025.

Componente	Condizioni applicabili e tempistica di erogazione	Peso relativo ( *)
Remunerazione fissa	• Non è soggetta a condizioni • Erogata trimestralmente all'AD e al Presidente e mensilmente al DG e ai DRS	Presidente: 100% AD/DG: 19% DRS: 35%
Remunerazione variabile di breve termine (MBO – di performance period durata annuale)	• Obiettivi AD/DG: - Utile netto ordinario consolidato (peso 20%) - EBITDA ordinario consolidato (peso 20%) - Funds from operations/Indebitamento finanziario netto consolidato (peso 30%) - Reclami commerciali a livello di Gruppo (3 ) (peso 10%)	AD/DG: 28% DRS: 22%

( ³) Il perimetro di riferimento di tale obiettivo include i seguenti mercati: Italia (solo mercato libero), Iberia (i.e., Spagna e Portogallo), Brasile (Rio de Janeiro, São Paulo e Cearà), Cile, Colombia e Argentina.

	- Sicurezza sui luoghi di lavoro (peso 20%)
	• Obiettivi DRS: - Obiettivi individuali legati al business e differenziati per ciascun DRS, in funzione dei compiti e delle responsabilità attribuite • Erogata nell'esercizio in cui viene effettuata la verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi annuali
	• Diritto della Società di richiedere la restituzione delle somme versate sulla base di dati che risultino manifestamente errati (c.d. clawback)
Remunerazione variabile di lungo termine (LTI – di performance period durata triennale)	• Obiettivi di performance: - TSR (Total Shareholders' Return) medio di Enel vs TSR medio Indice EUROSTOXX Utilities – UEM (peso 45%) - EPS (Earnings per share) al 2027, accompagnato da un obiettivo-cancello concernente il medesimo EPS per gli esercizi 2025 e 2026 (peso 20%) - ROACE (Return on average capital employed) (10%) - Intensità delle emissioni di GHG "Scope 1 e 3" relative all'Integrated Power del Gruppo (misurate in gCO2eq/kWh), previo superamento di un obiettivo cancello rappresentato dalla intensità delle emissioni di GHG "Scope 1" relative alla Power Generation del Gruppo (misurate in gCO2eq/kWh) (peso 15%) - Percentuale di donne manager e middle manager rispetto al totale della popolazione di manager e middle manager (peso 10%) • Il 150% del premio base spettante all'AD/DG e il 100% del premio base spettante ai Dirigenti con responsabilità strategiche è erogato in azioni Enel da assegnare gratuitamente, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, nella misura e con le tempistiche di seguito indicate. • La differenza tra il premio determinato a consuntivazione del Piano – che può raggiungere un massimo del 280% del premio base nel caso dell'AD/DG e del 180% del premio base nel caso degli altri destinatari – e la quota parte (di cui al precedente punto elenco) corrisposta in azioni Enel è erogata in denaro, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, nella misura e con le tempistiche di seguito indicate. • Il premio – sia per la componente azionaria che per quella monetaria – viene erogato, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, (i) per il 30% nel primo esercizio successivo al termine del performance period triennale e (ii) per il restante 70% nel secondo esercizio successivo al termine del performance period triennale (c.d. deferred payment). • Diritto della Società di richiedere la restituzione delle somme versate (o di trattenere somme oggetto di differimento) sulla base di dati che risultino manifestamente errati (c.d. clawback e malus).	AD/DG: 53% DRS: 43%

Altri compensi	• AD/DG:
	- Indennità di fine rapporto pari a 2 annualità della remunerazione fissa. Tale indennità – dovuta limitatamente alle ipotesi di (i) revoca del rapporto di amministrazione e/o licenziamento in assenza di una giusta causa ex art. 2119 del codice civile, ovvero di (ii) dimissioni dell'interessato dal rapporto di amministrazione e/o dal rapporto dirigenziale per effetto di una giusta causa ex art. 2119 del codice civile – è sostitutiva e in deroga dei trattamenti dovuti ai sensi di legge e del CCNL per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi. - Previsione di un patto di non concorrenza, attivabile da parte del Consiglio di Amministrazione secondo quanto indicato al paragrafo 2.4.6 della presente relazione. - Non è prevista la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di erogare bonus discrezionali. • DRS: - In caso di risoluzione del rapporto di lavoro trovano applicazione le condizioni previste nei contratti collettivi di riferimento, fermo restando il rispetto di pattuizioni individuali pregresse e ancora vigenti alla data della presente relazione, secondo quanto indicato nel paragrafo 2.7.5 della presente relazione.

(*) Dati percentuali calcolati considerando il premio massimo erogabile per MBO e LTI

AD/DG: Amministratore Delegato/Direttore Generale DRS: Dirigenti con responsabilità strategiche

Variazione dei compensi dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche in funzione del raggiungimento degli obiettivi di performance

Fattori di mitigazione del rischio

Si riportano di seguito i presidi attuati dalla Società per mitigare l'assunzione di rischi da parte del management e incentivare la creazione di valore sostenibile per gli Azionisti nel lungo termine.

	Fattori di mitigazione del rischio
	Esistenza di un limite all'ammontare massimo erogabile Previsione di diversi obiettivi di performance
Remunerazione variabile di breve termine	Esistenza di un meccanismo di clawback
	Esistenza di un meccanismo di malus Scala di performance (con interpolazione lineare) per ciascuno degli obiettivi	Remunerazione variabile di
	Pagamento differito di una porzione rilevante della remunerazione variabile	lungo termine
	Presenza di una significativa componente azionaria del premio erogabile Linee guida sul possesso azionario (Share Ownership Guidelines)

SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL DIRETTORE GENERALE, DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE E DEI COMPONENTI IL COLLEGIO SINDACALE PER IL 2025. PROCEDURE PER L'ADOZIONE DELLA POLITICA E L'ATTUAZIONE DELLA MEDESIMA

1. Procedure per l'adozione della politica e attuazione della medesima

1.1 Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, nell'approvazione, nell'eventuale revisione e nell'attuazione della politica

La politica per la remunerazione di Enel è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria e su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni; tali organi sono altresì responsabili di eventuali revisioni di detta politica.

In conformità con la Raccomandazione n. 25 del Codice di Corporate Governance, l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e del Direttore Generale vengono periodicamente valutate dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.

La gestione della politica retributiva dei Dirigenti con responsabilità strategiche è demandata all'Amministratore Delegato che provvede, con il supporto della Funzione People and Organization della Società, a fornire al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni le informazioni necessarie per consentire a quest'ultimo di monitorare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta attuazione della politica stessa.

1.2 Ruolo, composizione e funzionamento del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

Alla data della presente relazione il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni è composto da Consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti, nelle persone di Alessandra Stabilini (con funzioni di Presidente), Johanna Arbib, Olga Cuccurullo, Dario Frigerio e Fiammetta Salmoni; in particolare, tutti i Consiglieri sopra indicati, ad eccezione di Olga Cuccurullo, risultano in possesso dei requisiti di indipendenza indicati tanto dal Codice di Corporate Governance quanto dal Testo Unico della Finanza.

La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento di tale Comitato sono disciplinati da un apposito regolamento organizzativo approvato dal Consiglio di Amministrazione e messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.enel.com).

In particolare, a tale Comitato sono attribuiti i seguenti compiti istruttori, di natura propositiva e consultiva, in materia di remunerazioni:

• a) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
• b) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
• c) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, provvedendo a monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso e verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• d) esaminare preventivamente la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'Assemblea annuale di bilancio.

Esso inoltre elabora e sottopone al Consiglio di Amministrazione l'approvazione di sistemi di incentivazione rivolti al management, ivi inclusi eventuali piani di remunerazione basati su azioni, monitorandone l'applicazione.

Tale Comitato può infine svolgere un'attività di supporto nei confronti dell'Amministratore Delegato e delle competenti funzioni aziendali per quanto riguarda la valorizzazione delle risorse manageriali, il reperimento di talenti e la promozione di iniziative con istituti universitari in tale ambito.

Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni. Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale, che può designare altro Sindaco effettivo a presenziare in sua vece; possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci effettivi. Inoltre, alle medesime riunioni partecipa, di regola, il

Responsabile della Funzione People and Organization. Il Presidente può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato altri componenti il Consiglio di Amministrazione (anche nei casi in cui questi ultimi ne facciano richiesta) ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso. Al fine di evitare che possano insorgere conflitti di interesse, il regolamento organizzativo del Comitato prevede che nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardino la generalità dei componenti i Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica. Le determinazioni del Comitato sono prese a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità, prevale il voto di chi presiede. Il Presidente del Comitato riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito alle riunioni svolte dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni. Al riguardo, si riporta di seguito l'illustrazione delle principali attività svolte dal Comitato in vista della predisposizione della presente relazione.

Ottobre 2024

• Individuazione del consulente indipendente cui affidare l'incarico di assistere il Comitato ai fini (i) dell'aggiornamento delle analisi di benchmark circa l'adeguatezza della Politica in materia di remunerazione per il 2024 e (ii) dell'elaborazione della Politica in materia di remunerazione da sottoporre all'Assemblea annuale 2025
• Esame degli esiti delle votazioni dell'Assemblea del 23 maggio 2024 sul Piano LTI 2024 e sulla Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2024 e sui compensi corrisposti nel 2023, nonché analisi di benchmark sulle principali criticità evidenziate da investitori istituzionali e proxy advisor

Novembre 2024 – Aprile 2025

• Individuazione, con il supporto di un consulente indipendente, del "peer group" da utilizzare per l'aggiornamento delle analisi di benchmark circa l'adeguatezza della Politica in materia di remunerazione per il 2024 e per l'elaborazione della Politica in materia di remunerazione da sottoporre all'Assemblea annuale 2025
• Definizione del MBO 2025 dell'AD/DG
• Definizione del Piano LTI 2025
• Verifica del livello di possesso azionario conseguito a fine 2024 dai destinatari delle Share Ownership Guidelines e della relativa coerenza con l'obiettivo complessivo di queste ultime
• Consuntivazione del MBO 2024 dell'AD/DG
• Consuntivazione del Piano LTI 2022
• Valutazione circa l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica in materia di remunerazione per il 2024
• Predisposizione e definizione seguita dall'approvazione da parte del CdA – (i) della Politica in materia di remunerazione per il 2025 e della Relazione sulla Politica stessa e sui compensi corrisposti nel 2024, nonché (ii) del Documento Informativo sul Piano LTI 2025

Maggio 2025

• Presentazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2025 e sui compensi corrisposti nel 2024 e del Documento Informativo sul Piano LTI 2025 all'Assemblea degli Azionisti

1.3 Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della politica

Nel predisporre la politica annuale in materia di remunerazione per l'esercizio 2025, Enel si è avvalsa del supporto della società di consulenza indipendente Willis Towers Watson. In particolare, quest'ultima ha sottoposto al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni un'analisi di benchmark relativa al

trattamento retributivo riconosciuto al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato/Direttore Generale e agli Amministratori non esecutivi di Enel per l'esercizio 2024. Tale analisi è stata predisposta da Willis Towers Watson sulla base dei dati riportati nella documentazione pubblicata in occasione della stagione assembleare 2024 dagli emittenti facenti parte di un unico peer group ("Peer Group"), che risulta composto dall'integrazione dei tre seguenti sotto-gruppi:

• società italiane a respiro globale società assimilabili ad Enel in termini di complessità ed elementi dimensionali, che rappresentano per la stessa Enel un riferimento in termini di mercato del lavoro e prassi nazionali. Di tale sotto-gruppo fanno parte le seguenti società: Eni, Leonardo, Pirelli, Prysmian, Terna;
• società comparable di business società europee dimensionalmente affini e simili ad Enel in termini di business model, servizi forniti e presidio della catena del valore, che rappresentano un riferimento in termini di prassi di business. Di tale sotto-gruppo fanno parte le seguenti società: EdP, Engie, E.On, Iberdrola, National Grid, Naturgy e Orsted;
• società europee di rilevanti dimensioni società quotate nei principali listini continentali, assimilabili ad Enel in termini di complessità e di interesse in un'ottica di people competition. La strategia di attrazione dei migliori talenti da parte di Enel sul mercato del lavoro non si focalizza, infatti, esclusivamente sul mercato nazionale, ma prevede in taluni casi la possibilità di attingere risorse strategiche anche da business non strettamente affini al settore delle Electric Utilities. Di tale sotto-gruppo fanno parte le seguenti società: Airbus, Basf, Equinor, Shell, Siemens, TotalEnergies e Vodafone.

Al riguardo, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha quindi ritenuto di mantenere invariato il panel di emittenti utilizzato in occasione della predisposizione della politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2024, al fine di assicurare coerenza di contenuti all'analisi di benchmark e alla luce del positivo riscontro ricevuto in proposito da parte di proxy advisor e investitori istituzionali.

L'analisi di benchmark ha evidenziato che, sulla base dei dati al 31 dicembre 2023, Enel si colloca rispetto al Peer Group (i) tra la mediana e il terzo quartile in termini di capitalizzazione e numero di dipendenti e (ii) sopra il terzo quartile per quanto concerne i ricavi. Alla luce dell'analisi di benchmark, Willis Towers Watson ha quindi rilasciato apposite opinion a supporto della definizione della politica in materia di remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, degli Amministratori non esecutivi e dei componenti il Collegio Sindacale per il 2025.

La Società ha inoltre condotto un'analisi di benchmark sul trattamento dei Dirigenti con responsabilità strategiche sulla base dello studio "Top Executive Compensation in Europe" pubblicato da Korn Ferry che ha analizzato 483 delle 500 società quotate europee con più elevata capitalizzazione.

Gli esiti di tali analisi di benchmark sono puntualmente indicati nei paragrafi 2.3.2, 2.4.1 e 2.5 della prima sezione, nonché nel paragrafo 3.1 della seconda sezione della presente relazione e, per quanto riguarda il Collegio Sindacale, nella Relazione di tale organo all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio 2024, predisposta ai sensi dell'art. 153 del Testo Unico della Finanza e concernente l'attività di vigilanza svolta.

• 2. Politica in materia di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti il Collegio Sindacale
  • 2.1 Finalità della politica in materia di remunerazione, principi che ne sono alla base e cambiamenti rispetto all'esercizio 2024

In linea con il Principio XV e le Raccomandazioni n. 27 e n. 28 del Codice di Corporate Governance, la politica annuale in materia di remunerazione per il 2025 (i) dell'Amministratore esecutivo di Enel, per tale intendendosi l'Amministratore Delegato (che ricopre altresì la carica di Direttore Generale, con la previsione che quest'ultima carica venga automaticamente a cessare nel caso del venir meno della carica di Amministratore Delegato), e (ii) dei Dirigenti con responsabilità strategiche – quali individuati dall'Amministratore Delegato di Enel tra i suoi diretti riporti in considerazione della rilevanza delle funzioni ad essi assegnate nell'ambito del Gruppo – è funzionale al perseguimento del successo sostenibile di Enel, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo in adeguata considerazione gli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società. La politica per la remunerazione tiene conto altresì dell'esigenza di attrarre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dai delicati compiti manageriali loro affidati – tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società e del Gruppo – promuovendo al contempo la missione e i valori aziendali.

La politica per la remunerazione, inoltre, è volta ad assicurare il perseguimento degli obiettivi definiti dal Piano Strategico 2025-2027 del Gruppo, garantendo al contempo che la remunerazione stessa sia basata sui risultati effettivamente conseguiti dagli interessati e dal Gruppo nel suo insieme.

In particolare, al fine di rafforzare il collegamento della remunerazione con il successo sostenibile della Società e con gli obiettivi del Piano Strategico 2025- 2027, la politica per la remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale

della Società e dei Dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo prevede che:

• (i) vi sia un adeguato bilanciamento tra la componente fissa e quella variabile e, nell'ambito di quest'ultima, tra la variabile di breve e quella di lungo periodo, essendo previsti limiti massimi per la componente variabile, che rappresenta comunque una parte significativa della remunerazione complessiva;
• (ii) gli obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, siano predeterminati, misurabili e legati in parte significativa ad un orizzonte temporale di lungo periodo. Tali obiettivi sono coerenti con gli obiettivi definiti nel Piano Strategico 2025- 2027 e sono finalizzati a promuovere il successo sostenibile di Enel, comprendendo anche parametri non finanziari;
• (iii) una parte rilevante del trattamento derivi da piani di incentivazione di complessiva durata quinquennale (considerando performance period, vesting period e deferment period);
• (iv) il trattamento connesso a tali piani sia erogato subordinatamente al raggiungimento di obiettivi di performance di durata triennale;
• (v) detti obiettivi siano indicativi della capacità della Società di remunerare adeguatamente il capitale investito e di generare valore per gli Azionisti nel lungo termine, mantenendo un'adeguata efficienza operativa;
• (vi) una porzione significativa della remunerazione variabile di lungo termine sia corrisposta in azioni Enel;
• (vii) l'erogazione di una porzione rilevante della remunerazione variabile di lungo termine (pari al 70%) sia differita, sia per la componente azionaria che per la componente in denaro, al secondo esercizio successivo alla conclusione del performance period (c.d. deferred payment);
• (viii) la Società abbia il diritto di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere quote del premio oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (c.d. clawback e malus);
• (ix) le soglie di accesso al premio coincidano con il livello target di ciascuno degli obiettivi di performance previsti dal Piano di Long-Term Incentive 2025;
• (x) l'indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione dell'Amministratore Delegato (e, conseguentemente, anche del rapporto dirigenziale) sia fissata in due annualità della componente fissa riferita a ciascuno dei due rapporti, in linea con quanto

previsto dalla Raccomandazione della Commissione Europea n. 385 del 30 aprile 2009, e la relativa erogazione sia legata a specifiche fattispecie.

La strategia del Gruppo Enel mira alla creazione di valore anche attraverso l'integrazione dei fattori Environmental, Social and Governance ("ESG"). In particolare, tale strategia persegue l'accelerazione della transizione energetica attraverso la progressiva decarbonizzazione della generazione di energia elettrica e la spinta all'elettrificazione dei consumi dei clienti finali, nonché il potenziamento delle reti di distribuzione per rafforzare ulteriormente queste ultime in considerazione del crescente peso delle fonti rinnovabili nel mix energetico. Tale strategia è volta a perseguire altresì un'adeguata redditività degli investimenti effettuati, al fine di massimizzare la creazione di valore, concentrandosi principalmente su attività regolate o contrattualizzate, in modo da ridurre i rischi e incrementare la visibilità sui risultati futuri.

Il Piano Strategico 2025-2027 del Gruppo conferma i tre pilastri già definiti dal precedente Piano Strategico:

• redditività, flessibilità e resilienza, per creare valore attraverso una selettiva allocazione del capitale che ottimizzi il profilo di rischio/rendimento, mantenendo al contempo un approccio flessibile;
• efficienza ed efficacia, con una continua ottimizzazione di processi, attività e portafoglio di offerte, rafforzando la generazione di cassa e sviluppando soluzioni innovative per incrementare il valore degli asset esistenti;
• sostenibilità finanziaria e ambientale, per mantenere una struttura solida, assicurare la flessibilità necessaria alla crescita e affrontare le sfide del cambiamento climatico.

Sul fronte della sostenibilità ambientale, il Gruppo intende proseguire la riduzione delle proprie emissioni dirette e indirette di gas a effetto serra, in linea con l'Accordo di Parigi e con lo scenario di 1,5°C, come certificato dalla Science Based Targets initiative (SBTi). In particolare, il Gruppo conferma l'obiettivo di chiudere tutti i rimanenti impianti a carbone entro il 2027, previa autorizzazione delle autorità competenti. Per quanto riguarda la riconversione di tali impianti, il Gruppo valuterà le migliori tecnologie disponibili, sulla base delle esigenze indicate dai gestori delle reti di trasmissione. Inoltre, si prevede che entro il 2040 la produzione e la vendita di energia del Gruppo sarà interamente a zero emissioni; si conferma altresì l'ambizione di raggiungere zero emissioni dirette e indirette entro il 2040. Infine, lungo tale percorso, il Gruppo continuerà a salvaguardare il tessuto socio-

economico attraverso il proprio piano di Just Transition.

In tale contesto, sono stati definiti obiettivi strategici sia di breve che di lungo termine, tradotti in key performance indicators ("KPI") per renderne possibile la misurazione e consentire eventuali azioni correttive. I KPI più rilevanti sono stati recepiti negli obiettivi di performance assegnati all'Amministratore Delegato/Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, consentendo in tal modo di assicurare l'allineamento dell'azione manageriale alla strategia aziendale, nonché agli interessi degli stakeholder del Gruppo.

In particolare, la remunerazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale è legata al raggiungimento di obiettivi di performance economico-finanziaria (con un peso complessivo del 70%) e di obiettivi ESG (con un peso complessivo del 30%). Gli obiettivi di performance economico-finanziaria sono connessi sia alla redditività operativa (i.e. EBITDA ordinario consolidato, con un peso pari al 20% del totale) che alla profittabilità economica (i.e., Utile netto ordinario consolidato, con un peso pari al 20% del totale), da conseguirsi nel quadro di un'adeguata disciplina finanziaria, misurata dal rapporto tra la generazione operativa di cassa e un adeguato livello di debito (i.e., Funds from operations/Indebitamento finanziario netto consolidato, con un peso pari al 30% del totale).

É stato quindi confermato l'utilizzo di due dei tre obiettivi di performance economico-finanziaria previsti dalla politica in materia di remunerazione per il 2024. Si tratta, in particolare, degli obiettivi concernenti l'Utile netto ordinario consolidato, il cui peso complessivo è stato ridotto al 20% (dal 30% del 2024) e i Funds from operations/Indebitamento finanziario netto consolidato, il cui peso complessivo è stato specularmente aumentato al 30% (dal 20% del 2024); si è inteso in tal modo valorizzare ulteriormente l'obiettivo di generazione di cassa delle operations (Funds from operations) nel contesto di un livello sostenibile di indebitamento (Indebitamento finanziario netto) e di una solida struttura finanziaria del Gruppo. È stato al contempo introdotto un nuovo obiettivo di performance economico-finanziaria concernente l'EBITDA ordinario consolidato (con un peso complessivo pari al 20%), che misura la redditività del business, in sostituzione dell'obiettivo Cash Cost consolidato previsto dalla politica in materia di remunerazione per il 2024; si è ritenuto infatti opportuno estendere il focus delle azioni manageriali, oltre che agli obiettivi di efficienza, alla redditività operativa, che include comunque una rigorosa gestione del Cash Cost.

Per quanto riguarda gli obiettivi di performance ESG, è stato anzitutto confermato quello concernente la safety, con un peso invariato rispetto al 2024 pari al 20% del totale. Al contempo, la struttura del medesimo obiettivo è stata perfezionata, in modo da mantenere il focus sugli infortuni fatali e allargare al contempo il campo di attenzione agli altri infortuni gravi, ossia i c.d. Life Changing Accidents (che hanno conseguenze permanenti sulla vita dell'infortunato) e gli infortuni c.d. High Potential (che per la loro dinamica avrebbero potuto comportare un decesso o determinare conseguenze permanenti per l'infortunato). Inoltre, l'ambito di applicazione di tale obiettivo è stato ampliato anche per altro verso, in modo da tenere conto di tutti gli infortuni – concernenti sia dipendenti del Gruppo che dei fornitori – che causano almeno un giorno di assenza dal lavoro, superando quindi l'impostazione al riguardo prevista nel piano di incentivazione di breve termine per il 2024, che teneva conto dei soli infortuni che comportano più di tre giorni di assenza dal lavoro. É stato in tal modo consolidato il ruolo centrale che la salvaguardia della sicurezza sui luoghi di lavoro riveste per il Gruppo. Infine, in considerazione dell'importanza rivestita dai clienti finali, si è ritenuto opportuno mantenere (con un peso pari al 10% del totale) l'obiettivo di performance che misura il livello di soddisfazione dei clienti medesimi attraverso il numero annuo di reclami commerciali registrati nei Paesi di presenza del Gruppo.

Per quanto riguarda la remunerazione variabile di lungo termine dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e della generalità del top management, sono stati individuati i seguenti obiettivi di performance economico-finanziaria: (i) il Total Shareholders Return ("TSR"), il cui peso è stato confermato in misura pari al 45% del totale e che – tenendo conto della performance del titolo azionario e del pagamento dei dividendi – rappresenta una misura onnicomprensiva del valore creato per gli Azionisti; (ii) l'Earnings per share ("EPS") al 2027, con un peso pari al 20% del totale – accompagnato da un obiettivo-cancello concernente il medesimo EPS per gli esercizi 2025 e 2026 – che costituisce un indicatore sintetico della performance reddituale della Società e che, insieme al TSR, misura la creazione di valore conseguita nell'interesse degli Azionisti; (iii) il Return on average capital employed ("ROACE"), con un peso pari al 10% del totale, quale misura della capacità del Gruppo di creare valore nel lungo termine. Si è pertanto ritenuto opportuno introdurre gli obiettivi di performance concernenti l'EPS e il ROACE – in sostituzione dell'obiettivo concernente il differenziale tra ROIC (Return on Invested Capital) e WACC (Weighted Average Cost of Capital) previsto dalla politica in materia di remunerazione per il 2024 – in quanto maggiormente idonei a garantire un

allineamento degli interessi dei destinatari del Piano di Long Term Incentive 2025 con quelli degli Azionisti in un orizzonte di lungo termine; al riguardo è stato anche tenuto conto del fatto che, a conferma della validità della scelta, l'utilizzo di tali indicatori riflette le prassi adottate da diversi peer.

Rispetto alla politica in materia di remunerazione per il 2024 è stato inoltre mantenuto al 25% del totale il peso degli obiettivi di performance ESG. In particolare, è rimasto invariato, con un peso pari al 15% del totale, l'obiettivo relativo all'intensità delle emissioni di GHG "Scope 1" e "Scope 3" relative all'Integrated Power, che copre quindi tanto le emissioni dirette legate alla produzione di energia elettrica (i.e., emissioni "Scope 1"), quanto le emissioni indirette legate alla produzione di energia elettrica acquistata dal Gruppo e venduta ai clienti finali (i.e., emissioni "Scope 3"). A tale obiettivo continua ad essere associato un obiettivo-cancello legato all'intensità delle emissioni di gas serra "Scope 1" di Gruppo dovute alla produzione di energia elettrica. L'obiettivo così strutturato è inteso a supportare il raggiungimento dei target del Piano Strategico 2025- 2027 relativi al cambiamento climatico, grazie alla sua coerenza con una riduzione delle emissioni allineata alle indicazioni dell'Accordo di Parigi. È stato infine confermato l'obiettivo legato alla diversità di genere relativo alla percentuale di donne presenti all'interno dell'intera popolazione manageriale (manager e middle manager), con un peso pari al 10% del totale. Tale indicatore risponde all'esigenza di misurare in maniera concreta l'impegno del Gruppo a garantire l'uguaglianza di genere, con particolare riguardo all'incremento della rappresentanza femminile a livello manageriale.

Pillar strategico	Obiettivi di della performance remunerazione variabile di breve termine	Obiettivi di performance della remunerazione variabile di lungo termine
Profittabilità	Utile Netto ordinario consolidato	ROACE
Creazione di valore e ritorno per gli azionisti		Total Shareholders' Return EPS
Redditività operativa	EBITDA ordinario consolidato
Rigore finanziario e struttura finanziaria stabile	Funds from operations /Indebitamento finanziario netto consolidato
Crescita industriale sostenibile	Reclami commerciali a livello di Gruppo	Intensità delle emissioni di GHG "Scope 1 e Scope 3" relative all'Integrated Power del Gruppo,

La politica per la remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è quindi orientata a valorizzare la performance sostenibile e il raggiungimento delle priorità strategiche.

Tale politica è anche volta ad attrarre, motivare e fidelizzare le risorse più adeguate a gestire con successo l'azienda, nonché a promuovere la missione e i valori aziendali (tra cui la sicurezza sui luoghi di lavoro).

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi di Enel, in conformità con quanto previsto dalla Raccomandazione n. 29 del Codice di Corporate Governance, risulta legata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari; tale remunerazione, inoltre, non è legata al conseguimento di obiettivi di performance.

La politica in materia di remunerazione per il 2025 tiene conto della politica complessiva adottata dal Gruppo per la remunerazione dei propri dipendenti, che si basa sulla centralità delle persone e sulla salute e sicurezza sui luoghi di lavoro e che è volta, pertanto, a rafforzare la strategia di Enel incentrata sulla crescita sostenibile.

A tale riguardo, nel 2023 Enel ha rinnovato il Global Framework Agreement. L'accordo è stato sottoscritto per la prima volta nel 2013 con le federazioni italiane e le federazioni globali IndustriAll e Public Services International ed è ancora oggi riconosciuto come una best practice di riferimento per le multinazionali europee ed extra-europee; trattasi di un documento fondato sui principi dei diritti umani, del diritto del lavoro e dei migliori e più avanzati sistemi di relazioni industriali transnazionali dei gruppi multinazionali e delle istituzioni di riferimento a livello internazionale, tra cui l'OIL (Organizzazione Internazionale del Lavoro).

In particolare, in base al Global Framework Agreement la retribuzione minima dei dipendenti del Gruppo

non può essere inferiore a quella stabilita dai contratti collettivi e dai trattamenti normativi vigenti nei diversi Paesi, in conformità con le disposizioni delle Convenzioni OIL in materia. Inoltre, Enel riconosce l'importanza di un'occupazione stabile e affidabile, adottando e promuovendo condizioni di lavoro dignitose, secondo la definizione adottata dall'OIL di "lavoro produttivo" in base alla quale quest'ultimo "fornisce un reddito equo, garantisce la sicurezza sul posto di lavoro e la protezione sociale per i lavoratori e le loro famiglie, offrendo alle persone la libertà di esprimere le proprie preoccupazioni, organizzarsi e partecipare alle decisioni che riguardano la loro vita" (Raccomandazione OIL "Employment and Decent Work for Peace and Resilience", 2017 n. 205). Enel è altresì impegnata nell'adozione di iniziative volte a rimuovere qualunque ostacolo alla piena realizzazione di pari opportunità ed equità di trattamento, garantendo assieme alle Parti Sociali che tutti i luoghi di lavoro siano liberi da discriminazioni e molestie.

La Policy sui diritti umani del Gruppo prevede che la remunerazione dei dipendenti prenda in considerazione il principio del giusto compenso per il lavoro e dell'uguaglianza di retribuzione fra mano d'opera maschile e mano d'opera femminile per un lavoro di valore uguale, basato su una valutazione obiettiva (Convenzione OIL n. 100). La Policy in questione ribadisce inoltre che la retribuzione minima dei dipendenti del Gruppo non possa essere inferiore a quella stabilita dai contratti collettivi e dai trattamenti normativi vigenti nei diversi Paesi, in linea con quanto disposto dalle Convenzioni OIL.

Il Codice Etico di Gruppo prevede inoltre che, al momento della costituzione del rapporto di lavoro, ogni collaboratore riceva accurate informazioni relative alle caratteristiche della funzione e delle mansioni da svolgere, nonché agli elementi normativi e retributivi come regolati dal contratto collettivo nazionale di lavoro. Tali informazioni sono presentate al collaboratore in modo che l'accettazione dell'incarico sia basata su un'effettiva comprensione e consapevolezza non solo dei propri doveri, ma anche e soprattutto dei propri diritti riconosciuti dalla contrattazione collettiva. Tale approccio, oltre ad essere alla base della regolarità dei contratti, consente di operare con equità a tutti i livelli aziendali e in tutte le realtà geografiche in cui il Gruppo opera.

Inoltre, nel luglio 2019 Enel ha firmato la lettera d'impegno delle Nazioni Unite sulla "just transition" per garantire che i nuovi posti di lavoro siano equi, dignitosi e inclusivi. Il Gruppo si è altresì impegnato a rispettare al proprio interno e a far rispettare ai propri fornitori gli standard internazionali in materia di diritto del lavoro sulla base delle indicazioni dell'OIL.

Enel e le Federazioni Nazionali ed Europee (IndustriAll Europe ed European Public Services Union) hanno trasferito la loro consolidata esperienza di dialogo sociale nel Sectoral Social Dialogue Committee del settore elettrico (costituito presso la Commissione Europea – DG Employment) per quanto concerne gli impatti occupazionali che la transizione energetica e la digitalizzazione comporteranno nei prossimi anni in tutte le imprese elettriche europee. Si segnala altresì che, a livello europeo, l'Accordo sul Comitato Aziendale Europeo Enel del 2016, prorogato nel 2022 ed attualmente in fase finale di rinegoziazione, costituisce una delle intese più avanzate nel settore elettrico per l'attenzione riservata a temi di particolare rilevanza, quali la salute e sicurezza sui luoghi di lavoro, la formazione e la promozione dei principi di diversità e inclusione.

Il Gruppo, nei diversi Paesi di presenza, è impegnato a gestire la transizione energetica attivando un solido dialogo con le organizzazioni sindacali per applicare i principi della just transition nei confronti di tutte le persone più direttamente coinvolte nel processo di cambiamento (comprese le comunità locali, i lavoratori delle imprese appaltatrici e i clienti).

Nel corso del 2022, il Gruppo ha altresì sottoscritto lo "Statuto della Persona" con le organizzazioni sindacali italiane. Con l'adozione di questo importante protocollo si è dato ancora più rilievo al benessere e all'integrità della persona in un ecosistema aziendale sano, sicuro, stimolante e partecipativo, in cui ognuno possa esprimere al massimo le proprie potenzialità.

Modifiche apportate alla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2025 rispetto all'esercizio 2024

Nei primi mesi del 2025 il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha valutato le modifiche da apportare alla politica per la remunerazione dell'anno precedente, tenendo conto: (i) dell'analisi di benchmark del consulente indipendente Willis Towers Watson sul posizionamento competitivo del trattamento retributivo riconosciuto al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato/Direttore Generale e agli Amministratori non esecutivi per l'esercizio 2024; (ii) delle indicazioni emerse dal voto favorevole dell'Assemblea degli Azionisti del 23 maggio 2024 sulla politica in materia di remunerazione per il 2024; (iii) degli esiti dell'attività di engagement su temi di governo societario, ambientali e sociali svolta dalla Società nel periodo compreso tra la fine del mese di gennaio e la fine del mese di febbraio 2025 con i principali proxy advisor e alcuni rilevanti investitori istituzionali presenti nel capitale di Enel; nonché (iv) delle Raccomandazioni del Codice di Corporate

Governance e delle best practice nazionali e internazionali.

In particolare, alla luce dell'indicata analisi di benchmark, degli esiti del voto assembleare e dell'attività di engagement svolta, si è ritenuto di confermare per il 2025 il livello dei trattamenti retributivi riconosciuti al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato/Direttore Generale e agli Amministratori non esecutivi per l'esercizio 2024. Per una disamina del percorso logico e valutativo seguito dal Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, nell'individuare i suddetti trattamenti retributivi si rinvia ai successivi paragrafi 2.3, 2.4 e 2.5 della presente relazione.

Per quanto riguarda le motivazioni della modifica della natura e/o del peso complessivo di alcuni obiettivi di performance della remunerazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il 2025 e del Piano di Long Term Incentive 2025, si rinvia a quanto indicato nelle precedenti pagine del presente paragrafo 2.1.

Nell'ambito della politica in materia di remunerazione per il 2025 si segnala altresì che il Piano di Long Term Incentive 2025 risulta caratterizzato dalla conferma di una componente azionaria pari al 150% del premio base per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e al 100% del premio base per i Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché per i primi riporti dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale che non rivestono tale qualità. Si intende in tal modo continuare a mantenere ben saldo anche per il Piano di Long Term Incentive 2025 l'allineamento degli interessi dei relativi destinatari con quelli degli Azionisti in un orizzonte di lungo termine, venendo incontro al contempo all'esigenza di agevolare il raggiungimento degli obiettivi previsti dalle Linee guida sul possesso azionario ("Share Ownership Guidelines") di Enel.

La politica in materia di remunerazione per il 2025 ha inoltre confermato – in linea con quella per il 2024 – le circostanze al ricorrere delle quali è riconosciuta all'Amministratore Delegato/Direttore Generale l'indennità di fine rapporto. In particolare, è previsto che l'erogazione di tale indennità abbia luogo solo nel caso di (i) revoca del rapporto di amministrazione e/o licenziamento in assenza di giusta causa ex art. 2119 del codice civile ("Giusta Causa") ovvero di (ii) dimissioni dell'interessato dal rapporto di amministrazione e/o dal rapporto dirigenziale per effetto di una Giusta Causa. Pertanto, alla luce delle

novità già introdotte in merito dalla politica in materia di remunerazione per il 2024, risulta confermato che – nel rispetto della volontà dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale – tale indennità non è dovuta in caso di mancato rinnovo del rapporto di amministrazione alla scadenza del mandato, con conseguente estinzione del rapporto dirigenziale ( 4 ).

Rispetto alla politica per la remunerazione relativa all'esercizio 2024 sono state quindi apportate le modifiche appresso evidenziate.

	Politica per la	Politica per la
	remunerazione	remunerazione
	2024	2025
	Obiettivi di performance	Obiettivi di performance
	• Utile netto ordinario consolidato (peso 30%)	• Obiettivo invariato (peso 20%)
	• Cash cost consolidato (peso 20%)	• EBITDA ordinario consolidato (peso invariato)
Remunerazione variabile di	• Funds from operations/In debitamento finanziario netto consolidato (peso 20%)	• Obiettivo invariato (peso 30%)
breve termine dell'AD/DG	• Reclami commerciali a livello di Gruppo (peso 10%)	• Obiettivo e peso rimasti invariati
	• Indice di frequenza degli infortuni sul lavoro, accompagnato dall'obiettivo cancello rappresentato dagli infortuni fatali (peso 20%)	• Indice di frequenza medio degli infortuni sul lavoro pesati per la loro gravità (peso invariato)
	Scala di performance del Piano MBO: 150%, 100%, 50%, 0%.	Scala di performance del Piano MBO rimasta invariata.
	Obiettivi di performance	Obiettivi di performance

precedente politica in materia di remunerazione per il 2023 per il caso di mancato rinnovo del rapporto di amministrazione alla scadenza del mandato, con conseguente estinzione del rapporto dirigenziale.

^{( 4}) In occasione dell'elaborazione della politica in materia di remunerazione per il 2024, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha inteso cristallizzare nella medesima politica l'espressa rinuncia, formulata dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale, all'indennità prevista dalla

• TSR medio di Enel rispetto al TSR medio dell'Indice EUROSTOXX Utilities – UEM (peso 45%)	• Obiettivo e peso rimasti invariati
• ROIC ( 5) - WACC ( 6) (peso 30%)	• ROACE ( 7) (peso 10%)
	• EPS ( 8) al 2027 accompagna to da un obiettivo cancello concernente il medesimo EPS per gli esercizi 2025 e 2026 (peso 20%)
• Emissioni di GHG "Scope 1 e Scope 3" relative all' Integrated Power del Gruppo, accompagnato dall'obiettivo cancello delle emissioni di GHG "Scope 1" relative alla Power Generation del Gruppo (peso 15%)	• Obiettivo e peso rimasti invariati
• Percentuale di donne manager e middle manager rispetto al totale della popolazione di manager e middle manager (peso 10%)	• Obiettivo e peso rimasti invariati
Scala di performance del Piano LTI per	Scala di performance del Piano LTI rimasta invariata
a) AD/DG: 280%, 150%, 130%, 0%.	sia per AD/DG che per DRS.
b) DRS: 180%, 150%, 100%, 0%.
Peso della componente azionaria del Piano LTI per:	Peso della componente azionaria del

a) AD/DG: 150% del premio base; b) DRS: 100% del premio base.	Piano LTI rimasta invariata.
Modalità di erogazione del premio del Piano LTI (componente monetaria azionaria): • 30% nel primo esercizio successivo al termine del performance period triennale; • 70% nel secondo esercizio successivo al termine del performance period triennale.	Modalità di erogazione del premio del Piano LTI (componente e monetaria e azionaria) rimasta invariata.

2.2 Derogabilità della politica in materia di remunerazione

La Società non prevede di avvalersi della possibilità prevista dall'art. 123-ter, comma 3-bis del Testo Unico della Finanza di derogare temporaneamente alla politica in materia di remunerazione in presenza di circostanze eccezionali.

2.3 Presidente del Consiglio di Amministrazione

2.3.1 Struttura della remunerazione e pay mix

La remunerazione spettante al Presidente assorbe: (i) l'emolumento base ad esso riconosciuto, in base alla delibera dell'Assemblea ordinaria dei Soci (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del codice civile e dell'art. 23.1 dello statuto sociale), quale componente del Consiglio di Amministrazione; (ii) l'emolumento e i gettoni di presenza spettanti per l'eventuale partecipazione a Comitati costituiti nell'ambito del medesimo Consiglio di Amministrazione (ai sensi dell'art. 21.3 dello statuto sociale); nonché (iii) i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione a consigli di amministrazione di società non quotate controllate e/o partecipate da Enel e/o di società non quotate o enti che rivestano interesse per il Gruppo, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima. Pertanto, la remunerazione riconosciuta al Presidente non assorbe ed è dunque cumulabile con gli emolumenti ad esso eventualmente spettanti quale componente di consigli di amministrazione di società quotate controllate da Enel, tenuto conto

( ⁵) Return on Invested Capital.

( ⁶) Weighted Average Cost of Capital.

(7) Return on Average Capital Employed.

(8) Earnings per share.

anche dell'onerosità dell'impegno richiesto e delle responsabilità derivanti da tale carica.

La remunerazione spettante al Presidente è costituita dalla sola componente fissa.

2.3.2 Remunerazione fissa

Nell'individuare la misura della remunerazione fissa del Presidente per il 2025 si è tenuto conto tanto dell'analisi di benchmark effettuata dal consulente indipendente Willis Towers Watson con riferimento al trattamento retributivo riconosciuto ai presidenti non esecutivi delle società del Peer Group, quanto del ruolo affidato al Presidente di Enel nell'ambito della corporate governance di un Gruppo in cui sono presenti 10 società con azioni quotate in 6 Paesi di 3 continenti, caratterizzate da eterogeneità delle minorities e dalla presenza di un elevato numero di autorità di vigilanza.

In particolare, l'indicata analisi di benchmark in merito alla remunerazione fissa del Presidente per il 2024, pari a 500.000 euro lordi annui, ha evidenziato un posizionamento in linea con il terzo quartile del Peer Group se si considera il solo compenso riconosciuto per tale ruolo dalle società che compongono il panel. Qualora invece si tenga conto anche del compenso aggiuntivo che alcune società riconoscono ai rispettivi presidenti non esecutivi per la partecipazione ai comitati consiliari, la remunerazione fissa del Presidente di Enel – che non prevede tale compenso aggiuntivo – si colloca sostanzialmente sulla mediana del Peer Group.

In considerazione di quanto precede e in linea con l'opinion rilasciata da Willis Towers Watson, la remunerazione fissa riconosciuta al Presidente per il 2025 è confermata in un importo pari a 500.000 euro lordi annui, in quanto detta remunerazione risulta sostanzialmente coerente con il posizionamento di Enel in termini di capitalizzazione, ricavi e numero di dipendenti rispetto alle società del Peer Group.

Si segnala che non è prevista l'erogazione di bonus discrezionali a favore del Presidente.

2.3.3 Benefici non monetari

La politica di benefici non monetari prevede l'impegno di Enel a: (i) stipulare un'apposita polizza assicurativa a copertura del rischio morte o invalidità permanente derivanti da infortunio o malattia; (ii) versare contributi per l'assistenza sanitaria integrativa; (iii) adottare misure di tutela in caso di procedimenti giudiziari o amministrativi a carico del Presidente in relazione alla carica rivestita, nonché alle eventuali cariche ricoperte in società controllate o partecipate ovvero in società od organismi terzi (qualora la carica sia stata comunque assunta per conto e nell'interesse del Gruppo), salvi i casi di dolo o di colpa grave accertati con sentenza passata in giudicato e/o di fatti commessi in evidente e comprovato danno della Società; (iv) assicurare la disponibilità di un'autovettura aziendale ad uso anche personale, secondo il trattamento previsto per i dirigenti della Società; (v) riconoscere l'utilizzo di un adeguato alloggio nella città di Roma, qualora il Presidente non dovesse risultare ivi residente.

Si segnala che non è previsto il mantenimento dei benefici non monetari sopra indicati, né la stipula di contratti di consulenza a favore del Presidente per il periodo successivo alla cessazione dalla carica.

2.4 Amministratore Delegato / Direttore Generale

2.4.1Trattamento economico dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale

Nel definire il trattamento economico dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il 2025 è stato innanzi tutto tenuto conto dell'analisi di benchmark effettuata dal consulente indipendente Willis Towers Watson ed è stato quindi esaminato il posizionamento della remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel relativa all'esercizio 2024 rispetto a quella riconosciuta ai Chief Executive Officer delle società del Peer Group, avendo riguardo a tutte le sue componenti. Si segnala che la remunerazione variabile di breve e di lungo termine è stata valutata sia al livello target che al livello massimo di performance. I risultati di tale analisi sono appresso riportati.

Remunerazione fissa

La remunerazione fissa è allineata alla mediana del Peer Group.

Remunerazione variabile a target

• La remunerazione globale annua a target (composta dalla remunerazione fissa e dalla remunerazione variabile di breve termine al livello target) si posiziona lievemente al di sopra della mediana del Peer Group.
• La Total Direct Compensation Target (composta dalla remunerazione fissa e dalla remunerazione variabile di breve e di lungo termine al livello target) si posiziona lievemente al di sotto della mediana del Peer Group.

Remunerazione variabile al livello massimo di performance

• La remunerazione globale annua al livello massimo di performance si colloca lievemente al di sotto della mediana del Peer Group.
• La Total Direct Compensation al livello massimo di performance si colloca parimenti lievemente al di sotto della mediana del Peer Group.

L'analisi di benchmark ha pertanto evidenziato che il trattamento economico complessivo riconosciuto

all'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il 2024 è sostanzialmente coerente con il posizionamento di Enel in termini di capitalizzazione, ricavi e numero di dipendenti rispetto alle società del Peer Group.

In considerazione di quanto precede e in linea con l'opinion rilasciata da Willis Towers Watson, la politica per la remunerazione conferma quindi per il 2025 i livelli del trattamento economico appresso descritto riconosciuto all'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il 2024.

2.4.2Struttura della remunerazione e pay mix

Nell'assetto organizzativo della Società in essere alla data della presente relazione, la carica di Amministratore Delegato e di Direttore Generale è ricoperta dalla stessa persona e il trattamento economico e normativo applicato nei suoi confronti riguarda, dunque, sia il rapporto di amministrazione che il rapporto dirigenziale. Al rapporto di lavoro dirigenziale – che è previsto rimanga in essere per tutta la durata del rapporto di amministrazione e si estingua contestualmente alla cessazione di quest'ultimo – si applicano il contratto collettivo nazionale di lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi, nonché il trattamento previsto dai contratti integrativi per i dirigenti Enel.

La remunerazione spettante all'Amministratore Delegato assorbe l'emolumento base a costui riconosciuto, in base alla delibera dell'Assemblea ordinaria dei Soci (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del codice civile e dell'art. 23.1 dello statuto sociale), quale componente del Consiglio di Amministrazione, nonché i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione a consigli di amministrazione di società controllate e/o partecipate da Enel o in enti che rivestano interesse per il Gruppo Enel, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima.

La remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale comprende quindi, come sopra indicato, (i) una componente fissa, (ii) una componente variabile di breve termine e (iii) una componente variabile di lungo termine, ed è così suddivisa:

Si segnala che il trattamento economico dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il 2025 consente di mantenere un allineamento del pay mix alle best practice di mercato. In particolare, sia il pay mix a target che quello al livello massimo di performance attribuiscono alla componente variabile della remunerazione un peso complessivo superiore rispetto ai riferimenti medi del Peer Group, riconducibile – nel caso del pay mix al livello massimo di performance – ad una significativa maggiore incidenza della componente variabile di lungo periodo, intesa a rafforzare il perseguimento dell'obiettivo prioritario del successo sostenibile.

Si segnala, infine, che non è prevista l'erogazione di bonus discrezionali a favore dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale.

2.4.3Remunerazione fissa

La remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale si articola in (i) 450.000 euro lordi annui quale emolumento per la carica di Amministratore Delegato, e (ii) 1.070.000 euro lordi annui quale retribuzione per la funzione di Direttore Generale, per un totale di 1.520.000 euro lordi annui.

2.4.4Remunerazione variabile di breve termine

La remunerazione variabile di breve termine può variare da zero fino a un massimo del 150% del premio base (risultando quest'ultimo pari al 100% della remunerazione fissa annuale, relativa sia al rapporto di amministrazione che al rapporto dirigenziale). La remunerazione variabile di breve termine può quindi raggiungere un massimo di 2.280.000 euro lordi annui, in funzione del conseguimento di obiettivi di performance annuali. Di seguito vengono indicati gli obiettivi di performance cui è subordinata l'erogazione della remunerazione variabile di breve termine per l'esercizio 2025, nonché il relativo peso.

Obiettivo di performance	Peso
Utile netto ordinario consolidato ( 9)	20%
EBITDA ordinario consolidato ( 10)	20%
Funds from operations/Indebitamento finanziario netto consolidato ( 11)	30%
Reclami commerciali a livello di Gruppo ( 12)	10%
Safety - Indice di frequenza medio degli infortuni sul lavoro pesati per la loro gravità ( 13)	20%

Si evidenzia che la componente degli obiettivi di performance concernenti tematiche ESG riveste un peso complessivo del 30% e tiene quindi conto della ormai consolidata attenzione da parte della comunità finanziaria a dette tematiche, con una particolare enfasi posta in tal caso sulla sicurezza sui luoghi di lavoro e sulla soddisfazione dei clienti finali, in considerazione del ruolo di questi ultimi nel processo di elettrificazione dei consumi.

Per quanto riguarda la safety, si segnala che l'obiettivocancello concernente gli infortuni fatali – contemplato dalla politica di remunerazione di Enel a decorrere dal 2015 e fino al 2024, e il cui superamento consentiva l'accesso all'obiettivo di performance relativo all'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro – non ha prodotto gli effetti auspicati. Infatti, pur a fronte dei significativi sforzi profusi in ambito aziendale per circoscrivere (e, in prospettiva, azzerare) il fenomeno in questione, non si è ottenuta nel corso degli anni una riduzione strutturale del numero degli infortuni fatali. Inoltre, si è riscontrato che tale obiettivo-cancello non prendeva in considerazione altre tipologie di infortuni gravi, sebbene non fatali. Si è ritenuto pertanto opportuno mutare impostazione per il 2025, al fine di identificare un obiettivo che consenta di perseguire con maggiore efficacia e completezza l'incremento della sicurezza sui luoghi di lavoro. È

( ⁹) L'utile netto ordinario consolidato è il "Risultato netto del Gruppo" riconducibile alla sola gestione caratteristica, collegata ai modelli di business di Ownership, Partnership e Stewardship.

( ¹⁰) L'EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation & Amortization), ovvero il Margine Operativo Lordo, è una metrica utilizzata per misurare la redditività derivante dalla gestione operativa.

( ¹¹) I Funds from operations sono calcolati come somma dei cash flow prima dei dividendi e delle operazioni straordinarie + gross capex, mentre l'indebitamento finanziario netto consolidato, al netto della quota di attività classificate come "held for sale" e "discontinued operations", è calcolato tenendo conto: (i) dei "Finanziamenti a lungo termine" e dei "Finanziamenti a breve termine e quote correnti dei finanziamenti a lungo termine", al netto delle "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" e delle attività finanziarie correnti e non correnti (crediti finanziari e titoli diversi da partecipazioni) incluse nelle "Altre attività correnti" e nelle "Altre attività non correnti".

( ¹²) L'obiettivo "Reclami commerciali a livello di Gruppo" misura il numero di reclami commerciali ricevuti nell'anno

stato quindi abbandonato l'obiettivo-cancello sopra indicato, ed è stato adottato un nuovo obiettivo di performance finalizzato a focalizzare l'attenzione, oltre che sugli infortuni fatali, anche sugli altri infortuni gravi, ossia i c.d. Life Changing Accidents (che hanno conseguenze permanenti sulla vita dell'infortunato) e i c.d. High Potential (che per la loro dinamica avrebbero potuto comportare un decesso o determinare conseguenze permanenti per l'infortunato). Si ritiene, infatti, che l'estensione del focus a tali tipologie di infortuni possa produrre progressivamente effetti positivi anche in termini di riduzione degli infortuni fatali. Al contempo, l'ambito di applicazione dell'obiettivo in questione è stato ampliato anche per altro verso, in quanto comprende ora tutti gli infortuni – concernenti sia dipendenti del Gruppo che dei fornitori – che causano almeno un giorno di assenza dal lavoro, superando quindi l'impostazione prevista al riguardo dal piano di incentivazione di breve termine per il 2024, che teneva conto dei soli infortuni che comportano più di tre giorni di assenza dal lavoro.

Il nuovo obiettivo di performance della safety è quindi rappresentato da una media degli indici di frequenza delle singole tipologie di infortuni, pesati in funzione della loro gravità o potenzialità. In particolare, tale obiettivo mantiene il focus sugli infortuni fatali, in quanto assegna a questi ultimi il peso di gran lunga maggiore rispetto alle altre tipologie di infortuni, essendo previsto che agli altri infortuni vengano associati pesi decrescenti in funzione del livello di gravità degli stessi. L'indicatore così introdotto, pur prevedendo il massimo impegno nella prevenzione di tutti gli infortuni, consente quindi di porre particolare enfasi su quelli di maggiore gravità (e, in primis, su quelli fatali).

Ciascun obiettivo di performance cui è subordinata l'erogazione della remunerazione variabile di breve termine per l'esercizio 2025 sarà misurato secondo la

normalizzato per 10.000 clienti (definiti come forniture/contratti attivi); in particolare, detto obiettivo viene calcolato sommando i reclami commerciali ricevuti nell'anno e rapportando questi ultimi alla base clienti media mensile delle singole entità del perimetro Commodity and Beyond B2C, moltiplicato per 10.000. Il perimetro di riferimento di tale obiettivo include i seguenti mercati: Italia (solo mercato libero), Iberia (i.e., Spagna e Portogallo), Brasile (Rio de Janeiro, São Paulo e Cearà), Cile, Colombia e Argentina.

( ¹³) Nella definizione della scala di performance dell'obiettivo concernente l'indice di frequenza medio degli infortuni sul lavoro pesati per la loro gravità si è tenuto conto dei mutamenti di perimetro del Gruppo intervenuti nel corso del 2024 e previsti per il 2025 (mutamenti di perimetro per cui si è già verificata la sottoscrizione di accordi per la cessione o vi è una previsione certa di uscita dal Gruppo ovvero per cui, nel caso di sottoscrizione di accordi di acquisizione, non si prevede di assumere il pieno controllo gestionale dell'asset nel corso dell'anno).

scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare).

Obiettivo ( 14)	Soglia di accesso	Target	Over
Utile netto ordinario consolidato	6,7 miliardi di euro	6,8 miliardi di euro	6,9 miliardi di euro
EBITDA ordinario consolidato	22,9 miliardi di euro	23,0 miliardi di euro	23,1 miliardi di euro
Funds from operations/ Indebita mento finanziario netto consolidato	24,5%	24,6%	24,7%
Reclami commerciali a livello di Gruppo	162/10.000 clienti	158/10.000 clienti	154/10.000 clienti
Safety - Indice di frequenza medio degli	WFR 2025 0,53	WFR 2025 0,47	WFR 2025 0,41

( ¹⁴) Nella fase di consuntivazione, gli impatti derivanti dalle differenze dovute all'evoluzione dei cambi rispetto al budget, le variazioni di perimetro di consolidamento rispetto a quanto previsto nelle ipotesi di budget, l'impatto dell'iperinflazione, la variazione dei principi contabili, la variazione della dividend policy e l'impatto di operazioni straordinarie (disposal e financial investments), sempre rispetto alle ipotesi di budget, verranno neutralizzati. Eventuali discontinuità di business, se non prevedibili, saranno sterilizzate. In sede di consuntivazione saranno inoltre presentati al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, per valutarne l'eventuale sterilizzazione, gli eventi straordinari che, a giudizio del management, abbiano potuto alterare il valore dei KPI di riferimento e che risponderanno ai seguenti criteri: eccezionalità, rilevanza economica o finanziaria, imprevedibilità e non responsabilità del management.

Per quanto riguarda l'indice di frequenza medio degli infortuni sul lavoro pesati per la loro gravità, saranno neutralizzati in fase di consuntivazione gli impatti derivanti dalle variazioni di perimetro geografico e di consolidamento – a decorrere dal momento di efficacia di tali variazioni – rispetto a quanto previsto in fase di definizione dell'obiettivo relativo alla Safety. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di ridurre il livello del pay-out consuntivato dell'obiettivo Safety in presenza di eventi straordinari, intesi come eventi che interessano più persone e che risultano caratterizzati da una dinamica anomala rispetto alle casistiche standard.

In fase di consuntivazione dell'obiettivo "Reclami commerciali a livello di Gruppo", saranno neutralizzati gli impatti derivanti da eventi estremi riconosciuti dagli enti regolatori, da eventi meteo estremi e da potenziali cambi di perimetro.

( ¹⁵) L'indice di frequenza medio degli infortuni sul lavoro pesati per la loro gravità (WFR) è calcolato come media degli indici di frequenza delle singole tipologie di infortuni (i.e., rapporto tra il numero registrato di infortuni di una determinata tipologia e il totale delle ore lavorate – dati riferiti al Gruppo Enel e ai Contractors – espresso in milioni), pesati in funzione della loro gravità; a tal fine, sono considerati tutti gli infortuni con almeno un giorno di assenza dal lavoro.

Sono esclusi dal calcolo del WFR tutti gli infortuni dovuti a incidenti stradali riconducibili esclusivamente alla responsabilità

infortuni sul
lavoro
pesati per la
loro gravità
(WFR) ( 15)

Per quanto riguarda l'obiettivo Reclami commerciali a livello di Gruppo, il livello target pari a 158/10.000 clienti risulta maggiore rispetto al valore di consuntivazione dell'analogo obiettivo previsto dalla politica in materia di remunerazione per il 2024, pari a 138/10.000 clienti (secondo quanto indicato nel paragrafo 3.1 della seconda sezione della presente relazione). Al riguardo, tuttavia, si segnala che: (i) per un verso, l'obiettivo fissato per il 2025 presenta un perimetro geografico più ampio rispetto a quello relativo al 2024, per effetto dell'inclusione, tra l'altro, del mercato argentino; (ii) per altro verso, il livello di consuntivazione di tale obiettivo per il 2024 ha tra l'altro tenuto conto, in linea con le previsioni della politica in materia di remunerazione applicabile a tale anno, della neutralizzazione degli effetti derivanti da impatti straordinari correlati al cambio di sistemi di fatturazione in Spagna (neutralizzazione che non risulta più contemplata dalla politica in materia di

di terzi (ad esempio, comportamenti di terzi in violazione del Codice della Strada o guasti meccanici del veicolo non previsti). Con riferimento alle soglie dell'indice di frequenza medio degli infortuni sul lavoro pesati per la loro gravità, si segnala che: (i) la soglia di accesso coincide con la media degli ultimi tre anni (2022- 2024) di tale indice; (ii) il livello target costituisce la media tra la soglia di accesso e il livello di overperformance; (iii) tale ultimo livello è stato definito individuando un valore più basso (e dunque migliorativo) rispetto a quello del 2022 (anno in cui è stato conseguito il miglior risultato di sempre da parte del Gruppo Enel).

Tali soglie sono state calcolate secondo il perimetro societario del Gruppo Enel previsto per il 2025, escludendo cioè i perimetri per cui si è già verificata la sottoscrizione di accordi per la cessione o per cui vi è una previsione certa di uscita dal Gruppo, ovvero per cui, in caso di acquisizione, non si prevede di assumere il pieno controllo gestionale dell'asset nel corso dell'anno.

Per l'individuazione dei pesi da assegnare alle diverse tipologie di infortuni si è tenuto conto della letteratura sulla Safety, la quale riconosce tuttora nella c.d. "piramide di Heinrich-Bird" un punto di riferimento per la relazione tra gli infortuni fatali e le altre tipologie di infortuni. Sulla base di detta piramide, nell'ambito dell'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro pesati per la loro gravità, agli infortuni minori (OTH) è stato assegnato un peso pari a 1, agli infortuni fatali (FAT) un peso pari a 30, a quelli c.d. High Potential (HiPo) un peso pari a 10 e agli infortuni c.d. Life Changing (LC ACC), che si collocano per livello di gravità tra gli infortuni fatali e gli High Potential, un peso pari a 20. Si riporta quindi di seguito la formula dell'indice di frequenza medio degli infortuni sul lavoro ponderati per la loro gravità: Weighted Frequency Rate (WFR) = (30xFAT+20xLC ACC+10x HiPo+1xOTH)/ore lavorate/4.

Il WFR relativo al 2024 calcolato secondo il perimetro societario del Gruppo previsto per il 2025 è pari a 0,64, in quanto tiene in considerazione 14 infortuni fatali (FAT), 2 infortuni c.d. Life Changing Accident (LC ACC), 23 infortuni c.d. High Potential (HiPo) e 156 infortuni c.d. Other (OTH) su un totale di 331 milioni di ore lavorate.

remunerazione per il 2025). Senza considerare detta neutralizzazione e applicando il medesimo perimetro geografico previsto per il 2025, il livello di consuntivazione per il 2024 dell'obiettivo concernente i Reclami commerciali a livello di Gruppo risulterebbe pari a 163/10.000.

Per quanto riguarda l'obiettivo di performance concernente i Funds from operations/Indebitamento finanziario netto consolidato, si segnala che il livello target sopra indicato (pari a 24,6%) risulta inferiore a quello previsto nel 2024 (pari a 25,8%) in quanto l'Indebitamento finanziario netto consolidato nel 2024 ha beneficiato dell'impatto positivo (pari ad oltre 5 miliardi di euro) di alcune operazioni non ricorrenti inserite nel piano straordinario di dismissione di attivi annunciato a novembre 2022 e concluso nel 2024. Neutralizzando tale impatto, connesso ad operazioni non ricorrenti, il livello target per il 2025 dell'obiettivo di performance in questione risulterebbe superiore a quello previsto per il 2024.

Per ciascun obiettivo al raggiungimento della soglia di accesso è prevista l'erogazione di una somma pari al 50% del premio base, mentre al raggiungimento del target e dell'overperformance è prevista l'erogazione, rispettivamente, del 100% e del 150% del premio base (con interpolazione lineare), come di seguito riportato. Per performance inferiori alla soglia di accesso non è previsto alcun premio.

( ¹⁶) Il Total Shareholders Return (TSR) medio di Enel e dell'Indice EUROSTOXX Utilities – UEM viene calcolato nel periodo dei tre mesi che precedono l'inizio e il termine del performance period (1° gennaio 2025 – 31 dicembre 2027), al fine di sterilizzare l'eventuale volatilità presente sul mercato.

( ¹⁷) Indice gestito da STOXX Ltd. contenente le principali utilities dei Paesi appartenenti all'Area Euro (UEM). Al 31 dicembre 2024, i primi 10 componenti di tale indice erano: Iberdrola, Enel, Engie, E.ON, Veolia Environnement, RWE, Terna, EdP, Redeia Corporacion, Endesa.

( ¹⁸) L'obiettivo di EPS è stato calcolato prendendo in considerazione il rapporto tra la semisomma del range di Utile netto ordinario consolidato comunicato al mercato per il 2027 (in occasione della presentazione del Piano Strategico 2025-2027) e il numero di azioni Enel in circolazione al 31 dicembre 2024 (pari a 10.154.600.276, al netto delle 12.079.670 azioni proprie Pertanto, se, ad esempio:

• tutti gli obiettivi raggiungessero il livello target, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 100% della remunerazione fissa;
• l'unico obiettivo raggiunto fosse il Funds from operations/Indebitamento finanziario netto consolidato, ad un livello pari alla soglia di accesso, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 15% della remunerazione fissa.

2.4.5Remunerazione variabile di lungo termine

La remunerazione variabile di lungo termine è legata alla partecipazione a piani di incentivazione di durata pluriennale destinati al top management del Gruppo e può variare da zero fino a un massimo del 280% del premio base (risultando quest'ultimo pari al 100% della remunerazione fissa annuale, relativa sia al rapporto di amministrazione che al rapporto dirigenziale). La remunerazione variabile di lungo termine può quindi raggiungere un massimo di 4.256.000 euro lordi annui.

Per il 2025 la remunerazione variabile di lungo termine è legata alla partecipazione ad apposito Piano Long-Term Incentive ("Piano LTI 2025"), per il quale è previsto che il premio eventualmente maturato venga corrisposto in parte in denaro e in parte in azioni Enel, secondo quanto successivamente illustrato.

Di seguito vengono indicati gli obiettivi di performance di durata triennale che caratterizzano il Piano LTI 2025, nonché il relativo peso.

Obiettivo di performance	Peso
TSR medio ( 16) Enel vs TSR medio Indice EUROSTOXX Utilities – UEM ( 17) nel triennio 2025-2027	45%
EPS (Earnings per share) al 2027 accompagnato da un obiettivo-cancello concernente il medesimo EPS per gli esercizi 2025 e 2026 ( 18)	20%
ROACE (Return on average capital employed) cumulato nel triennio 2025-2027 ( 19)	10%

detenute a tale data, in conformità al Principio Contabile IAS 33). In sede di consuntivazione saranno sterilizzati gli impatti (positivi e negativi) derivanti dalla variazione dei tassi di cambio, del perimetro di consolidamento o dei principi contabili internazionali, nonché dagli effetti dell'iperinflazione. In sede di consuntivazione saranno presentati al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, per valutarne l'eventuale sterilizzazione, gli eventi straordinari che, a giudizio del management, abbiano potuto alterare il valore del KPI di riferimento.

( ¹⁹) Il ROACE è calcolato come rapporto tra: (i) EBIT Ordinario (Risultato Operativo Ordinario), determinato escludendo le poste non riferibili alla gestione caratteristica, ossia le plusvalenze derivanti da cessioni di asset e le svalutazioni di asset per perdite di valore (impairment) considerate straordinarie ai fini della determinazione del risultato netto ordinario di Gruppo (Group Net Income) e (ii) CIN (Capitale Investito Netto) medio,

Intensità delle emissioni di GHG "Scope 1 e Scope 3" relative all'Integrated Power del Gruppo (gCO2eq/kWh) al 2027 ( 20), accompagnato dall'obiettivo-cancello rappresentato dalla intensità delle emissioni di GHG "Scope 1" relative alla Power Generation del Gruppo (gCO2eq/kWh) al 2027 ( 21)	15%
Percentuale di donne manager e middle manager rispetto al totale della popolazione di manager e middle manager a fine 2027 ( 22)	10%

L'obiettivo legato al TSR sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare). Per performance del TSR medio Enel inferiori al 100% del TSR medio dell'Indice EUROSTOXX Utilities – UEM non verrà assegnato alcun premio.

TSR medio Enel vs TSR medio Indice EURO STOXX – Utilities UEM nel triennio 2025-2027	TSR Enel pari al 100% del TSR dell'Indice	TSR Enel pari al 110% del TSR dell'Indice	TSR Enel superiore o uguale al 115% del TSR dell'Indice
Moltiplicatore	Target	Over I	Over II
	130% (23)	150%	280% (24)

L'obiettivo legato all'EPS sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare). Per performance inferiori al target (la cui misura è coerente con le previsioni del Piano Strategico 2025-2027) non verrà assegnato alcun premio. Inoltre, l'accesso a tale obiettivo è subordinato al conseguimento di un obiettivocancello concernente il medesimo EPS per gli esercizi 2025 e 2026.

quest'ultimo determinato quale semisomma dei valori di inizio e fine anno di riferimento, al netto delle Discontinued Operations e delle svalutazioni di asset per perdite di valore (impairment), sterilizzate nella determinazione dell'EBIT ordinario. In sede di consuntivazione saranno sterilizzati gli impatti (positivi e negativi) derivanti dalla variazione dei tassi di cambio, del perimetro di consolidamento o dei principi contabili internazionali, nonché dagli effetti dell'iperinflazione. In sede di consuntivazione saranno presentati al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, per valutarne l'eventuale sterilizzazione, gli eventi straordinari che, a giudizio del management, abbiano potuto alterare il valore del KPI di riferimento.

( ²⁰) L'intensità delle emissioni di gas serra "Scope 1 e Scope 3" relative all'Integrated Power (misurate in gCO2 eq/kWh) considera tanto le emissioni di gas serra "Scope 1" di Gruppo (incluse CO2, CH⁴ e N2O) derivanti dalla produzione di energia elettrica, quanto le emissioni di gas serra "Scope 3" derivanti dalla generazione di energia elettrica acquistata dal Gruppo e venduta ai clienti finali.

( ²¹) L'intensità delle emissioni di gas serra "Scope 1" relative alla Power Generation (misurate in gCO2eq/kWh) considera le

EPS 2025 e EPS 2026 (obiettivo cancello)	EPS 2025 e EPS 2026 ≥ 0,66€	EPS 2025 e EPS 2026 ≥ 0,66€	EPS 2025 e EPS 2026 ≥ 0,66€
EPS 2027	EPS pari a 0,72€	EPS pari a 0,73€	EPS superiore o uguale a 0,74€
Moltiplicatore	Target 130% (23)	Over I 150%	Over II 280% (24 )

Per quanto concerne l'obiettivo legato all'EPS, si segnala che l'obiettivo-cancello per il 2025 e per il 2026 è stato calcolato prendendo in considerazione l'Utile netto ordinario consolidato previsto dal Piano Strategico 2025-2027 quale valore minimo della guidance per il 2025, diviso il numero di azioni Enel in circolazione al 31 dicembre 2024 (pari a 10.154.600.276, al netto delle 12.079.670 azioni proprie detenute a tale data, in conformità al Principio Contabile IAS 33). L'introduzione di tale obiettivo cancello è volto a garantire, nel corso dei primi due anni del performance period del Piano LTI 2025, il mantenimento di un livello di EPS coerente con il profilo di sviluppo di redditività del Piano Strategico.

L'obiettivo legato al ROACE cumulato nel triennio 2025-2027 sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare). Per performance inferiori al target (la cui misura è coerente con le previsioni del Piano Strategico 2025-2027) non verrà assegnato alcun premio.

ROACE cumulato triennio 2025- 2027	ROACE pari a 41,4%	ROACE pari a 42,1%	ROACE superiore o uguale a 42,7%
Moltiplicatore	Target	Over I	Over II
	130% (23)	150%	280% (24)

emissioni dirette del Gruppo (incluse CO2, CH⁴ e N2O) derivanti dall'attività di produzione nelle centrali termoelettriche alimentate a carbone, olio e gas e cicli combinati rispetto alla produzione totale del Gruppo.

( ²²) La percentuale di donne manager e middle manager è calcolata come rapporto fra il numero di donne manager e middle manager rispetto all'intera popolazione di manager e middle manager. In sede di consuntivazione saranno neutralizzati gli impatti derivanti dalle variazioni di perimetro geografico e di consolidamento rispetto a quanto previsto nel Piano Strategico 2025-2027 del Gruppo.

( ²³) Per i destinatari del Piano LTI 2025, diversi dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale, al raggiungimento del target è prevista l'erogazione del 100% del premio base assegnato.

( ²⁴) Per i destinatari del Piano LTI 2025, diversi dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale, al raggiungimento della seconda soglia di overperformance è prevista l'erogazione del 180% del premio base assegnato.

L'obiettivo concernente l'intensità delle emissioni di GHG "Scope 1 e Scope 3" relative all'Integrated Power del Gruppo al 2027 sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare). Per performance inferiori al target (la cui misura è coerente con le previsioni del Piano Strategico 2025-2027) non verrà assegnato alcun premio. Inoltre, l'accesso a tale obiettivo è subordinato al conseguimento dell'obiettivo-cancello concernente l'intensità delle emissioni di GHG "Scope 1" relative alla Power Generation del Gruppo al 2027.

Intensità	Intensità	Intensità	Intensità
delle	delle	delle	delle
emissioni	emissioni	emissioni	emissioni
di GHG	di GHG	di GHG	di GHG
" 1" Scope	" 1" Scope	" 1" Scope	" 1" Scope
relative alla	relative alla	relative alla	relative alla
Power	Power	Power	Power
Generation	Generation	Generation	Generation
(gCO2eq/	pari o	pari o	pari o
kWh) del	inferiore a	inferiore a	inferiore a
Gruppo al	115gCO2eq/	115gCO2eq/	115gCO2eq/
2027	kWh	kWh	kWh
(obiettivo
cancello)
( 25)
Intensità	Intensità	Intensità	Intensità
delle	delle	delle	delle
emissioni	emissioni	emissioni	emissioni
di GHG	di GHG	di GHG	di GHG
" 1 e Scope	" 1 e Scope	" 1 e Scope	" 1 e Scope
3"	3"	3"	3"
Scope	Scope	Scope	Scope
relative all'	relative all'	relative all'	relative all'
Integrated	Integrated	Integrated	Integrated
Power	pari Power	pari Power	Power
(gCO2eq/	a 125 gCO2	a 122 gCO2	inferiori o
kWh) del	eq/kWh	eq/kWh	uguali a 120
Gruppo al			gCO2
2027 ( 25)			eq/kWh

( ²⁵) Al fine di neutralizzare eventuali impatti non prevedibili al momento della determinazione dell'obiettivo di performance relativo a "Intensità delle emissioni di GHG Scope 1 e Scope 3 relative all'Integrated Power del Gruppo" e del relativo obiettivocancello ("Intensità delle emissioni di GHG Scope 1 relative alla Power Generation del Gruppo"), in sede di relativa consuntivazione sarà sterilizzato:

(A) qualsiasi impatto negativo, diretto o indiretto, connesso o dovuto a: i) eventuali nuove leggi, regolamenti o, senza alcuna limitazione, qualsiasi decisione presa da un'autorità o tribunale competente; ii) la modifica, revoca e/o abbreviazione della data di scadenza delle concessioni, autorizzazioni, licenze e/o nulla osta applicabili e/o relative e/o concesse al Gruppo;

(B) qualsiasi impatto negativo connesso a un evento che potrebbe richiedere al Gruppo di modificare la propria metodologia di calcolo dell'obiettivo di riferimento in linea con il Piano di Sostenibilità, incluso, senza alcuna limitazione, un cambiamento di leggi, regolamenti, regole, standard, linee guida e policy, e/o un cambiamento significativo dei dati dovuto ad una migliore accessibilità degli stessi o alla scoperta o alla correzione di singoli errori o di una serie di errori cumulativi;

(C) qualsiasi incremento di emissioni di gas serra a livello di singolo Paese imputabile a cambiamenti nelle dinamiche del mercato elettrico che causino un imprevisto aumento nella generazione da impianti altamente emissivi (emissioni specifiche > 500gCO2eq/kWh) operato da Enel per garantire la sicurezza e

Moltiplicatore	Target	Over I	Over II
	130% ( 23)	150%	280% ( 24)

L'obiettivo relativo alla percentuale di donne manager e middle manager sul totale della popolazione di manager e middle manager a fine 2027 ( 26) sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare). Per performance inferiori al target non verrà assegnato alcun premio.

Percentuale	Percentuale	Percentuale	Percentuale
di donne	di donne	di donne	di donne
e	e	e	e
manager	manager	manager	manager
middle	middle	middle	middle
manager rispetto al totale della popolazione di manager e middle a manager fine 2027	manager pari 33,6%	pari manager a 33,8%	manager superiore o uguale a 34,0%
Moltiplicatore	Target 130% ( 23)	Over I 150%	Over II 280% ( 24)

Si segnala che l'obiettivo di performance concernente la percentuale di donne manager e middle manager presenta un perimetro geografico più ampio rispetto a quello previsto dal precedente Piano LTI 2024 in quanto, a differenza di quest'ultimo, include anche la Country Argentina (precedentemente prevista in uscita) che registra performance inferiori in materia rispetto alla media del Gruppo. Nonostante l'ampliamento del perimetro geografico, il livello target e il livello Over I per il 2027 dell'obiettivo risultano comunque migliorativi rispetto al Piano

la stabilità dei sistemi elettrici, rispetto alle ipotesi considerate durante la fase di definizione del target;

(D) qualsiasi variazione del valore del coefficiente di emissioni di carbonio del sistema elettrico nazionale all'anno del target (avendosi riguardo all'ultimo dato disponibile prodotto dall'Autorità Nazionale, o, in caso di indisponibilità, da terza parte nel momento di consuntivazione del target) rispetto alle proiezioni considerate per la definizione del target sulla base di proiezioni di dati di terzi;

(E) qualsiasi impatto negativo correlato a eventi meteorologici e climatici estremi (inclusi, senza alcuna limitazione, inondazioni, incendi, uragani, bufere di neve, siccità) che incidono direttamente sulla capacità di generazione degli asset rinnovabili del Gruppo, inclusa una disponibilità idroelettrica estremamente bassa rispetto all'andamento storico;

(F) il verificarsi di qualsiasi evento di forza maggiore.

( ²⁶) La popolazione dei manager e dei middle manager comprende tutti i professionisti del Gruppo Enel che ricoprono ruoli di leadership e gestione all'interno di un'organizzazione, responsabili della pianificazione, organizzazione, direzione e controllo delle risorse per raggiungere obiettivi strategici. In particolare, i middle manager sono figure intermedie che agiscono come ponte tra la direzione strategica e la direzione esecutiva delle operazioni quotidiane, svolgendo un ruolo cruciale nel tradurre le strategie aziendali in azioni pratiche e nella supervisione dei team di lavoro.

LTI 2024; Enel infatti mantiene fermo l'obiettivo di posizionarsi tra le società leader di settore in tale ambito.

Si evidenzia che la componente degli obiettivi di performance concernenti tematiche ESG riveste un peso complessivo del 25% e tiene quindi conto della ormai consolidata attenzione da parte della comunità finanziaria a dette tematiche, con una particolare enfasi posta in tal caso sulla lotta al cambiamento climatico e alla diversità di genere. In particolare, si segnala che l'obiettivo di performance legato alla lotta al cambiamento climatico è volto a rafforzare la correlazione tra la remunerazione variabile di lungo termine e il Piano Strategico 2025-2027, che promuove l'applicazione di un modello di business sostenibile nel lungo periodo, facendo leva sulla progressiva elettrificazione dei consumi dei clienti finali (emissioni "Scope 1 e Scope 3"), il cui presupposto è la decarbonizzazione della generazione di energia elettrica (emissioni "Scope 1"). L'obiettivo di performance relativo alla diversità di genere è volto a perseguire un maggiore equilibrio nella presenza di donne nell'ambito dei diversi livelli della popolazione manageriale; in particolare, detto obiettivo risponde all'esigenza di misurare in maniera concreta l'impegno del Gruppo a garantire l'uguaglianza di genere, con particolare attenzione all'incremento delle donne manager e middle manager (che a fine 2024 rappresentavano il 33,3 del totale della popolazione di riferimento).

Al raggiungimento del target è prevista l'erogazione del 130% ( ²³) del premio base, mentre al raggiungimento dell'overperformance è prevista l'erogazione del 150% (al livello Over I) ovvero del 280% ( ²⁴) (al livello Over II) del premio base relativo a ciascun obiettivo (con interpolazione lineare), come di seguito riportato.

Pertanto, se, ad esempio:

• tutti gli obiettivi raggiungessero il livello target, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 130% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto interamente in azioni, secondo quanto appresso indicato);

• l'unico obiettivo raggiunto fosse il TSR, ad un livello pari al target, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 58,5% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto interamente in azioni, secondo quanto appresso indicato);

• tutti gli obiettivi raggiungessero il livello Over I, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 150% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto interamente in azioni, secondo quanto appresso indicato);
• tutti gli obiettivi raggiungessero il livello Over II, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 280% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto (i) per il 150% della remunerazione fissa in azioni e (ii) per l'ulteriore 130% in denaro, secondo quanto appresso indicato).

Modalità di pagamento del premio

Il Piano LTI 2025 prevede che il premio sia rappresentato da una componente azionaria, cui può aggiungersi – in funzione del livello di raggiungimento dei vari obiettivi – una componente monetaria.

In particolare, si prevede che il 150% del premio base sia erogato in azioni Enel, il cui numero è determinato in sede di assegnazione del Piano LTI 2025 in base alla media aritmetica dei VWAP ( 27) giornalieri del titolo Enel rilevati presso il mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nei tre mesi che precedono l'inizio del performance period (i.e., 1° ottobre – 31 dicembre 2024). La componente azionaria, assegnata gratuitamente, è erogata, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, (i) per il 30% nel primo esercizio successivo al termine del performance period triennale e (ii) per il restante 70% nel secondo esercizio successivo al termine del performance period triennale. Fino al raggiungimento del 150% del premio base (pari al 150% della remunerazione fissa) l'incentivo è dunque corrisposto interamente in azioni Enel previamente acquistate da parte della Società. Si segnala che, sebbene il Piano LTI 2025 non preveda a carico della generalità dei destinatari uno specifico obbligo di mantenimento in portafoglio delle azioni assegnate, all'Amministratore Delegato/Direttore Generale trovano applicazione i limiti stabiliti dalle Linee guida sul possesso azionario ("Share Ownership Guidelines", per le quali si rinvia al paragrafo 2.8 della presente relazione) alla disponibilità delle azioni Enel assegnate in base al Piano stesso.

^{( 27}) Indicatore calcolato in base al prezzo medio ponderato per i volumi scambiati, all'interno di una giornata di mercato aperto,

escludendo le aste di apertura e le aste di chiusura, block trades e market cross trades.

La componente monetaria è calcolata per differenza tra l'importo determinato a consuntivazione del Piano – che può raggiungere un massimo del 280% del premio base nel caso dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale – e la quota parte da corrispondere in azioni. Anche la componente monetaria viene erogata, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, (i) per il 30% nel primo esercizio successivo al termine del performance period triennale e (ii) per il restante 70% nel secondo esercizio successivo al termine del performance period triennale.

Differimento del pagamento

L'erogazione di una porzione rilevante della remunerazione variabile di lungo termine (pari al 70% del totale, sia per la componente azionaria che per quella monetaria) è quindi differita al secondo esercizio successivo rispetto al triennio di riferimento degli obiettivi del Piano LTI 2025 (c.d. deferred payment).

(*) Nel caso di raggiungimento degli obiettivi di performance.

Clawback e malus

La Società ha il diritto di chiedere la restituzione della remunerazione variabile (sia di breve termine che di lungo termine) versata (o di trattenere la remunerazione variabile di lungo termine oggetto di differimento), qualora la stessa risulti erogata o calcolata sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati.

Ulteriori informazioni sul Piano LTI 2025

Per ulteriori informazioni relative al Piano LTI 2025, si rinvia al Documento Informativo pubblicato ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e disponibile nel sito internet della Società (www.enel.com).

2.4.6Disciplina della cessazione dei rapporti

Indennità di fine rapporto

All'Amministratore Delegato/Direttore Generale è attribuita un'indennità di fine rapporto che prevede, al momento della cessazione del rapporto di amministrazione e, conseguentemente, anche di quello dirigenziale (in quanto il venir meno della carica di Amministratore Delegato comporta anche il venir meno di quella di Direttore Generale), la corresponsione di due annualità della componente fissa riferita a ciascuno dei due rapporti, per un importo complessivo pari a 3.040.000 euro lordi, in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione della Commissione Europea n. 385 del 30 aprile 2009; l'attribuzione di tale indennità è sostitutiva e in deroga dei trattamenti dovuti ai sensi di legge e del contratto collettivo nazionale di lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi. È previsto che l'erogazione di tale indennità abbia luogo solo nel caso di: (i) revoca del rapporto di amministrazione e/o licenziamento in assenza di giusta causa ex art. 2119 del codice civile ("Giusta Causa"); ovvero (ii) dimissioni dell'interessato dal rapporto di amministrazione e/o dal rapporto dirigenziale per effetto di una Giusta Causa. Si segnala che le fattispecie che giustificano il riconoscimento dell'indennità in questione rendono improbabile che la relativa corresponsione – ove dovessero verificarsi i relativi presupposti – possa in concreto cumularsi con l'attivazione del patto di non concorrenza (descritto nel successivo paragrafo) da parte della Società e, quindi, con l'erogazione del corrispettivo previsto a tale riguardo.

In linea con quanto previsto dalla politica in materia di remunerazione per il 2024 e nel rispetto della volontà dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, l'indennità di fine rapporto non è dovuta in caso di mancato rinnovo del rapporto di amministrazione alla scadenza del mandato, con conseguente estinzione del rapporto dirigenziale ( 28). L'indennità in questione non sarà altresì dovuta nel caso in cui, dopo la cessazione del rapporto di amministrazione (e la conseguente cessazione del rapporto dirigenziale), l'interessato sia destinato ad essere assunto o nominato in altro incarico di contenuto professionale analogo o superiore in una società a controllo pubblico. Infine, non è prevista alcuna indennità di fine rapporto in favore dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale legata ad ipotesi di modificazione degli assetti

( ²⁸) In occasione dell'elaborazione della politica in materia di remunerazione per il 2024, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha inteso cristallizzare nella medesima politica l'espressa rinuncia, formulata dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale, all'indennità prevista dalla precedente politica in materia di remunerazione per il 2023 per il caso di mancato rinnovo del rapporto di amministrazione alla scadenza del mandato, con conseguente estinzione del rapporto dirigenziale.

proprietari di Enel (c.d. "change of control"), anche a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Patto di non concorrenza

A seguito della cessazione del rapporto di amministrazione – e, conseguentemente, anche di quello dirigenziale – dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, è prevista la possibilità che venga attivato un patto di non concorrenza.

In particolare, è previsto che l'Amministratore Delegato/Direttore Generale conceda irrevocabilmente alla Società, ai sensi dell'art. 1331 del codice civile e a fronte di un corrispettivo pari a 500.000 euro lordi (da versare in tre rate annuali di importo pari a 166.667 euro lordi ciascuna), il diritto di attivare il patto stesso. È altresì previsto al riguardo che, in caso di rinnovo della carica alla scadenza del mandato (e conseguente prosecuzione del rapporto dirigenziale), l'opzione si considera remunerata sino alla nuova scadenza del mandato senza che sia dovuto a tale titolo alcun ulteriore corrispettivo.

Nel caso in cui la Società eserciti tale opzione, l'interessato si impegna a non svolgere, per il periodo di due anni successivo alla cessazione dei rapporti di amministrazione e dirigenziale, qualunque ne sia stata la causa, né personalmente né per interposta persona od ente, alcuna attività, anche solo occasionale o gratuita, in concorrenza – ovvero a favore di soggetti che operino in concorrenza – con quella svolta dal Gruppo Enel al momento della cessazione dei suddetti rapporti in tutto il territorio di Italia, Francia, Germania, Spagna, Stati Uniti d'America, Brasile, Cile e Colombia. Nel caso in cui la Società eserciti l'opzione, verserà all'interessato, entro i 15 giorni successivi al termine del periodo di durata degli obblighi sopra indicati (vale a dire trascorsi due anni dalla cessazione dei rapporti di amministrazione e dirigenziale), un corrispettivo pari a due annualità di remunerazione fissa per ciascuno dei due rapporti (i.e., un importo complessivo di 3.040.000 euro lordi), che si aggiungono al corrispettivo già riconosciuto a fronte della concessione del diritto di opzione. È previsto che la violazione del patto di non concorrenza comporti la mancata corresponsione della somma pattuita o la sua restituzione (unitamente a quella versata dalla Società quale corrispettivo del diritto di attivare il patto di non concorrenza), ove la violazione sia venuta a conoscenza di Enel successivamente al pagamento. Tale violazione comporta inoltre l'obbligo di risarcire il danno, consensualmente e convenzionalmente determinato in una somma pari al doppio del corrispettivo complessivo del patto di non concorrenza (salvo il diritto della Società di agire per ottenere l'esecuzione in forma specifica del patto stesso).

Si segnala che il corrispettivo complessivo massimo riconosciuto all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, al ricorrere delle circostanze precedentemente illustrate, per i) l'indennità di fine rapporto, ii) l'opzione e iii) il patto di non concorrenza è comunque inferiore a due annualità di remunerazione fissa e variabile di breve termine ( 29).

Effetti della cessazione dei rapporti sulla remunerazione variabile di breve termine per il 2025

È previsto che, in caso di cessazione del rapporto di amministrazione e, conseguentemente, anche di quello dirigenziale (in quanto il venir meno della carica di Amministratore Delegato comporta anche il venir meno di quella di Direttore Generale), la remunerazione variabile di breve termine venga convenzionalmente fissata in misura pari alla media degli importi riconosciuti a tale titolo all'interessato negli ultimi due anni – ovvero, qualora non sia possibile fare riferimento a tale periodo, nella misura del 50% dell'importo massimo previsto – e venga determinata pro rata temporis (vale a dire, dal 1° gennaio fino alla data di cessazione dei suddetti rapporti).

Effetti della cessazione dei rapporti sul Piano LTI 2025 e sugli altri Piani di Long-Term Incentive in corso di validità

Si illustra di seguito la disciplina del Piano LTI 2025 e degli altri Piani di Long-Term Incentive in corso di validità che risulta applicabile all'Amministratore Delegato/Direttore Generale e agli altri destinatari di tali piani di incentivazione nell'ipotesi di cessazione o risoluzione del rapporto di amministrazione e/o di lavoro, anche per collocamento in quiescenza.

(A) Disciplina del Piano LTI 2025 e dei Piani di Long-Term Incentive per il 2023 e il 2024 nel caso in cui il raggiungimento degli obiettivi di performance sia stato verificato

In caso di cessazione del rapporto di amministrazione dell'Amministratore Delegato (e, di conseguenza, anche del rapporto dirigenziale quale Direttore Generale) per scadenza del termine del mandato, non accompagnata da contestuale rinnovo del rapporto stesso, nonché in caso di collocamento in quiescenza o di scadenza contrattuale di rapporti di lavoro a tempo determinato, il premio maturato non ancora erogato sarà corrisposto al destinatario.

^{( 29}) Considerando il premio corrisposto in caso di overperformance per la quota relativa alla remunerazione variabile di breve termine.

In caso di cessazione del rapporto di amministrazione dell'Amministratore Delegato (e, di conseguenza, anche del rapporto dirigenziale quale Direttore Generale) ovvero di risoluzione del rapporto di lavoro, a tempo indeterminato o a tempo determinato, per dimissioni volontarie senza giusta causa, ovvero per revoca o licenziamento per giusta causa o giustificato motivo soggettivo, il destinatario del piano decade da ogni diritto, con la conseguenza che il premio maturato non ancora erogato si considera immediatamente ed automaticamente estinto, senza alcun diritto ad indennizzo o risarcimento di sorta in favore del destinatario medesimo.

(B) Disciplina del Piano LTI 2025 e dei Piani di Long-Term Incentive per il 2023 e il 2024 nel caso in cui non sia stato ancora verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance

Nel caso in cui, prima della conclusione del performance period, si verifichi la cessazione del rapporto di amministrazione dell'Amministratore Delegato (e, di conseguenza, anche del rapporto dirigenziale quale Direttore Generale) per scadenza del termine del mandato, non accompagnata da contestuale rinnovo del rapporto stesso, ovvero il collocamento in quiescenza o la scadenza contrattuale di rapporti di lavoro a tempo determinato, il destinatario, qualora si raggiungano gli obiettivi di performance, conserva il diritto all'erogazione del premio maturato. Resta inteso che, in tal caso, la consuntivazione del premio sarà effettuata pro rata temporis sino alla data di cessazione del rapporto di amministrazione e/o del rapporto di lavoro.

In caso di cessazione del rapporto di amministrazione dell'Amministratore Delegato (e, di conseguenza, anche del rapporto dirigenziale quale Direttore Generale) ovvero di risoluzione del rapporto di lavoro, a tempo indeterminato o a tempo determinato, per dimissioni volontarie senza giusta causa, ovvero per revoca o licenziamento per giusta causa o giustificato motivo soggettivo, il destinatario del piano decade da ogni diritto, con la conseguenza che l'assegnazione del piano di incentivazione perderà immediatamente qualsivoglia efficacia, senza alcun diritto ad indennizzo o risarcimento di sorta in favore del destinatario medesimo.

2.4.7Benefici non monetari

La politica di benefici non monetari prevede l'impegno di Enel a: (i) stipulare un'apposita polizza assicurativa a copertura del rischio morte o invalidità permanente derivanti da infortunio o malattia; (ii) adottare misure di tutela in caso di procedimenti giudiziari o amministrativi a carico dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale in relazione alla carica rivestita, nonché alle eventuali cariche ricoperte in società controllate o partecipate ovvero in società od organismi terzi (qualora la carica sia stata comunque assunta per conto e nell'interesse del Gruppo), salvi i casi di dolo o di colpa grave accertati con sentenza passata in giudicato e/o di fatti commessi in evidente e comprovato danno della Società; e (iii) riconoscere l'utilizzo di un adeguato alloggio nella città di Roma, qualora l'Amministratore Delegato/Direttore Generale non dovesse risultare ivi residente.

In linea con il trattamento riservato alla dirigenza della Società, si prevede inoltre (i) il versamento da parte di Enel di contributi per il fondo pensione integrativo e per l'assistenza sanitaria integrativa, nonché (ii) la disponibilità di un'autovettura aziendale ad uso anche personale.

Si segnala che non è previsto il mantenimento dei benefici non monetari sopra indicati, né la stipula di contratti di consulenza a favore dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il periodo successivo alla cessazione dalla carica.

2.5 Amministratori non esecutivi

Per quanto concerne gli Amministratori non esecutivi, la politica - come indicato nel precedente paragrafo 2.1 - prevede che la loro remunerazione sia composta unicamente da un emolumento fisso (deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del codice civile e dell'art. 23.1 dello statuto sociale) nonché, per gli Amministratori che siano anche membri di uno o più Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, da un compenso aggiuntivo determinato da quest'ultimo (ai sensi dell'art. 21.3 dello statuto sociale), su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale, in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione n. 29 del Codice di Corporate Governance.

La politica per la remunerazione per il 2025 è stata definita tenuto anche conto delle risultanze dell'analisi di benchmark che il consulente indipendente Willis Towers Watson ha effettuato con riferimento tanto alla carica di Amministratore non esecutivo, quanto all'appartenenza ai diversi Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione di Enel; a tale ultimo riguardo, si segnala che l'analisi è stata condotta esaminando separatamente il posizionamento della remunerazione prevista per la partecipazione a ciascuno dei suddetti Comitati rispetto al Peer Group.

Sulla base di tale analisi, la remunerazione fissa riconosciuta agli Amministratori non esecutivi per l'esercizio 2024 per la partecipazione alle attività

consiliari, pari a 80.000 euro lordi annui, si posiziona sulla mediana del Peer Group ( 30).

Per quanto riguarda il compenso per la partecipazione a ciascuno dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione (vale a dire, alla data della presente relazione, Comitato Controllo e Rischi, Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, Comitato Parti Correlate e Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità), per l'esercizio 2024 sono state fissate le seguenti misure:

• compenso annuo lordo per il Presidente del Comitato: 30.000 euro
• compenso annuo lordo per gli altri componenti del Comitato: 20.000 euro
• gettone di presenza (per tutti i componenti): 1.000 euro a seduta

Nel determinare tali compensi, il Consiglio di Amministrazione ha altresì fissato un limite massimo all'ammontare complessivo che può essere riconosciuto a ciascun Amministratore per la partecipazione ai suddetti Comitati, prevedendo che tale ammontare non possa comunque superare 70.000 euro lordi annui.

L'analisi di benchmark condotta da Willis Towers Watson ha evidenziato per ciascun Comitato consiliare il posizionamento appresso indicato.

Comitato Controllo e Rischi

Il compenso del Presidente è sostanzialmente allineato al primo quartile del Peer Group, mentre quello degli altri componenti di tale Comitato si posiziona al di sotto del primo quartile del Peer Group ( 31).

Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

I compensi del Presidente e degli altri componenti di tale Comitato si collocano tra il primo quartile e la mediana del Peer Group, qualora si prendano in considerazione nell'ambito di quest'ultimo sia i comitati con competenze in materia di nomine che i comitati con competenze in materia di remunerazione ( 32).

Comitato Parti Correlate

I compensi del Presidente e degli altri componenti di tale Comitato si collocano al di sotto del primo quartile del Peer Group ( 33).

Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità

I compensi del Presidente e degli altri componenti di tale Comitato si collocano tra il primo quartile e la mediana del Peer Group ( 34).

Pur avendo constatato – alla luce delle risultanze delle analisi di benchmark e tenuto conto di quanto indicato dal Codice di Corporate Governance – l'esistenza dei presupposti per procedere all'elaborazione di una proposta di aumento dei compensi degli Amministratori non esecutivi, specie per quanto riguarda la partecipazione ai Comitati consiliari, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha ritenuto infine di astenersi dal formulare al Consiglio di Amministrazione detta proposta, riservandosi tuttavia di valutarne l'elaborazione in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

Si è pertanto ritenuto opportuno lasciare invariata anche per il 2025 la struttura sopra indicata dei compensi per la partecipazione degli Amministratori non esecutivi sia alle attività consiliari che a quelle dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

Si segnala infine che non è prevista l'erogazione di bonus discrezionali a favore degli Amministratori non esecutivi per la loro partecipazione alle attività consiliari e/o a quelle dei Comitati consiliari; non è inoltre prevista l'assegnazione di benefici non monetari né la stipula di contratti di consulenza a loro

^{( 30}) La remunerazione riconosciuta agli Amministratori non esecutivi per la partecipazione ai lavori consiliari si colloca invece tra il primo quartile e la mediana del Peer Group qualora si tenga conto anche dei gettoni di presenza che alcune società appartenenti al panel hanno riconosciuto nel corso del 2023.

^{( 31}) Il compenso del Presidente e degli altri componenti del Comitato Controllo e Rischi si colloca invece tra il primo quartile e la mediana del Peer Group se si tiene conto anche dei gettoni di presenza riconosciuti nel corso del 2023 da Enel e da alcune società del panel.

^{( 32}) Prendendo in considerazione i comitati con competenze in materia di nomine nell'ambito del Peer Group e tenendo conto anche dei gettoni di presenza riconosciuti nel corso del 2023 da Enel e da alcune società del panel, i compensi del Presidente e degli altri componenti del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni di Enel si collocano tra la mediana e il terzo quartile. Prendendo invece in considerazione i comitati con

competenze in materia di remunerazione nell'ambito del Peer Group e tenendo parimenti conto anche dei gettoni di presenza riconosciuti nel corso del 2023 da Enel e da alcune società del panel, il compenso del Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni di Enel si colloca tra la mediana e il terzo quartile, mentre quello degli altri componenti di tale Comitato è sostanzialmente allineato al terzo quartile.

^{( 33}) I compensi del Presidente e degli altri componenti del Comitato Parti Correlate si collocano al di sotto del primo quartile del Peer Group anche se si tiene conto dei gettoni di presenza riconosciuti nel corso del 2023 da Enel e da alcune società del panel.

^{( 34}) I compensi del Presidente e degli altri componenti del Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità si collocano tra il primo quartile e la mediana del Peer Group anche se si tiene conto dei gettoni di presenza riconosciuti nel corso del 2023 da Enel e da alcune società del panel.

favore per il periodo successivo alla cessazione dalla carica.

2.6 Componenti il Collegio Sindacale

L'Assemblea degli Azionisti del 19 maggio 2022, nel nominare i componenti il Collegio Sindacale per gli esercizi 2022-2024, ha determinato come segue la misura dei relativi compensi ai sensi dell'art. 2402 del codice civile e dall'art. 25.1 dello statuto sociale:

• compenso annuo lordo per il Presidente del Collegio Sindacale: 85.000 euro;
• compenso annuo lordo per gli altri Sindaci effettivi: 75.000 euro.

Si segnala che in concomitanza con la predisposizione della politica in materia di remunerazione per il 2025, il Collegio Sindacale – tenuto anche conto di quanto raccomandato in proposito dal Codice di Corporate Governance – ha richiesto al consulente indipendente Willis Towers Watson di effettuare un'ulteriore analisi di benchmark intesa ad accertare l'adeguatezza del trattamento retributivo sopra indicato. Le risultanze di tale analisi sono riportate nella Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio 2024, predisposta ai sensi dell'art. 153 del Testo Unico della Finanza e concernente l'attività di vigilanza svolta.

Si segnala, infine, che non è prevista l'erogazione di bonus discrezionali a favore dei membri del Collegio Sindacale per l'espletamento delle loro attività; non è inoltre prevista l'assegnazione di benefici non monetari né la stipula di contratti di consulenza a loro favore per il periodo successivo alla cessazione dalla carica.

2.7 Dirigenti con responsabilità strategiche

2.7.1Struttura della retribuzione e pay mix

Per quanto riguarda i Dirigenti con responsabilità strategiche, la politica in materia di remunerazione prevede che la relativa struttura retributiva sia articolata in (i) una componente fissa, (ii) una componente variabile di breve termine e (iii) una componente variabile di lungo termine, così suddivise:

2.7.2Retribuzione fissa

La retribuzione fissa (RAL) dei Dirigenti con responsabilità strategiche è volta a retribuire in misura adeguata le competenze distintive e necessarie per ricoprire il ruolo assegnato, l'ampiezza delle responsabilità, nonché il contributo complessivo fornito per il raggiungimento dei risultati di business.

2.7.3Retribuzione variabile di breve termine

La retribuzione variabile di breve termine dei Dirigenti con responsabilità strategiche retribuisce la performance in una logica di merito e di sostenibilità. Tale retribuzione viene attribuita ai Dirigenti con responsabilità strategiche in funzione dei compiti e delle responsabilità attribuite a ciascuno di essi e rappresenta in media, al livello target, il 43% della componente fissa. La componente variabile di breve termine è attribuita subordinatamente al raggiungimento di obiettivi annuali, oggettivi e specifici, correlati al piano strategico e individuati congiuntamente dalla Funzione Administration, Finance and Control e dalla Funzione People and Organization. Tali obiettivi comprendono (i) target economico-finanziari, coerenti con gli obiettivi strategici del Gruppo nel suo insieme e delle singole Funzioni/Business Line (ad esempio, l'utile netto ordinario consolidato e la riduzione delle spese operative, oltre all'assegnazione di obiettivi specifici per le singole Funzioni/Business Line), e (ii) target tecnici e/o di progetto.

In particolare, gli obiettivi di performance cui è subordinata l'erogazione della remunerazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale vengono in genere assegnati, secondo un approccio top-down, anche ai Dirigenti con responsabilità strategiche. L'assegnazione di tali obiettivi e il perimetro di ciascuno di essi tengono comunque conto dei compiti e delle responsabilità specifiche dei Dirigenti con responsabilità strategiche. Al riguardo, si evidenzia che nel 2024 gli obiettivi di performance assegnati a questi ultimi sono risultati coerenti con

quelli assegnati all'Amministratore Delegato/Direttore Generale in misura pari al 63%; il restante 37% degli obiettivi di performance hanno invece riguardato specifiche attività individuate in base al ruolo ricoperto dagli interessati.

Per quanto riguarda la misura della retribuzione variabile di breve termine (MBO), si segnala che essa può variare in concreto, in funzione del livello di raggiungimento di ciascuno degli obiettivi di performance, da un minimo (pari all'80% del livello target, al di sotto del quale il premio viene azzerato) a un massimo (predefinito e legato a ipotesi di overperformance riguardo agli obiettivi assegnati, pari al 150% del livello target) che risulta differenziato in funzione degli specifici contesti di business in cui il Gruppo opera.

2.7.4Retribuzione variabile di lungo termine

La retribuzione variabile di lungo termine è caratterizzata dalla partecipazione al Piano LTI 2025, dettagliatamente descritto nel paragrafo 2.4.5 della presente relazione, e può variare da zero fino a un massimo del 126% della remunerazione fissa annuale dei Dirigenti con responsabilità strategiche, in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance triennali che caratterizzano tale Piano.

Pertanto, se, ad esempio:

• tutti gli obiettivi raggiungessero il livello target, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 70% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto interamente in azioni, secondo quanto appresso indicato);
• l'unico obiettivo raggiunto fosse il TSR, ad un livello pari al target, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 31,5% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto interamente in azioni, secondo quanto appresso indicato);
• tutti gli obiettivi raggiungessero il livello Over I, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 105% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto (i) per il 70% della remunerazione fissa in azioni e (ii) per il restante 35% in denaro, secondo quanto appresso indicato);
• tutti gli obiettivi raggiungessero il livello Over II, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 126% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto (i) per il 70% della remunerazione fissa in azioni e (ii) per il restante 56% in denaro, secondo quanto appresso indicato).

Si segnala che gli obiettivi di performance assegnati a taluni manager (e, quindi, anche a Dirigenti con responsabilità strategiche) presentano variazioni rispetto a quelli di Enel, al fine di assicurare il rispetto delle normative di settore e tenere conto delle attività di competenza.

Modalità di pagamento del premio

Il Piano LTI 2025 prevede per tutti i destinatari (e, quindi, anche per i Dirigenti con responsabilità strategiche) che il premio sia rappresentato da una componente azionaria, cui può aggiungersi – in funzione del livello di raggiungimento dei vari obiettivi – una componente monetaria.

In particolare, per i Dirigenti con responsabilità strategiche si prevede che il 100% del premio base sia erogato in azioni Enel, il cui numero è determinato in sede di assegnazione del Piano LTI 2025 in base alla media aritmetica dei VWAP giornalieri del titolo Enel rilevati presso il mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nei tre mesi che precedono l'inizio del performance period (i.e., 1° ottobre – 31 dicembre 2024). La componente azionaria, assegnata gratuitamente, è erogata, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, (i) per il 30% nel primo esercizio successivo al termine del performance period triennale e (ii) per il restante 70% nel secondo esercizio successivo al termine del performance period triennale. Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, fino al raggiungimento del 100% del premio base (pari al 70% della remunerazione fissa) l'incentivo è dunque corrisposto interamente in azioni Enel previamente acquistate da parte della Società. Si segnala che, sebbene il Piano LTI 2025 non preveda a carico della generalità dei destinatari uno specifico obbligo di mantenimento in portafoglio delle azioni assegnate, ai Dirigenti con responsabilità strategiche trovano applicazione i limiti stabiliti dalle Linee guida sul possesso azionario ("Share Ownership Guidelines", per le quali si rinvia al paragrafo 2.8 della presente relazione) alla disponibilità delle azioni Enel assegnate in base al Piano stesso.

La componente monetaria è calcolata per differenza tra l'importo determinato a consuntivazione del Piano – che può raggiungere un massimo del 180% del premio base nel caso dei destinatari diversi dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale – e la quota parte da corrispondere in azioni. Anche la componente monetaria viene erogata, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, (i) per il 30% nel primo esercizio successivo al termine del performance period triennale e (ii) per il restante 70% nel secondo esercizio successivo al termine del performance period triennale.

Differimento del pagamento

L'erogazione di una porzione rilevante della remunerazione variabile di lungo termine (pari al 70% del totale, sia per la componente azionaria che per quella monetaria) è quindi differita al secondo esercizio successivo rispetto al triennio di riferimento

degli obiettivi del Piano LTI 2025 (c.d. deferred payment).

(*) Nel caso di raggiungimento degli obiettivi di performance.

Clausola di clawback e malus

La Società ha il diritto di chiedere la restituzione della remunerazione variabile (sia di breve termine che di lungo termine) versata (o di trattenere la remunerazione variabile di lungo termine oggetto di differimento), qualora la stessa risulti erogata o calcolata sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati.

Ulteriori informazioni sul Piano LTI 2025

Per ulteriori informazioni relative al Piano LTI 2025, si rinvia al Documento Informativo pubblicato ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e disponibile nel sito internet della Società (www.enel.com).

2.7.5Disciplina della cessazione del rapporto

Misure previste in caso di risoluzione del rapporto di lavoro

Di norma per i Dirigenti con responsabilità strategiche non sono previsti, in caso di risoluzione del rapporto di lavoro, trattamenti ulteriori rispetto a quelli risultanti dall'applicazione dei contratti collettivi (nazionali e aziendali), fermo restando il rispetto di pattuizioni individuali pregresse e ancora vigenti alla data della presente relazione.

In particolare, la normativa italiana e il contratto collettivo italiano di lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi prevedono che il contratto a tempo indeterminato non possa essere risolto dal datore di lavoro – salvo che sussista una giusta causa – senza un periodo di preavviso fino a un massimo di 12 mensilità, la cui misura è individuata in funzione degli anni di anzianità lavorativa in azienda. In caso di risoluzione del rapporto di lavoro per iniziativa della Società e senza l'applicazione del periodo di preavviso, è prevista l'erogazione di un'indennità sostitutiva del preavviso per un massimo di 12 mensilità, calcolate sempre in funzione degli anni di anzianità lavorativa in azienda. La metodologia di calcolo di tali mensilità aggiunge alla retribuzione fissa i compensi di carattere continuativo (fringe benefit) e la media della remunerazione variabile di breve termine erogata negli ultimi tre anni. Nel caso sia il dirigente a rassegnare le dimissioni, gli obblighi legati al preavviso si riducono ad un terzo.

In caso di risoluzione del rapporto di lavoro per iniziativa della Società e ove un apposito collegio arbitrale riconosca che il licenziamento è ingiustificato, accogliendo il ricorso presentato dal dirigente, è previsto il riconoscimento di un'indennità supplementare delle spettanze contrattuali di fine rapporto compresa (sempre in funzione dell'anzianità di servizio) tra 4 e 24 mensilità, calcolate secondo le medesime modalità indicate per il preavviso.

Effetti della cessazione del rapporto sulla remunerazione variabile di breve termine per il 2025

La remunerazione variabile di breve termine per il 2025 è riconosciuta al destinatario a condizione che non sia cessato il rapporto di lavoro al momento dell'erogazione, salvo diverso accordo tra le parti al momento della cessazione.

Nel caso in cui la cessazione dal servizio sia dovuta a licenziamento disciplinare o per giusta causa, viene meno anche il diritto alla remunerazione variabile di breve termine già erogata nell'anno solare in cui è iniziato il procedimento disciplinare o si è perfezionato il licenziamento. La remunerazione variabile di breve termine già erogata dovrà essere, pertanto, restituita o recuperata anche mediante compensazione con gli emolumenti dovuti all'atto della cessazione dal servizio, salva l'eventuale riattribuzione all'esito di sentenza definitiva che dichiari l'illegittimità del licenziamento.

Effetti della cessazione del rapporto sul Piano LTI 2025 e sugli altri Piani di Long-Term Incentive in corso di validità

Si rinvia al paragrafo 2.4.6 della presente relazione per l'illustrazione della disciplina del Piano LTI 2025 e dei Piani di Long-Term Incentive per il 2023 e il 2024 che risultano applicabili ai Dirigenti con responsabilità strategiche (al pari degli altri destinatari) nell'ipotesi di cessazione, anche per collocamento in quiescenza, o risoluzione del rapporto di lavoro.

La medesima disciplina trova applicazione nei confronti dei Dirigenti con responsabilità strategiche (al pari degli altri destinatari) anche con riferimento ai Piani di Long-Term Incentive per il 2021 e il 2022, per quanto riguarda le previsioni di cui alla lett. (A) del suddetto paragrafo 2.4.6 riferite all'ipotesi in cui il raggiungimento degli obiettivi di performance sia stato verificato.

Patti di non concorrenza

Di norma non sono previsti patti di non concorrenza in caso di risoluzione del rapporto di lavoro, fermo restando il rispetto di pattuizioni individuali pregresse e ancora vigenti alla data della presente relazione.

2.7.6Benefici non monetari

La politica di benefici non monetari prevede: (i) l'assegnazione di un'autovettura aziendale ad uso anche personale; (ii) la stipula di polizze assicurative a copertura del rischio morte o invalidità permanente derivanti da infortunio o malattia; (iii) il versamento da parte di Enel di contributi per il fondo pensione integrativo e per l'assistenza sanitaria integrativa, secondo le modalità previste dal contratto di lavoro applicabile.

Si segnala che non è previsto il mantenimento dei benefici non monetari sopra indicati, né la stipula di contratti di consulenza a favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche per il periodo successivo alla cessazione del rapporto di lavoro.

2.8 Linee guida sul possesso azionario (Share Ownership Guidelines)

Nel corso del 2023 Enel ha adottato apposite Linee guida sul possesso azionario ("Share Ownership Guidelines"), intese ad assicurare il raggiungimento e il mantenimento nel corso del tempo di un livello minimo di possesso azionario da parte dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con responsabilità strategiche; tali Linee guida sono state predisposte a seguito di un'attenta analisi delle best practice applicate a livello nazionale e internazionale, valutate anche alla luce della struttura dei sistemi di remunerazione variabile che sono alla base di tali policy.

Le Share Ownership Guidelines hanno l'obiettivo di favorire l'allineamento degli interessi dei destinatari con quelli della generalità degli Azionisti in un orizzonte di lungo periodo, incentivando ulteriormente l'impegno dei medesimi destinatari al conseguimento degli obiettivi strategici della Società e del Gruppo.

Le Share Ownership Guidelines richiedono che, in un arco temporale massimo di cinque anni, (i) l'Amministratore Delegato di Enel raggiunga e mantenga in costanza di mandato il possesso di un numero di azioni Enel il cui controvalore sia almeno pari al 200% della remunerazione annua fissa lorda, ivi inclusa quella che eventualmente gli spetta in qualità di Direttore Generale, ove ricopra contestualmente tale carica, e (ii) i Dirigenti con responsabilità strategiche raggiungano e mantengano, fintanto che ricoprono tale qualità, il possesso di un numero di azioni Enel il cui controvalore sia almeno pari al 100% della remunerazione annua fissa lorda.

In linea di principio, i destinatari delle Share Ownership Guidelines devono astenersi dal cedere le azioni Enel loro assegnate in base a piani di incentivazione adottati da parte della Società: (i) fintanto che non abbiano raggiunto il livello minimo di possesso azionario previsto; nonché (ii) una volta che abbiano raggiunto il livello minimo di possesso azionario previsto, nel caso in cui la cessione delle azioni Enel sopra indicate comporti il venire meno di tale livello minimo.

Le Share Ownership Guidelines contemplano una specifica disciplina che assicura il monitoraggio periodico della relativa attuazione da parte del Comitato consiliare che si occupa di remunerazioni. In base a tale disciplina, ciascun destinatario comunica con cadenza annuale alla Funzione People and Organization il numero di azioni Enel possedute al 31 dicembre dell'anno precedente, indicando il relativo controvalore calcolato in base ai criteri stabiliti nella medesima policy. Tenuto conto delle comunicazioni pervenute, il competente Comitato consiliare verifica entro il mese di marzo di ogni anno il livello di possesso azionario conseguito da ciascuno dei destinatari e la relativa coerenza con l'obiettivo complessivo delle Share Ownership Guidelines. A valle delle verifiche così effettuate, lo stato di allineamento rispetto all'obiettivo complessivo della policy forma oggetto di comunicazione individuale a ciascuno dei destinatari a cura della Funzione People and Organization e di informativa al pubblico nell'ambito della relazione sulla politica per la remunerazione e sui compensi corrisposti. A tale ultimo riguardo, si segnala che il livello di possesso azionario raggiunto dall'Amministratore Delegato e dai Dirigenti con responsabilità strategiche al 31 dicembre 2024 è indicato nel paragrafo 3.1 della seconda sezione della presente relazione.

SEZIONE II: RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE E COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2024

3.1 Compensi riferiti all'esercizio 2024

Si riportano di seguito informazioni dettagliate sui compensi – individuati secondo un criterio di competenza – spettanti per l'esercizio 2024 ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche. Tali compensi sono stati determinati in conformità con quanto indicato nella politica per la remunerazione riferita al medesimo esercizio 2024, approvata con voto vincolante dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 23 maggio 2024 ( 35). Nel definire le modalità di attuazione di tale politica, la Società ha anche tenuto conto dell'ampio apprezzamento mostrato dagli Azionisti circa i contenuti della seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2024 e sui compensi corrisposti nel 2023 in occasione della medesima Assemblea ordinaria del 23 maggio 2024, quando il 98% circa del capitale votante ivi rappresentato ha espresso un voto favorevole non vincolante al riguardo.

Il trattamento economico del Presidente del Consiglio di Amministrazione assorbe gli emolumenti e i gettoni di presenza spettanti all'interessato per l'eventuale partecipazione a Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione della Società, nonché gli emolumenti eventualmente allo stesso spettanti quale componente, per conto e su indicazione di Enel, di consigli di amministrazione di società non quotate che siano controllate e/o partecipate da Enel e/o di società non quotate o enti che rivestano interesse per il Gruppo Enel, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima. Pertanto, la remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione non assorbe ed è dunque cumulabile con gli emolumenti ad esso eventualmente spettanti quale componente di consigli di amministrazione di società quotate controllate da Enel, tenuto conto anche dell'onerosità dell'impegno richiesto e delle responsabilità derivanti da tali eventuali incarichi.

Il trattamento economico complessivo dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale assorbe a sua volta i compensi eventualmente spettanti all'interessato per l'assunzione, per conto e su indicazione della Società, di cariche sociali in società controllate e/o partecipate da Enel e/o in enti che rivestano interesse per il Gruppo Enel, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima.

• Remunerazione fissa

La remunerazione fissa del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale è stata deliberata (ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile e dell'art. 23.2 dello statuto sociale) dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, sentito il parere del Collegio Sindacale. Tale remunerazione assorbe l'emolumento base riconosciuto agli interessati, in base alla delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 10 maggio 2023 (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del codice civile e dell'art. 23.1 dello statuto sociale), quali componenti del Consiglio di Amministrazione.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è stata deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 10 maggio 2023 (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del codice civile e dell'art. 23.1 dello statuto sociale) nonché, per gli Amministratori che siano anche membri di uno o più comitati consiliari, dal Consiglio di Amministrazione (ai sensi dell'art. 21.3 dello statuto sociale) su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale.

• Remunerazione variabile di breve termine

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha accertato il raggiungimento da parte dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale di un livello pari a 80 punti su un massimo di 100 nella scala di performance utilizzata per determinare la misura della remunerazione variabile di breve termine, corrispondente quindi al 120% della remunerazione fissa, in conformità con quanto previsto dalla politica in materia di remunerazione per il 2024 (cfr. paragrafo 2.4.4 della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2024 e sui compensi corrisposti nel 2023). Nella tabella di seguito riportata è indicato il livello di raggiungimento di ciascun obiettivo di performance.

^{( 35}) Con riferimento alla modalità con cui si è tenuto conto nella politica in materia di remunerazione per il 2024 dell'integrazione delle prestazioni in termini di sostenibilità nei sistemi di incentivazione, si rinvia anche a quanto indicato – in conformità con quanto previsto dall'ESRS

^2, GOV-3 – nell'ambito della rendicontazione consolidata di sostenibilità inclusa nella relazione finanziaria annuale per l'esercizio 2024.

Obiettivi di assegnati performance all'Amministratore Delegato/Direttore Generale	Punteggio massimo	Punti assegnati
Utile netto ordinario consolidato	30	30
consolidato Cash cost	20	20
Indebitamento finanziario Funds from operations/ netto consolidato	20	20
Reclami commerciali a livello di Gruppo	10	10
- Indice di frequenza degli infortuni sul Safety lavoro, accompagnato dall'obiettivo-cancello rappresentato dagli infortuni fatali	20	0
Valutazione complessiva	80% della remunerazione variabile di breve termine massima (pari al 120% della remunerazione fissa)

Nella seguente tabella sono riportati, per ciascuno degli obiettivi di performance, i valori puntuali fissati per i diversi livelli della scala di performance e la relativa consuntivazione, unitamente ai payout associati a ciascun livello.

Obiettivi di performance assegnati all'AD/DG	Obiettivo soglia	Obiettivo a target	Obiettivo massimo	Performance raggiunta	soglia di Payout accesso	target Payout	massimo Payout	Payout raggiunto
Utile netto ordinario consolidato	6.599 €Mln	6.652 €Mln	6.798 €Mln	7.265 €Mln (*)	15%	30%	45%	45%
consolidato Cash cost	7.857 €Mln	7.749 €Mln	7.640 €Mln	7.577 €Mln (**)	10%	20%	30%	30%
Funds from Indebitamento operations/ finanziario netto consolidato	25,4%	25,8%	26,2%	26,7% (***)	10%	20%	30%	30%
Reclami commerciali a livello di Gruppo	Reclami commerciali a livello di Gruppo: 180/10.000 clienti	Reclami commerciali a livello di Gruppo: 170/10.000 clienti	Reclami commerciali a livello di Gruppo: 165/10.000 clienti	Reclami commerciali a livello di Gruppo: 138/10.000 clienti (****)	5%	10%	15%	15%
- Indice di frequenza Safety degli infortuni sul lavoro, accompagnato dall'obiettivo-cancello rappresentato dagli infortuni fatali	Indice di frequenza degli infortuni sul lavoro (IF) 2024 < 0,48 e infortuni fatali 2024 <= 4	IF 2024 < 0,41 e infortuni fatali 2024 <= 4	IF 2024 <=0,39 e infortuni fatali 2024 <= 4	Indice di frequenza degli infortuni sul lavoro (IF) 2024: 0.56 (*) Infortuni fatali 2024: 14	10%	20%	30%	0%
Totale Payout					50%	100%	150%	120%

(*) In applicazione della disciplina fissata per la consuntivazione dei vari obiettivi concernenti la remunerazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, l'utile netto ordinario consolidato relativo al 2024 (pari a 7.134 milioni di euro) è stato rettificato per tenere conto (i) dell'impatto del diverso perimetro di consolidamento rispetto al budget (-43 milioni di euro), nonché (ii) dell'evoluzione dei tassi di cambio rispetto al budget e dell'iperinflazione argentina (+174 milioni di euro).

(**) In applicazione della disciplina fissata per la consuntivazione dei vari obiettivi concernenti la remunerazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, il Cash cost consolidato relativo al 2024 (pari a 7.800 milioni di euro) è stato rettificato per tenere conto (i) dell'impatto del diverso perimetro di consolidamento rispetto al budget (-136 milioni di euro), (ii) dell'evoluzione dei tassi di cambio rispetto al budget e dell'iperinflazione argentina (+30 milioni di euro), nonché (iii) dell'impatto a Opex della costituzione di un fondo per la copertura dei costi inerenti alle controversie sulla rideterminazione dei canoni concessori idroelettrici da parte delle Regioni italiane, oggetto di giudizi pendenti nei quali la Società ha sempre sostenuto la illegittimità costituzionale sia della legge statale che delle leggi regionali, richiedendo l'annullamento dei pertinenti atti amministrativi. Lo stanziamento (-117 milioni di euro), oltre a riferirsi ad una discontinuità del contesto di business e del quadro normativo, non era previsto a budget e non ha generato alcun impatto monetario nell'esercizio 2024. Le azioni di efficientamento e di aumento della produttività delle risorse aziendali non risultano, infine, pregiudicate dalla natura dell'onere, trattandosi di un fondo correlato ad una controversia normativa.

(***) In applicazione della disciplina fissata per la consuntivazione dei vari obiettivi concernenti la remunerazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, i Funds from Operations relativi al 2024 sono stati rettificati di +0,13 miliardi di euro e l'Indebitamento finanziario netto è stato rettificato di -3,85 miliardi di euro per tenere conto dell'impatto del diverso perimetro di consolidamento, del diverso ammontare delle operazioni straordinarie, della variazione di principi contabili, dell'evoluzione dei tassi di cambio rispetto al budget e dell'iperinflazione argentina.

(****) In applicazione della disciplina fissata per la consuntivazione dei vari obiettivi concernenti la remunerazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, l'obiettivo Reclami commerciali a livello di Gruppo relativo al 2024 (pari a 138/10.000 clienti) è stato calcolato neutralizzando, coerentemente con la regola di assegnazione, i reclami straordinari ricevuti per l'aggiornamento dei sistemi di fatturazione in Spagna (corrispondenti a circa 154.000 reclami).

(*****) In applicazione della disciplina fissata per la consuntivazione dei vari obiettivi concernenti la remunerazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, il dato consuntivo dell'obiettivo Safety relativo al 2024 è stato rettificato da 0,54 a 0,56 per neutralizzare gli impatti derivanti dalle variazioni di perimetro geografico e di consolidamento avvenute nel corso dell'anno, che hanno comportato una riduzione delle ore lavorate minore di quella prevista in sede di definizione di detto obiettivo. Si segnala che l'anno 2024 è stato caratterizzato da due fenomeni in particolare: un ulteriore riduzione di perimetro geografico rispetto al 2023 e un incidente nella centrale idroelettrica di Bargi, sull'appennino bolognese, che ha interessato 14 persone. Nonostante l'incidente di Bargi, il numero di infortuni con più di 3 giorni di assenza dal lavoro è diminuito rispetto al 2023 del 5,7 %; tale riduzione non si è riflessa nel Frequency Rate a causa della contrazione delle ore lavorate (-12% rispetto al 2023) dovuta alle cessioni. Anche gli infortuni meno gravi sono diminuiti rispetto al 2023 (-21% in valore assoluto e circa -10% in termini di Frequency Rate). Nel 2024 gli infortuni fatali sono stati 14, di cui 7 verificatisi nell'incidente presso la centrale idroelettrica di Bargi. Nonostante tale evento, gli infortuni gravi (i.e., gli infortuni fatali, i c.d. infortuni Life Changing Accidents che hanno conseguenze permanenti sulla vita dell'infortunato e quelli c.d. High Potential, ossia che per la loro dinamica avrebbero potuto comportare un decesso o determinare conseguenze permanenti per l'infortunato) sono inferiori alla media degli ultimi 3 anni e paragonabili ai valori registrati nel 2022 e nel 2023. Considerando invece il numero di eventi gravi, cioè eventi durante i quali si sono verificati infortuni fatali, Life Changing o High Potential, gli stessi sono diminuiti del 27% rispetto al 2023 (27 nel 2024 vs 37 nel 2023).

Per quanto riguarda il Presidente del Consiglio di Amministrazione, non è prevista alcuna remunerazione variabile di breve termine.

La componente variabile di breve termine della retribuzione dei Dirigenti con responsabilità strategiche è stata riconosciuta subordinatamente al raggiungimento di obiettivi di performance annuali, oggettivi e specifici, correlati al Piano Strategico 2024-2026. Tali obiettivi comprendono, tra l'altro, (i) target economico-finanziari, coerenti con gli obiettivi strategici del Gruppo nel suo insieme e delle singole Funzioni/Business Line (ad esempio, l'utile netto ordinario consolidato e la riduzione delle spese operative, oltre all'assegnazione di obiettivi specifici per le singole Funzioni/Business Line), e (ii) target tecnici e/o di progetto.

Il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati ai Dirigenti con responsabilità strategiche è risultato in media pari a 70 punti su un massimo di 100 nella scala di performance utilizzata per determinare la misura della remunerazione variabile di breve termine, corrispondente al 49% della retribuzione fissa media maturata. Al riguardo, si segnala che il livello medio di raggiungimento: (i) dei target economico-finanziari è stato pari a un punteggio di 10 su un massimo di 10; (ii) dei rimanenti target (inclusi i target tecnici e/o di progetto e/o di sostenibilità) è stato pari a un punteggio di 4 su un massimo di 10.

• Remunerazione variabile di lungo termine

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha accertato il raggiungimento, nelle misure indicate nella seguente tabella, degli obiettivi di performance del Piano di long-term incentive 2022 che ha visto coinvolti i Dirigenti con responsabilità strategiche e ha quindi disposto il riconoscimento del 157,5% del premio base assegnato a detti Dirigenti in relazione al Piano stesso, in conformità con quanto previsto dalla politica in

materia di remunerazione per il 2022 (cfr. paragrafo 2.7.4 della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2022 e sui compensi corrisposti nel 2021). Al riguardo, si segnala che, in considerazione del periodo di riferimento di detta politica (i.e., esercizio 2022) il richiamato piano di incentivazione non è stato assegnato all'Amministratore Delegato/Direttore Generale attualmente in carica, in quanto quest'ultimo è stato nominato a seguito dell'Assemblea degli Azionisti del 10 maggio 2023.

Obiettivi di performance assegnati ai destinatari del Piano LTI 2022 (Dirigenti con responsabilità strategiche)	Obiettivo a target	Obiettivo I Over	Obiettivo II Over	Performance raggiunta	Payout target	Payout I Over	Payout II Over	Payout Raggiunto
TSR medio Enel TSR vs medio Indice EUROSTOXX – Utilities UEM nel triennio 2022- 2024	100%	110%	115%	107,0% (*)	50%	75%	90%	67,50%
Return on Invested Capital (ROIC) – Weighted Average Cost of Capital (WACC) cumulati triennio 2022-2024	11,9%	12,2%	12,5%	16,1%	30%	45%	54%	54%
Emissioni di GHG 1 Scope (dati in gCO2eq/kWheq) nel 2024	140	137	135	105 (**)	10%	15%	18%	18%
Percentuale di donne nei piani di successione del top a fine 2024 management	45%	47%	50%	50,3%	10%	15%	18%	18%
Totale Payout					100%	150%	180%	157,50%

(*) Si precisa che nel triennio 2022-2024 il TSR medio di Enel è stato pari a +22,06%, mentre il TSR medio dell'Indice EUROSTOXX Utilities – UEM è stato pari a +20,61 %.

(**) Si segnala che nel 2024 è stato registrato un livello di consuntivazione dell'obiettivo concernente le emissioni di GHG Scope 1 (pari a 105 gCO2eq/kWheq) particolarmente contenuto, non solo per effetto dei progressi compiuti nel processo di decarbonizzazione del mix di produzione energetica del Gruppo, ma anche per un livello di idraulicità eccezionalmente elevato rispetto agli anni precedenti, soprattutto in Italia e Spagna; a tale ultimo riguardo, tuttavia, non vi sono al momento evidenze sufficienti per confermare che tale livello di idraulicità possa mantenersi costante anche nei prossimi anni.

Per quanto riguarda il Presidente del Consiglio di Amministrazione, non è prevista alcuna remunerazione variabile di lungo termine.

• Contributo dei compensi maturati nel 2024 ai risultati a lungo termine della Società

Gli obiettivi di performance della remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche maturata nell'esercizio 2024 sono coerenti con le strategie del Gruppo intese ad una crescita sostenibile, volta alla creazione di valore condiviso per tutti gli stakeholder mediante la decarbonizzazione della generazione elettrica, l'impulso all'elettrificazione dei consumi e il potenziamento della rete di distribuzione. Al riguardo, si segnala come l'impegno nella lotta al cambiamento climatico che caratterizza la strategia del Gruppo abbia consentito di raggiungere l'obiettivo concernente la riduzione delle emissioni GHG Scope 1 nel 2024, superando notevolmente il livello massimo della performance prevista. Inoltre, il raggiungimento dell'obiettivo ROIC-WACC dimostra la capacità del Gruppo di creare valore nel medio-lungo termine in rapporto al costo del capitale. Infine, la fiducia che il mercato ripone nella creazione di valore nel lungo termine associata alle strategie del Gruppo è testimoniata anche da una performance registrata dal titolo Enel nel triennio 2022-2024 in termini di Total Shareholders Return (TSR) superiore rispetto a quella dell'indice di riferimento (i.e., EUROSTOXX Utilities– UEM).

• Pay-mix della remunerazione maturata dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale nel 2024

Nel grafico seguente si riporta il pay mix della remunerazione maturata nel 2024 dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale, tenendo conto della componente fissa e della componente variabile di breve termine della remunerazione indicate dalle colonne "compensi fissi" e "compensi variabili non equity – Bonus e altri incentivi" della Tabella 1 della presente Sezione.

Si segnala che, nel corso dell'esercizio 2024, gli altri componenti il Consiglio di Amministrazione e i Sindaci hanno maturato una remunerazione costituita dalla sola componente fissa, secondo quanto rappresentato nella Tabella 1 della presente Sezione.

• Posizionamento competitivo rispetto al mercato di riferimento

Si ricorda che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 23 maggio 2024 ha approvato con voto vincolante la politica in materia di remunerazione per il 2024, adottata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, in data 21 marzo 2024. Ai fini della predisposizione della politica in materia di remunerazione per il 2024, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha tenuto conto degli esiti di un'analisi di benchmark relativa al trattamento retributivo del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e degli Amministratori non esecutivi di Enel per l'esercizio 2023, che è stata predisposta dal consulente indipendente Willis Towers Watson.

Ai fini dell'analisi di benchmark è stato preso in considerazione un unico Peer Group, composto dall'integrazione dei tre seguenti sotto-gruppi: (i) società italiane a

respiro globale (36); (ii) società comparable di business ( 37); (iii) società europee di rilevanti dimensioni (38). In particolare, alla luce degli esiti di tale analisi, la politica in materia di remunerazione per il 2024 ha confermato i livelli di trattamento economico riconosciuti al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato/Direttore Generale per l'esercizio 2023, in quanto tali trattamenti hanno continuato a riflettere sostanzialmente il posizionamento di Enel in termini di capitalizzazione, fatturato e numero di dipendenti rispetto alle società del Peer Group ( 39). Per quanto concerne gli Amministratori non esecutivi, pur avendo le risultanze delle analisi di benchmark evidenziato i presupposti per un incremento dei relativi compensi, specie per quanto riguarda la partecipazione ai Comitati consiliari, la politica in materia di remunerazione per il 2024 ha confermato anche a tale riguardo i compensi previsti per l'esercizio 2023.

Si riportano di seguito le componenti essenziali del trattamento economico riconosciuto per il 2024 al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, specificando il relativo posizionamento rispetto al mercato di riferimento, individuato alla luce dell'analisi di benchmark effettuata dal medesimo consulente indipendente Willis Towers Watson – di cui la Società si è avvalsa anche per la definizione della politica in materia di remunerazione per il 2025 – con riguardo ad uno specifico Peer Group, la cui composizione è dettagliata nel paragrafo 1.3 della presente relazione. Si segnala al riguardo che tale panel risulta invariato rispetto a quello utilizzato ai fini della politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2024. Infine, si riporta il posizionamento per il 2024 del trattamento economico dei Dirigenti con responsabilità strategiche rispetto al mercato di riferimento.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Nel definire il trattamento economico del Presidente del Consiglio di Amministrazione per il 2024, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha tenuto conto delle risultanze dell'analisi di benchmark effettuata da Willis Towers Watson; ha tenuto conto, inoltre, del ruolo affidato al Presidente nell'ambito della corporate governance del Gruppo, in cui sono presenti numerose società con azioni quotate in svariati mercati regolamentati, caratterizzate dalla eterogeneità delle minorities e dalla presenza di un elevato numero di autorità di vigilanza.

Conseguentemente si è ritenuto opportuno riconoscere per il 2024 al Presidente del Consiglio di Amministrazione una remunerazione costituita dalla sola componente fissa, stabilita in misura pari a 500.000 euro lordi annui; tale remunerazione – alla luce dell'analisi di benchmark effettuata da Willis Towers Watson sulla base dei documenti pubblicati in occasione della stagione assembleare 2024 – si colloca in linea con il terzo quartile del Peer Group, se si considera il solo compenso riconosciuto per tale ruolo dalle società che compongono il panel. Qualora invece si tenga conto anche del compenso aggiuntivo che alcune società riconoscono ai rispettivi presidenti non esecutivi per la partecipazione ai comitati consiliari, la remunerazione fissa del Presidente del Consiglio di Amministrazione di Enel – che non prevede tale compenso aggiuntivo – si colloca sostanzialmente sulla mediana del Peer Group.

Amministratore Delegato/Direttore Generale

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ed in base alle risultanze dell'analisi di benchmark effettuata da Willis Towers Watson, ha ritenuto opportuno confermare per il 2024 all'Amministratore Delegato/Direttore Generale il trattamento economico previsto per il 2023, articolato in:

• una remunerazione fissa pari a 1.520.000 euro lordi annui. Alla luce dell'indicata analisi di benchmark svolta da Willis Towers Watson, tale misura della remunerazione fissa si colloca sostanzialmente sulla mediana del Peer Group;

( ³⁸) Il sotto-gruppo delle società europee di rilevanti dimensioni è risultato costituito da società quotate nei principali listini continentali, assimilabili ad Enel in termini di complessità e di interesse in un'ottica di people competition. Tale sotto-gruppo è risultato costituito dalle seguenti società: Airbus, Basf, Equinor, Shell, Siemens, TotalEnergies e Vodafone.

( ³⁹) In particolare, l'analisi di benchmark ha evidenziato che, sulla base dei dati al 31 dicembre 2022, Enel si collocava rispetto al Peer Group (i) tra la mediana e il terzo quartile in termini di capitalizzazione e numero di dipendenti e (ii) tra il terzo quartile e il nono decile per quanto concerne il fatturato.

^{( 36}) Il sotto-gruppo delle società italiane a respiro globale è risultato costituito da società assimilabili ad Enel in termini di complessità ed elementi dimensionali, che rappresentano per la stessa Enel un riferimento in termini di mercato del lavoro e prassi nazionali. Tale sotto-gruppo è risultato costituito dalle seguenti società: Eni, Leonardo, Pirelli, Prysmian, Terna.

^{( 37}) Il sotto-gruppo delle società comparable di business è risultato costituito da società europee dimensionalmente affini e simili ad Enel in termini di business model, servizi forniti e presidio della catena del valore, che rappresentano un riferimento in termini di prassi di business. Tale sotto-gruppo è risultato costituito dalle seguenti società: EdP, Engie, E.On, Iberdrola, National Grid, Naturgy e Orsted.

• una remunerazione variabile di breve termine pari: (i) a livello target, al 100% della remunerazione fissa; (ii) al livello massimo di performance, al 150% della remunerazione fissa. Alla luce dell'indicata analisi di benchmark svolta da Willis Towers Watson, la remunerazione globale annua (composta dalla remunerazione fissa e dalla remunerazione variabile di breve termine) si posiziona lievemente al di sopra della mediana del Peer Group al livello target, mentre al livello massimo di performance si colloca lievemente al di sotto della mediana del Peer Group;
• una remunerazione variabile di lungo termine pari: (i) a livello target, al 130% della remunerazione fissa; (ii) al livello massimo di performance, al 280% della remunerazione fissa. Alla luce dell'indicata analisi di benchmark svolta da Willis Towers Watson, la Total Direct Compensation (composta dalla remunerazione fissa e dalla remunerazione variabile di breve e di lungo termine) si posiziona lievemente al di sotto della mediana del Peer Group sia al livello target che al livello massimo di performance.

Dirigenti con responsabilità strategiche

Con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche, risulta che la remunerazione complessiva si colloca, rispetto al benchmark di riferimento ("Top Executive Compensation in Europe" pubblicato da Korn Ferry, che ha analizzato 483 delle 500 società quotate europee con più elevata capitalizzazione), tra il primo quartile e la mediana di mercato.

• Linee guida sul possesso azionario (Share Ownership Guidelines)

In concomitanza con l'approvazione della politica in materia di remunerazione per il 2023 da parte dell'Assemblea degli azionisti del 10 maggio 2023 sono divenute efficaci le Linee guida sul possesso azionario ("Share Ownership Guidelines") approvate dal Consiglio di Amministrazione nel mese di marzo 2023. Le Share Ownership Guidelines sono intese ad assicurare il raggiungimento e il mantenimento nel corso del tempo di un livello minimo di possesso azionario da parte dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con responsabilità strategiche ed hanno l'obiettivo di favorire l'allineamento degli interessi dei destinatari con quelli della generalità degli Azionisti in un orizzonte di lungo periodo, incentivando ulteriormente l'impegno dei medesimi destinatari al conseguimento degli obiettivi strategici della Società e del Gruppo.

Le Share Ownership Guidelines richiedono che, in un arco temporale massimo di cinque anni, (i) l'Amministratore Delegato di Enel raggiunga e mantenga in costanza di mandato il possesso di un numero di azioni Enel il cui controvalore sia almeno pari al 200% della remunerazione annua fissa lorda, ivi inclusa quella che eventualmente gli spetta in qualità di Direttore Generale, ove ricopra contestualmente tale carica, e (ii) i Dirigenti con responsabilità strategiche raggiungano e mantengano, fintanto che ricoprono tale qualità, il possesso di un numero di azioni Enel il cui controvalore sia almeno pari al 100% della remunerazione annua fissa lorda.

Nel mese di marzo 2025, in linea con quanto previsto in merito al periodico monitoraggio circa l'attuazione delle Share Ownership Guidelines, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha verificato che a fine 2024: (i) l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel ha conseguito un livello di possesso azionario pari al 1.214% della remunerazione annua fissa lorda al 31 dicembre 2024 (avendo quindi già abbondantemente superato l'obiettivo sopra indicato richiesto a regime dalle Share Ownership Guidelines); tale livello di possesso azionario è stato conseguito esclusivamente tramite l'acquisto di azioni Enel sul mercato, in quanto i piani di incentivazione di lungo termine assegnati all'Amministratore Delegato/Direttore Generale non sono ancora giunti alla consuntivazione, essendo ancora in corso il relativo performance period ( 40); (ii) i cinque Dirigenti con responsabilità strategiche in carica a tale data si trovano nella fase di accumulo delle azioni – considerato che alcuni di loro sono stati nominati nel corso del 2023 e che l'obiettivo sopra indicato va da essi raggiunto entro il 2028 – e hanno conseguito un livello di possesso azionario medio pari al 28% della remunerazione annua fissa lorda al 31 dicembre 2024.

• Raffronto tra la variazione annuale (i) della remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e del Direttore Generale di Enel, (ii) dei risultati del Gruppo e (iii) della remunerazione annua lorda media dei dipendenti del Gruppo

In linea con la normativa nazionale di attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 (che ha modificato la Direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda

^{( 40}) Si segnala, inoltre, che l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel ha acquistato sul mercato azioni della controllata Endesa S.A., pertanto il livello complessivo di possesso azionario

conseguito nell'ambito del Gruppo Enel (azioni di Enel e Endesa S.A.) risulta pari al 2.062% della sua remunerazione annua fissa lorda al 31 dicembre 2024.

l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti), si riporta di seguito una tabella nella quale sono rappresentate le informazioni di confronto tra la variazione registrata negli esercizi 2020, 2021, 2022, 2023 e 2024 per quanto riguarda: (i) la remunerazione totale maturata da ciascuno degli Amministratori e dei Sindaci, nonché dal Direttore Generale di Enel risultati in carica nel corso del 2024; (ii) i risultati raggiunti dal Gruppo, espressi in termini di EBITDA ordinario e di Risultato netto ordinario; e (iii) la remunerazione annua lorda media dei dipendenti del Gruppo (diversi dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel).

In particolare, in tale tabella sono riportate le remunerazioni maturate negli esercizi 2020, 2021, 2022, 2023 e 2024 da Amministratori, Sindaci e Direttore Generale di Enel risultati in carica nel corso del 2024 così come valorizzate nella colonna "Totale" della Tabella 1 della Seconda Sezione, rispettivamente: (i) della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2021 e sui compensi corrisposti nel 2020; (ii) della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2022 e sui compensi corrisposti nel 2021; (iii) della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022; (iv) della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2024 e sui compensi corrisposti nel 2023; e (v) della presente relazione.

La remunerazione annua lorda media dei dipendenti del Gruppo risulta calcolata come rapporto tra l'ammontare indicato alla voce "Salari e stipendi" – cui è stato aggiunto l'ammontare dei piani di incentivazione di medio e lungo termine presente nella voce "Benefici successivi al rapporto di lavoro e altri benefici a lungo termine" – e la consistenza media dei dipendenti del Gruppo riportati in ciascuna Relazione Finanziaria Annuale Consolidata relativa, rispettivamente, agli esercizi 2020, 2021, 2022, 2023 e 2024. Al riguardo si segnala che, al fine di sterilizzare l'effetto cambi e rendere quindi le informazioni comparabili, la voce "Salari e stipendi" e l'ammontare dei piani di incentivazione di medio e lungo termine presenti nelle Relazioni Finanziarie Annuali Consolidate relative agli esercizi 2020, 2021, 2022 e 2023 hanno subito un adeguamento; in particolare, a tali dati è stato applicato il tasso di cambio medio al 31 dicembre 2024 utilizzato per la voce "Salari e stipendi" riportata nella Relazione Finanziaria Annuale Consolidata relativa all'esercizio 2024.

Si segnala infine che la tabella in calce riporta per il 2023 e il 2024, unitamente alla remunerazione annua lorda media dei dipendenti del Gruppo, anche il rapporto tra tale grandezza e la remunerazione totale maturata dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel (c.d. "pay ratio"). Il medesimo rapporto è indicato, per completezza di informativa, anche con riferimento alla sola componente fissa delle remunerazioni in questione.

Si segnala che la misura dei compensi stabiliti per la partecipazione degli Amministratori non esecutivi alle attività consiliari ed a quelle dei Comitati è rimasta immutata in ciascuno degli esercizi in cui sono stati in carica (i.e., 2023 e 2024). Le eventuali differenze della remunerazione totale da essi maturata in tali esercizi sono quindi dovute al diverso periodo per il quale in ciascun anno è stata effettivamente ricoperta la carica e al numero di riunioni svolte dai Comitati consiliari cui essi partecipano. Analogamente, si segnala che la misura della remunerazione stabilita per il Presidente e gli altri componenti effettivi del Collegio Sindacale è rimasta immutata per gli esercizi 2020, 2021, 2022, 2023 e 2024. Le eventuali differenze della remunerazione totale da essi maturata in tali esercizi sono quindi dovute al diverso periodo per il quale in ciascun anno è stata effettivamente ricoperta la carica.

			Amministratori, Sindaci e Direttore Generale di Enel in carica a fine 2024				Nome e cognome	Carica	2024	2023	2022	2021	2020
Nome e cognome	Carica	2024	2023	2022	2021	2020	Mario Corsi	Consigliere Nominato il 10	€ 139.000 (in carica per	€ 86.753 (in carica dal	N.A.	N.A.	N.A.
	Presidente del CdA Paolo Nominato Scaroni il 10	€ 515.480	€ 337.394		N.A.	N.A.		maggio 2023	l'intero anno)	10 maggio 2023)
		(in carica per l'intero	(in carica dal 10 maggio 2023)	N.A.			Variazione		+60% vs. 2023	N.A.	--	--	--
	maggio 2023	anno)					Olga	Consigliere Nominato	€ 146.000	€ 88.753
	Variazione	+53% vs. 2023	N.A.	--	--	--	Cuccurullo	il 10 maggio 2023	(in carica per l'intero anno)	(in carica dal 10 maggio 2023)	N.A.	N.A.	N.A.
Flavio	A.D. e D.G. Nominato Cattaneo il 12 maggio 2023	€ 2.350.776 (in carica in € 3.584.045 qualità di				Variazione		+65% vs. 2023	N.A.	--	--	--
		(in carica per l'intero anno)	Consigliere dal 10 maggio 2023)	N.A.	N.A.	N.A.	Dario Frigerio	Consigliere Nominato il 10	€ 150.000 (in carica per l'intero	€ 94.315 (in carica dal 10 maggio	N.A.	N.A.	N.A.
	Variazione	+52% vs. 2023	N.A.	--	--	--		maggio 2023	anno)	2023)
Johanna	Consigliere	€ 138.000	€ 83.753				Variazione		+59% vs. 2023	N.A.	--	--	--
Arbib	Nominata il 10 maggio 2023	(in carica per l'intero anno)	(in carica dal 10 maggio 2023)	N.A.	N.A.	N.A.
	Variazione	+65% vs. 2023	N.A.	--	--	--

Fiammetta Salmoni Variazione	Consigliere Nominata il 10 maggio 2023	€ 145.000 (in carica per l'intero anno) +59% vs. 2023	€ 91.315 (in carica dal 10 maggio 2023) N.A.	N.A. --	N.A. --	N.A. --
Alessandra Stabilini	Consigliere Nominata il 10 maggio 2023		€ 89.315 (in carica dal 10 maggio 2023)	N.A.	N.A.	N.A.
Variazione		+66% vs. 2023	N.A.	--	--	--
Alessandro Zehentner	Consigliere Nominato il 10 maggio 2023	€ 139.000 (in carica per l'intero anno)	€ 86.753 (in carica dal 10 maggio 2023)	N.A.	N.A.	N.A.
Variazione		+60% vs. 2023	N.A.	--	--	--
Barbara Tadolini	Presidente del Collegio Sindacale Nominata il 16 maggio 2019 (per gli esercizi 2019/2021) e il 19 maggio 2022 (per gli esercizi 2022/2024)	€ 85.000 (in carica per l'intero anno)	€ 85.000 (in carica per l'intero anno)	€ 85.000 (in carica per l'intero anno)	€ 85.000 (in carica per l'intero anno)	€ 85.000 (in carica per l'intero anno)
Variazione		0% vs. 2023	0% vs. 2022	0% vs. 2021	0% vs. 2020	N.A.

Luigi Borré	Sindaco effettivo Nominato il 19 maggio 2022	€ 75.000 (in carica per l'intero anno)	€ 75.000 (in carica per l'intero anno)	€ 46.438 (in carica dal 19 maggio 2022)	N.A.	N.A.
Variazione		0% vs. 2023	+62% vs. 2022	N.A.	--	----
Maura Campra	Sindaco effettivo Nominata il 19 maggio 2022	€ 75.000 (in carica per l'intero anno)	€ 75.000 (in carica per l'intero anno)	€ 46.438 (in carica dal 19 maggio 2022)	N.A.	N.A.
Variazione		0% vs. 2023	+62% vs. 2022	N.A.	--	--

Risultati del Gruppo	2024	2023	2022	2021	2020
EBITDA ordinario (dato espresso in milioni)	€ 22.801	€ 21.969	€ 19.683	€ 19.210	€ 18.027 (1)
Variazione	+4% vs. 2023	+12% vs. 2022	+3% vs. 2021	+7% vs. 2020	N.A.
Risultato netto ordinario del Gruppo (dato espresso in milioni)	€ 7.135	€ 6.508	€ 5.391	€ 5.593	€ 5.197
Variazione	+10% vs. 2023	+21% vs. 2022	-4% vs. 2021	+8% vs. 2020	N.A.

	2024	2023	2022	2021	2020
Remunerazione annua lorda ("RAL") media dei dipendenti del Gruppo	€ 55.565 (di cui: € 49.814 compenso fisso; € 5.751 compenso variabile)	€ 52.749 (di cui: € 47.104 compenso fisso; € 5.645 compenso variabile)	€ 52.064 (di cui: € 46.044 compenso fisso; € 6.020 compenso variabile)	€ 49.055 (di cui: € 43.960 compenso fisso; € 5.095 compenso variabile)	€ 47.190 (di cui: € 42.521 compenso fisso; € 4.669 compenso variabile)
Variazione	+5,3% vs. 2023	+1,3% vs. 2022	+6,1% vs. 2021	+4,0% vs. 2020	N.A.
Pay Ratio – Rapporto tra la remunerazione totale dell'AD/DG di Enel e la RAL media dei dipendenti del Gruppo	65x (2) (31x compenso fisso) (2)	45x (2) (21x compenso fisso) (2)	N.A.	N.A.	N.A.

• (1) Ai soli fini comparativi si è proceduto ad effettuare una riclassifica da proventi finanziari a ricavi, per un importo di 87 milioni di euro nel 2020, della componente rilevata a conto economico legata alla rimisurazione al fair value delle attività finanziarie connesse ai servizi in concessione delle attività di distribuzione in Brasile rientranti nell'ambito di applicazione dell'IFRIC 12. Tale ultima classificazione ha comportato effetti di pari importo sul risultato operativo.
• (2) Si segnala che la differenza tra i valori di Pay Ratio riferiti al 2023 e al 2024 è essenzialmente dovuta al diverso arco temporale durante il quale l'AD/DG di Enel ha rivestito tale carica nel corso dei due anni in questione (ossia dal 10 maggio al 31 dicembre nel corso del 2023 e dal 1° gennaio al 31 dicembre nel corso del 2024).

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

Nella tabella seguente sono indicati i compensi riferiti al 2024, individuati secondo un criterio di competenza, spettanti agli Amministratori, ai Sindaci effettivi, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità con quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti Consob. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno.

Nome e cognome		Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi	Compensi per la	Compensi variabili non equity		Benefici	Altri		Fair value dei	Indennità di fine carica /
	Carica			fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	non monetari	compensi	Totale	compensi equity	di cessazione del rapporto di lavoro
		Compensi nella società che redige il bilancio (in euro)
Paolo Scaroni (1)	Presidente	01/2024- 12/2024	Approvazione bilancio 2025	500.000 (a)	-	-	-	15.480 (b)	-	515.480	-	-
Flavio Cattaneo (2)	A.D. e D.G.	01/2024- 12/2024	Approvazione bilancio 2025	1.520.000 (a)	-	1.824.000 (b)	-	73.378 (c)	166.667 (d)	3.584.045	1.153.137	-
Johanna Arbib (3)	Consigliere	01/2024- 12/2024	Approvazione bilancio 2025	80.000 (a)	58.000 (b)	-	-	-	-	138.000	-	-
Mario Corsi (4)	Consigliere	01/2024- 12/2024	Approvazione bilancio 2025	80.000 (a)	59.000 (b)	-	-	-	-	139.000	-	-
Olga Cuccurullo (5)	Consigliere	01/2024- 12/2024	Approvazione bilancio 2025	80.000 (a)	66.000 (b)	-	-	-	-	146.000	-	-
Dario Frigerio (6)	Consigliere	01/2024- 12/2024	Approvazione bilancio 2025	80.000 (a)	70.000 (b)	-	-	-	-	150.000	-	-
Fiammetta Salmoni (7)	Consigliere	01/2024- 12/2024	Approvazione bilancio 2025	80.000 (a)	65.000 (b)	-	-	-	-	145.000	-	-
Alessandra Stabilini (8)	Consigliere	01/2024- 12/2024	Approvazione bilancio 2025	80.000 (a)	68.000 (b)	-	-	-	-	148.000	-	-
Alessandro Zehentner (9)	Consigliere	01/2024- 12/2024	Approvazione bilancio 2025	80.000 (a)	59.000 (b)	-	-	-	-	139.000	-	-
Barbara Tadolini (10)	Presidente Collegio Sindacale	01/2024- 12/2024	Approvazione bilancio 2024	85.000 (a)	-	-	-	-	-	85.000	-	-
Luigi Borré (11)	Sindaco effettivo	01/2024- 12/2024	Approvazione bilancio 2024	75.000 (a)	-	-	-	-	-	75.000	-
Maura Campra(12)	Sindaco effettivo	01/2024- 12/2024	Approvazione bilancio 2024	75.000 (a)	-	-	-	-	-	75.000	-
Totale				2.815.000	445.000	1.824.000	-	88.858	166.667	5.339.525	1.153.137	-

Note:

(1) Paolo Scaroni - Presidente del Consiglio di Amministrazione

• (a) Emolumento fisso deliberato, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, sentito il parere del Collegio Sindacale. Tale emolumento assorbe il compenso deliberato per i componenti del Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 10 maggio 2023, nonché i compensi ed i gettoni di presenza spettanti per la partecipazione a Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.
• (b) Benefici relativi: (i) all'autoveicolo assegnato ad uso promiscuo fino al 18 aprile 2024 (sulla base del valore assoggettato fiscalmente); (ii) alle polizze assicurative a copertura del rischio morte o invalidità permanente derivanti da infortunio o malattia; (iii) ai contributi a carico di Enel per l'assistenza sanitaria integrativa.

(2) Flavio Cattaneo – Amministratore Delegato/Direttore Generale

• (a) Emolumento fisso deliberato, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, sentito il parere del Collegio Sindacale, di cui 450.000 euro per la carica di Amministratore Delegato e 1.070.000 euro per quella di Direttore Generale. Tale emolumento assorbe il compenso deliberato per i componenti del Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea ordinaria dei Soci, nonché i compensi spettanti per le cariche in società controllate e/o partecipate da Enel e/o in enti che rivestono interesse per il Gruppo Enel, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero riversamento alla stessa Enel.
• (b) Componente variabile di breve termine per la carica di Amministratore Delegato (pari ad euro 540.000) e per la carica di Direttore Generale (pari ad euro 1.284.000) determinata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, a seguito della verifica effettuata, nella seduta del 13 marzo 2025, sul livello di raggiungimento degli obiettivi annuali per il 2024, oggettivi e specifici, che erano stati assegnati all'interessato dal Consiglio stesso.
• (c) Benefici relativi: (i) all'autoveicolo assegnato ad uso promiscuo (sulla base del valore assoggettato previdenzialmente e fiscalmente, come previsto dalle tabelle ACI); (ii) alle polizze assicurative a copertura del rischio morte o invalidità permanente derivanti da infortunio o malattia; (iii) ai contributi a carico di Enel per il Fondo Pensione integrativo destinato ai dirigenti del Gruppo; (iv) ai contributi a carico di Enel per l'ASEM - Associazione Assistenza Sanitaria Integrativa Dirigenza Energia e Multiservizi.
• (d) Importo corrisposto, per l'anno 2024, a fronte del diritto (opzione) concesso a Enel e relativo all'attivazione di un patto di non concorrenza.

(3) Johanna Arbib – Consigliere indipendente

• (a) Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 10 maggio 2023.
• (b) Compensi, ivi inclusi i relativi gettoni di presenza, per la partecipazione al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni (pari a 31.000 euro) e al Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità (pari a 27.000 euro).

(4) Mario Corsi – Consigliere indipendente

• (a) Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 10 maggio 2023.
• (b) Compensi, ivi inclusi i relativi gettoni di presenza, per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi (pari a 35.000 euro) e al Comitato Parti Correlate (pari a 24.000 euro).

(5) Olga Cuccurullo – Consigliere non esecutivo

• (a) Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 10 maggio 2023.
• (b) Compensi, ivi inclusi i relativi gettoni di presenza, per la partecipazione al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni (pari a 31.000 euro) e al Comitato Controllo e Rischi (pari a 35.000 euro).
• Tali emolumenti e compensi, fatta eccezione per i gettoni di presenza relativi alla partecipazione alle riunioni dei Comitati consiliari sopra indicati (pari a 26.000 euro), sono stati interamente versati al Ministero dell'Economia e delle Finanze ai sensi della direttiva della Presidenza del Consiglio dei Ministri – Dipartimento della Funzione Pubblica del 1° marzo 2000.

(6) Dario Frigerio – Consigliere indipendente

• (a) Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 10 maggio 2023.
• (b) Compensi, ivi inclusi i relativi gettoni di presenza, per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi in qualità di presidente (pari a 41.000 euro) e al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni (pari a 29.000 euro). Si segnala che non è stato riconosciuto un ulteriore compenso di 5.000 euro relativo ad una parte dei gettoni di presenza per la partecipazione ai suddetti Comitati, essendo stato superato dall'interessato il limite massimo dell'ammontare complessivo del compenso che può essere riconosciuto ad un Amministratore per la partecipazione ai Comitati consiliari (pari a 70.000 euro) sulla base della politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2024.

(7) Fiammetta Salmoni – Consigliere indipendente

• (a) Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 10 maggio 2023.
• (b) Compensi, ivi inclusi i relativi gettoni di presenza, per la partecipazione al Comitato Parti Correlate in qualità di presidente (pari a 34.000 euro) e al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni (pari a 31.000 euro).

(8) Alessandra Stabilini – Consigliere indipendente

• (a) Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 10 maggio 2023.
• (b) Compensi, ivi inclusi i relativi gettoni di presenza, per la partecipazione al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni in qualità di presidente (pari a 41.000 euro) e al Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità (pari a 27.000 euro).

(9) Alessandro Zehentner – Consigliere indipendente

• (a) Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 10 maggio 2023.
• (b) Compensi, ivi inclusi i relativi gettoni di presenza, per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi (pari a 35.000 euro) e al Comitato Parti Correlate (pari a 24.000 euro).

(10) Barbara Tadolini – Presidente del Collegio Sindacale

(a) Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 19 maggio 2022.

(11) Luigi Borré – Sindaco effettivo

(a) Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 19 maggio 2022.

(12) Maura Campra – Sindaco effettivo

(a) Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 19 maggio 2022.

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici	Altri		Fair value	Indennità di fine carica / di
						e Bonus altri incentivi	Partecipazio ne agli utili	non monetari	compensi	Totale	dei compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (in euro)
-	Dirigenti con responsabilità strategiche (1)	-	-	800.000	-	704.000 (2)	-	53.362 (4)	-	1.557.362	283.228	-
(II) Compensi da controllate e collegate (in euro)
-	Dirigenti con responsabilità strategiche (1)	-	-	2.856.154	-	2.108.090 (3)	-	212.422 (4)	-	5.176.666	1.182.941	-
(III) Totale				3.656.154	-	2.812.090	-	265.784 (4)	-	6.734.028	1.466.169	-

Note:

(1) Nella tabella sono inclusi i dati relativi a tutti coloro che nel corso dell'esercizio 2024 hanno ricoperto le funzioni di Dirigenti con responsabilità strategiche (per un totale di 5 posizioni).

(2) Si precisa che nella presente tabella è valorizzata solo la componente variabile di breve termine, non essendoci Dirigenti con responsabilità strategiche dipendenti di Enel beneficiari del Piano LTI 2022.

(3) Si precisa che nella presente tabella è valorizzata, oltre alla componente variabile di breve termine, anche la componente variabile di lungo termine avente natura monetaria relativa al Piano LTI 2022. La componente variabile di lungo termine avente natura azionaria relativa al medesimo Piano LTI 2022, pari a n. 101.961 azioni Enel – di cui il 30% (pari a n. 30.589 azioni Enel) erogabile nel 2025 e il restante 70% (pari a n. 71.372 azioni Enel) erogabile con differimento al 2026 – è valorizzata nella successiva Tabella n. 2.

⁽⁴⁾ Benefici relativi: (i) all'autoveicolo assegnato ad uso promiscuo (sulla base del valore assoggettato previdenzialmente e fiscalmente, come previsto dalle tabelle ACI); (ii) alle polizze assicurative stipulate a favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche a copertura del rischio morte o invalidità permanente derivanti da infortunio o malattia; (iii) ai contributi a carico della società di appartenenza per il Fondo Pensione integrativo destinato ai dirigenti del Gruppo; e (iv) ai contributi a carico della società di appartenenza per l'Assistenza Sanitaria Integrativa.

Tabella 2: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

La tabella di seguito riportata indica i compensi derivanti dai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, individuati secondo un criterio di competenza e in conformità con quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti Consob.

		Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non nel corso vested dell'esercizio					Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari Strumenti finanziari nel nel corso vested vested corso dell'esercizio e dell'esercizio e attribuibili non attribuiti			Strumenti finanziari di competenza dell'eser cizio
Nome e Cognome	Carica	Piano	N. e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	N. e tipologia di strumenti finanziari	Fair alla value data di assegna zione (Euro)	Periodo di vesting	Data di assegna zione	Prezzo di mercato all'assegna zione (Euro)	N. e tipologia di strumenti finanziari	N. e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di matura zione	Fair Value (Euro)
Flavio Cattaneo Amministratore Delegato / Direttore		LTI 2023 (10 maggio 2023) (1)	n. 475.912 azioni Enel	Triennio 2023- 2025 (2)									932.899
Generale		LTI 2024 (23 maggio 2024) (3)			n. 368.485 azioni Enel	2.569.446	Triennio 2024-2026 (4)	19 settembre 2024 (5)	6,9730				220.238

		Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari nel vested corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari nel corso vested dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'eser cizio
Nome e Cognome -	Carica Dirigenti con Responsabilità Strategiche (6)	Piano	N. e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	N. e tipologia di strumenti finanziari	Fair alla value data di assegna zione (Euro)	Periodo di vesting	Data di assegna zione	Prezzo di mercato all'assegna zione (Euro)	N. e tipologia di strumenti finanziari	N. e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di matura zione	Fair Value (Euro)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		LTI 2023 (10 maggio 2023) (1)	n. 116.891 azioni Enel	Triennio 2023- 2025 (2)									229.134
		LTI 2024 (23 maggio 2024) (3)			n. 90.505 azioni Enel	631.091	Triennio 2024-2026 (4)	19 settembre 2024 (5)	6,9730				54.094
(II) Compensi da controllate e collegate		LTI 2022 (19 maggio 2022) (7)									n. 101.961 azioni Enel (8)	702.103 (9)	169.529
		LTI 2023 (10 maggio 2023) (1)	n. 413.502 azioni Enel	Triennio 2023- 2025 (2)									810.561
		LTI 2024 (23 maggio 2024) (3)			n. 339.394 azioni Enel	2.366.594	Triennio 2024-2026 (4)	19 settembre 2024 (5)	6,9730				202.851
	(III) Totale		1.006.305		798.384	5.567.131					101.961	702.103	2.619.306

Note:

• (1) La data si riferisce all'Assemblea degli Azionisti di Enel che ha approvato il Piano LTI 2023.
• (2) Il diritto all'erogazione del premio matura subordinatamente al raggiungimento di obiettivi di performance la cui verifica è previsto avvenga in occasione dell'approvazione del Bilancio consolidato del Gruppo Enel al 31 dicembre 2025.
• (3) La data si riferisce all'Assemblea degli Azionisti di Enel che ha approvato il Piano LTI 2024.
• (4) Il diritto all'erogazione del premio matura subordinatamente al raggiungimento di obiettivi di performance la cui verifica è previsto avvenga in occasione dell'approvazione del Bilancio consolidato del Gruppo Enel al 31 dicembre 2026.
• (5) La data si riferisce alla riunione del Consiglio di Amministrazione di Enel che ha approvato modalità e tempi di assegnazione del Piano LTI 2024 ai destinatari.
• (6) Nella tabella sono inclusi i dati relativi a tutti coloro che nel corso dell'esercizio 2024 hanno ricoperto le funzioni di Dirigenti con responsabilità strategiche (per un totale di 5 posizioni).
• (7) La data si riferisce all'Assemblea degli Azionisti di Enel che ha approvato il Piano LTI 2022.
• (8) Nella tabella è valorizzato il numero complessivo di 101.961 azioni Enel relative al Piano LTI 2022 in concreto attribuite agli interessati a seguito della consuntivazione degli obiettivi del Piano stesso. Riguardo a tale ammontare complessivo si segnala che l'erogazione del 30% (pari a n. 30.589 azioni Enel) è prevista nel 2025, mentre per il restante 70% (pari a n. 71.372 azioni Enel) è previsto un differimento al 2026.
• (9) Il dato è stato determinato sulla base del valore di mercato delle azioni Enel al 30 dicembre 2024.

Tabella 3: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

La tabella di seguito riportata indica i compensi derivanti dai piani di incentivazione monetaria a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, individuati secondo un criterio di competenza e in conformità a quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti Consob.

				Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti
Cognome e Nome	Carica	Piano	(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)	Altri bonus
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora differiti
Flavio Cattaneo	Amministratore Delegato / Direttore Generale	MBO 2024 (1)	1.824.000	-	-	-	-	-	-
Totale			1.824.000	-	-	-	-	-	-
Cognome e Nome	Carica			Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti
--	Dirigenti con responsabilità strategiche (2 )	Piano	(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)	Altri bonus
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO 2024	704.000
	(I) Sub-totale		704.000	-	-	-	-	-
		MBO 2024	1.101.412	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate		LTI 2022 (3)	1.006.678 (4)	-	-	-	-	-	-
	(II) Sub-totale		2.108.090	-	-	-	-	-	-
	(III) Totale		2.812.090	-	-	-	-	-	-

Note:

(1) L'MBO 2024 è stato assegnato all'Amministratore Delegato/Direttore Generale dal Consiglio di Amministrazione di Enel con deliberazione adottata il 21 marzo 2024 e consuntivato con deliberazione adottata il 13 marzo 2025.

(2) Nella tabella sono inclusi i dati relativi a tutti coloro che nel corso dell'esercizio 2024 hanno ricoperto le funzioni di Dirigenti con responsabilità strategiche (per un totale di 5 posizioni).

(3) Il procedimento di assegnazione del Piano LTI 2022 si è perfezionato con l'approvazione delle modalità e tempi di assegnazione del Piano stesso da parte del Consiglio di Amministrazione di Enel in data 21 settembre 2022.

(4) Nella tabella è valorizzata la sola componente monetaria relativa alla remunerazione variabile di lungo termine connessa al Piano LTI 2022, di cui il 30% (pari ad euro 302.004) erogabile nel 2025 e il restante 70% (pari ad euro 704.674) differito al 2026, non essendo tali erogazioni soggette ad ulteriori condizioni. La componente azionaria relativa al medesimo Piano, pari a n. 101.961 azioni Enel – di cui il 30% (pari a n. 30.589 azioni) erogabile nel 2025 e il restante 70% (pari a n. 71.372 azioni) differito al 2026 – è valorizzata nella precedente Tabella n. 2.

3.3 Piano long term incentive2022

Con riferimento al Piano long term incentive 2022 approvato dall'Assemblea degli Azionisti di Enel in data 19 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione, in data 21 settembre 2022, previa proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha deliberato le modalità e la tempistica di assegnazione delle azioni ai relativi destinatari. In esecuzione di tale delibera, sono stati individuati n. 217 destinatari (i.e., l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel in carica sino all'Assemblea degli Azionisti del 10 maggio 2023 – i.e., Francesco Starace – nonché i Dirigenti con responsabilità strategiche – per un totale, all'epoca, di n. 11 posizioni – e n. 205 manager di Enel e di società da questa controllate), cui sono state assegnate complessivamente n. 2.398.143 azioni Enel. A tale riguardo, alla luce della consuntivazione degli obiettivi di performance previsti dal Piano long term incentive 2022, il Consiglio di Amministrazione ha disposto il riconoscimento del 212% del premio base assegnato all'Amministratore Delegato/Direttore Generale in carica sino all'Assemblea degli Azionisti del 10 maggio 2023 e del 157,50% del premio base assegnato agli altri destinatari del Piano stesso; pertanto, in concreto, il Consiglio di Amministrazione ha disposto l'attribuzione in favore del suddetto Amministratore Delegato/Direttore Generale – pro rata temporis fino alla data di cessazione dei rapporti di amministrazione e dirigenziale – di n. 209.771 azioni Enel e in favore degli ulteriori destinatari del medesimo Piano di complessive n. 1.842.167 azioni Enel, secondo le modalità e le tempistiche definite da detto Piano.

Per ulteriori informazioni sul Piano long term incentive 2022, si rinvia al relativo Documento informativo pubblicato nella sezione "Investitori" del sito internet aziendale (www.enel.com).

3.4 Piano long term incentive2023

Con riferimento al Piano long term incentive 2023 approvato dall'Assemblea degli Azionisti di Enel in data 10 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione, in data 5 ottobre 2023, previa proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha deliberato le modalità e la tempistica di assegnazione delle azioni ai relativi destinatari. In esecuzione di tale delibera, sono stati individuati n. 205 destinatari ( 1 ) (i.e., l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel nonché i Dirigenti con responsabilità strategiche – per un totale di n. 5 posizioni – e n. 199 manager di Enel e di società da questa controllate), cui sono state assegnate complessivamente n. 4.040.820 (² ) azioni Enel, che saranno erogate – subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance – alla fine del performance period triennale, secondo le modalità e le tempistiche definite dallo stesso Piano.

Per ulteriori informazioni sul Piano long term incentive 2023, si rinvia al relativo Documento informativo pubblicato nella sezione "Investitori" del sito internet aziendale (www.enel.com).

• (1) Al 31 dicembre 2024, a seguito delle variazioni del perimetro dei manager destinatari, il numero complessivo dei beneficiari del Piano long term incentive 2023 risulta pari a 191.
• (2) Al 31 dicembre 2024, a seguito delle variazioni del perimetro dei manager destinatari, il numero delle azioni potenzialmente erogabili si è ridotto a 3.804.244.

3.5 Piano long term incentive2024

Con riferimento al Piano long term incentive 2024 approvato dall'Assemblea degli Azionisti di Enel in data 23 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione, in data 19 settembre 2024, previa proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha deliberato le modalità e la tempistica di assegnazione delle azioni ai relativi destinatari. In esecuzione di tale delibera, sono stati individuati n. 200 destinatari (i.e., l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel, nonché i Dirigenti con responsabilità strategiche – per un totale di n. 5 posizioni – e n. 194 manager di Enel e di società da questa controllate), cui sono state assegnate complessivamente n. 2.877.714 azioni Enel, che saranno erogate – subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance – alla fine del performance period triennale, secondo le modalità e le tempistiche definite dallo stesso Piano.

Per ulteriori informazioni sul Piano long term incentive 2024, si rinvia al relativo Documento informativo pubblicato nella sezione "Investitori" del sito internet aziendale (www.enel.com).

3.6 Partecipazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

La tabella di seguito riportata indica le azioni di Enel e delle società da essa controllate possedute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dal Direttore Generale e dai Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai relativi coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, quali risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e dalle informazioni acquisite dagli interessati.

I dati relativi ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono forniti in forma aggregata, secondo quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti Consob.

La tabella è compilata con riferimento ai soli soggetti che abbiano posseduto nel corso del 2024 azioni di Enel o di società da essa controllate, ivi inclusi coloro che abbiano ricoperto la carica per una frazione di anno.

Cognome e Nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute a fine 2023	Numero azioni acquistate nel 2024	Numero azioni vendute nel 2024	Numero azioni possedute a fine 2024	Titolo del possesso
Componenti del Consiglio di Amministrazione
Flavio Cattaneo	Amministratore Delegato/	Enel S.p.A.	2.500.000 (1)	400.000 (2)	-	2.900.000 (3)	Proprietà
	Direttore Generale	Endesa S.A.	-	650.000 (4)	-	650.000 (5)	Proprietà
Johanna Arbib	Consigliere	Enel S.p.A.	-	2.240 (6)	-	2.240 (7)	Proprietà
				Componenti del Collegio Sindacale
-	-	-	-	-	-	-	-
Dirigenti con responsabilità strategiche
N. 5 posizioni	Dirigenti con responsabilità strategiche (*)	Enel S.p.A.	125.872 (8)	45.481	1.221	170.132 (9)	Proprietà

(1) Di cui 500.000 personalmente e 2.000.000 tramite società controllata.

(2) Tramite società controllata.

• (3) Di cui 500.000 personalmente e 2.400.000 tramite società controllata.
• (4) Di cui 150.000 personalmente e 500.000 tramite società controllata.
• (5) Di cui 150.000 personalmente e 500.000 tramite società controllata.
• (6) Da parte del coniuge.
• (7) Da parte del coniuge.
• (8) Di cui 110.145 personalmente e 15.727 da parte del coniuge.
• (9) Di cui 152.728 personalmente, 1.677 tramite società fiduciaria e 15.727 da parte del coniuge.

(*) Si segnala che il numero di azioni si riferisce alle partecipazioni detenute a fine 2023 e nel corso del 2024 da coloro che durante il medesimo esercizio 2024 hanno ricoperto le funzioni di Dirigenti con responsabilità strategiche.