Enel

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 22, 2025

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO ARGOMENTO DI PARTE STRAORDINARIA

Modifiche dell'art. 5.1 (soppressione del valore nominale delle azioni), dell'art. 16.2 (modalità di svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione mediante mezzi di telecomunicazione) e dell'art. 25.4 (modalità di svolgimento delle riunioni del Collegio Sindacale mediante mezzi di telecomunicazione) dello statuto sociale.

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare in ordine alla proposta di modifica di alcune disposizioni dello statuto sociale di Enel S.p.A. ("Enel" o la "Società"), appresso dettagliatamente descritte, concernenti l'eliminazione del riferimento al valore nominale espresso delle azioni, nonché le modalità di svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale mediante mezzi di telecomunicazione.

Le modifiche proposte tengono conto di alcuni recenti orientamenti notarili e della prassi statutaria di alcuni tra i principali emittenti italiani e sono volte, per un verso, a disporre di maggiore flessibilità operativa nell'ambito delle operazioni sul capitale sociale e, per altro verso, ad agevolare lo svolgimento delle riunioni degli organi sociali, assicurando maggiore flessibilità ed efficienza, come meglio appresso indicato.

Soppressione del valore nominale delle azioni

Secondo l'attuale formulazione dell'art. 5.1 dello statuto, il capitale sociale di Enel è pari a "euro 10.166.679.946, rappresentato da n. 10.166.679.946 azioni ordinarie del valore nominale di 1 euro ciascuna". Al riguardo, si propone di modificare tale formulazione per eliminare il riferimento al valore nominale espresso delle azioni, in conformità con quanto previsto dall'art. 2346 del codice civile e in linea con una

prassi ormai consolidata presso i principali emittenti italiani.

Tale modifica permetterebbe di disporre di maggiore flessibilità operativa, consentendo alla Società di semplificare e velocizzare le operazioni straordinarie che comportano concambi azionari (i.e., fusioni e scissioni) e, soprattutto, le operazioni sul capitale sociale, evitando sotto tale ultimo profilo, ad esempio, che l'eventuale annullamento di azioni proprie comporti una modifica (i.e., riduzione) del capitale stesso.

In particolare, in caso di annullamento di azioni proprie, l'assenza di valore nominale farà sì che a fronte della riduzione del numero di azioni in circolazione vi sia un aumento della parità contabile implicita delle stesse, ricavabile dal rapporto tra capitale sociale nominale (che resta invariato) e numero totale di azioni in circolazione (che diminuisce).

La modifica statutaria in questione verrebbe dunque ad agevolare, tra l'altro, l'attuazione di programmi di buy-back funzionali al successivo annullamento delle azioni proprie acquistate (come proposto all'odierna Assemblea degli Azionisti al terzo argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria e al secondo argomento all'ordine del giorno di parte straordinaria).

Il testo della modifica concernente l'art. 5.1 dello statuto sociale di Enel è di seguito riportato con il testo vigente a fronte.

Testo vigente	Testo proposto
5.1 Il capitale sociale è di euro 10.166.679.946, rappresentato da n. 10.166.679.946 azioni ordinarie del valore nominale di 1 euro ciascuna.	5.1 Il capitale sociale è di euro 10.166.679.946, rappresentato da n. 10.166.679.946 azioni ordinarie del valore nominale di 1 euro ciascuna prive del valore nominale.

Articolo 5

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Modalità di svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

Le ulteriori proposte riguardano le modalità di svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale disciplinate, rispettivamente, dall'art. 16.2 e dall'art. 25.4 dello statuto sociale di Enel; tali proposte recepiscono alcuni

recenti orientamenti notarili in merito alle riunioni degli organi sociali e sono volte ad agevolarne lo svolgimento, assicurando maggiore flessibilità ed efficienza.

In particolare, l'art. 16.2 dello statuto sociale prevede che le riunioni del Consiglio di Amministrazione possano tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, e che, in tal caso, il medesimo Consiglio "si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione e dove deve pure trovarsi il segretario per consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale". Analogamente, l'art. 25.4 dello statuto sociale dispone che le riunioni del Collegio Sindacale possano tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione e che, in tal caso, il medesimo Collegio "si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione".

Al riguardo, il Consiglio Notarile di Milano – nelle motivazioni che accompagnano la Massima n. 187 dell'11 marzo 2020 (in parte richiamata anche dalla Massima n. 200 del 23 novembre 2021) – ha avuto modo di evidenziare come sia ben possibile che le riunioni "del consiglio di amministrazione e degli altri organi collegiali delle società di capitali […] vengano indette senza indicazione di un luogo fisico presso il quale si svolgerà la riunione, bensì prevedendo esclusivamente la partecipazione mediante mezzi di telecomunicazione".

In considerazione di quanto precede, si propone di modificare l'art. 16.2 e l'art. 25.4 dello statuto sociale di Enel al fine di eliminare da tali disposizioni il riferimento a un luogo fisico di svolgimento delle riunioni, rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, ove tenute mediante mezzi di telecomunicazione.

Si propone inoltre, per quanto riguarda l'art. 16.2, di eliminare conseguentemente la necessaria compresenza nello stesso luogo di chi presiede la riunione del Consiglio di Amministrazione e del Segretario.

Il testo delle modifiche concernenti – rispettivamente – l'art. 16.2 e l'art. 25.4 dello statuto sociale di Enel è di seguito riportato con il testo vigente a fronte.

Articolo 16

Testo vigente

Testo proposto

16.2 Le riunioni del consiglio possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso, il consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione e dove deve pure trovarsi il segretario per consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.

16.2 Le riunioni del consiglio possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso, il consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione e dove deve pure trovarsi il segretario per consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.

Articolo 25

Testo vigente

Testo proposto

25.4 Le riunioni del collegio sindacale possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso, il collegio sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione.

25.4 Le riunioni del collegio sindacale possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso, il collegio sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione.

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Si segnala che le modifiche statutarie proposte non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai Soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del codice civile.

Si informa inoltre che le medesime modifiche statutarie saranno messe in votazione separatamente, in modo da consentire ai Soci di differenziare all'occorrenza il proprio voto al riguardo, in linea con le più evolute pratiche di governo societario.

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Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• di approvare la proposta di modifica dell'art. 5.1 dello statuto sociale con conseguente eliminazione del valore nominale espresso delle azioni, di modo che il testo risulti del seguente tenore: "5.1 Il capitale sociale è di euro 10.166.679.946, rappresentato da n. 10.166.679.946 azioni ordinarie prive del valore nominale";
• di approvare la proposta di modifica dell'art. 16.2 dello statuto sociale, concernente le modalità di svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione mediante mezzi di telecomunicazione, con conseguente soppressione dell'ultimo periodo di tale paragrafo, di modo che il testo risulti del seguente tenore: "16.2 Le riunioni del consiglio possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione";
• di approvare la proposta di modifica dell'art. 25.4 dello statuto sociale, concernente le modalità di svolgimento delle riunioni del Collegio Sindacale mediante mezzi di telecomunicazione, con conseguente soppressione dell'ultimo periodo di tale paragrafo, di modo che il testo risulti del seguente tenore: "25.4 Le riunioni del collegio sindacale possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione";
• di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega – ogni e più ampio potere occorrente per approvare e introdurre nelle deliberazioni sopra indicate le modificazioni, integrazioni o soppressioni che dovessero risultare necessarie o anche solo opportune ai fini della relativa iscrizione nel registro delle imprese.