Enel

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 22, 2025

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SECONDO ARGOMENTO DI PARTE STRAORDINARIA

Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale e conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare in merito (i) alla proposta di annullamento delle azioni proprie di Enel S.p.A. ("Enel" o la "Società") eventualmente acquistate dalla Società in forza dell'autorizzazione assembleare richiesta nell'ambito del terzo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'odierna Assemblea, nonché (ii) alla conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale di Enel.

Si segnala al riguardo che tra le motivazioni per le quali è richiesta la richiamata autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie figura la finalità di riconoscere agli Azionisti una remunerazione aggiuntiva rispetto alla distribuzione dei dividendi, per effetto dell'annullamento delle azioni proprie eventualmente acquistate con tale finalità. L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di diciotto mesi dalla data dell'Assemblea e sino ad un massimo di n. 500 milioni di azioni ordinarie, rappresentative del 4,92% circa del capitale sociale.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la proposta di annullamento delle azioni proprie eventualmente acquistate per la specifica finalità sopra indicata, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione – e, per esso, all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega – di provvedere all'annullamento, anche con più atti in via frazionata.

Coerentemente con quanto previsto per l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, l'annullamento potrà avere ad oggetto sino ad un massimo di n. 500 milioni di azioni ordinarie della Società, e potrà essere eseguito entro il medesimo termine

per cui è consentito l'acquisto di azioni proprie (i.e., diciotto mesi dalla deliberazione assembleare).

All'effettivo annullamento di azioni proprie conseguirà la modifica dell'art. 5.1 dello statuto sociale, nella parte in cui lo stesso indica il numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale. Tale modifica presuppone l'integrazione del medesimo articolo dello statuto mediante l'inserimento di una clausola transitoria a servizio dell'annullamento.

In particolare, tale clausola transitoria verrà successivamente abrogata, senza necessità di ulteriore intervento assembleare, una volta ultimate le operazioni di annullamento, con conseguente modifica del numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale indicato all'art. 5.1 dello statuto sociale. La Società comunicherà al mercato le operazioni di annullamento di azioni proprie, aggiornerà lo statuto sociale e comunicherà la nuova composizione del capitale sociale in conformità alla normativa vigente.

Si propone, pertanto, l'aggiunta di un ultimo paragrafo al vigente art. 5 dello statuto sociale, come illustrato nella tabella di seguito riportata.

Testo vigente	Testo proposto
Non esistente	5.4 L'Assemblea straordinaria degli azionisti del 22 maggio 2025 ha approvato l'annullamento di massime n. 500.000.000 azioni proprie Enel eventualmente acquistate in esecuzione del programma di acquisto di azioni proprie con finalità di riconoscere agli azionisti una remunerazione aggiuntiva rispetto alla distribuzione dei dividendi approvato dall'Assemblea medesima, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione – e, per esso, all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega – ad eseguire tale annullamento, in unica soluzione o con più atti in via frazionata, entro il 22 novembre 2026, nonché ad aggiornare di conseguenza il numero di azioni indicate al paragrafo 1 del presente articolo e a procedere, ultimate le operazioni di annullamento, all'abrogazione
	del presente paragrafo.

Articolo 5

Si evidenzia che, in caso di approvazione della proposta di modifica dell'art. 5.1 dello statuto sociale volta alla soppressione del valore nominale espresso delle azioni – di cui al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'odierna Assemblea – l'annullamento delle azioni proprie eventualmente acquistate per riconoscere agli Azionisti una remunerazione aggiuntiva rispetto alla distribuzione dei dividendi determinerebbe esclusivamente la riduzione del numero delle azioni esistenti e non anche del capitale sociale, con conseguente incremento della parità contabile implicita delle azioni stesse (ricavabile dal rapporto tra capitale sociale nominale, che resta invariato, e numero totale di azioni, che diminuisce).

Pertanto, dal punto di vista contabile, l'annullamento delle azioni proprie non produrrà effetti sul risultato economico e non determinerà variazioni del valore complessivo del patrimonio netto, pur modificandone la composizione.

In considerazione di quanto precede, l'annullamento delle azioni proprie eventualmente acquistate per la suddetta finalità è in concreto subordinata all'approvazione da parte dell'odierna Assemblea – oltre che dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, di cui al terzo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria – anche della indicata proposta di modifica dell'art. 5.1 dello statuto sociale intesa alla soppressione del valore nominale espresso delle azioni. Si segnala che le modifiche statutarie proposte non attribuiscono il diritto di recesso

in capo ai Soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del codice civile.

Alla luce di quanto precede, sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di approvare la proposta di annullamento delle azioni proprie di Enel S.p.A. che – in base all'odierna autorizzazione assembleare rilasciata in sede ordinaria – verranno eventualmente acquistate dalla Società con finalità di riconoscere agli Azionisti una remunerazione aggiuntiva rispetto alla distribuzione dei dividendi,

fino ad un massimo di n. 500 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative del 4,92% circa del capitale sociale, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione – e, per esso, all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega – ad eseguire tale annullamento, in unica soluzione o con più atti in via frazionata, entro il 22 novembre 2026;

• di procedere a detto annullamento mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale e tramite la riduzione della relativa specifica riserva (pari al valore di carico delle azioni annullate);
• di inserire un ultimo paragrafo all'art. 5 dello statuto sociale del seguente tenore: "5.4 L'Assemblea straordinaria degli azionisti del 22 maggio 2025 ha approvato l'annullamento di massime n. 500.000.000 azioni proprie Enel eventualmente acquistate in esecuzione del programma di acquisto di azioni proprie con finalità di riconoscere agli azionisti una remunerazione aggiuntiva rispetto alla distribuzione dei dividendi approvato dall'Assemblea medesima, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione – e, per esso, all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega – ad eseguire tale annullamento, in unica soluzione o con più atti in via frazionata, entro il 22 novembre 2026, nonché ad aggiornare di conseguenza il numero di azioni indicate al paragrafo 1 del presente articolo e a procedere, ultimate le operazioni di annullamento, all'abrogazione del presente paragrafo.";
• di approvare sin da ora, a seguito delle operazioni di annullamento di azioni proprie di cui sopra, la modifica dell'art. 5.1 dello statuto sociale nella parte relativa al numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale di Enel S.p.A., indicando nello stesso paragrafo il numero di azioni che risulterà effettivamente esistente in conseguenza dell'esecuzione di ogni annullamento, conferendo a tal fine delega al Consiglio di Amministrazione e, per esso, all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega;
• di procedere, una volta ultimate le operazioni di annullamento di azioni proprie di cui sopra, all'abrogazione del nuovo art. 5.4 dello statuto sociale, conferendo a tal fine delega al Consiglio di Amministrazione e, per esso, all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega;

di conferire al Consiglio di Amministrazione – e, per esso, all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega – ogni e più ampio potere occorrente per dare esecuzione alle delibere di cui sopra, nonché per approvare e introdurre nelle deliberazioni sopra indicate le modificazioni, integrazioni o soppressioni che dovessero risultare necessarie o anche solo opportune ai fini della relativa iscrizione nel registro delle imprese.