Enel

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 22, 2025

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL TERZO ARGOMENTO DI PARTE ORDINARIA

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 23 maggio 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare in merito al rilascio, in favore del Consiglio di Amministrazione, di un'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie di Enel S.p.A. ("Enel" o la "Società"), secondo quanto previsto dagli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 23 maggio 2024.

A tal proposito, si ricorda che tale ultima Assemblea ha autorizzato (i) per un periodo di diciotto mesi dalla data dell'Assemblea medesima (i.e. fino al 23 novembre 2025), l'acquisto di un massimo di 500 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative del 4,92% circa del capitale sociale, e un esborso complessivo fino a 2 miliardi di euro e (ii) senza limiti temporali, la disposizione di azioni proprie così acquistate.

In data 25 luglio 2024 il Consiglio di Amministrazione, in attuazione di tale autorizzazione, ha approvato l'avvio di un programma di acquisto di azioni proprie, per un numero di azioni ordinarie pari a 2,9 milioni (equivalenti a circa lo 0,03% del capitale sociale di Enel), a servizio del Piano 2024 di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, approvato dalla predetta Assemblea del 23 maggio 2024 ai sensi dell'art. 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza").

A seguito degli acquisti effettuati in esecuzione di tale programma, la Società ha comunicato al mercato in data 12 novembre 2024 di avere completato l'acquisto delle n. 2.900.000 azioni proprie che ne formavano oggetto. Pertanto, considerando le n.

10.085.106 azioni proprie già in portafoglio alla data dell'indicata Assemblea del 23 maggio 2024, e tenuto altresì conto dell'erogazione intervenuta in data 5 settembre 2024 di complessive n. 905.436 azioni ordinarie Enel ai beneficiari dei Piani di incentivazione di lungo termine per il 2020 e per il 2021 destinati al management di Enel e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, la Società detiene alla data odierna n. 12.079.670 azioni proprie, pari allo 0,12% circa del capitale sociale. Le società controllate invece non detengono azioni Enel.

In considerazione dell'approssimarsi della scadenza del periodo di diciotto mesi per l'autorizzazione all'acquisto deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 23 maggio 2024, si propone all'Assemblea degli Azionisti di rinnovare l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito indicate, per un periodo di ulteriori diciotto mesi, e di conferire una nuova autorizzazione alla disposizione di azioni proprie senza limiti temporali (salvo quanto previsto al successivo paragrafo 7), previa revoca della precedente autorizzazione e fatti salvi gli effetti di quest'ultima in relazione agli atti compiuti e/o connessi e conseguenti.

1. Motivazioni della proposta di autorizzazione

La richiesta di rinnovare l'autorizzazione è volta ad attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare e disporre di azioni proprie della Società, nel rispetto della normativa vigente, per le seguenti finalità:

• (i) riconoscere agli Azionisti una remunerazione aggiuntiva rispetto alla distribuzione dei dividendi, per effetto dell'annullamento delle azioni proprie acquistate per tale finalità (secondo quanto meglio indicato nel successivo paragrafo 7);
• (ii) operare sul mercato in un'ottica di investimento a medio e lungo termine; e
• (iii) adempiere agli obblighi derivanti dal Piano 2025 di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile (sottoposto all'approvazione dell'odierna Assemblea degli Azionisti al sesto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria) e/o da altri eventuali piani di azionariato destinati agli Amministratori e/o ai dipendenti di Enel e/o di società da questa controllate e/o ad essa collegate.

2. Numero massimo di azioni oggetto della proposta di autorizzazione

Si richiede l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, in una o più volte, per un esborso complessivo fino a 3,5 miliardi di euro e sino al limite massimo di n. 500 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative del 4,92% circa del capitale sociale di Enel, che ammonta attualmente a n. 10.166.679.946 azioni ordinarie del valore nominale di un euro ciascuna.

Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del codice civile, le operazioni di acquisto saranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Si informa in proposito che le riserve disponibili risultanti dal bilancio al 31 dicembre 2024 di Enel, sottoposto all'approvazione della presente Assemblea, ammontano ad un importo complessivo di circa 16.774 milioni di euro.

Il rinnovo dell'autorizzazione include la facoltà di disporre, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, anche prima di aver raggiunto il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nonché di riacquistare eventualmente le azioni stesse (ove non annullate, secondo quanto indicato al successivo paragrafo 7) entro il predetto limite concernente il numero massimo di azioni acquistabile.

Si precisa che il limite dei 500 milioni di azioni ordinarie Enel nonché quello dei 3,5 miliardi di euro di esborso complessivo massimo, previsti per l'acquisto di azioni proprie, agiscono indipendentemente l'uno dall'altro e gli acquisti cesseranno pertanto una volta che anche solo uno dei due limiti sia stato raggiunto. In particolare, entrambi i limiti devono intendersi quali limiti massimi assoluti agli acquisti, destinati pertanto a rimanere invariati anche in caso di vendita o di utilizzo o di annullamento delle azioni proprie in portafoglio; si tratta dunque, in entrambi i casi, di una provvista massima, che non può essere ricostituita né integrata con la cessione delle azioni precedentemente acquistate.

3. Ulteriori informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile

Alla data della presente relazione, il capitale sociale di Enel è pari a 10.166.679.946 euro, rappresentato da n. 10.166.679.946 azioni ordinarie del valore nominale di un euro ciascuna, interamente sottoscritto e versato.

Alla medesima data, la Società detiene n. 12.079.670 azioni proprie, pari allo 0,12% circa del capitale sociale, mentre le società controllate non detengono azioni Enel.

4. Durata per la quale si richiede l'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per la durata massima prevista dall'art. 2357, comma 2, del codice civile, pari a diciotto mesi a fare data dalla delibera assembleare di autorizzazione. Nell'arco di tale periodo, il Consiglio di Amministrazione potrà procedere agli acquisti in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.

In considerazione dell'assenza di vincoli normativi, nonché dell'esigenza di assicurare alla Società la massima flessibilità sotto il profilo operativo, l'autorizzazione richiesta non prevede invece alcun limite temporale per la disposizione delle azioni proprie acquistate (salvo il limite indicato nel successivo paragrafo 7 per procedere all'annullamento delle azioni proprie eventualmente acquistate per riconoscere agli Azionisti una remunerazione aggiuntiva rispetto alla distribuzione dei dividendi).

5. Corrispettivo minimo e massimo

In linea con quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 23 maggio 2024, la nuova richiesta di autorizzazione prevede che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni normative vigenti, nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi, in diminuzione o in aumento, di oltre il 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Enel nella seduta del mercato Euronext Milan,

organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione.

L'autorizzazione richiesta prevede inoltre che la vendita o gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio (ove non annullate, secondo quanto indicato al successivo paragrafo 7) abbiano luogo secondo i termini e le condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, in conformità alle finalità e ai criteri sopra illustrati, fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse protempore vigenti.

6. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie

In considerazione delle diverse finalità indicate nel precedente paragrafo 1, anche la nuova richiesta di autorizzazione prevede che le operazioni di acquisto possano essere effettuate secondo larga parte delle modalità contemplate dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.

Allo stato, dette modalità sono disciplinate, tra l'altro, dall'art. 132 del Testo Unico della Finanza, dall'art. 144-bis del Regolamento adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), nonché dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (il "Regolamento MAR") e dalle relative disposizioni attuative.

In particolare, ai sensi dell'art. 132, comma 1, del Testo Unico della Finanza, gli acquisti di azioni proprie dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti, secondo le modalità stabilite dalla Consob con regolamento. A tale ultimo riguardo, tra le modalità individuate dall'art. 144-bis, commi 1 e 1-bis, del Regolamento Emittenti, si prevede che gli acquisti di azioni Enel possano essere effettuati:

• a) per il tramite di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio;
• b) sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di

negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;

• c) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, a condizione che il regolamento di organizzazione e gestione del mercato stabilisca modalità di compravendita dei predetti strumenti connotate dalle caratteristiche definite dal medesimo art. 144 bis, comma 1, lett. c) del Regolamento Emittenti. In tal caso, per l'effettuazione delle operazioni di acquisto e vendita di strumenti derivati si provvederà in ogni caso ad affidare apposito incarico ad intermediari finanziari autorizzati;
• d) con le modalità stabilite dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento MAR;
• e) alle condizioni indicate nell'art. 5 del Regolamento MAR.

Gli acquisti non potranno essere effettuati mediante ricorso (i) all'attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da essi possedute, di un'opzione di vendita, né (ii) allo svolgimento dell'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati.

Ai sensi dell'art. 132, comma 3, del Testo Unico della Finanza, le predette modalità operative non troveranno tuttavia applicazione con riferimento agli acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società da essa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, ottavo comma, del codice civile ovvero rivenienti da piani di compenso basati su strumenti finanziari approvati ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza.

L'autorizzazione richiesta prevede inoltre che gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie (ove non annullate, secondo quanto indicato al successivo paragrafo 7) possano invece avvenire con le modalità ritenute più opportune e rispondenti all'interesse della Società e, in ogni caso, nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.

In particolare, le azioni proprie acquistate a servizio del Piano 2025 di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile (sottoposto all'approvazione dell'odierna

Assemblea degli Azionisti al sesto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria) e/o di altri eventuali piani di incentivazione azionaria destinati agli Amministratori e/o ai dipendenti di Enel e/o di società da questa controllate e/o ad essa collegate saranno assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani stessi.

7. Informazioni sulla eventuale strumentalità dell'acquisto di azioni proprie alla riduzione del capitale sociale

La presente richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale. In proposito, si segnala che l'odierna Assemblea degli Azionisti è altresì chiamata, al secondo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, ad approvare la proposta di annullamento delle azioni proprie eventualmente acquistate per riconoscere agli Azionisti una remunerazione aggiuntiva rispetto alla distribuzione dei dividendi, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione – e, per esso, all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega – di provvedervi, anche con più atti in via frazionata, entro il medesimo termine previsto per l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie (i.e., diciotto mesi dalla deliberazione assembleare di autorizzazione). Inoltre, al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria l'Assemblea è altresì chiamata ad approvare, tra l'altro, la proposta di modifica dell'art. 5.1 dello statuto sociale che prevede la soppressione del valore nominale espresso delle azioni Enel.

Per effetto di tale ultima modifica statutaria, l'annullamento delle azioni proprie eventualmente acquistate per riconoscere agli Azionisti una remunerazione aggiuntiva rispetto alla distribuzione dei dividendi determinerebbe pertanto una riduzione del solo numero di azioni esistenti e non anche del capitale sociale, accompagnata da un incremento della parità contabile implicita delle azioni stesse.

Si evidenzia, quindi, che l'effettuazione di eventuali acquisti di azioni proprie con la specifica finalità di riconoscere agli Azionisti una remunerazione aggiuntiva rispetto alla distribuzione dei dividendi è in concreto subordinata all'approvazione da parte dell'odierna Assemblea in sede straordinaria (i) della indicata modifica statutaria concernente la soppressione del valore nominale espresso delle azioni Enel, nonché (ii) della proposta di annullamento delle azioni proprie eventualmente acquistate per la finalità sopra indicata.

Per ulteriori informazioni in merito a quanto precede, si rinvia alle specifiche relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sugli argomenti all'ordine del giorno di parte straordinaria.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• 1. di revocare la deliberazione di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 23 maggio 2024, fatti salvi gli effetti di quest'ultima in relazione agli atti compiuti e/o connessi e conseguenti;
• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile – a procedere all'acquisto di azioni della Società, in una o più volte e per un periodo di diciotto mesi dalla data della presente delibera, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'odierna Assemblea relativa al presente punto all'ordine del giorno (la "Relazione Illustrativa"), nei termini e alle condizioni di seguito precisati:
  2. o il numero massimo di azioni da acquistare è pari a n. 500 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative del 4,92% circa del capitale sociale di Enel S.p.A., che ammonta attualmente a n. 10.166.679.946 azioni ordinarie del valore nominale di un euro ciascuna, per un esborso complessivo fino a 3,5 miliardi di euro; gli acquisti dovranno essere effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;
  3. o gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni normative vigenti nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore

vigenti, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi, in diminuzione o in aumento, di oltre il 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Enel S.p.A. nella seduta del mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione;

• o gli acquisti dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e secondo le modalità previste dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, come richiamate nella Relazione Illustrativa relativa al presente punto all'ordine del giorno, fermo restando che gli acquisti non potranno essere effettuati mediante attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita, né nello svolgimento dell'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati;
• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del codice civile – a procedere alla disposizione, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, anche prima di aver raggiunto il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nonché all'eventuale riacquisto delle azioni stesse (ove non annullate, secondo quanto indicato nella Relazione Illustrativa) entro il limite concernente il numero massimo di azioni acquistabile di cui al precedente punto 2, fermo restando quanto precisato al riguardo nella Relazione Illustrativa. Gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio potranno avvenire per il perseguimento delle finalità di cui alla predetta Relazione Illustrativa, nei termini e alle condizioni di seguito precisati:
  2. o l'autorizzazione alla disposizione è concessa senza alcun limite temporale, salvo il limite indicato nella Relazione Illustrativa per procedere all'annullamento delle azioni proprie eventualmente acquistate per riconoscere agli Azionisti una remunerazione aggiuntiva rispetto alla distribuzione dei dividendi;

• o la vendita o gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio (ove non annullate, secondo quanto indicato nella Relazione Illustrativa) potranno avvenire con le modalità ritenute più opportune e rispondenti all'interesse della Società e, in ogni caso, nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti;
• o la vendita o gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio (ove non annullate, secondo quanto indicato nella Relazione Illustrativa) potranno avvenire secondo i termini e le condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, in conformità alle finalità e ai criteri di cui alla presente autorizzazione, fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti;
• o le azioni proprie acquistate a servizio del Piano 2025 di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile (sottoposto all'approvazione dell'odierna Assemblea degli Azionisti al sesto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria) e/o di altri eventuali piani di incentivazione azionaria destinati agli Amministratori e/o ai dipendenti di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate e/o ad essa collegate saranno assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani stessi;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega – ogni potere occorrente per dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito delle stesse, nonché per provvedere all'informativa al mercato richiesta dalla normativa vigente e, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse protempore vigenti.