Pre-Annual General Meeting Information • Mar 25, 2025
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Pressmeddelande 25 mars 2025
Styrelsen för Alimak Group AB har beslutat att kalla till årsstämma onsdagen den 30 april 2025. För mer detaljerad information om innehållet i förslagen hänvisas till den fullständiga kallelsen till årsstämman nedan.
Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.
Alimak Group AB (publ) håller årsstämma onsdagen den 30 april 2025 klockan 10.30 på Klara Strand, S:ta Clara, Klarabergsviadukten 90, i Stockholm. Registreringen börjar klockan 10.00. Det bjuds på lättare förtäring efter stämman.
Den som önskar delta i stämman ska
Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till bolaget på adress Årsstämma i Alimak Group AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige eller per telefon 08-402 92 08 vardagar mellan klockan 09:00 och 16:00 eller på bolagets webbplats, www.alimakgroup.com. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 24 april 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig.
Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.alimakgroup.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller beställas per telefon enligt ovan. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.
Valberedningen inför årsstämman 2025 består av följande ledamöter: Ossian Ekdahl, Investment AB Latour (valberedningens ordförande); Francisco De Juan, Alantra EQMC Asset Management; Jakob Rikwide, som företrädare för Bolero Holdings SARL; Mats Larsson, som företrädare för Första APfonden (AP1); samt Johan Hjertonsson, Alimak Group AB:s styrelseordförande.
Valberedningen föreslår följande inför stämman:
Valberedningen föreslår att Johan Hjertonsson, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar som ordförande vid stämman.
Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma ska bestå av åtta stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan suppleant.
Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna för perioden till och med utgången av årsstämman 2026 ska utgå enligt följande. Styrelsens ordförande ska erhålla 1 035 000 SEK (tidigare 950 000 SEK) och övriga stämmovalda ledamöter ska erhålla 414 000 SEK (tidigare 380 000 SEK). Arvode ska dock ej utgå till ledamot som är anställd av bolaget. Vidare föreslås det att ersättning utgår med 180 000 SEK (tidigare 150 000 SEK) till ordföranden i revisionsutskottet och oförändrat 100 000 SEK till övriga medlemmar i revisionsutskottet, till ordförande i ersättningsutskottet med 100 000 SEK (tidigare 90 000 SEK) och oförändrat 60 000 SEK till övriga medlemmar i ersättningsutskottet.
Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Johan Hjertonsson, Helena Nordman-Knutson, Tomas Carlsson, Heléne Mellquist, Sven Törnkvist, Petra Einarsson och Ole Kristian Jødahl samt nyval av Dr Annette Rinck. Zeina Bain har meddelat att hon inte längre står till förfogande för omval till styrelseledamot. Till styrelseordförande föreslås omval av Johan Hjertonsson.
Dr Annette Rinck är verkställande direktör och koncernchef på Leica Microsystems. Innan dess var hon verkställande direktör på Saia Burgess Controls vid Honeywell. Dr Rinck har varit anställd på olika positioner på Honeywell, Caterpillar EAME, Eaton Electrical och BMW Group.
Information om övriga föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.alimakgroup.com.
Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB till revisor. Revisionsutskottet har under 2024 gjort en upphandling av revisorstjänsterna. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation. Varken valberedningens förslag eller revisionsutskottets rekommendation till revisor har varit föremål för påverkan från tredje part eller varit tvingat av några avtalsvillkor som begränsat valfriheten i revisorsvalet.
Ernst & Young AB har låtit meddela att, för det fall valberedningens förslag till revisor också blir stämmans val, auktoriserade revisorn Andreas Mast kommer att utses som huvudansvarig för revisionen.
Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel om 5 567 MSEK disponeras enligt följande. Till aktieägare utbetalas en utdelning om sammanlagt 317 MSEK, vilket motsvarar 3,0 SEK per aktie, och att återstående belopp om 5 250 MSEK balanseras i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelning föreslås måndagen den 5 maj 2025. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelning sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 8 maj 2025.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om köpoptionsprogram 2025, riktat till den verkställande direktören, medlemmar i koncernledningen, ledningsgrupperna i divisionerna och vissa medarbetare på koncernfunktionerna. Köpoptionsprogrammet kommer omfatta maximalt 65 deltagare inom Alimak Group och villkoren för köpoptionerna ska baseras på marknadsmässiga grunder enligt vedertagna modeller.
Stämman föreslås ge styrelsen i uppdrag att under tiden fram till nästa årsstämma utställa köpoptioner på maximalt 1 075 000 aktier, motsvarande 1,0 procent av totala antalet aktier och röster vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen till årsstämma 2025.
Verkställande direktören kommer erbjudas maximalt 100 000 köpoptioner. Resterande 975 000 köpoptioner kommer erbjudas medlemmar i koncernledningen, ledningsgrupperna i divisionerna och vissa medarbetare på koncernfunktionerna. Det totala antalet deltagare i denna kategori är 64 och deltagarna kan erbjudas att köpa 2 000 - 40 000 köpoptioner. Deltagarnas individuella tilldelning inom det angivna intervallet baseras på kriterier såsom respektive deltagares roll, erfarenhet och kompetens.
Om det finns kvarvarande köpoptioner efter de initiala teckningarna av köpoptionerna som erbjuds deltagarna, kan de återstående köpoptionerna fördelas mellan deltagarna i samtliga kategorier. Deltagare får dock inte tilldelas mer än dubbelt så många köpoptioner jämfört med den initialt erbjudna tilldelningen. Det totala antalet köpoptioner får dock aldrig överstiga 1 075 000. Styrelsen beslutar om den slutliga tilldelningen.
Köpoptionsprogrammet medför ingen utspädning för befintliga aktieägare eftersom det är baserat på köpoptioner avseende redan utgivna aktier i bolaget.
Villkoren för köpoptionerna ska baseras på marknadsmässiga grunder enligt vedertagna modeller. Köpoptionerna ska förvärvas till ett pris uppgående till tio (10) procent av den noterade volymviktade betalkursen för Alimak Groups aktie under tio (10) dagar före utgivandetidpunkten. Löptiden för optionerna ska vara maximalt fyra (4) år från dess utgivande och lösenperioden ska vara 20 maj – 20 juni 2029. Lösenpriset per aktie ska fastställas av en oberoende värderingsman vid köpoptionernas utgivandetidpunkt och alltid uppgå till ett belopp som är högre än betalkursen för aktien vid samma tidpunkt. Beräkningen ska göras enligt etablerad Black & Scholes-modell.
Vid tidpunkten för kallelsen innehar bolaget 1 742 611 återköpta aktier, vilka är hänförliga till tidigare års köpoptionsprogram. Detta innebär att om köpoptionsprogram 2024 tecknas fullt ut, behöver bolaget återköpa 1 075 000 aktier för att säkerställa leverans av aktier inom köpoptionsprogrammet. Oaktat deltagande i köpoptionsprogrammet, och med anledning av att inga nya aktier emitteras, förblir bolagets aktiekapital oförändrat.
Motiven till styrelsens förslag är att köpoptionsprogrammet förväntas bidra till en högre motivation och ett långsiktigt engagemang hos de anställda samt att det stärker banden mellan de anställda och bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att köpoptionsprogrammet kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kunniga och erfarna medarbetare. Sammantaget är det styrelsens bedömning att köpoptionsprogrammet kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.
Förslaget är en del i att skapa ett långsiktigt incitament för viktiga medarbetare. Förslaget bedöms vara av rimlig omfattning för medarbetare och bolagets aktieägarkollektiv. Styrelsen avser att återkomma vid kommande årsstämmor med liknade förslag.
Bolaget kommer att stödja och kompensera deltagarna för en del av priset de betalar för att förvärva köpoptionerna. Varje deltagare kommer erhålla en löneutbetalning som före skatt motsvarar 50 procent av köpeskillingen för köpoptionerna. Denna kompensation gäller endast för köpoptioner från den initiala tilldelningen, inte för de köpoptioner som tecknats i eventuella senare tilldelningar.
Eftersom programmet erbjuds till marknadsmässiga villkor och innebär en ekonomisk risk för befattningshavarna, förväntas programmet inte generera några kostnader för sociala avgifter förutom de som hänför sig till kompensationen. Den totala kostnaden för kompensationen uppskattas till 6 600 000 kronor inklusive sociala avgifter. I övrigt kommer bolaget endast ha begränsade kostnader för rådgivare och administration av köpoptionsprogrammet.
För att säkerställa leverans av aktier under köpoptionsprogrammet föreslås på dagordningens punkt 16 c att styrelsen ska äga rätt att överlåta högst 1 075 000 återköpta aktier till deltagarna i köpoptionsprogrammet. Skulle inte det förslaget uppnå erforderlig majoritet föreslås att styrelsen ska äga rätt att ingå så kallade aktieswapavtal med tredje part för att infria förpliktelserna under köpoptionsprogrammet.
Bolaget har för närvarande fyra utestående incitamentsprogram i form av köpoptionsprogram (köpoptionsprogram 2021, 2022, 2023 och 2024). De fyra köpoptionsprogrammen erbjöds under dessa år till verkställande direktören, medlemmar i koncernledningen, ledningsgrupperna i divisionerna samt vissa anställda på koncernfunktionerna. Villkoren för köpoptionerna fastställdes i enlighet med de ramar som antogs av årsstämmorna 2021, 2022, 2023 och 2024 och sammanfattas nedan:
Köpoptionsprogram 2021 hade ett optionspris på 14 kronor. Lösenpriset är 118,50 kronor (160 kronor före omräkning till följd av nyemission). Lösenperioden är 20 maj – 20 juni 2025.
Köpoptionsprogram 2022 hade ett optionspris på 7,90 kronor och ett lösenpris på 63,90 kronor (86,30 kronor före omräkning till följd av nyemissionen) för de deltagare som anslöt sig till programmet i september 2022. De två deltagare som anslöt sig till programmet i december 2022 hade ett optionspris på 7,60 kronor och ett lösenpris på 60,00 kronor (81,00 kronor före omräkning till följd av nyemissionen). Lösenperioden är 20 maj – 20 juni 2026.
Köpoptionsprogram 2023 hade ett optionspris på 7,57 kronor och ett lösenpris på 80,35 kronor för de deltagare som anslöt sig i juni 2023. De två deltagare som anslöt sig till programmet i september 2023 hade ett optionspris på 7,17 kronor och ett lösenpris på 75,96 kronor. Den deltagare som anslöt sig i november 2023 betalade ett optionspris på 6,31 kronor och har ett lösenpris på 65,58 kronor. Lösenperioden är 20 maj – 20 juni 2027.
Köpoptionsprogram 2024 hade ett optionspris på 11,43 kronor och ett lösenpris på 132 kronor. Lösenperioden är 20 maj – 20 juni 2028.
Som framgår ovan omräknades villkoren för köpoptionsprogram 2021 och 2022 till följd av den företrädesemissionen som genomfördes 2023. Omräkningen resulterade i två ändringar, nya lösenpriser och att varje option i dessa två program ger deltagarna rätt att förvärva 1,35 aktier. Omräkningen gjordes av en extern värderingsman och grundade sig på vedertagna modeller.
Förslaget har beretts av ersättningsutskottet och har behandlats vid styrelsemöte i mars 2025.
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma besluta om förvärv av egna aktier enligt följande.
Syftet med det föreslagna bemyndigandet att förvärva egna aktier är att anpassa bolagets kapitalstruktur, åstadkomma mervärde för aktieägarna, ge möjlighet att erbjuda egna aktier som likvid vid företagsförvärv, kunna uppfylla åtaganden enligt köpoptionsprogram och täcka kostnader för utgivna köpoptionsprogram.
Styrelsen har avgivit yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma besluta om överlåtelse av egna aktier enligt följande.
Syftet med det föreslagna bemyndigandet att överlåta egna aktier samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att anpassa bolagets kapitalstruktur, åstadkomma mervärde för aktieägarna, ge möjlighet att erbjuda egna aktier som likvid vid företagsförvärv samt att täcka kostnader för utgivna köpoptionsprogram.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om överlåtelse av egna aktier enligt följande.
Anledningen till den föreslagna överlåtelsen samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt
är att möjliggöra leverans av aktier enligt köpoptionsprogram 2025.
Styrelsen föreslår att beslut i enlighet med detta förslag ska vara villkorat av att stämman beslutat att anta styrelsens förslag till beslut om köpoptionsprogram 2025 enligt punkt 15 på dagordningen.
För giltigt beslut enligt punkterna 16.a) (bemyndigande om förvärv av egna aktier) och 16.b) (bemyndigande om överlåtelse av egna aktier) ska förslagen biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkten 16.c) (beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i köpoptionsprogram 2025) ska förslaget biträdas av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag inklusive styrelsens och revisorns yttranden, samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2024 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.alimakgroup.com senast från och med onsdagen den 9 april 2025 och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.
Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 107 573 111 aktier vilket motsvarar totalt 107 573 111 röster. Bolaget innehar vid samma tidpunkt 1 742 611 egna aktier.
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det med post till Johnny Nylund med adressen Alimak Group AB, Blekholmstorget 30, 111 64 Stockholm eller med e-post till adressen [email protected].
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Stockholm i mars 2025 Alimak Group AB (publ) Styrelsen
_________
För mer information, vänligen kontakta:
Johnny Nylund, kommunikationschef Alimak Group, +46 76 852 5759 [email protected]
Alimak Group är en global leverantör av hållbara vertikala transportlösningar och lösningar för arbete på höjd, noterat på Nasdaq Stockholm. Med närvaro i mer än 120 länder utvecklar, tillverkar, säljer och utför vi service på koncernens transportlösningar och lösningar för arbete på höjd med fokus på att tillföra kundvärde genom högre säkerhet, ökad produktivitet och bättre kostnadseffektivitet. Koncernen har en stor installerad bas av hissar, servicehissar, temporära och permanenta accesslösningar, plattformar och byggnadsunderhållsenheter runt om i världen. Portföljen omfattar även skyddsutrustning för höjdsäkerhet, lastmätning och kontroll, lyft och hantering samt en global affärsmodell för service, med återkommande intäkter från reservdelar och tjänster såsom inspektion, certifiering, underhåll, renoveringar, utbyten och utbildning. Koncernen grundades i Sverige 1948 och har sitt huvudkontor i Stockholm, 26 produktions- och monteringsanläggningar i 15 länder och cirka 3 000 anställda. corporate.alimakgroup.com
Have a question? We'll get back to you promptly.