KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I XBRANE BIOPHARMA AB

Aktieägarna i Xbrane Biopharma AB, org.nr 556749-2375 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 14 april 2025 klockan 10:00 hos Baker McKenzie Advokatbyrå på Vasagatan 7, plan 8, i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som vill delta vid extra bolagsstämman måste:

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är fredagen den 4 april 2025,

ii. dels senast tisdagen den 8 april 2025 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Baker McKenzie Advokatbyrå, Att: Simon Olofsson, Box 180, 101 23 Stockholm eller per e-post till [email protected]. I anmälan bör uppges fullständigt namn, personeller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast fredagen den 4 april 2025 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 8 april 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast tisdagen den 8 april 2025. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Även fullmaktsintyg accepteras.

Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.xbrane.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande och val av ordförande på stämman
1. Upprättande och godkännande av röstlängd
1. Godkännande av förslaget till dagordning
1. Val av en eller flera justeringspersoner
1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
1. Beslut om godkännande av försäljning av vissa tillgångar till Alvotech hf
1. Stämman avslutas

Förslag till beslut:

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande på stämman

Styrelsen föreslår att advokat Carl Svernlöv vid Baker McKenzie Advokatbyrå väljs till ordförande vid stämman, eller vid förhinder, den han anvisar.

Punkt 6: Beslut om godkännande av försäljning av vissa tillgångar till Alvotech hf

Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna försäljning av vissa tillgångar i Bolaget till Alvotech hf ("Alvotech") i enlighet med nedan ("Transaktionen").

Information om Transaktionen

Som kommunicerats i separat pressmeddelande har Bolaget den 20 mars 2025 ingått ett avtal med Alvotech avseende avyttring av följande tillgångar ("Tillgångarna"):

Bolagets R&D-verksamhet inklusive cirka 40 anställda, hyresavtal för anläggning på Campus Solna och all laboratorieutrustning.
XB003 (Cimiza biosimilarkandidat), inklusive alla relaterade immateriella rättigheter.

Alvotech kommer att förvärva Tillgångarna genom ett helägt dotterbolag, Alvotech Sweden AB, org.nr 559522-0673.

Avtalet är bland annat villkorat av att Bolagets aktieägare godkänner Transaktionen samt att Transaktionen erhåller nödvändiga godkännanden i enlighet med lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar.

Den totala köpeskillingen enligt avtalet uppgår till cirka 275 miljoner kronor. Köpeskillingen består av en kontant del om cirka 105 miljoner kronor, övertagande av Bolagets skuld om cirka 150 miljoner kronor till konvertibelinnehavaren CVI Investments, Inc., och övertagande av Bolagets skuld om cirka 20 miljoner kronor från ackumulerade leverantörsskulder till tillverkningspartner för XB003.

Bolaget kommer efter Transaktionen att behålla Ximluci (biosimilar till Lucentis) och Xdivane (biosimilarkandidat till Opdivo) och en organisation om cirka 20 anställda. Bolaget kommer att fortsätta att arbeta från den överlåtna anläggningen på Campus Solna utan kostnad under de kommande 12 månaderna. Som en konsekvens av transaktionen kommer Bolagets fasta kostnadsbas att reduceras med cirka 120 miljoner kronor. Vidare kommer Bolaget att reglera stora delar av sina totala skulder och som ett resultat av detta ha bättre finansiella utsikter för framtiden.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 1 532 190 295 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrig information

Fullmaktsformulär och fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast tre veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.xbrane.com, och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal /Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * *

Solna i mars 2025 Xbrane Biopharma AB Styrelsen

Kontakter

Martin Åmark, VD E: [email protected]

Jane Benyamin, Finanschef/IR E: [email protected]

Om oss

Xbrane Biopharma AB utvecklar biologiska läkemedel baserade på en patenterad plattformsteknologi som ger betydligt lägre produktionskostnader jämfört med konkurrerande system. Xbrane har en portfölj av biosimilarkandidater som tillsammans adresserar 26 miljarder EUR i förväntad årlig peak-försäljning av respektive referensläkemedlet. Den ledande biosimilarkandidaten Ximluci® är godkänd i Europa och lanserades under 2023. Xbranes huvudkontor ligger i Solna, strax utanför Stockholm. Xbrane är noterat på Nasdaq Stockholm under tickern XBRANE. För mer information, besök www.xbrane.com

Bifogade filer

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I XBRANE BIOPHARMA AB Fullmaktsformulär EGM 2025 (SWE) Xbrane Biopharma AB(502455661 1)

AI Terminal

Xbrane Biopharma

3128_rns_2025-03-20_965ff7e3-be05-4bde-95a5-6d82e3936cc0.pdf