Duro Felguera S.A.

959800201400057723562024-01-012024-12-31959800201400057723562024-12-31959800201400057723562023-12-31959800201400057723562022-12-31959800201400057723562023-01-012023-12-31959800201400057723562022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember959800201400057723562022-12-31ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember959800201400057723562022-12-31duro:ResultadoPeriodoAtribuidoSociedadControladoraMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember959800201400057723562022-12-31ifrs-full:OtherEquityInterestMemberifrs-full:PreviouslyStatedMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:sharesiso4217:AEDxbrli:shares959800201400057723562022-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember959800201400057723562022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember959800201400057723562022-12-31ifrs-full:PreviouslyStatedMember959800201400057723562022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMemberifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyAndCorrectionsOfPriorPeriodErrorsMember959800201400057723562022-12-31duro:ResultadoPeriodoAtribuidoSociedadControladoraMemberifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyAndCorrectionsOfPriorPeriodErrorsMember959800201400057723562022-12-31ifrs-full:OtherEquityInterestMemberifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyAndCorrectionsOfPriorPeriodErrorsMember959800201400057723562022-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyAndCorrectionsOfPriorPeriodErrorsMember959800201400057723562022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyAndCorrectionsOfPriorPeriodErrorsMember959800201400057723562022-12-31ifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyAndCorrectionsOfPriorPeriodErrorsMember959800201400057723562022-12-31ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMemberifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyAndCorrectionsOfPriorPeriodErrorsMember959800201400057723562022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400057723562022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400057723562022-12-31duro:ResultadoPeriodoAtribuidoSociedadControladoraMember959800201400057723562022-12-31ifrs-full:OtherEquityInterestMember959800201400057723562022-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember959800201400057723562022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400057723562023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400057723562023-01-012023-12-31ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember959800201400057723562023-01-012023-12-31duro:ResultadoPeriodoAtribuidoSociedadControladoraMember959800201400057723562023-01-012023-12-31ifrs-full:OtherEquityInterestMember959800201400057723562023-01-012023-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember959800201400057723562023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400057723562023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400057723562023-12-31ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember959800201400057723562023-12-31duro:ResultadoPeriodoAtribuidoSociedadControladoraMember959800201400057723562023-12-31ifrs-full:OtherEquityInterestMember959800201400057723562023-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember959800201400057723562023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400057723562024-01-012024-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400057723562024-01-012024-12-31ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember959800201400057723562024-01-012024-12-31duro:ResultadoPeriodoAtribuidoSociedadControladoraMember959800201400057723562024-01-012024-12-31ifrs-full:OtherEquityInterestMember959800201400057723562024-01-012024-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember959800201400057723562024-01-012024-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400057723562024-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400057723562024-12-31ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember959800201400057723562024-12-31duro:ResultadoPeriodoAtribuidoSociedadControladoraMember959800201400057723562024-12-31ifrs-full:OtherEquityInterestMember959800201400057723562024-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember959800201400057723562024-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión Consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024, junto con el informe de auditoría de cuentas anuales consolidadas emitido por un auditor independiente. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión Consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INDICE DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS DEL EJERCICIO 2024 1 Nota Estado de situación financiera consolidado Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada Estado de ingresos y gastos reconocidos en el patrimonio neto consolidado Estado total de cambios en el patrimonio neto consolidado Estado de flujos de efectivo consolidado Notas a la memoria consolidada 1 Información general 2 Resumen de las principales políticas contables 2.1 Bases de presentación 2.1.1 Bases de presentación 2.1.2 Comparación de la información 2.1.3 Cambios en políticas contables y desgloses 2.1.4 Evaluación del principio de empresa en funcionamiento 2.2 Principios de Consolidación 2.3 Clasificación corriente y no corriente 2.4 Transacciones en moneda extranjera 2.5 Inmovilizado intangible 2.6 Inmovilizado material 2.7 Inversiones inmobiliarias 2.8 Derechos de uso sobre activos alquilados y deuda financiera asociada 2.9 Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros 2.10 Activos no corrientes y grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta 2.11 Activos financieros 2.12 Existencias 2.13 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 2.14 Capital social 2.15 Subvenciones 2.16 Pasivos financieros 2.17 Impuestos corrientes y diferidos 2.18 Prestaciones a los empleados 2.19 Provisiones y contingencias 2.20 Reconocimiento de ingresos 2.21 Arrendamientos 2.22 Distribución de dividendos 2.23 Ganancias por acción 2.24 Medio ambiente 2.25 Estado de flujos de efectivo 3 Gestión del riesgo financiero 3.1 Factores de riesgo financiero 3.2 Gestión del riesgo de capital 4 Estimaciones, juicios contables y medición del valor razonable 5 Información financiera por segmentos 6 Inmovilizado material 7 Inversiones inmobiliarias 8 Inmovilizado intangible DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INDICE DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS DEL EJERCICIO 2024 2 Nota 9 Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación 10 Instrumentos financieros 11 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 12 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 13 Capital y prima de emisión 14 Reservas y ajustes por cambio de valor 15 Distribución del resultado y dividendos 16 Participaciones no dominantes 17 Pasivos financieros 18 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 19 Saldos con Administraciones Públicas e impuestos diferidos 20 Provisiones para otros pasivos y gastos 21 Ingresos ordinarios 22 Gastos de personal 23 Aprovisionamientos y otros gastos de explotación 24 Otros resultados 25 Resultado financiero 26 Impuesto sobre beneficios 27 Ganancias por acción 28 Contingencias 29 Transacciones con partes vinculadas 30 Operaciones conjuntas 31 Otra información 32 Hechos posteriores DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 3 ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO (en miles de euros) ACTIVO Nota 31/12/2024 31/12/2023 01/01/2023 Inmovilizado intangible 8 1.030 1.063 3.216 Inmovilizado material 6 24.847 26.021 26.949 Inversiones inmobiliarias 7 17.922 18.171 18.445 Inversiones en asociadas 9 20 28 20 Activos financieros no corrientes -Instrumentos de patrimonio 10 17.570 69 7.822 -Préstamos y otras cuentas a cobrar 10 54 41 42 Activos por impuesto diferido - - - ACTIVO NO CORRIENTE 61.443 45.393 56.494 Existencias 852 899 4.706 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 10-11 116.447 145.254 118.128 -Clientes por ventas y prestaciones de servicios 79.456 102.983 86.661 -Otros deudores 36.991 42.271 31.467 -Activos por impuesto corriente - - - Inversiones financieras a corto plazo 10 11.102 23.422 29.412 Periodificaciones de activo 10 549 3.863 621 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 12 25.509 109.899 24.097 ACTIVO CORRIENTE 154.459 283.337 176.964 TOTAL ACTIVO 215.902 328.730 233.458 Las Notas adjuntas de la 1 a 32 son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 4 ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO (en miles de euros) () Cifras reexpresadas. Las Notas adjuntas de la 1 a 32 son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas. Nota 31/12/2024 31/12/2023 01/01/2023 () () PATRIMONIO NETO Y PASIVO Capital social 13a 10.759 4.800 4.800 Prima de emisión y Reservas 14 (182.223) (192.413) (195.490) Resultado del periodo atribuido a la entidad controladora (98.372) (72.280) 5.006 Ajustes por cambio de valor 14 (180) 4.347 (5.776) PATRIMONIO NETO ATRIBUIDO A LA ENTIDAD CONTROLADORA (270.016) (255.546) (191.460) Participaciones no dominantes 16 736 734 639 PATRIMONIO NETO (269.280) (254.812) (190.821) Subvenciones 2.717 4.470 3.038 Provisiones no corrientes 20 1.269 1.323 1.271 Deuda financiera 10-17 130.582 51.250 147.722 -Obligaciones y otros instrumentos financieros convertibles - - 11.852 -Deudas con entidades de crédito 6.546 7.143 13.178 -Otros pasivos financieros 124.036 44.107 122.692 Pasivos por impuesto diferido 19 2.343 3.512 2.699 PASIVO NO CORRIENTE 136.911 60.555 154.73 0 Provisiones corrientes 20 162.600 114.428 89.588 Deuda financiera 10-17 29.987 195.537 8.178 -Obligaciones y otros instrumentos financieros convertibles 8.623 102.396 - -Deudas con entidades de crédito 7.608 6.529 64 -Otros pasivos financieros 13.756 86.612 8.114 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 10-18 155.684 213.022 171.783 -Proveedor 102.777 102.008 71.457 -Otros acreedores 52.907 110.268 99.546 -Pasivos por impuesto corriente - 746 780 PASIVO CORRIENTE 348.271 522.987 269.549 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 215.902 328.730 233.458 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 5 CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA (En miles de euros) Ejercicio finalizado a 31 de diciembre NOTA 2024 2023 () Importe neto de la cifra de negocios 21 286.015 279.921 Variación de existencias de productos terminados y en (1.036) 623 curso de fabricación Trabajos realizados por la empresa para su activo 8 895 - Aprovisionamientos 23 (188.695) (161.114) Otros ingresos de explotación 32 146 Gastos de personal 22 (97.452) (92.858) Otros gastos de explotación 23 (64.381) (59.946) Pérdidas, operaciones comerciales y deterioro variación de provisiones por 20 (24.845) (29.928) Amortización del inmovilizado 6-7-8 (3.143) (4.518) Imputación de subvenciones de inmovilizado no 173 668 financiero y otras Deterioro del inmovilizado 6-7 - 958 Otros resultados 24 (3.115) 203 RESULTADO DE EXPLOTACIÓN (95.552) (65.845) Ingresos financieros 1.446 2.154 Gastos financieros (11.600) (6.517) Variación de valor razonable en instrumentos financieros 3.256 (28) Diferencias de cambio 4.287 (1.774) RESULTADO FINANCIERO 25 (2.611) (6.165) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS (98.163) (72.010) Impuesto sobre beneficios 26 (150) (176) RESULTADO DEL PERIODO (98.313) (72.186) a) Resultado atribuido a la entidad controladora (98.372) (72.280) b) Resultado atribuido a las participaciones no 16 59 94 dominantes BENEFICIO POR ACCIÓN (euros por acción) Básico 27 (0,46) (0,75) Diluido 27 (0,38) (0,31) () Cifras reexpresadas Las Notas adjuntas de la 1 a 32 adjuntas son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 6 ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO (En miles de euros) Ejercicio finalizado a 31 de diciembre NOTA 2024 2023 () RESULTADO CONSOLIDADO DEL PERIODO (98.313) (72.186) OTRO RESULTADO INTEGRAL – PARTIDAS QUE NO SE RECLASIFICAN AL RESULTADO DEL PERÍODO: - 7.886 Por revalorización/(reversión de la revalorización) del - - inmovilizado material y de activos intangibles Instrumentos de patrimonio con cambios en otro 10 - 9.747 resultado integral Resto de ingresos y gastos que no se reclasifican al - - resultado del período Efecto impositivo - (1.861) OTRO RESULTADO INTEGRAL – PARTIDAS QUE PUEDEN RECLASIFICARSE POSTERIORMENTE AL (5.295) 759 RESULTADO DEL PERIODO: Diferencias de conversión: 14 (5.295) 759 a) Ganancias por valoración (5.295) 759 b) Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y - - ganancias consolidada c) Otras reclasificaciones - - Resto de ingresos y gastos que pueden reclasificarse 14 - - posteriormente al resultado del período: a) Ganancias/(Pérdidas) por valoración - - b) Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y - - ganancias consolidada c) Otras reclasificaciones - - Efecto impositivo 19 - - RESULTADO INTEGRAL TOTAL DEL PERIODO (103.608) (63.541) a) Atribuidos a la entidad controladora (103.667) (63.635) b) Atribuidos a participaciones no dominantes 59 94 () Cifras reexpresadas Las Notas 1 a 32 adjuntas son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 7 ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO (En miles de euros) Patrimonio neto atribuido a la entidad controladora Fondos Propios Resultado del periodo Otros Prima de atribuido a la instrumentos Ajustes por Total emisión y entidad de patrimonio cambios de Patrimonio Nota Capital reservas controladora neto valor Participaciones no dominantes neto Saldo a 31 de diciembre de 2022 4.800 (82.992) 5.006 - (69.382) 639 (141.929) Reexpresión - - - 63.606 - (48.892) 2.1.2 (112.4 98) Saldo ajustado a 1 de enero de 2023 () 4.800 (195.490) 5.006 - (5.776) 639 (190.821) Resultado Integral Total del periodo - - (72.280) - 8.645 94 (63.541) Operaciones con socios o propietarios - - - - - - - Aumentos/(Reducciones) de capital - - - - - - - Distribución de dividendos - - - - - - - Otras variaciones de patrimonio neto - 3.077 (5.006) - 1.478 1 (450) Traspaso entre partidas de patrimonio neto - 5.006 (5.006) - - - - Otras variaciones - (1.929) - - 1.478 1 (450) Saldo a 31 de diciembre de 2023 () 4.800 (192.413) (72.280) - 4.347 734 (254.812) Saldo a 1 de enero de 2024 () 4.800 (192.413) (72.280) - 4.347 734 (254.812) Resultado Integral Total del periodo - - (98.372) - (5.295) 59 (103.608) Operaciones con socios o propietarios 5.959 84.150 - - - - 90.109 Aumentos de capital 13 5.959 85.344 - - - - 91.303 - (1.194) - - - - (1.194) Gastos ampliación de capital Otras variaciones de patrimonio neto - (73.960) 72.280 - 768 (57) (969) Traspaso entre partidas de patrimonio neto - (72.280) 72.280 - - - - - (1.680) - - 768 (57) (969) Otras variaciones 17.a Saldo a 31 de diciembre de 2024 10.759 (182.223) (98.372) - (180) 736 (269.280) () Cifras reexpresadas Las Notas 1 a 32 adjuntas son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 8 ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO (En miles de euros) Ejercicio finalizado a 31 de diciembre NOTA 2024 2023 () FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE (76.558) (26.956) EXPLOTACIÓN Resultado antes de impuestos (98.163) (72.010) Ajustes del resultado: 30.871 36.473 Amortización del inmovilizado 6,7,8 3.143 4.518 Correcciones valorativas por deterioro - (1.327) Variaciones de provisiones 24.867 27.268 Imputación de subvenciones (173) (668) Resultado por bajas y enajenaciones instrumentos 9 financieros - 28 Ingresos financieros 25 (1.446) (2.154) Gastos financieros 25 11.600 6.517 Diferencias de cambio 25 (4.287) 1.774 Variaciones del valor razonable de instrumentos 25 (3.256) 517 financieros Otros ingresos y gastos 423 - Cambios en el capital corriente (5.119) 14.367 Existencias 52 (3.687) Deudores y otras cuentas a cobrar 13.060 (18.200) Otros activos corrientes 2.120 (3.242) Acreedores y otras cuentas a pagar (20.351) 39.594 Otros pasivos corrientes - (98) Otros flujos de efectivo de las actividades de (4.147) (5.786) explotación: Pagos de intereses (2.554) (4.528) Cobro de intereses 1.235 1 Cobros/(Pagos) por impuesto sobre beneficios (2.828) (1.259) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE (5.946) 23.889 INVERSIÓN Pagos por inversiones (8.484) (2.591) Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias (784) (420) Otros activos financieros () (7.700) (2.171) Cobros por desinversiones 2.538 26.480 Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias 23 326 Desinversión de Epicom 2.2.e - 5.321 Otros activos financieros 10 2.515 20.833 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE (1.886) 88.869 FINANCIACIÓN Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo (1.886) 88.869 financiero Emisión - 90.000 Devolución y amortización (1.886) (1.131) AUMENTO/(DISMINUCIÓN) NETO DE EFECTIVO Y (84.390) 85.802 EQUIVALENTES EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INICIO DEL 109.899 24.097 PERÍODO EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL 12 25.509 109.899 PERÍODO () Cifras reexpresadas Las Notas 1 a 32 adjuntas son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2024 (En miles de euros) 9 1. Información general Duro Felguera, S.A. y sociedades dependientes (en adelante, “Grupo DF” o “el Grupo”) configuran un Grupo consolidado de empresas, con presencia internacional, especializado en la ejecución de proyectos llave en mano para los sectores energético e industrial, así como en la fabricación de bienes de equipo. La Sociedad Dominante del Grupo es Duro Felguera, S.A., constituida como sociedad anónima en España, por un período de tiempo indefinido, el 22 de abril de 1900, si bien, hasta el 25 de junio de 1991, su denominación social era Sociedad Metalúrgica Duro-Felguera, S.A., con posterioridad pasó a denominarse Duro Felguera, S.A., hasta el 26 de abril de 2001, en que adoptó su actual denominación. El domicilio social y las oficinas principales de la Sociedad Dominante se encuentran en el Parque Científico Tecnológico, calle Ada Byron, 90, 33203 Gijón – Asturias – España. Inicialmente configurado como un conglomerado industrial propietario y operador de diversas minas, instalaciones siderúrgicas, astilleros y centrales eléctricas, sufrió una primera transformación mediante la enajenación de instalaciones y abandono de la mayor parte de estas actividades para reorientarse en la construcción, fabricación y montaje de bienes de equipo. Con más de 150 años de experiencia en las actividades industriales, en la última década ha reorientado su negocio en una diversidad de actividades, de las que el componente principal es la ejecución llave en mano en nombre de sus clientes de grandes proyectos industriales en diversas partes del mundo (proyectos Engineering, Procurement and Construction o en acrónimo EPC). En este sentido, Grupo DF desarrolla proyectos integrales para la construcción de todo tipo de centrales de generación eléctrica, instalaciones para el tratamiento de minerales y el manejo de graneles, plantas para almacenamiento de combustibles y otras instalaciones en el sector de Oil and Gas, si bien, tal y como se indica en la Nota 5, el Grupo, tras una reflexión estratégica, ha orientado su actividad no sólo en estos negocios tradicionales sino también en nuevos negocios enfocados en energías renovables y sistemas inteligentes, como consecuencia de la redefinición de las líneas de negocio en las que centra el desarrollo de su plan de viabilidad, aprobado por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (FASEE). El Grupo puede llevar a cabo el proceso íntegro de los proyectos: ingeniería, suministros, montaje, puesta en marcha, operación y mantenimiento. Junto a esta actividad, Duro Felguera ejecuta contratos de servicios especializados de ingeniería, montaje y mantenimiento de equipos y maquinaria para la gran industria. Asimismo, el Grupo, a través de sus talleres ubicados en el Puerto de Gijón, está especializado en la fabricación de recipientes a presión para el sector Oil and Gas, la industria petroquímica y el sector nuclear. Con más de 50 años de experiencia en el desarrollo de proyectos para los más diversos destinos internacionales, se ha convertido en uno de los fabricantes de recipientes a presión más importantes a nivel mundial. La organización está orientada a cinco líneas de negocio (Energía Convencional, Plantas Industriales, Servicios Especializados, Energías Renovables y Sistemas Inteligentes), potenciando así la especialización y la orientación a proyectos tanto en los negocios tradicionales como en los más innovadores: energías renovables, almacenamiento de energías, hidrógeno y sistemas inteligentes. La totalidad de las acciones de Duro Felguera, S.A. están admitidas a cotización en la Bolsa de Madrid, Barcelona y Bilbao, en el mercado continuo. Estas cuentas anuales consolidadas han sido formuladas por los administradores de la Sociedad dominante el 31 de marzo de 2025. Las cuentas anuales se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de junio de 2024. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2024 (En miles de euros) 10 2. Resumen de las principales políticas contables A continuación, se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas. Estas políticas se han aplicado de manera uniforme para todos los ejercicios presentados, salvo que se indique lo contrario. 2.1.1 Bases de presentación Las cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2024 se presentan de conformidad con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas para su utilización en la Unión Europea (NIIF-UE), las interpretaciones emitidas por el Comité de Interpretaciones de las NIIF (CINIIF) y la legislación mercantil aplicable a las entidades que preparan información conforme a las NIIF-UE. Las cuentas anuales consolidadas se han elaborado de acuerdo con el enfoque de coste histórico, aunque modificado por la revalorización de terrenos y construcciones en primera aplicación de las NIIF, así como activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en patrimonio o resultados. Por otro lado, las presentes cuentas anuales consolidadas, que se han elaborado a partir de los registros contables de Duro Felguera, S.A. y de sus sociedades dependientes, presentan la imagen fiel del patrimonio consolidado, de la situación financiera del Grupo a 31 de diciembre de 2024 así como de los resultados consolidados, de los cambios en el patrimonio neto consolidado y de los flujos de efectivo consolidados del ejercicio anual terminado en dicha fecha. La preparación de las cuentas anuales consolidadas conforme a las NIIF-UE exige el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También exige a la Dirección que ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables del Grupo. En la Nota 4 se revelan las áreas que implican un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas donde las hipótesis y estimaciones son significativas para los estados financieros consolidados. 2.1.2 Comparación de la información A efectos de comparación de la información, el Grupo presenta, conjuntamente con el estado de situación financiera consolidado, la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, el estado de ingresos y gastos reconocidos en el patrimonio neto consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado y el estado de flujos de efectivo consolidado para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2024 y 2023. Como consecuencia de lo que se expone en el siguiente apartado, se incluyen adicionalmente de forma comparativa las cifras a 1 de enero de 2023 en cumplimiento de los requerimientos de la NIC 1: a) Proyecto Djelfa El Grupo se encuentra realizando desde el ejercicio 2014 un proyecto para la construcción de una central eléctrica de ciclo combinado en Djelfa (Argelia). Dicho proyecto ha estado sometido a continuos retrasos vinculados a distintas cuestiones, que han derivado en la existencia de varias reclamaciones por parte de Duro Felguera al cliente argelino (Sonelgaz), como consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones. Tras la firma de un Protocolo de Acuerdo a finales de 2021 y de una modificación (avenant) al contrato de abril de 2022, en las que el cliente se obligó a liberar parte de la retención practicada sobre la facturación de Duro Felguera y a analizar las reclamaciones de la misma, se reactivaron los trabajos. Sin embargo, el ritmo de avance desde 2022 hasta 2024 no ha cumplido con la programación prevista debido a los reiterados incumplimientos del cliente, los cuales a la fecha no se encuentran subsanados, principalmente: (i) retraso en el pago del anticipo; (ii) retraso en la ejecución de los trabajos de obra civil; (iii) variaciones técnicas impuestas al contratista; (iv) impedimento en la certificación de los trabajos; (v) impago de facturas; (vi) imposibilidad de Duro Felguera de ejecutar la obra por el conflicto de interés existente en Sonelgaz Engineering, representante del cliente y subcontratista principal. Tras varias situaciones en obra que imposibilitaron, total o parcialmente, el avance de los trabajos y que se acumularon a los incumplimientos anteriores, el 18 de junio 2024 Duro Felguera comunicó a Sonelgaz la suspensión del contrato en tanto en cuanto no se subsanaran los referidos DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2024 (En miles de euros) 11 incumplimientos por parte del cliente. Sonelgaz se opuso a la suspensión, se reservó otros derechos y se inició un periodo de negociaciones. Con fecha 30 de abril de 2024, el auditor externo de los Estados Financieros a 31 de diciembre de 2023, emitió los informes de auditoría en relación a las cuentas anuales de Duro Felguera, S.A. y cuentas consolidadas de Duro Felguera, S.A. y sociedades dependientes, que contenían en ambos casos una opinión modificada, incorporando una salvedad cuyo importe no se podía cuantificar, referidas específicamente a la evolución de este proyecto en Argelia, denominado “Proyecto Djelfa”. Durante el ejercicio 2024, puesto que la aplicación de la NIIF 15 y NIC 37 está sujeta a cierta complejidad técnica y requiere la aplicación de un alto nivel de juicio, se ha considerado la aplicación de un tratamiento contable más conservador en cuanto a la interpretación de los diferentes escenarios posibles que se identificaban en el Proyecto Djelfa. Este nuevo tratamiento contable del Proyecto Djelfa parte del escenario de ejecución de la totalidad del proyecto, que considera la actualización de costes del presupuesto inicial sin ningún tipo de reequilibrio económico por parte del cliente y el importe máximo de penalidad por el retraso que se encuentra en disputa desde el ejercicio 2021, conlleva la dotación de una provisión de 99 millones de euros que se desglosa a continuación: - Bajo este nuevo criterio contable se considera que el contrato establece una penalidad por retraso en la entrega de la obra y que la última ampliación del plazo de contrato formalizada por las partes en un documento de avenant (modificación del contrato) firmado por las partes establecía que la central eléctrica debía haber sido entregada en octubre de 2021, por lo que el Grupo ha procedido a registrar, de acuerdo con NIIF 15, un ajuste en el presupuesto por importe de 48 millones de euros para cubrir las posibles reclamaciones del cliente como consecuencia de las disputas, procediendo a reexpresar las cifras comparativas a 1 de enero de 2023, al considerar que este cambio de criterio debe retrotraerse a 2021. - Adicionalmente a lo anterior, al tratarse de un contrato oneroso, el Grupo ha llevado a cabo una reestimación de los costes inevitables de cumplimiento de sus obligaciones, asumiendo un nuevo escenario de ejecución de la totalidad del proyecto, teniendo en cuenta los efectos de la actualización de costes del presupuesto inicial sin ningún tipo de reequilibrio económico por parte del cliente, y considerando la provisión de las posibles penalidades que se encontrarían en disputa, procediendo a registrar desde el ejercicio 2023 la actualización de los costes de finalización del proyecto y revaluando el importe registrado como contrato oneroso. Los impactos correspondientes al contrato oneroso se describen posteriormente en esta Nota. La aplicación de este criterio e interpretación contable no supone en modo alguno renuncia por parte de Duro Felguera a los derechos que le corresponden de conformidad a la ley aplicable y al contrato firmado. b) Clasificación de las obligaciones convertibles El Grupo Duro Felguera ha clasificado de acuerdo con la normativa vigente las obligaciones convertibles como pasivos financieros corrientes dado que, si bien las obligaciones tienen una duración máxima de 6 años desde la fecha de emisión en 2021, existen ventanas o periodos trimestrales para convertir las obligaciones en acciones por parte de los acreedores sin tener el Grupo derecho incondicional a diferir dicho canje, motivo por el cual dichos pasivos financieros han de estar clasificados como pasivos corrientes y no como pasivos no corrientes. En este sentido, el Grupo ha corregido los saldos correspondientes al ejercicio 2023. c) Diferencias de conversión filial Argentina e India El Grupo Duro Felguera tiene inversiones en dos sociedades filiales que no tienen actividad desde hace varios ejercicios al haber finalizado los proyectos que se llevaron a cabo en ambos países, Duro Felguera Argentina, S.A. (finalizó su proyecto en el ejercicio 2020) y Felguera Grúas India DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2024 (En miles de euros) 12 Private Limited (finalizó su proyecto en 2018). Sobre ellas, el Grupo tenía registrado unos importes negativos en Ajustes por cambio de valor por importes de 54.984 miles de euros y 8.622 miles de euros, respectivamente al 31 de diciembre de 2022. De esta forma, en la medida en que estas filiales ya no cumplen la definición de negocio, no tienen por tanto actividades en la actualidad, tampoco existe un plan para reiniciar las actividades en el futuro previsible y las filiales tan solo se mantienen por motivos fiscales o mercantiles, se ha producido la liquidación en sustancia o el abandono de estas, lo que implica la reclasificación total de los importes diferidos en otro resultado global a la cuenta de resultados. Teniendo en cuenta lo anterior, el Grupo ha corregido este efecto con efectos 1 de enero de 2023 junto al efecto que se registró en el propio ejercicio 2023. En las tablas siguientes se resumen los impactos en la información comparativa en el estado de situación financiera, en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y en el estado de flujos de efectivo, todos ellos consolidados, por lo mencionado anteriormente: Impactos a 01.01.2023 01/01/2023 Impacto Djelfa Impacto Dif. Conversion Reexpresado 01/01/2023 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Prima de emisión y Reservas (82.992) (48.892) (63.606) (195.490) Ajustes por cambios de valor (69.382) - 63.606 (5.776) PATRIMONIO NETO ATRIBUIDO A LA ENTIDAD CONTROLADORA (142.568) (48.892 - (191.460) PATRIMONIO NETO (141.929) (48.892) - (190.821) Provisiones corrientes 75.394 14.194 - 89.588 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 137.085 34.698 - 171.783 PASIVO CORRIENTE 220.657 48.892 - 269.549 Impactos 2023 31/12/2023 Impacto Djelfa Impacto obligaciones convertibles Impacto dif. Conversión Reexpresado 31/12/2023 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Prima de emisión y Reservas (78.437) (48.892) - (65.084) (192.413) Resultado del periodo atribuido a la entidad controladora (21.891) (50.389) - (72.280) Ajustes por cambios de valor (60.737) - - 65.084 4.347 PATRIMONIO NETO ATRIBUIDO A LA ENTIDAD CONTROLADORA (156.265) (99.281) - - (255.546) PATRIMONIO NETO (155.531) (99.281) - - (254.812) Deuda financiera 63.130 - (11.880) - 51.250 Obligaciones y otros instrumentos financieros convertibles 11.880 - (11.880) - - PASIVO NO CORRIENTE 72.435 - (11.880) - 60.555 Provisiones corrientes 51.123 63.305 - 114.428 Deuda financiera 183.657 - 11.880 - 195.537 Obligaciones y otros instrumentos financieros convertibles 90.516 - 11.880 - 102.396 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 177.046 35.976 - - 213.022 PASIVO CORRIENTE 411.826 99.281 11.880 - 522.987 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2024 (En miles de euros) 13 CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS 31/12/2023 Impacto Djelfa Reexpresado 31/12/2023 Ingresos ordinarios 281.199 (1.278) 279.921 Beneficio Bruto 120.708 (1.278) 119.430 Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales 19.183 (49.111) (29.928) Resultado de explotación (15.456) (50.389) (65.845) Resultado antes de impuestos (21.621) (50.389) (72.010) Resultado del periodo (21.797) (50.389) (72.186) El Grupo presenta información comparativa en las notas explicativas cuando es relevante para la mejor comprensión de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio en curso. Las cifras contenidas en estas cuentas anuales consolidadas se muestran en miles de euros, siendo el euro la moneda funcional del Grupo y todos los valores están redondeados en miles de euros, salvo mención expresa . 2.1.3 Cambios en políticas contables y desgloses En la preparación de estas cuentas anuales consolidadas no se ha aplicado anticipadamente ninguna norma o modificación que no sea de aplicación obligatoria. Excepto por lo indicado a continuación, las políticas contables aplicadas guardan uniformidad con las aplicadas en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023. Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones de aplicación obligatoria en el ejercicio 2024 Aprobadas para su uso en la Unión Europea Aplicación obligatoria ejercicios iniciados a partir de: Modificación a la NIIF 16 – Pasivo por arrendamiento en una venta con arrendamiento posterior. Esta modificación aclara la contabilidad posterior de los pasivos por arrendamientos que surgen en las transacciones de la venta y arrendamiento posterior. 1 de enero de 2024 Modificación a la NIC 1 - Clasificación de pasivos como corrientes o no corrientes y aquellos sujetos a covenants. Clarificaciones respecto a la presentación de pasivos como corrientes o no corrientes y en particular de aquellos con vencimiento condicionado al cumplimiento de covenants. 1 de enero de 2024 Modificación a la NIC 7 y NIIF 7 – Acuerdos de financiación con proveedores. Esta modificación introduce requisitos de desglose de información específicos de los acuerdos de financiación con proveedores y sus efectos en los pasivos y flujos de efectivo de la empresa, incluyendo el riesgo de liquidez y gestión de los riesgos asociados. 1 de enero de 2024 El Grupo está aplicando desde su entrada en vigor el 1 de enero de 2024 las normas e interpretaciones antes señaladas, que no han supuesto un impacto significativo en sus políticas contables. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2024 (En miles de euros) 14 Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones de aplicación obligatoria en ejercicios posteriores al ejercicio natural que comenzó el 1 de enero de 2024. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, las siguientes normas e interpretaciones habían sido publicadas por el IASB, pero no habían entrado aún en vigor, bien porque su fecha de efectividad es posterior a la fecha de las cuentas anuales consolidadas, o bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea: No aprobadas para su uso en la Unión Europea Aplicación obligatoria ejercicios iniciados a partir de: Modificación a la NIC 21 – Ausencia de intercambio de monedas Especifica cuando una moneda puede ser intercambiada por otra y en caso de no serlo, la determinación del tipo de cambio a utilizar. 1 de enero de 2025 Modificaciones NIIF 9 – Instrumentos financieros Modifica los criterios de clasificación y valoración de instrumentos financieros 1 de enero de 2027 NIIF 18 – Presentación e información a revelar en los estados financieros Establece nuevos requerimientos para mejorar la información de las entidades sobre su rendimiento financiero. 1 de enero de 2027 NIIF 19 – Desgloses de subsidiarias sin contabilidad pública Se detallan los desgloses que una subsidiaria puede aplicar opcionalmente en sus estados financieros. 1 de enero de 2027 Contratos referenciados a la electricidad procedente de fuentes de naturaleza: modificaciones a las NIIF 9 y NIIF 7 Para permitir que las empresas reflejen mejor en los estados financieros los contratos de electricidad que dependen de la naturaleza, que a menudo se estructuran como acuerdos de compra de energía (PPA, por sus siglas en inglés), se han incluido modificaciones específicas a la NIIF 9 Instrumentos financieros y a la NIIF 7 Instrumentos financieros: información a revelar. 1 de enero de 2026 Para las normas que entran en vigor a partir de 2025 y siguientes, el Grupo ha realizado una evaluación de los impactos que la aplicación futura de estas normas podría tener en los estados financieros consolidados una vez entren en vigor, considerándose a la fecha actual que los impactos de la aplicación de estas normas no serán significativos, con la excepción de la NIIF 18 cuyos impactos se encuentran en evaluación de cara a su aplicación en el momento de su entrada en vigor. No existe ningún principio contable o criterio de valoración que, teniendo un efecto significativo en estas cuentas anuales consolidadas, se haya dejado de aplicar en su elaboración. Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024 no se han producido cambios de criterios contables significativos respecto a los criterios aplicados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023. 2.1.4 Evaluación del principio de empresa en funcionamiento A 31 de diciembre de 2024, el Grupo presenta un patrimonio neto negativo por importe de 269.280 miles de euros (254.812 miles de euros en 2023) y un fondo de maniobra negativo por importe de 193.812 miles de euros (239.650 miles de euros en 2023). Asimismo, el Grupo ha incurrido en unas pérdidas en el ejercicio 2024 por importe de 98.313 miles de euros (72.186 miles de euros en 2023) y unos flujos de explotación negativos por importe de 76.558 miles de euros. Adicionalmente, a 31 de diciembre de 2024 la Sociedad Dominante presenta un patrimonio neto contable negativo por importe de 262.567 miles de euros, por lo que se encuentra en causa de disolución, en aplicación del artículo 363.1.e) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital . DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2024 (En miles de euros) 15 Como consecuencia de la situación financiera y las tensiones de tesorería que venía sufriendo en los últimos meses, y dado el escenario de retos e incertidumbres en el que se encontraba el Grupo durante el segundo semestre del ejercicio 2024, con fecha 11 de diciembre de 2024 el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante decidió presentar ante el Juzgado de lo Mercantil de Gijón la solicitud de comunicación de negociación con acreedores de acuerdo al artículo 585 de la Ley Concursal (pre concurso voluntario de acreedores) tanto para la Sociedad Dominante como para sus filiales Duro Felguera Energy Storage, S.A.U., Duro Felguera Investment, S.A.U., Duro Felguera Green Tech, S.A.U., Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.U., DF Mompresa, S.A.U., DF Operaciones y Montajes, S.A.U., Duro Felguera Oil and Gas, S.A.U., Duro Felguera Intelligent Systems, S.A.U. y DFOM Biomasa Huelva, S.L.U., con la finalidad de iniciar una negociación con sus acreedores para la aprobación de un nuevo plan de reestructuración que permita su viabilidad futura y la conservación del mayor número de puestos de trabajo posible. La decisión de solicitar la solicitud de comunicación de negociación con acreedores, además de por cumplimiento de un deber legal, se adoptó con el objetivo de garantizar que se llevan a cabo todas las medidas posibles a disposición de la Sociedad Dominante y de sus filiales para garantizar su viabilidad, y como la mejor alternativa para proteger los derechos e intereses de todos sus acreedores y accionistas. En este sentido, la solicitud de comunicación de negociación con acreedores de acuerdo al artículo 585 de la Ley Concursal no ha interrumpido la continuidad de las actividades ordinarias del Grupo, si bien se han tomado medidas para evitar empeorar la situación patrimonial del Grupo en aquellos proyectos que presentaban deterioros de caja significativos, tanto en la Sociedad Dominante como en el resto de las sociedades del Grupo que se encuentran acogidas al pre concurso voluntario de acreedores (Nota 13). Teniendo en cuenta lo anterior, si bien la situación descrita arroja incertidumbre material sobre la capacidad de la Sociedad Dominante y de sus filiales de continuar como empresa en funcionamiento, los administradores de la Sociedad Dominante esperan razonablemente que en el corto plazo se puedan llevar a cabo las siguientes medidas que permitan remediar la situación presente: i) la aprobación de un nuevo Plan de Reestructuración con los acreedores del grupo, incluyendo el acuerdo final con los mismos, las correspondientes aprobaciones de dicho plan por los diferentes órganos de gobierno de las partes involucradas, así como la financiación necesaria para la viabilidad del Grupo. ii) la materialización de nuevos contratos que garanticen la actividad futura de la Sociedad Dominante y de sus filiales. iii) la implementación de medidas para la mejora del control y seguimiento de los proyectos en ejecución, la optimización de sus costes, así como de los gastos generales del Grupo, la revisión de las distintas líneas de negocio y, en su caso, la desinversión en aquellas respecto de las que se considere procedente para la viabilidad del Grupo por no ser estratégicas. Mientras la Sociedad Dominante y sus filiales se encuentren amparadas por la Ley Concursal no estarían obligadas a instar su disolución. El Grupo está tomando todas las medidas y acciones para el cumplimiento de todos los hitos mencionados, particularmente la aprobación del Plan de Reestructuración del Grupo, por lo que los Administradores de la Sociedad Dominante han considerado adecuada la preparación de las presentes cuentas anuales consolidadas bajo el principio de empresa en funcionamiento, en asunción de la hipótesis de que las medidas expuestas puedan ser efectivas. 2.2. Principios de Consolidación a) Perímetro de consolidación El perímetro de consolidación del Grupo está formado por: Duro Felguera, S.A., Sociedad Dominante, sus dependientes y asociadas. Adicionalmente, el Grupo participa conjuntamente con otras entidades y uniones temporales de empresas (en adelante UTEs). DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2024 (En miles de euros) 16 A efectos de la preparación de las cuentas anuales consolidadas, se entiende que existe un Grupo cuando la Dominante tiene una o más entidades dependientes, siendo éstas aquellas sobre las que la Dominante tiene el control, bien de forma directa o indirecta. Por otra parte, tanto la Sociedad Dominante como ciertas sociedades dependientes participan en UTEs y consorcios, siendo incluidas en las sociedades respectivas las cifras correspondientes a las UTEs y consorcios a través del proceso de integración descrito en 2.2.d). b) Sociedades Dependientes Dependientes son todas las entidades (incluidas las entidades estructuradas) sobre las que el Grupo tiene control. El Grupo controla una entidad cuando está expuesto, o tiene derecho, a obtener unos rendimientos variables por su implicación en la participada y tiene la capacidad de utilizar su poder sobre ella para influir sobre esos rendimientos. La Sociedad dominante reevaluará si controla una participada cuando los hechos y circunstancias indiquen la existencia de cambios en uno o más de los tres elementos de control enumerados anteriormente. La consolidación de una dependiente comienza cuando la Sociedad dominante adquiere el control de la dependiente (y cesa cuando la Sociedad dominante pierde el control de la dependiente) . Las sociedades dependientes se consolidan por el método de consolidación global, incluyéndose en las cuentas anuales consolidadas la totalidad de sus activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo y eliminándose las operaciones y saldos entre las empresas del Grupo. El valor de la participación no dominante en el patrimonio y en los resultados consolidados se presenta, respectivamente, en los epígrafes “Participaciones no dominantes” del Patrimonio neto del Estado de situación financiera consolidado y “Resultado atribuido a participaciones no dominantes” en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. El resultado del periodo y cada componente de otro resultado global serán atribuidos a los propietarios de la controladora y a las participaciones no controladoras. La Sociedad atribuirá también el resultado global total a los propietarios de la controladora y a las participaciones no controladoras incluso si los resultados de las participaciones no controladoras dan lugar a un saldo deudor. No ha sido necesario ningún ajuste de homogeneización temporal ya que la fecha de cierre de todas las sociedades del Grupo es la misma. En el ejercicio 2024 no se han realizado venta de sociedades dependientes, asociadas o negocios conjuntos. A continuación, se desglosan los datos de identificación de las sociedades dependientes incluidas en el perímetro de consolidación: Sociedad % Participación Domicilio Actividad Consolidación por integración global: DF Mompresa, S.A.U (3) 100% Gijón Montaje y mantenimiento de turbinas. DF Operaciones y Montajes, S.A.U. (3) 100% Gijón Estudio, comercialización y realización de todo tipo de servicios y suministros, mantenimiento y operación de plantas industriales, maquinaria e instrumentación de las mismas. Puesta en marcha de instalaciones. Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.U.(4) 100% Gijón Recipientes de presión y calderería gruesa. Duro Felguera Green Tech, S.A.U. (2) (4) 100% Gijón Diseño, fabricación, suministro, montaje, operación, mantenimiento, promoción, desarrollo, gestión, explotación y comercialización de instalaciones, productos, soluciones técnicas, obras y servicios en el sector DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2024 (En miles de euros) 17 Sociedad % Participación Domicilio Actividad de las energía renovables, incluyendo la tenencia y explotación comercial de concesiones, acuerdos e instalaciones para la producción de electricidad, hidrógeno, biodiesel, hidrocarburos, biocombustibles, productos derivados o producidos para generar estos productos, así como productos resultantes de transformación, y otras materias primas, a partir de energía renovables. Duro Felguera Energy Storage, S.A. (antes Felguera I.H.I., S.A.) (3) 100% Gijón Equipos de almacenamiento de combustibles y gases. Felguera Tecnologías de la Información, S.A. (2) (3) 60% Llanera Desarrollo de aplicaciones informáticas de gestión empresarial. Duro Felguera Investment, S.A U. (2) (3) 100% Gijón Inversión en empresas comerciales, industriales y de servicios, agencia y libre mediación en contratos diversos, así como gestión y administración de valores. Duro Felguera Oil and Gas, S.A.U. (2) (3) 100% Gijón Concepción, diseño, cálculo, ingeniería básica, ingeniería de detalle, dirección, planificación, informatización, coordinación, seguimiento y control de proyectos en el sector del petróleo, gas y petroquímico. Duro Felguera Intelligent Systems, S.A.U. (antes Duro Felguera Logistic Systems, S.A.U.) (2) (3) 100% Gijón El estudio, diseño, comercialización, preparación, fabricación, informatización, transporte, montaje y supervisión de toda clase de sistemas automáticos de transporte, almacenes automáticos y sistemas de manutención para la industria, y sus componentes. DFOM Biomasa Huelva, S.L. (2) (5) 100% Gijón La realización de la operación y mantenimiento de la Planta de Generación Eléctrica con Biomasa de Ence en Huelva. Equipamientos Construcciones y Montajes, S.A. de C.V. (2) (3) (5) 100% México Construcción y montaje de proyectos industriales. Proyectos e Ingeniería Pycor S.A. de C.V. (2) (3) (5) 100% México Construcción y montaje de proyectos industriales. Felguera Diavaz Proyectos México S.A. de C.V. (2) (3) 50% México Desarrollo de cualquier tipo de actividad relacionada con la producción de energía mediante la utilización, total o parcialmente, de fuentes de energía eólica y cogeneración. Turbogeneradores del Perú, S.A.C. (2) (3) (6) 100% Perú Instalación de equipos electromecánicos para plantas de generación eléctrica. Duro Felguera Argentina, S.A. (2) (6) (5) 100% Argentina Construcción, mantenimiento y suministro de equipos en centrales de generación de energía. Duro Felguera Chile Limitada (antes Opemasa Andina, Ltda.) (2) (5) (6) 100% Chile Construcción, mantenimiento y suministro de equipos en centrales de generación de energía. Turbogeneradores de Venezuela C.A. (2) (5) 100% Venezuela Ingeniería, suministros y obra civil para proyectos de energía. Duro Felguera Do Brasil Desenvolvimiento de Projectos Ltda. (2)(3) 100% Brasil Desarrollo comercial de proyectos. Felguera Grúas India Private Limited. (2) (3) 100% India Terminales portuarios. PT Duro Felguera Indonesia (2) (3) 95% Indonesia Proyectos de ingeniería, suministro y construcción para el sector minero, energético e industrial. DF USA, LLC (2) (3) 100% Estados Unidos Desarrollo comercial de proyectos. DF Canadá Ltd (2) (3) 100% Canadá Servicios de ingeniería y construcción DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2024 (En miles de euros) 18 Sociedad % Participación Domicilio Actividad DFOM Netherlands B.V. (1) (5) 100% Holanda Ejecución del contrato de construcción Lump Sum para el revamping de horno alto para Tata Steel Ijmuiden DUFEL Marruecos SARL-AU (2) 100% Marruecos Ejecución del contrato Zgounder Silver Mine Expansion en Marruecos 1) Sociedades auditadas por auditores distintos al auditor de la Sociedad Dominante, en su caso. 2) Sociedades no auditadas 3) Participación ostentada por la Sociedad Dominante 4) Participación ostentada por Duro Felguera Investment, S.A.U. 5) Participación ostentada por DF Operaciones y Montajes, S.A.U. 6) Participación ostentada por DF Mompresa, S.A.U. 7) Participación ostentada por Duro Felguera Energy Storage, S.A.U. (antes Felguera I.H.I., S.A.U.) Adicionalmente, las siguientes sociedades no han sido integradas por estar inactivas y no ser relevantes sus cifras en relación con las magnitudes del estado de situación financiera y la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del Grupo: Sociedad % Participación Domicilio Actividad Turbogeneradores de Argentina, S.A. (2) (3) (6) 100% Argentina Construcción, asesoramiento, estudio, proyecto, dirección, ejecución, administración de obras de arquitectura o ingeniería civil, eléctrica, electrónica, mecánica, hidráulica, usinas, construcción, ampliación o refacción de plantas o centrales de generación eléctrica y/o su operación y/o su mantenimiento. Mopre Montajes de Precisión de Venezuela, S.A. (6) 100% Venezuela Montaje de turbogeneradores y equipos auxiliares en centrales de generación de energía. Duro Felguera Panamá, S.A. (2) (3) 100% Panamá Ingeniería, suministros y obra civil para proyectos de energía. Felguera IHI Panamá, S.A. (2) (7) 100% Panamá Diseño, desarrollo, fabricación, integración, comercialización, representación, instalación y mantenimientos de sistemas, equipos y subconjuntos eléctricos, electrónicos, de climatización y mecánicos, así como la realización de proyectos de ingeniería, incluyendo la obra civil necesaria Duro Felguera Saudí LLC (2) (3) (6) 50% Arabia Saudí Construcción de edificios y plantas de generación eléctrica. Felguera IHI Canadá INC (2) (7) 100% Canadá Servicios de ingeniería y construcción 1) Sociedades auditadas por auditores distintos al auditor de la Sociedad Dominante, en su caso. 2) Sociedades no auditadas 3) Participación ostentada por la Sociedad Dominante 4) Participación ostentada por Duro Felguera Investment, S.A.U. 5) Participación ostentada por DF Operaciones y Montajes, S.A.U. 6) Participación ostentada por DF Mompresa, S.A.U. 7) Participación ostentada por Duro Felguera Energy Storage, S.A.U. (antes Felguera I.H.I., S.A.U.) c) Sociedades Asociadas y negocios conjuntos Una asociada es una entidad sobre la que el Grupo tiene una influencia significativa. Influencia significativa es el poder de intervenir en las decisiones de política financiera y de operación de la participada, sin llegar a tener control ni control conjunto sobre ella. Un negocio conjunto, a diferencia de una operación conjunta descrita en el apartado d) de esta Nota, es un acuerdo mediante el cual las partes que tienen control conjunto sobre la sociedad tienen derechos a los activos netos de la misma en base a dicho acuerdo. Control conjunto es el reparto del control contractualmente decidido y formalizado en un acuerdo, que existe solo cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren el consentimiento unánime de las partes que comparten el control. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2024 (En miles de euros) 19 Los resultados y los activos y pasivos de las entidades asociadas y negocios conjuntos se registran en las cuentas anuales consolidadas por el método de la participación. Según el método de la participación, una inversión en una asociada o negocio conjunto se registrará inicialmente al costo y el importe en libros se incrementará o disminuirá para reconocer la parte del inversor en el resultado del periodo de la participada, después de la fecha de adquisición. Una inversión en una asociada o un negocio conjunto se registra utilizando el método de la participación desde la fecha en que la entidad se convierte en una asociada o un negocio conjunto. La participación del Grupo en los beneficios o pérdidas de las entidades asociadas y en los cambios en el patrimonio neto, se determina en base a la participación en la propiedad al cierre del ejercicio, sin considerar el posible ejercicio o conversión de los derechos de voto potenciales. Sin embargo, la participación del Grupo se determina considerando el ejercicio eventual de derechos de voto potenciales y otros instrumentos financieros derivados que, en sustancia, otorgan acceso actualmente a los rendimientos asociados con las participaciones en la propiedad de las entidades asociadas . La participación del Grupo en los beneficios o pérdidas de las entidades asociadas se registra una vez considerado el efecto de los dividendos, acordados o no, correspondientes a las acciones preferentes con derechos acumulativos que se hayan clasificado en cuentas de patrimonio neto. Las pérdidas en las entidades asociadas que corresponden al Grupo se limitan al valor de la inversión neta, excepto en aquellos casos en los que se hubieran asumido por parte del Grupo obligaciones legales o implícitas, o bien haya efectuado pagos en nombre de las entidades asociadas. A los efectos del reconocimiento de las pérdidas por deterioro en entidades asociadas, se considera inversión neta, el resultado de añadir al valor contable resultante de la aplicación del método de la participación, el correspondiente a cualquier otra partida que, en sustancia, forma parte de la inversión en las asociadas. El exceso de las pérdidas sobre la inversión en instrumentos de patrimonio se aplica al resto de partidas en orden inverso a la prioridad en la liquidación. Los beneficios obtenidos con posterioridad por aquellas asociadas en las que se haya limitado el reconocimiento de pérdidas al valor de la inversión se registran en la medida en que excedan de las pérdidas no reconocidas previamente. El Grupo aplica los criterios de valoración de instrumentos financieros a las otras partidas que forman parte de la inversión neta y a las que no se les aplica el método de la participación, con anterioridad al reconocimiento de las pérdidas indicado previamente. Al aplicar dichos criterios, el Grupo no considera el reconocimiento de las pérdidas derivadas del método de la participación en el valor contable de dichas partidas. Como consecuencia de ello, los criterios de valoración de dichas partidas a valor razonable y, su caso, de deterioro de valor, alteran el reconocimiento de las pérdidas derivadas del método de la participación en periodos anteriores y en el ejercicio actual. Los beneficios y pérdidas no realizados en las transacciones realizadas entre el Grupo y las entidades asociadas sólo se reconocen en la medida en que corresponden a participaciones de otros inversores no relacionados. Se exceptúa de la aplicación de este criterio el reconocimiento de pérdidas no realizadas que constituyan una evidencia del deterioro de valor del activo transmitido. No obstante, los beneficios y pérdidas derivados de transacciones entre el Grupo y las entidades asociadas de activos netos constitutivos de un negocio se reconocen en su integridad. Los resultados de dilución surgidas en inversiones en asociadas se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. En cada fecha de presentación de información financiera, el Grupo determina si existe alguna evidencia objetiva de que se haya deteriorado el valor de la inversión en la asociada. Si este fuese el caso, el Grupo calcula el importe de la pérdida por deterioro del valor como la diferencia entre el importe recuperable de la asociada y su importe en libros y reconoce el importe adyacente a “la participación del beneficio / (pérdida) de una asociada” en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. A 31 de diciembre de 2024 y 2023, en opinión de los Administradores no existen activos y/o pasivos significativos contingentes correspondientes a la participación del Grupo en sociedades asociadas y negocios conjuntos adicionales a los descritos en la Nota 9. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2024 (En miles de euros) 20 A continuación, se desglosan los datos de identificación de las Asociadas y negocios conjuntos incluidas en el perímetro de consolidación: Sociedad % Participación Domicilio Actividad Negocios conjuntos Dunor Energía, S.A.P.I. de C.V. (1) (2) 50% México Construcción de Central de ciclo combinado 313 CC Empalme II en el estado de Sonora - México licitado por la Comisión Federal de Electricidad (CFE). (1) Sociedades auditadas por auditores distintos al auditor de la Sociedad Dominante. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas la auditoría de los ejercicios 2023, 2022 y 2021 se encuentra en curso, si bien la sociedad tiene una actividad residual (véase Nota 9). (2) Participación ostentada por la Sociedad Dominante Adicionalmente, las siguientes sociedades no han sido integradas por estar inactivas y no ser relevantes sus cifras con relación a las magnitudes del estado de situación financiera y la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del Grupo: Sociedad % Participación Domicilio Actividad Asociadas Sociedad de Servicios Energéticos Iberoamericanos, S.A. (1) (2) 25% Colombia Montajes y mantenimiento de plantas de generación eléctrica. Zoreda Internacional, S.A. (1) (2) 40% Gijón Proyectos medioambientales. (1) Sociedades no auditadas. (2) Participación ostentada por la Sociedad Dominante d) Operaciones conjuntas y Unión temporal de empresas Una operación conjunta es un acuerdo conjunto mediante el cual las partes que poseen control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos y obligaciones con respecto a los pasivos, relacionados con el acuerdo. Control conjunto es el reparto del control contractualmente decidido, que existe solo cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren el consentimiento unánime de las partes que comparten el control. Cuando una sociedad del Grupo lleva a cabo sus actividades en el marco de operaciones conjuntas, el Grupo como operador conjunto reconocerá en relación con su participación en una operación conjunta: - sus activos, incluyendo su participación en los activos mantenidos conjuntamente; - sus pasivos, incluyendo su participación en los pasivos incurridos conjuntamente; - su participación en los ingresos de actividades ordinarias procedentes de la venta del producto que realiza la operación conjunta; y - sus gastos, incluyendo su participación en los gastos incurridos conjuntamente. Cuando una sociedad del Grupo realiza una transacción con una operación conjunta en la que es un operador conjunto, tal como una compra de activos, el Grupo no reconocerá su participación en las ganancias y pérdidas hasta que revenda esos activos a un tercero. Tienen la consideración de Unión Temporal de Empresas (UTEs), aquellas entidades sin personalidad jurídica propia mediante las que se establece un sistema de colaboración entre empresarios por tiempo cierto, determinado o indeterminado, para el desarrollo o ejecución de una obra, servicio o suministro. Normalmente se utilizan para combinar las características y derechos de los socios de las UTEs hacia un fin común, con el objetivo de obtener la mejor valoración técnica posible. Las UTEs DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2024 (En miles de euros) 21 tienen por lo general la consideración de sociedades independientes con actuación limitada, dado que, a pesar de que puedan adquirir compromisos en nombre propio, estos suelen llevarse a cabo a través de los socios en proporción a su participación en las UTEs. Las participaciones de los socios en las UTEs dependen normalmente de su aportación (cuantitativa o cualitativa) al proyecto, están limitadas a su cometido y tienen intención de generar su resultado especifico exclusivamente. Cada socio es responsable de ejecutar sus propias tareas en su propio beneficio. El hecho de que uno de los socios actúe como gestor del proyecto no afecta a su posición o participación en las UTEs. Los socios de las UTEs son responsables colectivos de los aspectos técnicos, a pesar de que existan clausulas pari passu que impliquen unas consecuencias específicas para las acciones correctas o incorrectas de cada socio . Normalmente no tienen activos ni pasivos sobre una base independiente. La actividad se lleva a cabo durante un periodo de tiempo específico normalmente limitado al plazo de ejecución del proyecto. Las UTEs pueden ser propietarias de ciertos activos fijos utilizados para el desarrollo de su actividad. Aunque generalmente en estos casos los activos suelen adquirirse para su utilización de forma conjunta por todos los socios de las UTEs, por un periodo similar a la duración del proyecto, los socios pueden establecer, previo acuerdo, la asignación, cantidades y usos de los activos de las UTEs para finalizar el proyecto. Las UTEs en las que participa el Grupo son gestionadas por un comité de dirección que cuenta con idéntica representación de cada uno de los socios de las UTEs y dicho comité toma todas las decisiones que tienen un impacto significativo en el éxito de dichas UTEs. Todas las decisiones requieren consenso entre los socios que comparten el control, de manera que son los socios en conjunto quienes tienen el poder para dirigir las actividades de las UTEs. Cada socio tiene derecho a los activos y obligaciones relacionados con el acuerdo. Por lo tanto, las UTEs se consolidan por el método de integración proporcional. La parte proporcional de las partidas del Balance y de la Cuenta de pérdidas y ganancias de las UTEs se integran en el Estado de situación financiera consolidado y de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de la Sociedad dominante aplicando lo establecido en NIIF 11. A 31 de diciembre de 2024 y 2023, no existen activos y pasivos contingentes significativos correspondientes a la participación del Grupo en las UTEs, adicionales a los descritos en la Nota 28. A continuación, se desglosan los datos de identificación de las operaciones conjuntas incluidas en el perímetro de consolidación: Sociedad % Participación Domicilio Actividad Operaciones conjuntas: UTE Termocentro () 100% Gijón Diseño, suministro, construcción y puesta en marcha de la CTCC Termocentro. UTE Telfers () 100% Gijón Desarrollo de proyecto en Panamá. UTE DFOM-Mompresa () 100% Gijón Desarrollo de proyecto en Colombia UTE FMM – MCAV Monfalcone 51% Langreo Suministro, prefabricación y montaje de tuberías metálicas engomadas correspondientes al proyecto de Desulfuración de la CT Monfalcone. UTE DF – TR Barranco II 50% Gijón Suministro llave en mano Ciclo Combinado Barranco II. UTE CTCC Puentes 50% Gijón Suministro llave en mano CT Ciclo Combinado Puentes. UTE CTCC Barcelona 50% Madrid Construcción Ciclo Combinado Puerto Barcelona. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2024 (En miles de euros) 22 Sociedad % Participación Domicilio Actividad UTE CT Besós V 50% Madrid Obra civil para central de ciclos combinados. UTE Duro Felguera Argentina, S.A. – Fainser, S.A. () 90% Argentina Ingeniería, suministro de equipos y materiales, montaje electromecánico, obras civiles y puesta en marcha de la Central de Vuelta de Obligado. UTE Abbey Etna 48,58% Langreo Diseño, suministro e instalación de línea de tubos con sistema de cambio rápido avanzado en la planta de Rothrist. UTE As Pontes 65% Langreo Transformación, revisión y mejoras en la CT de Puentes de García Rodríguez. UTE Somorrostro 33,33% Langreo Montaje Mecánico y pintura del proyecto ADI-100 en la refinería de Petronor- Muskiz (Vizcaya). UTE Hornos Cartagena 33,33% Langreo Ejecución trabajos para el montaje mecánico de los hornos de cocker y vacío y otros trabajos varios de montaje correspondientes al proyecto C10 Ampliación de la refinería Cartagena – Repsol. UTE ATEFERM 33,33% Langreo Suministro y montaje de trabajos de aislamiento térmico de la planta de regasificación de Sagunto. UTE FERESA-KAEFER-IMASA (UTE PETRONOR) 33,33% Oviedo Ejecución de los trabajos de aislamiento del bloque COCKER para el proyecto ADI-100 en la refinería de Petronor (Muskiz-Bilbao). UTE FB 301/2 38,42% Madrid Construcción y entrega de dos tanques de almacenamiento de gas licuado en la planta de Enagas en El Musel. Consorcio el Sitio (TGV-Y and V Ingeniería) 70% Venezuela Ingeniería, Suministros Locales y construcción de la planta de Termoeléctrica Termocentro. UTE Duro Felguera Argentina, S.A. – Masa Argentina, S.A. 51% Argentina Ejecución del “Contrato PTV-01 Rehabilitación de unidades turbovapor de Endesa Costanera”. UTE New Chilca 100% Gijón Ejecución de las obras de construcción de la Central Térmica de Ciclo Combinado New Chilca. UTE DF-ELECNOR EMPALME II 50% Madrid Realización de los suministros foráneos y prestación de servicios de ingeniería off- shore de la central de ciclo combinado Empalme II, así como las ampliaciones de obras y servicios complementarios y accesorios UTE DFOM NUCLEO KENIA I 100% Gijón Proyecto energy access scale up program UTE F.D.B. ZEEBRUGGE 71,98% Madrid Ejecución de las obras del Proyecto EPC de ingeniería, compra, suministro, construcción y puesta en marcha de la ampliación (quinto tanque) de la Terminal de GNL en Zeebrugge UTE DF-IMASA ARCELOR 50% Gijón Ingeniería, fabricación, suministro, montaje y puesta en marcha del sistema de alimentación y transporte CDRI/HBI y de ferros y fundentes al EAF de la Acería LDG de ArcelorMittal en Gijón. () operaciones conjuntas entre varias sociedades del Grupo Las cuentas anuales/estados financieros utilizados en el proceso de consolidación son, en todos los casos, los correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de cada ejercicio . e) Variaciones en el perímetro de consolidación En 2024 no se han producido incorporaciones en el perímetro de consolidación del Grupo. Adicionalmente, se ha constituido la UTE DF-IMASA Arcelor, participada por Duro Felguera, S.A. en un 50%. Esta UTE ha supuesto en el ejercicio 2024 un incremento de activos y pasivos por importes DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2024 (En miles de euros) 23 de 1.922 y 1.770 miles de euros, respectivamente, así como un resultado positivo de 152 miles de euros. En 2023 la única incorporación en el perímetro de consolidación del Grupo fue la constitución de la sociedad DUFEL Marruecos SARL-AU, participada por Duro Felguera, S.A. en un 100%. Esta sociedad supuso en el ejercicio 2023 un incremento de activos y pasivos por importe de 9.488 y 8.680 miles de euros, respectivamente, así como un resultado positivo de 797 miles de euros. f) Transacciones y participaciones no dominantes El Grupo contabiliza las transacciones con participaciones no dominantes como transacciones con los propietarios del patrimonio del Grupo. En las compras de participaciones no dominantes, la diferencia entre la contraprestación abonada y la correspondiente proporción del importe en libros de los activos netos de la dependiente se registra en el patrimonio neto. Las ganancias o pérdidas por enajenación de participaciones no dominantes también se reconocen igualmente en el patrimonio neto . Las participaciones no dominantes se presentan en el patrimonio neto consolidado de forma separada del patrimonio atribuido a los accionistas de la Sociedad dominante. Las participaciones no dominantes en los resultados consolidados del ejercicio (y en el resultado global total consolidado del ejercicio) se presentan igualmente de forma separada en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada (estado del resultado global consolidado). La participación del Grupo y las participaciones no dominantes en los resultados consolidados del ejercicio (el resultado global total consolidado del ejercicio) y en los cambios en el patrimonio neto de las entidades dependientes, una vez considerados los ajustes y eliminaciones derivados de la consolidación, se determina a partir de las participaciones en la propiedad al cierre del ejercicio, sin considerar el posible ejercicio o conversión de los derechos de voto potenciales y una vez descontado el efecto de los dividendos, acordados o no, de acciones preferentes con derechos acumulativos que se hayan clasificado en cuentas de patrimonio neto. Sin embargo, la participación del Grupo y las participaciones no dominantes se determina considerando el ejercicio eventual de derechos de voto potenciales y otros instrumentos financieros derivados que, en sustancia, otorgan acceso actualmente a los rendimientos asociados con la propiedad en las entidades dependientes. El exceso de las pérdidas atribuibles a las participaciones no dominantes generadas con anterioridad al 1 de enero de 2010, no imputables a las mismas por exceder el importe de su participación en el patrimonio de la entidad dependiente, se registra como una disminución del patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante, excepto en aquellos casos en los que las participaciones no dominantes tengan una obligación vinculante de asumir una parte o la totalidad de las pérdidas y tuvieran capacidad para realizar la inversión adicional necesaria. Los beneficios obtenidos en ejercicios posteriores se asignan al patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante, hasta recuperar el importe de las pérdidas absorbidas en periodos contables anteriores correspondientes a las participaciones no dominantes. A partir del 1 de enero de 2010, los resultados y cada componente del otro resultado global se asignan al patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante y a las participaciones no dominantes en proporción a su participación, aunque esto implique un saldo deudor de participaciones no dominantes. Los acuerdos suscritos entre el Grupo y las participaciones no dominantes se reconocen como una transacción separada. g) Conversión de estados financieros en moneda extranjera Los estados financieros de entidades participadas cuya moneda funcional es distinta de la moneda de presentación (el euro), se han convertido utilizando los procedimientos descritos en la Nota 2.4.c). Cuando se pierde el control o la influencia significativa en una sociedad con una moneda funcional distinta del euro, las diferencias de cambio registradas como un componente del patrimonio neto, DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2024 (En miles de euros) 24 relacionadas con dicha sociedad, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas en el mismo momento en que se reconoce el resultado derivado de la enajenación . 2.3. Clasificación corriente y no corriente El Grupo presenta los activos y pasivos corrientes de acuerdo con el curso normal de la explotación de la empresa. Así, los activos se clasifican como activos corrientes si se espera que sean realizados en un periodo inferior a 12 meses después de la fecha del Estado de situación financiera. Los saldos de clientes y obra ejecutada pendiente de certificar u otros activos financieros vinculados al ciclo de explotación que por existir una disputa entre el Grupo y el cliente su cobro podría superar los 12 meses, se clasifican como corrientes independientemente de que su periodo de realización sea superior a un año, en la medida en que se considera que forman parte del ciclo normal de explotación del Grupo, con independencia de su vencimiento. En caso contrario, se clasifican como activos no corrientes. Los mismo sucede con los pasivos vinculados a la actividad que se clasifican como pasivos corrientes. Los activos y pasivos corrientes con un vencimiento estimado superior a doce meses, pero clasificados como corrientes, son los siguientes: Miles de euros 31.12.24 31.12.23 Clientes y obra ejecutada pendiente de certificar, neto de deterioro en su caso y Saldos con AA.PP. 40.129 48.005 Total activos corrientes 40.129 48.005 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 33.962 3.386 Provisiones para riesgos y de garantía 152.460 155.668 Total pasivos corrientes 186.422 159.054 De acuerdo con IAS 1, el Grupo clasifica un pasivo como corriente cuando a) espera que se liquide en su ciclo normal de operaciones, b) lo mantiene con el propósito de hacer operaciones con el mismo, c) tiene su vencimiento dentro del período de 12 meses a contar desde el cierre del ejercicio, d) no tiene el derecho al final del período a diferir su pago por lo menos 12 meses después del cierre. En el resto de los casos, el Grupo lo clasifica en el no corriente. Con fecha 30 de abril de 2024, el Grupo ha obtenido la dispensa del cumplimiento de las ratios financieras del contrato de financiación sujeto al cumplimiento de ratios financieras a 31 de diciembre de 2024 (Nota 3.c), razón por la que la totalidad de las líneas de financiación no cumplían la condición de requerir su vencimiento anticipado. 2.4. Transacciones en moneda extranjera a) Moneda funcional y presentación Las partidas incluidas en las cuentas anuales de cada una de las entidades del Grupo se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera («moneda funcional»). Las cuentas anuales consolidadas se presentan en euros, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad Dominante. b) Transacciones y saldos Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones o de las valoraciones en el caso de partidas que se hayan vuelto a valorar. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de pérdidas y DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2024 (En miles de euros) 25 ganancias consolidada, excepto si se difieren en patrimonio neto como las coberturas de flujos de efectivo cualificadas y las coberturas de inversiones netas cualificadas Las pérdidas y ganancias por diferencias de cambio relativas a préstamos y efectivo y equivalentes al efectivo se presentan en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en la línea de “Diferencias de cambio”. Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio mantenidos a valor razonable con cambios en resultados, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada como parte de la ganancia o pérdida de valor razonable. Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio clasificados como activos financieros disponibles para la venta, se incluyen en el otro resultado integral consolidado . c) Entidades del Grupo Los resultados y el estado de situación financiera de todas las entidades del Grupo que tienen una moneda funcional diferente de la moneda de presentación se convierten a la moneda de presentación como sigue: (i) Los activos y pasivos de cada estado de situación financiera presentado se convierten al tipo de cambio de cierre en la fecha del balance; (ii) Los ingresos y gastos de cada cuenta de pérdidas y ganancias y el estado de ingresos y gastos reconocidos en el patrimonio neto se convierten a los tipos de cambio medios a menos que esta media no sea una aproximación razonable del efecto acumulativo de los tipos existentes en las fechas de la transacción, en cuyo caso los ingresos y gastos se convierten a la fecha de las transacciones y (iii) Todas las diferencias de cambio resultantes se reconocen en el estado de ingresos y gastos reconocidos en el patrimonio neto consolidado. Adicionalmente, las diferencias de cambio surgidas en una partida monetaria que forme parte de la inversión neta en un negocio se reconocerán inicialmente en otro resultado integral. Cuando se produce la disposición de un negocio en el extranjero, el importe acumulado de las diferencias de cambio relacionadas con el negocio en el extranjero, reconocidas en otro resultado integral y acumuladas en un componente separado del patrimonio, se reclasifican del patrimonio al resultado cuando se reconozca la ganancia o pérdida de la disposición. Antes de su conversión a euros, los estados financieros de las sociedades del Grupo cuya moneda funcional es la de una economía hiperinflacionaria se ajustan por la inflación según el procedimiento descrito en el párrafo siguiente. Una vez reexpresadas, todas las partidas de los estados financieros son convertidas a euros aplicando el tipo de cambio de cierre. Las cifras correspondientes a periodos anteriores, que se presentan a efectos comparativos, no son modificadas. Para determinar la existencia de hiperinflación, el Grupo evalúa las características cualitativas del entorno económico, así como la evolución de las tasas de inflación en los últimos tres años. Los estados financieros de las sociedades del Grupo cuya moneda funcional es la de una economía hiperinflacionaria, se reexpresan en términos de la unidad de medida corriente en la fecha del balance. Si la fecha de cierre de los estados financieros de las sociedades consolidadas es diferente a la de la Sociedad, éstos se ajustan a la unidad de medida corriente en la fecha del balance de la Sociedad. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2024 (En miles de euros) 26 Los resultados y la situación financiera de los negocios en el extranjero del Grupo, cuya moneda funcional es la moneda de una economía hiperinflacionaria se convierten a euros como sigue:(NIC 21.42) • Los activos y pasivos, incluyendo el fondo de comercio y los ajustes a los activos netos derivados de la adquisición de los negocios, partidas del patrimonio neto, gastos e ingresos y flujos de efectivo, se convierten al tipo de cambio de cierre en la fecha del balance más reciente; • Los saldos comparativos son los que se presentaron en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anterior y no se ajustan por las variaciones posteriores que se han producido en el nivel de precios o en los tipos de cambio. El efecto del ajuste sobre los saldos del ejercicio anterior se reconoce como una reserva de revalorización en otro resultado global/diferencias de conversión en otro resultado global/reservas en patrimonio neto. d) Economías hiperinflacionarias Calificación de Argentina como país hiperinflacionario La economía argentina se considera hiperinflacionaria desde el ejercicio 2018. En la medida en que esta filial ya no cumple la definición de negocio, no tiene por tanto actividad en la actualidad, tampoco existe un plan para reiniciar las actividades en el futuro previsible y la filial tan solo se mantiene por motivos fiscales o mercantiles, se ha producido la liquidación en sustancia o el abandono de esta, lo que ha implicado la reclasificación total de los importes diferidos en otro resultado global a la cuenta de resultados (véase nota 2.1.2.c). Teniendo en cuenta lo anterior, dado que la filial argentina no es una entidad autónoma, la moneda funcional es la misma que la Sociedad Dominante. Calificación de Venezuela como país hiperinflacionario El Grupo ha considerado la situación de economía hiperinflacionaria, respecto a su participación en la filial Turbogeneradores de Venezuela, C.A., siendo los saldos vivos a 31 de diciembre de 2024 y 2023, y el volumen de transacciones durante los ejercicios 2024 y 2023 irrelevante, por lo que el impacto no ha sido significativo . 2.5. Inmovilizado intangible a) Fondo de comercio El fondo de comercio surge en la adquisición de dependientes en ejercicios anteriores y representa el exceso de la contraprestación transferida, el importe de cualquier participación no dominante en la adquirida y el valor razonable en la fecha de adquisición de cualquier participación en el patrimonio previa en la adquirida sobre el valor razonable de los activos netos identificables adquiridos. Si el total de la contraprestación transferida, la participación no dominante reconocida y la participación previamente mantenida valorada a valor razonable es menor que el valor razonable de los activos netos de la dependiente adquirida, en el caso de una adquisición en condiciones muy ventajosas, la diferencia se reconoce directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. A efectos de llevar a cabo las pruebas para pérdidas por deterioro, el fondo de comercio adquirido en una combinación de negocios se asigna a cada una de las unidades generadoras de efectivo, o Grupos de unidades generadoras de efectivo, que se espera que se beneficien de las sinergias de la combinación. Cada unidad o Grupo de unidades a las que se asigna el fondo de comercio representa el nivel más bajo dentro de la entidad al cual se controla el fondo de comercio a efectos de gestión interna. El fondo de comercio se controla al nivel de segmento operativo. Al cierre de los ejercicios 2024 y 2023 no existen fondos de comercio en el Grupo. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2024 (En miles de euros) 27 Las revisiones de las pérdidas por deterioro del valor del fondo de comercio se realizan anualmente o con más frecuencia si sucesos o cambios en las circunstancias indican una potencial pérdida por deterioro. El importe en libros de la UGE que contiene el fondo de comercio se compara con el importe recuperable, que es el valor en uso o el valor razonable menos los costes de venta, el mayor de estos importes. Cualquier pérdida por deterioro se reconoce inmediatamente como un gasto y posteriormente no se revierte. b) Programas informáticos Las licencias para programas informáticos adquiridas se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Los costes asociados al mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto a medida que se incurre en los mismos. Los costes directamente atribuibles que se capitalizan como parte de los programas informáticos incluyen los gastos del personal que desarrolla dichos programas y un porcentaje adecuado de gastos generales. Los gastos que no cumplan estos criterios se reconocerán como un gasto en el momento en el que se incurran. Los desembolsos sobre un inmovilizado intangible reconocidos inicialmente como gastos del ejercicio no se reconocerán posteriormente como inmovilizados intangibles. Los costes de desarrollo de programas informáticos reconocidos como activos se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (no superan los tres años), con excepción del ERP, que el Grupo amortiza en ocho años dada la relevancia de la inversión acometida en ejercicios anteriores, y al ser su vida útil claramente superior a tres años. c) Costes de desarrollo Los gastos de desarrollo directamente atribuibles al diseño y realización de pruebas de programas informáticos que sean identificables y únicos y susceptibles de ser controlados por el Grupo se reconocen como inmovilizados intangibles, cuando se cumplen las siguientes condiciones: a) Técnicamente, es posible completar la producción del inmovilizado intangible de forma que pueda estar disponible para su utilización o su venta; b) La Dirección tiene intención de completar el inmovilizado intangible en cuestión, para usarlo o venderlo; c) La entidad tiene capacidad para utilizar o vender el inmovilizado intangible; d) Se puede demostrar la forma en que el inmovilizado intangible vaya a generar probables beneficios económicos en el futuro; e) Existe disponibilidad de los adecuados recursos técnicos, financieros o de otro tipo, para completar el desarrollo y para utilizar o vender el inmovilizado intangible; y f) El desembolso atribuible al inmovilizado intangible durante su desarrollo puede valorarse de forma fiable. Los costes de desarrollo con una vida útil finita que se capitalizan se amortizan desde el inicio de la producción comercial del producto de manera lineal durante el período en que se espera que generen entradas de flujos netos de efectivo. Los gastos de desarrollo que no reúnen los requisitos anteriores se reconocen como gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en el ejercicio en que se incurren. Los gastos de investigación se registran directamente a resultados del ejercicio en el que se incurren . DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2024 (En miles de euros) 28 2.6. Inmovilizado material El Grupo sigue el modelo de coste histórico por el que los elementos de inmovilizado material se reconocen por su coste inicial menos la amortización y las pérdidas por deterioro acumuladas correspondientes, excepto en el caso de los terrenos, que no se amortizan y se presentan netos de las pérdidas por deterioro. El coste histórico inicial incluye los gastos directamente atribuibles a la adquisición de los elementos de inmovilizado. Los costes posteriores se incluyen en el importe en libros del activo o se reconocen como un activo separado, sólo cuando es probable que los beneficios económicos futuros asociados con los elementos vayan a fluir al Grupo y el coste del elemento pueda determinarse de forma fiable. El importe en libros de la parte sustituida se da de baja contable. Con carácter general, los gastos de reparaciones y mantenimiento se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada durante el ejercicio en que se incurre en ellos. A excepción de los terrenos que no se amortizan, la amortización del resto del inmovilizado material se calcula usando el método lineal para asignar la diferencia entre el coste o importes revalorizados de los activos a sus valores residuales durante las vidas útiles estimadas, que se indican a continuación: Años de vida útil estimada Construcciones 7 a 57 Instalaciones técnicas y maquinaria 4 a 33 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 3 a 20 Otro inmovilizado 3 a 20 Respecto a los activos sujetos a reversión en el contexto de concesiones portuarias cuya vida útil es superior al período concesional, se utiliza como vida útil del activo este último. El valor residual y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan si es necesario, en la fecha de cada balance . Cuando el importe en libros de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su importe en libros se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 2.9) . Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos con el importe en libros y se reconocen con la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en “Resultado por enajenaciones del inmovilizado”. Los trabajos realizados por el Grupo para su inmovilizado se valoran por su coste de producción y figuran como ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Los costes por intereses deben ser reconocidos como gastos del ejercicio en que se incurren, salvo si fueran capitalizables. En este sentido, se consideran capitalizables: • Cuando los costes por intereses sean directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de activos aptos, que son aquellos que necesariamente requieren de un periodo de tiempo sustancial antes de estar preparados para el uso previsto. • Siempre que sea probable que generen beneficios económicos futuros a la empresa y que puedan ser valorados con suficiente fiabilidad. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2024 (En miles de euros) 29 2.7. Inversiones inmobiliarias Las inversiones inmobiliarias, que comprenden terrenos y construcciones en propiedad, se mantienen para la obtención de plusvalías a largo plazo y no están ocupados por el Grupo. Se realizarán transferencias a, o de, inversiones inmobiliarias cuando exista un cambio en su uso evidenciado por: • El inicio de la ocupación por parte del propietario, en el caso de una transferencia de una inversión inmobiliaria a una instalación ocupada por el dueño; • El fin de la ocupación por parte del dueño, en el caso de la transferencia de una instalación ocupada por el propietario a una inversión inmobiliaria; Con posterioridad a su reconocimiento inicial como activo, estos elementos se contabilizan por su coste de adquisición menos la amortización acumulada y, en su caso, el importe acumulado de las pérdidas por deterioro del valor reconocidas (Nota 2.9). 2.8. Derechos de uso sobre activos alquilados y deuda financiera asociada Los derechos de uso sobre activos alquilados y la deuda financiera asociada a los mismos representan el derecho a usar el activo en cuestión y la obligación de hacer pagos en virtud del contrato de arrendamiento, respectivamente. Estos, tal y como se describe en la Nota 6 i) figuran clasificados dentro del epígrafe del Inmovilizado material, atendiendo a su naturaleza. Los activos por derecho de uso sobre activos alquilados se valoran a coste que comprende lo siguiente: - el importe de la valoración inicial del pasivo por arrendamiento - cualquier pago por arrendamiento hecho en o antes de la fecha de comienzo, menos cualquier incentivo por arrendamiento recibido - cualquier coste directo inicial, y - una estimación de los costes de desmantelamiento o costes de restauración a incurrir, Los activos por derecho de uso se amortizan de forma lineal durante la vida útil del activo o el plazo de arrendamiento, el menor de los dos . La deuda financiera asociada al derecho de uso de los activos alquilados incluye el valor actual neto de los pagos por arrendamiento. Estos figuran clasificados dentro del subepígrafe de Otros pasivos financieros. Los pagos por arrendamiento se descuentan usando el tipo incremental de endeudamiento del arrendatario, siendo éste el tipo que el arrendatario individual tendría que pagar para pedir prestados los fondos necesarios para obtener un activo de valor similar al activo por derecho de uso en un entorno económico similar con términos, garantías y condiciones similares. El Grupo está expuesto a potenciales incrementos futuros en los pagos por arrendamiento basado en un índice o tipo, que no están incluidos en el pasivo por arrendamiento hasta que tienen efecto. En ese momento, el pasivo por arrendamiento se evalúa de nuevo y se ajusta contra el activo por derecho de uso. Los pagos por arrendamiento se asignan entre principal y coste financiero. El coste financiero se carga a resultados durante el período de arrendamiento de forma que produzcan un tipo de interés periódico constante sobre el saldo restante del pasivo para cada período. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2024 (En miles de euros) 30 El plazo de los arrendamientos se determina como el período no cancelable, conjuntamente con los periodos de renovación opcionales, si es razonablemente cierto que el Grupo vaya a ejercerlos, y los periodos posteriores a una fecha de finalización opcional, si es razonablemente cierto que el arrendatario no vaya a cancelar el contrato de forma anticipada. 2.9. Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros En cada cierre el Grupo revisa los activos sujetos a amortización para verificar si existe algún suceso o cambio en las circunstancias que indique que el importe en libros puede no ser recuperable y, en caso de que los hubiera, comprueba, mediante el denominado “test de deterioro”, la posible existencia de pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros. El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso. Los valores en uso se calculan para cada unidad generadora de efectivo, si bien en el caso de inmovilizaciones materiales, siempre que sea posible, los cálculos de deterioro se efectúan elemento a elemento, de forma individualizada. Para la determinación del valor razonable de los activos industriales de Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.U. y para los activos inmobiliarios principalmente dispuestos por Duro Felguera, S.A. y Duro Felguera Investment, S.A.U., el Grupo utiliza tasaciones realizadas por expertos independientes (Nota 4). En el caso de que se deba reconocer una pérdida por deterioro de una unidad generadora de efectivo a la que se hubiese asignado todo o parte de un Fondo de Comercio, se reduce en primer lugar el valor contable del Fondo de Comercio correspondiente a dicha unidad. Si el deterioro supera el importe de éste, en segundo lugar, se reduce, en proporción a su valor contable, el del resto de activos de la unidad generadora de efectivo, hasta el límite del mayor valor entre los siguientes: su valor razonable menos los costes de venta, su valor en uso y cero. Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente (circunstancia no permitida en el caso específico del Fondo de Comercio), el importe en libros del activo o de la unidad generadora de efectivo se incrementa en la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro en ejercicios anteriores. Dicha reversión de una pérdida por deterioro de valor se reconoce como ingreso . 2.10. Activos no corrientes y grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta El Grupo clasifica como un activo no corriente (o un grupo enajenable de elementos) como mantenido para la venta, si su importe en libros se recuperará fundamentalmente a través de una transacción de venta, en lugar de por su uso continuado. Para aplicar la clasificación anterior, el activo (o grupo enajenable de elementos) debe estar disponible, en sus condiciones actuales, para su venta inmediata, sujeto exclusivamente a los términos usuales y habituales para la venta de estos activos (o grupos enajenables de elementos), y su venta debe ser altamente probable. Para que la venta sea altamente probable, la Dirección, debe estar comprometida por un plan para vender el activo (o grupo enajenable de elementos), y debe haberse iniciado de forma activa un programa para encontrar un comprador y completar dicho plan. Además, la venta del activo (o grupo enajenable de elementos) debe negociarse activamente a un precio razonable, en relación con su valor razonable actual. Asimismo, debe esperarse que la venta cumpla las condiciones para su DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2024 (En miles de euros) 31 reconocimiento completo (incluida cualquier autorización que condicione la venta) dentro del año siguiente a la fecha de clasificación. Cuando se cumplan los criterios establecidos el párrafo anterior, y el plan de venta implica la pérdida de control de una dependiente clasificará todos los activos y pasivos de esa dependiente como mantenidos para la venta, independientemente de que el Grupo retenga después de la venta una participación no dominante en su anterior dependiente. Estos activos o grupos enajenables se valoran por su valor contable o su valor razonable deducidos los costes necesarios para la venta, el menor. Los activos clasificados como no corrientes mantenidos para la venta no se amortizan, pero a la fecha de cada estado de situación financiera se realizan las correspondientes correcciones valorativas para que el valor contable no exceda el valor razonable menos los costes de venta. Los ingresos y gastos generados por los activos no corrientes y grupos enajenables de elementos, mantenidos para la venta, que no cumplen los requisitos para calificarlos como operaciones interrumpidas, se reconocen en la partida de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada que corresponda según su naturaleza. Al cierre del ejercicio, si bien el Grupo se encuentra comprometido por un plan para la venta de algunos activos inmobiliarios, al no considerarse la venta de estos activos altamente probable, a un precio razonable, en relación con su valor razonable actual, en un plazo de tiempo inferior a 12 meses, no se ha procedido a su clasificación como activos no corrientes y grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta. 2.11. Activos financieros 2.11.1 Reconocimiento inicial y valoración Los activos financieros se registran inicialmente a su coste de adquisición, incluyendo los costes de la operación. Los activos financieros mantenidos por las sociedades del Grupo se clasifican como: a) activos financieros a valor razonable con cambios en resultados; b) créditos y cuentas a cobrar (activos financieros a coste amortizado); y c) activos financieros a valor razonable con cambio en Otro resultado global. La Dirección determina la clasificación de las inversiones en el momento de su reconocimiento inicial y revisa la clasificación en cada fecha de cierre del ejercicio, atendiendo principalmente a un modelo de negocio donde el objetivo principal es el cobro de los flujos de efectivo contractuales, por ello, la mayoría de los activos financieros del Grupo se encuentran en la categoría de Coste amortizado. a) Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados En esta categoría se recogen tanto los activos financieros adquiridos para su negociación como aquellos designados a valor razonable con cambios en resultados al inicio. Un activo financiero se clasifica en esta categoría si se adquiere principalmente con el propósito de venderse en el corto plazo o si es designado así por la Dirección. Los derivados financieros también se clasifican como adquiridos para su negociación cuando no reúnen los requisitos para ser designados de cobertura contable. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2024 (En miles de euros) 32 Se reconocen inicial y posteriormente por su valor razonable, sin incluir los costes de la transacción. Los sucesivos cambios en dicho valor razonable se reconocen en la línea de beneficios/pérdidas de activos financieros a valor razonable en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. El Grupo clasifica los activos financieros, diferentes de los designados a valor razonable con cambios en resultados y los instrumentos de patrimonio designados a valor razonable con cambios en otro resultado global, de acuerdo con el modelo de negocio y las características de los flujos contractuales. b) Créditos y cuentas a cobrar (Activos financieros a coste amortizado) Los activos financieros a vencimiento y los préstamos y cuentas a cobrar se valoran a “coste amortizado”. El Grupo valora sus activos a coste amortizado, ya que el objetivo del modelo de negocio es mantenerlos con el fin de cobrar los flujos de efectivo contractuales. La NIIF 9 propone dos enfoques para el cálculo la pérdida esperada, en función de la naturaleza de los saldos: • Modelo general de tres fases: aplicable las cuentas a cobrar por ventas o prestación de servicios y por arrendamientos con componente financiero significativo, los activos por contratos o los compromisos de préstamo y los contratos de garantía financiera. • Enfoque simplificado: aplicable a cuentas por cobrar por ventas o prestación de servicios y por arrendamientos sin componente financiero significativo. El Grupo, aplicando la NIIF 9 – 5.5.16 ha escogido la opción de aplicar modelo de pérdida esperada simplificado en las cuentas a cobrar comerciales y arrendamientos, así como los activos por contratos comerciales por lo que para estos activos calcula la pérdida esperada durante toda la vida del activo. Con este fin, el Grupo ha establecido un procedimiento por el que las cuentas a cobrar no sólo se deterioran cuando ya no son recuperables (pérdidas incurridas) sino que considera las posibles pérdidas esperadas en base a la evolución del riesgo crediticio específico del cliente, su sector y país. Este modelo aplica a todos los activos financieros incluidos los comerciales y activos de contratos bajo la NIIF 15 y no comerciales. Para su cálculo el Grupo ha desarrollado una metodología por la que se aplica a los saldos de los activos financieros, unos porcentajes que reflejen las pérdidas crediticias esperadas en función del perfil crediticio de la contrapartida (el cliente, para el caso de los clientes y otras cuentas a cobrar), para lo que se ha involucrado a un experto independiente . Dichos porcentajes reflejan la probabilidad de que ocurra un incumplimiento de las obligaciones de pago y el porcentaje de pérdida, que, una vez producido el impago, resulta finalmente incobrable. La asignación de los ratings y la evolución de dichos porcentajes son supervisados por el departamento de riesgos financieros, que anualmente, para cada cierre del ejercicio actualiza en función de los riesgos crediticios. Si en dicho análisis se identifica un incremento significativo del riesgo respecto del reconocido inicialmente, la pérdida esperada se calcula teniendo en cuenta la probabilidad de que haya un incumplimiento durante toda la vida del activo (ver Nota 3b) . c) Activos financieros a valor razonable con cambios en patrimonio Los activos financieros a valor razonable con cambios en patrimonio se reconocen inicialmente al valor razonable más los costes de transacción directamente atribuibles a la compra. Con posterioridad al reconocimiento inicial, los activos financieros clasificados en esta categoría, se valoran a valor razonable, reconociendo la pérdida o ganancia en otro resultado global, con excepción de las pérdidas y ganancias por tipo de cambio. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2024 (En miles de euros) 33 En el caso del Grupo, son fundamentalmente aquellas participaciones en las sociedades que, de acuerdo con la normativa en vigor, no se han incluido en el perímetro de consolidación de los ejercicios 2024 y 2023. Las adquisiciones y enajenaciones de inversiones se reconocen en la fecha de negociación, es decir, la fecha en que se compromete a adquirir o vender el activo. Los activos financieros se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de las inversiones han vencido o se han transferido y se han traspasado sustancialmente todos los riesgos y ventajas derivados de su titularidad. No hay una reclasificación posterior de beneficios y pérdidas del valor razonable a resultados después de la baja de la inversión. Las pérdidas por deterioro (y la reversión de pérdidas por deterioro) en instrumentos de patrimonio valorados a valor razonable con cambios en otro resultado global no se informan por separado de otros cambios en el valor razonable. 2.11.2 Baja de los activos financieros El Grupo aplica los criterios de baja de activos financieros a una parte de un activo financiero o a una parte de un grupo de activos financieros similares o a un activo financiero o a un grupo de activos financieros similares. Los activos financieros se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de efectivo relacionados con los mismos han vencido o se han transferido y el Grupo ha traspasado sustancialmente los riesgos y beneficios derivados de su titularidad. Asimismo, la baja de activos financieros en aquellas circunstancias en las que el Grupo retiene los derechos contractuales a recibir los flujos de efectivo, sólo se produce cuando se han asumido obligaciones contractuales que determinan el pago de dichos flujos a uno o más perceptores y se cumplen los siguientes requisitos: • El pago de los flujos de efectivo se encuentra condicionado a su cobro previo; • El Grupo no puede proceder a la venta o pignoración del activo financiero; y • Los flujos de efectivo cobrados en nombre de los eventuales perceptores son remitidos sin retraso significativo, no encontrándose capacitado el Grupo para reinvertir los flujos de efectivo. Se exceptúa de la aplicación de este criterio a las inversiones en efectivo o equivalentes al efectivo efectuadas por el Grupo durante el periodo de liquidación comprendido entre la fecha de cobro y la fecha de remisión pactada con los perceptores eventuales, siempre que los intereses devengados se atribuyan a los eventuales perceptores . En aquellos casos en los que el Grupo cede un activo financiero en su totalidad, pero retiene el derecho de administración del activo financiero a cambio de una comisión, se reconoce un activo o pasivo correspondiente a la prestación de dicho servicio. Si la contraprestación recibida es inferior a los gastos a incurrir como consecuencia de la prestación del servicio se reconoce un pasivo por un importe equivalente a las obligaciones contraídas valoradas a valor razonable. Si la contraprestación por el servicio es superior a la que resultaría de aplicar una remuneración adecuada se reconoce un activo por los derechos de administración. En las transacciones en las que se registra la baja de un activo financiero en su totalidad, los activos financieros obtenidos o los pasivos financieros, incluyendo los pasivos correspondientes a los servicios de administración incurridos, se registran a valor razonable. En las transacciones en las que se registra la baja parcial de un activo financiero, el valor contable del activo financiero completo se asigna a la parte vendida y a la parte mantenida, incluyendo los activos correspondientes a los servicios de administración, en proporción al valor razonable relativo de cada una de ellas. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2024 (En miles de euros) 34 La baja de un activo financiero en su totalidad implica el reconocimiento de resultados por la diferencia existente entre su valor contable y la suma de la contraprestación recibida, neta de gastos de la transacción, incluyéndose los activos obtenidos o pasivos asumidos y cualquier pérdida o ganancia diferida en otro resultado global, salvo para los instrumentos de patrimonio designados a valor razonable con cambios en otro resultado global. Los criterios de reconocimiento de la baja de activos financieros en operaciones en las que el Grupo, ni cede ni retiene de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad se basan en el análisis del grado de control mantenido. Las transacciones en las que el Grupo retiene de manera sustancial todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de un activo financiero cedido se registran mediante el reconocimiento en cuentas de pasivo de la contraprestación recibida. Los gastos de la transacción se reconocen en resultados siguiendo el método del tipo de interés efectivo . 2.12. Existencias Las materias primas y auxiliares y los materiales para consumo y reposición se valoran a su coste medio de adquisición o a su valor neto realizable, si éste último fuera menor. Los productos terminados y los productos en curso y semiterminados se valoran al coste promedio de fabricación del ejercicio, que incluye el coste de las materias primas y otros materiales incorporados, la mano de obra y los gastos directos e indirectos de fabricación, pero no incluyen los gastos por intereses. El coste de estas existencias se reduce a su valor neto de realización cuando éste es inferior al coste de fabricación. La valoración de los productos obsoletos y defectuosos se ha ajustado, mediante estimaciones, a su posible valor de realización. El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes variables de venta aplicables. 2.13. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito, otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos, o cancelables sin coste, y los descubiertos bancarios. En el balance, los descubiertos bancarios se clasifican como recursos ajenos en el pasivo corriente . 2.14. Capital social Las acciones de la Sociedad dominante se clasifican como Patrimonio neto. Los costes directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones se presentan en el Patrimonio neto como una deducción, neta de impuestos, de los ingresos obtenidos. 2.15. Subvenciones Las subvenciones se reconocen por su valor razonable cuando hay una seguridad razonable de que la subvención se cobrará y el Grupo cumplirá con todas las condiciones establecidas. Las subvenciones oficiales relacionadas con costes se difieren y se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada durante el período necesario para correlacionarlas con los costes que pretenden compensar. Las subvenciones oficiales relacionadas con la adquisición de inmovilizado material se incluyen en pasivos no corrientes como subvenciones oficiales diferidas y se abonan en la cuenta de pérdidas y DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2024 (En miles de euros) 35 ganancias consolidada sobre una base lineal durante las vidas esperadas de los correspondientes activos. 2.16. Pasivos financieros Los pasivos financieros y los instrumentos de capital se clasifican conforme al contenido de los acuerdos contractuales alcanzados. Un instrumento de capital es un contrato que representa una participación residual en el patrimonio del Grupo. Los principales pasivos financieros mantenidos por las sociedades del Grupo son pasivos financieros a vencimiento, que se valoran a su coste amortizado, excepto las obligaciones convertibles, que se registran a valor razonable. Se determina que un instrumento financiero es un instrumento de patrimonio si, y sólo si, se cumplen las dos condiciones (a) y (b) descritas a continuación: (a) El instrumento no incorpora una obligación contractual: (i) de entregar efectivo u otro activo financiero a otra entidad; o (ii) de intercambiar activos o pasivos financieros con otra entidad bajo condiciones que sean potencialmente desfavorables para el emisor. (b) Si el instrumento puede o va a ser liquidado con los instrumentos de patrimonio propios del emisor, es: (i) un instrumento no derivado, que no comprende ninguna obligación contractual para el emisor de entregar un número variable de los instrumentos de patrimonio propio; o (ii) un instrumento derivado a ser liquidado exclusivamente por el emisor a través del intercambio de una cantidad fija de efectivo u otro activo financiero por una cantidad fija de sus instrumentos de patrimonio propios. A estos efectos no se incluirán entre los instrumentos de patrimonio propios de la entidad a los que sean, en sí mismos, contratos para la futura recepción o entrega de instrumentos de patrimonio propios de la entidad. Una obligación contractual, incluyendo la que surja de un instrumento financiero derivado que vaya a producir, o pueda producir, la recepción o entrega futuras de los instrumentos de patrimonio propios del emisor, no es un instrumento de patrimonio si no cumple las condiciones (a) y (b) anteriores. Por tanto, las obligaciones y otros instrumentos similares que establezcan cláusulas de conversión por las que se estipule una relación de canje que obligue a la entrega de una cantidad variable de acciones propias se contabilizarán como un pasivo financiero. La diferencia entre el valor inicialmente reconocido y el nuevo valor razonable derivado de cualquier reclasificación de un instrumento financiero de patrimonio a pasivo financiero se registra en patrimonio . Dadas las características de las obligaciones convertibles A y C, que no cumplen el criterio de fijo por fijo y por tanto, no permiten calificar como instrumento de patrimonio, se clasifican como pasivo corriente a coste amortizado, dado que existen ventanas de conversión durante todo el período de su emisión hasta su vencimiento, en todo caso se convertirían en patrimonio bajo la premisa de cumplimiento de condiciones del acuerdo de financiación hasta que se produce la conversión. 2.16.1 Reconocimiento inicial y valoración Los pasivos financieros se clasifican en la fecha de su reconocimiento inicial, según corresponda, como pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados, préstamos y créditos, cuentas a pagar o derivados designados como instrumentos de cobertura en una cobertura eficaz . DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2024 (En miles de euros) 36 Todos los pasivos financieros se reconocen inicialmente a su valor razonable y para los préstamos y créditos y las cuentas a pagar se netean los costes de transacción directamente atribuibles. Los pasivos financieros del Grupo incluyen los acreedores comerciales y otras cuentas a pagar, los préstamos y créditos, incluyendo los descubiertos en cuentas corrientes, y los instrumentos financieros derivados. 2.16.2 Valoración posterior La valoración de los pasivos financieros depende de su clasificación como se indica a continuación. a) Pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados Los pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados incluyen los pasivos financieros mantenidos para negociar y los pasivos financieros designados en su reconocimiento inicial a valor razonable con cambios en resultados. Los pasivos financieros se clasifican como mantenidos para negociar si se incurren con el propósito de ser recomprados a corto plazo. En esta categoría se incluyen los instrumentos financieros derivados contratados por el Grupo que no han sido designados como instrumentos de cobertura en las relaciones de cobertura tal como define la NIIF 9. Los derivados implícitos que se han separado también son clasificados como mantenidos para negociar, a menos que sean designados como instrumentos de cobertura eficaces. Las pérdidas o ganancias de los pasivos mantenidos para negociar se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. No obstante, para los pasivos financieros designados a valor razonable con cambios en resultados, el Grupo reconoce los cambios en el valor razonable atribuibles al riesgo de crédito propio en otro resultado global. Los importes diferidos en otro resultado global no se reclasifican posteriormente a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Los pasivos financieros designados en el reconocimiento inicial a valor razonable con cambios en resultados se designan en la fecha inicial de reconocimiento solo si cumplen con los criterios establecidos en la NIIF 9. b) Préstamos y créditos Tras el reconocimiento inicial, los préstamos y los créditos se valoran al coste amortizado usando el método del tipo de interés efectivo. Las pérdidas y ganancias se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada cuando se dan de baja los pasivos, así como los intereses devengados de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. El coste amortizado se calcula teniendo en cuenta cualquier descuento o prima de adquisición y las cuotas o costes que sean parte integral del método del tipo de interés efectivo. Los intereses devengados de acuerdo con dicho tipo de interés efectivo se incluyen en el epígrafe de gastos financieros de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Esta categoría es la que generalmente se aplica a los préstamos y créditos con intereses. Los préstamos participativos recibidos, que figuran por tanto como débitos y partidas a pagar, con posterioridad al reconocimiento inicial se valorarán al coste amortizado siempre que a la vista de las condiciones contractuales puedan realizarse estimaciones fiables de los flujos de efectivo del instrumento financiero. c) Acreedores comerciales Los acreedores comerciales no devengan intereses y se registran a su valor nominal . DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2024 (En miles de euros) 37 2.16.3 Baja de los pasivos financieros Un pasivo financiero se da de baja cuando la obligación se extingue, cancela o vence. Cuando un pasivo financiero existente se reemplaza por otro del mismo prestamista en condiciones sustancialmente diferentes, o cuando las condiciones de un pasivo existente son sustancialmente modificadas, dicho intercambio o modificación se trata como una baja del pasivo original y el reconocimiento de la nueva obligación. La diferencia en los valores en libros respectivos se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, neta de los costes de transacción asociados . 2.17. Impuestos corrientes y diferidos El gasto por impuesto del periodo comprende los impuestos corrientes y diferidos. Los impuestos se reconocen en el resultado, excepto en la medida en que estos se refieran a partidas reconocidas en el otro resultado integral consolidado o directamente en el patrimonio neto. En este caso, el impuesto también se reconoce en el otro resultado integral consolidado o directamente en patrimonio neto, respectivamente. El gasto por impuesto corriente se calcula en base a las leyes aprobadas o a punto de aprobarse a la fecha de balance en los países en los que opera la Sociedad dominante y sus dependientes y en los que generan bases positivas imponibles. La Dirección evalúa periódicamente las posiciones tomadas en las declaraciones de impuestos respecto a las situaciones en las que la regulación fiscal aplicable está sujeta a interpretación, y, en caso necesario, establece provisiones en función de las cantidades que se espera pagar a las autoridades fiscales. El gasto o ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos. Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios. Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que es probable que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros con los que poder compensar las diferencias temporarias. Se reconocen impuestos diferidos sobre las diferencias temporarias que surgen en inversiones en dependientes, asociadas y negocios conjuntos, excepto en aquellos casos en que el Grupo pueda controlar la fecha en que revertirán las diferencias temporarias y sea probable que éstas no vayan a revertir en un futuro previsible. En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros dentro de los límites temporales contables y fiscales establecidos. En este sentido, considerando la senda de resultados del Grupo en los últimos ejercicios, el Grupo ha registrado activos por impuesto diferido con el límite de los pasivos por impuesto diferido registrados. En general, los activos por impuesto diferido se presentan en balance netos de los pasivos por impuesto diferido registrados, de acuerdo a IAS 12. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2024 (En miles de euros) 38 El Grupo sólo compensa los activos y pasivos por impuesto sobre las ganancias corriente si existe un derecho legal frente a las autoridades fiscales y tiene la intención de liquidar las deudas que resulten por su importe neto o bien realizar los activos y liquidar las deudas de forma simultánea. El Grupo sólo compensa los activos y pasivos por impuesto sobre las ganancias diferidos si existe un derecho legal de compensación frente a las autoridades fiscales y dichos activos y pasivos corresponden a la misma autoridad fiscal, y al mismo sujeto pasivo o bien a diferentes sujetos pasivos que pretenden liquidar o realizar los activos y pasivos fiscales corrientes por su importe neto o realizar los activos y liquidar los pasivos simultáneamente, en cada uno de los ejercicios futuros en los que se espera liquidar o recuperar importes significativos de activos o pasivos por impuestos diferidos. Los activos y pasivos por impuestos diferidos se reconocen en estado de situación financiera consolidado como activos o pasivos no corrientes, independientemente de la fecha de esperada de realización o liquidación. 2.18. Prestaciones a los empleados a) Vales de carbón El Grupo contrajo compromisos con determinado personal pasivo y activo, los empleados procedentes de la extinta actividad hullera, para el suministro mensual de una cantidad determinada de carbón. Los importes de las dotaciones anuales para el carbón se han venido determinando de acuerdo con estudios actuariales realizados por un actuario independiente, y contemplan las siguientes hipótesis; tablas de mortalidad PERM/F 2020, tasas de interés técnico de un 3,43% anual (2023: 3,17%) e índices de incrementos de precios al consumo de un 1% anual (2023: 1%). b) Premios de vinculación y otras obligaciones con el personal El Convenio Colectivo de determinadas sociedades del Grupo recoge premios a satisfacer a sus trabajadores en función de que estos cumplan 25 y 35 años de permanencia en la empresa, así como otras obligaciones con el personal. Para la valoración de estas obligaciones el Grupo ha efectuado sus mejores estimaciones tomando como base un estudio actuarial de un tercero independiente para lo que se ha utilizado las siguientes hipótesis; tabla de mortalidad PERM/F 2020 y un tipo de interés del 3,43% anual (2023: 3,17%). c) Indemnizaciones por cese Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión del Grupo de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta renunciar voluntariamente a cambio de esas prestaciones. El Grupo reconoce estas prestaciones en la primera de las siguientes fechas: (a) cuando el Grupo ya no puede retirar la oferta de dichas indemnizaciones; o (b) cuando la entidad reconozca los costes de una reestructuración en el ámbito de la NIC 37 y ello suponga el pago de indemnizaciones por cese. Cuando se hace una oferta para fomentar la renuncia voluntaria de los empleados, las indemnizaciones por cese se valoran en función del número de empleados que se espera que aceptará la oferta. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual. El Grupo registra una provisión de restructuración al cierre del ejercicio en sus cuentas anuales consolidadas si se cumple que existe un plan formal detallado (que incluye la identificación de las sociedades, localizaciones, funciones/puestos de trabajo afectados y número de empleados sujetos al plan) así como se ha creado la expectativa válida en los afectados de que el plan será llevado a cabo y se implementará anunciándose sus principales características. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2024 (En miles de euros) 39 En 2022 el Grupo ha dado los pasos necesarios para la implementación de un plan de racionalización y optimización (ERE) con la finalidad de acomodar los recursos a los actuales niveles de actividad. Un vez alcanzado un acuerdo con la representación legal de los trabajadores el 9 de noviembre de 2022, el Grupo presentó el 23 de noviembre de 2022 ante la Autoridad Laboral, previa aprobación del Consejo de Administración de la Sociedad dominante, la confirmación de la decisión empresarial de proceder a la implementación del Expediente de despido colectivo, con base en la existencia de causas objetivas de carácter económico, productivo y organizativo, y dar comienzo con ello a la progresiva extinción de contratos que se extendería por un periodo máximo de 18 meses. En el ejercicio 2023 se amortizaron 64 puestos de trabajo a través de salidas voluntarias y despidos en el marco del expediente lo que ha supuesto un gasto de 1.791 miles de euros. En el ejercicio 2024 se han amortizado 4 puestos de trabajo a través de despido (1) y bajas voluntarias (3) en el marco del expediente lo que ha supuesto un pago de indemnizaciones por importe de 8 miles de euros. La implementación del plan de restructuración finalizó en el mes de mayo del presente ejercicio, lo que ha supuesto una reversión de la provisión registrada por importe de 1.318 miles de euros. El saldo actual de la provisión clasificada en el epígrafe “Provisiones corrientes” del estado de situación financiera consolidado es por importe de 148 miles de euros (Nota 20). d) Planes de participación en beneficios y bonus El Grupo reconoce un pasivo y un gasto para bonus y participación en beneficios en base a una fórmula que tiene en cuenta el beneficio atribuible a los Accionistas de la Sociedad después de ciertos ajustes. El Grupo reconoce una provisión cuando está contractualmente obligada o cuando la práctica en el pasado ha creado una obligación implícita. 2.19. Provisiones y contingencias Los Administradores de la Sociedad dominante en la formulación de las cuentas anuales consolidadas diferencian entre: a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/ o momento de cancelación. a) b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad del Grupo. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario, apoyándose en dicha estimación en los asesores internos y externos fiscales y legales del Grupo, en su caso. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales consolidadas, sino que se informa sobre los mismos, conforme a los requerimientos de la NIC 37. Las provisiones (que se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible sobre las consecuencias del suceso en el que traen su causa y son reestimadas con ocasión de cada cierre contable) se utilizan para afrontar las obligaciones específicas para las cuales fueron originalmente reconocidas, procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir o disminuyen. Al cierre los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2024 y 2023 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales, procesos de arbitraje y reclamaciones entablados contra las entidades consolidadas con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales y fiscales, internos y externos del Grupo como sus Administradores entienden que las provisiones constituidas son suficientes y que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto adicional significativo en las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios en DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2024 (En miles de euros) 40 los que finalicen y, los resultados obtenidos permiten ajustar dichas provisiones en base a las opiniones legales recabadas específicamente para caso (Notas 26 y 28). Por último, los activos contingentes sólo son objeto de registro contable cuando su materialización resulte prácticamente cierta. No obstante, en la medida en que los mismos resultan probables, son desglosados en la memoria . 2.20. Reconocimiento de ingresos a) Reconocimiento de ingresos de los contratos de construcción Con el objeto de asegurar una aplicación homogénea en las diferentes áreas de actividad, el Grupo dispone de una política común de reconocimiento de ingresos adaptada a la NIIF 15 Ingresos de Actividades Ordinarias procedentes de Contratos con Clientes. A continuación, se detallan los criterios seguidos en dicha política, que afectan fundamentalmente a las actividades de Energía Convencional, Plantas Industriales, Servicios Especializados, Energías Renovables y Sistemas Inteligentes El primer lugar a efectos del reconocimiento de ingresos es la identificación de los contratos y las obligaciones de desempeño dentro de los mismos. El número de obligaciones de desempeño que tiene un contrato dependerá del tipo de contrato y actividad. En general, las obligaciones de desempeño en las distintas ramas de activad del Grupo se satisfacen a lo largo del tiempo y no en un momento determinado, ya que el cliente recibe y consume simultáneamente los beneficios aportados por el desempeño de la entidad a medida que el servicio se presta. Respecto al criterio de reconocimiento de ingresos a lo largo del tiempo (forma de medir el progreso de una obligación de desempeño), el Grupo aplica método de recursos (input method) denominado “grado de avance sobre costes”. Conforme a este método, la entidad reconocerá ingresos basados en el avance de los costes respecto al total de los costes previstos para terminar los trabajos, teniendo en cuenta los márgenes esperados de todo el proyecto según el último presupuesto actualizado. Este método conlleva medir la proporción de los costes soportados por el trabajo terminado hasta la fecha respecto al total de los costes previstos y reconocer ingresos de forma proporcional al total de ingresos esperados. En el mismo, se aplica el porcentaje de costes incurridos respecto al total de costes estimados para determinar el reconocimiento de ingresos en función del margen estimado para toda la vida del contrato . Residualmente, cuando el resultado de un contrato no puede estimarse de forma fiable, los ingresos del contrato se reconocen sólo hasta el límite de los costes del contrato incurridos que sea probable que se recuperarán. A 31 de diciembre de 2024 y 2023 no se ha considerado en ninguno de los proyectos que el resultado no pueda ser estimado de forma fiable. b) Reconocimiento de ingresos procedentes de modificaciones, reclamaciones y disputas Se entiende por modificaciones, los cambios en el alcance del trabajo distintos de los contemplados en el contrato original, que puede llevar a una modificación de los ingresos vinculados a dicho contrato. Las modificaciones del contrato inicial requieren una aprobación técnica y económica por parte del cliente que permita a partir de ese momento la emisión de certificaciones y el cobro de esos trabajos adicionales. El criterio seguido por el Grupo es no reconocer los ingresos por estos trabajos adicionales hasta que exista la aprobación de los mismos por parte del cliente. En el caso de que los trabajos estén aprobados pero la valoración esté pendiente, se aplica el requisito que posteriormente se menciona para el caso de “contraprestación variable”, registrando aquel importe sobre el que sea altamente probable que no se va a producir una reversión significativa. Los costes asociados a estas unidades ejecutadas o servicios se reconocerán en el momento en que se produzcan, independientemente de que haya sido aprobada o no la modificación. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2024 (En miles de euros) 41 Si una modificación del contrato no se contabiliza como contrato separado de conformidad con el párrafo 20 de la NIIF 15, la entidad contabilizará los bienes o servicios prometidos que todavía no se hayan transferido en la fecha de la modificación (es decir, los bienes o servicios prometidos pendientes) en la forma de entre las siguientes que sea de aplicación: (a) La entidad contabilizará la modificación del contrato como si fuera una rescisión del contrato vigente y la creación de un nuevo contrato, si los bienes o servicios pendientes se diferencian de los bienes o servicios transferidos en la fecha de la modificación o con anterioridad. El importe de la contraprestación que se asignará a las obligaciones de ejecución pendientes será la suma de: (i) la contraprestación prometida por el cliente (incluidos los importes ya recibidos de este) que se haya incluido en la estimación del precio de la transacción y que no se haya reconocido como ingresos ordinarios, y (ii) la contraprestación prometida en el marco de la modificación del contrato. (b) La entidad contabilizará la modificación del contrato como si formara parte del contrato vigente si los bienes o servicios pendientes no están diferenciados y, por lo tanto, forman parte de una única obligación de ejecución que queda parcialmente satisfecha en la fecha de la modificación. El efecto que la modificación del contrato tiene sobre el precio de la transacción, y sobre la medición por la entidad de la progresión hacia el cumplimiento completo de la obligación de ejecución, se reconocerá como un ajuste de los ingresos ordinarios (como incremento o reducción de dichos ingresos) en la fecha de la modificación (es decir, el ajuste de los ingresos ordinarios se hace sobre una base acumulada). (c) Si los bienes o servicios pendientes son una combinación de lo indicado en las letras (a) y (b), la entidad contabilizará los efectos de la modificación sobre las obligaciones de ejecución no satisfechas del contrato modificado (incluidas las no satisfechas parcialmente) de manera coherente con los objetivos de este párrafo. Una reclamación es una solicitud de pago o compensación al cliente (por ejemplo, supuestos de compensación, reembolso de costes, revisión de inflación legalmente obligatoria) sujeta a un procedimiento de solicitud directamente al cliente. El criterio seguido por el Grupo respecto a las reclamaciones es aplicar el mencionado anteriormente para el caso de modificaciones, cuando dichas reclamaciones no estén amparadas en el contrato, o de contraprestación variable, cuando las mismas estén amparadas en el contrato, pero sea necesaria su cuantificación. Al evaluar si es altamente probable que no ocurra una reversión significativa del importe de ingresos ordinarios acumulados reconocido, cuando, posteriormente, se resuelva la incertidumbre sobre la contraprestación variable, la entidad tendrá en cuenta tanto la probabilidad como la magnitud de la reversión de ingresos ordinarios. Los factores que podrían incrementar la probabilidad o la magnitud de una reversión de ingresos ordinarios incluyen, sin limitarse a ellos, cualquiera de los siguientes: (a) que el importe de la contraprestación sea muy sensible a factores sobre los que la entidad no tenga ninguna influencia; estos factores pueden incluir la volatilidad de un mercado, el juicio o las acciones de terceros, las condiciones climatológicas y un alto riesgo de obsolescencia del bien o servicio prometido; (b) que no se espere que la incertidumbre sobre el importe de la contraprestación se resuelva durante un largo período de tiempo; (c) que la experiencia de la entidad (u otra evidencia) con tipos similares de contratos sea limitada, o esa experiencia (u otra evidencia) tenga un valor predictivo limitado; (d) que sea práctica habitual de la entidad ofrecer un amplio rango de reducciones de precios o cambiar las condiciones de pago de contratos similares en circunstancias parecidas; (e) que el contrato tenga un gran número y un amplio rango de importes de contraprestación posibles. Al final de cada ejercicio, la entidad actualizará los precios de la transacción estimados (actualizando también su evaluación en cuanto a la limitación o no de la estimación de la contraprestación variable) DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2024 (En miles de euros) 42 para representar fielmente las circunstancias existentes al final de dicho ejercicio y los cambios en las circunstancias en el transcurso de este. Una disputa es el resultado de una inconformidad o rechazo tras una reclamación al cliente bajo el amparo del contrato, cuya resolución está pendiente de procedimiento directamente con el cliente o de un procedimiento judicial o arbitral. Conforme a los criterios seguidos por el Grupo, los ingresos relacionados con disputas en la que se cuestione la exigibilidad de la cantidad reclamada no se reconocerán, y los ingresos reconocidos anteriormente se cancelarán, ya que la disputa demuestra la ausencia de aprobación por el cliente del trabajo terminado. En el caso de que el cliente cuestione el valor de los trabajos realizados, el reconocimiento de ingresos se basará en el criterio aplicado en aquellos supuestos de “contraprestación variable” comentado anteriormente. Sólo en aquellos casos en los que exista un informe legal externo que confirme que los derechos objeto de disputa son claramente exigibles y que por lo tanto se recuperarán al menos los costes directamente relacionados con el servicio relacionado con la misma, podrá reconocerse ingreso hasta el límite del importe de los costes soportados. Asimismo, se reconocen si existe laudo o sentencia firme de reconocimiento del derecho, aunque se encuentre en proceso de ejecución o si existen al menos ya dos sentencias que reconocen el importe, aunque la misma no sea aún firme por la situación procesal, por entenderse que la situación amerita para tener la consideración de altamente probable para su reconocimiento. c) Obra ejecutada pendiente de certificar / Obra certificada por anticipado A diferencia del reconocimiento de los ingresos, las cantidades facturadas al cliente se basan en los diferentes hitos establecidos en el contrato y al reconocimiento que sobre los mismos presta el cliente, el cual se realiza mediante el documento contractual denominado certificación u orden de trabajo. De esta forma, las cantidades reconocidas como ingresos en un ejercicio no tienen por qué coincidir con las cantidades facturadas o certificadas por el cliente. En aquellos contratos en los que los ingresos reconocidos son superiores al volumen facturado o certificado, la diferencia se reconoce en una cuenta de activo denominada “Obra ejecutada pendiente de certificar” (siendo un activo del contrato) dentro del epígrafe “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar”, mientras que en aquellos contratos en los que los ingresos reconocidos son inferiores al volumen facturado o certificado por el cliente, la diferencia se reconoce en una cuenta de pasivo denominada “Anticipos recibidos por trabajo de contratos” (siendo un pasivo del contrato) dentro del epígrafe “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar”. d) Provisiones por pérdidas presupuestadas Estas provisiones se reconocen tan pronto como sea evidente que los gastos totales previstos a incurrir en un contrato exceden los ingresos previstos totales del mismo. A efectos de determinar, en su caso, la cuantía de la provisión se aplica el criterio establecido en la NIC 37 (párrafos 66 y siguientes), de esta forma se incluyen dentro de la estimación del presupuesto total del contrato aquellos ingresos previstos que se consideran probables. Este criterio es distinto al establecido por la NIIF 15 comentado anteriormente, en base al cual dichos ingresos sólo se reconocen cuando se consideran altamente probables. Así mismo, en el caso en que el resultado total esperado de un contrato sea menor que el reconocido conforme a las reglas anteriormente indicadas de reconocimiento de ingresos, la diferencia se registra como una provisión de márgenes negativos. e) Reconocimiento de ingresos de la actividad de servicios En este tipo de actividad existe una gran variedad de servicios prestados, reconociendo ingresos considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2024 (En miles de euros) 43 f) Reconocimiento de ingresos por ventas de bienes La entidad reconocerá ingresos ordinarios cuando satisfaga una obligación de ejecución mediante la transferencia de un bien o servicio prometido a un cliente. Un activo se transfiere cuando que) el cliente obtiene el control de ese activo. La entidad determinará al comienzo del contrato si satisface la obligación de ejecución a lo largo del tiempo o la satisface en un momento concreto. La entidad transfiere el control de un bien o servicio a lo largo del tiempo y, por ende, satisface una obligación de ejecución y reconoce los ingresos ordinarios a lo largo del tiempo, si se cumple uno de los siguientes criterios: (a) que el cliente reciba y consuma simultáneamente los beneficios proporcionados por la ejecución de la entidad a medida que esta la lleve a cabo; (b) que la ejecución de la entidad cree o mejore un activo (por ejemplo, trabajos en curso) que el cliente controle a medida que el activo se cree o mejore, o (c) que la ejecución de la entidad no cree un activo con un uso alternativo para ella y la entidad tenga un derecho exigible al pago de lo ejecutado hasta la fecha. 2.21. Arrendamientos a) Grupo como arrendatario El Grupo actúa como arrendatario de oficinas, vehículos y otros equipos. El Grupo aplica un único modelo de reconocimiento y valoración para todos los arrendamientos en los que opera como arrendatario que implica el reconocimiento de un activo por derecho de uso y el correspondiente pasivo tal y como se describe en la Nota 2.8. No obstante, el Grupo aplica la exención de reconocimiento del arrendamiento de corto plazo a sus arrendamientos de maquinaria y equipos que tienen un plazo del arrendamiento de 12 meses o menos a partir de la fecha de inicio y no tienen opción de compra. También aplica la exención de reconocimiento de activos de bajo valor a los arrendamientos de equipos que se consideran de bajo valor. Los pagos por arrendamientos en arrendamientos a corto plazo y arrendamientos de activos de bajo valor se reconocen como gastos lineales durante el plazo del arrendamiento. b) Grupo como arrendador operativo Si el contrato no transfiere sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo, el arrendamiento se clasifica como operativo. El ingreso que genera el contrato se contabiliza linealmente durante el contrato y se incluye como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en la medida que tiene una naturaleza operativa. Los costes directos que se incurren en la firma de un contrato de arrendamiento se incorporan como un mayor valor del activo arrendado y se amortizan durante el periodo de arrendamiento en el mismo criterio que los ingresos. Los pagos contingentes se reconocen como ingresos en el periodo que se devengan. 2.22. Distribución de dividendos La distribución de dividendos a los Accionistas de la Sociedad Dominante se reconoce como un pasivo en los estados financieros consolidados del Grupo en el ejercicio en que los dividendos son aprobados por los Accionistas de la Sociedad Dominante. 2.23. Ganancias por acción - Ganancias básicas por acción Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo: a) el beneficio atribuido a la entidad controladora, excluyendo cualquier coste del servicio del patrimonio neto distinto de las acciones ordinarias DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2024 (En miles de euros) 44 b) entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio, ajustado por los elementos de incentivos en acciones ordinarias emitidos durante el ejercicio y excluyendo las acciones propias - Ganancias diluidas por acción La entidad calculará los importes de las ganancias por acción diluidas respecto del resultado atribuible a los tenedores de instrumentos ordinarios de patrimonio de la dominante y, en su caso, respecto del resultado de las actividades continuadas atribuible a dichos tenedores de instrumentos de patrimonio. Para las ganancias diluidas por acción se ajustan las cifras usadas en la determinación de las ganancias básicas por acción para tener en cuenta: a) el efecto después del impuesto sobre las ganancias de los intereses y otros costes financieros asociados con las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos, y b) el número medio ponderado de acciones ordinarias adicionales que habría estado en circulación asumiendo la conversión de todas las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos. Las acciones ordinarias potenciales son los siguientes: (a) pasivos financieros o instrumentos de patrimonio, incluidas las acciones preferentes, que sean convertibles en acciones ordinarias; (b) opciones y certificados de opción para suscribir títulos; (c) acciones a emitir en caso de que se cumplan las condiciones derivadas de acuerdos contractuales, como la compra de un negocio o de otros activos. Como resultado de lo anterior: (a) el resultado atribuible a los tenedores de instrumentos ordinarios de patrimonio de la dominante se incrementará por el importe, después de impuestos, de los dividendos e intereses reconocidos en el ejercicio respecto a las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos y se ajustará para tener en cuenta cualquier otro cambio en los ingresos o los gastos que pudiera resultar de la conversión de las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos, y (b) el promedio ponderado del número de acciones ordinarias en circulación se incrementará con el promedio ponderado del número de acciones ordinarias adicionales que habrían estado en circulación si se hubieran convertido todas las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos . 2.24. Medio ambiente Los gastos derivados de las actuaciones empresariales encaminadas a la protección y mejora del medio ambiente se contabilizan como gasto del ejercicio en que se incurren. Cuando dichos gastos supongan incorporaciones al inmovilizado material, cuyo fin sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, se contabilizan como mayor valor del inmovilizado. 2.25. Estado de flujos de efectivo Los flujos de efectivo son las entradas y las salidas de dinero en efectivo y sus equivalentes, es decir, las inversiones a corto plazo de gran liquidez y sin riesgo significativo de alteraciones en su valor. El estado de flujos de efectivo consolidado se prepara según el método indirecto, es decir, a partir de los movimientos que se derivan de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y del estado de situación financiera consolidado y se presenta comparando dos periodos consecutivos. Este estado informa de los movimientos de los flujos de efectivo consolidados, habidos durante el ejercicio, clasificándolos en: DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2024 (En miles de euros) 45 - Flujos de efectivo por actividades de explotación: los habituales de las entidades que forman el Grupo, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación. A través de la partida “Otros ajustes al resultado” se realiza el traspaso de los cobros y pagos por intereses, el traspaso de los resultados por enajenación de inmovilizado, las correcciones de resultados generados por sociedades consolidadas por el método de la participación y, en general, cualquier resultado no susceptible de generar flujos de efectivo. Los intereses pagados pueden ser clasificados como actividades de explotación o actividades de financiación. El Grupo opta por clasificarlos como actividades de explotación. - Flujos de efectivo por actividades de inversión: los derivados de la adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos no corrientes. - Flujos de efectivo por actividades de financiación: son los derivados de variaciones en la deuda financiera, pago del dividendo y las variaciones de los intereses minoritarios. No existen transacciones no monetarias relacionadas con operaciones de inversión y financiación significativas que, por no haber dado lugar a variaciones de efectivo no hayan sido incluidas en el estado de flujos de efectivo y deban ser informadas separadamente. 3. Gestión del riesgo financiero 3.1. Factores de riesgo financiero Derivada de las actividades desarrolladas en el sector y mercados en los que el Grupo opera, existe una exposición a distintos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés y riesgo de precio), riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de cambio climático. a) Riesgo de mercado (i) Riesgo de tipo de cambio El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con monedas extranjeras, principalmente el dólar americano (USD), de modo que las devaluaciones en países emergentes no afectarían en principio de modo directo a los ingresos contabilizados en las obras, existiendo en menor medida exposición a monedas locales de países emergentes, siendo actualmente las más importantes el dinar argelino (DZD) y el dirham de Emiratos Árabes Unidos (AED). El riesgo de tipo de cambio surge cuando las transacciones comerciales futuras, los activos y pasivos reconocidos están denominados en una moneda que no es la moneda funcional de la Sociedad dominante y de las filiales en España, que coincide con su moneda de presentación, el euro. O en el caso de filiales en el extranjero cuando ostentan saldos en moneda distinta a la moneda funcional de cada país. Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos, las entidades del Grupo realizan: - Contratos acordados en “multidivisa”, desagregando el precio de venta en las distintas monedas de los costes previstos y manteniendo los márgenes previstos en euros. Al 31 de diciembre de 2024 la principal exposición al riesgo de tipo de cambio proviene del tipo de cambio en dólares y dinares argelinos. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2024 (En miles de euros) 46 A 31 de diciembre de 2024, si el euro se debilitara en un 5% frente al dólar americano, con el resto de variables constantes, el resultado después de impuestos del ejercicio hubiera sido 130 miles de euros mayor (507 miles de euros mayor en 2023), y en el caso de una revaluación del 5% el resultado habría disminuido en 117 miles de euros (458 miles de euros menor en 2023), principalmente como resultado de las ganancias/pérdidas por tipo de cambio de moneda extranjera por la conversión a dólares americanos de los clientes y otras cuentas a cobrar, efectivo, proveedores y anticipos de clientes, así como el impacto en el resultado final del proyecto de los importes de ingresos y gastos futuros en dólares, y el efecto del grado de avance al final del ejercicio. Además, si el euro se debilitara en un 5% frente al dinar argelino y al dirham de Emiratos Árabes Unidos, con el resto de variables constantes, el resultado después de impuestos del ejercicio hubiera sido 2.249 y 388 miles de euros menor, respectivamente (2.116 y 353 miles de euros menor respectivamente en 2023), y en el caso de una revaluación del 5% el resultado habría aumentado en 2.034 y 351 miles de euros (1.481 miles de euros mayor en 2023), principalmente como resultado de las ganancias / pérdidas por tipo de cambio de moneda extranjera por la conversión a dinares argelinos de la cuenta por cobrar en la sucursal de Argelia y de Dubai. (ii) Riesgo de precios Si bien el Grupo no se encuentra expuesto al riesgo del precio por materias primas cotizadas y/o similares, este considera que la realización de proyectos cuya duración se extiende a lo largo de dos o más años supone, inicialmente, un riesgo en el precio del contrato, por efecto del crecimiento de los costes a contratar sobre todo cuando se opera en el mercado internacional en economías con una tasa de inflación elevada. En otras ocasiones los precios de contratos o subcontratos asociados se nominan en monedas más fuertes (fundamentalmente USD) pagaderos en la divisa local según la cotización de las fechas de cobro, trasladando a subcontratistas estas condiciones. Si bien los contratos con nuestros clientes no contienen una cláusula expresa para reclamar incremento de precio por escalada de precios de materiales, combustibles, energía, etc., las legislaciones y/o jurisprudencia de algunos países podrían llevar a aplicar lo que se denomina principio de imprevisibilidad, es decir, cuando la ejecución de un contrato se torna excesivamente onerosa para una de las partes, en razón a hechos sobrevinientes, extraordinarios e imprevisibles a su celebración, se podría llegar a autorizar su revisión, con el objeto de reajustar el contrato . (iii) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo y del valor razonable El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de la deuda financiera a largo plazo. Los préstamos emitidos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. El Grupo analiza la exposición al tipo de interés de manera dinámica. Basándose en esos escenarios, el Grupo calcula el impacto en el resultado para un cambio determinado en el tipo de interés. Los escenarios se usan sólo para pasivos que representen las posiciones más significativas sujetas a tipo de interés. Según las simulaciones realizadas, el impacto sobre el resultado de una variación al alza de 100 puntos básicos del tipo de interés supondría un menor resultado de 1.399 miles de euros (1.512 miles de euros menor en 2023). DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2024 (En miles de euros) 47 b) Riesgo de crédito La gestión del riesgo de crédito por parte del Grupo se realiza considerando la siguiente agrupación de activos financieros: - Activos por instrumentos financieros y saldos por distintos conceptos incluidos en Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Notas 10 y 12). - Saldos relacionados con Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (Nota 11). Las operaciones con entidades financieras incluidas como Efectivo y otros activos líquidos equivalentes son contratados con entidades financieras de reconocido prestigio. Adicionalmente, el Grupo dispone de políticas para limitar el importe del riesgo con cualquier institución financiera. En relación con los saldos de Clientes y cuentas a cobrar cabe mencionar que, por las características del negocio, existe concentración en función de los proyectos en ejecución más significativos del Grupo. Estas contrapartes son generalmente compañías estatales o multinacionales, dedicadas principalmente a negocios de energía, minería y oil and gas. Además de los análisis que se realizan de forma previa a la contratación, periódicamente se hace un seguimiento de la posición global de Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, así como también un análisis individual de las exposiciones más significativas (incluyendo al tipo de entidades antes mencionadas). A este respecto, de acuerdo con el modelo de deterioro de pérdida esperada seleccionado, el Grupo ha estimado que los activos financieros valorados a coste amortizado están sujetos a pérdida por deterioro de valor atendiendo a los hechos y circunstancias existentes según se indica a continuación: Provisión por insolvencias y pérdida esperada Concepto Importe bruto a 31 de diciembre de 2024 % Miles de euros Importe neto a 31 de diciembre de 2024 Total clientes 155.041 64% (99.323) 55.718 Total OEPC 55.721 57% (31.984) 23.737 Total Deudores 12.739 61% (7.715) 5.024 Otros activos financieros 11.259 1% (157) 11.102 Tesorería 25.609 0,4% (100) 25.509 260.369 (139.279) 121.090 La estimación de la pérdida esperada, se ha realizado tomando en consideración la calificación crediticia de las contrapartes, emitida por agencias de reconocido prestigio, o, en caso de no estar disponible, del área geográfica en la que opera, y a partir de dicho rating se obtienen los porcentajes a aplicar sobre los saldos registrados, teniendo en consideración la probabilidad default y la tasa de recuperación. En relación a los saldos con un cliente en Venezuela (empresa pública), el Grupo, dada la situación económica, política y social del país en los últimos años y especialmente la rebaja del rating desde CCC a C, considera que se sostiene la aplicación de una tasa de recuperación en el entorno del 15%. En consecuencia, el Grupo mantiene en su estado de situación financiera una provisión por el 85% del saldo de clientes en balance y una provisión por el 100% de la OEPC. El saldo de las cuentas comerciales vencidas, pero no deterioradas al 31 de diciembre de 2024 es de 36.651 miles de euros (29.995 miles de euros en 2023), en la Nota 11 se incluye el detalle de antigüedad por tramos. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2024 (En miles de euros) 48 c) Riesgo de liquidez Una gestión prudente y austera del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento de Tesorería del Grupo tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación negociando la disposición de las líneas de avales comprometidas en el acuerdo de financiación que le permitan ir financiando los proyectos. Asimismo, la Dirección realiza un seguimiento de las previsiones de reserva de liquidez del Grupo en función de los flujos de efectivo esperados de manera continua, habiendo creado ya desde el ejercicio 2020 un comité de pagos que opera semanalmente. A 31 de diciembre de 2024 y 2023, la posición neta de tesorería neta del Grupo es la siguiente: Miles de euros 2024 2023 Deuda financiera (Nota 17) (151.946) (144.391) Menos: Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 12) 25.509 109.899 Posición neta de tesorería (126.437) (34.492) Total superávit / (déficit) de liquidez (126.437) (34.492) A 31 de diciembre de 2024 la deuda financiera del Grupo incluye tanto la recibida de FASEE como la renegociada con las entidades financieras instrumentada en préstamos participativos y ordinarios, sin incluir el valor de las obligaciones convertibles (expresamente excluidas en el contrato de financiación). Adicionalmente, el Grupo mantiene un importe de 9.067 miles de euros correspondiente a imposiciones y depósitos en el epígrafe Activos financieros corrientes del estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2024, que se ha depositado en garantía de ejecución de sus proyectos, como consecuencia de la falta de avales. Asimismo, un importe de 1.327 miles de euros se encontraba sujeto a determinadas restricciones de uso, básicamente por estar en garantía de litigios con terceros y/o pendiente de resoluciones judiciales o acuerdos con la contraparte (1.263 miles de euros en 2023). En lo que respecta al acuerdo con las entidades financieras, el mismo establece el cumplimiento de dos ratios con carácter semestral (denominados de apalancamiento y de cobertura de intereses), siendo el primer período de evaluación el de 12 meses terminado el 30 de junio de 2022. La Ratio de Apalancamiento, entendido como el cociente entre la deuda financiera bruta y el resultado de explotación, corregido por las amortizaciones y deterioros y pérdidas de inmovilizado, según se define en el contrato de financiación de 29 de noviembre de 2021, y que no coincide con el EBITDA que viene considerando el Grupo Duro Felguera como Alternative Performance Measure, calculado en base a los últimos 12 meses, deberá ser inferior a 2,71. Tal y como se menciona en las Notas 2.3 y 17 el Grupo cuenta con una dispensa sobre el cumplimiento de las mencionadas ratios al 31 de diciembre de 2024, siendo el siguiente periodo de medición el 30 de junio de 2025, para el que no se dispone a fecha de formulación de las cuentas anuales consolidadas de dispensa sobre su cumplimiento. El análisis del riesgo de liquidez debe entenderse de manera conjunta con lo indicado en la Nota 2.1,4 En la tabla que se muestra a continuación se incluye un análisis de los pasivos financieros del Grupo, agrupados según fechas de vencimiento considerando el periodo restante en la fecha de balance hasta su fecha de vencimiento contractual. Las cantidades que se muestran en la tabla son los flujos de efectivo contractuales descontados a 31 de diciembre de 2024 y 2023. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2024 (En miles de euros) 49 Miles de euros A 31 de diciembre de 2024 Menos de 1 año Entre 1 y 2 años Entre 2 y 3 años Entre 3 y 4 años Entre 4 y 5 años Más de 5 años Total Préstamos y pasivos por arrendamiento financiero 13.858 31.514 46.121 49.103 91 317 141.004 Intereses () 16.162 8.532 11.291 4.735 - - 40.720 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 146.389 - - - - - 146.389 () Han sido determinados considerando las cláusulas contractuales y, cuando el importe no es fijo, el importe desglosado ha sido determinado con referencia a las condiciones existentes a fecha de reporte. Miles de euros A 31 de diciembre de 2023 Menos de 1 año Entre 1 y 2 años Entre 2 y 3 años Entre 3 y 4 años Entre 4 y 5 años Más de 5 años Total Préstamos y pasivos por arrendamiento financiero 93.141 23.454 16.580 10.714 94 408 144.391 Obligaciones y otros instrumentos financieros convertibles () 102.396 - - - - - 102.396 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar () 202.618 - - - - - 202.618 () Cifras reexpresadas d) Riesgos de cambio climático Los riesgos de cambio climático resultan asociados a los riesgos de transición a una economía baja en emisiones están relacionados con los posibles cambios políticos, jurídicos, tecnológicos y de mercado que se puedan producir a medio y largo plazo en el periodo de transición hasta una economía menos dependiente de combustibles fósiles y más baja en emisiones de gases de efecto invernadero. Las principales tendencias en el mercado pasan por el paulatino reemplazo de los combustibles fósiles por energía renovable. El crecimiento del sector renovable supone una oportunidad para Duro Felguera. La necesidad de contar con energías que no se agoten y, sobre todo, el compromiso con la sostenibilidad y contra el cambio climático, hacen que las nuevas fuentes “verdes” de energía sean la solución. Para el Grupo, supone una oportunidad de crecimiento, pues el mercado de las energías renovables es próspero y la perspectiva para los próximos años es prometedora. Dentro de estos riesgos de transición, se han identificado aquellos con un mayor impacto para la organización, como pueden ser: • Riesgos políticos y jurídicos, es decir riesgos derivados de posibles acciones de los organismos políticos y regulatorios que traten o bien de limitar los factores causantes del cambio climático, o bien de promocionar medidas de adaptación al cambio climático, y que afecten al desarrollo de la actividad del Grupo, como pueden ser requisitos de cambio a fuentes de energías limpias, exigencias de reducción de las emisiones de gases de efecto invernadero fruto directo o indirecto de la actividad del Grupo, o la promoción de prácticas sostenibles en el uso y urbanización de suelo. La consideración del gas y la nuclear como energías limpias y por tanto su incorporación a DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2024 (En miles de euros) 50 la taxonomía ESG de modo transitorio puede tener un gran impacto en las oportunidades de negocio del Grupo. En este sentido y muy relacionados con estos aspectos regulatorios, también es probable que se produzca un aumento de los riesgos jurídicos o de litigación por aspectos relacionados con el clima. • Riesgo reputacional, muy vinculado a las demandas, acrecentadas tras la aparición del COVID, de una sociedad que cada vez está más concienciada con temas como el medioambiente, la sostenibilidad y las buenas prácticas empresariales, y a como el mercado premiará a las compañías percibidas como lideres en la transformación y modernización del sector y previsiblemente castigará a las empresas que contribuyan de forma poco visible a esta transformación o sean percibidas como obsoletas en materia de ESG. • Riesgo de mercado, relacionado con situaciones en las que se puedan producir cambios y descompensaciones en la oferta y demanda de ciertas materias primas, productos y servicios, que potencialmente puedan comprometer la cadena de suministro de la que se nutre la el Grupo. • Riesgo tecnológico, que atañe a las innovaciones tecnológicas que surjan o se vean favorecidas en el proceso de transición, y la consecuente sustitución de los antiguos sistemas en favor estas nuevas tecnologías. Por otro lado, los riesgos físicos son aquellos relacionados con eventos (riesgos agudos) o con cambios a largo plazo (riesgos crónicos) derivados del cambio climático, como por ejemplo desastres naturales, temperaturas extremas en función de la ubicación de las obras (frío o calor) o cambios a largo plazo en los patrones climáticos. Debido al ciclo de vida del resultado de los proyectos cuando se trata de instalaciones complejas, estos eventos o cambios a largo plazo podrían conllevar repercusiones a nivel financiero para el Grupo, por ejemplo, daños directos a los activos y/o a la cadena de producción, cambios en la disponibilidad y calidad del agua o cambios extremos en la temperatura que afecten a las infraestructuras, existencias, cadena de producción o empleados de la organización. Los esfuerzos a fin de mitigar y adaptarse al cambio climático también pueden crear oportunidades para el Grupo, las cuales han sido identificadas y se exponen a continuación: • Resiliencia y capacidad de respuesta ante el cambio climático y los retos que supone, no solo ecológicos sino también normativos, y ante los que los que el Grupo estará mejor preparado. • Mejor posicionamiento en el mercado, gracias a un mejor diseño del producto, más sostenible, resiliente y eficiente energéticamente, y una mejor imagen reputacional, alineada con las demandas de una sociedad cada vez más concienciada con la sostenibilidad. • Obtención de mejores condiciones de financiación para la ejecución de proyectos sostenibles, con importantes rebajas en los tipos de interés, y en este mismo sentido, calificaciones crediticias más altas para la emisión de bonos. • Diversificación y ampliación del espectro de inversores en el Grupo, hacia fondos e inversores que integren indicadores relacionados con la sostenibilidad y el negocio responsable en sus criterios de inversión o mediante la inclusión en índices y carteras enfocados hacia la sostenibilidad. • Tendencia global hacía fuentes de energía limpia, lo que conlleva una mayor eficiencia energética, reducción de costes y mejora en la capacidad de almacenamiento. • Búsqueda de una mayor eficiencia en la gestión de los recursos y residuos del Grupo, que le permita reducir costes operativos. Duro Felguera mantiene un firme compromiso en la lucha contra el cambio climático. Por este motivo trabaja en el seguimiento y minimización de las emisiones de gases de efecto invernadero (GEI) derivadas de su actividad. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2024 (En miles de euros) 51 Dentro de la Estrategia marcada por Europa en la Agenda 2030, Duro Felguera redacta su Plan de Transición Ecológica 2021-2027 y se compromete a trabajar en la implantación de 4 de los 17 objetivos de desarrollo sostenible (ODS). - Objetivo 7: Energía asequible y no contaminante. - Objetivo 9: Industria, innovación e infraestructura. - Objetivo 12: Producción y consumo responsables. - Objetivo 13: Acción por el clima. Especial relevancia, al objetivo 13 “Acción por el clima” en el que se toman cómo punto de partida el control y seguimiento de las emisiones. 3.2. Gestión del riesgo de capital Los objetivos del Grupo en relación con la gestión del capital son salvaguardar la capacidad de este para continuar como un negocio en marcha y poder proporcionar un rendimiento para los Accionistas, así como beneficios para otros tenedores de instrumentos de patrimonio y mantener una estructura óptima de capital y reducir su coste. Con el fin de mantener o ajustar la estructura de capital, el Grupo podría ajustar el importe de los dividendos a pagar a los Accionistas, reembolsar capital a los Accionistas, emitir nuevas acciones o vender activos para reducir la deuda. El Grupo hace seguimiento del capital de acuerdo con el índice de endeudamiento, en línea con la práctica del sector. Este índice se calcula como la deuda neta dividida entre el capital total. La deuda neta se calcula como el total de deuda financiera y derivados, tal y como se muestran en el estado de situación financiera consolidado menos el efectivo y otros activos líquidos equivalentes. El capital total se calcula como el patrimonio neto, tal y como se muestra en las cuentas consolidadas, más la deuda neta. La deuda financiera está sujeta a diversas cláusulas de vencimiento anticipado y asimismo, tanto los contratos de financiación de 29 de noviembre de 2021 con las entidades financieras y el FASEE no permiten el reparto de dividendos salvo cumplimiento de ciertas condiciones (Notas 3.1.c). El Grupo atraviesa desde hace años una situación financiera complicada tal y como se detalla en la Nota 2.1.4, por este motivo los principales financiadores del Grupo provienen de la Administración Pública, a través de la FASEE (Nota 17) y del Principado de Asturias (Nota 17). Adicionalmente, cuenta con préstamos con entidades de crédito que provienen de refinanciaciones de ejercicios anteriores (Nota 17), así como de una línea de avales que proviene de las mencionadas refinanciaciones. Por este motivo, el Grupo sigue un Plan de Viabilidad que fue aprobado en febrero de 2023 y cuenta con dificultades de acceso a facilidades crediticias adicionales o nuevas líneas de avales. El Grupo no cuenta con una calificación crediticia para los ejercicios 2024 y 2023 debido a su situación financiera. 4. Estimaciones, juicios contables y medición del valor razonable Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias. La preparación de las cuentas anuales consolidadas de acuerdo con las NIIF requiere que la Dirección realice estimaciones y supuestos que pudieran afectar a las políticas contables adoptadas y al importe de los activos, pasivos, ingresos, gastos y desgloses con ellos relacionados. Las estimaciones y las hipótesis realizadas se basan, entre otros, en la experiencia histórica u otros hechos considerados DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2024 (En miles de euros) 52 razonables teniendo en cuenta las circunstancias a la fecha de cierre, el resultado de las cuales representa la base de juicio sobre el valor contable de los activos y pasivos no determinables de una cuantía de forma inmediata. Los resultados reales podrían manifestarse de forma diferente a la estimada. Estas estimaciones y juicios se evalúan continuamente. Algunas estimaciones contables se consideran significativas si la naturaleza de las estimaciones y supuestos es material y si el impacto sobre la posición financiera o el rendimiento operativo es material. Se detallan a continuación las principales estimaciones realizadas por el Grupo. 1. Las pérdidas por deterioro de determinados activos inmateriales, materiales, inversiones inmobiliarias Pérdida estimada por deterioro de activos El Grupo obtiene valoraciones independientes para sus inversiones inmobiliarias y para sus terrenos y edificios en propiedad relacionados con los centros de producción y oficinas en Gijón (clasificados como inmovilizado material) de manera periódica, procediendo al registro de deterioros cuando la estimación del valor razonable es inferior al valor neto contable de los mismos, de acuerdo con la política contable de la Nota 2.9. La estimación del valor razonable de los citados activos se enmarca en el Nivel 3 de la jerarquía de valor razonable. La estimación del valor razonable, según se indica en la Nota 2.9, ha sido realizada por un experto que cumple con los Estándares Internacionales de Valoración (IVS) publicados por el Comité Internacional de Estándares de Valoración (IVSC). El método de valoración empleado ha sido para la mayoría de los activos el método de comparación excepto para dos activos que ante la ausencia de comparables fiables se ha optado por el método residual dinámico. A 31 de diciembre, los valores razonables de los citados activos y los deterioros registrados en aquellos activos que su valor neto contable estaba por debajo de su coste, se detallan en las Notas 6 y 7. 2. La vida útil de los activos intangibles, materiales e inmobiliarios La Dirección del Grupo determina las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos por depreciación para su inmovilizado material e inmovilizados intangibles. Las vidas útiles del inmovilizado se estiman en relación con el período en que los elementos de inmovilizado vayan a generar beneficios económicos. En las Notas 2.5, 2.6 y 2.7 se detallan las vidas útiles consideradas por el Grupo. El Grupo revisa en cada cierre las vidas útiles del inmovilizado y si las estimaciones difieren de las previamente realizadas el efecto del cambio se contabiliza de forma prospectiva a partir del ejercicio en que se realiza el cambio. 3. El valor razonable de determinados instrumentos financieros La tabla que se muestra a continuación incluye un análisis de los instrumentos financieros que se valoran a valor razonable, clasificados por método de valoración. Los distintos niveles de jerarquía se han definido como sigue: - Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos y pasivos idénticos (Nivel 1). - Datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del Nivel 1 que sean observables para el activo o el pasivo, tanto directamente (esto es, los precios), como indirectamente (esto es, derivados de los precios) (Nivel 2). - Datos para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables de mercado (esto es, datos no observables) (Nivel 3). DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2024 (En miles de euros) 53 La siguiente tabla presenta los activos y pasivos del Grupo a 31 de diciembre de 2024: Miles de euros Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Saldo total Activos Instrumentos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global: Instrumentos de patrimonio en activo no corriente 1 - 17.569 17.570 Instrumentos de patrimonio en activo corriente - - - - Total activos 1 - 17.569 17.570 No existen pasivos financieros registrados a valor razonable. La siguiente tabla presenta los activos y pasivos del Grupo a 31 de diciembre de 2023: Miles de euros Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Saldo total Activos Instrumentos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global: Instrumentos de patrimonio en activo no corriente 1 - 69 70 Instrumentos de patrimonio en activo corriente - - 17.500 17.500 Total activos 1 - 17.569 17.570 No existen pasivos financieros registrados a valor razonable. El valor razonable de los instrumentos financieros que se comercializan en mercados activos se basa en los precios de cotización de mercado a la fecha de balance. El precio de cotización de mercado que se utiliza para los activos financieros es el precio corriente comprador. Estos instrumentos se incluyen en el Nivel 1. El valor razonable de los instrumentos financieros de activo y pasivo que no cotizan en un mercado activo se determina bien usando datos observables de mercado (Nivel 2), o bien empleando técnicas de valoración (Nivel 3), como es el caso de las participaciones en Ausenco, Ltd. Las valoraciones de precio realizadas por la dirección han establecido el importe de 17,5 millones de euros como valor razonable de la participación. 4. El cálculo de provisiones Reclamaciones por garantía El Grupo, principalmente en su línea de negocio de proyectos llave en mano, ofrece garantía entre uno y dos años para sus proyectos. La Dirección estima la provisión correspondiente para reclamaciones futuras por garantía en base a su experiencia y grado de complejidad del producto, la experiencia sobre el grado de calidad exigido por el cliente, así como el riesgo país donde se efectúa el proyecto. El importe de la provisión de garantías al 31 de diciembre de 2024 asciende 7.494 miles de euros (6.116 miles de euros a 31 de diciembre de 2023). Entre los factores que podrían afectar a la información para la estimación de las reclamaciones se encuentran las contragarantías de los trabajos realizados por empresas colaboradoras. Litigios DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2024 (En miles de euros) 54 El Grupo incorpora, en base a las estimaciones de sus asesores legales/fiscales internos y externos, las provisiones necesarias para atender las previsibles salidas de efectivo que pudieran provenir de litigios con los diferentes agentes sociales por los importes reclamados, actualizadas en el caso de que se prevean a más de un año. Las provisiones y pasivos contingentes del Grupo así como en su caso los activos contingentes a 31 de diciembre de 2024 se desglosan en las Notas 9, 20, 26 y 28. En este sentido, la complejidad asociada a algunos de estos procesos hace que exista un alto grado de incertidumbre asociada a la probabilidad y sentido de su resolución, así como a la cuantificación de sus potenciales consecuencias económicas. Contratos onerosos El Grupo reconoce las provisiones por contratos onerosos, incluyendo aquellos derivados de ingresos de contratos con clientes, por el valor actual de los costes inevitables del cumplimiento de la obligación, netos de los beneficios económicos que espera recibir de los mismos. Los costes inevitables se calculan por el menor de entre los costes de cumplimiento del contrato y los costes de las compensaciones o penalizaciones relativas al incumplimiento. El Grupo considera que los costes de cumplimiento del contrato comprenden los costes que están directamente relacionados con el contrato. A estos efectos, se incluyen, los costes incrementales del cumplimiento del contrato y una asignación de otros costes que están relacionados directamente con el cumplimiento de contratos. No obstante, con anterioridad al registro de la provisión, el Grupo reconoce la pérdida por deterioro de valor de los activos no corrientes utilizados en el cumplimiento del contrato, independientemente de que se utilicen exclusivamente para el mismo. Pasivos actuariales El Grupo mantiene compromisos con determinado personal pasivo y activo por premios de vinculación, vales carbón y otros compromisos que requieren de cálculos actuariales para su valoración. En la Nota 20 se desglosan los pasivos por estos compromisos con el personal registrados al cierre del ejercicio, asi como las principales hipótesis consideradas en su valoración, para cuya elaboracion el Grupo ha contado con un experto independendiente. 5. El cálculo del grado de avance para el reconocimiento del ingreso en base a los costes estimados de los correspondientes proyectos y sus modificados El criterio de reconocimiento de ingresos utilizado por el Grupo se basa en el método de los insumos o esfuerzos, conforme se va transfiriendo al cliente los riesgos y beneficios del activo. Este método es el que más fielmente representa la transferencia del activo al existir una relación directa entre los insumos (costes incurridos en relación con los costes totales o previstos para satisfacer la obligación de ejecución) y la transferencia del control de los bienes o servicios a un cliente. Dicho método de reconocimiento de ingresos se aplica solamente cuando el resultado del contrato puede estimarse de forma fiable y es probable que el contrato genere beneficios. Si el resultado del contrato no puede estimarse de forma fiable, los ingresos se reconocen en la medida de recuperación de los costes. Cuando es probable que los costes del contrato excedan los ingresos del contrato, la pérdida se reconoce de forma inmediata como un gasto. En la aplicación de este método el Grupo realiza estimaciones significativas en relación con los costes totales necesarios para la realización del contrato. Dichas estimaciones se revisan y se evalúan periódicamente con el objetivo de verificar si se ha generado una pérdida y si es posible seguir aplicando dicho método o para reestimar el margen esperado en el proyecto. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2024 (En miles de euros) 55 Durante el desarrollo del proyecto el Grupo estima también las contingencias probables relacionadas con el incremento del coste total estimado y varía el reconocimiento de los ingresos de forma consecuente. Ingresos procedentes de contraprestaciones variables, modificaciones, reclamaciones y disputas El Grupo no ha reconocido ingresos procedentes de modificaciones/reclamaciones o disputas que no tengan la aprobación de los mismos por parte del cliente o que se encuentren pendientes de valoración técnica y/o económica. 6. La evaluación de la probabilidad de disponer de ganancias fiscales futuras para la recuperabilidad de los activos por impuesto diferido, así como la recuperabilidad de los impuestos sobre la renta a no residentes y otros impuestos practicados en otros países. En cuanto a los activos por impuesto diferido registrados, de acuerdo a la política descrita en la Nota 2.17, los mismos solo se reconocen en la medida en que se considere probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra los que poder hacerlos efectivos. En sentido, considerando la senda de resultados del Grupo en los últimos ejercicios, se han registrado activos, con el límite de los pasivos por impuesto diferido registrados. Por otro lado, en cuanto a la recuperabilidad de los impuestos sobre la renta a no residentes y otros impuestos practicados en otros países, el Grupo registra los deterioros correspondientes, cuando los mismos no son directamente recuperables o no se dispone de proyectos en cartera en el país en el que han sido practicados, contra los que hacerlos recuperables. En este sentido, en el ejercicio 2024, el Grupo ha registrado un deterioro de las cuentas a cobrar cuya recuperabilidad no se considera probable por importe de 1.172 miles de euros (550 miles de euros en 2023). 7. El deterioro de cuentas a cobrar El Grupo realiza estimaciones en relación con la cobrabilidad de los saldos adeudados por clientes en aquellos proyectos donde existan controversias a resolver o litigios en curso originados por disconformidad del trabajo ejecutado o por incumplimiento de cláusulas contractuales ligadas al rendimiento de los activos entregados a los clientes. Asimismo, conforme a la política descrita en la Nota 2.11 y en cumplimiento de la NIIF 9, el Grupo realiza estimaciones del deterioro basado en la pérdida esperada. Las estimaciones anteriormente descritas se han realizado en función de la mejor información disponible a la fecha de preparación de las presentes cuentas anuales consolidadas sobre los hechos analizados. Es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro, obliguen a modificarlas (al alza o a la baja), lo que se haría en su caso, conforme a lo establecido en las NIC 8, de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. 5. Información financiera por segmentos El Consejo de Administración es la máxima instancia de toma de decisiones operativas. La Dirección ha venido estableciendo los segmentos operativos en función de la información financiera que revisa el Consejo de Administración y que se utiliza en la toma de decisiones estratégicas. Dicha información por segmentos cambió a partir de enero de 2022 como consecuencia de la redefinición de las líneas de negocio en las que trabaja el Grupo en el desarrollo de su plan de viabilidad. Esta nueva organización está orientada a cinco líneas de negocio (Energía Convencional, Plantas Industriales, Servicios Especializados, Energías Renovables y Sistemas Inteligentes), potenciando así la especialización y la orientación a proyectos tanto en los negocios tradicionales como en los más DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2024 (En miles de euros) 56 innovadores, como son los de energías renovables, almacenamiento de energías, hidrógeno y sistemas inteligentes. Energía Convencional Esta línea de negocio ejecuta proyectos EPC o integraciones asumiendo todas las fases del proceso para plantas de generación eléctrica, desde centrales con turbina de gas, hasta térmicas convencionales, pasando por plantas de cogeneración, renovables, de biomasa o plantas de waste- to-energy. Además, desarrolla proyectos de mejora medioambiental y aumento de eficiencia de plantas existentes. Plantas Industriales La línea de negocio Plantas Industriales agrupa Mining and Handling, Oil and Gas, Calderería Pesada y proyectos en complejos industriales: • Mining and Handling: Líder en la construcción de instalaciones de procesamiento de minerales y manejo de graneles, así como en terminales portuarias de carga y descarga. Duro Felguera participa en todas las fases del proyecto: estudios de viabilidad, diseño básico, ingeniería de detalle, compras, construcción, puesta en servicio y operación y mantenimiento de la instalación. • Oil and Gas: Ejecuta diferentes tipos de instalaciones en modalidad (EPC) e integración para el sector del Oil and Gas. Cuenta con una alta especialización en la ingeniería y construcción de proyectos de almacenamiento de hidrocarburos, gases licuados y otros productos petroquímicos gracias a la amplia experiencia adquirida en este campo por su filial Duro Felguera Energy Storage S.A.U. • Fabricación de bienes de equipo: el Grupo cuenta con talleres propios de fabricación de bienes de equipo, a través de la filial Duro Felguera Calderería Pesada S.A.U. Especializado en la fabricación de recipientes a presión de grandes dimensiones y espesores y de materiales y aleaciones especiales, destinados al sector Oil and Gas, la industria petroquímica y el sector nuclear. El Grupo es referente a nivel internacional en esta área. • Plantas/Sites industriales: EPC/Integración de proyectos para ingeniería y construcción de plantas industriales Servicios Especializados Esta línea de negocio ejecuta diferentes servicios relacionados con el montaje, puesta en marcha y operación y mantenimiento de instalaciones energéticas e industriales, con importante presencia nacional e internacional, caracterizada por su alto nivel de conocimiento y experiencia. Está integrado por las filiales DF Operaciones y Montajes, S.A.U. y DF Mompresa, S.A.U. Energías Renovables Esta línea de negocio se centra en el desarrollo, integración, construcción, y promoción de proyectos de parques fotovoltaicos, asegurando los respectivos contratos de EPC y OyM. De igual modo se incluiría la industrial eólica on-shore y el almacenamiento de energía e hidrógeno verde. Sistemas Inteligentes Esta línea de negocio pensada para ofrecer una mejor oferta integral de productos y servicios en los segmentos actuales, además de para crecer en negocios y promover nuevos vectores de crecimiento. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2024 (En miles de euros) 57 El Grupo ha procedido a agrupar Felguera TI (con foco puesto en la ciberseguridad y digitalización) y Sistemas Logísticos (desarrollo de proyectos de automatización de almacenes de cargas pesadas): Dentro de la información que revisa el Consejo de Administración, no se informa de los activos y pasivos por segmentos ni de las inversiones en inmovilizado, al no considerarse relevante para la toma de decisiones a nivel del segmento, evaluando los activos y pasivos desde un punto de vista global. A 31 de diciembre de 2024 y 2023, la información por segmentos que se suministra al Consejo de Administración para los segmentos de los que se presenta información financiera es la siguiente: DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2024 (En miles de euros) 58 A 31 de diciembre de 2024, la información por segmentos que se suministra al Consejo de Administración para los segmentos de los que se presenta información financiera es la siguiente: Miles de euros Energía Convencional Plantas Industriales Servicios Especializados Energías Renovables Sistemas Inteligentes Otros Operaciones intergrupo Totales Ingresos ordinarios de clientes externos (Nota 21) 96.256 90.803 87.221 3.843 7.149 743 - 286.015 Ingresos ordinarios entre segmentos 145 744 7.911 18 1.100 8.599 (18.517) - Total ingresos ordinarios 96.401 91.547 95.132 3.861 8.249 9.342 (18.517) 286.015 Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales (Nota 20) (15.940) (2.191) (6.670) (611) - 567 - (24.845) Ingresos por intereses (Nota 25) 102 747 2.944 - - (2.347) - 1.446 Gastos por intereses (Nota 25) - (201) (199) - (30) (11.170) - (11.600) Variación del valor razonable de instrumentos financieros (Nota 25) - - - - - 3.256 - 3.256 EBITDA Grupo (34.964) (5.422) (15.907) (10.289) 132 (21.672) - (88.122) Resultado antes de impuestos (34.884) (6.266) (13.298) (10.289) 79 (33.505) - (98.163) DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2024 (En miles de euros) 59 La información por segmentos a 31 de diciembre de 2023 es la siguiente: Miles de euros Energía Convencional Plantas Industriales Servicios Especializados Energías Renovables Sistemas Inteligentes Otros Operaciones intergrupo Totales Ingresos ordinarios de clientes externos (Nota 21)() 52.552 73.787 140.485 4.505 7.840 752 - 279.921 Ingresos ordinarios entre segmentos 358 827 1.519 12 852 8.909 (12.477) - Total ingresos ordinarios () 52.910 74.614 142.004 4.517 8.692 9.661 (12.477) 279.921 Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales Nota (20) () (32.890) 1.306 416 - - 1.240 - (29.928) Ingresos por intereses (Nota 25) 9 660 2.724 - - (1.239) - 2.154 Gastos por intereses (Nota 25) (3) (66) (148) - - (6.300) - (6.517) Variación del valor razonable de instrumentos financieros (Nota 25) - - - - - (28) - (28) EBITDA Grupo () (22.746) 1.492 (26.271) (639) 834 (16.729) - (64.059) Resultado antes de impuestos () (22.768) (71) (23.818) (639) 822 (25.536) - (72.010) () Cifras reexpresadas DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 60 Los importes incluidos como “Otros” corresponden a los ingresos y/o gastos correspondientes a las empresas no asignadas a ningún área de actividad, principalmente las actividades corporativas. En “Operaciones intergrupo” se detallan las eliminaciones y ajustes entre segmentos. Los traspasos o transacciones entre segmentos se firman bajo los términos y condiciones comerciales normales que también deberían estar disponibles para terceros no vinculados. La conciliación del EBITDA Grupo con la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada es la siguiente: Miles de euros 2024 2023 () Resultado de explotación (95.552) (65.845) Amortización del inmovilizado (Notas 6,7 y 8) 3.143 4.518 Deterioro y resultados por enajenaciones de inmovilizado - (958) Diferencias de cambio (Nota 25) () 4.287 (1.774) EBITDA Grupo (88.122) (64.059) () Cifras reexpresadas () El Grupo incluye las diferencias de cambio en el cálculo de EBITDA, al corresponder íntegramente a impactos cambiarios de las operaciones de explotación. En la actualidad el Grupo opera en el ámbito internacional. El cuadro siguiente muestra el desglose de los ingresos de las actividades ordinarias por área geográfica al cierre del ejercicio, tal y como se presentan al Consejo de Administración: Miles de euros Área Geográfica 2024 % 2023() % - España 83.566 29,22% 44.821 16,01% - Latam 33.168 11,60% 9.710 3,47% - Europa 122.257 42,74% 168.645 60,25% - África y Oriente Medio 46.374 16,21% 51.820 18,51% - Asia Pacífico 1.164 0,41% 872 0,31% - Otros (514) (0,18%) 4.053 1,45% Total 286.015 100% 279.921 100% () Cifras reexpresadas A 31 de diciembre de 2024 las ventas registradas por los diferentes segmentos con clientes que individualmente considerados representan más de un 10% de los ingresos ordinarios del Grupo han ascendido a 50,1 millones de euros en Irlanda y 33,9 millones de euros en Rumanía, ambos para el segmento de Energía y 30,1 millones de euros en Marruecos para el segmento de Plantas Industriales (a 31 de diciembre de 2023 las ventas han ascendido a 96,4 millones de euros en Países Bajos para el segmento de Servicios Especializados y 29,6 millones de euros en Rumanía para el segmento de Energía). Los activos fijos no corrientes del Grupo son utilizados de manera compartida entre los segmentos existentes, haciendo compleja la distinción para cada uno de ellos. No obstante, es importante destacar que entre los bienes más significativos que posee la sociedad se encuentran las oficinas principales de la sociedad dominante descritas en la Nota 1 y 4 y “El Tallerón”, el cual pertenece a la sociedad Duro Felguera Calderería Pesada (ver Nota 6). DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 61 6. Inmovilizado material El detalle y los movimientos de las distintas categorías del inmovilizado material se muestran en la tabla siguiente: Miles de euros Terrenos y construcciones Instalaciones técnicas y maquinaria Otras instalaciones, utillaje y mobiliario Otro inmovilizado material Total Saldo a 1 de enero de 2023 16.988 6.750 2.576 635 26.949 Coste 31.899 34.870 12.250 9.959 88.978 Amortización acumulada (12.547) (27.875) (9.571) (9.324) (59.317) Pérdidas por deterioro (2.364) (245) (103) - (2.712) Valor contable 16.988 6.750 2.576 635 26.949 Altas - - 109 219 328 Bajas - - (211) (20) (231) Otros movimientos (3) 4 (1) 2 2 Dotación para amortización (683) (1.106) (369) (221) (2.379) Bajas amortización (116) - - 20 (96) Otros movimientos de amortización - 3 (14) 17 6 Pérdidas por deterioro 1.442 - - - 1.442 Saldo a 31 de diciembre de 2023 17.628 5.651 2.090 652 26.021 Coste 31.896 34.874 12.147 10.160 89.077 Amortización acumulada (13.346) (28.978) (9.954) (9.508) (61.786) Pérdidas por deterioro (922) (245) (103) - (1.270) Valor contable 17.628 5.651 2.090 652 26.021 Saldo a 1 de enero de 2024 17.628 5.651 2.090 652 26.021 Coste 31.896 34.874 12.147 10.160 89.077 Amortización acumulada (13.346) (28.978) (9.954) (9.508) (61.786) Pérdidas por deterioro (922) (245) (103) - (1.270) Valor contable 17.628 5.651 2.090 652 26.021 Altas 39 3 217 510 769 Bajas (1) (102) (26) - (129) Otros movimientos 7 - 9 15 31 Dotación para amortización (588) (1.021) (130) (172) (1.911) Bajas amortización - 99 6 - 105 Otros movimientos de amortización (8) (2) (25) (4) (39) Pérdidas por deterioro - - - - - Saldo a 31 de diciembre de 2024 17.077 4.628 2.141 1.001 24.847 Coste 31.941 34.775 12.347 10.685 89.748 Amortización acumulada (13.942) (29.902) (10.103) (9.684) (63.631) Pérdidas por deterioro (922) (245) (103) - (1.270) Valor contable 17.077 4.628 2.141 1.001 24.847 No se han producido movimientos significativos en cuanto a altas y bajas en los elementos del inmovilizado material . DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 62 Al 31 de diciembre de 2024 y 2023, el valor neto contable de los epígrafes Terrenos y Construcciones es el siguiente: Miles de euros 2024 2023 Terrenos 5.010 5.010 Construcciones 12.067 12.618 17.077 17.628 a) Inmovilizado material afecto a garantías A 31 de diciembre de 2024 existen elementos del inmovilizado material por un valor neto contable de 2.904 miles de euros en garantía de los acuerdos de suspensión de deuda derivada de las actas de liquidación de IVA, IRPF e Impuestos sobre Sociedades-operaciones vinculadas (2.949 miles de euros en 2023). b) Seguros El Grupo consolidado tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a los que están sujetos los elementos del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente. c) Arrendamiento operativo En la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, dentro de “Otros gastos de explotación” se han incluido gastos por arrendamiento operativo correspondiente principalmente al alquiler de maquinaria y equipos de montaje por importe de 15.430 miles de euros (17.242 miles de euros en 2023). d) Elementos afectos a subvenciones El importe neto de los elementos de inmovilizado afecto a subvenciones asciende a 14.468 miles de euros (16.085 miles de euros en 2023). e) Bienes totalmente amortizados A 31 de diciembre de 2024 existen elementos totalmente amortizados y que todavía están en uso por importe de 38.076 miles de euros (40.097 miles de euros en 2023). f) Concesión Administrativa (El Tallerón) – Activo por derecho de uso arrendamiento El Grupo posee una concesión relativa a la utilización del espacio público, otorgada por la Autoridad Portuaria de Gijón cuya tasa anual asciende a 114 miles de euros y su duración, una vez que el Consejo de la Autoridad Portuaria de Gijón en sesión de 17 de diciembre de 2021 acordó la ampliación del plazo de la concesión en 10 años, se prorroga hasta septiembre de 2033. A 31 de diciembre de 2024, el valor neto contable del inmovilizado, íntegramente propiedad de Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.U., que se encuentra en funcionamiento sobre terrenos cuyo derecho de uso está vinculado a la citada concesión es aproximadamente de 6.337 miles de euros (7.539 miles de euros a 31 de diciembre de 2023), de los que un importe de 1.220 miles de euros se corresponde con construcciones (1.325 miles de euros a 31 de diciembre de 2023). En este sentido y de acuerdo con los términos de la concesión, a la finalización del período establecido, el ejercicio 2033, revertirían al Estado los terrenos, obras e instalaciones objeto de la concesión pudiendo retirarse por el concesionario, aquellos elementos que no figuraran y que no estén unidos de manera fija al inmueble y con ello no se produzca quebranto ni deterioro del mismo. Dichos activos se DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 63 amortizan en la vida original de la concesión, extendiéndose la vida útil de los mismos tras la prórroga de forma prospectiva. g) Derechos de uso sobre activos arrendados En el epígrafe Inmovilizado material se incluyen activos netos, atendiendo a su naturaleza, cuyo valor neto contable a 31 de diciembre de 2024 asciende a 873 miles de euros (968 miles de euros a 31 de diciembre de 2023) como consecuencia del reconocimiento de los contratos de arrendamiento operativo, en aplicación de la NIIF 16. Dentro de este epígrafe también están los activos subyacentes correspondientes a los arrendamientos financieros, cuyo criterio de contabilización se ha mantenido sin cambios en comparación con la NIC 17 anterior. h) Pérdidas por deterioro Durante el ejercicio 2023, el Grupo, al disponer de una tasación realizada por un experto independiente de la sede social de la Sociedad la cual mostraba un valor razonable superior al valor neto contable del citado activo se procedió a revertir una provisión por deterioro por importe de 1,3 millones de euros registrada en ejercicios anteriores. Durante el ejercicio 2024, se ha analizado la existencia de indicios de deterioro de valor de los activos no financieros sujetos a amortización o depreciación debido a las pérdidas incurridas por el Grupo. La dirección y los administradores han estimado el valor recuperable, concluyendo que el valor razonable las valoraciones realizadas durante el ejercicio 2024 no ha puesto de manifiesto la necesidad de dotar o revertir importe alguno en concepto de pérdidas por deterioro . 7. Inversiones inmobiliarias El detalle y los movimientos de las distintas categorías de inversiones inmobiliarias se muestran en la tabla siguiente: Miles de euros Terrenos Construcciones Total Saldo a 1 de enero de 2023 14.492 3.953 18.445 Coste 18.608 15.727 34.335 Amortización acumulada - (10.468) (10.468) Pérdidas por deterioro (4.116) (1.306) (5.422) Valor contable 14.492 3.953 18.445 Bajas - - - Dotación para amortización - (274) (274) Bajas amortización - - - Pérdidas por deterioro - - - Saldo a 31 de diciembre de 2023 14.492 3.679 18.171 Coste 18.608 15.727 34.335 Amortización acumulada - (10.742) (10.742) Pérdidas por deterioro (4.116) (1.306) (5.422) Valor contable 14.492 3.679 18.171 Bajas - - - Dotación para amortización - (249) (249) Bajas amortización - - - Pérdidas por deterioro - - - Saldo a 31 de diciembre de 2024 14.492 3.430 17.922 Coste 18.608 15.727 34.335 Amortización acumulada - (10.991) (10.991) Pérdidas por deterioro (4.116) (1.306) (5.422) Valor contable 14.492 3.430 17.922 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 64 A 31 de diciembre de 2024 y 2023, los principales elementos de las inversiones inmobiliarias, corresponden a terrenos ubicados, en su mayoría, en los concejos de Langreo y Oviedo (Asturias) de los cuales 0,8 millones de euros corresponden a parcelas calificadas como rústicas y ubicadas en distintos lugares del concejo de Langreo, 8,2 millones de euros corresponden a parcelas calificadas como suelo de uso industrial y solares edificables y 5,1 millones de euros como edificios ubicados en Gijón, Oviedo y La Felguera. a) Inversiones inmobiliarias afectas a garantías A 31 de diciembre de 2024 existen inversiones inmobiliarias por un valor neto contable de 12.214 miles de euros en garantía de los acuerdos de suspensión de deuda derivada de las actas de liquidación de IVA, IRPF e Impuestos sobre Sociedades-operaciones vinculadas (2023: 12.303 miles de euros). b) Bienes totalmente amortizados A 31 de diciembre de 2024 existen elementos totalmente amortizados y que todavía están en uso por importe de 6.800 miles de euros (5.589 miles de euros en 2023). c) Pérdidas por deterioro Tal y como se desglosa en las Notas 2.9 y 4, la Dirección ha solicitado una valoración de experto independiente de los terrenos y construcciones que forman las inversiones inmobiliarias para determinar la existencia de deterioro sobre estos activos. Fruto de ello, durante los ejercicios 2024 y 2023 no ha puesto de manifiesto la necesidad de dotar o revertir importe alguno en concepto de pérdidas por deterioro. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 65 8. Inmovilizado intangible El detalle y movimiento en 2024 de las distintas categorías del inmovilizado intangible, desglosados entre los generados internamente y otros inmovilizados intangibles, se muestran a continuación: a) Altas relevantes que se han producido en 2024 El Grupo tiene registrado en el epígrafe de “Inmovilizado intangible en curso” un importe de 895 miles de euros correspondientes a la inversión en un nuevo ERP cuya implantación está en curso a 31 de diciembre de 2024. b) Bienes totalmente amortizados A 31 de diciembre de 2024 existen elementos totalmente amortizados y que todavía están en uso por importe de 25.420 miles de euros (14.564 miles de euros a 31 de diciembre de 2023). c) Gastos de desarrollo Durante el ejercicio 2023 se procedió a dar de baja los gastos de desarrollo activados en Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.U. con un valor neto contable de 369 miles de euros . Miles de euros Fondo de Comercio Desarrollo Aplicaciones informáticas En curso y anticipos Total Saldo a 1 de enero de 2023 - 620 2.596 - 3.216 Coste - 4.927 21.411 - 26.338 Amortización acumulada - (4.307) (18.815) - (23.122) Valor contable - 620 2.596 - 3.216 Altas - - 81 - 81 Bajas - (673) - - (673) Traspasos y otros movimientos - - - - - Dotación para amortización - (210) (1.655) - (1.865) Bajas amortización - 304 - - 304 Saldo a 31 de diciembre de 2023 - 41 1.022 - 1.063 Coste - 4.254 21.492 - 25.746 Amortización acumulada - (4.213) (20.470) - (24.683) Valor contable - 41 1.022 - 1.063 Saldo a 1 de enero de 2024 - 41 1.022 - 1.063 Coste - 4.254 21.492 - 25.746 Amortización acumulada - (4.213) (20.470) - (24.683) Valor contable - 41 1.022 - 1.063 Altas - - 55 895 950 Bajas - - - - - Traspasos y otros movimientos - - - - - Dotación para amortización - (27) (956) - (983) Bajas amortización - - - - - Saldo a 31 de diciembre de 2024 - 14 121 895 1.030 Coste - 4.254 21.547 895 26.696 Amortización acumulada - (4.240) (21.426) - (25.666) Valor contable - 14 121 895 1.030 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 66 9. Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación Miles de euros 2024 2023 Saldo inicial 28 20 Altas - 8 Bajas (8) - Saldo final 20 28 La participación del Grupo en sus principales asociadas, ninguna de las cuales cotiza en Bolsa, es: Miles de euros Nombre País de constitución Activos Pasivos Ingresos Beneficio /(Pérdida) % Participación Ejercicio 2024 • Zoreda Internacional S.A. España ND ND ND ND 40% • Sociedad de Servicios Energéticos Iberoamericanos S.A. Colombia () () () () () • Dunor Energía, S.A.P.I. de C.V. México 22.545 53.171 - (1.141) 50% Ejercicio 2023 • Zoreda Internacional S.A. España ND ND ND ND 40% • Sociedad de Servicios Energéticos Iberoamericanos S.A. Colombia () () () () () • Dunor Energía, S.A.P.I. de C.V. México 22.545 53.171 - (1.141) 50% () Sociedades sin actividad. No disponen de deuda financiera ni garantías. (ND) Información no disponible. No existen sociedades en las que teniendo menos del 20% se concluya que existe influencia significativa y que teniendo más del 20% se pueda concluir que no existe influencia significativa. Dunor Energía, S.A.P.I. de C.V. El 26 de agosto de 2020 Dunor presentó la solicitud de arbitraje contra CFE ante la London Court of International Arbitration (“LCIA”), reclamando un importe principal 27,05 millones de USD al 100%. CFE presentó contestación a la demanda, limitando su reconvención a cuestiones relativas a deficiencias menores y reclamos de garantía, así como a un reclamo por compraventa de energía eléctrica del año 2019. De acuerdo al calendario procesal del arbitraje, el 23 de agosto de 2021 DUNOR presentó en tiempo y forma el Memorial de réplica y Contestación a la Reconvención, con un importe reclamado de 27,1 millones de USD. CFE presentó su Dúplica a la Demanda del Arbitraje y Réplica a la Demanda Reconvencional el 27 de octubre de 2021, una vez le fue concedida una prórroga de 20 días. Finalmente, el 12 de diciembre de 2021, DUNOR presentó la Dúplica a la Demanda Reconvencional. La Audiencia del procedimiento arbitral se ha celebrado en la semana del 10 de enero de 2022. Las partes presentaron sus respectivos escritos de conclusiones y costas, tras lo que la tramitación del arbitraje quedó completada, pendiente de la revisión del Tribunal para la redacción del laudo, que se emitió con fecha 26 de septiembre de 2022, por el cuál: 1. Declara que CFE ha incumplido el contrato de construcción; 2. Ordena a CFE a pagar a Dunor USD 20,76 millones (más impuestos); 3. Condena a CFE a pagar intereses post-laudo; 4. Rechaza la demanda de reconvención de CFE por carecer de jurisdicción; y 5. Declara que cada parte asumirá sus costos legales y el 50% de los gastos de la LCIA/Tribunal. Adicionalmente el laudo estipula el pago de USD 1,1 millones adicionales una vez que Dunor acredite el pago de dicho importe a subcontratistas. Finalmente, CFE ha pagado en el año 2024 los USD 20,76 millones, otros USD 2,4 millones en concepto de intereses y en febrero de 2025 los USD 1,1 millones adicionales. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 67 Como consecuencia de lo anterior, a 31 de diciembre de 2022, el Grupo restimó la provisión por riesgos correspondiente a posibles pasivos que pudiesen surgir en el proyecto Empalme dado que consideran que ya desde 31 de diciembre de 2022 no se cumplen los criterios de la NIC 37 para realizar provisión alguna, no habiendo variado la situación en 2023 ni a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas (Nota 20). 10. Instrumentos financieros Las políticas contables relativas a instrumentos financieros se han aplicado a los epígrafes que se detallan a continuación: Miles de euros 31 diciembre 2024 Coste amortizado Valor razonable con cambios en otro resultado integral TOTAL Activos en balance - Instrumentos de patrimonio - 17.570 17.570 - Activos financieros no corrientes 54 - 54 Total clasificado en el Activo No Corriente 54 17.570 17.624 - Instrumentos de patrimonio - - - - Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (Nota 11) () 84.633 - 84.633 - Imposiciones y depósitos 10.394 - 10.394 - Otros activos corrientes 1.257 - 1.257 Total clasificado en el Activo Corriente 96.284 - 96.284 Total 96.338 17.570 113.908 Miles de euros 31 diciembre 2023 Coste amortizado () Valor razonable con cambios en otro resultado integral TOTAL () Activos en balance - Instrumentos de patrimonio - 69 69 - Activos financieros no corrientes 41 - 41 Total clasificado en el Activo No Corriente 41 69 110 - Instrumentos de patrimonio - 17.500 17.500 - Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (Nota 11) () () 115.106 - 115.106 - Imposiciones y depósitos 5.258 - 5.258 - Otros activos corrientes 4.527 - 4.527 Total clasificado en el Activo Corriente 124.891 17.500 142.391 Total 124.932 17.569 142.501 (*) Cifras reexpresadas () No incluyen los saldos deudores con Administraciones Publicas y activos por impuesto corriente, por no cumplir la definición de activo financiero. Los instrumentos de patrimonio recogen principalmente la participación en Ausenco, Ltd., ampliamente descrita en la Nota 4.3 y registrada en el activo no corriente a 31 de diciembre de 2024 (en el activo corriente a 31 de diciembre de 2023). DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 68 A 31 de diciembre de 2024, el Grupo mantiene un importe de 10,4 millones de euros correspondiente a imposiciones y depósitos, principalmente como garantías de ejecución de proyectos en sustitución de avales bancarios (5,3 millones de euros a 31 de diciembre de 2023) (Nota 3). Asimismo, a 31 de diciembre de 2024 y 2023, un importe de 1,3 millones de euros se encontraba sujeto a determinadas restricciones de uso, básicamente por estar en garantía de litigios con terceros y/o pendiente de resoluciones judiciales o acuerdos con la contraparte. Miles de euros 31 diciembre 2024 Valor razonable con cambios en resultados Débitos y partidas a pagar (Coste amortizado) TOTAL Pasivos en balance - Deudas con entidades de crédito (Nota 17) - 14.154 14.154 - Pasivos por arrendamiento financiero (Nota 17) - 911 911 - Obligaciones Convertibles Clase A y C (Nota 17) - 8.623 8.623 - Instrumentos financieros convertibles () - - - - Apoyo financiero público (Nota 17) - 126.000 126.000 - Otros pasivos financieros (Nota 17) - 10.881 10.881 - Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Nota 18) () - 146.389 146.389 Total - 306.958 306.958 Miles de euros 31 diciembre 2023 Valor razonable con cambios en resultados Débitos y partidas a pagar (Coste amortizado) () TOTAL (*) Pasivos en balance - Deudas con entidades de crédito (Nota 17) - 13.672 13.672 - Pasivos por arrendamiento financiero (Nota 17) - 999 999 - Obligaciones Convertibles Clase A y C (Nota 17) - 11.880 11.880 - Instrumentos financieros convertibles () - 90.516 90.516 - Apoyo financiero público (Nota 17) - 126.000 126.000 - Otros pasivos financieros - 3.720 3.720 - Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Nota 18) ()() - 202.618 202.618 Total - 449.405 449.405 () Cifras reexpresadas () No incluyen los saldos acreedores con Administraciones Publicas y pasivos por impuesto corriente, por no cumplir la definición de pasivo financiero. () Préstamos calificados como convertibles si bien al cierre de 2023 estaba su convertibilidad sujeta a la consecución de una condición que finalmente fue obtenida el 30 de enero de 2024. (Notas 2.1.4, 3.c) DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 69 11. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Miles de euros 2024 2023 () Clientes 155.041 158.914 Menos: Provisión por insolvencias y pérdida esperada (Nota 2.11.) (99.323) (94.963) Obra ejecutada pendiente de certificar (OEPC) () 23.737 39.032 Deudores varios y otras cuentas a cobrar () 5.024 12.082 Personal 153 40 Otros créditos con las Administraciones Públicas (Nota 19) 31.815 30.149 Total 116.447 145.254 Menos: Parte no corriente: Otras cuentas a cobrar - - Parte corriente 116.447 145.254 () Cifras reexpresadas () Importes netos de la provisión por pérdida esperada (Nota 2.11) Las pérdidas por deterioro y reversión de la provisión de las cuentas a cobrar deterioradas se han incluido en la línea “Otros gastos de explotación” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. a) Clientes y Obra ejecutada pendiente de certificar A 31 de diciembre de 2024, además de las cuentas a cobrar provisionadas, habían vencido cuentas a cobrar por importe de 36.651 miles de euros, las cuales incluyen 13.190 miles de euros de Termocentro y 7.063 miles de euros de otros clientes con los que hay algún litigio pendiente de resolución (29.995 miles de euros a 31 de diciembre de 2023). El análisis de antigüedad de estas cuentas es el siguiente: Miles de euros 2024 2023 Hasta 3 meses 11.029 4.410 Entre 3 y 6 meses 1.344 1.559 Entre 6 y 1 año 2.432 646 Más de 1 año 21.846 23.380 36.651 29.995 En cuanto a la obra ejecutada pendiente de certificar, el Grupo no ha reconocido ingresos procedentes de modificaciones/reclamaciones o disputas que no tengan la aprobación de los mismos por parte del cliente o que se encuentren pendientes de valoración económica. El movimiento de la obra ejecutada pendiente de certificar (OEPC) ha sido el siguiente: Miles de euros 2024 2023 Saldo Inicial 39.032 24.200 OEPC del ejercicio anterior facturada (16.144) (9.577) Variaciones por tipo de cambio y otros (275) (464) Deterioro de OEPC (8.192) - Variación progresión de los proyectos (Ingresos – Facturación) 9.316 24.873 Saldo Final 23.737 39.032 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 70 A 31 de diciembre de 2024 el importe de la obra ejecutada pendiente de certificar con una antigüedad superior a 12 meses asciende a 36.345 miles de euros, de los cuales 31.984 miles de euros se encuentran provisionados (Nota 2.11). El detalle por proyecto de la OEPC con antigüedad superior a 12 meses a 31 de diciembre de 2024 es el siguiente: Miles de euros OEPC Deterioro Neto OEPC > 1 año Termocentro 16.514 (16.514) - Tuticorin 2.273 (2.273) - Aconcagua 8.192 (8.192) - Petacalco - Greenfield 3.463 - 3.463 Fabricación de recipientes a presión 3.174 (2.811) 363 Otros 2.729 (2.194) 535 Total OEPC > 1 año 36.345 (31.984) 4.361 Resto OEPC 19.376 - 19.376 55.721 (31.984) 23.737 Los saldos vencidos y obra ejecutada pendiente de certificar con una antigüedad superior a 12 meses, se corresponden fundamentalmente con importes pendientes de cobro de contratos que se encuentra en reclamación o disputa entre el Grupo y sus clientes. Estos importes se clasifican como corrientes independientemente de que su periodo de realización previsto sea superior a un año, en la medida en que se considera que forman parte del ciclo normal de explotación del Grupo, con independencia de su vencimiento. En este sentido los más relevantes se corresponden con: - Termocentro (Venezuela) Al 31 de diciembre de 2024, el Grupo mantiene un saldo vencido, incluyendo obra ejecutada pendiente de certificar, neto de provisiones, correspondiente al proyecto en ejecución “Termocentro” por importe de 13.190 miles de euros (12.447 miles de euros a 31 de diciembre de 2023). Desde febrero de 2017 hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas no se han recibido cobros correspondientes al mencionado proyecto. En el ejercicio 2023 se ha obtenido una confirmación de reconocimiento de saldo por parte del cliente venezolano. - Tuticorin (India) En relación al proyecto Tuticorin el cliente en el ejercicio 2020 presentó procedimiento de insolvencia, por lo que el Grupo, a pesar de disponer de un Laudo Arbitral favorable, en base a las opiniones legales que ponen de manifiesto las dificultades de cobro por la situación concursal de dicha sociedad y a la propia evolución de dicho proceso en la última parte del ejercicio 2020, procedió en dicho ejercicio a deteriorar la totalidad de los saldos que mantenía con dicho cliente por facturas pendientes de cobro, obra ejecutada pendiente de certificar y avales ejecutados. Esta situación no ha variado en los ejercicios 2023 y 2024. - Aconcagua (Chile) Tal y como se detalla en la Nota 28 en el ejercicio 2020 se inició un arbitraje contra ENAP. Con fecha 4 de noviembre de 2024 el Grupo ha recibido la notificación del Laudo Arbitral correspondiente al Proyecto Aconcagua. El Grupo ha procedido a regularizar las cifras registradas como consecuencia del resultado del Laudo, lo que ha supuesto un impacto negativo en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio por importe de 18,6 millones de euros, de los cuales, 8,2 millones corresponden al deterioro de la OEPC . DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 71 - Petacalco (México) Cuenta a cobrar del cliente Greenfield correspondiente al proyecto Petacalco en México, cuya aceptación provisional fue obtenida en 2019 y en la que consta el cumplimiento del hito. La liberación del cobro está pendiente debido al litigio planteado por EAN, que, aunque existe sentencia desestimando íntegramente la demanda interpuesta, la causa sigue pendiente de dictamen final. El detalle por proyecto de la OEPC con antigüedad superior a 12 meses a 31 de diciembre de 2023 es el siguiente: Miles de euros OEPC Deterioro Neto OEPC > 1 año Termocentro 16.456 (16.456) - Tuticorin 2.199 (2.199) - Aconcagua 8.192 - 8.192 Petacalco - Greenfield 3.986 - 3.986 Fabricación de recipientes a presión 2.352 (1.989) 363 Otros 1.339 (832) 507 Suma OEPC > 1 año 34.524 (21.476) 13.048 Resto OEPC 25.984 - 25.984 60.508 (21.476) 39.032 b) Deudores varios y otras cuentas a cobrar Dentro del epígrafe “Deudores varios y otras cuentas a cobrar”, se recogen principalmente los siguientes conceptos: Miles de euros 2024 2023 Liquidación Carrington () - 3.530 Otros deudores varios 5.024 8.552 5.024 12.082 () La cifra del ejercicio 2023 se corresponde con el importe neto de la provisión por pérdida esperada en base a estimación de liquidación efectuada por el propio liquidador concursal en el caso de UK (Carrington). Durante el ejercicio 2024 se recibieron 3.651 miles de euros procedentes de dicha liquidación concursal. En la partida Otros deudores varios la mayor parte del saldo tanto del ejercicio 2024 como del ejercicio 2023, corresponde a anticipos de proveedores por operaciones comerciales que según normativa NIIF se incluyen en esta partida . DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 72 c) Provisión por insolvencias y pérdida esperada El movimiento de las provisiones por pérdidas por deterioro de valor de las cuentas a cobrar es el siguiente: Miles de euros Clientes OEPC Deudores Total Saldo a 1 de enero de 2024 94.963 21.476 7.556 123.995 Pérdidas por deterioro de valor de cuentas a cobrar 5.062 9.557 - 14.619 Reversión de importes no utilizados - - - - Aplicaciones - - - - Traspasos 112 603 - 715 Diferencias de cambio (814) 348 159 (307) Saldo a 31 de diciembre de 2024 99.323 31.984 7.715 139.022 Los principales movimientos del ejercicio 2024 en el epígrafe de clientes son los siguientes: • Se han deteriorado un importe de 2.218 miles de euros correspondiente al saldo pendiente de cobro del proyecto Aconcagua; • un importe de 1.593 miles de euros correspondiente al saldo pendiente de cobro de un proyecto en Bulgaria; y • otro importe de 580 miles de euros correspondiente al saldo pendiente de cobro de un proyecto de renovables en España. Respecto a la obra ejecutada pendiente de certificar se ha deteriorado un importe de 8.192 miles de euros del proyecto Aconcagua (Chile) y un importe de 1.363 miles de euros correspondientes al proyecto Dombasle (Francia) de la línea de servicios. El movimiento de las provisiones por pérdidas por deterioro de valor de las cuentas a cobrar en el ejercicio 2023 fue el siguiente: Miles de euros Clientes OEPC Deudores Total Saldo a 1 de enero de 2023 91.061 27.793 8.258 127.112 Pérdidas por deterioro de valor de cuentas a cobrar 4.760 - - 4.760 Reversión de importes no utilizados (447) - (500) (947) Aplicaciones - (6.161) - (6.161) Traspasos - - - - Diferencias de cambio (411) (156) (202) (769) Saldo a 31 de diciembre de 2023 94.963 21.476 7.556 123.995 Se han deteriorado un importe de 2.468 miles de euros correspondientes al saldo pendiente de cobro del proyecto Termocentro y otro por importe de 2.291 miles de euros correspondiente al saldo pendiente de cobro de un proyecto en Bulgaria. d) Saldos en moneda extranjera Los importes en libros de las cuentas a cobrar del Grupo están denominados en las siguientes monedas: DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 73 Miles de euros 2024 2023 () Euro 88.031 70.243 Dólar americano 7.582 16.615 Rupia india 5.072 2.332 Dinar Argelino 1.610 26.794 Peso mexicano 1.331 6.216 Peso Chileno 6.024 4.589 Nuevo sol peruano 12 2.999 Real brasileño 296 121 Dólar canadiense 5 287 Dinar kuwaití 346 325 Dirham marroquí 3.085 2.981 Leu rumano 2.673 9.876 Peso colombiano - 1.428 Otras monedas 380 449 116.447 145.255 () Cifras reexpresadas 12. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes Miles de euros 2024 2023 Caja y bancos 25.509 109.899 Efectivos y otros activos líquidos equivalentes 25.509 109.899 Dentro de este epígrafe, el Grupo mantiene un importe de 4.077 miles de euros, que solo pueden aplicarse a los proyectos a los que están vinculados de acuerdo con las condiciones establecidas en los contratos. Los importes en libros del efectivo y equivalentes al efectivo del Grupo están denominados en las siguientes monedas: Miles de euros 2024 2023 Euros 18.252 95.496 Dólar americano 2.653 945 Leu rumano 2.978 6.740 Dólar canadiense 234 21 Real brasileño 92 12 Dinar argelino 22 1 Peso mexicano 11 24 Dirham marroquí 54 4.760 Zloty polaco 282 80 Rupia india 9 31 Nuevo sol peruano 39 108 Peso chileno 860 1.647 Otras monedas 23 34 25.509 109.899 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 74 Los importes de las monedas diferentes al euro están designados principalmente para cubrir transacciones futuras en dichas monedas. 13. Capital y prima de emisión a) Capital A 31 de diciembre de 2023 el capital social estaba representado por 96 millones de acciones de 0,05 euros por acción de valor nominal cada una. Tras la ampliación de capital llevada a cabo en febrero de 2024, el capital social queda representado por 215.179.431 acciones cada una de ellas con un valor nominal de 0,05 euros por acción, totalmente suscritas y desembolsadas. A la fecha de cierre del ejercicio, los siguientes accionistas mantenían una participación igual o superior al 3% en el capital social de la Sociedad dominante: Accionista Porcentaje de participación directa e indirecta 2024 2023 Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V. 30,77% - Mota– Engil México, S.A.P.I. de C.V. 23,89% - UBS Switzerland AG () 1,73% 3,87% Morgan Stanley and Co International PLC () 1,32% 2,86% TSK Electrónica y Electricidad, S.A. 1,39% 3,12% () Depositarios de los títulos mantenidos por otros tenedores b) Ampliación de Capital Con fecha 22 de febrero de 2024 la Sociedad dominante comunica el otorgamiento de la escritura pública de aumento de capital, una vez completado el aumento de capital con derechos de suscripción preferente y el aumento de capital por capitalización de préstamos. Dichos préstamos convertibles de los inversores Grupo Prodi y Mota-Engil se habían formalizado y desembolsado en su totalidad a cierre del ejercicio 2023. El capital social de Duro Felguera queda fijado en la cifra de 10.758.971,55 euros. El 26 de febrero de 2024 la Sociedad procedió a la inscripción en el registro mercantil de la escritura de aumento de capital. La ejecución de la ampliación de capital se realizó en dos fases: - Aumento de capital con derechos de suscripción por importe de 1.191.749,76 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 1.555.606 acciones nuevas ordinarias de la misma clase, serie y valor nominal que las actualmente en circulación, de 0,05 euros de valor nominal cada una de ellas, lo que equivale a un importe nominal de 77.780,30 euros y una prima de emisión de 0,7161 euros por cada una de las acciones nuevas, lo que equivale a 1.113.969,46 euros. Resultando un tipo de emisión unitario (nominal más prima de emisión) de 0,7661 euros por acción. Las acciones nuevas con derechos de suscripción, equivalentes al 2,99% de la emisión total, han sido íntegramente suscritas y desembolsadas mediante aportaciones dinerarias por parte de accionistas o inversores de la Sociedad. - Aumento de capital por capitalización de deuda por importe de 90.111.612,33 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 117.623.825 acciones nuevas ordinarias de la misma clase, serie y valor nominal que las actualmente en circulación, de 0,05 euros de valor nominal cada una de ellas, lo que equivale a un importe nominal de 5.881.191,25 euros y una prima de emisión de 0,7191 euros por cada una de las acciones nuevas, lo que equivale a 84.230.421,08 euros. Resultando un DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 75 tipo de emisión unitario (nominal más prima de emisión) de 0,7661 euros por acción. Son suscriptores de las acciones nuevas del aumento por capitalización de deuda las sociedades siguientes: • Grupo Prodi, mediante la capitalización de créditos derivados del préstamo que ostenta frente a la Sociedad dominante, por un importe de 50.724.090,05 euros, correspondientes al principal del préstamo por 50.000.000 euros más 724.090,05 euros por intereses devengados. En contraprestación, Grupo Prodi recibe 66.210.795 acciones nuevas del aumento por capitalización de deuda. • Mota-Engil México, mediante la capitalización de créditos derivados del préstamo que ostenta frente a la Sociedad dominante, por un importe de 39.387.522,28 euros, correspondientes al principal del préstamo por 38.808.250,24 euros más 579.272,04 euros por intereses devengados. En contraprestación, Mota-Engil México recibe 51.413.030 acciones nuevas del aumento por capitalización de deuda. Los costes incurridos en la ampliación de capital por importe de 1.194 miles de euros se han recogido dentro del patrimonio neto . c) Patrimonio Neto de la Sociedad dominante A 31 de diciembre de 2024 la Sociedad dominante presenta un patrimonio neto contable negativo por importe de 262.567 miles de euros, tal y como se indica en la nota 2.1.4. El Grupo espera materializar en los próximos meses las medidas indicadas en dicha nota que permitan su viabilidad futura. Asimismo, mientras la Sociedad dominante y sus filiales se encuentren amparadas por la Ley Concursal no estarían obligadas a instar su disolución, sin perjuicio de los efectos legales deducidos por la situación de la Sociedad de apertura de negociación con acreedores (pre concurso), que ha sido prorrogada con fecha 11 de marzo de 2025, por Auto del Juzgado de lo Mercantil nº 3 de Gijón de fecha 12 de marzo de 2025 (vid. Nota 32 siguiente). 14. Reservas y ajustes por cambio de valor a) Reservas El detalle de las reservas a 31 de diciembre de 2024 y 2023 es el siguiente: Miles de euros 2024 2023 () Otras reservas de la Sociedad Dominante () (278.648) (201.252) Reservas de consolidación Sociedad dominante 444.833 314.141 Reservas de consolidación en sociedades dependientes (259.769) (217.431) Reservas de sociedades controladas conjuntamente y asociadas (22.787) (22.787) (116.371) (127.329) () Cifras reexpresadas Reserva legal La reserva legal se dota de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social. No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 76 En el ejercicio 2018 como consecuencia de la reducción de capital llevada a cabo se aplicó la reserva legal dotada hasta ese momento. Reservas de consolidación Incluyen los ajustes de consolidación registrados por la Sociedad Dominante correspondientes a la eliminación de deterioros sobre participaciones consolidadas por integración global, así como las eliminaciones de provisiones por responsabilidad sobre las citadas participaciones por importe de 445 millones de euros. b) Ajustes por cambio de valor Los ajustes por cambio de valor al cierre de los ejercicios 2024 y 2023 se corresponden fundamentalmente con: Miles de euros 2024 2023 () Diferencias de conversión (10.596) (6.069) Inversiones financieras a valor razonable con cambios en OCI 10.416 10.416 (180) 4.347 () Cifras reexpresadas 15. Distribución del resultado y dividendos La propuesta de distribución del resultado de 2024 de la Sociedad Dominante a presentar a la Junta General de Accionistas es la que se muestra a continuación: Miles de euros Base de reparto Pérdidas y ganancias Sociedad Dominante (98.372) Aplicación Resultados negativos de ejercicios anteriores (98.372) Durante los ejercicios 2024 y 2023 no se han repartido dividendos a cuenta. Existen limitaciones ligadas a la distribución de dividendos vinculadas a los nuevos acuerdos de refinanciación con las entidades financieras, del mismo modo que existían en el acuerdo de refinanciación de 2018 y con FASEE y SRP, en virtud de los acuerdos firmados en 2021. 16. Participaciones no dominantes Los movimientos habidos en este epígrafe han sido los siguientes: Miles de euros 2024 2023 Saldo inicial 734 639 Resultado del ejercicio 59 94 Otros movimientos (57) 1 Saldo final 736 734 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 77 La distribución por sociedades se muestra en el siguiente cuadro: Miles de euros Sociedad 2024 2023 Felguera Tecnologías de la información, S.A. 771 769 Felguera-Diavaz Proyectos México, S.A. de C.V. (23) (23) DF Saudí (12) (12) 736 734 17. Pasivos financieros Miles de euros 2024 2023 () No corriente Deudas con entidades de crédito 6.546 7.143 Pasivos por arrendamientos financieros 699 801 Otros pasivos financieros 123.337 43.306 130.582 51.250 Corriente Obligaciones convertibles 8.623 11.880 Deudas con entidades de crédito 7.608 6.529 Pasivos por arrendamientos financieros 213 198 Instrumentos financieros convertibles (Notas 2.23) - 90.516 Otros pasivos financieros 13.543 86.414 29.987 195.537 Total pasivos financieros 160.569 246.787 () Cifras reexpresadas Los importes de los pasivos financieros del Grupo están denominados en euros. El vencimiento del pasivo financiero no corriente es el siguiente: Miles de euros 2024 2023 Entre 1 y 2 años 31.514 7.454 Entre 2 y 5 años 98.751 43.388 Más de 5 años 317 408 130.582 51.250 Se incluye a continuación una conciliación del valor en libros de los pasivos originados por las actividades de financiación distinguiendo separadamente los cambios que generan flujos de efectivo de aquellos que no lo hacen: DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 78 Miles de euros 2023 Flujos de caja Otros movimientos Reclasifi- caciones 2024 Deudas con entidades de crédito a largo plazo 7.143 - 474 (1.071) 6.546 Deudas con entidades de crédito a corto plazo 6.529 (561) 569 1.071 7.608 Total de pasivos de actividades de financiación 13.672 (561) 1.043 - 14.154 a) Obligaciones convertibles Con fecha 27 de julio de 2018 (fecha de efectividad refinanciación 2018), la sociedad Duro Felguera, S.A. dentro del marco de los acuerdos de refinanciación firmados con sus entidades financieras, procedió a convertir 233 millones de euros de deuda bancaria en obligaciones convertibles sujetas a una serie de condiciones de obligado cumplimiento para DF indicadas en las memorias de los ejercicios 2021 y 2022. Obligaciones Convertibles Clase “A”: Las obligaciones convertibles Clase “A” daban derecho a obtener un número de acciones de nueva emisión representativas del 6% del capital social de la Sociedad existente tras la conversión de la totalidad de las Obligaciones Convertibles Clase “A”. En la medida que existía un compromiso de la Sociedad dominante de incorporar a un inversor privado en el capital, conforme se recoge en el acuerdo de financiación suscrito con FASEE, con el fin de dar cumplimiento a su plan de viabilidad, no existe ningún compromiso que impida una modificación del capital social del emisor, más allá de los acuerdos que sean adoptados a resultas del ejercicio del Derecho de Conversión de los Obligacionistas, lo cual supone que las Obligaciones Clase “A” no puedan registrase como instrumento de patrimonio por incumplirse la condición de conversión de fijo por fijo, por lo que en el ejercicio 2021 se procedió a registrar como partida de pasivo financiero, por un importe de 5.207 miles de euros, correspondiente al valor razonable a 29 de noviembre 2021. La valoración actualizada realizada internamente con fecha 31 de diciembre de 2024 ha concluido que el valor de la Obligaciones Clase “A” asciende a 2.581 miles de euros . Obligaciones Convertibles Clase “C”: Con fecha 29 de noviembre de 2021 (fecha de efectividad refinanciación 2021), el Grupo suscribió un nuevo acuerdo de refinanciación del pasivo financiero con la totalidad de las Entidades Financieras que componen el sindicado bancario y recogía una serie de condiciones de obligado cumplimiento para DF indicadas en las memorias de los ejercicios 2021 y 2022. Las obligaciones convertibles Clase “C” darán derecho a obtener un número de acciones de nueva emisión representativas del 13% del capital social de la Sociedad dominante existente tras la conversión de la totalidad de las Obligaciones Convertibles Clase “C”. Las obligaciones tendrán una duración máxima de 6 años desde la fecha de efectividad refinanciación 2021. En consecuencia, a no ser que se hubiesen convertido o cancelado previamente de conformidad con lo dispuesto en las Condiciones del acuerdo, las Obligaciones vencerán en la fecha en que se cumpla el sexto aniversario de la fecha de efectividad refinanciación 2021. Llegada la fecha de vencimiento final, las Obligaciones que no se hubieran convertido con anterioridad a la misma, serán objeto de cancelación en dicha fecha, con la correspondiente condonación y extinción del crédito representado por las referidas obligaciones. La valoración actualizada realizada internamente con fecha 31 de diciembre de 2024 ha concluido que el valor de la Obligaciones Clase “C” asciende a 6.042 miles de euros . DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 79 b) Deudas con entidades de crédito El préstamo sindicado resultante del acuerdo de refinanciación firmado con fecha 21 de junio de 2018 entre la Sociedad dominante y sus principales entidades financieras fue por un importe de 85 millones de euros. Con fecha 29 de noviembre de 2021, el Grupo suscribió el acuerdo de refinanciación del pasivo financiero con la totalidad de las Entidades Financieras que componen el sindicado bancario y recoge, entre otros aspectos, la amortización, reestructuración y conversión del pasivo financiero, actuando su matriz Duro Felguera S.A. como único prestatario de dos tramos de préstamos (PPL1 por importe de 20 millones de euros y PPL 2 por importe de 5,5 millones de euros) con distintos vencimientos y obligaciones convertibles. • A 31 de diciembre de 2024 queda un importe pendiente de amortizar de 7,5 millones de euros del préstamo PPL1, que se debería amortizar conforme al siguiente calendario: o 29 de noviembre de 2024: 6.428.571,43 de euros. Llegado este vencimiento, dada la situación del Grupo se ha aplazado la amortización de este tramo, estando actualmente en fase de negociación un nuevo calendario. o 29 de noviembre de 2025: 1.071.428,56 de euros • El préstamo PPL2 se amortizará íntegramente el 29 de noviembre de 2027. El tipo de interés aplicable será Ibor (fijado por la Comisión Europea a 1 de enero de cada ejercicio) + Márgen en los siguientes términos: ▪ +2,5% hasta el primer año desde la fecha del acuerdo de refinanciación. ▪ +3,5% desde el segundo hasta el tercer año desde la fecha del acuerdo de refinanciación. ▪ +5% desde el cuarto hasta el quinto año desde la fecha del acuerdo de refinanciación. ▪ +7% para periodos superiores al quinto año desde la fecha del acuerdo de refinanciación. Adicionalmente, cuando el Ebitda sea positivo, los referidos préstamos serán retribuidos adicionalmente con un componente participativo del 1% sobre el Ebitda de la Sociedad de cada ejercicio financiero y se repartirá a prorrata entre el PPL1 y el PPL2. Estos préstamos están sujetos en 2024 a un tipo de interés efectivo de 6,56% (6,90% en 2023). Los préstamos participativos se consideran patrimonio neto a los efectos mercantiles de reducción de capital y liquidación de sociedades. Conforme al acuerdo de refinanciación suscrito, el Grupo está sujeto al cumplimiento de la ratio de apalancamiento (Deuda Financiera Bruta / Ebitda) siguiente: Fecha Ratio de Apalancamiento (menor o igual) 31 diciembre 2023 y 30 junio 2024 6,10x 31 diciembre 2024 y 30 junio 2025 2,71x 31 diciembre 2025 y 30 junio 2026 1,72x 31 diciembre 2026 y 30 junio 2027 1,13x 31 diciembre 2027 0,68x DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 80 Además, el Grupo está sujeto al cumplimiento de la ratio de cobertura de intereses (Ebitda / Gasto financiero) siguiente: Fecha Ratio de Cobertura de intereses (mayor a) 31 diciembre 2023 y 30 junio 2024 4,19x 31 diciembre 2024 y 30 junio 2025 5,20x 31 diciembre 2025 y 30 junio 2026 10,28x 31 diciembre 2026 y 30 junio 2027 14,91x 31 diciembre 2027 25,77x - Asimismo, el citado acuerdo de refinanciación suscrito con fecha 29 de noviembre de 2021 originó la conversión de parte del pasivo financiero de la Financiación Sindicada por importe de 52 millones de euros en obligaciones convertibles en acciones ordinarias de la Sociedad dominante de nueva creación (las Obligaciones Convertibles clase C), mediante el desembolso por compensación de créditos, conforme el siguiente detalle: Tal y como se indica en la Nota 3.1.c, con fecha 30 de abril de 2024, las entidades financieras que participan en el préstamo sindicado han otorgado la dispensa a la obligación del Grupo de cumplir con las ratios financieras con efectos 31 de diciembre de 2024. En caso de incumplimiento de ratios financieras, podría tener lugar vencimiento cruzado de las obligaciones financieras con FASEE, a consideración de ésta, así como por otro lado las entidades financieras pueden solicitar el vencimiento anticipado de la deuda bancaria no amortizada unida a la relevación de los avales dispuestos de la línea de avales en ese momento (véase a continuación) y la constitución de un depósito bancario equivalente o un aval de una entidad financiera que cumpla ciertos requisitos. El contrato de financiación sindicada cuenta con garantía personal a primer requerimiento de distintas sociedades del Grupo, prenda sobre las cuentas bancarias corporativas, prenda sobre las acciones de distintas sociedades del Grupo y sobre los derechos de crédito derivados de los litigios y contenciosos de determinados proyectos. El Acuerdo de Refinanciación fue objeto de homologación judicial con fecha 2 febrero de 2022, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 605.1 de la Ley Concursal . Acreedor Participante Porcentaje (%) Importe (euros) Banco Santander, S.A. 46,81% 24.338.842,16 Caixabank, S.A. 30,60% 15.912.984,36 Banco de Sabadell, S.A. 5,56% 2.891.274,79 Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. 2,59% 1.345.402,85 Banco Cooperativo Español, S.A. 4,88% 2.539.694,76 Unicaja Banco, S.A. 9,56% 4.971.801,08 Total 100% 52.000.000 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 81 Tramo línea de avales: Como parte del proceso de refinanciación del pasivo financiero, el Grupo ha suscrito con el sindicado bancario una línea de avales revolving por importe de 80 millones de euros, dividido en cuatro tramos: ▪ Un primer tramo por importe de 30 millones de euros disponible desde la fecha de suscripción del acuerdo de refinanciación. ▪ Un segundo tramo de 10 millones de euros, disponibles desde el 31 de diciembre de 2021, una vez realizada la amortización por importe de 2,5 millones de euros, atendida por el Grupo en dicha fecha. ▪ Un tercer tramo por importe de 20 millones de euros disponibles desde el 30 de marzo de 2022, siempre que el Grupo amortice la cuota de amortización por importe de 5 millones de euros prevista para esa fecha. ▪ Un cuarto tramo por importe de 20 millones de euros disponibles desde el 30 de octubre de 2022, siempre que el Grupo amortice la cuota de amortización por importe de 5 millones de euros prevista para esa fecha. Esta línea de avales contaba con cobertura de CESCE del 70%, siendo su vencimiento en noviembre de 2026. A 31 de diciembre de 2024 el Grupo había dispuesto de 45,09 millones de euros de dicha línea para garantizar proyectos en cartera, quedando un saldo disponible de 34,91 millones de euros. Como consecuencia del proceso de restructuración financiera, el Grupo se obliga al cumplimiento de ciertas obligaciones de información, existiendo además algunas limitaciones, con excepciones en algunos casos, a la inversión, a la enajenación de activos, a las distribuciones y pago de dividendos, otorgamiento de financiación, a la disposición de la tesorería afecta a proyectos, entre otros aspectos. Asimismo, existen cláusulas de vencimiento anticipado en caso de concurrir determinados supuestos en relación a falta de pago, insolvencia o procedimientos concursales abiertos para sociedades del Grupo, el incumplimiento cruzado de obligaciones en relación a la financiación plasmada en los documentos de apoyo público temporal, o a las obligaciones convertibles, la ocurrencia de un efecto sustancial adverso, el incumplimiento de las obligaciones financieras (ratios anteriormente indicados) etc., tal y como es habitual en este tipo de contratos. Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que a la fecha de formulación de las cuentas anuales consolidadas no concurre causa de vencimiento anticipado asociado a esta financiación dada la situación en la que se encuentra la Sociedad de apertura de negociación con acreedores (pre concurso), que ha sido prorrogada con fecha 11 de marzo de 2025, por Auto del Juzgado de lo Mercantil nº 3 de Gijón de fecha 12 de marzo de 2025 (vid. Nota 32 siguiente). Asimismo, en el contrato de refinanciación el Grupo se comprometió al otorgamiento de las garantías siguientes; la prenda sobre Acciones y las prendas sobre Participaciones de filiales incluidas en el perímetro según se establece en el contrato; la prenda sobre Cuentas Bancarias; y la prenda sobre Derechos de Crédito derivados de Reclamaciones; por último, la prenda sobre Derechos de Crédito derivados de Contratos de Compraventa. Asimismo, se establece la pignoración de depósitos por los avales dispuestos de la línea de avales hasta su cancelación . c) Pasivos por arrendamientos financieros Dentro de esta partida se recogen los pasivos por el valor actual de los pagos a realizar durante la vida de los contratos de arrendamiento, excluyendo los arrendamientos de activos de bajo valor y los arrendamientos a corto plazo, en aplicación de la NIIF 16. En este sentido se ha considerado el valor actual de los pagos de los contratos de arrendamiento de las oficinas de Madrid y la concesión concedida por la Autoridad Portuaria de Gijón (Nota 6.h). DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 82 d) Otros pasivos financieros Dentro de “Otros pasivos financieros” se recogen, principalmente: - Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (FASEE): El Grupo, con fecha 31 de marzo de 2021, suscribió un contrato con la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) de apoyo financiero público temporal con cargo al FASEE por importe de 120 millones de euros, actuando su matriz Duro Felguera, S.A como sociedad financiada receptora de la totalidad de los fondos. El calendario de amortización de la financiación es el siguiente: Originariamente (i) el préstamo participativo otorgado en la primera fase por importe de 50 millones de euros debía amortizarse íntegramente en el tercer aniversario de la fecha de cierre de la primera fase; (ii) los préstamos participativos otorgados en la segunda fase debían amortizarse como sigue: 40 millones de Euros en el tercer aniversario de la fecha de cierre de la segunda fase y 10 millones de Euros en el cuarto aniversario de la fecha de cierre de la segunda fase; y (ii) el préstamo ordinario debía amortizarse como sigue: 5 millones de Euros en el cuarto aniversario de la fecha de cierre de la primera fase y 15 millones de Euros en el quinto aniversario de la fecha de cierre de la primera fase. Con fecha 4 de abril de 2023, el Consejo de Ministros autorizó la actualización del Plan de Viabilidad Original, que contenía una modificación del calendario de amortización de la financiación (cuya efectividad se producirá tras la entrada de los Socios Industriales en el capital social de la Sociedad) conforme al siguiente detalle: (i) el préstamo participativo otorgado en la primera fase deberá amortizarse como sigue: 13 millones de Euros en quinto aniversario de la fecha de cierre de la primera fase y 7 millones de Euros en el sexto aniversario de la fecha de cierre de la primera fase; (ii) los préstamos participativos otorgados en la segunda fase deberán amortizarse como sigue: 2 millones de Euros en el quinto aniversario de la fecha de cierre de la segunda fase, 29 millones de Euros en el sexto aniversario de la fecha de cierre de la segunda fase y 49 millones de Euros en el séptimo aniversario de la fecha de cierre de la segunda fase; y (ii) el préstamo ordinario deberá amortizarse como sigue: 5 millones de Euros en el cuarto aniversario de la fecha de cierre de la primera fase y 15 millones de Euros en el quinto aniversario de la fecha de cierre de la primera fase. Una vez completada la operación de ampliación de capital, el 13 de marzo de 2024 se firmó la novación de los contratos con FASEE, adquiriendo efectividad el nuevo calendario de amortización descrito. La remuneración de los participativos se compone de una parte variable permanente y una parte variable participativa. La parte variable permanente se establece como el IBOR más un margen creciente anualmente que va del 2,5% hasta el 9,5%, mientras que la parte variable participativa es del 1% anual del EBITDA consolidado y solo se devenga en caso de que resulte positivo. Por su parte, el préstamo ordinario devenga un tipo fijo del 2%. Los períodos de interés son de un año. Este préstamo está sujeto en 2024 a un tipo de interés efectivo de 7,57% (3,22% en 2023). A solicitud de las beneficiarias, FASEE podrá aprobar la conversión del préstamo ordinario en participativo, cuando sea necesario para evitar la concurrencia de causa de disolución . FASEE tendrá la opción de convertir total o parcialmente los préstamos participativos en capital social de la Sociedad en caso de amortización obligatoria ordinaria u anticipada o de vencimiento anticipado, si los obligados no atienden los pagos a que vengan obligados en tales supuestos, realizándose la conversión a un precio que resulte de la media de la cotización de los 15 días hábiles previos a la conversión, con un descuento del 5%. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 83 Adicionalmente, el Contrato de Financiación FASEE regula determinadas obligaciones de información, supuestos de amortización anticipada obligatoria total y parcial (tales como, entre otros, cambio de control, venta de activos, filiales y negocios, indemnizaciones recibidas de pólizas de seguro, el flujo de caja excedentario o de cambio de circunstancias legales) y supuestos de vencimiento anticipado habituales en financiaciones de este tipo. En cumplimiento de la deuda con FASEE, existen garantías personales y reales establecidas en el contrato de financiación. En concreto se trata prendas sobre determinadas cuentas bancarias, sobre acciones de ciertas filiales, así como sobre derechos de cobro derivados de reclamaciones judiciales o arbitrales del Grupo o algunos saldos a cobrar antiguos como Termocentro. -Principado de Asturias: Con fecha 27 de diciembre de 2021, el Grupo suscribió un contrato de apoyo financiero público temporal con la Sociedad Regional de Promoción del Principado de Asturias, S.A. (SRP) por importe de 6 millones de euros, actuando la Sociedad matriz Duro Felguera S.A, como única prestataria y receptora de los fondos. Adicionalmente, el contrato con SRP regula determinadas obligaciones de información, supuestos de amortización anticipada obligatoria (cambio de control) y supuestos de vencimiento anticipado habituales en financiaciones de este tipo. El calendario de amortización de la financiación es el siguiente: 750 miles de euros deberán amortizarse en el cuarto aniversario de la fecha de disposición, 1.050 miles de euros en la quinto aniversario y 4.200 miles de euros en el sexto aniversario. De acuerdo a dicho calendario, a 31 de diciembre de 2024, 750 miles de euros figuran clasificados como corrientes y 5.250 miles de euros figuran clasificados como no corrientes (6.000 miles de euros clasificados como no corrientes a 31 de diciembre de 2023). El tipo de interés aplicable será Ibor (fijado por la Comisión Europea a 1 de enero de cada ejercicio) + Márgen en los siguientes términos: ▪ +2,5% hasta el primer año desde la fecha del acuerdo de refinanciación. ▪ +3,5% el segundo hasta el tercer año desde la fecha del acuerdo de refinanciación. ▪ +5% desde el cuarto hasta el quinto año desde la fecha del acuerdo de refinanciación. Este préstamo está sujeto en 2024 a un tipo de interés efectivo de 7,10% (7,44% en 2023). En cumplimiento de la deuda con SRP, existen garantías personales y reales establecidas en el contrato de financiación. En concreto se trata prendas sobre determinadas cuentas bancarias, sobre acciones de ciertas filiales, así como prenda sobre sobre derechos de cobro derivados de reclamaciones judiciales o arbitrales del Grupo o algunos saldos a cobrar antiguos como Termocentro. En relación con la financiación obtenida de FASEE y SRP, indicar su naturaleza participativa por importes de 100 y 6 millones de euros, respectivamente. Ambos contratos de financiación incluyen cláusulas de vencimiento anticipado que están ligadas a acontecimientos futuros en cuanto a resolución de litigios y arbitrajes, inspecciones fiscales, ocurrencia de efecto sustancial adverso, cambios de control no permitidos, entre otros, por lo que los Administradores de la Sociedad dominante han hecho, con el apoyo de sus asesores fiscales y legales internos y externos, una evaluación de su probabilidad de ocurrencia y potencial impacto, considerando en todo caso la incertidumbre asociada al desenlace de estos procesos, y estimando que no afectarán a la consecución del plan de viabilidad. Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que a la fecha de formulación de las cuentas anuales consolidadas no concurre causa de vencimiento anticipado asociado a esta financiación dada la situación en la que se encuentra la Sociedad de apertura de negociación con acreedores (pre concurso), que ha sido prorrogada con fecha 11 de DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 84 marzo de 2025, por Auto del Juzgado de lo Mercantil nº 3 de Gijón de fecha 12 de marzo de 2025 (vid. Nota 32 siguiente). Además, se recogen las deudas actualizadas con Organismos Oficiales como consecuencia de préstamos recibidos del “CDTI”, “MINER”, “Ministerio de Industria, Turismo y Comercio”, “PROFIT”, “FIT” Y “FICYT”, que no devengan intereses explícitos. El efecto de la actualización de los préstamos tipo cero es registrado en “Subvenciones” el cual se va traspasando a resultados en función de la amortización del bien subvencionado. e) Cumplimiento de cláusulas de vencimiento anticipado Como se ha desglosado en esta misma Nota en apartados anteriores el Grupo ha obtenido dispensa del cumplimento de las ratios financieras y considera que no existen causas de vencimiento anticipado que afecten a la Deuda financiera clasificada como no corriente al 31 de diciembre de 2024. No obstante, es importante destacar que al 30 de junio de 2025 será el próximo periodo de medición del cumplimiento de las ratios financieras asociados a las deudas con entidades de crédito, en las circunstancias actuales del Grupo de no conseguir una nueva dispensa del cumplimiento es altamente probable que se incumplan las ratios financieras, lo que podría suponer en esa fecha la clasificación de las deudas con entidades de crédito, FASEE y Principado de Asturias como corrientes. 18. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Miles de euros 2024 2023 () Proveedores 102.777 102.008 Deudas con partes vinculadas (Nota 29) 17 17 Acreedores varios 7.650 8.422 Personal (remuneraciones pendientes de pago) 5.997 4.577 Pasivos por impuesto corriente - 746 Otras deudas con las Administraciones Públicas (Nota 19) 9.295 9.658 Anticipos recibidos por trabajo de contratos () 29.948 87.594 155.684 213.022 () Cifras reexpresadas Respecto a los “Anticipos recibidos por trabajo de contratos” en el ejercicio 2023 se han materializado como ingresos ordinarios el 59% del total del saldo del ejercicio anterior (2022: 41%), correspondiendo el resto a variación en la progresión del proyecto, variación por tipos de cambio y otros. Los principales saldos en los ejercicios 2024 y 2023 corresponden a los siguientes proyectos: - Proyecto Power Generation Tarbert (Irlanda) por importes de 9,5 millones de euros en 2023 y 3,9 millones de euros en 2024. - Proyecto Zgounder Silver Mine expansion (Marruecos) por importes de 7,9 millones de euros en 2023 y 3,8 millones de euros en 2024. - Proyecto Repair blast furnace Tata Steel (Países Bajos) por importe de 6 millones de euros en 2023. - Proyecto Planta polypropileno Sines (Portugal) por importes de 4,8 millones de euros en 2023 y 3,7 millones de euros en 2024. - Proyecto Planta DRI TKSteel (Alemania) por importe de 3,6 millones de euros en 2024. - Proyecto Reactores biorefinería (España) por importe de 3,3 millones de euros en 2024. - Proyecto Montaje conversión Aboño2 (España) por importe de 2,6 millones de euros en 2024. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 85 Los importes de acreedores comerciales y otras cuentas a pagar están denominados en las siguientes monedas: Miles de euros 2024 2023 () Euros 97.895 160.662 Dinar argelino 20.448 20.293 Dólar americano 7.773 7.935 Peso mexicano 2.119 2.586 Rupia india 1.758 1.710 Pesos argentinos 334 18 Nuevo Leu rumano 16.424 8.549 Nuevo sol peruano 57 62 Zloty polaco 1.631 642 Dirham Emiratos Árabes 407 345 Dirham marroquí 3.284 6.556 Peso chileno 2.370 1.661 Real brasileño 366 58 Dólar Canadiense 108 61 Libra esterlina 181 41 Peso colombiano 430 1.792 Otras 99 51 155.684 213.022 () Cifras reexpresadas Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. Disposición Adicional 3ª “Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio. De acuerdo con la Ley 15/2010 de 5 de julio, se establece un plazo máximo de pago de 60 días por parte de las empresas para el pago a los proveedores, a partir del 1 de enero de 2013, de acuerdo con la disposición transitoria segunda de la mencionada ley. De acuerdo con la Resolución de 29 de enero de 2016, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC), sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales, se detalla, a continuación, la información requerida al respecto: Días 2024 2023 Periodo medio de pagos a proveedores 80 200 Ratio de operaciones pagadas 65 212 Ratio de operaciones pendientes de pago 161 173 Miles de euros 2024 2023 Total pagos realizados 278.679 288.738 Total pagos pendientes 52.109 133.924 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 86 2024 Unidades % Facturas pagadas en un periodo inferior al máximo legal 8.817 Porcentaje sobre el total de facturas pagadas 47,14% 2024 Miles de euros % Facturas pagadas en un periodo inferior al máximo legal 203.195 Porcentaje sobre el total de facturas pagadas 71,39% Conforme a la Resolución del ICAC, para el cálculo del período medio de pago a proveedores en estas cuentas anuales consolidadas, se han tenido en cuenta las operaciones comerciales correspondientes a la entrega de bienes o prestaciones de servicios devengadas desde la fecha de entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, si bien exclusivamente respecto de las sociedades radicadas en España consolidadas por integración global o proporcional. Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a los acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en la partida “Proveedores” del pasivo corriente del estado de situación financiera, referidos únicamente a las entidades españolas incluidas en el conjunto consolidable. Se entiende por “Periodo medio de pago a proveedores” el plazo que transcurre desde la entrega de los bienes o la prestación de los servicios a cargo del proveedor y el pago material de la operación. Los Administradores de la Sociedad dominante no esperan que surjan pasivos adicionales como consecuencia de los saldos con proveedores excedidos en el plazo establecido en la mencionada Ley. Al 31 de diciembre de 2024 el Grupo tiene saldos vencidos con proveedores por importe de 61.826 miles de euros por servicios, trabajos o suministros relacionados con proyectos principalmente, de los cuales un 37% corresponde al proyecto de Djelfa, proyecto que se encuentra en arbitraje. A cierre del ejercicio 2024, del total de saldos vencidos, un 33% se encuentra en situación de litigio y/o arbitraje (40% en el ejercicio 2023). En este sentido, el Grupo mantiene negociaciones activas con el fin de alcanzar acuerdos para establecer nuevos calendarios de pago o quitas de los importes vencidos pendientes. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 87 19. Saldos con Administraciones Públicas e impuestos diferidos a) Saldos mantenidos con la Administración Pública Los principales saldos deudores y acreedores con las Administraciones Públicas son los siguientes: Miles de euros 2024 2023 Administraciones Públicas deudoras Impuesto sobre el Valor Añadido () 8.655 8.147 Impuesto sobre el Valor Añadido de otros países 19.419 16.483 Pagos a cuenta, Impuesto de Sociedades otros países y retenciones no residentes 2.918 2.879 Otros conceptos 823 2.640 31.815 30.149 Administraciones Públicas acreedoras Impuesto sobre el Valor Añadido (1.198) (606) Impuesto sobre el Valor Añadido de otros países (935) (4.484) Organismos de la Seguridad Social acreedores (3.810) (1.754) Otros conceptos (1) (9) Hacienda pública, retenciones a cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (3.290) (2.336) Otros impuestos (61) (469) (9.295) (9.658) () Se incluye un importe de 6,9 millones de euros de saldos del Impuesto sobre el Valor Añadido pendientes de devolución, que han sido objeto de compensación con la deuda pendiente de ingreso derivada de las actas fiscales descritas en la Nota 26, mediante acuerdo de fecha 11 de octubre de 2018. El grupo ha procedido a solicitar el aplazamiento de las cuotas de Seguridad Social a cargo de la empresa de las sociedades Duro Felguera, S.A., DF. Operaciones y Montajes, S.A, DF MOMPRESA, S.A, DF Calderería Pesada, S.A, DF Energy Storage, S.A., DF Intelligent Systems, S.A DF. Oil and Gas, S.A. DF Green Tech, S.A correspondientes a los meses de noviembre y diciembre de 2024 por un importe de 2,5 millones de euros. Asimismo, se ha solicitado el aplazamiento de las cuotas de enero de 2025 por un importe adicional de 0,6 millones, siendo por tanto el aplazamiento total solicitado de 3, 1 millones a pagar en cuotas mensuales durante 12 meses a partir del segundo trimestre de 2025, garantizado mediante hipoteca inmobiliaria. b) Impuestos diferidos El calendario de reversión de los activos y pasivos por impuesto diferido registrados es el siguiente: Miles de euros 2024 2023 Activos por impuesto diferido: - Activos por impuesto diferido a recuperar en más de 12 meses 685 2.365 - Activos por impuesto diferido a recuperar en 12 meses 4.428 5.364 5.113 7.729 Pasivos por impuesto diferido: - Pasivos por impuesto diferido a recuperar en más de 12 meses (7.398) (7.753) - Pasivos por impuesto diferido a recuperar en 12 meses (58) (3.488) (7.456) (11.241) Neto (2.343) (3.512) DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 88 El movimiento bruto en la cuenta de impuestos diferidos ha sido el siguiente: Miles de euros 2024 2023 Saldo inicial (3.512) (2.699) (Cargo) / Abono en cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 26) 990 1.101 Regularización / Bajas - 67 (Cargo) / Abono en cuenta de reservas 179 (1.981) Saldo final (2.343) (3.512) Los movimientos habidos durante el ejercicio en los activos y pasivos por impuesto diferido, han sido los siguientes: Miles de euros Pasivos por impuesto diferido Plusvalías y revalorización de activos Obligaciones clase “C” Otros Total A 1 de enero de 2023 2.335 6.991 4.010 13.336 Cargo / (Abono) a la cuenta de Pérdidas y Ganancias (95) (3.436) (545) (4.076) Bajas - - - - Cargo / (Abono) a Patrimonio Neto 1.494 - 487 1.981 A 31 de diciembre de 2023 3.734 3.555 3.952 11.241 Cargo / (Abono) a la cuenta de Pérdidas y Ganancias (51) (3.555) - (3.606) Bajas - - - - Cargo / (Abono) a Patrimonio Neto 601 - (780) (179) A 31 de diciembre de 2024 4.284 - 3.172 7.456 En el epígrafe Otros se incluyen activos por impuesto diferido por importe de 5.113 miles de euros (4.174 miles de euros en 2023) que se corresponden principalmente con provisiones por garantías, vacaciones, riesgos y gastos y resultados negativos en proyectos del Grupo fiscal en España. Asimismo, los pasivos por impuesto diferido incluyen como Otros principalmente subvenciones y ajustes por avance conjunto en proyectos. Miles de euros Activos por impuesto diferido Bases imponibles negativas Otros Total A 1 de enero de 2023 6.991 3.646 10.637 (Cargo) / Abono a la cuenta de Pérdidas y Ganancias (3.436) 461 (2.975) Bajas - 67 67 Cargo / (Abono) a Patrimonio Neto - - - A 31 de diciembre de 2023 3.555 4.174 7.729 (Cargo) / Abono a la cuenta de Pérdidas y Ganancias (3.555) 939 (2.616) Bajas - - - Cargo / (Abono) a Patrimonio Neto - - - A 31 de diciembre de 2024 - 5.113 5.113 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 89 c) Activos por impuesto diferido no registrados El Grupo tiene registrados impuestos diferidos de activo hasta el límite de los impuestos diferidos de pasivo por considerar que se cumplen las circunstancias para su compensación al corresponder al mismo impuesto y Grupo fiscal y poder aplicarse en la misma ventana temporal sin limitación, de acuerdo con la normativa vigente. El Grupo no registra los activos por impuestos diferidos correspondientes a bases imponibles negativas (a excepción del importe comentado anteriormente), diferencias temporarias y otros créditos fiscales remanentes. El detalle de activos por impuesto diferido no registrados a 31 de diciembre de 2024 y 2023 del Grupo fiscal español es el siguiente: 2024 2023 Base Cuota Base Cuota Bases Imponibles Negativas 182.294 45.574 152.093 38.023 Deducciones - 5.222 - 5.232 Pérdidas de EPs extranjeros 114.468 28.617 102.028 25.507 Pérdidas de filiales 550.793 137.698 462.501 115.625 Otros 66.282 16.570 66.282 16.570 913.837 233.681 782.904 200.957 En España no existe límite temporal para la aplicación de las bases imponibles negativas ni para deducir las diferencias temporarias. En relación con las deducciones, principalmente por I+D+i el plazo de aplicación de estas es de 18 años. La Dirección no considera que se cumplan los requisitos para su activación al cierre del ejercicio por la situación que se encuentra atravesando el Grupo. El detalle de bases imponibles negativas acumuladas procedentes de filiales extranjeras sobre las que no se han reconocido activos fiscales corresponde, fundamentalmente, a las siguientes: 2024 2023 Base Cuota Base Cuota Perú 621 183 621 183 Brasil 4.996 1.699 4.996 1.699 Argentina - - - - Chile 22.923 6.192 25.850 6.979 28.540 8.074 31.467 8.861 Las bases imponibles de Perú podrán aplicarse con el límite temporal de 4 años respectivamente desde su generación. Las bases imponibles procedentes de Brasil y Chile podrán aplicarse sin límite temporal alguno. La dirección no considera su activación a cierre del ejercicio al no poder estimar con fiabilidad la fecha de su recuperación. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 90 20. Provisiones para otros pasivos y gastos El desglose de este epígrafe del Estado de situación financiera consolidado a 31 de diciembre de 2024 y 2023 es el siguiente, independientemente de su clasificación como corrientes o no corrientes: Miles de euros 2024 2023 () Fondos para pensiones y obligaciones similares 1.258 1.312 Otros fondos para pensiones 1.258 1.312 Provisiones para riesgos y compromisos contingentes 162.611 114.439 Provisiones para riesgos contingentes 162.611 114.439 163.869 115.751 () Cifras reexpresadas Los movimientos experimentados durante el ejercicio en el epígrafe de Provisiones se muestran a continuación: Miles de euros Pensiones y obligaciones similares Provisión por ejecución de obras y otras operaciones de tráfico Otras provisiones Total Saldo a 1 de enero de 2024 () 1.312 110.476 3.963 115.751 Dotación con cargo a resultados: Dotaciones a provisiones 414 17.364 1.219 18.997 Reversión con abono a resultados: Reversión a provisiones (220) (16.821) (1.560) (18.601) Pagos o aplicaciones: Pagos de pensiones (222) - - (222) Otros pagos - (153) (1.041) (1.194) Otros movimientos (26) 49.162 2 49.138 Saldo a 31 de diciembre de 2024 1.258 160.028 2.583 163.869 () Cifras reexpresadas Los movimientos recogidos durante el ejercicio 2024 se corresponden principalmente con los registrados en Provisión por ejecución de obras y otras operaciones de tráfico, según lo siguiente: Provisión por ejecución de obras y otras operaciones de tráfico - Dotaciones de provisiones, siendo las más relevantes la dotación por riesgos del proyecto Aconcagua (Chile) tras el resultado del Laudo dictado sobre el arbitraje interpuesto por Duro Felguera contra ENAP, por importe de 7,2 millones euros. Dotación de provisión por terminación del proyecto un proyecto en Sines (Portugal) por importe de 6 millones de euros. Dotaciones de provisiones por garantías en varios proyectos en ejecución por importe de 1,4 millones de euros y dotaciones de provisiones por pérdidas de contratos onerosos por importe de 2,7 millones de euros. - Reversiones de provisiones de garantía y riesgos en proyecto Djelfa por importe de 12,7 millones de euros, reversión de provisión de terminación en proyecto Bellara por importe de 1,3 millones de euros tras la entrega de los repuestos estipulados en el contrato, reversión de provisión en proyecto Jebel Ali por acuerdos de pago con proveedores por importe de 1,1 millones de euros y reversión de provisión por pérdidas en obras del proyecto Tata por importe de 0,8 millones de euros. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 91 - Otros pagos recoge fundamentalmente, los pagos realizados por la empresa por obligaciones con el personal y por el cierre de procedimientos laborales. - En Otros movimientos se registra el traspaso de los anticipos de clientes del proyecto de Djelfa a provisiones y los importes por traspasos y ajustes por diferencias de cambio en aquellas provisiones registradas en divisa. Otras provisiones - El movimiento más destacado es la dotación de provisión por actas de inspección de IVA por importe de 1,1 millones de euros. - Principalmente por la reversión por importe de 1,3 millones de euros correspondiente al expediente de regulación de despido colectivo explicado en la Nota 2.18.c. - Los pagos obedecen a las indemnizaciones pagadas por procedimientos laborales, incluido el expediente de regulación de despido colectivo explicado en la Nota 2.18.c . a) Provisión por ejecución de obras y otras provisiones de trafico El desglose de la provisión por ejecución de obras y otras operaciones de tráfico básicamente es el siguiente: Miles de euros 2024 2023 () Provisión por garantías 7.494 6.116 Provisión por contratos onerosos 18.369 17.858 Provisión para terminación de obras 1.236 3.668 Provisiones para otros riesgos y responsabilidades 135.501 86.786 162.600 114.428 () Cifras reexpresadas La provisión por contratos onerosos incluye principalmente una provisión por importe de 15,6 millones de euros correspondientes al proyecto Djelfa en Argelia, provisiones por importe de 1,8 millones de euros correspondientes a varios proyectos de Duro Felguera Calderería Pesada y una provisión por importe de 0,6 millones de euros en un proyecto para Tecnimont en Portugal. La provisión para terminación de obras incluye un importe de 0,7 millones de euros para el proyecto Naftan (Bielorrusia). La provisión para otros riesgos y responsabilidades cubre, entre otros importes, la estimación de pérdidas como consecuencia de la terminación de los proyectos Jebel Ali Power Station, Djelfa y Aconcagua (Nota 28). Otras provisiones El detalle de “Otras provisiones” y el calendario esperado de las salidas de beneficios económicos correspondientes es como sigue: Otras provisiones Miles de euros Calendario estimado Litigios proveedores 418 Entre 6 y 12 meses Riesgos y gastos por procedimientos laborales 442 Entre 3 y 24 meses Riesgos y gastos sujetos a procedimientos legales 1.723 Entre 6 meses y3 años 2.583 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 92 Las dotaciones y reversiones de las provisiones para otros pasivos y gastos se han incluido en la línea de “Otros gastos de explotación” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada (Nota 23). Miles de euros 2024 2023 () Análisis del total de provisiones: – No corriente 1.269 1.323 – Corriente 162.600 114.428 163.869 115.751 () Cifras reexpresadas 21. Ingresos ordinarios a) Importe neto de la cifra de negocio El importe neto de la cifra de negocios por categoría de actividades es como sigue: Miles de euros 2024 2023 () Energía Convencional 96.256 52.552 Plantas Industriales 90.803 73.787 Servicios Especializados 87.221 140.485 Energías Renovables 3.843 4.505 Sistemas Inteligentes 7.149 7.840 Otros 743 752 Ingresos por ventas y prestación de servicios 286.015 279.921 () Cifras reexpresadas En “Otros” se incluyen los ingresos correspondientes a las sociedades no asignadas a ningún área de actividad, principalmente ingresos por arrendamientos. El importe neto de la cifra de negocios del Grupo está denominado en las siguientes monedas: Miles de euros 2024 2023 () Euro 222.944 223.084 Dinar argelino 5.501 6.672 Dólar americano (685) 9.224 Leu rumano 33.908 29.644 Nuevo Sol peruano 13 19 Dólar canadiense 202 33 Peso chileno 8.376 1.188 Dirham marroquí 13.202 10.006 Zloty polaco 2.490 - Real brasileño 64 51 286.015 279.921 () Cifras reexpresadas DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 93 b) Transacciones efectuadas en moneda extranjera Los importes de las transacciones efectuadas en moneda extranjera son los siguientes: Miles de euros 2024 2023 Ventas 63.071 56.837 Compras (32.145) (22.386) Servicios recibidos (55.231) (25.862) 22. Gastos de personal La composición del saldo de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de los ejercicios 2024 y 2023 adjunta es la siguiente: Miles de euros 2024 2023 Sueldos y salarios (72.908) (70.902) Indemnizaciones (273) (824) Gasto de seguridad social (23.338) (20.451) Otros gastos sociales (933) (681) (97.452) (92.858) En el ejercicio 2024, el epígrafe Indemnizaciones recoge las compensaciones pagadas por litigios con el personal. El importe registrado en el año 2023 corresponde a las compensaciones pagadas por litigios con el personal . 23. Aprovisionamientos y otros gastos de explotación a) Aprovisionamientos La composición del saldo de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de los ejercicios 2024 y 2023 adjunta es la siguiente: Miles de euros 2024 2023 Consumo de mercaderías y materias primas (94.224) (72.224) Trabajos realizados por otras empresas (93.961) (88.375) Deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos (510) (515) (188.695) (161.114) b) Otros gastos de explotación La composición del saldo de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de los ejercicios 2024 y 2023 adjunta es la siguiente: DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 94 Miles de euros 2024 2023 Arrendamientos (16.201) (18.225) Reparaciones y conservación (1.027) (877) Servicios profesionales independientes (14.565) (8.758) Transporte (6.350) (1.763) Primas de seguros (4.365) (4.145) Servicios bancarios y similares (6.814) (7.854) Publicidad (127) (65) Suministros (1.671) (2.208) Otros servicios (12.163) (14.649) Servicios exteriores (63.283) (58.544) Tributos (1.098) (1.402) (64.381) (59.946) 24. Otros resultados Miles de euros 2024 2023 Otros resultados (3.115) 203 (3.115) 203 Los principales movimientos en el ejercicio 2024, han sido los siguientes: - Provisión por actas fiscales de los ejercicios 2011-2012 por importe negativo de 1.115 miles de euros. - Deterioro de créditos fiscales en sociedades domiciliadas en Perú por importe negativo de 1.035 miles de euros. - Ejecución de aval en el proyecto Covatillas por importe negativo de 1.084 miles de euros . 25. Resultado financiero Miles de euros 2024 2023 Ingresos financieros por: – Intereses financieros/dividendos 432 402 – Otros ingresos financieros (Nota 2.4.d y Nota 13) 1.014 1.752 1.446 2.154 - Gastos financieros y gastos asimilados (11.600) (6.517) - Variación valor razonable de instrumentos financieros 3.256 (28) -Resultado por diferencias de cambio (Neto) 4.287 (1.774) (4.057) (8.319) Total resultado financiero neto (2.611) (6.165) Los ingresos financieros en los ejercicios 2024 y 2023 incluyen los intereses generados por imposiciones de efectivo a corto plazo. La Variación de valor de instrumentos financieros corresponde a la valoración actualizada sobre el valor de la Obligaciones convertibles Clase “A” y Clase “C” (Notas 4.3, 10 y 17.a). DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 95 26. Impuesto sobre beneficios Duro Felguera, S.A. y las sociedades dependientes nacionales en las que participa, directa e indirectamente, en más de un 75% de su capital social tributan por el Impuesto sobre Sociedades según el Régimen de Consolidación Fiscal. Bajo el Régimen Especial de Tributación de Consolidación Fiscal el Grupo Fiscal se considera un único contribuyente, calculándose la base imponible del Grupo como el agregado de las bases imponibles individuales de las sociedades que lo integran, con las correcciones y ajustes que específicamente se establecen en la normativa del Impuesto sobre Sociedades. Sin embargo, cada una de las sociedades que forma el conjunto consolidable debe calcular la deuda tributaria que le correspondería en la hipótesis de declaración independiente y contabilizar el Impuesto sobre Sociedades a pagar o a cobrar (crédito fiscal) según su aportación a la base imponible del Grupo sea, respectivamente, beneficio o pérdida. La Disposición Adicional decimonovena en la LIS, que limita temporalmente la integración de las bases negativas en el régimen de consolidación fiscal para los ejercicios 2023, 2024 y 2025. De acuerdo con esta medida, la base imponible del Grupo fiscal se determina agregando la totalidad de las bases imponibles positivas y el 50 por ciento de las bases imponibles negativas individuales de todas las entidades que conforman el Grupo fiscal. El segundo apartado de la esta Disposición Adicional aclara que el importe de las bases imponibles negativas individuales no incluidas por aplicación de esta medida, esto es, el 50% de las bases imponibles negativas no integradas, se integrará en las bases imponibles futuras por partes iguales en cada uno de los diez primeros períodos impositivos siguientes. a) Conciliación Miles de euros 2024 2023 Impuesto corriente (50) (636) Impuestos extranjeros (1.806) (645) Regularizaciones de ejercicios anteriores impuesto corriente 704 - Impuesto diferido ejercicio actual (Nota 19) 1.002 1.105 Otros - - (150) (176) DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 96 La conciliación entre el gasto por impuesto y el resultado contable es la siguiente: Miles de euros 2024 2023 () Resultado consolidado antes de impuestos (98.162) (72.010) Impuesto 25% 24.541 18.002 Ajustes y eliminaciones intergrupo/sucursales (3.227) (1.476) Otras diferencias permanentes (10.060) 6.679 Regularización de ejercicios anteriores 704 - Impuestos extranjeros (1.806) (645) Aplicación de bases imponibles negativas - (1.245) Bases imponibles negativas no activadas Grupo fiscal (3.504) - Bases imponibles negativas no activadas fuera Grupo fiscal (6.316) (8.929) Otros (482) (12.562) Gasto fiscal (150) (176) () Cifras reexpresadas En 2024, el tipo impositivo efectivo ha sido del 0,15% (0,24% en 2023) . b) Ejercicios abiertos a inspección Los ejercicios abiertos a inspección en relación con los principales impuestos varían de acuerdo con la legislación fiscal de cada país en el que opera el Grupo. En España se encuentran abiertos a inspección, los siguientes ejercicios por tipo de Impuesto: - Impuesto sobre Sociedades Grupo consolidado: ejercicios 2010 a 2014 para el Grupo fiscal y 2020 y siguientes tanto para el Grupo fiscal, como para el resto de filiales españolas. - Impuesto sobre el Valor Añadido: ejercicios 2011 y 2012 de Duro Felguera, S.A y 2021 y siguientes tanto para Duro Felguera, S.A como para el resto de filiales españolas. - Impuesto sobre la Renta (rendimientos del trabajo, profesionales y de capital mobiliario) de Duro Felguera, S.A: ejercicios 2011, 2012 y 2014; y 2021 y siguientes tanto para Duro Felguera, S.A como para el resto de filiales españolas. - Resto de Impuesto: últimos cuatro ejercicios. Como consecuencia de las actuaciones de investigación y comprobación del Grupo Fiscal 22/1978 del Impuesto sobre Sociedades, cuya entidad dominante es Duro Felguera, S.A., de los ejercicios 2010 a 2012, así como de los ejercicios 2011 y 2012 para el resto de los impuestos, se recibieron los siguientes Acuerdos de liquidación: - Acuerdo de liquidación a cargo de Duro Felguera, S.A. en concepto de Impuesto sobre Sociedades, por un importe de 123 millones de euros. El Acuerdo de liquidación se fundamenta principalmente en las discrepancias de la Agencia Tributaria en relación con la aplicación por el Grupo de la exención sobre las rentas procedentes del extranjero obtenidas por Uniones Temporales de Empresas que operen en el extranjero. Contra el Acuerdo de Liquidación se interpuso, reclamación económico-administrativa ante el Tribunal Económico Administrativo Central (TEAC), que fue desestimada en mayo de 2021. Contra dicha resolución, la Compañía ha interpuesto recurso contencioso administrativo ante la Audiencia Nacional, encontrándose dicho recurso pendiente de resolución. - Acuerdo de liquidación en concepto de IVA a cargo de Duro Felguera, S.A., por importe de 3,1 millones de euros. Contra dicho acuerdo, la entidad presentó reclamación económico- administrativa ante el Tribunal Económico Administrativo Central que ha sido parcialmente DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 97 estimada quedando la deuda reducida a 1,1 millones. Dicha resolución ha sido recurrida ante la Audiencia Nacional, habiéndose recibido sentencia desestimatoria, respecto a la cual se ha formulado recurso de casación. Siguiendo un criterio de prudencia la Compañía ha procecido a dotar una provisión por dicho importe. Es importante destacar que las cuestiones discutidas en la regularización de IVA no están relacionadas con la exención de UTE Termocentro, por tanto, la sentencia de la Audiencia Nacional en IVA no prejuzga el asunto discutido en el resto de los procedimientos. - Acuerdo de liquidación en concepto de Impuesto sobre Sociedades – operaciones vinculadas a Duro Felguera, S.A., por importe de 0,4 millones de euros. Contra dicho acuerdo se ha interpuesto reclamación económica-administrativa que ha sido desestimada. Se ha interpuesto recurso administrativo ante la Audiencia Nacional que se encuentra pendiente de resolución. - Acuerdo de resolución de expediente sancionador a cargo de UTE Termocentro por importe de 23,04 millones de euros. La sanción impuesta se fundamenta en la discrepancia de la Administración respecto a la base imponible imputada a la UTE Termocentro a sus miembros. Contra dicho acuerdo se ha interpuesto reclamación económica-administrativa que ha sido desestimada. Se ha interpuesto recurso administrativo ante la Audiencia Nacional que se encuentra pendiente de resolución. - Acuerdo de liquidación en concepto del IRPF girado a cargo de UTE Termocentro por importe de 0,7 millones de euros junto con Acuerdo de resolución del procedimiento sancionador por importe de 0,4 millones euros. Ambos acuerdos fueron objeto de reclamación económica- administrativa ante el TEAC que ha sido desestimada. Se ha interpuesto recurso administrativo ante la Audiencia Nacional que se encuentra pendiente de resolución. Cabe señalar que, para todos aquellos recursos contenciosos administrativos interpuestos ante la Audiencia Nacional que se encuentran pendientes de resolución, ya se ha deducido tanto escrito de demanda como de conclusiones por lo que, los mismos se encuentran únicamente pendientes de señalamiento para votación y fallo. La Sociedad no ha registrado pasivo alguno en relación con dichos procedimientos ya que, en opinión de la Dirección, basada en informes emitidos por terceros independientes, tanto en ejercicios anteriores como a fecha de las presentes cuentas anuales consolidadas, los argumentos de defensa son lo suficientemente consistentes como para que resulte probable una resolución estimatoria de sus intereses. Adicionalmente, la opinión legal se basa en precedentes de naturaleza idéntica donde la Audiencia Nacional, en sentencia de 28 de diciembre de 2019, la cual devino en firme en 2021, para una controversia similar a la mantenida por Duro Felguera, entiende que el suministro realizado fuera del territorio español para un destinatario no español debe considerarse en todo caso como operar en el extranjero, fallando a favor del contribuyente en este punto. Dicho criterio ha sido confirmado por la propia Audiencia Nacional en su reciente sentencia de 27 de enero de 2023. A la fecha, el Grupo no ha tenido que realizar pago alguno en relación con dichos procedimientos. La Compañía, junto con la interposición de los recursos contencioso- administrativos ante la Audiencia Nacional ha solicitado la medida cautelar de suspensión de la deuda, habiendo sido concedida la suspensión para todos los procedimientos. En marzo de 2018 se iniciaron actuaciones de investigación y comprobación del Impuesto sobre Sociedades del Grupo fiscal para los ejercicios 2013 y 2014, así como de los periodos 04/2014 a 12/2014 para el resto de impuestos. Como consecuencia de las mencionadas actuaciones de investigación y comprobación, se recibieron los siguientes Acuerdos de liquidación: - Acuerdo de liquidación a cargo de Duro Felguera, S.A. por el concepto Impuesto sobre Sociedades, por importe de 30 millones de euros. El Acuerdo de liquidación, como en la inspección anterior se fundamenta principalmente en las discrepancias de la Agencia DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 98 Tributaria en relación con la aplicación por el Grupo de la exención sobre las rentas procedentes del extranjero obtenidas por Uniones Temporales de Empresas que operen en el extranjero. Contra el Acuerdo de Liquidación se interpuso, reclamación económico- administrativa ante el TEAC, que fue desestimada en abril de 2023. Contra dicha resolución, la Compañía ha interpuesto recurso contencioso administrativo ante la Audiencia Nacional, encontrándose dicho recurso pendiente de resolución, solicitándose asimismo la medida cautelar de suspensión con dispensa total de garantías, que se encuentro también pendiente de resolución. - Acuerdo de liquidación a cargo de UTE TERMOCENTRO por el concepto IRPF por importe de 0,2 millones de euros junto con Acuerdo de resolución del procedimiento sancionador por importe de 0,1 millones euros. Sin perjuicio de que la Compañía ha procedido al ingreso de la deuda en periodo voluntario, se interpuso reclamación económico-administrativa que ha sido desestimada. Se ha interpuesto recurso administrativo ante la Audiencia Nacional que se encuentra pendiente de resolución. Dichos acuerdos tienen carácter provisional, ya que el procedimiento inspector se encuentra parcialmente suspendido en la parte afectada por la prejudicialidad penal, declarada mediante Auto de fecha 27 de febrero de 2019 el Juzgado Central de Instrucción nº 2. En todo caso la parte afectada por dicha prejudicialidad penal en los ejercicios 2013 y 2014 es poco significativa, por lo que no se esperan variaciones relevantes en los acuerdos de liquidación derivadas de este hecho. En la medida en que el principal motivo de controversia es, al igual que en la inspección anterior, la aplicación por el Grupo de la exención sobre las rentas procedentes del extranjero obtenidas por Uniones Temporales de Empresas que operen en el extranjero, y en concreto, por la UTE TERMOCENTRO, la opinión de la Compañía y de sus asesores fiscales externos es que existen argumentos de defensa lo suficientemente consistentes como para que resulte probable una resolución estimatoria de sus intereses, por lo que no se ha registrado pasivo alguno por este concepto. Adicionalmente, la sociedad Duro Felguera Do Brasil tiene abierto procedimiento inspector en relación con el Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2012 y 2015, actualmente en fase de apelación, del cual se derivaría un potencial riesgo fiscal estimado de 46 millones de reales brasileños (aproximadamente 8.165 miles de euros incorporando intereses devengados). El procedimiento se encuentra suspendido desde 2019, a la espera de que el Consejo Administrativo de Recursos Fiscales (CARF) nombre funcionario instructor. En opinión de los Administradores de la Sociedad dominante y de sus asesores fiscales externos, se concluye que la probabilidad asociada a su desenlace es de posible para los intereses del Grupo. Del mismo modo, existe otro procedimiento fiscal abierto en relación con la declaración del año 2015, por importe de 526 miles de euros, recurrido en fase de apelación, estando pendiente de resolución, a la que se atribuye idéntica probabilidad asimismo de la mano de sus asesores externos. 27. Ganancias por acción a) Básicas Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio atribuido a la entidad controladora entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio (Nota 13). 2024 2023 () Beneficio/(pérdida) atribuido a la entidad controladora (Miles de euros) (98.372) (72.280) Nº medio ponderado de acciones ordinarias en circulación (miles) 215.179 96.000 Ganancias/(pérdidas) básicas por acción (euros por acción) (0,46) (0,75) () Cifras reexpresadas DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 99 b) Diluidas Las ganancias diluidas por acción se calculan ajustando el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación para reflejar la conversión de todas las acciones ordinarias potenciales dilusivas. En los ejercicios 2024 y 2023, el Grupo ha considerado la conversión de las obligaciones de los tipos A y C, calculando el número medio ponderado de acciones ordinarias potenciales en circulación durante el ejercicio. 2024 2023 () Beneficio/(pérdida) atribuido a la entidad controladora (miles de euros) (98.372) (72.280) Nº medio ponderado de acciones ordinarias en circulación (miles) 261.068 235.652 Ganancias/(pérdidas) básicas por acción (euros por acción) (0,38) (0,31) () Cifras reexpresadas 28. Contingencias El Grupo tiene pasivos contingentes por avales bancarios y otras garantías relacionadas con el curso normal del negocio de las que se prevé que no surgirá ningún pasivo significativo. A 31 de diciembre de 2024 y 2023, el Grupo tenía presentadas las siguientes garantías bancarias en miles de euros: Miles de euros 2024 2023 Garantías de contratos de venta en ejecución 272.404 278.526 Otros conceptos 1.203 1.439 273.607 279.965 Adicionalmente, tal y como se indica en las Notas 6, 7 y 17, el Grupo tiene entregados en garantía determinados activos ante terceros, entre ellos el sindicado bancario con el que se mantiene la financiación bancaria y el Fondo de Apoyo a la Solvencia para Empresas Estratégicas que ha concedido la financiación descrita en la Nota 17. Entre estas garantías cabe destacar la prenda sobre determinados activos inmobiliarios, sobre las acciones de determinadas filiales, sobre potenciales derechos de cobro derivados de reclamos y sobre cuentas bancarias. Además, determinados proyectos firmados por filiales del Grupo con sus clientes, cuentan con garantía corporativa de la casa matriz del Grupo respaldando el correcto cumplimiento de dichos contratos comerciales. Asimismo, el Grupo cuenta con avales y otras garantías recibidas de terceros para la ejecución de sus proyectos por un importe de 15.532 miles de euros. De acuerdo con las disposiciones de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), el Grupo ha decidido no proporcionar detalles adicionales sobre las posiciones contables de determinadas provisiones registradas en la memoria de las cuentas anuales consolidadas. Esta decisión se toma con el fin de evitar que dicha divulgación pueda tener un impacto adverso en los intereses de la sociedad, de conformidad con las mejores prácticas y las políticas adoptadas en relación con la confidencialidad y protección de la información financiera. La Dirección del Grupo considera que las provisiones registradas en las presentes cuentas anuales consolidadas a 31 de diciembre de 2024 cubren razonablemente los riesgos por actas fiscales (Nota 26), litigios, arbitrajes y reclamaciones, sin que se espere surjan pasivos adicionales de importe significativo a los registrados. En este sentido, los principales litigios, arbitrajes y reclamaciones son los que se describen a continuación: DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 100 Querella de la fiscalía especial El periodo para la instrucción de la causa se había prorrogado hasta el 28 de Julio de 2023, pero el Ministerio Fiscal emitió su informe con fecha 16 de julio de 2023, en el que interesaba se dictara Auto de transformación en procedimiento abreviado. El 24 de julio de 2023 el Juez de Instrucción dictó Auto acordando que se continúe la tramitación respecto de ciertas personas físicas (ningún empleado de Duro Felguera, S.A en la actualidad) y jurídicas, entre ellas Duro Felguera, S.A. Duro Felguera recurrió dicho Auto en subsanación, reforma y apelación. El recurso de subsanación ha sido estimado eliminándose del procedimiento a la UTE Termocentro y el 25 de septiembre de 2023 el Instructor desestimó el recurso de reforma interpuesto. El Recurso de Apelación fue estimado por la Sección 2ª de la Sala de lo Penal, ordenando al Juez de Instrucción que dictara nueva resolución dando respuesta especifica a las alegaciones de DF. Finalmente, el Juez dictó nuevo auto desestimatorio de las pretensiones de la compañía y fue recurrido en Apelación. Con fecha 21 de marzo 2024 la Sala ha desestimado el recurso y confirmado el Auto de instancia, por entender que los argumentos deben de ser expuestos como “cuestiones previas” o en la defensa a lo largo del Juicio Oral. La Fiscalía Anticorrupción, en su escrito de acusación de 4 de julio de 2024 ha solicitado una multa de 160 millones de euros contra Duro Felguera e inhabilitación para obtener subvenciones y ayudas públicas, para contratar con el sector público y para gozar de beneficios e incentivos fiscales o de la Seguridad Social durante 2 años. Se ha dictado Auto de Apertura de Juicio Oral acogiendo las pretensiones del escrito de Ministerio Fiscal, dando traslado a las partes para presentar el escrito de defensa hasta el próximo 7 de abril de 2025. DF formulará su escrito de defensa y reiterará las “cuestiones previas” para que sean resueltas esta vez directamente por la Sección de enjuiciamiento de la Sala de lo Penal, manteniendo los Administradores las expectativas favorables en cuanto al desenlace del proceso en este sentido, si bien se resolverá en un plazo difícil de concretar. No se han acordado medidas pecuniarias cautelares ni se ha requerido a la compañía la prestación de fianza en aseguramiento de eventuales responsabilidades económicas. Es de notar que, en cualquier caso, no cabe requerir a la compañía la prestación de fianza en aseguramiento de eventuales condenas en sentencia al pago de las multas que llevan aparejados los delitos por los que se sigue esta causa, habida cuenta de que tales fianzas han sido declaradas inconstitucionales por sentencia del Tribunal Constitucional 69/2023, de 19 de junio (BOE Núm. 176 de 25 de julio de 2023 Pág. 108374). No es posible determinar la probabilidad o consideraciones prospectivas de carácter económico, ya que dependerán de los resultados de las cuestiones previas y subsidiariamente del juicio oral, gozando la compañía de la presunción de inocencia plena. En base a la investigación interna realizada y a la opinión de nuestros asesores externos, se considera remota la posibilidad de un desenlace desfavorable para los intereses del Grupo. A 31 de diciembre de 2024 y 2023 el Grupo no ha registrado provisión alguna en este sentido. Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia (CNMC) En el Expediente S/DC/612/17 incoado por la CNMC contra varias empresas que operan en el mercado de la prestación de servicios de montaje y mantenimiento industrial, entre ellas DF Operaciones y Montajes, S.A.U., con fecha 1 de octubre de 2019 recayó resolución declarando la existencia de infracción e imponiendo sanciones a 19 empresas, entre ellas DF Operaciones y Montajes, S.A.U. y subsidiariamente Duro Felguera S.A. por un importe de 1.323 miles de euros, y declarando concurrencia de prohibición para contratar con empresas del sector público con un alcance y duración pendientes de determinación. DF Operaciones y Montajes, S.A.U. y Duro Felguera, S.A. presentaron escrito de demanda el 26 de marzo de 2021, siguiéndose el procedimiento hasta la presentación del escrito de conclusiones el 4 de mayo de 2022, con lo que el procedimiento quedó visto para sentencia. La Audiencia Nacional (AN) nos comunicó que la votación y el fallo tendrían lugar en mayo de 2024. Esto no obstante, en junio de 2024 la AN remitió una providencia a DF Operaciones y Montajes, S.A.U. y Duro Felguera, S.A. en la que al amparo del art 56.5 de la LJCA solicitó que se diera voz a las partes por termino de 10 días para que se pronunciaran sobre la posible suspensión del procedimiento, por el interés casacional para la formación de jurisprudencia en relación con la prescripción de conductas infractoras de la legislación en materia de competencia, que los dos recursos casacionales N.º 5957/2023 y 5782/2023 pudieran tener. Posteriormente, el 21 de octubre de 2024 la AN ha suspendido el procedimiento hasta que se lleve a cabo hasta la resolución de los recursos casacionales mencionados. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 101 A 31 de diciembre de 2024 y 2023 el Grupo tiene registrada una provisión por importe 0,5 millones de euros para atender este riesgo que se considera suficiente de acuerdo con la opinión de los administradores y sus asesores. Contingencias y reclamaciones de proyectos El Grupo mantiene abiertas, como es habitual en su sector de actividad, ciertas disputas judiciales y arbitrales, enmarcadas en el proceso de cierre de los proyectos con clientes y proveedores, en las cuales puede figurar como demandante o demandado, siendo lo habitual que existan demandas cruzadas por importes igual de relevantes. El Grupo evalúa, al cierre de cada ejercicio, los importes estimados para hacer frente a responsabilidades por arbitrajes y/o litigios en curso, probables o ciertas, cuyo pago no es aun totalmente determinable en cuanto a su importe exacto o es incierto en cuanto a la fecha que se producirá, ya que depende del cumplimiento de determinadas condiciones, dotando, en su caso, las correspondientes provisiones, salvo que las mismas no sean susceptibles de cuantificación, en cuyo caso se ofrece el oportuno desglose. Asimismo, realiza una evaluación de aquellos que deben ser desglosados por tener la consideración de pasivos contingentes, entendiendo por tales posibles obligaciones que teniendo su origen sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurran, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad del Grupo. Cada uno de estos litigios se encuentra en una fase procesal distinta a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, no esperándose una resolución de los mismas antes de finales de 2025. En base a la opinión de los asesores legales en sus valoraciones internas e informes de terceros del Grupo, formulada sobre la información disponible, el Grupo estima que, excepto por aquellos litigios para los que se ha registrado la provisión correspondiente (ver Nota 20), el desenlace de las mismas no influirá significativamente en la situación patrimonial del Grupo ni se prevé que surjan nuevos pasivos significativos a los ya provisionados. A continuación, se describen los litigios más relevantes, en términos de su importe, para el Grupo, para los que existe una probabilidad asociada de probable o posible en cuanto a su resolución a favor o en contra del Grupo, en función de su posición como demandante o demandado. En opinión de los Administradores de la Sociedad Dominante y de sus asesores legales los posibles impactos para el Grupo derivados del resto de demandas no serían significativos: 1) Proyecto Recope (Costa Rica) A la fecha el Grupo mantiene abiertos dos procesos en vía contencioso-administrativa contra Recope. El primero de ellos para que se declare la responsabilidad patrimonial de Recope y/o el desequilibrio financiero ocasionados al Grupo por cambios en los alcances, modificaciones sustanciales, retrasos y desnaturalización de los dos contratos (uno de construcción de 4 esferas y otro de 3 tanques) que el Grupo ejecutaba para este cliente. Asimismo, pretende que se anulen los actos administrativos por los que el cliente rechazó los reclamos interpuestos por el Grupo en vía administrativa, en su momento. También, se ha ampliado la pretensión de la demanda para que se declare la ilegalidad de la suspensión del contrato y el desalojo decretados por Recope, así como la ejecución de propia mano de obra que forman parte del alcance contractual. Se está a la espera de que se lleve a cabo el juicio oral y público el cual fue convocado para el 6 de enero de 2025. El objeto del segundo proceso es que en sentencia se declare el derecho a la ampliación del plazo para la ejecución del contrato y su derecho a la ejecución y terminación de las obras pendientes, en virtud de los retrasos y en general, en hechos de Recope no imputables al Grupo. Además, se pretende que se declare la nulidad absoluta de los procedimientos de resolución contractual instados por RECOPE. Finalmente se pretende que se declare el incumplimiento contractual grave y la ilegalidad de las conductas materiales de Recope consistentes en ejecutar de propia mano y sin previa resolución contractual en firme, obras para la puesta en marcha de uno de los tanques. En relación con el contencioso administrativo, interpuesto por el Grupo en tribunales del Costa Rica, en contra de la desestimación de Recope de la reclamación de restablecimiento del equilibrio económico financiero de los Contratos, con fecha 24 de noviembre de 2021 se notificó al Tribunal Dictamen Pericial Judicial. La citada prueba pericial confirma de manera contundente la posición sostenida por el Grupo, acreditando que Recope no respetó las condiciones del contrato y que, en virtud de ello, el Grupo tuvo que incurrir en sobrecostos por sobre permanencia en la obra y obras DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 102 adicionales, entre otros, todo lo cual produjo un importante desequilibro económico-financiero del contrato que debe ser compensado al Grupo. Por su parte, el cliente comunicó al Grupo el inicio formal del proceso administrativo de resolución de los contratos el 27 de febrero de 2023, en reclamación de 87 millones de USD en concepto de daños y perjuicios y multa entre los dos contratos. Asimismo, se solicita la ejecución de garantías. Existen avales en vigor a la fecha con contragarantía de banco español por importe de 12 millones de USD. DF ha interpuesto en los plazos legales los pertinentes recursos de revocatoria y apelación, así como medidas cautelares para proteger la ejecución de los avales otorgados. Antes de que dichos recursos se resuelvan, en agosto de 2023, Recope solicitó ejecución de avales por importe de 7.3 millones de USD. Contra dicha ejecución Duro Felguera, S.A. interpuso una nueva medida cautelar provisionalísima, la cual fue acogida por dos tribunales distintos. Se ha solicitado la acumulación de ambos dictámenes y se encuentra a la espera de dicha resolución. En opinión de los Administradores y de sus asesores legales internos y externos, es probable este proceso concluya en un acto administrativo firme de resolución contractual. No obstante, dado que las medidas cautelares provisionalísimas han sido acogidas, se han suspendido todos los efectos de la resolución contractual y/o la ejecución de las garantías. Se estima como altamente probable que estas medidas cautelares sean acogidas por el tribunal. Por otro lado, y en cuanto a la cuestión de fondo, si bien es un proceso abierto sobre el que existe incertidumbre en su resolución, en opinión de los Administradores y sus asesores legales externos el riesgo de este proceso para el Grupo es remoto, en base al dictamen pericial judicial existente, por lo que no se han registrado provisión alguna al 31 de diciembre de 2024. 2) Proyecto Jebel Ali Power Station (Emiratos Árabes) En septiembre de 2020, Dubai Electricity and Water Authority (DEWA) interpuso demanda contra Duro Felguera S.A. (DFSA) en los Tribunales ordinarios de Dubái, reclamando daños derivados de una terminación contractual por el Proyecto de referencia. DFSA además de cuestionar el fondo de su reclamación, interpuso una declinatoria sobre la competencia de los tribunales locales. El 26 de abril de 2022 el Tribunal Supremo de Dubái falló a favor de la competencia local, solicitando DEWA en junio de 2022 la reanudación de su demanda contra el Grupo, la que actualmente asciende a 1.082.705.150,80 AED. El Grupo presentó su escrito de contestación a la demanda y su propia demanda contra DEWA el 8 de agosto de 2022, reclamando el pago de 603.886.977,74 AED. De conformidad con el procedimiento local, se nombró por el Tribunal a un Grupo de expertos técnicos independientes para el análisis de los aspectos técnicos en disputa, que presentaron su informe el 17 de abril de 2023. El 12 de junio 2023 el Tribunal decidió no seguir las recomendaciones de los expertos y emitió una sentencia con las siguientes compensaciones: (i) a favor de DF: (a) AED 1,085,064.10, (b) USD 404,422.36 y (c) euros 3,523,803.96; y (ii) a favor de DEWA: 51.853.746,58 AED, 2.342.858,09 USD, 14.784.560,16 EUR. Después de que la sentencia fuera recurrida en apelación por ambas partes, el Tribunal de Apelación falló en febrero de 2024 desestimando ambos recursos y confirmando la sentencia dictada en primera instancia. Posteriormente las partes presentaron sus respectivos recursos de casación y el 11 de julio 2024 el Tribunal de Casación dicta sentencia devolviendo el asunto al Tribunal de Apelación para que se revisen de nuevo las reclamaciones de las partes a excepción de la terminación del contrato por parte de DEWA al entender que ha sido conforme a derecho. DEWA presentó su escrito de alegaciones ante el Tribunal de Apelación formulando demanda contra Duro Felguera por los mismos conceptos, pero en mayor cuantía, esto es, una demanda de 1.443.217.515,18 AED. DFSA por su parte presentó escrito de alegaciones rechazando la reclamación de DEWA en su totalidad por entender que DEWA ha terminado unilateralmente sin causa de incumplimiento atribuible a Duro Felguera, advirtiendo que DEWA no puede ampliar el importe de su reclamación conforme a la ley procesal de Dubái y formulando nuevamente su reclamación contra DEWA en los mismos términos, con la petición de la formación de un nuevo panel de expertos que revise las reclamaciones de Duro Felguera contra DEWA. El 19 de diciembre de 2024 se nombró panel de expertos que emitirán su informe en un plazo estimado de tres meses. Pleito en curso. En cuanto al litigio entre DFSA, DEWA y Dubai Investment Bank (DIB) en los tribunales de Gijón, DIB reclama a DFSA el pago de 52.456.104,94 AED, 3.399.989,98 USD y 24.247.877,20 euros y DF reclama, entre otros, (i) que se declare que la ejecución de los avales por parte de DEWA por importe de 47,8 millones de euros fue contraria a derecho, (ii) que no hay obligación alguna de pago por DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 103 parte de DF y (iii) que DIB y DEWA reembolsen a DF las cantidades indebidamente cobradas (unos 8,7 millones de euros). La reclamación total por reintegro de avales por tanto asciende a un importe neto de las cantidades retiradas por DIB de las cuentas de DFSA, de 39 millones de euros más intereses en su caso. Se ha celebrado Audiencia Previa, en la que se admitieron a prueba las solicitudes hechas por DFSA y se fijó fecha de juicio para junio de 2023, que finalmente se ha suspendido por prejudicialidad civil. La suspensión no fue recurrida por ninguna de las partes. No se reanudará el juicio de Gijón hasta haber sentencia firme en los Tribunales de Dubái. Como consecuencia de lo indicado anteriormente y de las acciones llevadas a cabo para reducir los riesgos identificados, los saldos registrados en contabilidad fueron actualizados en aplicación de la NIC 8 “Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores” y la NIC 37 “Provisiones, activos contingentes y pasivos contingentes”. Una vez analizados los diferentes escenarios y los posibles desenlaces, en base a la evolución del proceso y hasta la fecha de formulación de los presentes estados financieros consolidados, los Administradores de la Sociedad dominante, en base a las opiniones legales de sus asesores internos y externos, han realizado la estimación del desembolso necesario para liquidar la obligación que consideran más razonable, manteniendo una provisión que se considera suficiente de acuerdo a las sentencias emitidas hasta la fecha. 3) Proyecto Djelfa (Argelia) Tras la firma de un Protocolo de Acuerdo a finales de 2021 donde el cliente se obligó a liberar parte de la retención practicada sobre la facturación de Duro Felguera, S.A. (DFSA) y a analizar las reclamaciones de la misma, se reactivaron los trabajos pero el ritmo de avance desde 2022 hasta 2024 ha sido muy lento debido a los incumplimientos de Sonelgaz Production d’Electricité (Sonelgaz) que a la fecha no han sido subsanados, esto es: (i) compensación económica por el retraso en el pago del anticipo, retraso en la ejecución de su parte correspondiente de la obra y de la apertura de la carta de crédito, (ii) modificación unilateral por parte del cliente del sistema de certificación de los trabajos y (iii) el conflicto de intereses en el que se encuentra Sonelgaz al ser al mismo tiempo cliente y subcontratista principal de los trabajos de montaje mecánico y eléctrico. En consecuencia, el 18 de junio 2024 DFSA comunicó a Sonelgaz la suspensión del contrato en tanto en cuanto no se subsanen los referidos incumplimientos por parte del cliente. Desde esa fecha hasta la actualidad las partes han iniciado negociaciones para solucionar la disputa existente, aunque el ritmo de avance de las mismas es muy lento. Con fecha 10 de noviembre se notifica a DFSA la solicitud de Arbitraje interpuesta por Sonelgaz Production d’Electricité contra DFSA reclamando el levantamiento de la suspensión del contrato, la reanudación de los trabajos y una indemnización por daños y perjuicios de 349.213.451,09 euros y 8.956.841.669,28 DZD. Con fecha 13 de enero de 2025 DFSA ha contestado a la solicitud de arbitraje reconviniendo por importe de 280 Millones de euros. A la fecha de formulación de los presentes estados financieros consolidados el arbitraje se encuentra en curso. Una vez evaluada la reclamación de Sonelgaz, se considera que los importes reconocidos en la provisión que se indica en la Nota 2.1.2 cubren de manera razonable los posibles riesgos asociados a dicha reclamación, por lo que no se considera necesario realizar provisiones adicionales al considerarse remoto el riesgo en exceso. Asimismo, el Grupo hace constar que además de las defensas de sus derechos en vía judicial o arbitral, continuara llevando a cabo todas las actuaciones necesarias para la consecución de una solución negociada beneficiosa para DFSA. 4) Proyecto Aconcagua (Chile) En abril de 2020 se inició un arbitraje contra ENAP. La solicitud se realiza en relación con los incumplimientos contractuales y retrasos en el proyecto imputables al cliente por una cantidad de 25.5 Millones de dólares (en varias monedas). ENAP reconviene por dolo, cuestión que se considera un riesgo altamente remoto, pero subsidiariamente la cantidad de 40.405.269 USD aplicando el cap del 15% contractual por cada penalidad. Dicha interpretación tampoco se sostiene bajo el contrato, por lo que subsidiariamente aplican los límites contractuales y su reclamación asciende a 33.759.950 USD. Las vistas se llevaron a cabo del 23 de mayo al 3 de julio de 2022 en Santiago de Chile. Con fecha 4 de noviembre de 2024 la Cámara de Comercio Internacional, se notifica el resultado del Laudo dictado sobre el arbitraje interpuesto por Duro Felguera, S.A. (DFSA) contra ENAP, teniendo como resultado la condena a ENAP a pagar a DF 13,8 millones de dólares USD por diversos conceptos reclamados y la condena a DFSA a pagar a ENAP 19,9 millones de dólares USD en concepto de penalidades por retraso. Dado que el importe de la penalidad a ENAP no se encontraba registrado al DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 104 considerarse remota una resolución en contra, el Grupo ha corregido sus estados financieros incorporando una provisión de 18,6 millones de euros, incluyendo los intereses y costas. Estos importes se han registrado en “Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales” por importe de 17,5 millones de euros y “Gastos financieros” por importe de 1,1 millones de euros de la cuenta pérdidas y ganancias consolidada. Se ha recurrido en nulidad por la resolución dictada. 5) Proyecto Petacalco/EAN/Bid Capital (México) Existen cuentas a cobrar asociadas con el cliente Greenfield SPV I, S.A.P.I. de CV del proyecto Petacalco en México, cuya aceptación provisional fue obtenida en 2019 y en la que consta el cumplimiento del hito si bien para liberar el pago requiere evidencia de los pagos a subcontratistas de las cantidades debidas, que se encuentran consignadas en el propio documento por importe de 3 millones USD, importe registrado en el estado de situación financiera consolidado. La liberación del cobro está pendiente debido al litigio planteado por EAN en reclamación de un importe de 11 millones USD al Grupo DF dado que se reclaman costes adicionales de modificaciones de alcance. Se ha dictado sentencia con fecha 15 de mayo de 2023, en la que se ha desestimado íntegramente la demanda interpuesta por EAN, absolviendo tanto a ECM (filial del Grupo DF en Mexico) como al cliente final y a los bancos financiadores. EAN ha recurrido en amparo el fondo de la sentencia, mientras que ECM ha recurrido solicitando la condena en costas de EAN. Finalmente se negó el amparo respecto de la condena en gastos y costas y, por lo que hace al amparo promovido por EAN, se concedió el amparo para el efecto de que la autoridad responsable dicte una nueva sentencia en la cual además de absolver a la demandada deje a salvo los derechos de EAN para hacerlos valer en vía y forma correspondiente, es decir, por la vía arbitral. No obstante, EAN ha recurrido en amparo el pronunciamiento de las costas. A 31 de diciembre de 2024 y 2023 el Grupo no mantiene provisión o cuenta a pagar alguna en este sentido, de manera consistente con la sentencia. 6) Proyecto Covatillas (España) Con fecha 11 de octubre de 2024 Duro Felguera Green Tech, S.A.U. (DFGT) ha presentado Solicitud de Arbitraje en la ICC de Madrid contra su cliente OPDE Energy (OPDE) por valor de al menos 11 millones de euros más indemnización por daños y perjuicios e intereses de demora. OPDE contestó reconviniendo por 19,5 MM €. Se ha respondido a la reconvención y actualmente el arbitraje en curso. Dada la situación actual, el Grupo ha considerado apropiado provisionar todos los saldos por cobrar en disputa con OPDE, registrando una pérdida en el ejercicio de 7,5 millones de euros. Para el resto de los procesos judiciales o arbitrales en los que se encuentra el Grupo, no se han producido cambios reseñables durante el ejercicio 2024. 29. Transacciones con partes vinculadas Las transacciones que se detallan a continuación se realizaron con partes vinculadas: a) Venta de bienes y servicios y gastos financieros Miles de euros 2024 2023 Venta de bienes y prestación de servicios: - asociadas - 9 - vinculadas 8.933 299 8.933 308 En el ejercicio 2024 se contabilizaron ventas con nuestro accionista Mota-Engil por importe de 8.933 miles de euros correspondientes a la ejecución de un contrato del segmento Plantas Industriales. El 31 de marzo de 2023 se firmó prorroga de la opción de compraventa sobre el 60% del Capital de EPICOM, SA, (que tenía vencimiento el 13 de mayo de 2023), ampliándose hasta el 31 de diciembre DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 105 de 2023, y que se ha ejecutado el 20 de septiembre de 2023 por un importe de 5,3 millones de euros. b) Retribuciones y otras prestaciones al Consejo de Administración de la Sociedad Dominante y a la Alta Dirección Consejo de Administración El detalle de las remuneraciones devengadas por el conjunto de los Administradores de la Sociedad Dominante, en su calidad de miembros del Consejo de Administración, desglosadas por conceptos retributivos, durante los ejercicios 2024 y 2023 es el siguiente: Miles de euros Concepto retributivo: 2024 2023 Remuneración por pertenencia al Consejo y/o Comisiones del Consejo 451 430 Sueldos 430 435 Otros conceptos 30 32 911 897 No ha habido otros beneficios percibidos por los Administradores. Resulta necesario mencionar que a la Sociedad dominante, tras la formalización el 31 marzo 2021 de los Acuerdos de Gestión con el Fondo de Apoyo para la Solvencia de Empresas Estratégicas (FASEE), le es de aplicación el artículo 6.1.f) de la Orden PCM/679/2020, de 23 de julio, por la que se publica el Acuerdo del Consejo de Ministros de 21 de julio de 2020, que establece el funcionamiento del Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (BOE 24 de julio 2020), determinando que hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero otorgado mediante instrumentos de capital o mediante instrumentos híbridos de capital, la remuneración de los miembros del consejo de administración, de los administradores, o de quienes ostenten la máxima responsabilidad social en las Beneficiarias, no podrá exceder de la parte fija de su remuneración vigente al cierre del ejercicio 2019. Las retribuciones correspondientes a los Consejeros nombrados por el FASEE, se integran en el Tesoro Público de acuerdo con lo establecido en el art. 2.3 del Real Decreto-ley 25/2020, de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y el empleo. Durante el ejercicio 2024, la Sociedad dominante ha pagado 381 miles de euros en concepto de seguro de responsabilidad de administradores en el ejercicio 2024 (452 miles de euros en 2023). Durante el ejercicio 2024 y 2023, los Consejeros no recibieron anticipos o créditos, ni la Sociedad dominante asumió obligaciones por cuenta de ellos a título de garantías. El Grupo no tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones y de seguros de vida con respecto a antiguos o actuales Consejeros de la Sociedad dominante. Alta Dirección A efectos de la elaboración de las presentes cuentas anuales consolidadas, se ha considerado como personal de Alta Dirección a los empleados integrantes del Comité de Dirección durante el periodo de referencia. Se entenderá por directivos aquellas personas que desarrollen en el Grupo, de hecho o de derecho, funciones de Alta Dirección bajo la dependencia directa de su órgano de administración o de comisiones ejecutivas o consejeros delegados de la misma. El detalle de las remuneraciones devengadas por la Alta Dirección, excluyendo a los empleados que forman parte del Consejo de Administración, durante los ejercicios 2024 y 2023 es el siguiente: DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 106 2024 2023 Total remuneraciones devengadas por la Alta Dirección (Miles de euros) 1.640 1.297 Nº medio Empleados Alta Dirección 9 7 Retribución media (Miles de euros) 182 185 El importe de remuneración devengada en 2024 por la Alta Dirección incorpora, aparte del concepto sueldos y salarios, otros conceptos de retribución en especie valorados en 21 miles de euros. A 31 de diciembre de 2024, y como consecuencia del proceso de ajuste explicado en la nota 2.1.4., la alta Dirección ha quedado establecida en 5 miembros . c) Saldos al cierre derivados de ventas y compras de bienes y servicios Miles de euros 2024 2023 Cuentas a cobrar a partes vinculadas: - asociadas 3 - - vinculadas 7.531 - 7.534 - Cuentas a pagar a partes vinculadas (Nota 21): - asociadas 17 17 - vinculadas - - 17 17 Dentro del apartado cuentas por cobrar, el Grupo mantiene un saldo con nuestro accionista Mota- Engil por importe de 7.479 miles de euros en concepto de obra ejecutada pendiente de certificar correspondiente a un contrato del segmento de Plantas Industriales. d) Artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital: comunicación de los Administradores de participaciones, cargos, funciones y actividades en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad y conflictos de interés En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés del Grupo, durante el ejercicio los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha ley. Esta información se refiere a la actividad de los señores consejeros en relación a Duro Felguera, S.A. así como a sus sociedades filiales. Los Administradores de la Sociedad Dominante no tienen ningún asunto sobre el que informar en relación con lo establecido en el artículo 229 de la ley de Sociedades de Capital, aprobada mediante el Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio. 30. Operaciones conjuntas El Grupo participa junto con otras empresas en varias operaciones conjuntas. Los importes que se muestran a continuación recogen los activos, pasivos, ingresos y gastos en función de la participación del Grupo en las operaciones conjuntas: DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 107 Miles de euros 2024 2023 Activos: Activos no corrientes - - Activos corrientes 17.239 58.768 17.239 58.768 Pasivos: Pasivos no corrientes - - Pasivos corrientes (84.629) (126.720) (84.629) (126.720) Activos netos (67.390) (67.952) Ingresos 5.124 (67) Gastos (1.989) (1.970) Beneficio después de impuestos 3.135 (2.037) 31. Otra información a) Número promedio de empleados del Grupo por categoría 2024 2023 Consejeros 1 1 Alta dirección 7 7 Dirección 34 29 Mandos intermedios 135 121 Técnicos 544 472 Posiciones de apoyo 62 58 Personal operario 782 700 1.565 1.388 b) Número de hombres/mujeres por categoría La distribución por sexos al término del ejercicio del personal del Grupo es el siguiente: 2024 2023 Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres Total Consejeros 1 - 1 1 - 1 Alta dirección 3 1 4 4 3 7 Dirección 26 9 35 21 7 28 Mandos intermedios 110 20 130 108 18 126 Técnicos 408 119 527 419 102 521 Posiciones de apoyo 18 41 59 24 39 63 Personal operario 739 1 740 639 1 640 1.305 191 1.496 1.216 170 1.386 A 31 de diciembre de 2024, el número de empleados con una minusvalía superior al 33% ascendía a 13 (13 empleados a 31 de diciembre de 2023), siendo en su totalidad hombres. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 108 c) Información sobre medio ambiente El Grupo ha adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medio ambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo la normativa vigente al respecto. d) Honorarios de auditores de cuentas y sociedades de su Grupo o vinculadas Los honorarios correspondientes a los servicios prestados por la empresa auditora KPMG Auditores, S.L. de las cuentas anuales del Grupo durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2024, con independencia del momento de su facturación, son los siguientes: - Ejercicio 2024 (miles de euros) Descripción Honorarios correspondientes al auditor principal o entidades de su red Servicios de auditoría 434 Servicios distintos de la auditoría 157 Servicios exigidos por la normativa aplicable 25 Otros servicios de verificación 132 Servicios fiscales - Otros servicios - Total servicios profesionales 591 El epígrafe de “Servicios de auditoría” incluye los honorarios correspondientes a la auditoría de las cuentas anuales individuales y consolidadas de Duro Felguera, S.A. y de las sociedades que forman parte de su grupo. El epígrafe de "Otros servicios de verificación” incluye principalmente los honorarios derivados de la revisión limitada de los estados financieros consolidados intermedios del Grupo y de la revisión de la información relativa al EINF y SCIIF. Por otro lado, no hay otras entidades afiliadas a KPMG International que hayan facturado importe alguno al Grupo Durante el ejercicio 2023, los importes correspondientes al auditor de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, Deloitte, S.L., o a cualquier empresa perteneciente a la misma red de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas fueron los siguientes: - Ejercicio 2023 (miles de euros) Descripción Honorarios correspondientes al auditor principal o entidades de su red Servicios de auditoría 630 Servicios distintos de la auditoría 110 Servicios exigidos por la normativa aplicable 15 Otros servicios de verificación 76 Servicios fiscales 19 Otros servicios - Total servicios profesionales 740 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 109 32. Hechos posteriores Desde el 31 de diciembre de 2024 hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas han tenido lugar los siguientes acontecimientos significativos: - El 11 de marzo de 2025 , la Sociedad y sus filiales Duro Felguera Energy Storage, S.A.U., Duro Felguera Green Tech, S.A.U., Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.U., DF Mompresa, S.A.U., DF Operaciones y Montajes, S.A.U., Duro Felguera Oil and Gas, S.A.U., Duro Felguera Intelligent Systems, S.A.U. y DFOM Biomasa Huelva, S.L.U. presentaron ante el Juzgado de lo Mercantil nº 3 de Gijón, ante el que se tramita el pre concurso de la Sociedad, la extensión de los efectos de la Comunicación de Apertura de Negociaciones durante un plazo adicional de tres (3) meses, de conformidad con lo previsto en el artículo 607 del Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley Concursal (“TRLC”) cuya prorroga fue concedida mediante auto del Juzgado de lo Mercantil Nº 3 de Gijón del 12 de marzo de 2025. Para ello, el Grupo obtuvo la conformidad del 96,5% de los acreedores que pueden resultar afectados por la reestructuración, tal y como exige el artículo 607.1 TRLC. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de Gestión del ejercicio 2024 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Evolución general La economía mundial sigue enfrentándose a los desafíos del bajo crecimiento y medidas para controlar la inflación, con una leve desaceleración en las tasas de crecimiento esperada para los años 2025 y 2026, principalmente como resultado del necesario endurecimiento de la política monetaria en los últimos dos años. Adicionalmente, las tensiones y efectos geopolíticos derivados de las guerras de Ucrania y de Gaza junto con la crisis diplomática con Argelia supone desafíos relevantes para las economías europeas y especialmente la española, todavía muy dependiente energéticamente de terceros países. A pesar de lo anterior, el FMI prevé que el crecimiento económico mundial sea del 3,3% tanto en 2025 como en 2026, ligeramente por debajo de la media histórica, y que la inflación general mundial disminuya al 4,2% en 2025 y al 3,5% en 2026, acercándose hacia el nivel fijado como meta más pronto en las economías avanzadas que en las economías de mercados emergentes y en desarrollo. Se espera que las políticas económicas de las principales economías mundiales se mantengan sin grandes cambios, con una previsión de una disminución del 2,6% del precio de las materias primas energéticas, como consecuencia de la caída de los precios del crudo debido a una menor demanda China y un aumento de la oferta de los países ajenos a la OPEP. A pesar de este escenario económico que representa grandes desafíos, Duro Felguera espera completar durante el primer semestre del 2025 un nuevo Plan de Negocio que le permita superar las dificultades económicas que ha experimentado durante los últimos ejercicios, y que le han obligado a presentar con fecha 11 de diciembre de 2024 ante el Juzgado de lo Mercantil de Gijón la solicitud de comunicación de negociación con acreedores de acuerdo al artículo 585 de la Ley Concursal. Este nuevo plan pretende alcanzar la transformación operativa de los procesos con foco en el proyecto y el crecimiento sostenible en todas sus áreas de negocio, solucionando los problemas que viene arrastrando el Grupo en los últimos ejercicios y que han lastrado su rentabilidad y operativa. En cuanto a la evolución de las diferentes líneas de negocio durante el ejercicio 2024 podríamos destacar los siguientes aspectos más relevantes: • Línea de Servicios El ejercicio 2024 ha sido un año complejo para la línea de negocio de Servicios cuyas ventas ascendieron a 87,2 millones de euros. La ejecución del proyecto de Sines para Tecnimont ha contribuido con 14,3 millones de euros de ventas, pero el cliente ha resuelto el contrato, lo que ha evitado el aumento de las pérdidas de este proyecto. Durante la ejecución del proyecto se han llevado a cabo varios intentos de renegociaciones de las condiciones contractuales que no fructificaron, y a la fecha de este informe se está intentando conseguir un cierre amistoso con el cliente. Adicionalmente las diferentes delegaciones en las que opera la línea no han cumplido con la rentabilidad esperada para el ejercicio 2024, por lo que se plantea para el ejercicio 2025 una profunda restructuración que evite repetir errores del pasado. La contratación de la línea de servicios para el ejercicio 2025 ha superado los 87 millones de eur. En cuanto a DF Mompresa en su actividad de construcción y mantenimiento de equipos rotativos ha mantenido los niveles de ingresos de años anteriores. Gracias al plan de formación de recursos, un aspecto crítico en esta actividad muy especializada y de precisión, se ha conseguido mantener los niveles de 2023 en el negocio de revisiones (en torno a 18,6 millones de euros) a los que se ha sumado la contratación por un total de 12,2 millones de euros de dos proyectos de obra nueva. DF Mompresa se encuentra realizando un proyecto de energía hidráulica para Iberdrola y el otro en Polonia para la instalación de modernas turbinas con capacidad de usar hidrógeno como combustible en el proyecto de Ostroleka para Técnicas Reunidas, donde espera completar los proyectos DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES manteniendo la rentabilidad prevista. En 2025, con la continuidad de esos proyectos y de la actividad recurrente se espera mantener la cifra de ingresos. • Línea de Energía Convencional El 2024 ha sido un ejercicio en el que la línea de energía no ha podido cumplir con las perspectivas planeadas al inicio del ejercicio debido a diversos problemas en proyectos en curso y la resolución del laudo correspondiente al antiguo proyecto de Aconcagua, que ha supuesto un impacto negativo de 18 millones de euros en el resultado del ejercicio. A cierre de 2024, la ejecución de los trabajos de ingeniería, suministros del Balance de la Planta y construcción de la Planta de emergencia del proyecto Tarbert en Kerry (Irlanda) se mantenía en línea con lo previsto el año anterior, como consecuencia de diversos acuerdos de extensión con el cliente. Por el contrario, el proyecto de Iernut ha visto como se ha extendido el plazo de entrega previsto por diversos imprevistos, por lo que a lo largo del 2025 se mantiene ejecutando el contrato de Romgaz para la finalización de los trabajos de la Central Térmica de Ciclo Combinado de Iernut en Rumanía, esperando completar los trabajos a lo largo del ejercicio 2025. Como consecuencia de dicha extensión, se procedió a ajustar el margen del proyecto en aproximadamente 20 millones de euros de menor rentabilidad, en previsión de posibles desviaciones que podrían surgir hasta completarlo. El principal riesgo para la línea corresponde al arbitraje iniciado por la estatal argelina Sonelgaz por el proyecto de construcción de la central de ciclo combinado de Djelfa (Argelia). En junio de 2024 se decidió suspender el contrato por causas ajenas al Grupo, encontrándose a la fecha de formulación de los presentes estados financieros en negociaciones con el cliente con el objetivo de alcanzar un acuerdo amistoso y satisfactorio para ambas partes. A pesar de los ajustes al resultado como consecuencia de los proyectos Aconcagua, Djelfa y Iernut que han afectado al ejercicio de manera extraordinaria y han empeorado las previsiones iniciales, las perspectivas futuras de la línea son positivas, teniendo en cuenta las condiciones del mercado y las medidas que el Grupo ha puesto en marcha para avanzar con la resolución de litigios del pasado, las cuales han venido suponiendo un lastre para la recuperación de la línea de Energía impidiéndole avanzar en la normalización de sus resultados. • Línea de Plantas Industriales La Línea de Plantas industriales, ha mantenido en el 2024 los niveles de rentabilidad de ejercicios anteriores, manteniéndose como la principal línea de actividad del Grupo en cuanto a niveles de rentabilidad por proyecto. En el área de Mining & Handling, el principal foco ha estado en la ejecución de los proyectos que ya había en cartera, así como, en la maduración de varios proyectos importantes que está previsto contratar en el 2025. A finales del ejercicio, DF ha finalizado satisfactoriamente la construcción de la planta de proceso de plata AYA Gold (Marruecos), estando actualmente centrados en la finalización de la construcción y el inicio de la puesta en marcha del proyecto de manejo de litio (Soda Ash) en Chile. En cuanto a la línea de Oil & Gas, se avanza con la ejecución de los proyectos de esferas para MID Contracting en Jordania y la terminal de biocombustibles para CEPSA en Huelva. Estos proyectos, junto con la próxima finalización en la ejecución del proyecto de Olefins para Técnicas Reunidas y Hyundai en Polonia, unido a las buenas perspectivas de contratación para los próximos ejercicios, hacen prever que Oil & Gas siga en la senda de crecimiento en los próximos años, muy necesaria tras varios años de baja actividad. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES • Línea de Sistemas Inteligentes En esta línea de negocio, donde conviven varias subunidades y empresas, cabe destacar los siguientes aspectos relevantes La filial DF Intelligent Systems durante este año 2024 ha venido ejecutando dos proyectos muy importantes; la implementación del primer proyecto logístico en América con el Grupo Emmepi, y un proyecto greenfield en España para la multinacional Saica. Gracias a estos dos proyectos, la línea ha finalizado el ejercicio 2024 con unas ventas que se han elevado a los 6,3 millones de euros. En cuanto a la filial Felguera Tecnologías de la Información, durante el año 2024 la contratación y la facturación se ha mantenido estable. • Línea de Renovables En la sociedad Duro Felguera Green Tech, destacan los problemas durante la ejecución del proyecto de 165 MW en Cuenca, España, para OPD Energy, denominado Covatillas 2, 3 y 4, que han supuesto unas pérdidas para el Grupo de 9,7 millones de euros en el ejercicio 2024, y que han concluido con la terminación del contrato. A la fecha de formulación de las presentes Cuentas Anuales, el Grupo se encuentra evaluando las perspectivas de esta línea de negocio dentro de la estrategia Global que el Grupo planea implementar a lo largo del 2025, por lo que actualmente no se ha realizado contratación relacionada con esta línea a la espera de definir el nuevo plan de viabilidad que se encuentra en fase de finalización (Nota 2.1.4. de la memoria). Principales magnitudes Las ventas del Grupo en el año 2024 alcanzaron los 286 millones de euros, lo que supone un ligero incremento respecto al ejercicio 2023 (280 millones). El Resultado de Explotación del año 2024 ha sido negativo en 95,6 millones de euros derivado principalmente de los ajustes en la cartera en curso y de los resultados operativos en proyectos que ya no se encuentran en ejecución, o de las líneas de negocio más deficitarias (principalmente Calderería Pesada y Energías Renovables) sobre las que el Consejo de Administración se encuentra completando un nuevo plan de viabilidad que permita la reversión de la situación deficitaria que ha lastrado los resultados del último ejercicio, con el objetivo de tomar medidas imperativas que garanticen la viabilidad del conjunto de los negocios en los que opera el Grupo. Este nuevo Plan, pretende dar un nuevo enfoque a las futuras contrataciones, redefiniendo la estrategia de rentabilidad de la cartera de pedidos y evitando la asunción de riesgos no controlados que puedan derivar en perdidas operativa como las registradas en 2024. Adicionalmente, el Grupo está inmerso en un plan para mitigar y reducir los potenciales riesgos derivados de litigios en los proyectos legacy, que han lastrado de manera atípica el ejercicio 2024 y podrían condicionar la recuperación del Grupo. En cuanto a la contratación del ejercicio, esta se ha situado en 161,2 millones de euros, lo que supone una disminución con respecto al año 2023 (416,5 millones de euros en el ejercicio anterior), como consecuencia de un cambio estratégico a la hora de seleccionar proyectos a futuro, con el objetivo de asegurar su rentabilidad y viabilidad. De la cartera actual, que asciende a 304,8 millones de euros, un 67% corresponden a proyectos internacionales de distinta naturaleza. La plantilla media del Grupo ha pasado de 1.388 empleados a 31 de diciembre de 2023 a 1.565 empleados a 31 de diciembre de 2024 debido a las necesidades específicas puntuales de los proyectos en ejecución durante el año pasado, especialmente en la Línea de Servicios. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES En cuanto al proceso de Ampliación de Capital y la entrada de los nuevos inversores que estaba en proceso de ejecución a 31 de diciembre de 2023, fue completada con éxito el 21 de febrero de 2024 por un importe de 91,3 millones de euros por la cual se incorporan como accionistas de referencia Grupo Promotor de Desarrollo e infraestructuras S.A. de C.V. y Grupo Mota Engil México S.A.P.I. de C.V. con una participación conjunta del 54,66%, realizando una renovación del Consejo de Administración con el nombramiento de nuevos Consejeros en la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de junio de 2024. PERSPECTIVAS DE FUTURO Durante el ejercicio 2025 se espera que los sectores en los que opera el Grupo DF mantengan tasas de crecimiento similares a las del ejercicio 2024. Como consecuencia de la normalización de la inflación y de los tipos de interés, hay optimismo en que la contratación en el año 2025 permita dar viabilidad a la actividad y actuar como palanca para la recuperación económica del Grupo de manera paulatina. El Grupo DF planea sustentar su crecimiento mediante nuevas formas de trabajo optimizadas y más eficientes, evitando que se repitan situaciones sobrevenidas del pasado, y reduciendo los riesgos asumidos en la ejecución de proyectos. Durante esta nueva etapa que comienza, se considera clave optimizar la gestión y lograr la solución de litigios derivados de los proyectos legacy con el fin de que no condicionen la recuperación del Grupo. PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES El Grupo Duro Felguera cuenta con una política de control y Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración orientada a implantar un sistema fiable que permita gestionar los principales riesgos que afectan al negocio. De manera general, los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos del Grupo son (ver Nota 3 de la Memoria): - Riesgos Financieros - Riesgos Operacionales (Gestión de proyectos) - Riesgos Estratégicos - Riesgos de Cumplimiento y Sostenibilidad Adicionalmente, de manera particular, a 31 de diciembre de 2024, los principales riesgos específicos identificados son: Continuidad del negocio: Derivado del fuerte consumo de Tesorería que se han producido durante el primer semestre el ejercicio 2024, el nuevo Consejo de Administración tomó la decisión de presentar con fecha 11 de diciembre de 2024 ante el Juzgado de lo Mercantil de Gijón la solicitud de comunicación de negociación con acreedores de acuerdo al artículo 585 de la Ley Concursal tanto para la Sociedad Dominante como para sus filiales Duro Felguera Energy Storage, S.A.U., Duro Felguera Investment, S.A.U., Duro Felguera Green Tech, S.A.U., Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.U., DF Mompresa, S.A.U., DF Operaciones y Montajes, S.A.U., Duro Felguera Oil & Gas, S.A.U., Duro Felguera Intelligent Systems, S.A.U. y DFOM Biomasa Huelva, S.L.U. Se espera que en los próximos meses se pueda definir un nuevo plan de viabilidad que permita recuperar la senda de rentabilidad del Grupo. Arbitraje de Djelfa: La compañía energética argelina Sonelgaz presento ante la Cámara de Comercio e Industria de Argelia una solicitud de arbitraje contra Duro Felguera como consecuencia de la suspensión del Proyecto. En dicha solicitud, Sonelgaz solicito levantar la suspensión del contrato y reanudar los trabajos, así como una indemnización de unos 413 millones de euros. El Grupo se encuentra actualmente encontrándose a la fecha de formulación en negociaciones con el cliente con el objetivo de alcanzar un acuerdo amistoso y satisfactorio para ambas partes. El desenlace de dicha negociación resulta decisivo para el futuro del Grupo. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS A 31 de diciembre de 2024 y 2023 el Grupo no poseía instrumentos financieros derivados contratados. OPERACIONES CON ACCIONES PROPIAS A 31 de diciembre de 2024 y 2023 la Sociedad Dominante no mantiene cartera de acciones propias. ACTIVIDADES DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO Duro Felguera otorga a la innovación tecnológica un papel principal en su modelo de negocio, destacando el crecimiento sostenido a través del desarrollo tecnológico como uno de sus valores corporativos. Por ello, conscientes de los enormes retos globales a los que nos enfrentamos, interpreta la innovación tecnológica como un factor diferencial que responde a la creación de soluciones sostenibles. Así, hemos establecido como palanca estratégica de nuestro crecimiento, el desarrollo tecnológico que nos permita llevar a cabo proyectos de alto valor añadido, apostando especialmente por el sector de las energías renovables y nuevas tecnologías (hidrógeno, fotovoltaico, eólico y almacenamiento) y las soluciones inteligentes digitales mediante tecnologías habilitadoras 4.0. ACONTECIMIENTOS SIGNIFICATIVOS POSTERIORES AL CIERRE Entre el 31 de diciembre de 2024 y la fecha de formulación del Informe de Gestión Consolidado no se han puesto de manifiesto hechos que pudieran suponer una alteración significativa del mismo, distintos a los explicados en la Nota 32 de la Memoria. MEDIDAS ALTERNATIVAS DE RENDIMIENTO Se consideran medidas alternativas de rendimiento aquellas medidas financieras históricas o futuras, basadas en los Estados Financieros u otra información soporte a los mismos, utilizadas por el Grupo, sobre el rendimiento financiero, la posición financiera, o flujos de tesorería no definidas o especificadas en el marco obligatorio de información contable y financiera. En la elaboración de la información financiera, el Consejo de Administración de Duro Felguera presenta las siguientes MARs, los cuales considera útiles y apropiados para la toma de decisiones de los inversores y son considerados como los que aportan un mayor entendimiento de la evolución del negocio. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Medida de Rendimiento Definición Ingresos ordinarios Contratación del periodo Entrada bruta de beneficios económicos que se obtienen por el desarrollo de la actividad. Volumen de pedidos adjudicados durante el periodo, sobre los cuales el Grupo no tiene ninguna duda respecto a su futura ejecución. Cartera Volumen de pedidos adjudicados que, probablemente, serán objeto de reconocimiento futuro en el epígrafe “Importe neto de la cifra de negocios” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Un pedido es considerado dentro de la cartera solo cuando se tiene certeza respecto a su futura ejecución. Ebitda Resultado de Explotación de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada menos el importe de los epígrafes “Amortizaciones del inmovilizado”, “Deterioro del inmovilizado” e incluyendo las diferencias de cambio de transacciones operacionales. Caja/Deuda Neta Efectivo y equivalentes de efectivo menos deuda financiera bruta. Patrimonio Neto a efectos mercantiles Patrimonio Neto Contable más Préstamos Participativos. Miles de euros Indicadores Económico - Financieros 2024 2023() Ingresos Ordinarios 286.015 279.921 EBITDA (88.122) (64.059) Contratación del periodo 161.225 416.545 Cartera 304.795 654.481 Resultado antes de impuestos (98.162) (72.010) Deuda financiera Neta (126.184) (34.492) Deuda Financiera Bruta (151.693) (144.391) Efectivo y equivalentes de efectivo 25.509 109.899 Patrimonio Neto de la sociedad dominante a efectos mercantiles (143.567) 30.893 () Cifras reexpresadas INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO Se incluye como Anexo a este Informe de Gestión, y formando parte integrante del mismo, el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2024, tal y como requiere el artículo 526 de la Ley de Sociedades de Capital. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS Se incluye como Anexo a este Informe de Gestión, y formando parte integrante del mismo, el Informe Anual sobre Retribuciones a los Consejeros del ejercicio 2024. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA Se incorpora asimismo, en sección separada, el texto literal del Estado de información no financiera que ha sido formulado por el Consejo de Administración de Duro Felguera, S.A. y forma parte del Informe de Gestión consolidado del ejercicio 2024 y se encuentra disponible en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es) así como en la página web de la Sociedad (www.durofelguera.com). OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE Información bursátil Los principales datos bursátiles del Grupo durante los años 2024 y 2023 se muestran a continuación: 2024 2023 Precio de cierre 0,228 0,652 Máximo del período (€) 0,710 1,030 Mínimo del período (€) 0,200 0,617 Volumen (miles acciones) 80.692 70.161 Efectivo (miles de euros) 38.399 56.599 Número de acciones (x 1.000) 215.179 96.000 Capitalización bursátil final del período (miles de euros) 49.061 62.592 Fuente: Bolsa de Madrid INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1 / 71 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 31/12/2024 CIF: A-28004026 Denominación Social: DURO FELGUERA, S.A. Domicilio social: ADA BYRON, 90 PARQUE CIENTIFICO Y TECNOLOGICO (GIJON) ASTURIAS INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 2 / 71 A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [  ] [ √ ] Sí No Fecha de última modiﬁcación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto 26/02/2024 10.758.971,55 215.179.431 215.179.431 En 2024 la Sociedad no ha incorporado las acciones de lealtad previstas en el artículo 527 ter y ss. de la Ley de Sociedades de Capital. Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [  ] [ √ ] Sí No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones signiﬁcativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación signiﬁcativa: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto GRUPO PROMOTOR DE DESARROLLO E INFRAESTRUCTURA, S.A. DE C.V. 30,77 0,00 0,00 0,00 30,77 MOTA - ENGIL MÉXICO S.A.P.I. DE C.V. 23,89 0,00 0,00 0,00 23,89 DON JOSÉ MIGUEL BEJOS 0,00 54,66 0,00 0,00 54,66 Don José Miguel Bejos ostenta una participación indirecta al ser socio de control de Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V. , que a su vez participa en Mota-Engil México S.A.P.I. de C.V. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 3 / 71 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto DON JOSÉ MIGUEL BEJOS DON JOSÉ MIGUEL BEJOS 54,66 0,00 54,66 Indique los movimientos en la estructura accionarial más signiﬁcativos acaecidos durante el ejercicio: Movimientos más signiﬁcativos En febrero de 2024 se realizó un Aumento de Capital con Derechos y un Aumento por Capitalización de Deuda con la puesta en circulación de 119.179.431 acciones ordinarias de la Sociedad dando entrada en el capital de la sociedad dominante a Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V. con un 30,77% de participación y a Mota– Engil México, S.A.P.I. de C.V. con un 23,89%. A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos ﬁnancieros, excluidos los consejeros que se hayan identiﬁcado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto Sin datos % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4 / 71 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Sin datos Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 0,00 A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 5 / 71 A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas signiﬁcativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas signiﬁcativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas signiﬁcativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas signiﬁcativos, o que estuvieran vinculados a accionistas signiﬁcativos y/o entidades de su grupo, con especiﬁcación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones signiﬁcativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas signiﬁcativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista signiﬁcativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista signiﬁcativo Descripción relación/cargo DON JAIME ISITA PORTILLA GRUPO PROMOTOR DE DESARROLLO E INFRAESTRUCTURA, S.A. DE C.V. GRUPO PROMOTOR DE DESARROLLO E INFRAESTRUCTURA, S.A. DE C.V. D. Jaime Isita Portilla desempeña los cargos de Presidente del Consejo de Administración de Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V. y Presidente Grupo “P” del Consejo de Administración de Mota Engil México, S.A.P.I. de C.V. DOÑA MÓNICA RODRIGUES SEQUEIRA MOTA - ENGIL MÉXICO S.A.P.I. DE C.V. MOTA - ENGIL MÉXICO S.A.P.I. DE C.V. Dña. Mónica Rodrigues Sequeira desempeña el cargo de CFO en Mota- Engil México, S.A.P.I. de C.V., y apoderada legal de la misma. Los accionistas signiﬁcativos (Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V. y Mota– Engil México, S.A.P.I. de C.V) están representados conjuntamente por tres consejeros dominicales: D. Jaime Isita Portilla, vicepresidente del Consejo de Administración, Dña. Mónica Rodrigues Sequeira, vocal, y D. Gerardo Tietzsch Rodríguez Peña, vocal. D. Jaime Isita Portilla desempeña los cargos de Presidente del Consejo de Administración de Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V. y Presidente Grupo “P” del Consejo de Administración de Mota Engil México, S.A.P.I. de C.V. Dña. Mónica Rodrigues Sequeira desempeña el cargo de CFO en Mota-Engil México, S.A.P.I. de C.V., y apoderada legal de la misma. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 6 / 71 A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [ √ ] [  ] Sí No Intervinientes del pacto parasocial % de capital social afectado Breve descripción del pacto Fecha de vencimiento del pacto, si la tiene GRUPO PROMOTOR DE DESARROLLO E INFRAESTRUCTURA, S.A. DE C.V., MOTA - ENGIL MÉXICO S.A.P.I. DE C.V. 54,66 El Pacto de Sindicación expresa la voluntad de los accionistas de deﬁnir conjuntamente su posición sobre Duro Felguera, tanto el ejercicio de sus derechos de voto como respecto de las posibles transmisiones accionariales. El Pacto de Sindicación fue debidamente comunicado a la CNMV como Otra Información Relevante con fecha 26 de febrero de 2024. El Pacto de Sindicación contiene un compromiso de no transmisión de acciones durante 4 años. Este Pacto de Sindicación podrá ser prorrogado por acuerdo entre los accionistas sindicados y se entenderá tácitamente prorrogado por periodos de un año si no se denuncia su vigencia 3 meses antes de su vencimiento. Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [  ] [ √ ] Sí No La sociedad no tiene conocimiento de otras acciones concertadas distintas de la constitución del pacto de sindicación de acciones entre Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V y Mota–Engil México, S.A.P.I. de C.V (Grupo Prodi y Mota-Engil México), mencionado anteriormente. En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modiﬁcación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [ √ ] [  ] Sí No Nombre o denominación social GRUPO PROMOTOR DE DESARROLLO E INFRAESTRUCTURA, S.A. DE C.V. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7 / 71 Nombre o denominación social MOTA - ENGIL MÉXICO S.A.P.I. DE C.V. Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V. y Mota– Engil México, S.A.P.I. de C.V. ostentan conjuntamente el 54,66% de la sociedad, concretamente un 30,77 % Grupo Prodi y un 23,8931 % Mota-Engil México A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 0,00 Desde su total amortización en 2018 la Sociedad no ha realizado operaciones de autocartera. () A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Sin datos Explique las variaciones signiﬁcativas habidas durante el ejercicio: Explique las variaciones signiﬁcativas Desde su total amortización en 2018 la Sociedad no ha realizado operaciones de autocartera. A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: No aplica. A.11. Capital ﬂotante estimado: % Capital ﬂotante estimado 45,34 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8 / 71 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan diﬁcultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos ﬁnancieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [ √ ] [  ] Sí No Descripcion de las restricciones Existe un Pacto de Sindicación entre Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V. y Mota– Engil México, S.A.P.I. de C.V., remitido a la CNMV en fecha de 26 de febrero de 2024, en el que se establecen restricciones a la transmisibilidad de las acciones propiedad de las dos sociedades, y supeditan la adquisición de nuevas acciones a la aprobación de la otra parte. A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineﬁciencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [ √ ] [  ] Sí No En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que conﬁera: Indique las distintas clases de acciones SI. Obligaciones convertibles con las entidades ﬁnancieras emitidas tanto en la reﬁnanciación del ejercicio 2018 como en la reﬁnanciación del 2021. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9 / 71 B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [  ] [ √ ] Sí No B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [  ] [ √ ] Sí No B.3. Indique las normas aplicables a la modiﬁcación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modiﬁcación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modiﬁcación de los estatutos. Las normas aplicables son las previstas en la Ley de Sociedades de Capital. B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se reﬁere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 28/06/2022 3,73 7,89 0,00 0,00 11,62 De los que Capital ﬂotante 0,61 7,89 0,00 0,00 8,50 13/04/2023 0,89 17,10 3,39 11,25 32,63 De los que Capital ﬂotante 0,89 10,14 3,39 11,25 25,67 27/06/2023 1,32 14,88 0,26 4,54 21,00 De los que Capital ﬂotante 1,32 7,92 0,26 4,54 14,04 28/06/2024 0,77 57,32 0,96 0,13 59,18 De los que Capital ﬂotante 0,77 2,65 0,96 0,13 4,51 06/09/2024 0,57 56,08 0,31 0,21 57,17 De los que Capital ﬂotante 0,57 1,41 0,31 0,21 2,50 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10 / 71 B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [ √ ] [  ] Sí No Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 400 Número de acciones necesarias para votar a distancia 400 B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: www.durofelguera.com Dentro de la web existe un apartado denominado “Accionistas e Inversores” dentro del cual, en un desplegable, se encuentra el apartado de “Gobierno Corporativo”, donde se halla tanto la información relativa al gobierno corporativo de la sociedad como la información necesaria para el accionista para la celebración de las juntas generales, así como los informes correspondientes a los últimos ejercicios. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 11 / 71 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número ﬁjado por la junta general: Número máximo de consejeros 12 Número mínimo de consejeros 6 Número de consejeros ﬁjado por la junta 10 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON EDUARDO ESPINOSA BUSTAMANTE Ejecutivo PRESIDENTE 13/05/2024 06/09/2024 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JAIME ISITA PORTILLA Dominical VICEPRESIDENTE 13/05/2024 06/09/2024 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA MÓNICA RODRIGUES SEQUEIRA Dominical CONSEJERO 13/05/2024 06/09/2024 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON GERARDO TIETZSCH RODRÍGUEZ PEÑA Dominical CONSEJERO 13/05/2024 06/09/2024 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON NUNO CARDOSO CORREIA DA MOTA PINTO Independiente CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE 28/06/2024 28/06/2024 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA MARÍA JOSÉ ZUECO PEÑA Independiente CONSEJERO 06/09/2024 06/09/2024 COOPTACION DOÑA JULIA TEJERO RUILOBA Independiente CONSEJERO 06/09/2024 06/09/2024 COOPTACION INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 71 Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON CESAR HERNANDEZ BLANCO Otro Externo CONSEJERO 30/04/2021 30/06/2021 COOPTACION DOÑA MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Otro Externo CONSEJERO 28/07/2021 28/07/2021 COOPTACION Número total de consejeros 9 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del ﬁn del mandato DON JORDI SEVILLA SEGURA Independiente 17/04/2020 18/04/2024 Comisión de Nombramientos y Retribuciones Comisión de Sostenibilidad Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento SI DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO Independiente 30/09/2019 28/06/2024 Comisión de Nombramientos y Retribuciones Comisión de Sostenibilidad Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento SI DON VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ Independiente 30/01/2020 28/06/2024 Comisión de Nombramientos y Retribuciones Comisión de Sostenibilidad Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento SI INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13 / 71 Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del ﬁn del mandato DON ROSA ISABEL AZA CONEJO Independiente 30/09/2019 28/06/2024 Comisión de Sostenibilidad SI DON JOSE JAIME ARGUELLES ALVAREZ Ejecutivo 30/04/2021 08/11/2024 SI Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general Con fecha 18 de abril, se comunicó a la a Comisión Nacional del Mercado de Valores, la dimisión del Consejero don Jordi Sevilla Segura, con efectos de esta misma fecha, haciéndolo en consecuencia como Presidente de la Comisión de Sostenibilidad y vocal de las Comisiones de Auditoria, Riesgos, y Cumplimiento (CARC), y de Nombramiento y Retribuciones (CNR). En la misma fecha se comunicó la dimisión, con efectos diferidos a la primera Junta General que la sociedad celebre, del Vicepresidente, Consejero, Presidente de la CAR Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento y vocal de la CNR, don José Julián Massa Gutiérrez del Álamo y del Consejero, Presidente de la CNR y vocal de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, don Valeriano Gómez Sánchez. Posteriormente, con fecha de 13 de mayo, se informó a la CNMV de la renovación del Consejo de Administración, indicando que D. José Massa y D. Valeriano Gómez habían anticipado a esta fecha su salida, así como que Dña. Rosa Aza, Presidenta del Consejo de Administración, había renunciado igualmente en dicha fecha. D. José Julian Massa remitió carta a la Sociedad explicando los motivos de su marcha en fecha de 13 de mayo de 2024. Con fecha de 8 de noviembre, se comunicó a la CNMV la renuncia voluntaria del consejero delegado, Jaime Argüelles Álvarez, con fecha de efectividad 6 de noviembre de 2024, tanto de su condición de Consejero Delegado como de su condición de miembro del Consejo de Administración. C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perﬁl DON EDUARDO ESPINOSA BUSTAMANTE Presidente Ejecutivo Economista con estudios en Harvard Business School, ha desarrollado una larga carrera directiva, tanto en el sector de la empresa privada como en el ámbito público. Mexicano, con sólidos conocimientos en políticas públicas y sectores regulados, es especialista en estrategia y planiﬁcación y ha participado muy directamente en la operación de ampliación de capital de Duro Felguera. Entre otras destacadas responsabilidades, ha sido subdirector de Política Energética en la Secretaría de Energía de México y jefe de oﬁcina de diversas Secretarías de Estado del Gobierno mexicano, entre ellas la de Relaciones Exteriores. Número total de consejeros ejecutivos 1 % sobre el total del consejo 11,11 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14 / 71 Fue nombrado Presidente del Consejo de Administración el 7 de noviembre de 2024. CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl DON JAIME ISITA PORTILLA GRUPO PROMOTOR DE DESARROLLO E INFRAESTRUCTURA, S.A. DE C.V. Desde hace 14 años es consejero delegado (CEO) de Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura (Grupo Prodi) y desempeña un papel muy activo, tanto como miembro del Consejo de Administración y del Comité Ejecutivo de Mota-Engil México como en las operaciones y proyectos de la compañía. Tiene en su haber 25 años de experiencia en los sectores industrial y de infraestructuras y su liderazgo ha sido crucial en la creación de Generadora y Suministradora Fenix, de energía eléctrica, consolidándola como la primera operadora privada de generación en el mercado abierto de 2016 y una de las tres principales empresas comercializadoras del sector. Es mexicano y licenciado en Administración de Empresas. DOÑA MÓNICA RODRIGUES SEQUEIRA MOTA - ENGIL MÉXICO S.A.P.I. DE C.V. Directora ﬁnanciera (CFO) de Mota Engil México. De nacionalidad portuguesa, cuenta con más de veinte años de experiencia en todos los campos del área ﬁnanciera, como contabilidad, tesorería, dirección ﬁscal y otros. Es economista por la Universidad de Oporto, con especialización en Gestión y varias formaciones ejecutivas: en gestión de proyectos, fusiones y adquisiciones, análisis ﬁnanciero, normas internacionales de contabilidad, gestión de conﬂictos y salario emocional. Su carrera en el Grupo Mota-Engil ha pasado por roles clave como liderar la planiﬁcación y control corporativo en Mota-Engil Latinoamérica. También ha sido controladora senior en MotaEngil SG. DON GERARDO TIETZSCH RODRÍGUEZ PEÑA GRUPO PROMOTOR DE DESARROLLO E INFRAESTRUCTURA, S.A. DE C.V. Consultor, inversor, emprendedor y banquero con amplia experiencia en consejos de administración y destacada trayectoria en el sector bancario. De nacionalidad mexicana, fue durante 15 años director adjunto de Banca de inversión del Banco Mercantil del Norte y responsable del área de banca de inversión y mercados de capitales. Es actualmente director general de la sociedad ﬁnanciera Alana Capital SA, dedicada al otorgamiento de créditos y servicios ﬁnancieros. Es ingeniero industrial por la Universidad Iberoamericana / Loyola Marymount University y Máster en Administración de Empresas (MBA) por el Instituto Tecnológico Autónomo de México. Ha cursado programas de Liderazgo y banca global en la Universidad de Columbia y en Harvard Business School. Número total de consejeros dominicales 3 % sobre el total del consejo 33,33 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15 / 71 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl DON NUNO CARDOSO CORREIA DA MOTA PINTO Licenciado en Economía por la Universidad de Coimbra, y con MBA en INSEAD. A lo largo de su carrera, se ha especializado en el sector de las ﬁnanzas, prestando servicios para diversas entidad ﬁnancieras. Entre otras experiencias, actuó como Asesor Financiero en la Embajada Portuguesa en EEUU y ha sido representante de Portugal en el Comité de Donantes en el Fondo Multilateral de Inversiones. Ha ejercido el cargo de Consejero y Presidente del Consejo de Administración en varias sociedades, como Montepio Crédito o Montepio Holding, así como director ejecutivo del Grupo Montepio y Director Ejecutivo Suplente del Grupo del Banco Mundial. Actualmente, es Consejero Delegado y Director General de Nativa Capital y Asesor Senioor de Book in Loop DOÑA MARÍA JOSÉ ZUECO PEÑA Licenciada en Derecho por la Universidad de Zaragoza, ha completado su formación con distintos másteres, destacando los relacionados con derecho bursátil y ﬁnanciero. Se incorporó al Bufete Ramón Hermosilla en 2001, y fue nombrada socia en 2006. En 2008, tras su fusión con otro despacho, se funda el despacho Ontier. Desde 2008 hasta 2014 lideró el departamento inmobiliario de ONTIER Abogados. Tras ello, en 2015, funda el Bufete Ramón Hermosilla, del que es socia directora. Desarrolla su actividad profesional en el área mercantil-inmobiliaria y civil, habiendo participado en relevantes operaciones de M&A y de reestructuración patrimonial asesorando a empresas pertenecientes a diversos sectores, tanto nacionales como internacionales. También ha desempeñado cargo de secretaria del Consejo de Administración en distintas sociedades y forma parte del Patronato de algunas Fundaciones. DOÑA JULIA TEJERO RUILOBA Licenciada en Derecho y Diplomada en Ciencias Empresariales por la Universidad Pontiﬁcia de Comillas (ICADE), con formación en sostenibilidad y ESG por la University of Cambridge y la Escuela de Organización Industrial. Ha desarrollado su carrera en el sector del medio ambiente, ocupando cargos de responsabilidad en Urbaser, como miembro del Comité de Dirección, Directora Corporativa de Servicios Centrales y Presidenta del Comité de Cumplimiento Normativo. Actualmente, consejera independiente, miembro del consejo asesor de HaloTech Digital Services y consultora como senior advisor en temas relacionados con el gobierno corporativo, cumplimiento normativo y gestión de riesgos. Número total de consejeros independientes 3 % sobre el total del consejo 33,33 No aplica. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16 / 71 Indique si algún consejero caliﬁcado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneﬁcio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista signiﬁcativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada DON NUNO CARDOSO CORREIA DA MOTA PINTO No aplica. No aplica. DOÑA MARÍA JOSÉ ZUECO PEÑA No aplica. No aplica. DOÑA JULIA TEJERO RUILOBA No aplica. No aplica. OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perﬁl DOÑA MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Designado por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (FASEE) en virtud del Contrato de Financiación entre el grupo y el FASEE FONDO DE APOYO A LA SOLVENCIA DE EMPRESAS ESTRATEGICAS Licenciada en Derecho y en Ciencias Económicas y Empresariales (Universidad Pontiﬁcia de Comillas- ICADE).Cuenta con una amplia trayectoria dentro de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) y ha sido consejera de Indra y Red Eléctrica, entre otras compañías. Actualmente ocupa el cargo como Directora Económico- Financiera de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI). DON CESAR HERNANDEZ BLANCO Designado por el FASEE en virtud del Contrato de Financiación entre el Grupo y el FASEE. FONDO DE APOYO A LA SOLVENCIA Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Valladolid. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 17 / 71 OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perﬁl DE EMPRESAS ESTRATEGICAS Máster en Dirección Internacional de Empresas. Actualmente es Director de Área del Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (FASEE) y de Promoción Empresarial de SEPI. Ha desempeñado cargos en los consejos de administración de diversas compañías, como Mercasa y SEPIDES, entre otras. Número total de otros consejeros externos 2 % sobre el total del consejo 22,22 Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual DON EDUARDO ESPINOSA BUSTAMANTE 28/06/2024 Dominical Ejecutivo DON GERARDO TIETZSCH RODRÍGUEZ PEÑA 08/09/2024 Independiente Dominical C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00 Dominicales 1 33,33 0,00 0,00 0,00 Independientes 2 1 1 1 66,66 25,00 25,00 25,00 Otras Externas 1 1 1 1 50,00 50,00 50,00 50,00 Total 4 2 2 2 44,44 28,57 28,57 28,57 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18 / 71 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la deﬁnición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [ √ ] [  ] [  ] Sí No Políticas parciales En caso aﬁrmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos La Sociedad no cuenta con una política de diversidad ni con ninguna otra de las señaladas en este enunciado porque el principio que guía a la Sociedad en el nombramiento de los vocales del Consejo de Administración es el interés social. Para la consecución de este objetivo se trata de buscar en la selección de candidatos, aquellos que aporten un perﬁl profesional más adecuado y una mayor experiencia a las necesidades que pueda tener la Sociedad, independientemente de su género, edad o raza. En este sentido, en la búsqueda de consejeros atiende a que éstos tengan una formación y un perﬁl que se encuentre alienado con el objeto social de la compañía, para posteriormente, en caso de perﬁles similares decantar la elección por el género menos representado. No existen disposiciones de selección que obstaculicen o puedan obstaculizar la elección de Consejeras. Cuando la Sociedad busca un vocal del Consejo de Administración toma en consideración el perﬁl profesional y lo valora exclusivamente atendiendo a los intereses societarios, sin tener en cuenta el género del candidato, y ello, sin perjuicio de que ante dos perﬁles profesionales objetivamente similares se optará por aquel que suponga el género menos representado. Se han intensiﬁcado los esfuerzos para dar cumplimiento al objetivo de que, antes de la ﬁnalización del año 2024, el número de consejeras fuese, al menos, el 40 % de los miembros del consejo de administración. Al término del ejercicio 2024 el Consejo alcanzó un 44% de representación femenina, dándose así respuesta al objetivo que había sido ﬁjado. Con la incorporación de dos consejeras independientes y la renovación de mandatos de los consejeros ratiﬁcados en la última Junta General Ordinaria, el Consejo de Administración alcanzó un 33% de consejeros independientes y un 44% de representación femenina. C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perﬁl profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas: Explicación de las medidas No existen procedimientos de selección que obstaculicen o puedan obstaculizar la elección de consejeras y altas directivas. La Sociedad, cuando busca un determinado perﬁl profesional, excluye especíﬁcamente los CV nominativos. Las empresas especializadas que realizan la selección están instruidas para remitir los méritos y la experiencia, con exclusión de cualquier dato personal y, toma en consideración éste y valora exclusivamente el perﬁl más adecuado al interés social, sin tener en cuenta el género del candidato o candidata. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19 / 71 La línea establecida en la Política de Gobierno Corporativo de la Sociedad dispone que la Sociedad deberá velar por que los procedimientos de selección de consejeros y altos directivos favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, y en particular, faciliten la selección de Consejeras y altas directivas. Por ello, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su política ha establecido, siguiendo la doctrina emanada de la Jurisprudencia en relación a la denominada “Discriminación Positiva”, que en la búsqueda del candidato que se adecúe más al interés social se atenderá al perﬁl que más aporte profesionalmente a la Sociedad. Sin embargo, cuando se esté ante dos perﬁles objetivamente similares, se resolverá en favor del género menos representado. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justiﬁquen: Explicación de los motivos No aplica. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la veriﬁcación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. En el presente ejercicio se ha alcanzado una representación femenina del 44% en el Consejo de Administración de la Sociedad, lo que supone el cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada y paritaria del Consejo de Administración. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha tenido en cuenta lo dispuesto en el código de buenas prácticas para sociedades cotizadas en la propuesta presentada al Consejo para el nombramiento de consejeras independientes aprobada en su sesión de 24 de julio de 2024. C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justiﬁcación Sin datos Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [  ] [ √ ] Sí No C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción Comisión Ejecutiva El Consejo de Administración ha delegado en la Comisión Ejecutiva todas las facultades, excepto las indelegables de acuerdo con la Ley, los Estatutos y el Reglamento del Consejo de Administración. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 20 / 71 C.1.10 Identiﬁque, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? Sin datos En la actualidad y desde el cese del anterior Consejero Delegado D. José Jaime Argüelles en noviembre de 2024, no hay ningún miembro del Consejo de Administración que sea administrador de ninguna sociedad del grupo. C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON JAIME ISITA PORTILLA GRUPO PROMOTOR DE DESARROLLO E INFRAESTRUCTURA, S.A. DE C.V. PRESIDENTE DON JAIME ISITA PORTILLA MOTA ENGIL MEXICO, S.A.P.I. de C.V. PRESIDENTE DON NUNO CARDOSO CORREIA DA MOTA PINTO NATIVA CAPITAL CONSEJERO DELEGADO DOÑA JULIA TEJERO RUILOBA HALO TECH DIGITAL SERVICES, S.L. CONSEJERO DON CESAR HERNANDEZ BLANCO AIR EUROPA HOLDING, S.L. CONSEJERO D. Jaime Isita Portilla ostenta el cargo de Presidente Grupo “P” del Consejo de Administración de MOTA ENGIL MEXICO, S.A.P.I. de C.V. Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identiﬁcación del consejero o representante Demás actividades retribuidas DON EDUARDO ESPINOSA BUSTAMANTE Enlace de proyectos estratégicos de Mota–Engil México. DOÑA MÓNICA RODRIGUES SEQUEIRA Chief Financial Ofﬁcer de Mota–Engil México. DON NUNO CARDOSO CORREIA DA MOTA PINTO Asesor Senior en Book in Loop. DON GERARDO TIETZSCH RODRÍGUEZ PEÑA Director General en Alana Capital, S.A. DOÑA MARÍA JOSÉ ZUECO PEÑA Socia directora del Bufete Ramón Hermosilla. DOÑA JULIA TEJERO RUILOBA Consultora como senior advisor en temas relacionados con el gobierno corporativo, cumplimiento normativo y gestión de riesgos. DOÑA MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Directora Económico-Financiera de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) y miembro del Comité de Dirección. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21 / 71 Identiﬁcación del consejero o representante Demás actividades retribuidas DON CESAR HERNANDEZ BLANCO Director de Área del Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (FASEE) y de Promoción Empresarial de SEPI. C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identiﬁcando, en su caso, dónde se regula: [ √ ] [  ] Sí No Explicación de las reglas e identiﬁcación del documento donde se regula De conformidad con lo previsto en el artículo 7.6. del Reglamento del Consejo de Administración, se limita a cinco el número máximo de consejos de sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociación en mercados nacionales o extranjeros, respecto de las cuales pueden ser miembros los consejeros. C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 911 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) Las retribuciones correspondientes a los Consejeros nombrados por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégica (FASEE), Dña. Mª Jesús Álvarez González, D. César Hernández Blanco y D. Miguel Santiago Mesa, se ingresan en el Tesoro Público de acuerdo con lo establecido en el art. 2.3 del Real Decreto-ley 25/2020 , de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y el empleo. C.1.14 Identiﬁque a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s DOÑA CARMEN CABALLERO DIAZ Director De Comunicación Y Asuntos Públicos, miembro del Comité de Dirección hasta el 8 de noviembre DOÑA GEMMA FDEZ-NESPRAL AMADO Director De Personas Y Organización hasta el 31 de diciembre de 2024, miembro de Comité de Dirección DON IVÁN FEDERICO FERNÁNDEZ SUÁREZ Director De Unidad De Negocio Servicios hasta el 31 de mayo de 2024 DON JOSÉ OLASO AYESTA Director de Unidad de Negocio Energía E Industria hasta el 18 de noviembre de 2024 DON SAÚL PABLO PAUNERO ASENJO Director Unidad de Negocio EPC desde el 8 de noviembre de 2024 DON SUSANA SANTOS ÁLVAREZ Director De Asesoría Jurídica desde el 8 de noviembre de 2024 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22 / 71 Nombre o denominación social Cargo/s DON RAÚL SÁNCHEZ CONEJO Director Económico Financiero desde el 1 de julio de 2024 al 31 de octubre de 2024 DON GUILLERMO DE ALBA RODRÍGUEZ Director Económico Financiero desde el 8 de noviembre de 2024 DON JUAN JOSÉ HERRERO RODRÍGUEZ Director De Unidad de Negocio Servicios desde el 1 de junio de 2024 DON LEANDRO MENESES OBIOL Director De Asesoría Jurídica hasta el 4 de noviembre de 2024 DON FERNANDO RIAÑO GARCÍA Director Unidad De Negocio Sistemas Inteligentes hasta el 30 de noviembre de 2024 DOÑA MARIA CAMINO SÁNCHEZ RODRÍGUEZ Director De Energías Convencionales miembro del Comité de Dirección hasta el 8 de noviembre de 2024 Número de mujeres en la alta dirección 4 Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 42,15 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 1.640 La cifra anterior incluye un importe de 1.295 miles de euros percibido por 6 Directivos que ya no forman parte de la Alta dirección, por estar a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales desvinculadas del Grupo ó del comité de Dirección. El número medio de personas de alta dirección es de 7,5. Dentro del importe devengado por la Alta Dirección se incluyen Sueldos y salarios otros conceptos de retribución en especie de 20,6 miles de euros e indemnizaciones por importe de 164,95 miles de euros. C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modiﬁcación en el reglamento del consejo: [  ] [ √ ] Sí No C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. El Consejo de Administración aprobó en el año 2015 una "Política de Nombramiento y Selección de Consejeros" que, en líneas generales establece un ámbito subjetivo de aplicación ceñido a consejeros que sean personas físicas, y en el caso de candidatos a consejeros personas jurídicas, también a las personas físicas que vayan a representarlas. En cuanto al proceso y el procedimiento pueden resumirse conforme a lo siguiente: Las propuestas de nombramiento y reelección de consejeros independientes corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Compañía, y al propio Consejo de Administración en relación con las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros dominicales, ejecutivos y otros externos. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el marco de los procesos de selección de candidatos a miembros de Consejo de Administración, y sin perjuicio de las competencias de la Junta General, tendrá las siguientes competencias: - Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, la Comisión deﬁnirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deben cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eﬁcazmente su cometido. - Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación por el Consejo de Administración o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas. - Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación por el Consejo de Administración o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas. - Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración, atendiendo a la doctrina emanada por la Alta Jurisprudencia en relación a la denominada "Discriminación Positiva", y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 23 / 71 Sobre la remoción de consejeros, el único órgano facultado para decidir es de la junta general de accionistas; no obstante, el Reglamento del Consejo de Administración establece determinados supuestos en los que el consejero debe dimitir o poner su cargo a la decisión del Consejo de Administración (ver C.1.19) C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modiﬁcaciones La evaluación anual no ha dado lugar a cambios. Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas El proceso de evaluación toma como base las recomendaciones de la CNMV en la Guía Técnica 1/2019 Comisión de Nombramientos y Remuneraciones. Para la evaluación de 2024, se mantendrán, al menos, dos sesiones de trabajo individuales con cada consejero, en las que se lleva a cabo un análisis en profundidad de fortalezas y áreas de mejora, entre otros aspectos, que permitan estimar su aportación de valor al Consejo de Administración y a la Compañía. Para ello, se toman en consideración los siguientes criterios, entre otros: - Aporte de conocimientos, toma de decisiones y experiencia. - Adecuación y complementariedad con los demás miembros del Consejo. - Conocimiento sobre la empresa, la evolución del negocio, sector y entorno político, económico y social. - Integridad: Aportar entidad y generar conﬁanza a los accionistas. - Madurez, dimensión ética, responsabilidad y discreción. - Criterio propio y capacidad para defenderlo creando debate constructivo. - Dedicación: Contar con la disponibilidad de tiempo y la dedicación necesarias para desarrollar sus funciones y responsabilidades. - Conocer y actuar consecuentemente por la responsabilidad derivada de la pertenencia al Consejo: civil, penal y ﬁscal. - Espíritu de colaboración y trabajo en equipo, empatía y orientación a resultados. - Independencia: No tener lazos profesionales, de negocio o familiares con la empresa, sus accionistas mayoritarios o signiﬁcativos o grupos de empresas dependientes de la sociedad. Potenciales conﬂictos de interés Las sesiones de trabajo individuales se complementan con los cuestionarios de autoevaluación que realizarán cada uno de los participantes en el proyecto. En dicho cuestionario aporta su opinión sobre los órganos de gobierno. C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. En el ejercicio 2024 la evaluación anual del Consejo fue auxiliada por un consultor externo con el que se mantienen contratos de prestación de servicios puntuales para búsqueda y selección de directivos. C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. Los consejeros están obligados a presentar su dimisión en los supuestos legalmente previstos. Además, deberán poner su cargo a disposición del Consejo y, en su caso, formalizar la correspondiente dimisión, de conformidad con el artículo 24.2 de su Reglamento en los siguientes supuestos: 1. Los Consejeros deberán formalizar la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos legalmente, en los Estatutos Sociales o en este Reglamento. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24 / 71 b) Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser Consejero de la Sociedad. c) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o través de las personas vinculadas a él, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social. d) Cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados y, en particular, en el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, transmitan total o parcialmente su participación con la consecuencia de perder esta la condición de signiﬁcativa o suﬁciente para justiﬁcar el nombramiento. e) Cuando un Consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas previstas en el artículo 8.1.c) de este Reglamento. f) Cuando concurran circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad, en particular, cuando aparezcan como investigados en causas penales, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente. De igual forma, si una vez ﬁnalizada la instrucción, se decretara contra él la apertura de juicio oral, deberá volver a poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente. C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [  ] [ √ ] Sí No En su caso, describa las diferencias. C.1.21 Explique si existen requisitos especíﬁcos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [  ] [ √ ] Sí No C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [  ] [ √ ] Sí No C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [  ] [ √ ] Sí No C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas especíﬁcas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. No. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 71 C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas. Número de reuniones del consejo 23 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 0 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de Comisión de Nombramientos y Retribuciones 8 Número de reuniones de Comisión de Sostenibilidad 1 Número de reuniones de Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento 11 Número de reuniones de Comisión Ejecutiva 1 C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 21 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 96,00 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, de todos los consejeros 23 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 C.1.27 Indique si están previamente certiﬁcadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 71 Identiﬁque, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certiﬁcado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Dentro de las funciones de la Comisión de Auditoría se encuentra la supervisión de cualquier incidencia así como velar que los estados ﬁnancieros reﬂejen la imagen ﬁel de la Sociedad y sus empresas dependientes (consolidado), manteniendo reuniones con los auditores externos y los directivos de la sociedad. El presidente de la Comisión de Auditoría informa de todos los acuerdos y decisiones al Consejo de Administración, siendo este último quien toma la decisión. A lo largo del ejercicio la Comisión de Auditoría y el Director de Auditoría Interna mantienen reuniones periódicas con los auditores a ﬁn de colaborar con ellos para que tengan un mejor conocimiento. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [  ] [ √ ] Sí No Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del secretario Representante DON MANUEL ÁNGEL ROMERO REY C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas ﬁnancieros, de los bancos de inversión y de las agencias de caliﬁcación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. La Comisión de Auditoría solicita a los auditores de cuentas conﬁrmación anual escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas. A ﬁn de ejercer un mejor control sobre la independencia de los auditores, cualquier otro trabajo, diferente a la auditoría legal, que se vaya a solicitar de los auditores, debe de ser previamente aprobado por la Comisión de Auditoría. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identiﬁque al auditor entrante y saliente: [ √ ] [  ] Sí No Auditor saliente Auditor entrante DELOITTE AUDITORES SL KPMG AUDITORES SL En la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada en 1ª convocatoria el día 28 de junio de 2024, se aprobó el nombramiento de KPMG como auditor externo de la compañía y del grupo de consolidación por el plazo de tres años. En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [ √ ] [  ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 71 Explicación de los desacuerdos Con fecha 30 de abril de 2024, el anterior auditor externo de los Estados Financieros a 31 de diciembre de 2023 emitió los informes de auditoría en relación a las cuentas anuales individuales de Duro Felguera, S.A. y cuentas consolidadas de Duro Felguera, S.A. y sociedades dependientes con una opinión modiﬁcada en ambos casos e incorporaba una salvedad, sin cuantiﬁcar, referida especíﬁcamente a la evolución del proyecto para la construcción de una Central de Ciclo Combinado en Djelfa (Argelia) iniciado en 2014, denominado “Proyecto Djelfa”. Como consecuencia de la salvedad, se encargo un informe a un tercero independiente de reconocido prestigio que concluyó que el tratamiento que había venido aplicando Duro Felguera al Proyecto Djelfa resultaba razonable en base a diversos escenarios. Posteriormente, puesto que la aplicación de la NIIF 15 está sujeta a cierta complejidad técnica y requiere la aplicación de un alto nivel de juicio y subjetividad y tras la revisión de nuestro auditor externo, se ha considerado l la aplicación de un tratamiento contable más que conlleva la dotación de una provisión de 99 millones de euros y que motivó la necesidad de reexpresar las cuentas anuales individuales y consolidadas de los ejercicios 2022 y 2023. C.1.32 Indique si la ﬁrma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [ √ ] [  ] Sí No Sociedad Sociedades del grupo Total Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 91 19 110 Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %) 12,30 2,56 14,86 C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [ √ ] [  ] Sí No Explicación de las razones y enlace directo al documento puesto a disposición de los accionistas en el momento de la convocatoria en relación con esta materia Ver punto C.1.31 anterior De conformidad con las prácticas de Buen Gobierno y en relación a la salvedad publicada por los Auditores respecto del proyecto Djelfa la posición de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento maniﬁesta que, con posterioridad a la fecha del informe de auditoría independiente de los Estados Financieros Consolidados e Individuales del Grupo Duro Felguera correspondientes al ejercicio 2023 solicitó que se realizase un análisis interno y externo a través de un tercero independiente de reconocido prestigio, de modo que se pudiese solventar la salvedad incluida en el mencionado informe. Asimismo, se informó de que los informes resultantes de dicho análisis serían presentados y analizados directamente por la Comisión de Auditoría. https://www.durofelguera.com/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/jga/ INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 71 C.1.34 Indique el número de ejercicios que la ﬁrma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual ﬁrma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: IndividualesConsolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 1 1 IndividualesConsolidadas Nº de ejercicios auditados por la ﬁrma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 2,86 2,86 C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suﬁciente: [ √ ] [  ] Sí No Detalle del procedimiento En la última sesión del año, el Consejo de Administración aprueba un calendario de reuniones para el siguiente ejercicio, ﬁjándose las fechas mensuales de reunión. Con carácter previo a cada reunión mensual del Consejo, la dirección procura entregar al secretario para su remisión a cada consejero con la correspondiente convocatoria y orden del día, al menos con cuatro días de antelación, salvo en los Consejos donde se aprecia urgencia del articulo 17 del Reglamento; la información económica de la sociedad, tanto de la sociedad matriz como la relativa a todas las sociedades dependientes (consolidada), cerrada al mes inmediatamente anterior e información detallada de cada uno de los asuntos del orden del día y de las propuestas que se propondrán en cada uno de ellos. En la información mensual se incluye, al menos, la siguiente: Cuenta de resultados de la sociedad individual y el grupo consolidado comparada con la del ejercicio anterior y el presupuesto; datos de contratación y su comparación con el presupuesto; informe y previsiones de tesorería, detallando la tesorería neta; datos de plantilla sobre nº de personas, evolución, distribución por áreas, paridad, etc.; hechos, sucesos e incidencias que pueden tener impacto en los resultados de la sociedad y su grupo, seguimiento de la responsabilidad social corporativa y sostenibilidad, así como informe de las materias que integran aquellos puntos del orden del día sobre los que debe tomarse una decisión. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] [  ] Sí No Explique las reglas Los consejeros están obligados a presentar su dimisión en los supuestos legalmente previstos. Además, deberán poner su cargo a disposición del Consejo y, en su caso, formalizar la correspondiente dimisión, cuando concurran circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad, como se recoge en el artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración. Ver C.1.19 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 71 C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [  ] [ √ ] Sí No C.1.38 Detalle los acuerdos signiﬁcativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modiﬁcados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. El Acuerdo de Apoyo Financiero con FASEE incluye una cláusula de amortización obligatoria anticipada total en el supuesto de que exista un cambio de control no permitido. El contrato de ﬁnanciación sindicada suscrito por la sociedad con sus principales acreedores bancarios contempla la facultad de cualquiera de los acreedores bancarios ﬁrmantes de requerir la amortización anticipada de la ﬁnanciación que la corresponda y la cancelación y relevación de los avales que en su caso esa entidad hubiese emitido en los supuestos de cambios de control no permitidos. C.1.39 Identiﬁque de forma individualizada, cuando se reﬁera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su ﬁn con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneﬁciarios 0 Tipo de beneﬁciario Descripción del acuerdo No aplica No aplica Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especiﬁque los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas √ Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: Comisión Ejecutiva Nombre Cargo Categoría DON EDUARDO ESPINOSA BUSTAMANTE PRESIDENTE Ejecutivo INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 71 Comisión Ejecutiva Nombre Cargo Categoría DON GERARDO TIETZSCH RODRÍGUEZ PEÑA VOCAL Dominical DON JAIME ISITA PORTILLA VOCAL Dominical DON NUNO CARDOSO CORREIA DA MOTA PINTO VOCAL Independiente % de consejeros ejecutivos 25,00 % de consejeros dominicales 50,00 % de consejeros independientes 25,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios. La Comisión Ejecutiva tiene como ﬁnalidad agilizar la gestión de la Sociedad y la toma de decisiones sin necesidad de convocar sesiones del Consejo de Administración en las materias que le hayan sido delegadas. La Comisión Ejecutiva ejerce, por delegación del Consejo de Administración, todas las facultades que a éste corresponden salvo aquellas, que por ley o por los Estatutos Sociales, tengan naturaleza de indelegables. No obstante, el Consejo de Administración puede abocar el conocimiento y decisión de cualquier asunto de su competencia y, por su parte, la Comisión Ejecutiva puede someter a la decisión del Consejo de Administración cualquier asunto, que aún siendo de su competencia, entienda necesario o conveniente que el Consejo decida sobre el mismo. La Comisión actúa bajo los mismos parámetros que aplica el Consejo de Administración, y reportará al Consejo los acuerdos que adopte en cada una de sus sesiones. Asimismo, la Comisión elevará al Consejo la toma de decisiones relativas a los acuerdos que, por su trascendencia, sean competencia del Consejo de Administración. La Comisión está integrada por los miembros del Consejo que designe el propio Consejo de Administración, y por el mismo plazo que dure su nombramiento como Consejeros. En cualquier caso, deberá formar parte de la Comisión el Presidente del Consejo de Administración, que ostentará el cargo de Presidente de la Comisión. El Secretario de la Comisión Ejecutiva será el que lo sea del Consejo, y desempeñará su cargo con voz pero sin voto. Los miembros de la Comisión cesarán cuando ﬁnalice el plazo por el que se les nombre, por dimisión o por la no renovación de su cargo como Consejero de la Sociedad. Solo podrán ser cesados por acuerdo mayoritario del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Comisión de Nombramientos y Retribuciones Nombre Cargo Categoría DOÑA MARÍA JOSÉ ZUECO PEÑA PRESIDENTE Independiente DOÑA JULIA TEJERO RUILOBA VOCAL Independiente DON GERARDO TIETZSCH RODRÍGUEZ PEÑA VOCAL Dominical % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31 / 71 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones (en adelante “la Comisión”) se regula por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales, el Reglamento Interno del Consejo de Administración, siendo su última modiﬁcación aprobada por el Consejo de Administración de 21 de junio de 2019, y por el Reglamento de la propia Comisión . La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin funciones ejecutivas y con facultades de información, asesoramiento y propuesta preceptiva, dentro de su ámbito de actuación, estará formada por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) Consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría de ellos Consejeros independientes. Sus miembros han sido elegidos entre los consejeros no ejecutivos, la mayoría de los cuales deben ser independientes. Los miembros de la Comisión, y de forma especial su presidente, son designados teniendo en cuenta los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y cometidos de la Comisión. Continúa en el apartado H. Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento Nombre Cargo Categoría DON NUNO CARDOSO CORREIA DA MOTA PINTO PRESIDENTE Independiente DOÑA MARÍA JOSÉ ZUECO PEÑA VOCAL Independiente DOÑA JULIA TEJERO RUILOBA VOCAL Independiente DON GERARDO TIETZSCH RODRÍGUEZ PEÑA VOCAL Dominical % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 25,00 % de consejeros independientes 75,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento se regula por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales, el Reglamento Interno del Consejo de Administración y su propio Reglamento, siendo su última modiﬁcación aprobada por el Consejo de Administración el 21 de junio de 2019. Los miembros de la Comisión, y de forma especial su Presidente, son designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos. Desde el 6 de septiembre de 2024, el Consejo de Administración acordó nombrar vocal al consejero dominical D.Gerardo Tietzsch Rodríguez Peña y presidente al consejero independiente D. Nuno Cardoso Correia da Mota Pinto, en base a su contrastada experiencia profesional en materia de auditoria y contabilidad. Los miembros de la Comisión de Auditoría cesan por voluntad propia, por la no renovación en su cargo de Consejero o cuando así sea acordado por el Consejo de Administración. De acuerdo al Reglamento Interno del Consejo de Administración, el Presidente de la Comisión de Auditoría, es nombrado por el Consejo de Administración entre los Consejeros independientes y es sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese. La Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento se reúne cada vez que es convocada por su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros y, en todo caso, se debe reunir al menos cuatro veces al año, coincidiendo con los quince días posteriores al cierre de cada trimestre natural. Una de las sesiones está destinada a debatir sobre aquellas cuestiones que hayan de ser sometidas a la Junta General de Accionistas, tanto en lo referente al INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 71 nombramiento de auditor de cuentas externo, así como a evaluar la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual, incluido el Informe de Auditoría. Continúa en el Apartado H. Identiﬁque a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DON NUNO CARDOSO CORREIA DA MOTA PINTO / DON GERARDO TIETZSCH RODRÍGUEZ PEÑA Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 06/09/2024 Comisión de Sostenibilidad Nombre Cargo Categoría DOÑA JULIA TEJERO RUILOBA PRESIDENTE Independiente DOÑA MÓNICA RODRIGUES SEQUEIRA VOCAL Dominical DON NUNO CARDOSO CORREIA DA MOTA PINTO VOCAL Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios. La Comisión de Sostenibilidad es un órgano permanente, informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas y con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación. La Comisión se rige por las normas contenidas en su reglamento (el “Reglamento”), integrado en el Reglamento del Consejo, así como por la normativa legal aplicable y la normativa interna que resulte de aplicación. La Comisión estará formada por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros, elegidos de entre los consejeros no ejecutivos, la mayoría de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes y serán designados teniendo en cuenta los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de la Comisión. Continúa en el apartado H. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 71 C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Número % Número % Número % Número % Comisión Ejecutiva 0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 Comisión de Nombramientos y Retribuciones 2 66,66 0 0,00 0 0,00 0 0,00 Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento 2 50,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 Comisión de Sostenibilidad 2 66,66 1 33,00 1 33,00 0 0,00 Como consecuencia de la renovación del Consejo de Administración de la Sociedad, se renovaron completamente la composición de las comisiones del Consejo, en fecha de 6 de septiembre de 2024. Asimismo, con fecha de 31 de julio de 2024, se constituyó la Comisión Ejecutiva del Consejo de Administración. C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modiﬁcaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. La regulación de las Comisiones del Consejo se encuentra en el Reglamento del Consejo de Administración, que está disponible en la página web de la Sociedad, dentro del Área "Accionistas e Inversores" en el apartado de Gobierno Corporativo; ello sin perjuicio de que las funciones y las actuaciones más relevantes de cada una de las comisiones se encuentran detalladas en el Anexo I del Apartado H. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 71 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. El procedimiento a seguir con las operaciones con partes vinculadas es el previsto en el Reglamento del Consejo de Administración. D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos No aplica. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 71 D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos No aplica. D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso ﬁscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 71 No aplica. D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos En 2021, el Grupo suscribió un contrato de apoyo ﬁnanciero público temporal con cargo al FASEE por importe de 120 millones de euros, actuando su matriz Duro Felguera, S.A como sociedad ﬁnanciada receptora de la totalidad de los fondos. D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conﬂictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas signiﬁcativos u otras partes vinculadas. En el Reglamento del Consejo se prevén los mecanismos y formas de actuación en caso de que pueda producirse un conﬂicto de intereses entre la Sociedad, sus consejeros, las personas físicas que representan a los consejeros personas jurídicas, accionistas signiﬁcativos y directivos. Estos mecanismos establecen la obligación de las personas anteriormente citadas de comunicar al Consejo de Administración, por distintos cauces, su participación en sociedades competidores o con objetos sociales complementarios y en su caso de conﬂictos de interés, la persona afectada no podrá intervenir en la toma de decisión de la Sociedad en aquellos supuestos donde existe un conﬂicto de intereses. También el Reglamento interno de Conducta en materias relativas al Mercando de Valores y tratamiento de información conﬁdencial y/o privilegiada establece los supuestos en los que existe un conﬂicto de interés, incluyendo a empleados y directivos, determina los principios de actuación para evitar los conﬂictos de interés y un mecanismo para la resolución de conﬂictos otorgando la competencia a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. También se establece el principio de abstención de intervención por el consejero, empleado o directivo en el proceso de resolución de conﬂicto de intereses. D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 37 / 71 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza ﬁscal. El Consejo de Administración de Duro Felguera, S.A. (en adelante, "Duro Felguera", "DF" o la "Compañía") según el Reglamento del Consejo de Administración aprobado por el Consejo de Administración de Duro Felguera, S.A en sesión del 18 de enero de 2022, tiene la competencia de la determinación de la política de identiﬁcación, control y gestión de riesgos, incluidos los ﬁscales y la supervisión de los sistemas internos de información y control. En aplicación de estas facultades, el Grupo revisó su Política de Control y Gestión de Riesgos, para adecuarla a la nueva situación y entorno operativo de la Compañía. Está Política ha sido aprobada por el Consejo de Administración con efecto de entrada en vigor el 1 de enero de 2024, después de las revisiones y veriﬁcaciones correspondientes por la Dirección de Riesgos y la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento (CARC), y forma parte de las políticas corporativas de Duro Felguera. Atendiendo a la revisión de la Política de Control y Gestión de Riesgos: El Sistema de Control y Gestión Riesgos adoptado por la Compañía es integral y considera todos los riesgos signiﬁcativos de cualquier naturaleza a los que Duro Felguera puede estar expuesta y, en especial, aquellos que puedan afectar al crecimiento sostenido de la Compañía, en el desarrollo de su actividad, respetando el medioambiente, la calidad, la seguridad y salud y la responsabilidad para los grupos de interés con los que opera. Duro Felguera distingue con carácter general: -Riesgos Estratégicos: Aquéllos que afectan a los objetivos de alto nivel, directamente relacionados con el cumplimiento del plan estratégico de DF y las Políticas y normativas de Gobierno Corporativo. -Riesgos Operativos: Aquéllos que afectan a los objetivos vinculados a las actividades desarrolladas por DF en la gestión continuada de sus negocios, que se materializan principalmente en la gestión de ofertas y la gestión de proyectos. De esta manera, tanto para los riesgos corporativos como para los riesgos operativos, el sistema integral de gestión y control de riesgos de Duro Felguera se soporta sobre seis ejes de actuación: -Marco Normativo: Misión, Políticas y Principios, Organización y Gobierno. -Identiﬁcación, descripción y clasiﬁcación de los riesgos, en base a la generación de un catálogo de riesgos, una taxonomía y un mapa de riesgos. -Cuantiﬁcación y cualiﬁcación de los riesgos mediante el establecimiento de límites y umbrales y la homogeneización de las métricas. -Integración en el sistema de gestión de la compañía mediante el establecimiento de los procesos y procedimientos correspondientes. -Reportes integrados y escalados para un efectivo control y seguimiento de las medidas de mitigación. -Adaptación y adecuación de los sistemas de información para la obtención del dato único. Los seis ejes se aplican holísticamente en el ámbito corporativo, ofertas y proyectos.Cada uno de dichos ejes de actuación se desarrollan en las normas internas de gestión que complementan esta Política: -Norma interna de gestión de riesgos corporativos. -Norma interna de gestión de riesgos de proyectos. La Compañía tomará como referencia para el gestión y control de riesgos, la norma internacional UNE-ISO 31000:2018. De esta manera, en todos los ámbitos, tanto corporativos como operativos, el proceso de gestión y control de riesgos seguirá las siguientes actuaciones en las áreas tomadoras de riesgos: -Identiﬁcación: Clasiﬁcación y categorización de los riesgos según taxonomía. Análisis de las causas y efectos de los riesgos. -Evaluación: Evaluación cuantitativa y cualitativa de los riesgos según matriz de riesgos. -Análisis y priorización: establecimiento de su nivel de exposición, según límites y umbrales y la capacidad de actuación sobre el riesgo. -Gestión: Deﬁnición de las medidas de mitigación y acciones derivadas. Ejecución de las actuaciones, tratamiento de riesgos, aseguramiento. -Información y reporte : Informes según nivel de exposición. Esta Política es de aplicación directa a Duro Felguera, S.A. y a todas sus empresas participadas que se encuentren dentro de su perímetro de consolidación. En aquellas empresas en las que DF tenga un porcentaje de control, DF promoverá la aplicación de unos principios, directrices y límites de riesgo coherentes con los que se establecen en la presente Política y mantendrá los canales de información necesarios para garantizar un adecuado conocimiento de los riesgos. La Política de Control y Gestión de Riesgos es aplicable a todas las direcciones y departamentos de DF, en todas las actividades desarrolladas por DF, ya sean dentro del ámbito corporativo, como ligadas directamente a la realización de ofertas y proyectos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 71 E.2. Identiﬁque los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluido el ﬁscal. DF procede a realizar una segregación de responsabilidades en la gestión del Sistema de Control y Gestión de riesgos, mediante una adecuada deﬁnición y asignación de funciones a nivel operativo en tres líneas de defensa distintas, con el objetivo de mitigar los potenciales conﬂictos de interés en los procesos de toma de riesgos, toma de decisiones y ejecución de actuaciones. Las líneas de defensa son las siguientes: -Primera línea de defensa. En ella se encuentran las áreas tomadoras de riesgo y recaen las funciones de identiﬁcar, evaluar y la ejecución de las medidas de mitigación que se deﬁnan. Estás áreas describen los procesos internos operativos de gestión de riesgo. -Segunda línea de defensa. En ella recaen las funciones de control y seguimiento, tanto de la aplicación normativa como de las actuaciones especíﬁcas que se hayan deﬁnido para el control del riesgo. Las áreas que integran esta línea deﬁnirán las normas internas de gestión y propondrán los límites y umbrales de riesgos. -Tercera línea de defensa. En ella recaen las funciones de supervisión y auditoria. Cada línea de defensa estará constituida por una serie de órganos y direcciones como se detalla a continuación. -Primera línea de defensa: Direcciones corporativas y Líneas de negocio. -Segunda línea de defensa: Comité de Dirección y Comité de Riesgos, soportados en sus funciones por la Dirección de Riesgos. Asimismo, el Comité de Cumplimiento da soporte a la segunda línea en todo lo relacionado con cumplimento normativo. -Tercera línea de defensa: Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, Comisión de Sostenibilidad y en última instancia el Consejo de Administración. Las líneas de defensa se adaptan a la estructura organizativa, a la operativa de la Sociedad y a los principales riesgos que Duro Felguera distingue con carácter general, Riesgos Corporativos y Riesgos Operativos. De esta manera, las funciones y responsabilidades de los distintos órganos se resumen a continuación: -Consejo de Administración: Como facultad indelegable, el Consejo de Administración de Duro Felguera tiene la responsabilidad de aprobar la Política de Control y Gestión de Riesgos y ﬁjar el nivel de riesgo aceptable y la tolerancia al riesgo en cada momento. -CARC: El Reglamento del Consejo de Administración encomienda a la Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento las funciones relacionadas con la supervisión de los sistemas de control y gestión de riesgos. Para ello, la Comisión de Auditoría Riesgos y Cumpliemiento recibirá informes periódicos de la Dirección de Riesgos, en base a los cuales podrá hacer recomendaciones y propuestas al Consejo para salvaguardar la integridad operativa de la sociedad. Asimismo, la Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento llevará a cabo una revisión del Sistema de Gestión de Riesgos. -CNR: El Reglamento del Consejo de Administración encomienda a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones entre otras, las funciones relacionadas con la supervisión de los sistemas de control y revisión de políticas de nombramiento y retribución a los Consejeros y Consejo de Administración, evaluando su idoneidad para el puesto. Del mismo modo lo harán para la alta Dirección. También revisarán y evaluarán las Políticas de Gobierno Corporativo y elaborarán, para someter al Consejo de Administración, el correspondiente informe anual de remuneración de consejeros (IARC). -Comisión de Sostenibilidad: El Consejo de Administración de la Sociedad acordó en su reunión de 18 de enero 2022, constituir una Comisión de Sostenibilidad, como comisión especializada en la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, en línea con las Recomendaciones 53 y 54 del Código de Buen Gobierno. La Comisión de Sostenibilidad será informada por la Dirección de Riesgos, de los riesgos inherentes en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo. -Dirección de Riesgos: La Dirección de Riesgos, dependiente de la Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento, a quien reporta directamente, da soporte a la misma y al Comité de Dirección en el desarrollo de sus funciones, deﬁniendo y proponiendo las normas internas de gestión de riesgos, las taxonomías, límites y umbrales, asegurando que la procedimentación y metodología se cumplen, monitorizando y actualización del sistema de gestión de riesgos según sea necesario. -Comité de Dirección: Realizar la evaluación, seguimiento y monitorización de los riesgos corporativos en coordinación con la Dirección de Riesgos. Revisar periódicamente el nivel de exposición al riesgo global de sus negocios y áreas corporativas y constatar, asegurar que dicho nivel de exposición al riesgo se encuentra por debajo del nivel de riesgo aceptable y alineado con la estrategia y los objetivos de la compañía. -Comité de Riesgos: cuya función está ligada al control y gestión de riesgos que afectan a los objetivos vinculados a las actividades desarrolladas por Duro Felguera en la gestión continuada de sus negocios, que se materializan principalmente en la realización de ofertas y de proyectos. En el ámbito de proyectos, revisar periódicamente el nivel de exposición al riesgo de los mismos y constatar, que dicho nivel de exposición se encuentra por debajo del nivel de riesgo aceptable y que está alineado con la estrategia y los objetivos de la compañía. En el ámbito de ofertas, ser garantes de que las condiciones de entrega de una oferta vinculante por parte de Duro Felguera cumplen con los límites y apetito al riesgo deﬁnido por el Consejo. -Comité de Cumplimiento: : El Comité de Cumplimiento da soporte al proceso de gestión de riesgos en los ámbitos de diligencia debida a los socios, agentes y otras terceras partes con las que DF tiene que interactuar en la realización de ofertas y proyectos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 71 E.3. Señale los principales riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales y en la medida que sean signiﬁcativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. La Compañía revisa anualmente sus riesgos corporativos para gestionarlos. El informe de riesgos resultante del mapa de riesgos se utilizará dentro del planteamiento de la estrategia anual. Durante el 2024 se procedió a la revisión del estado de los riesgos y el planteamiento de la estrategia con la ﬁnalidad de su aprobación por el Consejo. Grupos de riesgos: ESTRATÉGICO/OPERACIONAL/FINANCIERO/CUMPLIMIENTO Y SOSTENIBILIDAD Estratégico. //Global.-// Riesgo ﬁnanciero, así como la coyuntura del mercado y la parte organizativa. // Mercado-Organizativo-Digitalización: // Se prevé, inﬂación negativa, subidas salariales y aumentos de costes, subida creciente de tipos de interés con el consiguiente impacto en el coste de la deuda de reﬁnanciación y mayor coste de la deuda nueva. Previsiones de crecimiento de PIB muy moderado en el ámbito europeo y mundo occidental. Perspectivas macroeconómicas negativas, dicho esto, en el sector donde la compañía desarrolla mayoritariamente su actividad hay expectativas de inversión, derivadas de la transición energética, digital y la necesidad de autonomía energética de la EU, con incentivos claros y materiales, EJ.- disposición de fondos EU (Next Generation), PERTE y otros programas a nivel internacional. Estratégico. Organizativos: La Compañía debe ser capaz de gestionar de manera eﬁcaz y eﬁciente el cambio organizativo. Es necesario potenciar la adaptación de procesos y procedimientos, así como la o la retención del talento, que pueden impactar en la actividad de la Compañía. //Cartera//: Ligado a las tensiones económicas y a la incertidumbre geopolítica se pueden producir retrasos en las tomas de decisiones de las inversiones que afecten a los sectores en los que opera la Compañía. La posición competitiva de la Compañía se basa en diversos factores, siendo el precio el factor más importante para la adjudicación de un contrato, existen otros como, capacidad de obtener avales, cartera de pedidos sólida, fortaleza ﬁnanciera, aversión al riesgo, reputación por la calidad, estándares de protección de la salud, seguridad y medioambiente, cumplimiento y experiencia. // Proveedores/Subcontratistas//: Ligado a las tensiones de gestión de la deuda, se puede producir un riesgo limitativo operacional y de competitividad. La dependencia en ciertos casos de proveedores que actúan como tecnólogos, lleva a acompañado el riesgo de la integración vertical por parte de estos, en las áreas de actividad donde la Compañía desarrolla su negocio. // Socios/agentes//: Ligado a la diversidad y condiciones de los países en los que la Compañía opera, al compartir el riesgo en grandes proyectos industriales, una inadecuada selección de socios y agentes, la pérdida de la capacidad ﬁnanciera o industrial del socio o a una inadecuada alineación y pactos con los mismos en alianzas y proyectos conjuntos, pueden impactar en la actividad y los resultados de la Compañía. Operacional //Global.-// de Sistemas de información y ciberseguridad. // Proyecto-Personas-Catástrofe: // Gestión de proyecto. Variaciones en los costes. Situación Geopolítica, volatilidad de los precios de las materias primas y el entorno inﬂacionista actual, pueden impactar en la actividad y los resultados de la Compañía. Asimismo, la gestión de proyectos y la deﬁciencia de procesos y procedimientos adecuados pueden implicar variaciones en costo y en plazo. Fuga de talento, seguridad y salud en el trabajo. Fenómenos naturales. Financieros //Global.-// Gran peso, mejora reputacional entrada de accionista completada en febrero de 2024. // Proyecto-Digitalización: // Variables y determinadas circunstancias económicas (variaciones de tipos de cambio, tipo de interés, predisposición a la ﬁnanciación, liquidez de los mercados o ﬁscalidad etc.…) pueden impactar en la actividad y resultados de la Compañía. La empresa está en proceso de reforzar su posición de tesorería y ﬁnanciera, tras la operación con el nuevo inversor, incorporando aportaciones para obtener liquidez con disposición de préstamos, etc.., así como reforzar las líneas de avales y garantías. Cumplimiento y Sostenibilidad. //Cumplimiento.-// Penal y Digital, datos- Integridad y reputación. Los comportamientos no adecuados por parte de los empleados u otros terceros con los que colabora la Compañía (socios, proveedores y subcontratistas) pueden afectar negativamente a la reputación y resultados de la misma. //Operacional. Gestión de contrato//: Complejidad de los contratos en el sector EPC, con compromisos de varios años y que involucran a múltiples partes. Asimismo, la negativa de cortes locales para reconocer la elección de las partes sobre temas como la ley aplicable al contrato y/o el foro jurisdiccional; el fracaso de abogados locales para identiﬁcar correctamente o analizar problemas importantes de ley local; la no existencia o insuﬁciencia de leyes para la protección de propiedad intelectual, y las leyes de economías que compelen la venta de productos o artículos a través de tablas del mercadeo estatales o corporaciones pueden impactar en la actividad y los resultados de la Compañía. // Sostenibilidad: // Cambio climático. Ligado a la política de transición energética declarada por la UE, podrían derivarse ciertos riesgos políticos, jurídicos y regulatorios que traten de limitar los factores causantes, de promocionar medidas de adaptación del cambio climático, y que afecten al desarrollo de la actividad de la compañía. En el sector donde desarrolla su actividad, las exigencias creciente climáticas, generarán oportunidades de inversión donde la compañía está bien posicionada. E.4. Identiﬁque si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el ﬁscal. La compañía tiene deﬁnida una taxonomía de riesgos a nivel corporativo, ofertas y proyecto, agrupados en cuatro categorías: Estratégicos, Operacionales, Financieros, Cumplimiento y Sostenibilidad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 71 La compañía cuenta con niveles de tolerancia al riesgo para los elementos de la taxonomía, así mismo en los tres ámbitos: corporativo, ofertas y proyectos. En el caso de los riesgos relacionados con la reputación, la sostenibilidad y el cumplimiento, se establece un nivel de tolerancia cero. Desde un punto de vista operativo, los niveles de tolerancia (o apetito al riesgo) se materializan en unos límites y en unos umbrales de riesgo. Los Límites de riesgo establecen la barrera (línea roja) del nivel de riesgo que es aceptable y/o permisible para la Compañía. Estos límites tendrán una determinación cualitativa o cuantitativa que sea especíﬁca para cada tipo de riesgo deﬁnido por DF. Los Umbrales de riesgo establecen los valores dentro de los cuales DF puede operar, con distinta caliﬁcación de riesgo, pero dentro de los límites. Asimismo, estos umbrales tendrán una determinación cualitativa o cuantitativa que será especíﬁca para cada tipo de riesgo deﬁnido por DF. Los límites y umbrales se revisan anualmente para adecuarlos a la situación y evolución de la Compañía, especiﬁcándose y detallándose en las normas y procedimientos internos a través de los cuales se desarrolla la Política de Control y Gestión de Riesgos. Según se establece en las normas de gestión interna: En el ámbito de ofertas: El Comité de Riesgos asegura que se analizan y evalúan todos elementos de riesgos correspondientes a ﬁn de ﬁjar el nivel de riesgo de la oferta y consecuentemente establecer las condiciones bajo las cuales se debe presentar a ﬁn de proteger los intereses de DF. En el ámbito de proyectos: Se realizan revisiones mensuales por el Equipo de Proyecto y trimestrales a nivel de Comité de Riesgos. Se veriﬁcan los escenarios de binomio riesgo-oportunidad del proyecto para la toma de decisiones respecto a márgenes y contingencias. Este ejercicio se reporta a la Dirección de riesgos con la ﬁnalidad de que esta realice el mapeo de los riesgos de cada proyecto. En el ámbito corporativo: La revisión anual del mapa de riesgos corporativo junto con la actualización semestral de los indicadores de riesgos correspondientes, permite a la alta dirección, a las Comisiones y al Consejo ver la evolución de los riesgos, hacer el seguimiento de las medidas mitigadoras establecidas y tomar las decisiones correspondientes. E.5. Indique qué riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales, se han materializado durante el ejercicio. Tal y como se explica en las cuentas anuales consolidadas, durante el ejercicio 2024 los principales riegos materializados han tenido que ver con la capacidad de bancabilidad de los proyectos, con la evolución del tipo de cambio y con desviaciones en la ejecución de ciertos contratos, así como con la tensión de la gestión de la tesorería que han llevado al Grupo a presentar con fecha 11 de diciembre de 2024 ante el Juzgado de lo Mercantil de Gijón la solicitud de comunicación de negociación con acreedores de acuerdo al artículo 585 de la Ley Concursal tanto para la Sociedad Dominante como para sus ﬁliales Duro Felguera Energy Storage, S.A.U., Duro Felguera Investment, S.A.U., Duro Felguera Green Tech, S.A.U., Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.U., DF Mompresa, S.A.U., DF Operaciones y Montajes, S.A.U., Duro Felguera Oil & Gas, S.A.U., Duro Felguera Intelligent Systems, S.A.U. y DFOM Biomasa Huelva, S.L.U. E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los ﬁscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. El Grupo ha venido procediendo a dar respuesta a sus principales riesgos de manera similar a la de ejercicios anteriores, supervisando los principales riesgos a través de los departamentos implicados y de las distintas comisiones con funciones delegadas por el Consejo de administración. El Grupo identiﬁca los riesgos existentes que le afectan de manera directa o indirecta en función de umbrales de tolerancia, tomando en cuenta las medidas de mitigación que sean requeridas, con el objetivo de minimizar su posible impacto en la organización. Para cumplir con este ﬁn, el Grupo cuenta con la Dirección de Riesgos, que de manera anual realiza supervisión y seguimiento de los riesgos, al menos una vez al año, tanto para la sociedad matriz como para sus ﬁliales. La identiﬁcación de riesgos incluye varias actividades críticas a lo largo del 2024: -Actualización del mapa de riesgos, teniendo en cuenta los riesgos estratégicos, operacionales, ﬁnancieros, cumplimiento y sostenibilidad, los cuales se encuentran alineados a la estrategia del Grupo. -Continuidad de negocio, el Grupo trabaja con ayuda de asesores externos con el objetivo de dar continuidad a sus actividades y responder de manera ágil y eﬁcaz a los nuevos riesgos que han surgido como consecuencia de la situación de negociación con acreedores de acuerdo al artículo 585 de la Ley Concursal en el que se encuentra inmerso. -Matriz de controles SCIIF y Cumplimiento, se establece una serie de controles relevantes y de obligado cumplimiento a todas las empresas del Grupo para prevenir y y gestionar los riesgos dentro del marco del Sistema de control interno de la información ﬁnanciera y del modelo de Compliance penal. La ejecución de estas actividades están a cargo de las distintas direcciones del Grupo, con la participación de las direcciones transversales de Riesgos, Cumplimiento y Sostenibilidad. Adicionalmente, la supervisión y aprobación de medidas corresponden en primer lugar a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, y en última instancia, al Consejo de Administración. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 41 / 71 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información ﬁnanciera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. El Sistema de Control Interno de Información Financiera (“SCIIF”) de Duro Felguera (en adelante DF o la Entidad) está constituido como un proceso que involucra a todos los niveles de la organización y, por tanto, es llevado a cabo por todo el personal de la entidad. En este sentido, el Consejo de Administración, responsable último de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF, ha establecido la estructura organizativa necesaria para asegurar el seguimiento y la supervisión de la elaboración y presentación de la información ﬁnanciera regulada y de la eﬁcacia del control interno del Grupo. Según se describe en el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 17) aprobado en enero de 2022, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento de DF es la encargada de supervisar, entre otros aspectos: •La eﬁcacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, cumplimiento normativo y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, se podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. •El proceso de elaboración y presentación de la información sosteniblemente preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. Por su parte, la Dirección Económico-Financiera, con la colaboración de Auditoría Interna, ha coordinado el diseño del sistema de control interno sobre la información ﬁnanciera, de acuerdo a su responsabilidad de establecer la implementación y el seguimiento global del mismo. El objetivo de la Dirección Económico-Financiera es, y debe ser, el establecimiento de un sistema de control interno sobre la información ﬁnanciera efectivo y eﬁciente, para lo que se han establecido procesos de actualización y revisión periódica que ayuden a la adaptación de los controles a la realidad de la compañía en cada momento. Finalmente, el área de Auditoría Interna, supervisada por la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, es el área responsable junto con la Dirección Económica Financiera de supervisar y evaluar el Control del SCIIF con un alcance y periodicidad adecuados para poder concluir sobre la efectividad de los mismos, considerando los trabajos en el Plan de Auditoría Anual. F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de deﬁnir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suﬁcientes para su correcta difusión en la entidad: En el Reglamento del Consejo de Administración, se describe como competencia del Consejo la deﬁnición del organigrama de la sociedad y sus posibles modiﬁcaciones atribuyéndosele de esta forma la responsabilidad sobre el diseño y revisión de la estructura organizativa del Grupo. Esencialmente, el Departamento Económico-Financiero lidera la preparación de la información ﬁnanciera, aunque, de acuerdo con el Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera, es labor de todas las partes implicadas favorecer la transparencia de la información ﬁnanciera, así como la integridad, veracidad y ﬁabilidad de la misma. La atribución de las distintas líneas de responsabilidad y autoridad se desarrolla en el Manual del SCIIF, en concreto en el apartado de Gobierno del Sistema de Control Interno de la Información Financiera, donde asigna funciones y responsabilidades a: - Consejo de Administración - Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42 / 71 - Dirección Económico- Financiera - Departamentos y áreas - Auditoría Interna - Control Interno SCIIF Adicionalmente, en dependencia jerárquica y funcional de la Dirección Económico-Financiera, se ha creado un área especíﬁca de coordinación del SCIIF que le da apoyo y soporte en el desempeño de sus funciones y responsabilidades como segunda línea de defensa. Conscientes de la importancia de la formación como medio para la concienciación y conocimiento del Modelo SCIIF por parte del personal de la compañía, Duro Felguera ha realizado sesiones formativas coincidiendo con los procesos de actualización y revisión del Modelo en su conjunto y sus actualizaciones. · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones especíﬁcas al registro de operaciones y elaboración de información ﬁnanciera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: El Código de Conducta del Grupo, que fue revisado, actualizado y aprobado por el Consejo de Administración con fecha 15 de febrero del año 2022, resulta de obligado cumplimiento para todos los administradores y profesionales que formen parte de DF, con independencia de su posición, cargo y localización geográﬁca, así como de la modalidad contractual que determine su relación laboral, posición que ocupen o del lugar en el que desempeñen su trabajo. De manera anual, el Departamento de Auditoría Interna y Cumplimiento Normativo efectúa una sesión formativa en relación con los valores éticos de la compañía que incluía información concreta en relación con el Código de Conducta. Asimismo, el Código de Conducta es accesible para todos los empleados a través de la intranet de DF y a terceros relacionados en la web corporativa. Los principios y valores que se describen en el Código de Conducta en vigor son los siguientes: -Cumplimiento de la legalidad: DF y todos sus profesionales se comprometen a cumplir con la legislación vigente en todas sus actividades, así como la observancia de las prácticas de Buen Gobierno Corporativo asumidas por DF, fomentando asimismo la cooperación con las autoridades y organismos reguladores. -Respeto a las personas: Se centra en el respeto a los derechos fundamentales y libertades públicas (se consideran conciliación laboral, igualdad de oportunidades y ausencia de discriminación, entre otros) y seguridad y salud. -Relaciones con la administración y organismos reguladores: DF fomenta la máxima colaboración y diligencia de todo el personal en cuantas actuaciones se lleven a cabo y la neutralidad política. Asimismo, DF prohíbe de forma estricta la corrupción en todas sus formas y las prácticas no éticas o susceptibles de inﬂuir en la voluntad de personas ajenas a la organización con el ﬁn de obtener algún beneﬁcio, ventaja o contraprestación indebida. En cuanto a las relaciones del Grupo con sus clientes y proveedores, éstas estarán basadas en la objetividad y transparencia. -Compromisos con el mercado: DF y todos sus profesionales guiarán su actuación por los más elevados patrones de calidad, honestidad y transparencia. -Prevención del contrabando: En DF se comprometen a respetar la legislación y normativa vigentes en materia de importación y exportación. -Compromiso con el Medioambiente: DF se compromete a promover y fomentar la protección y conservación del Medio Ambiente implicando a sus profesionales y al Grupo en su conjunto en los aspectos medioambientales a través de la mejora continua y se compromete a integrar el concepto de sostenibilidad en el proceso de adopción de decisiones, evaluando el impacto de su actividad en las zonas donde opera. -Protección de la información: el personal sujeto al Código de Conducta tiene la obligación de mantener estricta conﬁdencialidad en relación con la información obtenida como consecuencia de su ejercicio profesional. -Transparencia ﬁnanciera y contable: La compañía velará por la ﬁabilidad y rigurosidad de la información ﬁnanciera que, de acuerdo con la normativa legal aplicable, se suministre públicamente al mercado. En concreto, se aplicarán las políticas contables, los sistemas de control y los mecanismos de supervisión deﬁnidos por el Grupo para que la información relevante se identiﬁque, prepare y comunique en tiempo y forma adecuados. Asimismo, el Consejo de Administración de DF y los demás órganos de administración de las sociedades del Grupo velarán periódicamente por la eﬁcacia del sistema de control interno sobre la elaboración de la información ﬁnanciera a remitir a los mercados. -Utilización responsable de los recursos y bienes: Todo el personal de DF tiene la responsabilidad y el compromiso de proteger los activos del Grupo frente a los daños, pérdidas, robos y usos indebidos. -Uso de las instalaciones: La compañía y sus empleados deben velar por mantener un lugar de trabajo digno, cómodo y seguro. -Protección de los derechos de propiedad intelectual e industrial de terceros: El personal sujeto al Código de Conducta de DF deberá respetar la propiedad intelectual e industrial de terceros, siempre y en todo momento. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43 / 71 De acuerdo a lo descrito en el ámbito de aplicación del Código de Conducta en vigor, es de obligado cumplimiento para todos los empleados y representantes del Grupo. Por su parte, la compañía, en base a su empeño de promulgar sus valores en todos los ámbitos, ha aprobado un Código de Conducta de aplicación a Terceros. El Comité de Cumplimiento, compuesto por la dirección de los departamentos de Recursos Humanos, Asesoría Jurídica, Riesgos, Comunicación y de Auditoría Interna y Cumplimiento Normativo, es el órgano interno responsable de la actualización, supervisión y control del cumplimiento de los principios, valores, directrices y pautas de comportamiento previstas en el Código de Conducta, así como de resto de normativa que conforma el Programa de Cumplimiento Normativo. En concreto, en primera instancia, será la Dirección de Auditoría Interna y Cumplimiento Normativo quien resolverá sobre aquellas incidencias, incumplimientos, denuncias, dudas o consultas que, en su caso, se deriven de la aplicación e interpretación del mismo, a excepción de los casos en los que éste pudiese ser partícipe en la propia incidencia o denuncia, en cuyo caso será el Comité de Cumplimiento quien designe al instructor del procedimiento. · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza ﬁnanciera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza conﬁdencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. DF ha puesto a disposición de sus profesionales un canal independiente para notiﬁcar incidencias o preocupaciones, el cual se encuentra implantado a través de una plataforma online desarrollada por un tercero de reconocido prestigio, empresa con la que se tiene contratado el servicio de externalización del servicio de gestión de las denuncias que se reciban a través de dicho canal, y donde se encargan de manera independiente de la recepción y registro de las denuncias, y del análisis preliminar de la procedencia o no de las denuncias recibidas. Con motivo de la entrada en vigor de la ley 2/2023 reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción, el 12 de junio de 2023, el Consejo de Administración de DF, a propuesta de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento aprobó la actualización de la Norma Interna de Comunicación de incidencias e investigaciones internas para adaptarla a la normativa vigente, y publicó la Política del Sistema Interno de Información. · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información ﬁnanciera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: De forma general, en Duro Felguera existe un área de Consolidación y Reporting, dentro del Departamento Económico-Financiero, con personal altamente capacitado y especializado en materia contable que actúan como área técnica y que, ante operaciones complejas o actualizaciones normativas además de solicitar opinión a expertos externos. Existe además un Manual Contable corporativo publicado en la intranet que facilita la aplicación homogénea de políticas y criterios contables, estando constantemente en proceso de revisión para identiﬁcar posibles actualizaciones normativas, siendo su última actualización de enero de 2024 y encontrándose actualmente en proceso de revisión. Asimismo, existe una comunicación permanente con auditores externos y otros expertos contables, quienes informan de las novedades en materia contable y de gestión de riesgos y control interno de la información ﬁnanciera y proporcionan material y ayudas para su actualización. Por último, como ya se ha detallado en el apartado F.1.2, se han realizados formaciones en relación con el Modelo del SCIIF existente en DF, las cuales complementan los conocimientos abordados en el resto de las formaciones y comunicaciones periódicas. F.2. Evaluación de riesgos de la información ﬁnanciera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identiﬁcación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: El Sistema de Control Interno de la Información Financiera diseñado en Duro Felguera tiene como referencia el marco de control interno establecido en el informe COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) y las recomendaciones de la CNMV recogidas en el documento “Control Interno sobre la información ﬁnanciera en las sociedades cotizadas”. En base a este modelo, Duro Felguera asegura la calidad del control interno de la información ﬁnanciera identiﬁcando y controlando los riesgos críticos asociados a las operaciones, su autorización, registro y procesamiento, así como la divulgación de la información ﬁnanciera. También es vigilante frente al fraude y anticipa las medidas correctoras que sean necesarias para reducir el riesgo de incurrir en errores y omisiones que puedan afectar a la ﬁabilidad en la información ﬁnanciera. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 71 Tal y como indica la metodología recogida en el Manual sobre los Sistemas de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), DF tiene deﬁnidos criterios cuantitativos y cualitativos para la deﬁnición del alcance, de tal forma que se puedan identiﬁcar qué cuentas y desgloses tienen un riesgo signiﬁcativo asociado y cuyo impacto potencial en la información ﬁnanciera pueda ser material, así como las sociedades del Grupo a incluir en el perímetro de SCIIF. Adicionalmente, se ha deﬁnido una matriz de controles que se asocian a potenciales riesgos en cada proceso contable. Asimismo, se ha deﬁnido en cada control un ejecutor del mismo y un supervisor, además de las evidencias asociadas a cada control. Todo el proceso concluye en un proceso de autoevaluación en dos fases. En una primera fase, el ejecutor del control reporta al supervisor la evaluación de los controles de los que es responsable y, en una segunda fase, los supervisores reportan a la Dirección Económico- Financiera del Grupo un informe que consolida todos los controles a su cargo. Finalmente, la Dirección Económico-Financiero aglutina todos los reportes recibidos por los Supervisores y comunica a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento los resultados. Durante el 2024, la compañía ha efectuado la evaluación y actualización del alcance del Sistema de Control Interno de la Información Financiera, los controles y, en general, el Modelo del SCIIF, han sido documentados y evidenciados durante el ejercicio conforme a las exigencias y directrices establecidos en el mismo, así como también conforme a la realidad de la dotación y cambios de personal. Durante el tercer trimestre del año 2024 se ha incorporado un nuevo responsable de control SCIIF para que esté operativo conforme a las directrices y principios en los que ha sido diseñado con el objetivo de potenciarlo. · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información ﬁnanciera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: La ﬁabilidad de la información que emite DF a los mercados implica el cumplimiento de los siguientes objetivos de control según su impacto en los estados ﬁnancieros: - Ocurrencia: Las transacciones y hechos registrados han ocurrido y corresponden a la entidad. - Integridad: Se han registrado todos los hechos y transacciones que tenían que registrarse. - Exactitud: Las cantidades y otros datos relativos a las transacciones y hechos se han registrado adecuadamente. - Corte de operaciones: Las transacciones y los hechos se han registrado en el periodo correcto. - Clasiﬁcación: Las transacciones y los hechos se han registrado en las cuentas apropiadas. - Existencia: Los activos, pasivos y el patrimonio neto existen. - Derechos y obligaciones: La entidad posee o controla los derechos de los activos, y los pasivos son obligaciones de la entidad. - Valoración y asignación: Los activos, pasivos y el patrimonio neto ﬁguran en los estados ﬁnancieros por los importes apropiados y cualquier ajuste de valoración o asignación resultante ha sido adecuadamente registrado. La salvaguarda de los activos y la prevención y detección del fraude se consideran objetivos del SCIIF por el impacto que tienen en los objetivos anteriores. Estos objetivos serán revisados y actualizados cuando se producen cambios signiﬁcativos en la operativa del Grupo con impacto en la información ﬁnanciera, de manera que mediante la comparación de la situación real con dicho marco teórico se puedan poner de maniﬁesto aquellos aspectos susceptibles de mejora. En relación con lo anterior, el Código de Conducta destaca entre sus principios la transparencia en la información ﬁnanciera basado en la aplicación de buenas prácticas contables que suponen que la información transmitida a los mercados sea veraz. · La existencia de un proceso de identiﬁcación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: La identiﬁcación del perímetro de consolidación del Grupo Duro Felguera supone una comunicación recurrente entre las áreas de Asesoría Jurídica y Económico-Financiero, más concretamente con el equipo de Consolidación, para que el Grupo cuente con una situación patrimonial actualizada y para que todos los estados ﬁnancieros individuales de las sociedades que forman el perímetro estén adecuadamente identiﬁcadas e integradas en el consolidado. · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, ﬁnancieros, legales, ﬁscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados ﬁnancieros: El modelo de control de riesgos del Grupo DF descrito en el apartado E.1, tiene en cuenta la valoración de los efectos de otras tipologías de riesgos asociados a su actividad en la medida que afecten al proceso de generación de la información ﬁnanciera. Esto supone efectuar una valoración y control adecuados de los riesgos que afecten a nivel corporativo y sobre aquellos que sean propios de la actividad y operativa del Grupo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 71 En particular, tal y como se describe en el apartado E.3, Grupo DF tiene deﬁnidas 5 categorías principales de riesgos: estratégicos, operacionales, ﬁnancieros, cumplimiento y sostenibilidad. En dicho apartado se han descrito los riesgos más importantes que podrían afectar a los objetivos de cumplimiento del negocio. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: Como se ha comentado en el apartado F.1.1, el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración asigna a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, entre otras competencias, la de supervisar la eﬁcacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información ﬁnanciera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los ﬂujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión especíﬁca de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes De acuerdo con lo especiﬁcado en el Manual sobre el Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera, el proceso de revisión de la información ﬁnanciera puede deﬁnirse como un proceso continuo que tiene lugar durante todo el proceso de elaboración de la misma. Esto supone que se deﬁnen y aplican una serie de controles que son clasiﬁcados de acuerdo con su relevancia en relación con la elaboración de dicha información en diferentes rangos de criticidad, en donde existen controles para prevenir el fraude, tal y como se detalla en el apartado F.2.1., además de aquellos los juicios y estimados relevantes. Por su parte, para la ejecución de dichos controles se deﬁnen una serie de ﬁguras clave dentro de la Compañía que se encargarán de la ejecución y revisión de los controles, presentando las conclusiones de la misma a la Dirección Económico-Financiera a través de las autoevaluaciones correspondientes. Por otro lado, según se describe en las matrices de controles la Dirección Económico-Financiera realiza comprobaciones concretas con respecto de la información obtenida por parte de todos los departamentos involucrados en la elaboración de los Estados Financieros, principalmente, el área económico- ﬁnanciera del Grupo. Seguidamente el proceso continúa con involucración de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento que, conforme a lo indicado en el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, tiene como una de sus funciones “Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables”. Con el objetivo de reforzar el proceso de revisión de la información ﬁnanciera elaborada por Duro Felguera, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento somete a revisión sus estados ﬁnancieros a los auditores externos, donde además de realizar pruebas de auditoría sobre la información publicada a cierre del ejercicio, realiza una revisión limitada semestral. La autorización ﬁnal de la información ﬁnanciera es competencia del Consejo de Administración que, tal y como recoge el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración, tiene la facultad de “aprobar la información ﬁnanciera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, cuidando de que muestren la imagen ﬁel del patrimonio, de la situación ﬁnanciera y de los resultados de la Sociedad, conforme a lo previsto en la Ley”. De igual modo, De nuevo, en lo que respecta al SCIIF, tal y como se menciona en el apartado F.2.1., el Grupo tiene establecido un sistema de autoevaluaciones a diferentes niveles: 1) los ejecutores de control, 2) los supervisores deﬁnidos, y 3) Dirección Económico- Financiera. Esta última emite un informe con los principales resultados obtenidos en el SCIIF durante el periodo a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46 / 71 F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información ﬁnanciera. Con carácter general, Duro Felguera, en el marco de su sistema SCIIF, ha desarrollado diversos controles que afectan a los sistemas de la información en el distintos procesos y subprocesos principalmente en lo relativo a la segregación de funciones asignando diferentes perﬁles en función de los roles que desempeñen los profesionales dentro del Grupo. Duro Felguera sustenta la mayoría de sus actividades en los sistemas de información de los que dispone. En este sentido, DF dispone de políticas en materia de control interno sobre los sistemas de información que han sido revisadas y actualizadas, y que se encuentran diferenciadas en cinco pilares: - Seguridad y Ciberseguridad: procesos relativos a permisos y acceso de usuarios, como son las políticas de contraseñas, control de acceso y protección de los sistemas de información, accesos al CPD, políticas de gestión y tratamiento de usuarios o auditorias periódicas de acceso de usuarios. - Segregación de Funciones: procedimientos para garantizar la segregación adecuada de funciones en los sistemas de información utilizados en la elaboración y publicación de la información ﬁnanciera. Se realizan revisiones periódicas de los roles y responsabilidades asignados a las personas con acceso a los sistemas de información para asegurarse de que se están cumpliendo las políticas de segregación de funciones establecidas y que no haya conﬂictos de interés o riesgos potenciales de fraude. -Organización y Dirección del Área de TI: medidas de seguridad a los datos y sistemas de la empresa, así como políticas y procedimientos de obligado cumplimiento en la gestión de terceros (desde la contratación a la revisión de las SLAs) y plan de contingencias. -Operación y Explotación: gestión y resolución de peticiones o incidencias de usuarios, de copias de seguridad (backups), de cambios y problemas y gestión de explotación y control de los Sistemas de Información. También se incluyen en este pilar los procedimientos para garantizar la continuidad operativa de los sistemas de información utilizados en la elaboración y publicación de la información ﬁnanciera. Esto incluye la realización de copias de seguridad periódicas de los datos y la implementación de planes de recuperación ante desastres. -Gestión del Cambio: procesos de adquisición de activos, tanto software como hardware, CAPEX y OPEX, y procesos para desarrollo, pruebas y despliegues en producción. F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros. La internacionalización ha hecho que una parte de la información ﬁnanciera y el cumplimiento normativo se haga en localizaciones extranjeras. Para tener mayor garantía del cumplimiento con la legislación local en el aspecto contable, ﬁnanciero, ﬁscal y legal, en cada país, y por tanto reducir la exposición al riesgo de cumplimiento, Duro Felguera mantiene un acuerdo de colaboración con una ﬁrma de reconocida experiencia internacional en el ámbito contable y de auditoría, para la preparación de la información ﬁnanciera en las localizaciones extranjeras que mantiene negocios y proyectos relevantes para la organización. En Duro Felguera no hay aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros, salvo determinadas valoraciones de activos, sobre las que existen controles para asegurar la integridad de los datos, la razonabilidad de los métodos e hipótesis utilizadas y las valoraciones obtenidas. F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función especíﬁca encargada de deﬁnir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conﬂictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación ﬂuida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. La Dirección Económico-Financiera es la responsable de mantener actualizadas y correctamente comunicadas las políticas contables que afectan al grupo Duro Felguera. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47 / 71 El Grupo dispone de un manual contable, en el que se determina y se explican las normas de preparación de la información ﬁnanciera y cómo deben ser aplicadas dichas normas a las operaciones especíﬁcas de la Sociedad. En aquellos casos en que la aplicación de la normativa contable es especialmente compleja, el Grupo solicita asesoramiento a asesores o al órgano regulador, así como realiza un contraste con su auditor externo. Asimismo, corresponde a la Dirección Financiera informar a la Comisión de Auditoría y Control de los cambios normativos que pudieran tener impacto signiﬁcativo en los estados ﬁnancieros del Grupo, así como resolver dudas sobre el tratamiento contable de aquellas transacciones que puedan plantear los responsables de la información de la Sociedad. La política de control de información ﬁnanciera del Grupo incluye, además de la realización de las auditorías externas obligatorias a cierre de ejercicio, la realización de auditorías de carácter voluntario, logrando así un alcance sobre la práctica totalidad de las sociedades ﬁliales que integran el perímetro de consolidación, aun cuando no se trate de ﬁliales materiales. Dichas auditorías son encargadas a ﬁrmas internacionales de reconocido prestigio. F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información ﬁnanciera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados ﬁnancieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. El proceso de consolidación y preparación de la información ﬁnanciera se encuentra centralizada en el área de Consolidación, perteneciente a la Dirección de Administración y Reporting en dependencia de la Dirección Económico-Financiera de DF. Este proceso se inicia con la recepción de los cierres contables de las sociedades individuales centralizadas y que utilizan un ERP común, continuando con la conversión de la información recibida de sociedades/ sucursales/ UTEs extranjeras que elaboran los cierres contables en sus sistemas locales y para con todo ello proceder a la elaboración de las CCAA Consolidadas, previa inclusión de dicha información en una herramienta informática que da soporte a todo el proceso. En este sentido también cabe señalar que trimestralmente, el departamento de Contabilidad General se encarga de revisar que toda la información requerida a las sociedades extranjeras se ha incluido en el checklist de cierre y que este ha sido debidamente cumplimentado. La Dirección de Administración y Reporting / Departamento Económico- Financiero establece, además, de manera centralizada calendarios de cierre y reporting que distribuye a todos los implicados en la elaboración de la información contable y ﬁnanciera. El Grupo dispone de mecanismos de control que aseguran que la información ﬁnanciera incluye los desgloses necesarios para su adecuada interpretación por el mercado. F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información ﬁnanciera. Tal y como se indica en el artículo 6 del Reglamento de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, entre sus funciones se encuentra “supervisar la eﬁcacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, cumplimiento normativo y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, se podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento”. A tal efecto, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento revisa y aprueba anualmente el Plan de Auditoría Interna elaborado y propuesto por la Función en el que, un peso relevante de las horas previstas en el alcance se destina a la ejecución de diferentes pruebas de revisión sobre el SCIIF diseñado. Estas pruebas son realizadas, principalmente, por el departamento de Auditoría Interna que, con carácter como mínimo anual, presentan los resultados obtenidos a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento. Adicionalmente, proponen un plan de acción y recomendaciones con el objetivo de continuar mejorando y consolidando el modelo en la organización. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48 / 71 F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades signiﬁcativas de control interno identiﬁcadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. Salvo que existiesen motivos extraordinarios que requieran reuniones adicionales, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Complimiento mantiene como mínimo dos reuniones anuales con los auditores externos para revisar las cuentas anuales y las deﬁciencias de control interno detectadas. Adicionalmente, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento mantiene una relación ﬂuida con la Dirección de Auditoría Interna y Cumplimiento Normativo realizando reuniones periódicas, con el objetivo de conocer y valorar la ejecución del Plan de Auditoría aprobado para el ejercicio, así como otras actividades no planiﬁcadas que surjan a lo largo del ejercicio. Con el objetivo de dar cumplimiento a las competencias que tiene encomendadas por parte del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento ha mantenido las reuniones necesarias durante el ejercicio 2024, las que asistió el Director de Auditoría Interna y Cumplimiento Normativo, previa invitación del Presidente y para tratar puntos incluidos en el orden del día. F.6. Otra información relevante. No existe información relevante no incluida en los apartados anteriores. F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. En el presente ejercicio 2024, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento ha decidido someter a examen por parte del auditor externo la información contenida en el presente apartado del Informe Anual de Gobierno Corporativo, surgiendo como resultado el informe anexado del auditor externo en relación con la información relativa a los sistemas de control interno de la información ﬁnanciera (SCIIF) del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2024. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 49 / 71 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suﬁciente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que diﬁculten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [  ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus ﬁliales y, por otro, la sociedad matriz o sus ﬁliales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conﬂictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suﬁciente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 71 4. Que la sociedad deﬁna y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identiﬁcando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suﬁciente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] El Consejo de Administración no considera que la retransmisión vía web de las juntas generales de accionistas incida de modo directo en el incremento de la participación de los accionistas. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 51 / 71 La Sociedad cumple en relación a los mecanismos que permite la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos, habiendo modiﬁcado sus Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de Accionistas, incorporando una especíﬁca regulación para celebrar juntas generales de accionistas exclusivamente por vía telemática y mixta. 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modiﬁcaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52 / 71 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eﬁcaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [  ] 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y veriﬁcable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justiﬁcativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratiﬁcación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos veriﬁcará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] No existen disposiciones de selección que obstaculicen o puedan obstaculizar la elección de Consejeras. Cuando la Sociedad busca un vocal del Consejo de Administración toma en consideración el perﬁl profesional y lo valora exclusivamente atendiendo a los intereses societarios, sin tener en cuenta el género del candidato, y ello, sin perjuicio de que ante dos perﬁles profesionales objetivamente similares se optará por aquel que suponga el género menos representado. Se han intensiﬁcado los esfuerzos para dar cumplimiento al objetivo de que antes de la ﬁnalización del año 2024 el número de consejeras fuese, al menos, el 40 % de los miembros del consejo de administración. Al término del ejercicio 2024 el Consejo alcanzó un 44% de representación femenina, dándose así respuesta al objetivo que había sido ﬁjado. Con la incorporación de dos consejeras independientes y la renovación INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53 / 71 de mandatos de los consejeros ratiﬁcados en la última Junta General Ordinaria, el Consejo de Administración alcanzó un 33% de consejeros independientes y un 44% de representación femenina. 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que ﬁnalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de signiﬁcativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [ X ] Explique [  ] 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54 / 71 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perﬁl profesional y biográﬁco. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa veriﬁcación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 55 / 71 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [  ] 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justiﬁquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conﬂicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones signiﬁcativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se reﬁere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 56 / 71 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suﬁciente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suﬁciente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] Ver apartado C.1.2. 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suﬁciente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eﬁcacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantiﬁquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario maniﬁesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 57 / 71 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no ﬁguraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas signiﬁcativos, los inversores y las agencias de caliﬁcación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 33. Que el presidente, como responsable del eﬁcaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suﬁciente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 58 / 71 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deﬁciencias detectadas respecto de: a) La calidad y eﬁciencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será veriﬁcada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto ﬁnancieros como no ﬁnancieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 59 / 71 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al ﬁnal de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 60 / 71 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y veriﬁcar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la conﬁdencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 61 / 71 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modiﬁcaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identiﬁque o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, ﬁnancieros y no ﬁnancieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los ﬁnancieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identiﬁcados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identiﬁcan, gestionan, y cuantiﬁcan adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política deﬁnida por el consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 62 / 71 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 63 / 71 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control ﬁguren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan especíﬁcamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 64 / 71 54. Las funciones mínimas a las que se reﬁere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el ﬁn de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política ﬁjadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identiﬁquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad ﬁscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no ﬁnanciero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perﬁl deseado y para retribuir la dedicación, cualiﬁcación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 65 / 71 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] Los Estatutos Sociales prevén una remuneración variable mediante una participación en los beneﬁcios de la sociedad, hasta un 2,5% de los beneﬁcios líquidos, siempre que el dividendo reconocido a los accionistas no sea inferior al 4% del valor nominal de las acciones. La junta general puede reducir ese porcentaje y queda a la libre discreción del consejo de administración la distribución de la cantidad correspondiente entre los consejeros. No se apLica al existir prohibición de distribuir beneﬁcios por los acuerdos con el FASEE. La retribución mediante entrega de acciones u otorgamiento de opciones sobre acciones se encuentra prevista en los Estatutos Sociales y en la Política de Remuneración de los Consejeros aprobada por la Junta General, actualmente no se aplica. 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneﬁciarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no ﬁnancieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se conﬁguren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suﬁciente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 66 / 71 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suﬁciente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suﬁciente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] La remuneración variable prevista para los consejeros en su condición de tal, se establece, en línea con lo previsto en los Estatutos Sociales, en una cantidad máxima de hasta el 2,5 % de los beneﬁcios líquidos, una vez cubiertas las atenciones legales y siempre y cuando el dividendo a las acciones no sea inferior a un cuatro por ciento. Teniendo en cuenta lo anterior, una vez que la Junta General de la Sociedad aprueba las cuentas y acuerda la distribución de un dividendo en cuantía igual o superior a la establecida en la Política de Remuneraciones y en los Estatutos Sociales, es cuando se puede comprobar el cumplimiento de las condiciones, considerando en consecuencia, no necesario diferir más el tiempo para la comprobación pues ha de tenerse en cuenta que la remuneración variable se aplica sobre el ejercicio cerrado y auditado que es el que se somete a la deliberación de la Junta General. No se aplica mientras esté suspendida la posibilidad de distribuir dividendos por los acuerdos con FASEE. 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] Conforme a lo indicado en la respuesta a la recomendación 59 anterior, al ser la Junta Genera el órgano societario que, en su caso, aprueba las cuentas anuales que sirven como parámetro para determinar el devengo o no de la remuneración variable de los consejeros, la Junta General examina y tiene en cuenta el informe de los auditores externos, en los que se incluirían las eventuales salvedades, sobre los estados ﬁnancieros y resultados. 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] Esta recomendación no se sigue pues si bien en la Política de Remuneraciones se prevé la posibilidad de entrega de acciones o instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor, no se encuentran en vigor planes retributivos que incluyan el pago mediante entrega de acciones o instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 67 / 71 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos ﬁnancieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración ﬁja anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos ﬁnancieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] No se incluye esa cláusula pues el cumplimiento de los objetivos previstos para devengar la remuneración variable se debe producir en el ejercicio, es decir, a corto plazo y son veriﬁcables antes de su pago. 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 68 / 71 H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identiﬁcará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: Debido a la falta de espacio en el resto de apartados, considerado el principio de transparencia que rigen las políticas de la sociedad, así como la política de relación con accionistas, a continuación se informa sobre lo siguiente: Continuación al apartado relativo al funcionamiento de cada Comisión y actuaciones más importantes llevadas a cabo durante el ejercicio 2024: COMISIÓN DE AUDITORÍA, RIESGOS Y CUMPLIMIENTO La Comisión de Auditoria Riesgos y Cumplimiento tiene asignadas aquellas funciones legalmente establecidas así como aquellas establecidas en el Código de Buen Gobierno de sociedades cotizadas, así como las siguientes: a) Velar por la independencia de las funciones de auditoría interna, Riesgos y de la dirección de Cumplimiento que reportan a esta Comisión; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y veriﬁcar que los altos directivos tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. b) Examen y revisión del plan anual de trabajo de las funciones de auditoría interna, Riesgos y Cumplimiento, así como los informes de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y examen al ﬁnal de cada ejercicio, de los informes de sus actividades. c) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los presentes Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y, en particular, sobre: c.1) La información ﬁnanciera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente; c.2) La información No ﬁnanciera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente, c.3) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos ﬁscales; y c.4) Las operaciones con partes vinculadas.El informe que, en su caso, emita la Comisión de Auditoría sobre las operaciones vinculadas, será objeto de publicación en la página web de la Sociedad con antelación suﬁciente a la Junta General Ordinaria. c.5) Las operaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad, sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. d) Recibir de la Alta Dirección la justiﬁcación de las modiﬁcaciones de criterios y principios contables, así como su revisión. e) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma conﬁdencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente ﬁnancieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 69 / 71 f) La supervisión de los Códigos Internos de Conducta y del cumplimiento normativo que no esté atribuido expresamente a otra Comisión o al Consejo de Administración de la Sociedad. En este sentido, corresponderá a la Comisión de Auditoria: f.1) Supervisar las normas y procedimientos internos que aseguran el seguimiento de las normas de conducta y cumplimiento normativo en las diferentes esferas de actuación de la Sociedad y especíﬁcamente el Código General de Conducta de la sociedad y el reglamento Interno de conducta en los mercados de valores, velando por la actualización permanente de las mismas. g) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad, y en este sentido, la Comisión de Auditoría será responsable de: g.1) La supervisión de la trasparencia en las actuaciones sociales. g.2) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de buen gobierno corporativo de la Sociedad, con el ﬁn de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. g.3) Informar y, en su caso, elevar las propuestas correspondientes al Consejo de Administración en relación con el desarrollo de las normas de gobierno corporativo de la Sociedad y su Grupo a partir de las bases establecidas en los Estatutos Sociales y de conformidad con la normativa que resulte de aplicación en cada momento. h) Supervisar el cumplimiento de la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad. En este sentido: h.1) Revisará la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor. h.2) En particular, la Comisión se asegurará de que la política de responsabilidad social corporativa identiﬁque al menos: - Los objetivos de ésta y el desarrollo de instrumentos de apoyo. - La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales. - Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad ﬁscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales. - Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión. - Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. - Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. i) La supervisión del proceso de reporte de la información no ﬁnanciera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia. j) Cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración. Actuaciones más importantes durante el ejercicio: 1. Supervisión de la elaboración de los Estados Financieros. 2. Revisión de proyectos en ejecución. 3. Supervisión de la implantación de acciones y mejora en sistema de SCIIF. 4. Supervisión y seguimiento del Modelo de Prevención de Delitos. 5. Revisión de los sistemas de control de Riesgos. 6.Análisis y seguimiento de la salvedad en la opinión del auditor externo respecto a los estados ﬁnancieros individuales y consolidados a 31 de diciembre de 2023. 7. Aprobación y seguimiento de los planes anuales de trabajo de las funciones de auditoria interna, riesgos y cumplimiento. COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene asignadas aquellas funciones legalmente establecidas así como las siguientes adicionales: 1.En relacion a los Consejeros: a) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y Altos Directivos de la Sociedad. b) Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los Consejeros contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros. c) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión. d) Informar al Consejo de Administración sobre las propuestas de separación por incumplimiento de los deberes del consejero recogidos en la legislación y normativa interna en cada momento vigente o por incurrir de forma sobrevenida en alguna de causa de separación o dimisión prevista en la normativa aplicable. 2. En relación al personal de Alta Dirección y las políticas de remuneración de directivos. a) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de la Comisión Ejecutiva o de Consejeros Delegados, velando por su observancia. b) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Altos Directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Altos Directivos de la Sociedad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 70 / 71 c) Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los Altos Directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros. d) Veriﬁcar, cada vez que se produzcan modiﬁcaciones sustanciales en los contratos o vayan a producirse cambios en las políticas, que las condiciones de los contratos de la alta dirección son consistentes con las políticas retribu¬tivas vigentes. e) Comprobar anualmente que las políticas de remuneraciones de los altos directivos se aplican adecuadamente, que no se realizan pagos que no estén previstos en ellas y proponer, en su caso, las medidas oportunas para recuperar los importes que pudieran corresponder. f) Revisar periódicamente los programas generales de retribución de la plantilla del Grupo, valorando su adecuación y resultados. 3. La revisión y evaluación de las Políticas de Gobierno Corporativo, velando por que esas políticas se mantengan actualizadas y adecuadas a la normativa en vigor, pudiendo hacer las propuestas de revisión, modiﬁcación y mejora que considere convenientes. 4. Elaboración, para someter al Consejo de Administración, el correspondiente informe anual de remuneración de consejeros (IARC) que deberá ser difundido en los términos previstos en la legislación en vigor. 5.Cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración. Entre las actuaciones más importantes llevadas a cabo durante el ejercicio 2024 se encuentran: 1. Propuestas al Consejo y a la Junta General de Accionistas de ratiﬁcación y nombramiento de consejeros. 2. Informes sobre propuestas de nombramiento de Directivos. 3. Evaluación del Consejo de Administración y del Consejero Delegado. 4. Informes sobre propuesta de nombramiento de Secretario del Consejo de Administración. 5. Informes sobre Sistema de Retribución Flexible y Variable. COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD Las principales funciones de la Comisión de Sostenibilidad son: 1. Supervisar la aplicación y cumplimiento de los Códigos Internos de Conducta y del cumplimiento normativo que no esté atribuido expresamente a otra Comisión o al Consejo de Administración de la Sociedad. En este sentido, le corresponde a la Comisión de Sostenibilidad: 2. Supervisar el correcto cumplimiento de las normas y procedimientos internos que aseguran el seguimiento de las normas de conducta y cumplimiento normativo en las diferentes esferas de actuación de la Sociedad, pudiendo elevar propuestas para su mejora y desarrollo. 3. La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad, y en este sentido, la Comisión de Sostenibilidad será responsable de: -Supervisar el cumplimiento en la trasparencia en las actuaciones sociales. -La evaluación periódica de la adecuación del sistema de buen gobierno corporativo de la Sociedad, con el ﬁn de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. -Informar y, en su caso, elevar las propuestas correspondientes al Consejo de Administración en relación con el desarrollo de las normas de gobierno corporativo de la Sociedad y su Grupo a partir de las bases establecidas en los Estatutos Sociales y de conformidad con la normativa que resulte de aplicación en cada momento. 4. Supervisar el cumplimiento de la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad. 5. Revisar y evaluar la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor. En particular, la Comisión se asegurará de que la política de responsabilidad social corporativa identiﬁque al menos: a). Los objetivos de ésta y el desarrollo de instrumentos de apoyo. b). La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales. c). Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad ﬁscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales. d). Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión. e). Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. f). Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. g). La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de la información que difunda la Sociedad, así como con accionistas, inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Entre las actuaciones más importantes llevadas a cabo durante el ejercicio 2024 se encuentran: (JSJ de acuerdo con las actas de la Comisión de Sostenibilidad) La Comisión ha abordado la adaptación del marco normativo, fruto de la necesidad y utilidad de adoptar un nuevo enfoque en el reporting de sostenibilidad, derivado del exigente contexto regulatorio actual. Durante el ejercicio 2024 Duro Felguera ha realizado considerables avances en cuanto a la dinámica y el proceso de reporting de información sobre sostenibilidad. En este sentido, para el ejercicio 2024 Duro Felguera, como sociedad cotizada, ha implementado por primera vez un análisis de doble materialidad con objeto de determinar qué temas de sostenibilidad resultan materiales para la compañía tanto desde una perspectiva de materialidad de impactos como de materialidad ﬁnanciera. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 71 / 71 Todo ello con el propósito de garantizar que su actividad se desarrolla de manera que promueva la creación de valor en el largo plazo para todos los grupos de interés, con especial incidencia en los siguientes principios agrupados en los tres pilares: -Reducir los impactos medioambientales. -Aﬁanzar una Cadena de Suministro Responsable. -Asegurar la Seguridad y Salud así como el desarrollo de las personas. -Cumplir la normativa aplicable en los países y territorios en los que opera el Grupo y con las autoridades públicas. Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 31/03/2025 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 1 / 32 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 31/12/2024 CIF: A-28004026 Denominación Social: DURO FELGUERA, S.A. Domicilio social: ADA BYRON, 90 PARQUE CIENTIFICO Y TECNOLOGICO (GIJON) ASTURIAS INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 2 / 32 A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, especíﬁca y concreta. Se deberán describir las determinaciones especíﬁcas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos ﬁrmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. La Política de remuneraciones para el ejercicio en curso se ha establecido dentro del marco de la Política de Remuneraciones para los ejercicios 2024, 2025 y 2026 aprobada por la Junta General de Accionistas el 27 de junio de 2023. Esa política de remuneraciones establece el siguiente marco: 1.- Remuneración dineraria a) Retribución ﬁja Los miembros del Consejo de Administración perciben por el desempeño de sus funciones como vocales una remuneración ﬁja que la Junta General de la Sociedad ha establecido en el límite conjunto de 925 miles de euros anuales, cantidad que se mantendrá en tanto no sea modiﬁcada por la Junta General. Esa cantidad la perciben los consejeros por el desempeño de sus funciones como tales, teniendo la consideración de cantidad ﬁja por la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y sus Comisiones, sin perjuicio del reembolso de los gastos correspondientes y demás circunstancias objetivas que se consideren relevantes. b) Dietas de asistencia Aquellos miembros del Consejo de Administración que se integran en las diferentes Comisiones del Consejo de Administración (Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, Comisión de Nombramientos y Retribuciones; y Comisión de Sostenibilidad) y aquellas que puedan crearse, perciben una dieta de asistencia. El importe de esas dietas está incluido en el máximo anual ﬁjado por la Junta General. c) Retribución variable vía participación en beneﬁcios De acuerdo con el artículo 28º del Reglamento del Consejo de Administración y el artículo 39º de los Estatutos Sociales, se contempla el derecho de los Consejeros a percibir una participación en ganancias ﬁjadas hasta un 2,5% de los beneﬁcios líquidos, una vez cubiertas las atenciones legales y con los límites previstos en el artículo 218 de Ley de Sociedades de Capital, y siempre y cuando el dividendo a las acciones no sea inferior a un 4%. d) Retribución mediante entrega de acciones o derechos de opción Además, y con independencia de lo previsto en los apartados precedentes, la retribución de los Consejeros podrá consistir en la entrega de acciones o de derecho de opción sobre las mismas, así como en una retribución que tome como referencia el valor de las acciones de la Sociedad. Este tipo de retribución está suspendido en virtud de los acuerdos con el FASEE. 2.- Remuneración en especie a) Seguro médico. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 3 / 32 La Sociedad se hace cargo del pago de las primas correspondientes a los seguros de asistencia médica suscritos en beneﬁcio de cada uno de los consejeros. Por otra parte, los vocales del Consejo de Administración se incluyen como asegurados en una póliza de responsabilidad civil para consejeros y altos directivos, que no tiene la consideración de renta de conformidad con la vigente normativa tributaria. El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acordó para el ejercicio 2025 mantener una cantidad distribuida en concepto de remuneración ﬁja, con similar estructura a la de 2024, y la misma cuantía para el cargo de Presidente. Así pues, se establece una cantidad anual ﬁja que sustituye al pago por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración o de sus Comisiones: 1.- Remuneración de los vocales del Consejo de Administración en su condición de tal: La siguiente remuneración ﬁja bruta anual, que mantiene la aplicada en 2024, se repartirá en doce mensualidades iguales de acuerdo a lo siguiente: Vocal del Consejo de Administración:40.000€ Presidente de cada Comisión: 15.000€ Vocal de cada Comisión: 7.500€ 2.- Remuneración del Presidente del Consejo de Administración que se ﬁja en una remuneración ﬁja bruta anual de 100.000 €, repartida en doce mensualidades. Esta remuneración sustituye a la establecida para el ejercicio del cargo de consejero en su condición de tal. El actual Presidente del Consejo de Administración ha renunciado a la retribución especiﬁca mencionada, de forma que percibe los 40.000 € de retribución ﬁjada para los vocales del Consejo de Administración. 3.- La remuneración ﬁja anteriormente detallada (apartados 1 y 2), referida a los consejeros en su condición de tal, es inferior a la cuantía máxima prevista en la Política de Remuneraciones vigente, quedando la cantidad restante pendiente de distribuir a la propuesta que en su momento la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones presente al Consejo de Administración, basada en criterios de necesidad u oportunidad. 4.- Retribución variable vía participación en beneﬁcios: se mantienen la prevista en la Política de remuneraciones (Ver apartado 1-c) 5.- Retribución en especie: se mantiene el pago de la prima del seguro de asistencia médica exclusivamente para D. Eduardo Espinosa Bustamante. 6.- Remuneración Consejero Ejecutivo: componente ﬁjo de 120.000€, junto con la remuneración como consejero en su condición de tal que se ha ﬁjado en 40.000€ anuales. -Retribución variable o incentivos a largo plazo basados en evolución del valor de las acciones: Este tipo de retribución no se encuentra previsto a esta fecha y no son objeto de devengo dadas las limitaciones establecidas en los acuerdos alcanzados con el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas. La propuesta de la remuneración de consejeros ha sido elaborada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tomando en cuenta empresas comparables del sector y sin asistencia de asesor externo. A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los ﬁjos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conﬂictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos ﬁnancieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 4 / 32 al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. En el caso de los consejeros en su condición de tales, la remuneración variable viene determinada por una participación en ganancias ﬁjadas hasta un 2,5% de los beneﬁcios líquidos, una vez cubiertas las atenciones legales y con los límites previstos en el artículo 218 de Ley de Sociedades de Capital, y siempre y cuando el dividendo a las acciones no sea inferior a un cuatro por ciento. La importancia de ese concepto retributivo variable respecto al ﬁjo vendrá determinada en función de los beneﬁcios líquidos que se repartan entre los accionistas y el importe que resulte como remuneración variable será el que permita comparar su importancia relativa frente al importe ﬁjo. Este tipo de retribución no se encuentra previsto a esta fecha al ser incompatible con los acuerdos alcanzados en el marco de la ayuda recibida del Fondo Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (en adelante FASEE), sin perjuicio de los efectos que pueda generar una vez cumplidos los hitos de rembolso de la ayuda, especialmente a partir del año 2027. A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. - Retribución ﬁja de hasta 925 miles de euros anuales, conjunta para todos los vocales del Consejo de Administración en su condición de tales (ver apartado A-1). A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. El Consejero ejecutivo percibe una retribución ﬁja de 120.000 € anuales. A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. Primas de seguros anuales: Seguro Médico.- 3.121,83 € Seguro de Vida.- 240,46 € Seguro de accidentes.- 105,82 € A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perﬁl de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al ﬁnalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. Los consejeros en su condición de tal no cuentan con componentes variables a largo plazo. A corto plazo los Estatutos Sociales establecen una participación en las ganancias de la Sociedad de hasta el 2,5% de los beneﬁcios líquidos, una vez cubiertas las atenciones legales y con los límites previstos en el artículo 218 de Ley de Sociedades de Capital, y siempre y cuando el dividendo a las acciones no sea inferior a un cuatro por ciento. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 5 / 32 Respecto a la remuneración variable anual del consejero ejecutivo, ver apartado A-1. No obstante los incentivos anteriormente descritos, resulta necesario mencionar que a la Sociedad, tras la formalización el 31 marzo 2021 de los Acuerdos de Gestión con el Fondo de Apoyo para la Solvencia de Empresas Estratégicas (FASEE), le es de aplicación el artículo 6.1.f) de la Orden PCM/679/2020, de 23 de julio, por la que se publica el Acuerdo del Consejo de Ministros de 21 de julio de 2020, que establece el funcionamiento del Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (BOE 24 de julio 2020), e impide el pago de cualquier remuneración variable hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero recibido. “Hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero otorgado mediante instrumentos de capital o mediante instrumentos híbridos de capital, la remuneración de los miembros del consejo de administración, de los administradores, o de quienes ostenten la máxima responsabilidad social en las Beneﬁciarias, no podrá exceder de la parte ﬁja de su remuneración vigente al cierre del ejercicio 2019. Los consejeros nombrados a instancias del Consejo Gestor en cumplimiento de lo dispuesto en el presente Acuerdo, serán remunerados en términos equiparables a los que ostentan similar nivel de responsabilidad. Bajo ningún concepto se abonarán primas, u otros elementos de remuneración variable o equivalentes.” El clausulado del Acuerdo de Gestión suscrito entre la Sociedad y el FASEE, reproduce exactamente el artículo 6.1.f) de la citada Orden Ministerial. A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación deﬁnida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación deﬁnida, la prestación a la que tengan derecho los beneﬁciarios en el caso de sistemas de prestación deﬁnida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. No aplica. A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o ﬁdelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. Tras la extinción del contrato del Consejero ejecutivo D. Jose Jaime Argüelles Álvarez con fecha 8 de noviembre de 2024, no existen pagos o pactos de esta naturaleza. El actual contrato de alta dirección de D. Eduardo Espinosa, como director general corporativo, no establece pagos o indemnizaciones por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual distintas de las legalmente previstas para los contratos de alta dirección. No contiene tampoco pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o ﬁdelización, o de similar naturaleza. A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 6 / 32 permanencia o ﬁdelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. El actual contrato de alta dirección de D. Eduardo Espinosa, como director general corporativo, es de 1 de julio de 2024 y tiene carácter indeﬁnido. No se establecen indemnizaciones por terminación del contrato distintas de las legalmente previstas para los contratos de alta dirección. No contiene tampoco pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o ﬁdelización, o de similar naturaleza. Se ﬁja una retribución ﬁja anual de 120.000 euros, y si bien se establece una retribución variable de hasta el 30% la misma no se encuentra operativa actualmente, dado que no se han ﬁjado los objetivos que determinarían su devengo. En cualquier caso, este tipo de retribuciones variables de consejeros no serían en ningún caso objeto de devengo dadas las limitaciones establecidas en los acuerdos alcanzados con el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas. A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No aplica. A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. No aplica. A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. No aplica. A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modiﬁcación de la política ya aprobada por la Junta. b) Cambios relevantes en las determinaciones especíﬁcas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. El 27 de junio de 2023 la Junta General de Accionistas, a propuesta del Consejo de Administración y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobó la Política de Remuneraciones de Consejeros para los ejercicios 2024, 2025 y 2026, manteniendo prácticamente la misma Política de Remuneraciones anterior, por lo que no se han producido cambios relevantes en la misma. A.3. Identiﬁque el enlace directo al documento en el que ﬁgure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. https://www.durofelguera.com/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/politicas-corporativas/ INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 7 / 32 A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. El punto del orden del día de la Junta General de Accionistas que contenía la votación consultiva del informe anual de remuneraciones del ejercicio 2023 resultó aprobado por 126.998.719 votos a favor, lo que supone el 99,7133% de los votos emitidos para ese punto del orden del día. Dado el alto porcentaje a favor de esta votación consultiva y la ausencia de intervención alguna por parte de los accionistas en relación a este punto del orden del día, se considera adecuada la aplicación de la política de remuneraciones de la Sociedad. B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reﬂejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. Para la determinación de las retribuciones individuales detalladas en la sección C del presente informe se ha seguido el criterio establecido en la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2024, 2025 y 2026 aprobada por la Junta General de Accionistas el 27 de junio de 2023. La política de remuneraciones durante el ejercicio 2024, para los consejeros en su condición de tal, contenía dos componentes: uno ﬁjo y otro variable sin que este último haya sido aplicado al no haberse producido el reparto de beneﬁcio entre los accionistas. En cuanto a la remuneración de los consejeros por el desempeño de sus funciones como tales, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propuso en línea con la política de retribución que ﬁja el máximo de remuneración anual para los consejeros, por el desempeño de sus funciones como tales, la cantidad global de 925.000 €, una remuneración ﬁja anual, tanto para los consejeros en su condición de tal como para los vocales y presidentes de las comisiones del Consejo de Administración, que sustituye el pago por asistencia a reuniones del Consejo de Administración o de sus comisiones. De acuerdo a lo anterior, la remuneración de los consejeros en su condición de tales quedó ﬁjada de la siguiente manera: Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración.- 100.000 €/anuales Vocal del Consejo de Administración.- 40.000 €/ anuales. Presidente de cada Comisión.- 15.000 €/anuales. Vocal de cada Comisión.- 7.500 €/anuales. Consejero Coordinador.- 15.000 €/anuales. El total devengado por los consejeros en el desempeño de sus funciones como tales, incluida la remuneración del consejero ejecutivo por dicha condición para el ejercicio 2024, ha sido 911 miles €. Las retribuciones correspondientes a los Consejeros nombrados por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégica (FASEE), Dña. Mª Jesús Álvarez González y D. César Hernández Blanco, se integran en el Tesoro Público de acuerdo con lo establecido en el art. 2.3 del Real Decreto- ley 25/2020, de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y el empleo. El Consejero Ejecutivo, D. Jose Jaime Arguelles, hasta el 6 de noviembre de 2024, ha devengado una remuneración ﬁja de 3705 miles €, así como las siguientes remuneraciones en especie: (i) seguro médico: 1.678,96€; (ii) seguro de vida 360,78 €; (iii) seguro de accidentes 83,32€.; iv) alojamiento: 22.000,00 €. Por su parte, D. Eduardo Espinosa, consejero ejecutivo desde el 1 de julio de 2024, ha devengado una remuneración ﬁja de 60 miles €, así como las siguientes remuneraciones en especie: (i) seguro médico: 1.444,44€; (ii) seguro de vida 114,31 €; (iii) seguro de accidentes 41,66€ La ayuda del FASEE, como se ha indicado (ver apartado A.1.6), supone el cumplimiento del artículo 6.1.f) de la Orden PCM/679/2020, de 23 de julio, por la que se publica el Acuerdo del Consejo de Ministros de 21 de julio de 2020, que establece el funcionamiento del Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (BOE 24 de julio 2020), e impide el pago de cualquier remuneración variable hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero recibido. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 8 / 32 B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. No aplica. B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes especíﬁcos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantiﬁque, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. Se ha aplicado las siguientes excepciones temporales: a) Desde la ﬁrma del Acuerdo de Gestión con FASEE, queda suspendido el devengo y pago de cualquier remuneración variable hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero recibido. b) Desde la ﬁrma del Acuerdo de Gestión con FASEE, la remuneración de los miembros del consejo de administración, de los administradores, o de quienes ostenten la máxima responsabilidad social , no podrá exceder de la parte ﬁja de su remuneración vigente al cierre del ejercicio 2019 no siendo de aplicación y por tanto, devengados, ni remuneraciones variables ni otro tipo de incentivos a largo plazo. B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conﬂictos de intereses, en su caso. Ver apartado B.1 anterior. B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido inﬂuir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. Ver punto B.1. B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 127.363.809 100,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 9 / 32 Número % sobre emitidos Votos negativos 364.984 0,28 Votos a favor 126.998.719 99,71 Votos en blanco 0,00 Abstenciones 106 0,00 Observaciones B.5. Explique cómo se han determinado los componentes ﬁjos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. Ver punto B.1. B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. D. Jaime Argüelles Álvarez, consejero ejecutivo hasta el 6 de noviembre de 2024, ha percibido como remuneración ﬁja un importe de 370 miles de euros, la parte proporcional de su retribución anual, que no había variado respecto a la prevista en el ejercicio anterior. Por su parte D. Eduardo Espinosa Bustamante, consejero ejecutivo desde el 1 de julio de 2024, ha percibido como remuneración ﬁja un importe de 60 miles de euros, la parte proporcional de la retribución ﬁja anual acordada que asciende a 120 miles de euros. B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identiﬁque cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la ﬁjación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos ﬁnancieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 10 / 32 c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneﬁciarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos: Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos No aplica. Ver apartado B.1.3 Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos Como consecuencia de los acuerdos con el FASEE no se ha percibido remuneración variable en el ejercicio 2024. B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. No aplica. B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente ﬁgura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean ﬁnanciados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación deﬁnida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. No aplica. B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. No aplica. B.11. Indique si se han producido modiﬁcaciones signiﬁcativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 11 / 32 principales de los nuevos contratos ﬁrmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. El contrato del Consejero ejecutivo D. Jose Jaime Argüelles Alvarez se extinguió por desistimiento unilateral por su parte, al presentar su renuncia voluntaria el 8 de noviembre de 2024 con fecha de efectividad 6 de noviembre de 2024. El actual contrato de alta dirección de D. Eduardo Espinosa como director general corporativo es de 1 de julio de 2024 y tiene carácter indeﬁnido. No se establecen indemnizaciones por despido distintas de las legalmente previstas para los contratos de alta dirección. No contiene tampoco pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o ﬁdelización, o de similar naturaleza. Se ﬁja una retribución ﬁja anual de 120.000 euros , y si bien se establece una retribución variable de hasta el 30% la misma no se encuentra operativa actualmente, dado que no se han ﬁjado los objetivos que determinarían su devengo. En cualquier caso, este tipo de retribuciones variables de consejeros no serían en ningún caso objeto de devengo dadas las limitaciones establecidas en los acuerdos alcanzados con el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas. B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No aplica. B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. No aplica. B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. Consejeros por su condición de tales: Seguro médico: 2.504,98 €. Consejero Ejecutivo: D. Jaime Argüelles Álvarez, Consejero Delegado hasta el 6 de noviembre de 2024, ha percibido ha percibido las siguientes remuneraciones en especie - Primas de seguros anuales: Seguro Médico: 1.678,96€. Seguro de Vida: 360,78 € Seguro de accidentes: 83,32€ Alojamiento: 22.000,00 € D. Eduardo Espinosa Bustamante, consejero ejecutivo desde el 1 de julio de 2024,ha percibido las siguientes remuneraciones en especie: - Primas de seguros anuales: Seguro Médico: 1.444,44€. Seguro de Vida: 114,31 € Seguro de accidentes:: 41,46€ B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como ﬁn remunerar los servicios de éste en la sociedad. No aplica. B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera signiﬁcativa a la imagen ﬁel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 12 / 32 naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. No aplica. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 13 / 32 C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2024 Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO Presidente Independiente Desde 01/01/2024 hasta 28/06/2024 Don JOSÉ JAIME ARGÜELLES ÁLVAREZ Consejero Delegado Desde 01/01/2024 hasta 06/11/2024 Don JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO Consejero Independiente Desde 01/01/2024 hasta 28/06/2024 Don VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ Consejero Independiente Desde 01/01/2024 hasta 28/06/2024 Don JORDI SEVILLA SEGURA Consejero Independiente Desde 01/01/2024 hasta 18/04/2024 Don CÉSAR HERNÁNDEZ BLANCO Consejero Otro Externo Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Doña MARÍA JESÚS ÁLVAREZ GONZÁLEZ Consejero Otro Externo Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Don EDUARDO ESPINOSA BUSTAMANTE Consejero Ejecutivo Desde 13/05/2024 hasta 31/12/2024 Don JAIME ISITA PORTILLA Consejero Dominical Desde 13/05/2024 hasta 31/12/2024 Don GERARDO TIETZSCH RODRÍGUEZ PEÑA Consejero Dominical Desde 13/05/2024 hasta 31/12/2024 Doña MÓNICA RODRIGUES SEQUEIRA Consejero Dominical Desde 13/05/2024 hasta 31/12/2024 Don NUNO CARDOSO CORREIA DA MOTA PINTO Consejero Independiente Desde 28/06/2024 hasta 31/12/2024 Doña MARÍA JOSÉ ZUECO PEÑA Consejero Independiente Desde 06/09/2024 hasta 31/12/2024 Doña JULIA TEJERO RUILOBA Consejero Independiente Desde 06/09/2024 hasta 31/12/2024 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 14 / 32 C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2024 Total ejercicio 2023 Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO 37 3 1 41 109 Don JOSÉ JAIME ARGÜELLES ÁLVAREZ 34 370 25 429 502 Don JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO 15 11 26 70 Don VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ 15 8 1 24 64 Don JORDI SEVILLA SEGURA 12 9 1 22 72 Don CÉSAR HERNÁNDEZ BLANCO 40 40 40 Doña MARÍA JESÚS ÁLVAREZ GONZÁLEZ 40 40 40 Don EDUARDO ESPINOSA BUSTAMANTE 25 2 60 3 90 Don JAIME ISITA PORTILLA 54 54 Don GERARDO TIETZSCH RODRÍGUEZ PEÑA 25 13 38 Doña MÓNICA RODRIGUES SEQUEIRA 25 8 33 Don NUNO CARDOSO CORREIA DA MOTA PINTO 20 12 32 Doña MARÍA JOSÉ ZUECO PEÑA 13 7 20 Doña JULIA TEJERO RUILOBA 13 9 22 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 15 / 32 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2024 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2024 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2024 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO Plan 0,00 Don JOSÉ JAIME ARGÜELLES ÁLVAREZ Plan 0,00 Don JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO Plan 0,00 Don VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ Plan 0,00 Don JORDI SEVILLA SEGURA Plan 0,00 Don CÉSAR HERNÁNDEZ BLANCO Plan 0,00 Doña MARÍA JESÚS ÁLVAREZ GONZÁLEZ Plan 0,00 Don EDUARDO ESPINOSA BUSTAMANTE Plan 0,00 Don JAIME ISITA PORTILLA Plan 0,00 Don GERARDO TIETZSCH RODRÍGUEZ PEÑA Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 16 / 32 Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2024 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2024 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2024 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Doña MÓNICA RODRIGUES SEQUEIRA Plan 0,00 Don NUNO CARDOSO CORREIA DA MOTA PINTO Plan 0,00 Doña MARÍA JOSÉ ZUECO PEÑA Plan 0,00 Doña JULIA TEJERO RUILOBA Plan 0,00 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO Don JOSÉ JAIME ARGÜELLES ÁLVAREZ Don JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO Don VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 17 / 32 Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don JORDI SEVILLA SEGURA Don CÉSAR HERNÁNDEZ BLANCO Doña MARÍA JESÚS ÁLVAREZ GONZÁLEZ Don EDUARDO ESPINOSA BUSTAMANTE Don JAIME ISITA PORTILLA Don GERARDO TIETZSCH RODRÍGUEZ PEÑA Doña MÓNICA RODRIGUES SEQUEIRA Don NUNO CARDOSO CORREIA DA MOTA PINTO Doña MARÍA JOSÉ ZUECO PEÑA Doña JULIA TEJERO RUILOBA Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO Don JOSÉ JAIME ARGÜELLES ÁLVAREZ Don JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO Don VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 18 / 32 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Don JORDI SEVILLA SEGURA Don CÉSAR HERNÁNDEZ BLANCO Doña MARÍA JESÚS ÁLVAREZ GONZÁLEZ Don EDUARDO ESPINOSA BUSTAMANTE Don JAIME ISITA PORTILLA Don GERARDO TIETZSCH RODRÍGUEZ PEÑA Doña MÓNICA RODRIGUES SEQUEIRA Don NUNO CARDOSO CORREIA DA MOTA PINTO Doña MARÍA JOSÉ ZUECO PEÑA Doña JULIA TEJERO RUILOBA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 19 / 32 Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO Concepto Don JOSÉ JAIME ARGÜELLES ÁLVAREZ Concepto Don JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO Concepto Don VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ Concepto Don JORDI SEVILLA SEGURA Concepto Don CÉSAR HERNÁNDEZ BLANCO Concepto Doña MARÍA JESÚS ÁLVAREZ GONZÁLEZ Concepto Don EDUARDO ESPINOSA BUSTAMANTE Concepto Don JAIME ISITA PORTILLA Concepto Don GERARDO TIETZSCH RODRÍGUEZ PEÑA Concepto Doña MÓNICA RODRIGUES SEQUEIRA Concepto Don NUNO CARDOSO CORREIA DA MOTA PINTO Concepto Doña MARÍA JOSÉ ZUECO PEÑA Concepto Doña JULIA TEJERO RUILOBA Concepto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 20 / 32 Observaciones b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2024 Total ejercicio 2023 Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO Don JOSÉ JAIME ARGÜELLES ÁLVAREZ Don JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO Don VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ Don JORDI SEVILLA SEGURA Don CÉSAR HERNÁNDEZ BLANCO Doña MARÍA JESÚS ÁLVAREZ GONZÁLEZ Don EDUARDO ESPINOSA BUSTAMANTE Don JAIME ISITA PORTILLA Don GERARDO TIETZSCH RODRÍGUEZ PEÑA Doña MÓNICA RODRIGUES SEQUEIRA Don NUNO CARDOSO CORREIA DA MOTA PINTO Doña MARÍA JOSÉ ZUECO PEÑA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 21 / 32 Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2024 Total ejercicio 2023 Doña JULIA TEJERO RUILOBA Observaciones ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2024 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2024 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2024 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO Plan 0,00 Don JOSÉ JAIME ARGÜELLES ÁLVAREZ Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 22 / 32 Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2024 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2024 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2024 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO Plan 0,00 Don VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ Plan 0,00 Don JORDI SEVILLA SEGURA Plan 0,00 Don CÉSAR HERNÁNDEZ BLANCO Plan 0,00 Doña MARÍA JESÚS ÁLVAREZ GONZÁLEZ Plan 0,00 Don EDUARDO ESPINOSA BUSTAMANTE Plan 0,00 Don JAIME ISITA PORTILLA Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 23 / 32 Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2024 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2024 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2024 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don GERARDO TIETZSCH RODRÍGUEZ PEÑA Plan 0,00 Doña MÓNICA RODRIGUES SEQUEIRA Plan 0,00 Don NUNO CARDOSO CORREIA DA MOTA PINTO Plan 0,00 Doña MARÍA JOSÉ ZUECO PEÑA Plan 0,00 Doña JULIA TEJERO RUILOBA Plan 0,00 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 24 / 32 iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO Don JOSÉ JAIME ARGÜELLES ÁLVAREZ Don JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO Don VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ Don JORDI SEVILLA SEGURA Don CÉSAR HERNÁNDEZ BLANCO Doña MARÍA JESÚS ÁLVAREZ GONZÁLEZ Don EDUARDO ESPINOSA BUSTAMANTE Don JAIME ISITA PORTILLA Don GERARDO TIETZSCH RODRÍGUEZ PEÑA Doña MÓNICA RODRIGUES SEQUEIRA Don NUNO CARDOSO CORREIA DA MOTA PINTO Doña MARÍA JOSÉ ZUECO PEÑA Doña JULIA TEJERO RUILOBA Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 25 / 32 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Don JOSÉ JAIME ARGÜELLES ÁLVAREZ Don JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO Don VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ Don JORDI SEVILLA SEGURA Don CÉSAR HERNÁNDEZ BLANCO Doña MARÍA JESÚS ÁLVAREZ GONZÁLEZ Don EDUARDO ESPINOSA BUSTAMANTE Don JAIME ISITA PORTILLA Don GERARDO TIETZSCH RODRÍGUEZ PEÑA Doña MÓNICA RODRIGUES SEQUEIRA Don NUNO CARDOSO CORREIA DA MOTA PINTO Doña MARÍA JOSÉ ZUECO PEÑA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 26 / 32 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Doña JULIA TEJERO RUILOBA Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO Concepto Don JOSÉ JAIME ARGÜELLES ÁLVAREZ Concepto Don JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO Concepto Don VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ Concepto Don JORDI SEVILLA SEGURA Concepto Don CÉSAR HERNÁNDEZ BLANCO Concepto Doña MARÍA JESÚS ÁLVAREZ GONZÁLEZ Concepto Don EDUARDO ESPINOSA BUSTAMANTE Concepto Don JAIME ISITA PORTILLA Concepto Don GERARDO TIETZSCH RODRÍGUEZ PEÑA Concepto Doña MÓNICA RODRIGUES SEQUEIRA Concepto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 27 / 32 Nombre Concepto Importe retributivo Don NUNO CARDOSO CORREIA DA MOTA PINTO Concepto Doña MARÍA JOSÉ ZUECO PEÑA Concepto Doña JULIA TEJERO RUILOBA Concepto Observaciones c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2024 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2024 grupo Total ejercicio 2024 sociedad + grupo Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO 40 1 41 41 Don JOSÉ JAIME ARGÜELLES ÁLVAREZ 404 25 429 429 Don JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO 26 26 26 Don VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ 23 1 24 24 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 28 / 32 Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2024 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2024 grupo Total ejercicio 2024 sociedad + grupo Don JORDI SEVILLA SEGURA 21 1 22 22 Don CÉSAR HERNÁNDEZ BLANCO 40 40 40 Doña MARÍA JESÚS ÁLVAREZ GONZÁLEZ 40 40 40 Don EDUARDO ESPINOSA BUSTAMANTE 87 3 90 90 Don JAIME ISITA PORTILLA 54 54 54 Don GERARDO TIETZSCH RODRÍGUEZ PEÑA 38 38 38 Doña MÓNICA RODRIGUES SEQUEIRA 33 33 33 Don NUNO CARDOSO CORREIA DA MOTA PINTO 32 32 32 Doña MARÍA JOSÉ ZUECO PEÑA 20 20 20 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 29 / 32 Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2024 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2024 grupo Total ejercicio 2024 sociedad + grupo Doña JULIA TEJERO RUILOBA 22 22 22 TOTAL 880 31 911 911 Observaciones C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2024 % Variación 2024/2023 Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 Consejeros ejecutivos Don JOSÉ JAIME ARGÜELLES ÁLVAREZ 429 -14,54 502 0,20 501 56,07 321 - 0 Don EDUARDO ESPINOSA BUSTAMANTE 90 - 0 - 0 - 0 - 0 Consejeros externos INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 30 / 32 Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2024 % Variación 2024/2023 Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO 41 -62,39 109 0,00 109 6,86 102 18,60 86 Don JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO 26 -62,86 70 1,45 69 9,52 63 10,53 57 Don VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ 24 -62,50 64 1,59 63 12,50 56 43,59 39 Don JORDI SEVILLA SEGURA 22 -69,44 72 1,41 71 26,79 56 43,59 39 Don CÉSAR HERNÁNDEZ BLANCO 40 0,00 40 0,00 40 48,15 27 - 0 Doña MARÍA JESÚS ÁLVAREZ GONZÁLEZ 40 0,00 40 0,00 40 135,29 17 - 0 Don NUNO CARDOSO CORREIA DA MOTA PINTO 32 - 0 - 0 - 0 - 0 Doña MARÍA JOSÉ ZUECO PEÑA 20 - 0 - 0 - 0 - 0 Doña MÓNICA RODRIGUES SEQUEIRA 33 - 0 - 0 - 0 - 0 Don GERARDO TIETZSCH RODRÍGUEZ PEÑA 38 - 0 - 0 - 0 - 0 Don JAIME ISITA PORTILLA 54 - 0 - 0 - 0 - 0 Doña JULIA TEJERO RUILOBA 22 - 0 - 0 - 0 - 0 Resultados consolidados de la sociedad -173.749 -697,12 -21.797 - 5.504 -75,72 22.667 - -171.723 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 31 / 32 Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2024 % Variación 2024/2023 Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 Remuneración media de los empleados 41 -6,82 44 29,41 34 -10,53 38 2,70 37 Observaciones Las retribuciones correspondientes a los Consejeros nombrados por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégica (FASEE), Dña. Mª Jesús Álvarez González y D. César Hernández Blanco, se integran en el Tesoro Público de acuerdo con lo establecido en el art. 2.3 del Real Decreto-ley 25/2020 , de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y el empleo. Estos Consejeros no han devengado ni percibido retribuciones en especie. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 32 / 32 D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. Las retribuciones correspondientes a los Consejeros nombrados por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégica (FASEE), Dña. Mª Jesús Álvarez González y D. César Hernández Blanco, se integran en el Tesoro Público de acuerdo con lo establecido en el art. 2.3 del Real Decreto-ley 25/2020 , de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y el empleo. Este Informe anual de Remuneraciones ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad en su sesión de 31/03/2025. Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 31/03/2025 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Si No ESTADO DE INFORMACION NO FINANCIERA POR REFERENCIA El estado de información no financiera (EINF) que forma parte del presente Informe de Gestion Consolidado correspondiente al ejercicio 2024, se incorpora en sección separada y se encuentra disponible íntegramente en la pagina web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ( www.cnmv.es) así como en la página web de la Sociedad ( www.durofelguera.com) DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES EJERCICIO 2024 FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO En Gijón, a 31 de marzo de 2025 D. Eduardo Espinosa Bustamante D. Jaime Isita Portilla Presidente Vicepresidente D. Gerardo Tietzsch Rodríguez Peña Dña. Mónica Rodrigues Sequeira Consejero Consejera D. Nuno Cardoso Correia de Mota Pinto Dña. María José Zueco Peña Consejero Consejera Dña. Julia Tejero Ruiloba D. César Hernández Blanco Consejera Consejero Dña. María Jesús Álvarez González Consejera DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES APROBACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Presidente D. Eduardo Espinosa Bustamante Vicepresidente D. Jaime Isita Portilla Consejero D. Gerardo Tietzsch Rodríguez Peña Consejera Dña. Mónica Rodrigues Sequeira Consejero D. Nuno Cardoso Correia de Mota Pinto Consejera Dña. María José Zueco Peña Consejera Dña. Julia Tejero Ruiloba Consejero D. César Hernández Blanco Consejera Dña. María Jesús Álvarez González Secretario No Consejero D. Manuel Ángel Romero Rey Diligencia que formula D. Manuel Ángel Romero Rey, Secretario del Consejo de Administración, para hacer constar que los Sres. Consejeros han procedido a suscribir el presente documento que comprende las Cuentas anuales consolidadas y el Informe de gestión consolidado de Duro Felguera, S.A. y sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2024, documentación que ha sido formulada por el Consejo de Administración de la Sociedad dominante en reunión celebrada en esta fecha. En Gijón, a 31 de marzo de 2025 Manuel Ángel Romero Rey Secretario No Consejero DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DEL INFORME FINANCIERO ANUAL Los miembros del Consejo de Administración de DURO FELGUERA, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales individuales de DURO FELGUERA, S.A. (estado de situación financiera, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), así como las consolidadas con sus sociedades dependientes (estado de situación financiera, cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2024, formuladas por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 31 de marzo de 2025, elaboradas conforme a los principios de contabilidad que resultan de aplicación, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de DURO FELGUERA, S.A., así como de las sociedades dependientes comprendidas en la consolidación, tomadas en su conjunto, y que los informes de gestión complementarios de las cuentas anuales individuales y consolidadas incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de DURO FELGUERA, S.A. y de las sociedades dependientes comprendidas en la consolidación, tomadas en su conjunto, así como la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan. En Gijón, a 31 de marzo de 2025 D. Eduardo Espinosa Bustamante D. Jaime Isita Portilla Presidente Vicepresidente D. Gerardo Tietzsch Rodríguez Peña Dña. Mónica Rodrigues Sequeira Consejero Consejera D. Nuno Cardoso Correia de Mota Pinto Dña. María José Zueco Peña Consejero Consejera Dña. Julia Tejero Ruiloba D. César Hernández Blanco Consejera Consejero Dña. María Jesús Álvarez González Consejera

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